附件 10.16

僱傭 協議

本 僱傭協議(本“協議”)於2021年12月3日簽訂，自2021年12月6日(“生效日期”)開始 ，由美國特拉華州一家公司MATINAS BioPharma Holdings，Inc.與託馬斯·胡佛(“高管”)簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 本公司希望按照本協議規定的條款和條件聘用該高管為其高級副總裁兼首席業務官，並且該高管希望接受 此類聘用；以及

鑑於， 公司和高管雙方同意，自生效之日起，本協議適用於高管和公司之間的僱傭條款 。

現在， 因此，考慮到本協議中所載的承諾、相互契諾和協議以及其他善意和有價值的 對價(茲確認這些對價的收據和充分性)，本協議雙方擬在此受法律約束， 同意如下：

第 條 1 僱傭；合同期限

第 1.1節。就業和接受。在(第1.2節定義的)期限內，公司應聘用高管， 高管應接受此類聘用併為公司服務，在任何情況下，均須遵守本協議的條款和條件。

第 1.2節。學期。本協議項下的僱傭關係自生效日期起至 由本公司或行政人員根據第四條(下稱“條款”)終止為止。如果 高管在公司的僱傭關係終止，公司在終止 日期(定義見第4.2(B)節)、基本工資(定義見第3.1(A)節)、年終獎(定義見 3.1(B)節)和其他未累算福利的義務應終止，但第4條可能規定的除外。(B)除第4條另有規定外，公司有義務繼續支付基本工資(定義見第3.1(A)節)、年終獎(定義見 3.1(B)節)和其他未應計福利。

文章 2
頭銜；職責和義務；地點

第 2.1節。標題。公司應聘請高級管理人員為公司提供獨家和專職服務。高管應 以高級副總裁兼首席業務官的身份任職。

第 2.2節。職責。執行人員應向公司首席執行官(“CEO”)彙報工作。高管 同意盡其所能、經驗和才華履行這些行為和職責，這與其作為首席執行官應經常指導的職位相一致 。在任期內，行政人員亦應擔任本公司不時合理要求的其他行政級別職位或職位 ，包括但不限於(受選舉、委任、重選或重新委任(視情況而定))為(A)本公司任何附屬公司或其他附屬公司的高級人員，及/或(B)本公司和/或其任何附屬公司或其他附屬公司的任何委員會的成員 ，在每種情況下均不收取額外報酬。如本協議中使用的 ，任何個人或實體的“附屬公司”是指直接 或個人控制、由該個人或實體控制或與其共同控制的任何其他個人或實體。

第 2.3節。遵守政策等。在任期內，高管應遵守並完全遵守公司不時為員工和高級管理人員制定的所有 政策和程序，包括但不限於公司員工手冊、合規手冊、行為準則和適用於高管的任何其他備忘錄和通訊 中規定的所有條款和條件，這些政策、程序、規則和法規目前有效，並可不時修訂 。這些政策和程序包括但不限於，高管遵守公司有關保密和專有信息及商業祕密的規則的義務 。

第 2.4節。時間承諾。在任期內，高管應盡其最大努力促進公司(包括其子公司和其他關聯公司)的利益，並應將其所有營業時間、能力和注意力投入到履行其對公司的職責 ，除非事先獲得董事會書面同意或按照《契約協議》附件C(見第5.1節的定義 )的規定，否則不得直接或間接向任何其他個人或組織提供任何服務，無論是報酬 還是以其他方式提供的任何服務，除非事先徵得董事會的書面同意或按照《契約協議》附件C(見第5.1節的定義 )所規定的條件提供任何服務，否則執行人員應盡其最大努力促進公司(包括其子公司和其他關聯公司)的利益，並應將其所有營業時間、能力和注意力投入到履行公司職責上教育、 專業、社區或行業事務，或(Ii)管理高管的被動個人投資，只要在每個 案例中，該等活動單獨或整體不會對高管在本協議項下的職責造成重大幹擾或衝突，或造成潛在的業務或受託衝突(由董事會決定)。

第 2.5節。地點。執行本協議項下職責的主要營業地點應 遠離其位於馬薩諸塞州的家中，但他將定期往返於公司目前位於新澤西州貝德明斯特的主要執行辦公室 。儘管有上述規定，行政人員仍需在必要時出差以履行其在本合同項下的職責。

文章 3
薪酬和福利；費用

第 3.1節。補償和福利。對於高管在任期內以任何身份提供的所有服務(包括但不限於擔任公司或其任何子公司或其他關聯公司的高級管理人員、董事或任何委員會成員)， 高管應獲得以下補償(在每種情況下，均受下列規定的規限)： 高管在任期內以任何身份提供的所有服務(包括但不限於擔任公司或其任何子公司或其他附屬公司的高管、董事或任何委員會成員)， 高管應獲得以下補償以下文章 4)：

(一)基本工資。公司 應按年率向高管支付412,000美元的基本工資(“基本工資”)，按照慣例 扣繳和授權扣減，並根據公司不時實施的薪資慣例 等額支付。高管基本工資應根據董事會和/或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的酌情決定進行定期調整。如本協議所用， 術語“基本工資”是指可隨時調整的基本工資。

(B) 年度獎金。對於任期內結束的每個日曆年度，高管有資格獲得年度獎金(“年度 獎金”)，目標金額相當於高管在該日曆年度 賺取的基本工資的40%(40%)(“目標年度獎金”)。每筆年度獎金的實際金額將根據董事會或 與該年度獎金相關的日曆年薪酬委員會制定的公司公司目標和高管個人目標的實現程度而定。一年的公司目標和高管個人業績目標的實現程度 應由董事會或 薪酬委員會自行決定。每個日曆年的年度獎金，在賺取的範圍內，將在下一個日曆年的下一個日曆年的前75天內一次性支付 。年度獎金只有在 支付之日才被視為已賺取。因此，為了讓高管獲得年度獎金，高管必須在支付獎金時被公司積極聘用。

(C) 股權薪酬。待董事會或薪酬委員會批准後，本公司將建議 根據經修訂及重述的本公司二零一三年股權 薪酬計劃(“二零一三年計劃”)，按薪酬委員會決定的條款及條件(“購股權”)，向 行政人員授予購股權，以購買最多850,000股本公司普通股。購股權將在四(4)年內歸屬如下：受購股權約束 的25%股份將於生效日期的一年週年日歸屬，其餘75%受購股權約束的股份將在接下來的三十六(36)個月內按月等額歸屬 。在期限內，根據2013年計劃或可能不時實施的任何後續股權薪酬計劃中確定的條款和條件以及單獨的獎勵協議(如2013年計劃中定義的 )，高管還有資格不時獲得額外的股票期權、股票單位獎勵、 績效股票、績效單位、獎勵獎金、其他現金獎勵和/或其他股票獎勵(該等大寫的 條款在2013計劃中進行了定義)。在此期間，執行人員還有資格獲得額外的股票期權、股票單位獎勵、 績效股票、績效單位獎勵、獎勵獎金、其他現金獎勵和/或其他基於股票的獎勵(如2013計劃中定義的此類大寫的 條款

(D) 福利計劃。在此類計劃或計劃的一般條款和規定允許的範圍內，高管有權參與公司通常向公司高級管理人員提供的所有員工福利計劃和計劃(不包括遣散費 計劃，如果有)。公司可修改、修改或撤銷任何員工福利計劃或計劃和/或更改員工繳費金額以支付福利成本，而無需另行通知。

(E) 帶薪休假。高管有權根據公司針對其高管團隊不時生效的帶薪休假政策 享受帶薪假期；但在任期內，高管應有權在每個日曆年享有不少於十五(15) 天的帶薪假期。

第 3.2節。費用報銷。根據公司不時實施的 費用報銷政策，公司應在執行本協議項下的職責期間向高管報銷所有合理的自付業務費用(包括但不限於高管在馬薩諸塞州的 住所與公司在新澤西州的辦事處之間的所有合理和預先批准的通勤費用)。為獲得此類報銷，管理人員應 以遵守公司不時實施的政策所需的形式，向公司提供每筆此類費用的文件證明 。

文章 4
終止僱傭關係

第 4.1節。無故終止或有正當理由辭職的。

(A) 公司可在提前五(5)天書面通知高管後，隨時無故(死亡或殘疾除外)終止對高管的聘用。 高管可根據4.1(C)節的規定，在向公司發出書面通知 後，有充分理由終止其在本合同項下的僱傭關係。

(B)本協議中使用的 “原因”是指：(I)行政人員實施的重大行為或欺詐行為，其目的是使行政人員個人致富，損害公司或其任何關聯公司或其任何附屬公司的利益； (Ii)行政人員被判犯有重罪；(Iii)行政人員嚴重疏忽或故意行為不當，或行政人員未能履行董事會或行政總裁不時合理分配給行政人員的職責或義務，且未於十(10)天前發出書面通知 予以糾正 (除非該等疏忽、不當行為或失誤如董事會的 合理酌情決定權所確定，不可糾正)；或(Iv)行政人員違反契諾協議(定義見下文第5.1節)。

(C) 本協議中使用的“充分理由”是指發生下列情況之一：(1) 公司實質性違反本協議條款；(2)高管基本工資大幅降低；或(3) 公司在高管為公司提供服務的地理位置發生重大變化；但是，如果出現上述任何情況，高管必須 在九十(90)天內通知公司他認為這是“良好的 原因”情況，並向公司提供至少三十(30)天的時間來治癒該情況。(2)如果出現上述任何情況，管理人員必須在九十(90)天內通知公司他認為這是“良好的 原因”情況，並提供至少三十(30)天的時間來治癒該情況。如果高管在辭職前未能提供這一通知和治療期，或在 條件最初存在超過六(6)個月後辭職，則其辭職不會被視為“有充分理由”。

(D) 如果高管的聘用根據第4.1(A)條終止，而不是在控制權變更後期間 (見第4.1(E)條的定義)，高管在全面履行公司對高管的所有義務時， 有權獲得，公司根據本協議或其他規定對高管承擔的唯一義務是向高管支付或 提供以下款項：

(I) 應計債務(定義見第4.2(B)節)；以及

(Ii) 符合第4.4節和第4.5節的規定：

(A) 相當於高管基本工資十二(12)個月的付款(按緊接終止日期 日之前的有效比率)(減去適用的扣繳和授權扣除)，根據公司的 慣例，每兩個月等額支付一次，從終止日期後六十(60)天開始支付(“CIC前遣散費”)； 和

(B) 如果行政人員隨後參加了本公司的醫療和/或牙科計劃，並且行政人員根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇繼續並 維持團體健康計劃的承保範圍， 公司將代表行政人員每月支付終止日期後十二(12)個月內此類承保費用的一部分，這部分費用將等於 終止日期後十二(12)個月的每月保費金額減去高管 在其仍是公司在職員工的情況下需要支付的金額(“CIC眼鏡蛇前援助”)； 但前提是，如果公司不能在不招致 税收處罰或違反法律任何要求的情況下提供此類CIC前眼鏡蛇援助，公司應盡其商業合理的最大努力以替代方式提供實質上 類似的援助，條件是這樣做的成本不超過本公司在按照上述方式提供CIC前眼鏡蛇援助或導致違反第409a條的情況下本應產生的成本

(E) 如果高管在緊隨控制權變更(定義如下)後的十二(12)個月內根據第4.1(A)條被終止聘用(“控制權變更後期間”)，高管有權在完全履行公司對高管的所有義務(以及代替第4.1(D)條規定的任何付款和福利)的情況下， 有權獲得：根據本協議或其他規定，公司對高管的唯一義務是向高管支付或 提供以下款項：

(I) 應計債務；

(Ii) 全面加速授予高管的所有未償還股票期權、限制性股票和其他股權激勵獎勵； 和

(Iii) 符合第4.4節和第4.5節的規定：

(A) 相當於高管基本工資十二(12)個月的付款(按緊接終止日期 日之前的有效比率)(減去適用的扣繳和授權扣減)，根據公司的 慣例，從終止日期後六十(60)天開始，每兩個月等額支付一次(“後CIC基薪分期付款”)；

(B) 如果行政人員隨後參加了公司的醫療和/或牙科計劃，並且行政人員根據COBRA及時選擇繼續並 維持團體健康計劃保險，公司將代表行政人員在終止日期後十二(12)個月內每月支付此類保險費用的一部分，支付金額將等於此類保險的每月保費 。減去如果高管仍然是公司的在職員工則需要支付的金額 (“後CIC眼鏡蛇援助”)；但是，如果公司 不能在不招致税收處罰或違反法律任何要求的情況下提供此類後CIC眼鏡蛇援助，公司應 盡其商業合理的最大努力，以另一種方式提供實質上類似的援助，前提是這樣做的成本 不超過本公司在以上述方式提供後CIC眼鏡蛇援助時本應產生的成本 或導致違反第409a節；以及

(C) 相當於行政人員在終止日期所在歷年的目標年度獎金的付款，在第60天一次性支付終止日期後的第二天(此類付款與後CIC基本遣散費一起，稱為“後CIC遣散費”)。

(F) 本協議中使用的“控制權變更”是指(X)以下第(I)款規定的公司所有權變更 或(Y)以下第(Ii)款規定的公司大部分資產所有權變更：

(I) 公司所有權變更。本公司所有權變更應發生在任何一名個人( 或一名以上以集團身份行事(定義見下文第(Iii)款))獲得本公司股本所有權之日， 連同該個人或該集團持有的股本，該股本佔本公司股本的公平總市值或總投票權 的50%以上。 任何一人或一名以上人士(定義見下文第(Iii)款)取得本公司股本的所有權 連同該人士或該團體持有的股本佔本公司股本總公平市值或總投票權 的50%以上。然而，如果任何一人或多人作為一個集團，被認為擁有本公司股本的總公平市值或總投票權的50%以上，則同一人或多名人士收購額外的 股本不應被視為本公司所有權的變更。由於本公司 收購本公司股本以換取財產的交易導致任何一個人或作為一個集團的人員所擁有的股本百分比增加，就本款而言，將被視為收購股本。

(Ii) 本公司相當一部分資產的所有權變更。本公司很大一部分資產的所有權變更應發生在任何一人或多於一人作為集團(定義見下文 (Iii)條)從本公司收購(或已在該人或 人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產，而該資產的總公平市價等於或超過公平市場總價值的80%之日起 。 任何一人或多人(見下文 (Iii)條的定義)從本公司收購(或已在該人或 人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)該公司所有資產的總公平市價等於或超過總公平市場總價值的80%的資產發生變更。就此目的而言，公平市價總值 指本公司資產的價值，或正在出售的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債 。如第(Ii)條所述，於轉讓後立即向本公司股東控制的實體轉讓，則第(Ii)條下的控制權並無改變。如果資產轉讓給(A)公司的股東 (緊接資產轉讓前)，以換取或與其股本相關，(B)公司直接或間接擁有其總價值或投票權的50%或以上的實體，(C)直接或間接擁有 集團的個人或一個以上的人，則 公司轉讓資產不被視為此類資產所有權的變化。 公司轉讓資產的條件是：(A)公司的股東 (緊接資產轉讓前)作為其股本或與其股本有關的股東；(B)直接或間接擁有 總價值或投票權50%或以上的實體；(C)直接或間接擁有 集團的個人，或一個以上以集團身份行事的個人。本公司所有已發行股本總價值或投票權的50%或以上 或(D)由本段第(Ii)(C)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%的實體。就本條第(Ii)款而言, 一個人的身份在資產轉移後立即確定 。

(Iii) 團體成員。就上文第(I)及(Ii)款而言，任何人士不會僅因同時購買或擁有本公司股本或購買本公司資產而被視為集團 。但是，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購資產 或股本或類似業務交易的公司的所有者，則將被視為 作為集團行事。如果一個人(包括一個實體)擁有兩家公司的股票 進行合併、合併、購買或收購資產或股本或類似交易，則該股東 僅就引起變更的交易之前該公司的所有權 而不是另一公司的所有權權益被視為與該公司的其他股東作為一個集團行事。(br}如果一個人擁有兩家公司的股票 進行合併、合併、購買或收購資產或股本或類似交易，則該股東 僅就引起變更的交易前該公司的所有權 被視為與該公司的其他股東組成一個集團。就本段 而言，術語“公司”應具有財務法規第1.280G-1節中賦予該術語的含義， 問答-45節。

(Iv) 以上第(I)至(Iii)款的解釋和解釋應符合第409a節和任何財政部規定或根據其發佈的其他指導的要求。

第 4.2節。因故終止；自願終止。

(A) 本公司在書面通知高管後，可隨時以正當理由終止高管在本合同項下的聘用。 高管可在提前六十(60)天向公司發出書面通知 後，在沒有充分理由的情況下隨時自願終止聘用；但是，公司保留在向高管發出書面通知後接受 高管辭職通知的權利，並加速該通知並使高管辭職立即生效， 或在高管預定的最後工作日之前本公司認為適當的其他日期生效。雙方理解並同意 公司選擇加速高管辭職通知不應被視為公司基於本協議第4.1節或其他原因的無故終止 ，也不構成本協議第4.1節或其他方面的充分理由(見第4.1節定義) 。

(B) 如果高管根據第4.2(A)條被終止聘用，高管在全面履行公司對高管的所有義務時，有權獲得，公司根據本協議 或以其他方式承擔的唯一義務應是向高管支付或提供以下(統稱為“應計義務”)：

(I) 根據公司的標準薪資慣例支付的截至公司聘用高管的最終日期( “終止日期”)的高管賺取但未支付的基本工資；

(Ii) 高管應計但未使用的假期(根據公司政策)；

(Iii) 在終止日期或之前發生但尚未報銷的根據上文第3.2條應報銷的費用；以及

(Iv) 根據 該等計劃、計劃、政策或做法，屬於既得金額或既得利益或高管在終止日根據任何計劃、 計劃、政策或慣例有權獲得的任何金額或福利(與遣散費有關的除外)。

第 4.3節。因死亡或殘疾而終止的。

(A) 由於高管的任何殘疾，公司可提前五(5)天通知高管，終止高管在本協議項下的僱用 。行政人員死亡後，其僱用即自動終止。

(B) “殘疾”是指本公司根據適用法律認定，由於身體 或精神損傷或疾病，行政人員在(I)連續九十(90)天；或(Ii)任何十二(12)個月期間一百二十(120)天內，無法在合理住宿或不合理住宿的情況下履行其工作的基本職能 。(B) “殘疾”指本公司根據適用法律認定，行政人員在(I)連續九十(90)天或(Ii)任何十二(12)個月期間內，無法在合理住宿的情況下 履行其工作的基本職能。

(C) 如果高管的僱傭根據第4.3(A)條被終止，高管或高管的遺產(視情況而定)有權收到，公司根據本協議或其他規定承擔的唯一義務應是 向高管或高管的遺產(視情況而定)支付或提供應計債務。

第 4.4節。發佈協議。為了獲得4.1節規定的CIC前的分期付款或CIC後的分期付款(這裏統稱為“分期費”)或CIC前的眼鏡蛇援助或CIC後的眼鏡蛇援助(如果符合條件)，行政人員必須及時 簽署(而不是撤銷)分居協議和全面解除協議(“解除協議”)。(##*_如果根據第4.1節，高管有資格獲得遣散費和COBRA援助，公司將在終止日期後七(7)個日曆日內向高管交付解除協議 。遣散費和眼鏡蛇援助以行政人員在收到免除協議後21 天內簽署該免除協議以及執行人員未撤銷該免除協議為準。

第 4.5節。終止合同後的違規行為。儘管本協議有任何相反規定，如果執行人員違反了《契約協議》、《解除協議》或執行人員與公司簽訂的任何其他協議的任何規定，公司提供遣散費和眼鏡蛇援助的義務 將立即終止。

第 4.6節。從任何董事會和職位上撤職。如果高管根據本協議因任何原因被終止聘用， 他將被視為(無需進一步行動、契據或通知)辭去(I)從公司任何關聯公司的董事會或董事會(或類似的 管理機構)的成員，以及(Ii)辭去公司或公司任何子公司或其他關聯公司的所有其他職位，包括但不限於 公司任命或提名的任何其他董事會成員。

文章 5
總則

第 5.1節。公司保密和發明轉讓協議。執行人員同意簽署與本協議同時簽署的公司 保密和發明轉讓協議(“契諾協議”)並受其約束， 該協議的條款通過引用併入本協議。契約協議在本協議終止後繼續有效， 該高管在本協議規定的適用期限內繼續受僱。

第 5.2節。費用。公司和管理人員各自承擔與本協議的談判、準備和執行有關的成本、費用和開支。 .

第 5.3節。整個協議。本協議和契約協議包含本協議雙方就本協議終止後的任期和活動中高管的僱用條款和條件 以及高管受僱於本公司 的完整協議，並取代雙方之間關於本協議或契約協議主題的任何和所有先前的協議和諒解，無論是書面的 或口頭的 。 本協議和契約協議包含本協議雙方關於本協議終止期間和活動期間的聘用條款和條件以及高管受僱於本公司的完整協議，並取代雙方之前就本協議或契約協議的主題達成的任何和所有協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。本協議各方 均承認，任何一方或 代表任何一方未在本協議或契約協議中包含任何陳述、誘因、承諾或協議(無論是口頭還是書面)。行政人員承認並同意，公司 已完全履行根據或與任何其他僱傭或諮詢 安排或諒解(包括但不限於任何種類的賠償或福利索賠)或其他事項產生或與之相關的對行政人員的義務。未包含在本協議或契約協議中的任何協議、 承諾或聲明均無效並具有約束力，除非 書面同意並由尋求受其約束的各方簽署。

第 5.4節。沒有其他合同。行政人員向公司聲明並保證，行政人員簽署和交付本 協議，或履行本協議項下的義務，均不構成 根據或違反行政人員作為當事一方或受其約束的任何其他協議、合同或其他安排(無論是書面或口頭的)條款的違約 ，執行人員簽署和交付本協議或履行本協議項下的職責和義務也不會引起違約 基於任何其他合同或其他安排，無論是書面的還是口頭的，行政人員是其中一方或受 行政人員約束的任何其他合同或安排。行政人員還向本公司聲明並保證，他不是任何限制性 契約、法律限制或其他書面或口頭協議、合同或安排的一方或受制於任何實體或個人 ，該等契約、法律限制或其他協議、合同或安排將以任何方式阻止、禁止、損害或限制行政人員履行本協議項下義務的能力， 包括但不限於競業禁止協議、競業禁止協議或保密協議。執行人員應 針對因違反執行人員在本節5.4中作出的陳述和保證而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、損失、責任、損害、成本和費用 (包括合理的律師費和善意支付的和解金額)進行辯護、賠償並使公司不受損害。

第 5.5節。通知。本協議要求或允許的任何通知或其他通信應以書面形式進行，並應親自投遞或通過國家認可的隔夜快遞服務寄送(要求下一工作日投遞)。任何此類通知或通信 在當面交付的情況下，在另一方收到後即視為已發出並生效，如果是快遞服務，則在通知或通信發送後的下一個工作日 視為已發出和生效。任何此類通知或通信的地址應 如下：

如果將 發送到公司，請執行以下操作：

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

1545 206路南，302號套房

貝德明斯特 新澤西州07921

收件人： 首席執行官

使用 將副本複製到：

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251

紐約，郵編：10020

收信人： 邁克爾·J·勒納(Michael J.Lerner)，Esq.

如果 致高管，則致：

託馬斯 胡佛

南菲爾德路141 號

協和郵編： MA 01742

使用 將副本複製到：

___________________

____________________

上述任何 人員均可根據本節的規定向上述其他人員 發出通知，以指定其他地址或傳真號碼。

第 5.6節。管轄法律；管轄權。本協議受新澤西州法律管轄，並根據該州法律解釋，不考慮法律衝突原則。因本協議或員工受僱於公司或因此而終止的任何和所有訴訟均應在新澤西州和聯邦法院 提起並審理，本協議各方在此不可撤銷地服從任何此類法院的專屬管轄權。在與本協議或任何 和所有直接或間接引起的問題有關的訴訟中， 公司和行政人員在此放棄各自的陪審團審判權利，並聲明他們已經諮詢了他們選擇的律師，或自願選擇 不這樣做，特別是與RESEPCT就本豁免權進行了磋商。

第 5.7節。棄權。本協議的任何一方均可放棄另一方遵守本協議的任何規定。 一方在任何情況下未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該 方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。對任何條款的棄權 不得解釋為對任何其他條款的棄權。任何豁免都必須以書面形式作出。

第 5.8節。可分性。如果本協議的任何一項或多項條款、條款、契諾和限制被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行 ，本協議的其餘條款、條款、契諾和限制 將保持完全有效和有效，不受任何影響、損害或無效，雙方將 嘗試商定一項有效和可執行的條款，作為此類無效和不可執行條款的合理替代 此外， 如果本協議中包含的任何一項或多項規定因任何原因被有管轄權的法院裁定為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛 ，則應通過限制或減少來解釋為 在符合當時適用法律的範圍內可強制執行。

第 5.9節。對應者。本協議可以簽署任意數量的副本， 每個副本應構成一份正本，其中任何一個副本均可作為證據介紹或用於任何其他目的，而無需出示副本。 此外，儘管任何一方沒有簽署相同的副本，但每個 副本在任何情況下都應被視為正本，並且所有此類副本 應構成一個且相同的文書，對本合同的所有各方均具有約束力。

第 5.10節。律師的建議。本協議由Lowenstein Sandler LLP以公司法律顧問的身份編寫。 本協議雙方承認，在簽訂本協議之前，他們已有機會徵詢法律顧問的意見，並已達到所需的程度，並且已全面閲讀本協議，並理解本協議所有 條款的含義和重要性。

第 5.11節。任務。本協議符合公司及其繼承人和受讓人(包括但不限於其全部或幾乎所有資產的購買者)的利益，並對公司及其繼任人和受讓人具有約束力。 本協議屬於高管個人，高管不得轉讓或委派其在本協議項下的權利或職責， 任何此類轉讓或委派均無效。

第 5.12節。同意採取行動。本協議各方應簽署並交付此類文件、證書、協議 和其他文書，並應採取一切合理必要或適宜的其他行動，以履行其在本協議項下的義務 。

第 5.13節。沒有依戀。除法律另有要求外，本協議項下的任何收款權利不得因法律的實施而受到預期、減讓、轉讓、出售、轉讓、產權負擔、押記、質押或質押或執行、扣押、徵税或類似的 程序或轉讓的約束，任何自願或非自願的實施此類行為的嘗試均應無效，且 無效；, 然而，,本第5.13節的任何規定均不妨礙執行人、管理人或執行人或執行人遺產的其他法定代表人 享有此類權利，並將本條款規定的任何 權利轉讓給有權享有該權利的一人或多人。

第 5.14節。付款來源。除非任何適用的員工福利計劃的條款另有規定，否則根據本協議為 提供的所有付款均應從公司的普通資金中以現金支付。公司不需要設立特別的 或單獨的基金或其他資產分割來保證支付，如果公司進行任何投資以幫助其履行本協議項下的義務，則除 在與該等投資有關的單獨書面文書中另有明確規定外，執行人員在任何該等投資中或對該等投資沒有任何權利、所有權或利益。本協議中包含的任何內容 以及根據本協議條款採取的任何行動均不得在公司與高管或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信任或受託關係 。如果任何人在本協議項下獲得從公司收取付款的權利 ，則在不損害員工可能享有的權利的情況下，該權利不得大於公司無擔保債權人的權利 。高管不應指望公司所有者履行公司在本協議項下的任何義務 。

第 5.15節。預扣税金。本公司或其他付款人獲授權從本協議項下提供的任何利益或應付的任何款項中扣繳任何聯邦、州或地方當局就該等利益或款項應付的預扣税款 ，並採取董事會認為為履行支付該等預扣税款的所有義務而可能需要採取的其他行動 。高管將 單獨負責就本協議中描述的薪酬和福利向其評估的所有税款，除典型的僱主支付的税款(如FICA)外 ，公司不會就此類薪酬和福利的税務處理 作出任何陳述。

第 5.16節。409A合規性。本協議項下的所有付款均旨在遵守或免除守則第 409a節的要求和根據本協議頒佈的規定(“第409a節”)。在本協議中使用的“代碼” 是指修訂後的1986年國內收入代碼。在適用法規和/或根據第409a條發佈的其他一般適用性指南允許的範圍內，公司保留修改本協議以符合有關補償和/或福利的任何或所有相關 條款的權利，以使該等補償和福利不受409a和/或 條款的約束，並以其他方式遵守此類條款，以避免第409a條規定的税收後果，並保證不對任何付款或 福利徵收第409a條規定的“附加税”如果本協議中的任何條款在遵守第409a節方面有歧義，或者本協議中的任何條款必須修改以符合第 409a節，則該條款應以這樣的方式理解，即不應向執行人員支付本規範第409a(A)(1)(B)節所指的“額外 税”。如有需要，須遵守守則第409A(A)(2)(B) 節有關向“指定僱員”付款的限制, “任何因高管離職而應在離職後六(6)個月內到期的付款應推遲至終止日期後第七個月的第一個營業日 ，第一筆付款應包括在該日期之前支付的任何付款(不含 利息)的累計金額，如果沒有此類限制的話。就第409a節而言，本協議項下的一系列付款中的每筆付款應 視為單獨付款。在任何情況下，執行人員都不能直接或間接指定 日曆年。根據本協議提供的所有報銷均應符合第409a條的要求 ，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷用於高管在 有生之年(或本協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)在 日曆年內有資格報銷的費用金額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用。(Iii)符合條件的 費用的報銷將在發生費用當年的下一個日曆年度的最後一天或之前報銷，以及(Iv)獲得報銷的權利不受清算或交換其他福利的限制。儘管本協議中有任何與 相反的規定，但就4.1節而言，該高管不應被視為終止與公司的僱傭關係，除非 該高管將被視為已根據財政部 規則§1.409A-1(H)(1)(Ii)的含義被視為已被本公司終止僱傭關係。在任何情況下，本公司均不承擔任何額外税款, 第409a條可能對高管施加的利息或罰款，或因未能遵守第409a條而造成的損害賠償。

Section 5.17. 280G Modified Cutback.

(A) 如果根據本協議的條款或以其他方式提供、分配或分配(統稱為“降落傘 付款”)向行政人員或為行政人員的利益支付、支付或分配的任何款項、利益或分配(統稱為“降落傘 支付”)將使行政人員繳納根據本守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則根據本協議的條款提供或將提供、分配或分配的任何款項、利益或分配(統稱為“降落傘 支付”)將對行政人員徵收消費税(“消費税”)。 降落傘付款應減少，使降落傘付款的最高金額(減少後)比將導致降落傘付款繳納消費税的金額少一美元($1.00) ；但降落傘付款應 僅在執行人員在實施上述減免後收到的金額的税後價值 超過未實施該減免的收到金額的税後價值時才予以扣減。為此目的，確定 金額的税後價值時應考慮適用於該金額的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税。 除非執行人員事先書面通知公司，如果需要減少降落傘付款，則該通知應符合第409a節的要求，以避免任何税收、罰款 或利息的歸屬。則公司應通過以下方式減少或取消降落傘支付：首先減少或取消股票期權或類似獎勵的加速授予，然後減少或取消任何現金支付(其中將在 未來最遠的支付首先減少)，然後通過減少或取消任何其他剩餘的降落傘支付；提供, 任何此類減免 均不適用於任何不合格的遞延補償金額(符合第409a條的含義)，只要此類 減免會以不符合第409a條的方式加速或推遲此類付款的時間，則不適用於任何不合格的遞延補償金額(符合第409a條的含義)。

(B) 關於(X)執行人員收到的與公司所有權或控制權變更或公司大部分資產所有權變更有關的任何降落傘付款是否應 繳納消費税的初步決定，以及(Y)根據上一款可能要求的任何減税金額(如果有)的初步決定，(X)執行人員收到的任何降落傘付款是否與發生 公司所有權或控制權變更或公司大部分資產所有權變更有關的任何降落傘付款應 繳納消費税，以及(Y)根據上一款可能要求的任何減税金額(如果有)。應 由本公司選定的獨立會計師事務所(“會計師事務所”)在完成 本公司所有權或實際控制權或本公司大部分資產所有權變更 之前作出。應在公司收到關於高管降落傘支付應繳消費税的所有決定以及會計師事務所的相關計算結果 之後，立即向高管提供該等決定和計算的通知。 公司收到該等決定和計算後，應立即通知該高管該決定和計算 以及會計師事務所的相關計算結果。 該等決定和計算應在公司收到該等決定和計算後立即通知該管理人員。

(C) 就本第5.17節而言，(I)在支付降落傘付款之日前，執行人員應 以書面形式有效免除的降落傘付款的任何部分均不在考慮之列；(Ii)會計師事務所認為不構成第280g(B)(2)節所指的“降落傘付款”的任何降落傘付款部分均不在考慮之列；(Ii)在第5.17節中，會計師事務所認為不構成第280g(B)(2)節所指的“降落傘付款”的任何部分均不計算在內。(Iii)降落傘付款的減幅只限於所需的程度，以使降落傘付款(前一條第(I)或(Ii)款所提述的除外)全部 構成對守則第280G(B)(4)條所指的實際提供的服務的合理補償，或該條第(Ii)款所提述的核數師或税務律師認為，在其他情況下不應扣除 ；及(Iv)降落傘付款所包括的任何非現金福利或任何遞延付款或福利的 價值須由本公司的 獨立核數師根據守則第280G及4999條及守則該等條文的應用規定，或根據守則第6662條所指的實際 授權而釐定。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

[簽署 僱傭協議頁面]