POS AM錯誤WM科技公司0001779474大型加速文件服務器錯誤錯誤00017794742021-01-012021-12-3100017794742020-12-3100017794742021-12-310001779474美國-GAAP：公共類別成員2021-12-310001779474美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001779474地圖：CommonClassVMember2020-12-310001779474地圖：CommonClassVMember2021-12-3100017794742020-01-012020-12-3100017794742019-01-012019-12-310001779474美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-12-3100017794742019-12-3100017794742018-12-310001779474US-GAAP：MemberUnitsMember2020-01-012020-12-310001779474美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001779474US-GAAP：MemberUnitsMember2019-01-012019-12-310001779474US-GAAP：MemberUnitsMember2021-01-012021-12-310001779474美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001779474美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001779474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001779474美國-GAAP：母公司成員2020-12-310001779474美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2020-12-310001779474美國-GAAP：CommonStockMember地圖：CommonClassVMember2020-12-310001779474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：母公司成員2021-01-012021-12-310001779474地圖：CommonClassVMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001779474美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-12-310001779474地圖：CommonClassVMember美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001779474US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001779474美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310001779474美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001779474美國-GAAP：母公司成員2021-12-310001779474地圖：LegacyWMHClassAUnitHoldersMember地圖：SilverSpikeMember2021-12-310001779474美國-GAAP：軟件開發成員2021-01-012021-12-310001779474US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-012021-12-310001779474地圖：增強功能成員2021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：租賃改進成員2021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：會計標準更新201602成員2020-12-310001779474地圖：PublicWarrantsMember2021-12-310001779474地圖：PrivatePlacementWarrantMember2021-12-310001779474地圖：PrivatePlacementWarrantMember2021-06-160001779474US-GAAP：TransferredOverTimeMember2020-01-012020-12-310001779474US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2020-01-012020-12-310001779474US-GAAP：TransferredOverTimeMember2019-01-012019-12-310001779474US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-12-310001779474US-GAAP：TransferredOverTimeMember2021-01-012021-12-310001779474US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2019-01-012019-12-310001779474國家：美國2021-01-012021-12-310001779474國家/地區：加利福尼亞州2020-01-012020-12-310001779474國家：美國2020-01-012020-12-310001779474國家/地區：加利福尼亞州2019-01-012019-12-310001779474國家/地區：加利福尼亞州2021-01-012021-12-310001779474國家：美國2019-01-012019-12-310001779474美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員地圖：PrivatePlacementWarrantMember2021-12-310001779474美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員地圖：PublicWarrantsMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001779474美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001779474地圖：PublicWarrantsMember2020-12-310001779474地圖：PrivatePlacementWarrantMember2020-12-310001779474地圖：PrivatePlacementWarrantMember2021-01-012021-12-310001779474地圖：PublicWarrantsMember2021-01-012021-12-310001779474美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員地圖：PublicWarrantsMember2021-06-160001779474美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員地圖：PublicWarrantsMember2021-12-310001779474美國-公認會計準則：保修會員2021-10-012021-12-310001779474Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember地圖：PrivatePlacementWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-160001779474美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)地圖：PrivatePlacementWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001779474美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員地圖：PrivatePlacementWarrantMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001779474地圖：PrivatePlacementWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-12-310001779474美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)地圖：PrivatePlacementWarrantMember2021-06-160001779474美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員地圖：PrivatePlacementWarrantMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-06-160001779474US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember地圖：PrivatePlacementWarrantMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-06-160001779474美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員地圖：PrivatePlacementWarrantMemberUS-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMember2021-12-310001779474US-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm 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根據2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-257774

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

WM科技公司

(註冊人的確切姓名見其章程中規定的 )

特拉華州			7374			98-1605615
(述明或其他司法管轄權公司或組織)			(主要標準工業分類代碼編號)			(税務局僱主識別號碼)

41發現

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

Tel: (844) 933-3627

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

布萊恩·卡米爾

總法律顧問

WM科技公司

41發現

加利福尼亞州歐文，郵編：92618

Tel: (844) 933-3627

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

戴夫·佩因西普

加思·奧斯特曼

克里斯汀·範德帕斯

彼得·伯恩

Cooley LLP

加利福尼亞州街101號，5號地板

加利福尼亞州舊金山，郵編：94111

Tel: (415) 693-2177

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下複選框。☒

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發售註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲1934年《證券交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司”的定義：

大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在可能需要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性註釋

美國特拉華州公司WM Technology，Inc.於2021年7月8日在S-1表格上提交了一份註冊聲明，該聲明於2021年7月20日宣佈生效(經修訂和補充的“註冊聲明”)。本表格S-1的第1號“生效後修正案”(“生效後修正案”)於提交，以更新註冊聲明中的某些披露。

2022年2月25日，WM Technology，Inc.提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K年度報告”)。有興趣的人士請參閲表格10-K的年報，以獲取更多資料。

本生效後修正案中包含的招股説明書格式可用於本説明書中確定的一個或多個銷售股東與其中一個或多個承銷商進行的一次或多次發行，發行的證券種類和金額也不同。

不會根據此生效後修正案註冊其他證券。所有適用的註冊費均在最初提交註冊説明書時支付。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和證券持有人均不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

以完工為準-日期為2022年3月4日

最多110,898,382股A類普通股

和

最多105,014,011股A類普通股

最高可達7,000,000份認股權證

由出售證券持有人提供

本招股説明書涉及我們發行總計110,898,382股我們的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，包括(I)700萬股A類普通股，可通過行使最初以私募方式發行的認股權證 (“私募認股權證”)，與Silver Spike Acquisition Corp.(“Silver Spike”)的首次公開發行(“Silver Spike”)相關，(Ii)12,499,993股可公開發行的A類普通股最初由其持有人在首次公開發行銀釘時發行的認股權證(“公開認股權證”)，(Iii)65,502,347股A類普通股，可通過交換代表有限責任公司的A類單位 WM Holding Company，LLC(“WMH LLC”及該等單位，“A類單位”)與同等數量合併而發行配對(br}權益)及(Iv)25,896,042股A類普通股，可交換代表有限責任公司權益的P類單位WMH LLC(“P類單位”，連同A類單位，稱為“單位”)；及(Iv)25,896,042股A類普通股，可交換代表有限責任公司權益的P類單位(“P類單位”，連同A類單位，稱為“單位”)。我們將收到行使任何現金認股權證的收益。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售最多(I)112,014,011股A類普通股，包括(A)(I)38,750,000股A類普通股已發行及已發行股份，(Ii) 59,264,011股經交換該等出售證券持有人的配對權益或P類普通股後可發行的A類普通股。及(Iii)7,000,000股可於行使私募認股權證及 (B)7,000,000股私募認股權證行使後發行的A類普通股。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。然而，我們將支付除承銷折扣和佣金以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或出售證券持有人處置證券時發生的任何其他費用以外的費用，與根據本招股説明書出售證券相關的費用。

我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售A類普通股或認股權證的任何股份。出售證券持有人可以公開或私下交易方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其持有的全部或部分A類普通股或認股權證。根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。我們在標題為“分配計劃”的章節中提供了更多關於出售證券持有人如何出售股票或認股權證的信息。

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“MAP”和“MAPSW”。2022年3月3日，我們A類普通股的收盤價為5.51美元，我們的公共認股權證的收盤價為1.16美元。

請參閲本招股説明書第9頁開始的題為“風險因素”的部分，瞭解您在購買我們的證券前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年。

			頁面
關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
招股説明書摘要			4
供品			7
危險因素			9
收益的使用			46
發行價的確定			47
普通股和股利政策的市場信息			48
選定的歷史財務和運營數據			49
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			51
生意場			70
管理			82
高管薪酬			88
某些關係和關聯方交易			96
主要證券持有人			102
出售證券持有人			104
證券説明			110
實質性的美國聯邦所得税後果			118
配送計劃			123
法律事務			125
專家			125
在那裏您可以找到更多信息			126
財務報表索引			F-1
第II部分招股説明書不需要的資料			Ii-1
簽名			Ii-6

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文檔日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會發生變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不定期出售其提供的本招股説明書中描述的證券。我們將不會從該等出售證券持有人出售其在本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們在行使任何認股權證、配對權益和P類單位後可發行的 A類普通股。吾等將不會從出售根據本招股説明書行使認股權證或交換配對權益或P類單位時可發行的A類普通股股份中獲得任何收益，但有關吾等行使認股權證以換取現金而收到的款項除外。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供本招股説明書或任何適用的招股説明書增刊或任何由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載資料或陳述以外的任何其他資料或陳述。我們和出售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會提出要約在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

於2021年6月16日(“截止日期”)，我們的前身Silver Spike完成了業務合併。根據日期為2020年12月10日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)，Silver Spike、Silver Spike Merger Sub LLC、特拉華州的一家有限責任公司和Silver Spike(“合併子”)、WM Holding Company，LLC的全資擁有的直接子公司完成了業務合併，合併協議由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、WM Holding Company，LLC和Silver Spike、Silver Spike Merge、WM Holding Company，LLC以及Silver Spike(“合併子”)、WM Holding Company，LLC一家特拉華州有限責任公司(在其營業前合併(定義見 )中稱為“Legacy WMH”)和Ghost Media Group，LLC(一家內華達州有限責任公司)僅以初始持有人代表(“持有人代表”)的身份行事。根據合併協議，Merge Sub與合併為WMH，合併Sub的獨立有限責任公司隨之終止，而WMH成為尚存的公司，並繼續作為Silver Spike的附屬公司存在(合併協議，“業務合併”預期的交易)。在結案日，結合業務合併的結案(“結案”)，Silver Spike更名為WM科技公司。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“WMH”、“我們”、“我們”和類似術語指的是WM科技公司(F/k/a Silver Spike Acquisition Corp.)及其合併子公司(包括Legacy WMH)。“Silver Spike”指的是我們在業務合併完成之前的前身公司。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。除本招股説明書中包含的當前或歷史事實、我們未來的財務業績、戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營結果、預計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將“將”或此類術語或其他類似表達的否定。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任，所有這些前瞻性陳述均受本節中的陳述明確限定, 以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況。我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•	我們的財務和業務表現，包括關鍵業務指標及其下的任何潛在假設；

•	我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力；

•	我們對商業產品發佈的期望和時間安排；

•	我們走向市場戰略的成功；

•	我們擴大業務規模和擴展產品的能力；

•	我們的競爭優勢和增長戰略；

•	我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•	我們為未來的業務獲得資金的能力；

•	任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

•	國內外商業、市場、金融、政治、法律條件的變化；

•	影響大麻產業的未來全球、區域或地方經濟和市場狀況；

•	法律法規的發展、效力、執行和變化，包括大麻行業；

•	我們成功利用新的和現有的大麻市場的能力，包括我們在這些市場成功地將我們的解決方案貨幣化的能力；

•	我們管理未來增長的能力；

•	我們有能力開發新產品和解決方案，及時將其推向市場，並增強我們的平臺以及我們維護和發展雙邊數字網絡的能力，包括獲取和留住付費客户的能力；

•	競爭對我們未來業務的影響；

•	我們成功留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要更換這些人員、關鍵員工或董事；

•	我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們合併財務報表的可靠性；以及

•	我們可能會受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響。

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。可能影響我們的業績或實現前瞻性陳述中描述的預期的風險和不確定因素的其他警告性陳述或討論也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。

如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。有關可能影響本文討論的運營和預測的這些因素和其他因素的更多信息，請參閲標題為“風險因素”的章節以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會的網站上公開查閲，網址為Www.sec.gov.

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績以及其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了此招股説明書中顯示的精選信息。因為它是摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面理解本招股説明書，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和相關説明中所列信息，然後作出投資決定。

“公司”(The Company)

我們成立於2008年，運營着領先的在線市場，向美國州合法大麻市場和加拿大大麻市場的零售商和品牌銷售一整套電子商務和合規軟件解決方案。該公司的使命是推動一個透明和包容的全球大麻經濟。我們通過我們的WeedMap Marketplace和WM Business軟件解決方案解決尋求瞭解大麻產品的消費者和以合法合規的方式為大麻使用者提供服務的企業所面臨的挑戰。在過去的 13年中，我們已將除草地圖市場發展成為大麻消費者發現和瀏覽有關大麻和大麻產品信息的首選目的地，允許參與的零售商進行產品發現和預購提貨或發貨。WM Business是一套支持電子商務的工具，旨在幫助我們的零售商和品牌客户充分利用他們的雜草地圖體驗，同時提高勞動效率並管理他們的合規需求。

我們主要執行辦公室的郵寄地址是41 Discovery，Irvine，California 92618。我們的電話號碼是(844)933-3627。

背景

我們最初名為Silver Spike Acquisition Corp.於2021年6月16日，我們的前身Silver Spike由Silver Spike、Merge Sub、Legacy WMH和持有者代表根據合併協議完成了業務合併。根據合併協議， Merge Sub與Legacy WMH合併並併入Legacy WMH，合併Sub的獨立有限責任公司隨即終止，而Legacy WMH成為尚存的公司，並繼續作為Silver Spike的附屬公司存在。於截止日期前，Silver Spike當時已發行及已發行的A類普通股及B類普通股(“B類普通股”)按法律規定按一對一原則自動轉換為Silver Spike的 A類普通股。同樣，Silver Spike的所有已發行認股權證都成為收購Silver Spike A類普通股股份的認股權證，任何已發行認股權證的條款沒有其他變化。在成交日期，與成交相關，Silver Spike更名為WM Technology，Inc.。根據對會計準則彙編805中概述的標準的分析，舊的WMH被視為業務合併中的會計收購人。雖然Silver Spike是業務合併中的合法收購方，但由於Legacy WMH被視為會計收購方，因此在業務合併完成後，Legacy WMH的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。

業務合併是通過通常被稱為“UP-C”結構的實現的，這種結構通常由進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司使用。UP-C結構允許傳統WMH股權持有人以A類單位和P類單位的形式保留其在WMH LLC的股權，該實體被歸類為合夥企業，適用於美國聯邦所得税，並在我們和單位持有人最終將其傳遞權益交換為A類普通股時，為我們和單位持有人提供潛在的未來税收優惠。配對權益可以一對一的方式交換A類普通股的股票，而P類單位在歸屬後可以可變的兑換率(最多一對一的基礎)交換為 A類普通股的股票，這就是交換的P類單位的參與門檻。我們是一家控股公司，在業務合併完成後，我們的主要資產是我們在WMH LLC的所有權權益和管理成員權益。

於2020年12月，多名買家根據獨立認購協議(每份均為“認購協議”)，向Silver Spike認購合共32,500,000股Silver Spike的A類普通股(“管道股”)，收購價為每股10.00美元，總收購價為3.25,000,000美元。管道股份的出售與收盤同時完成。

我們的A類普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“MAP”和“MAPSW”。

A類普通股及認股權證持有人的權利受本公司的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)、經修訂及重述的附例(本公司的“附例”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)管轄，就認股權證而言，受作為認股權證的Silver Spike與大陸股票轉讓及信託公司之間日期為2019年8月7日的認股權證協議(“認股權證協議”)管轄。請參閲標題為“我們的證券説明 ”和“某些關係和關聯方交易”的章節。

與我們的業務相關的風險

我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，您應該在做出投資決策之前意識到這些風險。這些風險在本招股説明書摘要後面標題為“風險因素”的章節中有更全面的描述。這些風險包括以下風險，以及其他風險：

•	隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持未來的盈利能力。

•	如果我們不能以經濟高效的方式留住現有客户和消費者，或者不能獲得新的客户和消費者，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到損害。

•	我們可能無法為我們的產品和解決方案提供最優定價。

•	如果我們不能有效地開拓新市場，我們的收入和業務將受到不利影響。

•	我們的業務集中在加州，因此，我們的業績可能會受到加州市場特有因素的影響。

•	聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律，特別是CSA。美國聯邦大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式，並對我們的業務和運營產生實質性影響。

•	我們目前和將來的一些客户或他們的列表可能不符合適用法律法規的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或監管強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。

•	雖然我們的解決方案提供的功能可支持我們的客户遵守複雜、不同且不斷演變的法規和適用於大麻行業的其他法律要求，但我們通常不能也不能確保我們的客户以符合此類法規和要求的方式開展業務活動。因此，聯邦、州、省或地方政府當局可能尋求對我們的客户採取刑事、行政或監管執法行動，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，或者可能迫使我們停止運營。

•	我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律法規以及加拿大聯邦和省級法律法規。

•	大麻行業的快速變化和適用的法律法規使我們很難預測和評估我們未來的前景，並可能增加我們失敗的風險。

•	由於我們的業務在一定程度上依賴於消費者對大麻的持續接受，任何負面趨勢都可能對我們的業務運營產生不利影響。

•	我們業務的擴張有賴於大麻的繼續合法化。

•	如果使用我們平臺的客户和消費者無法提供高質量的內容來吸引消費者，我們可能無法產生足夠的消費者流量來保持競爭力。

•	我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，我們品牌的認知度或聲譽受到侵蝕或降級可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•	我們目前在大麻信息市場面臨着激烈的競爭，隨着大麻行業的不斷髮展，我們預計競爭將進一步加劇。

•	如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。

•	如果我們不能招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員，我們可能無法實現我們的業務目標。

•	我們依靠搜索引擎位置、辛迪加內容、付費數字廣告和社交媒體營銷來吸引大量客户和消費者。如果我們無法通過搜索引擎和付費數字廣告為我們的網站帶來流量，或者無法通過社交媒體參與提高我們公司品牌的知名度，我們吸引新客户的能力可能會受到影響。

•	如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新客户，我們可能需要採用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

•	如果Google Play Store或Apple iTunes App Store限制我們的移動應用程序平臺的功能或可用性，包括由於更改或違反條款和條件，則對我們平臺的訪問和使用可能會受到影響。

•	我們可能無法及時或有效地擴展和調整現有技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。

•	我們的支付系統和客户的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

•	我們A類普通股和認股權證的交易價格一直不穩定，而且可能繼續波動，我們A類普通股和認股權證的價值可能會下降。

企業信息

Silver Spike於2019年6月7日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。Silver Spike於2019年8月完成了首次公開募股(IPO)。2021年6月，Merge Sub與Legacy WMH合併並併入Legacy WMH，合併Sub的獨立有限責任公司不復存在，Legacy WMH成為倖存的公司，並作為Silver Spike的子公司繼續存在。於截止日期前，Silver Spike將其註冊管轄權由開曼羣島更改至特拉華州，在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司，並註冊為根據特拉華州法律成立的公司(“註冊”)。在成交日期，並與成交相關，Silver Spike更名為WM Technology。我們主要執行辦公室的郵寄地址是加州歐文41 Discovery，郵編：92618。我們的電話號碼是(844)933-3627。

供品

發行人

WM科技公司(F/k/a Silver Spike Acquisition Corp.)

發行A類普通股

我們發行的A類普通股

最多110,898,382股A類普通股，包括(I) 7,000,000股A類普通股，(Ii)12,499,993股A類普通股，(Ii)12,499,993股A類普通股， (Iii)65,502,347股A類普通股，(Iv)25,896,042股A類普通股

A類普通股股份行使所有認股權證及交換配對權益和P類單位前的未償還股份

70,399,067股(截至2022年2月18日)。

A類普通股未行使所有認股權證及配對權益交換和P類股

181,297,449股(基於截至2022年2月18日的總流通股)。

權證的行權價

每股11.50美元，可按本文所述進行調整。

收益的使用

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.243億美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。見“收益的使用”一節。

A類普通股和認股權證的轉售

出售證券持有人發行的A類普通股

至多(I)105,014,011股A類普通股，包括(I) 38,750,000股A類普通股已發行和已發行股份，(Ii)59,264,011股A類普通股，可通過交換該等出售證券持有人的配對權益或P類單位發行，及(Iii)7,000,000股A類普通股可通過行使私募認股權證發行。

出售證券持有人提供的認股權證

700萬份私募認股權證。

救贖

在某些情況下，認股權證是可以贖回的。有關詳細討論，請參閲標題為 “我們的證券-認股權證説明”一節。

收益的使用

我們不會從出售證券持有人出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。

禁售限制

在適用的禁售期結束之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”一節進行進一步討論。

A類普通股和權證市場

我們的A類普通股和公開認股權證目前在納斯達克上交易，代碼分別為“MAP”和“MAPSW”。

風險因素

有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中標題為“風險因素”的部分和其他信息。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上面“關於前瞻性聲明的告誡”中討論的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮本文中列出的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。

風險摘要：

我們的業務面臨許多風險，任何風險都可能對我們的業務財務狀況、經營業績或前景產生不利影響：

•	隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持未來的盈利能力。

•	如果我們不能以經濟高效的方式留住現有客户和消費者，或者不能獲得新的客户和消費者，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到損害。

•	我們可能無法為我們的產品和解決方案提供最優定價。

•	如果我們不能有效地開拓新市場，我們的收入和業務將受到不利影響。

•	我們的業務集中在加州，因此，我們的業績可能會受到加州市場特有因素的影響。

•	聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律，特別是CSA。美國聯邦大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式，並對我們的業務和運營產生實質性影響。

•	我們目前和將來的一些客户或他們的列表可能不符合適用法律法規的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或監管強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。

•	雖然我們的解決方案提供了支持我們的客户遵守複雜、不同且不斷髮展的法規和適用於大麻行業的其他法律要求的功能，但我們通常不能也不能確保我們的客户以符合這些法規和要求的方式開展業務活動。因此，聯邦、州、省或地方政府當局可能會尋求對我們的客户採取刑事、行政或監管執法行動，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。運營結果或財務狀況，或者可能迫使我們停止運營。

•	我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律法規以及加拿大聯邦和省級法律法規。

•	大麻行業的快速變化和適用的法律法規使我們很難預測和評估我們未來的前景，並可能增加我們失敗的風險。

•	由於我們的業務在一定程度上依賴於消費者對大麻的持續接受，任何負面趨勢都可能對我們的業務運營產生不利影響。

•	我們業務的擴張有賴於大麻的繼續合法化。

•	如果使用我們平臺的客户和消費者無法提供高質量的內容來吸引消費者，我們可能無法產生足夠的消費者流量來保持競爭力。

•	我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，我們品牌的認知度或聲譽受到侵蝕或降級可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

•	我們目前在大麻信息市場面臨着激烈的競爭，隨着大麻行業的不斷髮展，我們預計競爭將進一步加劇。

•	如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。

•	如果我們不能招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員，我們可能無法實現我們的業務目標。

•	我們依靠搜索引擎位置、辛迪加內容、付費數字廣告和社交媒體營銷來吸引大量客户和消費者。如果我們無法通過搜索引擎和付費數字廣告為我們的網站帶來流量，或者無法通過社交媒體參與提高我們公司品牌的知名度，我們吸引新客户的能力可能會受到影響。

•	如果我們目前的營銷模式不能有效地吸引新客户，我們可能需要採用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

•	如果Google Play Store或Apple iTunes App Store限制我們的移動應用程序平臺的功能或可用性，包括由於更改或違反條款和條件，則對我們平臺的訪問和使用可能會受到影響。

•	我們可能無法及時或有效地擴展和調整現有技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。

•	我們的支付系統和客户的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律和法規的約束。

•	我們A類普通股和認股權證的交易價格一直並可能繼續波動，我們的 A類普通股和認股權證的價值可能會下降。

與我們的工商業相關的風險

隨着我們成本的增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持未來的盈利能力。

雖然我們的收入在最近幾個時期有所增長，但由於許多因素，包括我們業務的成熟、向大麻零售商和品牌發放新許可證的速度放緩，以及允許銷售大麻但我們尚未擴大到的新的主要地理市場的數量最終減少，這種增長可能無法持續。我們可能無法產生足夠的收入來維持盈利能力。此外，隨着我們在以下方面花費大量財務和其他資源，我們預計未來一段時間內的成本將會增加：

•	銷售和營銷，包括繼續投資於我們目前的營銷努力和未來的營銷計劃；

•	招聘更多員工，包括我們的產品和工程團隊；

•	在國內和國際上進行擴張，以努力增加我們的消費者和客户使用量、客户基礎以及我們對客户的銷售額；

•	開發新產品，增加對現有產品持續開發的投資；

•	將我們收購的公司整合到我們的業務中；以及

•	一般行政方面，包括與上市公司合規相關的法律和會計費用大幅增加，繼續遵守適用於大麻行業業務的各種規定，以及我們公司的成長和成熟帶來的其他工作。

這些支出可能不會帶來額外收入或我們業務的增長。如果我們不能繼續增加收入或保持盈利能力，我們證券的市場價格可能會下降，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式留住我們現有的客户和消費者，或者不能獲得新的客户和消費者，我們的收入可能會減少，我們的業務可能會受到損害。

我們在一個充滿活力和創新的市場中競爭，我們預計該市場將繼續快速發展。我們相信，我們的成功取決於我們能夠繼續識別和預測客户和消費者的需求，並通過留住現有客户和消費者並增加新的客户和消費者來擴大我們的雙邊網絡。這種雙邊網絡的建立需要時間，而且增長速度可能會比我們預期的慢，或者比它過去的增長速度慢。隨着我們通過有機增長變得更大，MAU、付費客户數量和每個客户的月度收入的增長率有時會放緩，未來可能也會同樣放緩，即使我們在絕對基礎上繼續增加客户和消費者。雖然我們預計，隨着業務規模的擴大，我們的增長率在某些時期將繼續放緩，但如果我們無法留住現有客户或消費者，我們的雙邊網絡的價值將會縮水。

此外，與客户和消費者相關的成本大大低於與獲得新客户或消費者相關的成本。為了吸引客户和消費者到我們的平臺，我們已經付出了巨大的成本，預計在可預見的未來，吸引和留住客户和消費者將會產生巨大的額外成本。由於我們平臺的支出可能代表着我們客户的重大財務投資，我們留住客户的能力在一定程度上取決於我們創造並保持高水平的客户和消費者滿意度的能力，而我們可能並不總是能夠提供這一能力，包括由於我們無法控制的原因。此外，為了留住我們的客户，我們可能需要找到方法來幫助我們的客户更有效地轉化消費者。我們的客户通常沒有購買我們的產品和解決方案的長期義務，通常可以隨時取消使用我們的產品和解決方案，而不會受到懲罰。因此，客户滿意度的任何下降或其他影響我們留住客户能力的變化都可能對我們未來的業績造成快速、集中的影響。因此，如果我們未能留住現有客户或消費者，即使這些損失被收購新客户或消費者帶來的收入增長所抵消，也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法提供我們產品和解決方案的最佳定價。

我們在確定產品和解決方案(包括新收購的產品和解決方案)的最佳定價方面經驗有限，我們可能需要不時更改定價模型。例如，在2020年末，我們將訂閲軟件服務的定價模式更改為我們的WM Business捆綁軟件服務模式，並提高了客户訪問我們的上市產品所需支付的金額。我們還歷來以投標-拍賣的形式為我們的附加溢價產品定價。我們持續增長的能力取決於我們保持和擴大客户基礎的能力。如果我們的客户不認為我們為WM業務收取的增量額外成本是合理的，因為我們的軟件捆綁包中包括了額外的組件，或者我們的附加產品沒有產生適當的投資回報，這些客户可能會拒絕繼續使用我們的服務，我們的收入和其他財務業績可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地拓展到新的市場，我們的收入和業務將受到不利影響。

雖然我們業務戰略的一個關鍵部分是在我們現有的地理市場增加客户和消費者，但如果大麻繼續合法化，我們打算將我們的業務擴展到新的市場。任何此類擴張都會將我們置於我們可能不熟悉的競爭市場，要求我們分析有關大麻使用、銷售和營銷的新的、潛在的複雜法規的潛在適用性，並涉及各種風險，包括需要投入大量的時間和資源，以及此類投資的回報可能在幾年內(如果有的話)無法實現。例如，我們打算在2022年通過推出我們的產品和解決方案以及吸引和留住東海岸的客户和消費者來進行擴張。由於這種擴張，我們可能會蒙受損失，或者無法成功進入新市場。在嘗試在新市場建立業務時，我們預計會產生鉅額費用，並面臨各種其他挑戰，例如將我們的合規努力擴大到覆蓋這些新市場。這些努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些費用。我們目前和未來的任何擴展計劃都需要大量的資源和管理層的關注。

我們的業務集中在加州，因此，我們的業績可能會受到加州市場特有因素的影響。

加州是美國最大的州合法大麻市場之一，截至2021年12月31日的一年中，我們大約64.1%的收入來自加州。隨着新市場的發展和我們當前市場的擴大，我們預計收入的百分比將會下降

在加利福尼亞州產生，但我們不能確定這種情況會在何時發生，程度如何，如果曾經發生過的話。此外，加州的大麻市場正在迅速發展，隨着大麻行業的持續發展，我們預計我們在加州的增長將繼續下去，這可能會進一步集中我們的客户。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到加州大麻市場趨勢的影響，以及加州不利的經濟、監管、政治和其他條件。此外，僅限於加州的不利的經濟、監管、政治或其他事態發展可能會對我們產生不成比例的更大影響。特別是，我們依賴獲得許可的大麻企業來推動我們收入的增長和我們產品的使用，而獲得許可的大麻市場未能充分超越或消除非法市場可能會對我們的收入增長能力產生不利影響，特別是如果許可的緩慢速度允許非法市場站穩腳跟，這可能更有可能發生在消費者擁有授權和獲得許可的零售商開始運營之間的較長時間的司法管轄區。在這些司法管轄區，獲得許可的大麻企業超越非法市場的時間表可能會延長。

聯邦執法部門可能會認為我們的客户違反了美國聯邦法律，特別是CSA。美國聯邦政府大麻執法政策的改變和針對我們客户的聯邦大麻法律的嚴格執行將破壞我們的商業模式，並對我們的業務和運營產生實質性影響。

美國聯邦法律，更具體地説是CSA，禁止大麻的種植、加工、分銷、銷售、廣告和擁有。因此，美國聯邦執法當局在試圖監管非法或未經授權的大麻生產、分銷、促銷、銷售、擁有或使用大麻時，可能會根據CSA對我們的客户提起刑事訴訟。2021年8月4日，美國加州東區檢察官辦公室(“司法部”)撤回了2019年9月向我們送達的傳票，並通知我們目前沒有計劃行使其酌情權進一步處理此事。不過，司法部還表示，它的決定並不是授予豁免權，也不能保證司法部--無論是加州東區聯邦檢察官辦公室還是其他司法部實體--未來不會發起另一項調查。如果我們的客户被發現違反了與大麻相關的美國聯邦法律，他們不僅可能受到刑事指控和定罪，還可能面臨沒收財產、鉅額罰款和罰款、返還利潤、行政制裁、停止業務活動或因美國政府或普通公民提起的訴訟而產生的民事責任。我們客户的任何這些行為或後果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，或者可能迫使我們停止運營，因此，我們的投資者可能會損失他們的全部投資。

此外，如果任何執法行動要求我們迴應客户記錄的傳票或接受搜查令，大麻企業可以選擇停止使用我們的產品。在美國聯邦政府修改有關大麻的法律之前，特別是如果美國國會不將下文所述的綜合支出法案對州醫用大麻計劃的保護擴大到適用於所有州的大麻計劃，美國聯邦當局可以更嚴格地執行當前的聯邦禁令和限制。聯邦政府加大對州大麻法律許可公司的執法力度，可能會對州大麻產業產生負面影響，進而影響我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽。

我們的一些客户或他們當前和將來的列表可能不符合適用法律法規的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。

根據合同要求，我們的客户必須向我們保證，他們按照適用的州法律開展業務，這些法律包括任何適用的許可要求以及他們開展業務的每個州或省制定的監管框架。客户進一步在合同上同意賠償我們因其不遵守規定而可能遭受的任何損害。我們依賴客户的合同陳述，通常不會對其進行核實，但有關經營大麻零售業務的客户的許可信息除外，目前我們要求此類客户在首次使用之前以及在他們使用此類產品期間不時提供有效的州或省大麻許可證的證據。以前，我們只要求零售掛牌和高級配售客户在我們最初登錄時向我們提供州許可證號，而不會定期驗證該許可證號是否真的被客户授權使用，或者它是否仍然有效。我們要求所有運營中的大麻零售商客户，

包括店面和送貨服務，以便在其列表上顯示有效的、未過期的國家頒發的許可證編號。我們目前還要求大麻品牌客户提供有效的州或省許可證的證據，以便獲得我們的上市和優質安置產品。此外，許多州不需要許可證即可零售銷售CBD產品，非法市場可能會欺詐性地嘗試使用我們的CBD列表產品來銷售含有THC的產品。雖然我們定期審核並回復與CBD 列表相關的報告，但很難監控我們CBD客户列表中列出的單個產品以及包含的營銷聲明。因此，我們目前和將來的一些客户或他們的列表可能不符合適用的州或省法律法規的許可和相關要求。可能會對銷售大麻或CBD的無證或許可不足的實體採取法律執法行動，這可能會對我們產生負面影響。

基於我們提供的業務解決方案、我們平臺上提供的第三方內容或我們的客户不遵守許可和其他法律要求而對我們執行的任何法律或監管措施，都可能使我們面臨各種風險，包括罰款以及我們選擇或被迫從我們的平臺上刪除內容並可能導致負面宣傳的風險。任何這些發展都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生實質性的負面影響。

雖然我們的解決方案提供了一些功能來支持我們的客户遵守適用於大麻行業的複雜、不同且不斷變化的法規和其他法律要求，但我們通常不會也不能確保我們的客户將以符合此類法規和要求的方式開展業務活動。因此，聯邦、州、省或地方政府當局可能尋求對我們的客户採取刑事、行政或監管執法行動，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，或者可能迫使我們停止運營。

雖然我們的解決方案提供的功能可支持我們的客户遵守適用於大麻行業的某些法規和其他法律要求，但我們通常不能也不能確保我們的客户以完全或部分符合此類法規和要求的方式開展業務活動。他們不遵守法律規定可能會導致監管甚至刑事行動，這可能會對我們的業務和經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響，因此，我們的投資者可能會損失他們的全部投資。有關更多信息，請參閲本節中標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”的其他風險因素，包括“我們的一些客户或他們的當前和將來的列表可能不符合適用法律法規的許可和相關要求。允許未經許可或不合規的企業訪問我們的產品，或允許企業以不合規的方式使用我們的解決方案，可能會使我們受到法律或法規的強制執行和負面宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。此外，允許從事虛假或欺騙性廣告行為的企業使用我們的解決方案可能會使我們受到負面宣傳，這可能會對我們產生類似的不利影響。“

我們的業務依賴於與大麻行業相關的美國州法律法規以及加拿大聯邦和省級法律法規。

儘管聯邦CSA將大麻列為附表一管制物質，但美國許多州都不同程度地將大麻合法化。此外，“大麻法”的頒佈使用於醫療和成人用途的大麻商業種植和加工合法化，並創建了一個控制大麻生產、分銷、推廣、銷售和擁有的聯邦法律框架。大麻法案“還授權加拿大各省和地區管制成人使用的大麻的其他方面，如分銷、銷售、最低年齡要求(受”大麻法案“規定的最低年齡限制)、可消費大麻的地點以及一系列其他事項。加拿大每個省和地區的政府都對娛樂用大麻的分發和銷售實施了管制制度。此外，“大麻法案”第23(1)款規定，禁止在有償或不經考慮的情況下，代表他人發佈、廣播或以其他方式傳播“大麻法案”若干條款禁止的任何宣傳活動。因此，《大麻法案》包含的條款可能適用於我們業務的某些方面，包括直接適用於我們提供的解決方案，以及因使用我們產品的用户的任何違規行為而間接適用。然而，由於“大麻法案”最近才頒佈，因此缺乏對可能與我們這樣的數字平臺相關的條款的可用解釋、適用和執行，因此，很難評估我們在“大麻法案”下的潛在風險敞口。

美國各州和加拿大影響大麻產業的法律法規在不斷變化。任何更改，甚至更改的速度都可能需要我們招致與法規遵從性或更改相關的大量成本

我們的業務計劃，並可能對我們的運營、收入和盈利能力產生不利影響。同樣，如果發放新的大麻許可證的速度慢於預期，我們獲得新客户和增加收入的能力可能會受到損害。商業大麻行業仍然是一個年輕的行業，我們無法預測它可能受到的合規制度的影響。我們將產生與監管合規相關的持續成本和義務，而這些成本可能會被證明是實質性的。不遵守法規可能會導致糾正措施、處罰或對我們運營的限制的額外成本。此外，法規的變更、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的變更，或者增加合規成本或產生重大責任，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

鑑於我們銷售上市產品的收入集中，任何適用法律，包括美國各州或加拿大聯邦、省或地區與大麻有關的法律法規的嚴格程度的提高，或針對任何司法管轄區內當前或假定的大麻行業的此類現有法律和法規的執行升級，都可能對這些受影響司法管轄區的大麻業務的盈利能力或生存能力產生負面影響，進而可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，儘管由於現有的大麻法規，我們尚未被要求獲得任何大麻許可證，但未來可能會頒佈大麻法規，要求我們獲得此類大麻許可證或尋求對我們的業務進行實質性監管。此外，在某些司法管轄區，我們可能需要尋求並獲得我們平臺的全面批准，以使潛在客户能夠訪問我們的服務，而此類批准可能受監管機構的重大制約。美國和加拿大聯邦、州、省、地方和其他非美國司法管轄區的大麻法律法規範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們支付與合規或更改業務計劃相關的鉅額成本。我們未能充分管理與未來法規相關的風險，以及未能充分管理未來的合規要求，可能會對我們的業務、我們作為報告公司的地位以及我們的上市造成不利影響。此外，政治領導人或監管機構對合法大麻行業相關業務的任何不利聲明都可能對我們的證券價格產生不利影響。

大麻行業的快速變化和適用的法律法規使我們很難預測和評估我們未來的前景，並可能增加我們失敗的風險。

大麻行業--以及適用於該行業的複雜監管制度--正在迅速發展，並可能以我們無法預料的方式發展。大麻行業急劇變化的速度使我們很難評估我們未來的前景，您應該根據隨着該行業的不斷髮展我們可能遇到的風險和困難來評估我們的業務。這些風險和困難包括：

•	管理由美國和加拿大聯邦、州以及世界各地的省、地方和其他非美國政府實施的適用於大麻和大麻相關企業的複雜、不同和快速演變的監管制度；

•	適應大麻行業迅速發展的趨勢以及消費者和大麻行業企業與技術互動的方式；

•	保持和擴大我們的客户和消費者基礎；

•	在升級現有產品的同時，繼續維護和打造我們的品牌；

•	成功吸引、聘用和留住合格人才管理運營；

•	如果大麻銷售大幅超出管制模式，適應大麻行業的變化，並使大麻行業商品化；

•	成功實施和執行我們的業務和營銷戰略；以及

•	成功地將我們的業務擴展到新的和現有的大麻市場。

如果對我們軟件解決方案的需求沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足客户或消費者的需求，我們的業務將受到損害。我們可能無法成功解決這些風險和困難，這些風險和困難可能會損害我們的業務和經營業績。

由於我們的業務在一定程度上依賴於消費者對大麻的持續接受，任何負面趨勢都可能對我們的業務運營產生不利影響。

我們依賴於公眾的支持、持續的市場接受，以及州級和加拿大合法大麻市場消費者的激增。雖然我們相信該領域的市場和機會將繼續增長，但我們無法預測未來的增長速度或市場規模。大麻行業的任何低迷或負面前景都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們業務的擴張依賴於大麻的持續合法化。

我們業務的擴展在一定程度上依賴於持續的立法授權，包括通過選民倡議和全民公投，在世界各地的不同司法管轄區對大麻進行立法授權。任何數量的因素都可能減緩、停止甚至逆轉這一領域的進展。例如，2020年的一些投票措施由於新冠肺炎疫情而被推遲。此外，該行業的進展雖然令人鼓舞，但並不確定。雖然在特定司法管轄區可能有足夠的公眾支持立法行動，但許多因素可能會影響立法進程，包括反對利益攸關方的遊説努力，以及立法者對如何使大麻合法化以及適用法律或法規的解釋、實施和執行存在分歧。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止大麻合法化，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。此外，我們業務的擴展還取決於目前大麻合法化的司法管轄區，而不是縮小、限制或廢除現有大麻合法化和管制的法律，或者以削弱這些司法管轄區大麻企業生存能力的方式改變監管格局。例如，2019年4月，弗雷斯諾縣高級法院提起訴訟，挑戰加州大麻管制局(California Bureau Of Cannabis Control)法規，該法規允許大麻企業在禁止銷售大麻的地方司法管轄區交付產品。2020年11月，結果喜憂參半，弗雷斯諾縣高等法院維持了該州的法規，該法規允許有執照的大麻遞送公司在該州任何地方提供服務，同時也確認市縣可以禁止這些業務 , 儘管禁令的執行也取決於地方政府。如果地方政府禁止快遞進入其管轄範圍，可能會有更多訴訟接踵而至。這一結果可能會對我們未來在加州提供的產品的可行性和吸引力產生負面影響。在截至2021年12月31日的一年中，我們約有64.1%的收入來自加州，這些發展反過來可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。有關更多信息，請參見“--我們的業務集中在加州，因此，我們的業績可能會受到加州市場特有因素的影響。”此外，如果這樣的挑戰在任何其他已經或正在大麻合法化的司法管轄區成功，我們擴大業務的能力將受到負面影響。

如果使用我們平臺的客户和消費者無法提供吸引消費者的高質量內容，我們可能無法產生足夠的消費者流量來保持競爭力。

我們的成功取決於我們的平臺為消費者提供關於我們的客户及其產品的有用信息，而這些信息又取決於消費者和客户提供的內容。例如，如果客户或消費者不提供有幫助和可靠的內容，或者如果他們刪除以前提交的內容，該平臺將不會提供有關大麻品牌或產品的有用信息。

此外，如果我們過濾掉有用的內容或未能過濾掉無用的內容，客户和消費者都可能停止或減少使用我們的平臺和產品，這可能會對我們的業務產生負面影響。例如，2016年，媒體報道稱，我們網站上許多消費者生成的評論都是假的或不真實的。針對我們的指控，無論是否準確，都會嚴重損害我們的聲譽和經營業績。雖然我們不斷尋求提高識別和刪除攻擊性、有偏見、不可靠、不真實、重複、欺詐性或其他無益內容的能力，並已在平臺上實施保障措施以促進這些努力，但我們不能保證這些努力或保障措施將有效或足夠。如果我們的網站沒有提供有關我們的客户及其產品的有用、準確和最新的信息，消費者可能會停止或減少他們對我們平臺的使用，這可能會抑制對我們廣告投放的需求，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務高度依賴於我們的品牌認知度和聲譽，品牌認知度或聲譽的侵蝕或降級可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們相信，我們的業務高度依賴於我們的品牌身份和聲譽，這對我們吸引和留住客户和消費者的能力至關重要。我們也相信品牌認知度的重要性

隨着我們所在市場的競爭繼續發展，聲譽將繼續提高。我們在這方面能否成功，有賴多方面的因素，有些是我們可以控制的，有些則不是。影響我們的品牌認知度和美譽度的因素在我們控制範圍內，包括以下因素：

•	我們營銷努力的成效；

•	我們有能力維護一個高質量、創新、無錯誤和無錯誤的平臺；

•	我們在客户和消費者中保持高滿意度的能力；

•	我們平臺的質量和感知價值；

•	成功實施和開發新功能，包括替代收入來源；

•	我們有能力獲得、維護和執行對我們的品牌有價值的商標和其他原產地標誌；

•	我們成功地將我們的平臺與競爭對手的產品區分開來的能力；

•	我們遵守法律和法規，包括適用於任何附屬於我們的政治行動委員會的法律和法規，以及我們註冊的遊説活動；

•	我們提供客户支持的能力；以及

•	任何實際或感知的數據泄露或數據丟失，或對我們平臺的誤用或感知誤用。

此外，我們的品牌認知度和聲譽可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如：

•	競爭者或其他第三方的行為；

•	客户送貨業務的質量和及時性；

•	消費者對通過我們平臺識別的客户或產品的體驗；

•	關於我們公司或運營的負面宣傳，以及歸因於我們、我們的員工、合作伙伴(包括支持或宣傳我們品牌的名人)或與這些各方相關的其他人的事件或活動的負面宣傳；

•	對我們平臺的中斷、延遲或攻擊；以及

•

訴訟或監管發展。

上述一個或多個因素對我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們平臺的需求，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。

我們目前在大麻信息市場面臨着激烈的競爭，我們預計隨着大麻行業的不斷髮展，競爭將進一步加劇。

大麻信息市場發展迅速，目前的特點是競爭激烈，部分原因是進入門檻相對較低。我們預計，隨着大麻繼續合法化和監管、新技術的開發以及新參與者進入大麻信息市場，未來的競爭將進一步加劇。我們平臺單個組件的直接競爭對手包括專注於大麻的雙邊網絡，如Leafly(用於零售商列表頁面)、duchie和Jane Technologies(用於菜單嵌入和訂單功能)、Leaflink和Leaftrade(用於B2B銷售)以及各種專注於大麻的銷售點提供商。此外，我們的平臺還可能與互聯網搜索引擎和廣告網絡(如Google)、一般雙邊網絡(如Yelp)、各種其他報紙、電視、媒體公司、户外廣告牌廣告以及在線商家平臺(如Shopify、Square、和LightSpeed)提供的現有或潛在產品和解決方案展開競爭。例如，Uber Eats在2021年11月宣佈與一家加拿大零售商合作，允許消費者通過Uber Eats下大麻訂單提貨。如果大麻監管制度變得更加穩定，大麻合法市場變得更加被接受，競爭可能會進一步加劇，因為可能會鼓勵新的參與者進入大麻信息市場，包括煙酒公司等老牌公司，比現有市場參與者擁有更多的財政、技術和其他資源。此外，隨着消費者和大麻行業客户要求更豐富的數據，

與其他大麻行業參與者(如銷售點提供商和忠誠服務提供商)的整合可能會變得越來越重要。如果我們不能像競爭對手那樣快速完成這些新的集成，或者不能改進基於傳統系統的現有集成，我們可能會將市場份額拱手讓給這些競爭對手。我們目前和未來的競爭對手還可能享有其他競爭優勢，例如更高的知名度、更多樣化或更專注的產品、更好的市場接受度和更大的預算。我們的一些競爭對手最近籌集了大量資金。例如，2021年8月，簡愛宣佈完成1億美元的C輪融資；2021年10月，達奇宣佈完成3.5億美元的D輪融資，估值為37.5億美元；2022年2月，Leafly成為上市公司，並通過SPAC業務合併在納斯達克進行交易。我們的競爭對手也許能夠利用這樣的資本注入更成功地進入新市場的開放，例如2022年開放的主要東海岸市場。

此外，隨着大麻合法化的繼續，大麻種植者和經銷商可能會經歷整合，因為現有的大麻企業尋求獲得更大的市場份額和購買力，新進入者尋求建立重要的市場存在。整合大麻市場可以縮小我們潛在客户羣的規模，並使剩餘客户有更大的討價還價或購買力。這反過來可能會侵蝕我們的廣告投放價格，並導致利潤率下降。合併可能會特別影響到規模較小的大麻企業，我們歷史上與這些企業開展了大部分業務。此外，大麻企業之間的競爭加劇最終可能會對單個市場參與者的生存能力產生負面影響，這可能會降低或消除他們購買我們的產品和解決方案的能力。

如果我們由於上述任何原因而無法有效競爭，我們可能無法維持運營或開發我們的產品和解決方案，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。

我們經歷了員工人數和運營的快速有機增長，這對管理和運營基礎設施提出了很高的要求。由於我們的快速發展，我們的許多員工在我們公司工作了不到24個月。為了管理我們運營和人員的預期增長，我們將被要求改進現有的交易處理、運營和財務系統、程序和控制，並實施新的交易處理、運營和財務系統、程序和控制。我們還將被要求增加我們的財務、行政和運營人員。我們打算繼續在我們的技術、銷售和數據基礎設施方面進行大量投資。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們現有企業文化的有益方面，我們相信這會促進創新、團隊合作以及對我們的產品和客户的熱情。此外，我們的收入增長速度可能不會與我們業務的擴張速度同步。不能保證我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制足以支持我們未來的運營，也不能保證管理層能夠招聘、培訓、再培訓、激勵和管理所需的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的平臺質量、運營效率和費用管理可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、業務、盈利能力和運營結果產生負面影響。

如果我們無法招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員，我們可能無法實現業務目標。

我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力，包括我們的首席執行官Christopher Beals、我們的總法律顧問Brian Camire、我們的首席技術官兼首席信息官Justin Dean、我們的首席運營官Juanjo Feijoo、和我們的首席財務官Arden Lee。技術行業對合格人才的競爭非常激烈，特別是在我們總部所在的南加州。此外，由於我們與大麻行業的關係，我們在吸引、留住和激勵高素質人才方面面臨着額外的挑戰。大麻行業正在迅速發展，社會接受程度各不相同。我們通常不與任何員工簽訂固定期限僱傭合同或關鍵人員人壽保險。如果不能吸引、培訓、留住和激勵合格的人才，可能會嚴重損害我們的經營業績和增長前景。

我們依靠搜索引擎位置、辛迪加內容、付費數字廣告和社交媒體營銷來吸引大量客户和消費者。如果我們不能通過搜索引擎和付費數字廣告為我們的網站帶來流量，或者不能通過社交媒體參與提高我們公司品牌的知名度，那麼我們吸引新客户的能力可能會受到影響。

許多消費者通過谷歌(Google)等互聯網搜索引擎定位我們的網站，並在某些司法管轄區投放付費數字廣告。我們的網站在迴應互聯網搜索時的突出程度是至關重要的。

考慮到我們廣告投放的吸引力，以及我們的數字營銷努力(如搜索引擎優化)，旨在提高我們的搜索結果排名，併為我們的網站帶來更多流量。如果由於任何原因(包括我們的數字營銷策略執行不力或搜索引擎對其排名算法或廣告策略的任何更改)，我們網站的訪問量可能會大幅下降，因為我們的排名不太突出或未能出現在搜索結果中。

如果我們在 Facebook、Instagram或Twitter上的帳户被關閉或限制，對我們網站的訪問量也可能會下降。我們通過這些社交網絡來提高消費者和客户對我們公司的品牌認知度，並促進客户的獲取。我們在這些社交媒體平臺上的參與受到它們各自的服務條款和社區指南的約束，這些條款和社區指南通常會限制大麻的宣傳、銷售，通常還會限制對大麻的描述。雖然我們不會直接推廣我們的客户在這些社交媒體平臺上銷售大麻或與大麻相關的產品，但如果有人認為我們可能在進行此類推廣，或者我們無意中違反了這些平臺的服務條款或社區指南的其他方面，可能會導致我們的賬户被關閉或限制。例如，我們的Instagram賬户在2015年被暫停，最近在2021年12月再次被暫停，直到2022年2月。由於此類社交媒體平臺的規章制度發生變化，我們的帳户也可能被暫停或限制。任何此類暫停或限制都可能導致我們網站的流量減少，對我們產品的需求減少，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果我們當前的營銷模式不能有效地吸引新客户，我們可能需要使用成本更高的銷售和營銷方法來吸引和留住客户，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們利用我們的銷售團隊與我們的客户羣建立關係。我們的銷售團隊主要通過電話和電子郵件聯繫與客户建立和維護關係，這旨在讓我們能夠經濟高效地為大量客户提供服務。我們在企業和現場銷售團隊上投入了大量資金，我們可能需要進一步採用更多的資源密集型銷售方法來繼續吸引和留住客户，特別是在我們增加客户數量以及我們的客户羣採用更復雜的營銷操作、戰略和流程的情況下。這可能會導致我們產生更高的銷售和營銷費用，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

如果Google Play Store 或Apple iTunes App Store限制我們移動應用程序平臺的功能或可用性，包括由於更改或違反條款和條件，我們平臺的訪問和使用可能會受到影響。

我們的平臺可以在iOS和Android上下載，也可以在線訪問。我們的平臺及其各種功能對相當大比例的客户的可用性取決於這些第三方平臺的標準政策和服務條款，這些政策和服務條款管理着我們平臺的推廣、分銷和運營。一般情況下，我們平臺的推廣、分銷和運營都受這些第三方平臺的標準政策和服務條款的約束。此外，每個平臺提供商都有廣泛的自由裁量權來更改和解釋與我們的平臺及其功能相關的服務條款和其他政策，這些更改和解釋可能是不利的。平臺提供商還可能改變其費用結構，增加與訪問和使用其平臺相關的費用，或者限制用户訪問平臺的方式，這同樣也是不利的。

例如，由於Apple iTunes App Store和Google Play的限制，我們有時無法在iOS Weedmap移動應用程序中提供我們的WM訂單功能，目前也無法在Android Weedmap移動應用程序中提供此類功能。雖然我們的平臺仍可在Apple iTunes App Store和Google Play上下載，但不能保證我們的平臺或其所有功能在短期或長期內仍可用。如果我們受到限制或被禁止通過任何第三方平臺(包括Apple iTunes App Store或Google Play Store)提供我們的部分或全部解決方案，我們可能需要或選擇通過潛在用户更難訪問的其他場所提供我們的解決方案。限制或停止訪問我們的移動平臺或其各種功能可能會反過來對我們平臺的使用、我們的業務以及我們吸引客户和消費者的能力產生重大不利影響。

我們可能無法及時或有效地擴展並調整我們現有的技術和網絡基礎設施，以確保我們的平臺可訪問，這將損害我們的聲譽、業務和運營業績。

我們的地理市場內的客户和消費者能夠隨時訪問我們的平臺，這對我們的成功至關重要。我們之前經歷過服務中斷，未來可能會因為各種因素(包括基礎架構)而遇到服務中斷、中斷或其他性能問題。

更改、人為或軟件錯誤、容量限制以及分佈式拒絕服務或DDoS、欺詐或安全攻擊。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。維護和提高我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，尤其是在高峯使用時段，以及我們的產品變得更加複雜和流量增加的情況下。如果我們的平臺在消費者嘗試訪問它時不可用，或者它的加載速度沒有他們預期的那麼快，消費者可能會尋求其他解決方案，並且未來可能不會經常或根本不會再次訪問我們的平臺。這將損害我們吸引客户的能力，並降低他們訂閲我們的廣告投放的頻率。我們預計將繼續進行大量投資，以保持和提高我們平臺的可用性，並實現新功能和產品的快速發佈。如果我們不能有效地解決容量限制、對服務中斷做出充分響應、根據需要升級我們的系統或不斷開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們希望繼續在我們平臺的功能、性能、可靠性、設計、安全性和可擴展性方面進行重大投資。我們在開發我們的平臺時可能會遇到困難，這可能會延遲或阻止新解決方案和增強功能的實施。軟件開發需要我們的產品開發團隊投入大量時間和資源，我們將來可能無法繼續進行這些投資。

如果我們不能繼續成功改進並增強我們的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的支付系統和我們客户的支付系統依賴於第三方提供商，並受到不斷變化的法律法規的約束。

我們已經聘請第三方服務提供商為客户支付給我們的款項提供信用卡和借記卡處理服務，我們瞭解到我們的一些客户使用這些服務，未來我們可能會聘請第三方服務提供商提供欺詐分析服務。我們還可以與客户使用的第三方服務提供商集成，以處理消費者支付的款項。如果這些服務提供商表現不佳，或者如果我們的關係或我們客户與這些服務提供商的關係終止，我們或我們客户處理付款的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。與支付相關的法律法規很複雜，並可能受到聯邦和州政府對汽化、煙草、尼古丁、大麻、CBD和大麻以及大麻配件行業處理的緊張關係的影響。聯邦和州政府對汽化、煙草、尼古丁、大麻、CBD和大麻以及大麻配件行業的處理之間的緊張關係可能會影響到這些法律和法規。這些法律和法規在美國、加拿大和全球的不同司法管轄區也各不相同。因此，我們需要花費大量的時間和精力來遵守這些法律和法規。我們未能遵守或提出的任何索賠，或我們的第三方服務提供商未能遵守，可能會耗費我們大量的資源，可能導致債務，或者可能迫使我們停止向客户提供使用信用卡、借記卡和銀行轉賬支付的能力。？隨着我們將來擴大這些支付方式的可用性或向我們的客户提供新的支付方式，我們可能會受到其他法規和合規性要求的約束。由於適用於我們行業的法律法規不斷演變和複雜, 第三方商業銀行和第三方支付處理商可能會認為我們的業務風險很高。這可能會導致第三方停止向我們提供服務，而我們可能無法找到合適的替代者。如果發生這種情況，我們將需要使用效率較低的方法從客户那裏收取，這可能會對我們的收款、收入和財務業績產生不利影響。此外，如果第三方停止向我們提供服務，或者如果適用的法律法規發展到對我們產生負面影響的方式，我們可能無法實現擴展業務產品的計劃，這可能會對我們的運營和擴張計劃產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲下面的“-我們受行業標準、政府法律、法規和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，任何實際或被認為不遵守此類義務的行為都可能損害我們的業務”。

此外，通過與我們的第三方信用卡處理商達成協議，我們必須遵守支付卡關聯操作規則和認證要求，包括對產品組合和支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)的限制。我們還受管理電子資金轉賬的規則的約束。這些規則和要求的任何變化都可能使我們難以或不可能遵守。此外，任何數據泄露或未能按照PCI-DSS持有某些信息都可能對我們的業務和運營結果造成不利影響。

我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，不會獨立驗證此類指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到固有挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部工具計算和跟蹤績效指標，這些工具未經任何第三方獨立驗證。雖然我們相信我們的指標是對適用測量期內我們的用户或客户羣的合理估計，但用於衡量這些指標的方法需要重大判斷，並且可能容易受到算法或其他技術錯誤的影響。例如，用户帳户基於電子郵件地址，一個用户可以使用多個電子郵件地址建立多個帳户，而許多實例中的客户端將擁有多個帳户。因此，我們報告的數據可能不準確。我們用於識別多個帳户或欺詐帳户的內部工具和流程有許多限制，我們跟蹤關鍵指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標(包括歷史指標)發生意外變化。我們重新計算曆史指標的能力可能會受到數據限制或其他因素的影響，這些因素要求我們應用不同的方法進行此類調整，我們通常不打算針對任何此類更改更新之前披露的指標。儘管我們定期檢查我們計算指標的流程，並可能調整我們的計算指標流程以提高其準確性，但有關我們衡量數據(或我們衡量的數據)的方式的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的績效指標不能準確反映我們的業務、用户或客户羣, 如果我們發現我們的指標有重大不準確之處，或者我們用來跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務、用户或客户羣或流量水平，我們可能無法有效地實施我們的業務戰略，我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們的客户和投資者依賴我們的關鍵指標作為我們業績的代表。如果這些第三方認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者如果我們在用户指標中發現重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，零售商可能不太願意在我們的平臺上列出業務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

我們可能無法阻止其他人聚合或盜用我們網站上的數據。

第三方不時會通過網站抓取、軟件機器人或其他方式盜用我們網站的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合到他們的網站上。此外，山寨網站盜用了我們網絡上的數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站的功能。我們可能無法及時檢測到所有此類網站，即使是及時的技術和法律措施也可能不足以停止其運營或保護我們免受此類網站運營的影響。無論我們能否成功地對這些網站的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。此外，如果此類活動在客户或消費者中造成混亂，降低消費者使用我們的平臺訪問信息的可能性，或者降低我們產品在市場上的獨特性，我們的品牌和業務可能會受到損害。

我們平臺中真實或可察覺的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

我們經常更新我們的平臺。儘管我們努力測試我們的更新，但在我們的平臺部署到我們的客户端之前，可能不會在我們的平臺中發現錯誤、故障或錯誤。我們已經發現並預計將繼續發現我們平臺中的錯誤、故障和錯誤，並預計其中某些錯誤、故障和錯誤只有在部署到客户端後才會被發現和修復。我們平臺中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會導致負面宣傳、安全事件，例如數據泄露、政府查詢、失去或延遲市場對我們平臺的接受程度、失去競爭地位或客户要求賠償其遭受的損失。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助解決問題。

我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，我們為客户收集的數據中的任何不準確的歷史記錄，或未經授權訪問或損壞，或丟失、獲取，或無意中泄露或泄露機密或其他敏感數據，都可能導致我們的聲譽受到損害，並導致對我們的索賠，大麻企業可能選擇不購買我們的產品，或者在現有的情況下

請與我們的客户續簽協議，否則我們可能會招致更高的保險費。與我們的軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能會很高，並可能損害我們的運營業績和增長前景。

分佈式拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、安全漏洞或未經授權的數據訪問可能會損害或癱瘓我們的信息技術系統，延遲或中斷對我們客户和消費者的服務，損害我們的聲譽，或使我們承擔重大責任。

我們可能會受到DDoS攻擊，這是黑客使用的一種技術，通過使互聯網服務的服務器過載而使其脱機。此外，針對各種規模企業的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍。此外，由於新冠肺炎大流行，我們可能面臨更大的網絡安全風險因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。我們的平臺未來可能會受到DDoS、勒索軟件或其他網絡安全攻擊，我們不能保證適用的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他程序能夠或將足以防止網絡和服務中斷、系統故障或數據丟失。此外，如果我們的平臺中的漏洞被未經授權的第三方或其他人利用，我們的平臺可能會被攻破。用於獲取未經授權訪問的技術經常發生變化， DDoS攻擊的規模以及勒索軟件攻擊的數量和類型都在增加。因此，我們可能無法實施足夠的預防措施，或在此類攻擊發生時予以制止。DDoS攻擊、勒索軟件攻擊或安全漏洞可能會延遲或中斷對我們客户和消費者的服務，並可能阻礙我們平臺的使用。

我們還使用信息技術和安全系統來維護我們設施的物理安全，並保護我們的專有和機密信息，包括我們客户、消費者和員工的信息。意外或故意的安全漏洞或對我們設施或信息系統的其他未經授權的訪問，或我們數據或軟件中的病毒、記錄器、惡意軟件、勒索軟件或其他不法代碼，都可能危及這些信息或使我們的系統和數據不可用。此外，我們依賴於多家第三方“基於雲”的企業基礎設施服務提供商，這些服務涉及人力資源、電子通信服務、一些財務功能以及用於向我們的客户提供解決方案的系統等，因此我們依賴於這些提供商的安全系統。任何安全漏洞或對我們服務提供商設施或系統的其他未經授權的訪問，或病毒、記錄器、惡意軟件、勒索軟件或其數據或軟件中的其他非法代碼，都可能使我們面臨信息丟失、機密信息被盜用以及其他安全漏洞的風險。此外，我們的員工、承包商或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施，以盜用個人信息、機密信息或其他數據，或者可能無意中泄露或泄露此類數據。由於用於未經授權訪問或破壞安全系統，或未經授權訪問我們或我們的承包商維護的數據所使用的技術經常更改，並且通常在受到攻擊後才能識別，因此我們和我們的服務提供商可能無法預料到這些技術或實施足夠的預防措施。

任何實際或感知的DDoS攻擊、勒索軟件攻擊、安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能損害我們的聲譽和品牌，導致我們的平臺利用率降低，使我們面臨罰款和處罰、政府調查以及訴訟和可能的責任風險，需要我們花費大量資本和其他資源來緩解任何由此產生的問題並以其他方式補救事件，並要求我們花費增加的網絡安全保護成本。我們預計在檢測和防止安全漏洞和其他與安全相關的事件方面會產生巨大的成本。許多州、聯邦和外國的法律法規要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人和/或監管機構。根據這些法律或法規或其他規定，任何安全違規行為的披露都可能導致監管調查和執法以及負面宣傳，並可能導致我們的客户和消費者對我們的數據安全措施的有效性失去信心。

此外，我們發現的任何安全漏洞或其他安全相關事件，或我們提供的任何相關通知，可能會延遲或被視為延遲。由實際或感知的攻擊、入侵或其他未經授權的訪問引起的任何這些影響或情況都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽以及與客户和消費者的關係產生重大不利影響。

此外，雖然我們的錯誤和遺漏保險單包括對其中某些事項的責任保險，但如果我們遇到重大安全事故，我們可能會受到超出保險覆蓋範圍的索賠或損害。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，以及在經濟合理的情況下繼續向我們提供保險

條款，或者任何保險公司都不會拒絕承保未來的任何索賠。如果成功向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或者我們的保單發生變化，包括增加保費或強制實施大額免賠額或保險要求，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們依賴基於雲的數據中心、第三方提供的基礎設施和技術以及第三方提供和管理的技術系統和電子網絡來運營我們的業務，這些系統、技術和網絡的中斷或性能問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方提供的數據中心和其他技術和服務來託管我們運營業務的基於雲的基礎設施。如果這些服務中的任何一項因長時間停機、中斷或設施關閉而變得不可用或無法滿足我們的要求，或者因為它不再以商業合理的條款提供，我們的費用可能會增加，我們的財務管理能力可能會中斷，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到影響，直到確定、獲得和實施適當的替代服務(如果可用)。

我們不控制，或者在某些情況下對我們使用的數據中心設施和基礎設施的運行進行有限的控制，它們很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、恐怖主義和類似其他事件的破壞或中斷。它們還可能遭受入室盜竊、破壞、故意破壞行為和類似的不當行為、操作員錯誤導致的不良事件，以及由於各種因素造成的中斷、數據丟失或損壞以及其他性能問題，包括引入新功能、技術錯誤、基礎設施更改、DDoS攻擊或其他與安全相關的事件。適用於不同司法管轄區數據中心的法律或法規的變化也可能導致服務中斷。儘管這些設施採取了預防措施，但如果發生自然災害、恐怖主義行為或其他瀆職行為、在沒有充分通知的情況下關閉設施或這些設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們的平臺運營長時間中斷，以及客户或消費者數據的丟失、損壞、未經授權訪問或獲取。

我們的平臺還取決於我們通過由第三方擁有和運營的公共互聯網和電子網絡進行通信的能力。此外，為了按需、及時地提供我們的解決方案，我們的計算機設備和網絡服務器必須全天24小時正常運行，這需要訪問由第三方管理的電信設施，以及我們無法控制的電力供應。其中一個或多個網絡或設施的嚴重中斷(包括公用事業或第三方系統中斷)可能會削弱我們處理信息和向客户和消費者提供解決方案的能力。

第三方數據中心或其他第三方技術或服務不可用或未能滿足我們的要求，或者我們所依賴的互聯網、公用事業或第三方網絡或設施的任何中斷，都可能會阻礙我們使我們的平臺可訪問的能力，損害我們的聲譽，導致來自消費者的流量減少，導致我們向我們的客户發放退款或積分，並使我們承擔潛在的責任。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、聲譽和運營業績產生不利影響。

我們的運營和員工面臨與健康危機相關的風險，例如持續的新冠肺炎疫情，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生實質性影響，包括在我們的總部或我們運營的任何其他地方，以及我們的客户、消費者、合作伙伴或與我們有業務往來的其他第三方的業務或運營。

針對新冠肺炎疫情，各國政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括關閉、隔離、旅行限制和其他社會距離指令、財政刺激以及旨在提供貨幣援助和其他救濟的立法。

如果未來實施限制或預防和緩解措施，可能會對全球經濟狀況以及消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們的運營以及我們與客户和消費者的關係產生實質性的不利影響。例如，儘管以下所述的總體需求有所增加，但我們的一些客户的運營最初在某些司法管轄區嚴重中斷，導致我們在這些司法管轄區的平臺上的活動暫時大幅減少。

從2020財年第一季度開始，我們體驗到零售商(包括店面和送貨服務)對我們的技術解決方案的需求顯著增加(例如客户使用WM訂單功能來支持消費者預訂產品以便路邊提貨)，這導致

收入(包括與2020年12月31日之前提交的產品預訂訂單相關的技術服務費，儘管此類每單手續費已從2021年1月1日起取消)。雖然我們經歷了以MAU增加的形式增加的消費者需求，但我們無法確定大流行對我們2020年的MAU增長產生了什麼影響(如果有的話) 。雖然我們認為，與其他行業一樣，大流行加速了消費者採用在線平臺的現有趨勢，但我們不能確定大流行的結束會對我們的MAU或MAU增長產生什麼影響(如果有的話) 。如果我們業務最初加速增長的情況源於新冠肺炎疫情的影響，那麼這種情況在未來可能不會持續，收入增長率和 MAU的增長在未來一段時間內可能會下降。在某種程度上，這種情況可能不會在未來持續下去，而且收入增長率和MAU的增幅可能會在未來一段時間內下降。

就地避難訂單和類似法規會影響我們客户的業務運營能力、消費者提貨能力以及我們客户的送貨能力。此類事件過去曾導致並可能在未來導致我們客户的業務暫時關閉，原因是政府強制或自願採取預防措施，我們的許多客户可能無法承受業務的長期中斷，並可能被迫停業。即使我們的客户能夠繼續運營他們的業務，許多客户可能會在有限的時間和容量以及其他限制下運營。對我們客户業務的任何限制、中斷或關閉都可能對我們的業務產生不利影響。此外，隨着企業和金融市場應對新冠肺炎的影響，我們可能會遇到新客户減少的情況，原因是缺乏財力或新市場的衰落。此外，這些條件可能會影響我們進入金融市場以獲得必要資金以擴大目前設想的業務的能力，這可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。

即使病毒或其他疾病沒有顯著傳播，並且未實施此類措施，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。在這種公共衞生威脅下，我們的客户可能會被認為是不安全的，即使是在訂單送貨或提貨方面也是如此。如果通過我們的平臺或我們行業的其他業務提供的服務成為傳播新冠肺炎或類似公共衞生威脅的重大風險，或者如果公眾認為存在此類風險，則使用我們平臺的需求將受到不利影響。

此外，頒佈了CARE法案和FFCRA，以應對新冠肺炎疫情，為企業提供經濟救濟。根據此類立法提供的與聯邦就業税相關的減免，我們(I)選擇推遲繳納符合條件的工資税，該税將在2021年和2022年分兩次等額到期，(Ii)根據該立法申請某些與就業相關的税收抵免。雖然根據CARE法案、FFCRA或其他與新冠肺炎大流行相關的立法，我們可能有資格獲得一些經濟救濟，但大麻企業可能沒有資格充分利用政府資助的新冠肺炎救濟方案。因此，我們可能無法像不同行業的其他企業那樣從這些救援工作中獲益。這些救濟措施，包括CARE法案，在一個或多個報告期可能對我們有利，但在未來可能會對我們產生不利影響。截至2020年12月31日，我們已遞延了180萬美元的工資税，這些税款都是在2021年第二季度繳納的。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間、蔓延和強度、疫苗接種率，考慮到快速演變的形勢，所有這些都是不確定和難以預測的。因此，目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而，如果這種大流行繼續作為嚴重的全球健康危機持續存在，這種疾病可能會損害我們的業務，並可能增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。

我們季度和年度經營業績的波動可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

您應該根據我們在不確定且快速發展的解決方案市場中遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。由於大麻信息市場是新的和不斷髮展的，很難預測其未來的增長速度和規模。這降低了我們準確評估未來前景和預測季度或年度業績的能力。除了本節討論的其他風險因素外，可能導致我們季度和年度業績變化無常的因素包括：

•	我們吸引新客户和消費者以及留住現有客户和消費者的能力；

•	我們準確預測收入和適當規劃開支的能力；

•	搜索引擎位置和突出度變化的影響；

•	競爭加劇對我們業務的影響；

•	我們有能力在現有市場成功擴張，併成功進入新市場；

•	全球、地區或經濟狀況的影響；

•	有執照的大麻市場成功發展並勝過非法大麻市場的能力；

•	我們保護知識產權的能力；

•	我們保持和有效管理適當增長率的能力；

•	我們維持和增加平臺流量的能力；

•	與辯護索賠相關的費用，包括知識產權侵權索賠和相關判決或和解；

•	影響我們業務的政府或其他法規的變化；

•	平臺可用性中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響；

•

吸引和留住人才；

•	天災人禍的影響；以及

•	我們內部控制的有效性。

我們可能會以放棄短期收益的方式改進我們的產品和解決方案。

我們致力於為使用我們平臺的客户和消費者提供最佳體驗。如果我們相信這些改變最終會改善我們的長期業務和財務表現，我們的一些改變可能會降低我們的短期收入或盈利能力。收入或盈利能力的任何短期減少都可能大於計劃，或者上述變化可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們受到海外業務固有風險的影響，包括社會、政治和經濟變化，以及遵守其他美國和外國法律(包括與反賄賂和反腐敗相關的法律)，可能無法成功維持或擴大我們的海外業務。

我們在美國銷售我們的WM Business產品，目前在加拿大提供我們的一些WM Business解決方案，在奧地利、德國、荷蘭、西班牙和瑞士等其他幾個國家/地區也有數量有限的非貨幣化列表。我們預計，通過繼續擴大海外業務，我們的業務將在一定程度上實現增長。隨着我們繼續擴張，我們可能會進入新的國外市場，在這些市場上，我們的營銷和部署我們的平臺經驗有限，甚至沒有經驗。如果我們不能成功開展或管理我們的海外業務，我們的業務可能會受到影響。此外，隨着我們海外業務的擴張，或者我們更多的費用以美元以外的貨幣計價，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。此外，隨着我們對外業務的持續增長，我們在國際經營中面臨着各種固有的風險，包括：

•	政治、社會和經濟不穩定；

•	與外國司法管轄區的法律和法規環境相關的風險，包括隱私和數據保護方面的風險，以及法律、法規要求和執法方面的意外變化；

•

貨幣匯率波動；

•	信用風險和支付欺詐水平較高；

•	符合多個司法管轄區的税收要求；

•	整合任何海外收購的難度增加；

•	能夠有效地用外語呈現我們的內容；

•	遵守各種外國法律，包括某些要求國家集體談判的勞動法規定了最低工資、福利、工作條件和解僱要求的協議；

•	一些國家減少了對知識產權的保護；

•	全球運營人員配備和管理困難，以及與多個海外地點相關的差旅、基礎設施和合規成本增加；

•	可能會增加將在美國境外賺取的現金匯回國內並阻止我們自由轉移現金的規定；

•	進出口限制和貿易管制的變化；

•

符合法定股本要求；

•	遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《公職人員腐敗法》(加拿大)以及其他司法管轄區的類似法律；以及

•	出口管制和經濟制裁由美國商務部工業和安全局(Bureau Of Industry And Security)和美國財政部外國資產管制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施。

我們受行業標準、政府法律、法規和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的業務。

我們受聯邦、州、省、地方和外國政府機構的監管，包括那些負責監督和執行就業和勞動法、反賄賂法、遊説和選舉法、證券法和税法的機構。這些法律和法規可能會隨着時間的推移而變化，因此我們必須繼續監控並投入資源，以確保持續遵守。

此外，我們的業務受負責監控和執行隱私和數據保護法律法規的各種聯邦、州、省和外國政府機構的監管。許多外國、聯邦和州法律法規規範個人身份健康信息的收集、傳播、使用和保密，包括州隱私和保密法(包括要求披露違規行為的州法律)；聯邦和州消費者保護和就業法； 1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)；以及歐洲和其他外國數據保護法。

我們接收、存儲、處理和使用個人信息和其他用户內容。全球(包括美國)針對隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定，因為許多有關收集、使用和披露個人身份信息(PII)和其他數據的新法律法規已經通過或正在考慮之中，現有法律法規可能會受到新的和不斷變化的解釋的影響。在美國，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據實施標準。於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)對從加州居民收集個人信息提出了重大額外要求。除其他事項外，CCPA為涵蓋的公司創建了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。目前還不清楚這項立法將會做出什麼修改(如果有的話)，也不清楚它將如何解釋。此外，新的隱私法《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)大幅修改了CCPA，可能導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和開支。CPRA創建了一個新的加利福尼亞州機構，負責執行州隱私法 , 新機構未來可能採取的執法行動也存在不確定性。CCPA和CPRA的影響仍然是深遠的，根據最終的監管指導和相關發展，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。

許多外國和政府機構，包括加拿大和歐盟，或歐盟，以及我們開展業務的其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內運營的企業獲得的PII和其他數據的法律法規。這些法律和法規往往比美國的法律和法規更嚴格，這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和保護可識別或確定個人身份的數據，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議地址和其他類型的數據。在加拿大，聯邦個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)管理着加拿大許多省份對個人信息保護和電子文件(PII)的收集、使用和披露，儘管該法案沒有涉及領土範圍，但加拿大聯邦法院發現，PIPEDA將適用於在其他省份設立的企業

如果組織的活動與加拿大之間存在“真實且實質性的聯繫”，則在司法管轄範圍內。省級隱私專員對省級私營部門隱私法的解釋和適用採取了類似的方法，相當於PIPEDA。此外，加拿大擁有強大的反垃圾郵件立法。向個人發送商業電子郵件的組織必須以規定的格式獲得個人的明確同意，或者這種情況必須符合加拿大反垃圾郵件立法(CASL)中規定的默示同意或其他授權的情況。根據CASL，對不遵守規定的處罰很重，監管機構加拿大廣播電視和電信委員會(Canada Radio Television And Telecications Commission)在執法方面非常積極。此外，2018年5月生效的歐盟《一般數據保護條例》(GDPR)要求主體公司對此類公司收集或處理的有關歐盟人員的個人數據(與身份或身份可識別的個人有關的數據)實施和維護全面的信息隱私和安全保護。GDPR規定了對不遵守規定的實質性處罰。

雖然我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州、省和外國法律法規、行業標準、政府標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷髮展，可能會被修改，在不同司法管轄區之間的解釋和應用方式不一致，可能會與彼此、其他要求或法律義務、我們的實踐或我們的應用程序或平臺的功能相沖突。我們或我們的承包商未能或察覺到未能遵守聯邦、州、省或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或疑似安全事件，無論是否導致丟失、未經授權訪問或獲取、更改、銷燬、發佈或轉移PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致員工、客户和消費者失去對我們的信任。這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們沒有能力或被認為沒有能力(即使沒有根據)充分解決隱私、數據保護和信息安全問題，或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、政府標準、合同義務或其他法律義務，都可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

我們還預計，美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能會對我們的業務產生什麼影響。未來的法律、法規、標準和其他義務，或對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的修訂或更改，可能會削弱我們或我們的客户收集、使用、披露或以其他方式處理與員工或消費者相關的信息的能力，這可能會減少對我們的應用程序的需求，增加我們的成本，並削弱我們維持和擴大客户和消費者基礎以及增加收入的能力。此類法律法規可能要求我們實施隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，將影響其個人信息的安全漏洞通知個人，在某些情況下，還需要徵得個人同意將PII或其他數據用於特定目的。此外，外國政府可以要求在一個國家收集的任何數據不得轉移或傳播到該國境外，或者對這種傳播施加限制或條件，我們可能在遵守某些地理區域的任何此類要求方面面臨困難。事實上，許多隱私法，如加拿大和歐盟的現行法律，已經實施了這些要求。如果我們不遵守聯邦、州、省和國外的數據隱私法律法規，我們成功運營業務和實現業務目標的能力可能會受到損害。更有甚者, 由於我們接受信用卡，我們必須遵守PCI-DSS，該計劃旨在保護信用卡用户的信息。

我們過去發生過安全事件，我們認為這些事件沒有達到根據適用的州法律或我們的其他義務應報告的違規程度；但是，不能保證我們的判斷是正確的。如果我們的決定受到質疑，並且被發現不正確，我們可能會受到一個或多個州總檢察長、聯邦監管機構或私人原告的不利宣傳或索賠，其中任何一個都可能損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

政府對互聯網的監管繼續發展，不利的變化可能會對我們的業務和經營業績造成實質性損害。

我們受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網的聯邦、州、省和外國法律的約束。現有和未來的法律法規、任何現有法律避風港的縮小，或者以前或未來的法院判決可能會阻礙互聯網或在線產品和解決方案的發展。

並增加提供在線產品和解決方案的成本。除其他事項外，這些法律可能管轄税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及產品的特性和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網或在線服務。還存在這樣的風險：這些法律可能會在不同司法管轄區之間以相互衝突的方式進行解釋和應用，並且可能與我們當前的做法不一致。這些問題的不利解決可能會限制我們的業務活動，使我們面臨潛在的法律索賠，或者導致我們花費大量資源來確保合規性，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營業績。

由於我們提供的內容，我們可能會受到針對我們的索賠。

我們通過我們的平臺提供有關各類大麻產品的使用和潛在影響的教育信息，包括有關大麻治療用途的信息。如果我們的內容或我們從第三方獲得的內容包含不準確的內容，消費者或其他人可能會以各種訴訟理由起訴我們。雖然我們的網站和移動應用程序包含旨在減少或消除我們責任的條款和條件(包括免責聲明)，但管理在線協議和其他電子交易的有效性和可執行性的法律正在演變。我們可能會受到第三方的索賠，即我們與消費者達成的提供使用我們網站和移動應用程序的條款和條件的在線協議不可執行。法院裁定這些協議無效，我們需要承擔責任，這可能會損害我們的業務，並要求我們對業務進行代價高昂的改變。

對於我們自己發佈或提供的內容，我們制定了編輯程序，對我們發佈或提供的信息進行質量控制。但是，我們不能向您保證我們的編輯和其他質量控制程序足以確保在特定內容中沒有錯誤或遺漏。即使潛在索賠不會導致對我們的責任，調查和針對這些索賠進行辯護也可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層對我們運營的注意力。此外，我們的業務建立在建立我們的平臺作為值得信賴和可靠的教育信息來源的聲譽的基礎上。對不當或不準確的指控，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和業務。

我們可能會受到基於發佈到我們平臺的內容的法律索賠。

我們可能會受到與通過我們的平臺提供的信息相關的法律索賠，包括誹謗、誹謗、疏忽和侵犯版權或商標等索賠。無論索賠或指控的是非曲直如何，這些索賠或指控都可能轉移管理層的時間和注意力，並導致調查和辯護的巨大成本。在某些情況下，如果我們未能成功抗辯這些索賠或指控，我們可能會選擇或被迫刪除內容，或者可能被迫支付鉅額損害賠償或行政罰款。如果我們選擇或被迫從我們的平臺上刪除有價值的內容，我們的平臺或服務對消費者可能會變得不那麼有用，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。在美國以外的某些司法管轄區，這種風險也可能更大，因為我們對此類責任的保護可能不明確。

未來對替代收入流或收購的投資可能會擾亂我們的業務，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們相信，我們的長期增長在一定程度上取決於我們開發我們平臺的其他方面並將其貨幣化的能力。開發新產品和解決方案可能需要投入大量資金、時間、資源和管理注意力。除核心上市業務外，我們在開發、實施和管理收入流方面的經驗有限，不能保證我們會成功實施任何新產品或解決方案。外部因素(如額外的合規義務 )也可能影響通過我們的平臺成功實施新產品和解決方案。

此外，我們可能會進行對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流有重大影響的收購。作為一個組織，我們成功獲取和集成技術或業務的能力未經驗證。收購涉及很多風險，包括以下幾個方面：

•	收購可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響，因為它可能需要我們產生費用或承擔大量債務或其他債務，可能會導致不利的税收

後果或不利的會計處理，可能使我們面臨第三方的索賠和爭議，包括知識產權索賠和爭議，或者可能不會產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；

•	在整合我們收購的任何公司的業務、技術、產品、人員或運營時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出，特別是如果被收購公司的關鍵人員決定不為我們工作，並且在外國收購的情況下可能會跨越不同的文化和語言；

•	收購可能會擾亂我們正在進行的業務，轉移資源，增加我們的費用，並分散我們的管理層的注意力；

•	由於任何一家公司的產品或支持的連續性和有效性存在不確定性，收購可能會導致我們和我們收購的公司的銷售延遲或減少；

•	我們可能在成功銷售任何收購的產品時遇到困難，或者可能無法成功銷售；

•	收購可能涉及進入我們之前幾乎沒有或沒有經驗的地理或商業市場，或者競爭對手擁有更強市場地位的市場；

•	對我們的財務和管理控制以及報告系統和程序造成潛在壓力；

•	與被收購公司相關的潛在已知和未知負債；

•	如果我們產生債務來為此類收購提供資金，這些債務可能會使我們在開展業務和財務維護契約方面受到實質性限制；

•	與未來收購中可能減記的收購資產或商譽相關的減值費用風險；

•	如果我們在未來的收購中發行大量股權或可轉換債務證券，現有股權持有人可能會被稀釋，每股收益可能會下降；以及

•	管理被收購公司的各種知識產權保護戰略和其他活動。

我們可能無法成功解決這些或其他風險或在整合任何收購業務時遇到的任何其他問題。無法成功整合任何收購業務的業務、技術、產品、人員或運營，或在實現整合方面出現任何重大延遲，都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能需要籌集額外資本，這些資本可能無法以優惠條件獲得，如果有的話，會導致我們的股東被稀釋、限制我們的運營或對我們的業務運營能力產生不利影響。

在我們的業務運營過程中，我們可能需要籌集資本，某些形式的資本可能會對我們的股東造成稀釋。如果我們的需要是由於不可預見的情況或物質支出，或者如果我們的經營業績比預期的差，那麼我們不能確定我們是否能夠以優惠的條件獲得額外的融資(如果有的話)，而這些額外的融資可能會進一步稀釋我們的股東。由於大麻目前在美國聯邦法律下的法律地位，我們已經並可能在未來經歷吸引更多債務或股權融資的困難。此外，大麻目前的法律地位可能會增加現在和未來的資本成本。債務融資(如果可用)可能涉及協議，其中包括股權轉換權、限制或限制我們採取特定行動(如招致額外債務、支出資本或宣佈股息)能力的契約，或者將限制我們實現業務目標的能力的財務契約強加給我們。債務融資可能包含條款，如果違反這些條款，貸款人可能有權加速償還貸款，並且不能保證我們在這種情況下能夠償還此類貸款或防止根據此類債務融資授予的擔保權益被取消抵押品贖回權。如果我們需要但無法以可接受的條件籌集額外資本，則我們可能無法實現我們的業務目標，我們的股價可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

如果我們被認為有責任為使用我們的訂單功能的客户收取和匯款州銷售税或其他間接税，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們不收取銷售税和增值税作為我們在美國或加拿大的客户協議的一部分，因為我們確定此類税不適用於我們的平臺。銷售和使用、增值等

不同司法管轄區的税法和税率差別很大。如果根據州或其他適用税法，我們被視為我們平臺上的客户的代理，我們可能被認為有責任直接向某些州或司法管轄區收取和匯出銷售税。有可能有一個或多個州尋求就我們向客户提供的訂購功能向我們施加銷售、使用或其他税收義務。這些税可能適用於過去的銷售。此外，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair案中的裁決，即美國州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商對該州居民的銷售徵收和匯出銷售税，這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求，這可能會增加我們可能被要求徵收和/或匯出税款的司法管轄區。如果成功斷言我們應該徵收額外的銷售税、使用税或其他税，或者直接將這些税匯給各州或其他司法管轄區，可能會導致過去銷售和額外管理費用的鉅額税負，並增加我們產品和解決方案的成本，這可能會損害我們的業務和運營業績。

我們可能在國內和國外司法管轄區受到潛在的不利税收影響。

我們在美國和各個外國司法管轄區都要繳納所得税，如所得税、工資税、銷售税、使用税、增值税、財產税、商品税和服務税。我們的國內和國外納税義務受各種關於收入和費用的時間和分配的管轄規則的約束。此外，已支付的所得税金額取決於我們對申請所在司法管轄區適用税法的解釋，以及税法的變化。在確定我們在全球範圍內的所得税和其他納税義務撥備時，需要做出重大判斷。我們可能會不時地接受所得税和非所得税審計。雖然我們相信我們已經遵守了所有適用的所得税法律，但不能保證管理税務機關不會對法律有不同的解釋，並向我們徵收附加税。如果我們被徵收附加税，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，審計可能需要我們管理層持續的時間和注意力，這可能會限制他們專注於我們業務的其他方面的能力，並影響我們未來的業務。

會計準則的變化或其他因素可能會對我們未來的有效税率產生負面影響。

我們未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：對現有法律或法規的解釋不斷變化、基於股權的薪酬會計的影響、企業合併會計的影響、我們國際組織的變化以及税前收入總體水平的變化。此外，在我們全球業務的正常過程中，有許多公司間的交易和計算，最終的税收決定是不確定的。雖然我們相信我們的税收估計是合理的，但我們不能確保税務審計或税務爭議的最終決定不會與我們的歷史所得税撥備和應計項目中反映的不同。

税法或法規的變化以及多個司法管轄區的合規性可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們受美國、加拿大和其他幾個外國司法管轄區的所得税法律約束。任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令，這可能會影響我們在美國和國外收益的税收待遇。任何新的税都可能對我們的國內外業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，以下討論的現有税收法律、法規、規則、法規或條例(如本守則第280E條)可能被解釋、更改、修改或適用於我們。此外，對未分配的外國收益徵税的變化可能會改變我們未來對這些收益進行再投資的意圖。上述項目可能對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

税收方面的要求在不同司法管轄區之間存在很大差異。遵守這些司法管轄區的税法可能既耗時又昂貴，如果我們無意中不遵守，未來可能會受到懲罰和收費。如果我們無意中未能遵守適用的税法，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們唯一的重要資產是我們在WMH LLC的權益，WMH LLC因此依賴其子公司的分配來納税、根據應收税款協議支付款項以及支付股息。

我們是一家控股公司，除了我們對單位的所有權和我們在WMH LLC的管理成員權益外，沒有任何實質性資產。因此，我們沒有獨立的手段來創造收入或現金流。我們是否有能力繳税、根據應收税金協議付款以及支付股息將取決於財務狀況

WMH LLC及其子公司的業績和現金流以及我們從WMH LLC獲得的分配。由於任何原因，WMH LLC及其子公司的財務狀況、收益或現金流惡化都可能限制或削弱WMH LLC支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而WMH LLC和/或其任何子公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分配，或者WMH LLC無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

WMH LLC將繼續被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，因此，一般不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，WMH LLC的應税收入將分配給包括我們在內的單位持有人。因此，我們將被要求為我們在WMH LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額支付所得税。根據經修訂經營協議的條款，WMH LLC有責任向單位持有人(包括我們)分配按某些假設税率計算的税款。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，包括應收税金協議下的付款義務(以及管理此類付款義務的成本)，這可能是一筆可觀的費用。我們打算促使WMH LLC向單位持有人進行分配，金額足以支付所有適用税款(按假設税率計算)、相關運營費用、應收税金協議項下的付款以及我們申報的股息(如果有的話)。然而，如下所述，WMH LLC進行此類分發的能力可能會受到各種限制和約束，包括但不限於對分發的限制，這些限制可能會違反WMH LLC當時所屬的任何合同或協議(包括債務協議)或任何適用法律，或者會導致WMH LLC資不抵債。如果我們的現金資源不足以履行應收税金協議下的義務併為我們的義務提供資金，我們可能需要承擔額外的債務，以提供支付此類款項所需的流動資金。, 這可能會對其流動資金和財務狀況產生重大不利影響，使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議付款，則該等付款將延遲支付，並會在付款前計提利息；但前提是，然而，在指定期間不付款可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，從而加速應收税項協議項下的應付款項。

此外，雖然WMH LLC一般不會繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但根據最近的聯邦税法，如果沒有相反的選舉，它可能有責任調整其納税申報單。如果WMH LLC對應納税所得額的計算有誤，其成員(包括我們)可能在以後幾年根據本聯邦立法及其相關指南承擔重大責任。

我們A類普通股(如果有的話)的股息將由董事會酌情決定，董事會將考慮我們的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制性契約，限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。此外，根據特拉華州法律，WMH LLC一般不得向成員進行分配，前提是在分配生效後，WMH LLC(某些例外情況下)的負債超過其資產的公允價值。WMH LLC的子公司向WMH LLC進行分銷的能力通常受到類似的法律限制。如果WMH LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或削弱。

在某些情況下， WMH LLC將被要求向我們和WMH單位的其他持有人進行分發，而WMH LLC需要進行的分發可能是大量的。

如上所述，WMH LLC通常需要不時按一定的假設税率按比例向我們和WMH單位的其他持有人分配現金，其金額應足以支付我們和其他WMH股權持有人各自應分配的WMH LLC應納税所得額股的税款。由於(I)可分配給我們和WMH單位其他持有人的應税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及 (Iii)在計算WMH LLC的分配義務時使用假設税率(基於適用於個人的税率)，我們收到的税收分配可能大大超過我們的納税義務和根據應收税款協議支付款的義務。我們將自行決定任何由此積累的超額現金的適當用途，其中可能包括(除其他用途外)股息、支付應收税金協議項下的債務和支付其他費用。我們將沒有義務向A類普通股的持有者分配這些多餘的現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。不是

WMH單位對A類股票的贖回或交換比例的調整普通股將因(I)我們派發的任何現金股息或(Ii)我們保留且不分配給股東的任何現金而作出調整。如果我們不將這些多餘現金作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給WMH LLC，則WMH LLC股權持有人在贖回或交換其WMH單位後，將從這些現金餘額中受益，因為他們擁有A類普通股。

我們將被要求向 WMH LLC A類股權持有人和成為應收税金協議當事人的任何其他人支付我們可能獲得的某些税收優惠，應付金額可能很大。

我們收購業務合併中的普通單位，以及 WMH LLC股權持有人根據交換協議未來以A類普通股或現金換取A類單位的應税贖回或交換，預計將為我們帶來有利的税務屬性。

成交後，我們、持有人代表和WMH A類股權持有人簽訂了應收税金協議。根據應收税款協議，我們通常需要向WMH LLC A類股權持有人支付總計85%的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中我們實際實現的現金節餘(如果有)的85%，這是由於：(I)WMH LLC資產的計税基礎因我們收購企業合併中的普通單位而增加，以及未來A類單位的應税贖回或交換A類股票所致。我們需要向WMH LLC A類股權持有人支付總計85%的現金節餘(如果有的話)，原因是：(I)WMH LLC資產的計税基準因我們收購企業合併中的普通單位而增加，以及未來A類單位的應税贖回或交換(Ii)與推算利息有關的税項優惠或(Iii)根據應收税款協議支付款項所產生的税項屬性。應收税金協議下的支付義務是我們的義務，而不是WMH LLC的義務。

我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的款項將會很多。假設相關税法沒有重大變化，未來不會贖回或更換A類單位，並且我們賺取足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，則自交易截止日期起15年內，與收購業務合併中的公共單位相關的節税總額將達到約1.513億美元。在這種情況下，我們將被要求在自成交日期起的15年內向WMH LLC A類股權持有人支付該金額的大約85%，即1.286億美元。我們將被要求支付的實際金額可能與這些假設金額有很大不同，因為我們將被視為未來可能實現的節税，以及我們支付的應收税款協議付款，將部分根據交換協議下每次贖回或交換時A類普通股的市值和應收税款協議有效期內適用於我們的現行税率計算，並將取決於我們產生足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的税收福利。根據應收税金協議支付的款項不以WMH LLC A類股權持有人繼續擁有我們為條件。

在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加速和/或大大超過我們根據應收税金協議實現的税務屬性的實際收益。

應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會根據應收税金協議對現有税基、税基增加或其他税種屬性的全部或部分提出質疑，法院可能會受理此類質疑。如果該計税基準或其他税收優惠後來被拒絕，應收税金協議各方將不會補償我們以前支付的任何款項，但根據應收税金協議向一方支付的任何超額款項將在確定超額金額後，從未來根據應收税金協議支付的款項(如果有)中扣除。

此外，應收税金協議規定，如果(1)我們違反了應收税金協議規定的任何重大義務(包括我們延遲支付應收税金協議規定的款項超過三個月的情況，但某些流動性例外情況除外)(2)我們受到某些破產、資不抵債或類似程序的約束，或(3)在任何時候，我們選擇提前終止應收税金協議。我們在應收税金協議下的義務(對於所有 A類單位，無論這些單位是否在交易之前或之後進行了交換或贖回)將加速，並將以一筆相當於預期未來税收優惠現值的金額一次性支付，這些優惠是根據某些假設計算的，包括我們將有足夠的應税收入來充分利用由此產生的扣減。

根據應收税額協議的扣税、計税依據等計税屬性。應收税金協議還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，(X)我們在與的應收税金協議下對在該控制權變更交易之前或與該變更交易相關的交換或贖回的A類單位承擔的義務將加速，並將如上所述一次性支付；(Y)對於截至該控制權變更交易為止尚未交換的A類單位，我們或我們的繼承人在應收税金協議下的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼承人將有足夠的應税收入以充分利用應收税金協議涵蓋的增加的減税和納税基礎以及其他福利。因此，一旦我們加快履行應收税金協議下的義務(包括控制權變更)，我們可能被要求根據應收税金協議支付超過我們實際節省現金税款85%的款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。應收税款協議中控制權條款的變更可能也會導致WMH LLC A類股權持有人擁有與A類股權持有人不同或不同於A類股權持有人的權益。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此我們根據應收税金協議付款的能力取決於我們嚮應收税金協議進行分配的能力。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，則此類付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，也可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

與大麻行業相關的其他風險

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們無法執行我們的商業計劃。

大麻，大麻除外(美國政府定義為大麻(以乾重計算，THC濃度不超過0.3%)是“管制物質法”(“CSA”)附表I所列的管制物質。即使在大麻已經在某種程度上合法化的州或地區，種植、擁有和銷售大麻也都違反了CSA，都會受到監禁、鉅額罰款和沒收的懲罰。此外，如果個人和實體協助和教唆他人違反CSA，或與他人合謀違法，則可能違反聯邦法律，而違反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗錢法和Racketeer影響和腐敗組織法。美國最高法院裁定，聯邦政府有權對大麻的銷售、擁有和使用進行監管和定罪，即使是出於個人醫療目的，無論它在州法律下是否合法。然而，五年多來，美國政府沒有優先執行這些法律，以打擊符合州法律的大麻公司及其供應商。鑑於拜登政府在大麻問題上的競選立場，這一檢察自由裁量權政策預計不會逆轉，司法部長梅里克·加蘭德(Merrick Garland)最近的聲明將在下文進一步討論，儘管目前還不能完全排除起訴州法律實體的可能性。

2018年1月4日，時任美國司法部長傑夫·塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄(“塞申斯備忘錄”)，撤銷了美國司法部過去關於大麻執法的某些備忘錄，包括奧巴馬政府時期前司法部副部長詹姆斯·邁克爾·科爾(James Michael Cole)於2013年8月29日發佈的備忘錄(“科爾備忘錄”)。科爾的備忘錄稱，對那些遵守州大麻監管制度的人實施聯邦大麻禁令是對聯邦調查和檢察資源的低效利用，科爾備忘錄賦予聯邦檢察官自由裁量權，允許聯邦檢察官在監管大麻的州不起訴符合州法律的大麻公司，除非牽涉到八個聯邦優先事項中的一個或多個，包括未成年人使用大麻、暴力或使用聯邦土地種植大麻。仍然有效的會議備忘錄規定，每個美國檢察官辦公室在決定起訴哪些大麻活動時，都應該遵循管理所有聯邦起訴的既定原則。因此，聯邦檢察官可以而且仍然可以利用他們的起訴自由裁量權來決定起訴甚至是州政府合法的大麻活動。然而，自從會議備忘錄在四年多前發佈以來，美國檢察官通常沒有優先考慮針對符合州法律的實體。

我們不能保證，在我們開展業務的每個司法區的每個聯邦檢察官辦公室都不會選擇執行管理大麻銷售的聯邦法律，來對付像我們的商業客户這樣的州法律公司。聯邦政府最近對大麻產業缺乏執法的基礎超出了強烈的公眾情緒和持續的檢察自由裁量權。自2014年以來，美國綜合支出法案的版本包括一項條款，禁止包括藥品監督管理局在內的美國司法部使用

撥款以防止各州實施醫用大麻法律(以前稱為羅拉巴赫-布魯姆納奧爾修正案，現在稱為喬伊斯修正案)。2021年，美國總統喬·拜登(Joe Biden)成為第一位提出包括羅拉巴赫-法爾修正案(Rohrabacher-Farr Amendment)的預算的總統。2022年2月18日，該修正案通過權宜之計支出法案續簽，最近一次延期至2022年3月11日。不能保證國會會批准在未來幾年的撥款法案中包括類似的禁止司法部支出的規定。

在……裏面美國訴麥金託什美國第九巡迴上訴法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。法院指出，如果支出法案的條款沒有繼續執行，檢察官可以對訴訟時效期間發生的行為強制執行，即使該條款之前是有效的。其他考慮過問題的法院也做出了類似的裁決，儘管法院對哪一方承擔證明遵守或不遵守州法律的舉證責任意見不一。我們的政策並不禁止州政府許可的大麻零售商從事州和當地法律允許的成人用大麻業務。因此，我們的某些零售商現在(將來也可能)銷售成人用大麻，如果現在或將來得到這樣的州和地方法律的允許，因此可能不在支出法案條款下擴展到醫用大麻的任何保護範圍之外。與大麻僅用於醫療用途的企業相比，這可能會使我們的客户面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，這反過來可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，聯邦政府在州許可大麻銷售方面的執法姿態的任何變化，包括在我們開展業務的司法區個別聯邦檢察官的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的業務計劃，我們可能會在客户基礎方面遭受重大損失，這將對我們的運營、現金流和財務狀況產生不利的影響。

此外，涉及大麻相關行為所得收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和經修訂的1970年“銀行保密法”(“銀行保密法”)提起訴訟的依據。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。在司法部撤銷科爾備忘錄之前，奧巴馬政府時期司法部發布的補充指導意見指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。隨着科爾備忘錄的撤銷，不確定性增加，聯邦執法當局可能尋求對從事支持大麻行業的實體或個人提起洗錢指控的風險也增加了。

聯邦檢察官擁有很大的自由裁量權，不能保證我們運營的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻生產或分銷的聯邦法律。聯邦政府在州許可大麻種植方面的任何執法姿態，包括個別聯邦檢察官在我們開展業務的司法區的執法姿態的任何變化，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們在美國的大麻設施投資可能會遭受重大損失。此外，隨着聯邦政府執法立場的任何變化，我們可能會受到起訴，這可能會導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。

雖然拜登總統在大麻問題上的競選立場還沒有完全合法化，但他的競選綱領是放鬆大麻禁令的執行，包括全面合法化。根據拜登競選網站的説法：“拜登政府將支持醫用大麻合法化，並將大麻重新安排為CSA第二附表藥物，這樣研究人員就可以研究其正面和負面影響。”這將包括允許退伍軍人管理局研究醫用大麻的使用情況，以治療退伍軍人特有的健康需求。“他承諾將大麻“合法化”，這可能會促使他的美國司法部長向美國檢察官發佈政策指導，即他們不應對符合州法律的實體和其他合法與他們進行業務往來的實體執行聯邦大麻禁令。事實上，拜登總統贏得民主黨總統候選人提名時發佈的拜登-桑德斯團結綱領確認，他的政府將尋求 [d]在聯邦一級將大麻使用合法化並將用於醫療目的的大麻合法化；“允許各州自行決定娛樂用途合法化”；以及“自動取消所有過去因使用和持有大麻而被定罪的行為”。副總統哈里斯在副總統辯論中呼應了這些意圖，他説：“[w]E將大麻合法化，我們將清除那些被定罪的人的記錄

一大堆大麻[--相關違法行為]“雖然拜登總統承諾將合法化可能意味着聯邦政府不會對州法律實體實施附表II身份的刑事強制執行，並將擴大在美國進行大麻研究的機會，但對於州合法的商業大麻運營商來説，潛在的重新安排的影響並不完全清楚。

雖然美國司法部長可以向聯邦檢察官發佈政策指導，要求他們不應幹預符合州法律經營的大麻業務，但任何此類指導都不具有法律效力，也不能由法院強制執行。僅靠總統不能使醫用大麻合法化，正如各州已經證明的那樣，醫用大麻合法化可以有許多不同的形式。雖然將大麻重新安排到CSA的時間表II會放鬆某些研究限制，但這不會使該州的醫療或成人使用項目在聯邦範圍內合法化。

2021年1月20日，拜登總統正式提名梅里克·加蘭德(Merrick Garland)為內閣成員，擔任美國司法部長。司法部長加蘭德的確認聽證會於2021年2月22日開始。在確認聽證會的第一天，司法部長加蘭德表示，他不認為執行聯邦大麻法是司法部高度優先使用資源的問題：“這是我們資源和檢察裁量權優先排序的問題。在我看來，在那些已經合法化並正在規範大麻使用(無論是醫學上的還是其他方面的)的州起訴我們所擁有的有限資源似乎並不是一個有用的用途。我不認為這是一個有用的用途。我確實認為我們需要確保犯罪企業正在做的事情不會繞過州法律。因此，這種執法應該繼續下去。但我不認為這是對我們資源的很好利用，因為各州已經授權了。顯然，這隻會讓州內的人感到困惑。“雖然聲明並不是承諾避免聯邦政府幹預州大麻法律，但它確實表明司法部的執法重點在其他地方。

此外，儘管行業觀察人士希望民主黨控制的參議院，加上拜登擔任總統，將增加聯邦大麻政策改革的可能性，例如最初由現任副總統哈里斯在參議院共同發起的大麻機會再投資和清除法(More Act)，或者銀行改革，如眾議院通過但尚未在參議院通過的安全銀行法，但我們不能保證內容、時間或機會獲得通過因此，我們無法預測聯邦法律的任何變化或聯邦執法的可能變化的時間。如果聯邦政府改變其對州合法大麻市場的長期不幹預做法，開始更廣泛地執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

我們的業務和我們的客户在與大麻相關的金融交易方面受到各種美國和外國法律的約束，這可能會使我們的客户面臨法律索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

我們和我們的客户受美國有關金融交易的各種法律和法規的約束。違反美國反洗錢(“AML”)法律需要從列舉的犯罪活動中獲得收益，其中包括違反CSA販運大麻。我們和我們的客户都依賴的金融機構受“銀行保密法”(Bank Secrecy Act)的約束，該法案經“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)第三章修訂。在加拿大，經修訂的“犯罪收益(洗錢)法”和“恐怖主義融資法”(加拿大)及其下的規則和條例以及“刑法”(加拿大)均適用。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。

2014年，奧巴馬政府領導下的美國司法部指示聯邦檢察官在起訴州合法大麻項目中出現的反洗錢行為時保持克制，並在決定是否根據大麻相關活動起訴機構或個人時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。大約在同一時間，財政部發布了指導意見，澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務，向與大麻相關的企業提供服務。2018年初，時任司法部長塞申斯撤銷了美國司法部對州大麻項目的指導意見，增加了不確定性，並增加了聯邦執法當局可能尋求對從事支持大麻行業的實體或個人提起洗錢指控的風險。2018年1月31日，財政部發布了額外的指導意見，稱2014年的指導意見將繼續，直到另行通知，儘管美國司法部早先的指導備忘錄已被廢除。有關美國當前政策和大麻法律地位的詳細描述，包括拜登總統對大麻執法的立場，以及當前和可預見的合法化和合法化倡議，可在“美國和領土”部分找到。

我們受美國、加拿大和其他地方禁止洗錢的各種法律法規的約束，包括經修訂的“犯罪收益和恐怖主義融資法案”(加拿大)和“洗錢控制法”(美國)及其下的規則和法規，以及由美國、加拿大或我們在其擁有業務或我們向其出口產品的任何其他司法管轄區的政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南。如果我們客户的任何業務活動、由此產生的任何股息或分配，或由此產生的任何利潤或收入被發現違反洗錢法律，我們的客户可能會受到刑事責任和鉅額罰款。我們的客户任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，並涉及重大的管理分心和費用。因此，我們面臨洗錢指控的大量客户可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大影響。此外，我們客户業務活動的收益，包括我們從這些客户那裏收到的款項，如果被發現是違反反洗錢法轉移的犯罪的非法收益，可能會被沒收或沒收，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。最後，如果我們的任何客户被發現違反了上述法規，這可能會對他們獲得或維持金融服務的能力產生重大不利影響，如下所述，這反過來可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們依賴於我們的銀行關係，由於我們與大麻行業的聯繫，我們可能難以獲得或持續維持銀行或其他金融服務。

雖然我們不種植或銷售大麻產品，但我們與大麻行業的一般聯繫可能會阻礙我們開展業務或與其他可能擔心受到幹擾或對其自身活動進行更嚴格監管審查的人建立合作關係。

我們依賴銀行業來支持我們產品和解決方案的金融功能。我們的業務運營職能，包括員工工資和其他費用，都是依靠傳統銀行來處理的。此外，我們的許多客户通過電匯到我們的銀行賬户或通過我們存入銀行的支票向我們付款。我們要求我們和我們的客户都能獲得銀行服務，以便及時收到付款。最後，就我們對任何信用額度的依賴程度而言，這些信用額度可能會受到我們與金融機構的關係的影響，如果我們無法訪問銀行賬户，這些信用額度可能會受到威脅。我們產品的重要組成部分取決於客户賬户和關係，而客户賬户和關係又取決於銀行職能。大多數聯邦和聯邦保險的州立銀行目前不為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，理由是種植和銷售大麻產品根據聯邦法律是非法的，儘管財政部的金融犯罪執法網絡(FinCEN)在2014年2月向銀行發佈了指導方針，澄清了金融機構如何向與大麻相關的企業提供服務，這與金融機構根據《銀行保密法》承擔的義務相一致。雖然聯邦政府通常沒有對符合州法律的大麻公司或其供應商提起金融犯罪起訴，但從理論上講，政府可以, 至少在成人使用市場上與家公司競爭。圍繞與大麻活動有關的金融交易的持續不確定性，以及這種不確定性隨後給金融機構帶來的風險，可能導致它們停止向大麻行業提供服務，或限制它們向大麻行業提供服務或向大麻行業提供服務的附屬企業提供服務的能力。

由於聯邦一級的非法性，以及向州政府許可的大麻企業提供服務給銀行帶來的風險，與大麻相關的企業在進入將向其提供服務的銀行時面臨困難。當大麻企業能夠找到一家將提供服務的銀行時，他們將面臨廣泛的客户盡職調查，因為他們需要考慮複雜的州監管要求和FinCEN的指導，這些審查可能既耗時又昂貴，可能會對我們和我們的客户造成額外的金融服務障礙，並對我們和我們的客户施加額外的合規要求。FinCEN要求貿易或商業各方在收到超過10,000美元的現金付款後15天內向美國國税局(IRS)提交8300表格報告。雖然我們銷售的產品收到的現金付款很少，但如果我們不遵守這些法律法規，施加實質性處罰可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能保證我們為客户設計產品和解決方案的策略和技術將有效和高效地運行，不會因為銀行拒絕或不情願為種植和銷售大麻產品的企業提供服務而受到不利影響。銀行法規的改變或銀行業地位的改變，允許銀行為種植和銷售大麻產品的企業提供服務，可能會增加我們的競爭，為提供與我們類似的產品或解決方案的行業的新進入者提供便利。

要約，或以其他方式對我們的經營結果產生不利影響。此外，我們目標市場的潛在客户無法開户或以其他方式使用銀行或其他金融機構的服務，這可能會使我們難以開展業務，包括及時收到付款。

我們不銷售大麻或含有大麻的產品；因此，我們公司不屬於大麻行業，不能使用聯邦和聯邦保險銀行。然而，由於我們名下的“大麻”，以及我們的收入主要來自獲得大麻行業許可證的公司，銀行已經並可能繼續認為我們是受銀行限制的大麻行業的一部分。如果我們在未來失去任何銀行關係或無法獲得其他銀行關係，我們可能會在業務管理、支付員工工資、接受客户付款等方面遇到困難並增加成本，每一項都可能對我們的聲譽或運營結果產生不利影響。此外，由於銀行不願向與州合法大麻企業合作的企業提供服務而關閉我們的多個或一個銀行賬户，將需要我們高度重視管理，並可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。除了銀行和金融機構，商家加工商也可能對與我們合作的風險持類似看法，因為我們為大麻企業提供服務，失去我們的任何商家加工商關係都可能產生類似的結果。此外，據報道，Visa禁止在其網絡上處理涉及大麻的交易，據報道，萬事達卡(Mastercard)表示，它正在評估美國州和聯邦大麻法律之間的不一致之處。2020年10月，我們代表萬事達卡回覆了我們的某些商業加工商關於美國州和聯邦法律是否適用於我們的服務的詢問, 包括我們的WM訂單服務。雖然消費者目前不能在雜草地圖市場購買產品，而且我們目前沒有使用，也沒有歷史上使用過我們的任何商家處理關係來處理大麻交易的付款，但如果Visa或萬事達卡將這些限制擴展到大麻相關業務，我們的商家處理關係可能會被終止，或者我們可能被阻止處理任何Visa 或萬事達卡交易，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

參與涉及大麻收益的交易可能構成犯罪洗錢。

參與涉及大麻收益的交易可能構成犯罪洗錢。從事某些涉及“特定非法活動”(“SUA”)收益的交易是聯邦犯罪，而這些交易的目的是推廣潛在的SUA，或者隱瞞資金來源。違反CSA和違反州法律的行為可能被視為訴訟。如果我們的任何投資或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、任何利潤或收入被發現違反了反洗錢法律或其他規定，根據美國或任何其他適用司法管轄區的一項或多項法規，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們申報或支付股息的能力，影響其他分配，或隨後要求我們將此類資金從加拿大或其他外國司法管轄區匯回美國。

如果我們客户的任何業務活動、任何股息或分配，或由此產生的任何利潤或收入被發現違反洗錢法律，我們和我們的投資者可能會面臨刑事責任和鉅額罰款。任何違反這些法律的行為或對此類違規行為的指控都可能擾亂我們的運營，並涉及重大的管理分心和費用。面臨洗錢指控可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大影響。此外，如果我們的客户的業務活動收益被發現違反了反洗錢法，我們從這些客户那裏收到的款項如果被發現是客户犯罪的非法收益，可能會被沒收或沒收。這可能會對我們的業務和我們的投資者產生實質性的不利影響。最後，如果我們或我們的任何客户被發現違反了上述法規，這可能會對我們獲得或維持金融服務的能力產生重大不利影響，如下所述，這反過來可能會對我們的業務產生重大不利影響。

由於我們參與了受監管的大麻行業，我們可能很難使用破產法院。

我們目前沒有必要或計劃尋求破產保護。美國法院裁定，債務人的收入來自大麻或違反CSA的大麻資產，不能尋求聯邦破產保護。雖然我們不從事種植或加工大麻或銷售或甚至擁有大麻或大麻產品的業務，但美國法院可以確定我們的收入來自大麻或大麻資產，並在必要時阻止我們獲得破產保護。

第三方的行為可能會危及我們的業務。

我們不能保證我們的系統、協議和做法將阻止我們客户的所有未經授權或非法活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的客户是否有能力按照他們運營的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求進行運營。我們有一個專門的信任和安全小組，在提交和持續審查大麻零售客户的大麻許可證信息時，以確保有效性和準確性。我們要求所有運營大麻零售商客户，包括店面和送貨服務，在他們的WMH列表上顯示有效的、未過期的州頒發的許可證編號。對於我們的某些產品或服務，我們要求額外驗證和文檔。我們不能確保我們作為第三方的客户的行為及其行為可能使他們面臨法律制裁和成本，這反過來又會對我們的業務和運營產生不利影響。

第三方的行為可能會危及我們的監管合規性。

雖然我們是一家技術公司，而不是大麻許可證持有者，因此不受適用於大麻運營商的商業大麻法規的約束，但我們不能保證我們的系統、協議和做法將防止我們的客户進行任何和所有未經授權或非法的活動。我們的成功在一定程度上取決於我們的客户是否有能力按照其運營所在的每個州、地方和地區司法管轄區的監管和許可要求進行運營。儘管我們的信任與安全團隊制定了許可證驗證程序和協議，但我們客户的任何違規行為都可能危及我們的業務(如本文所述)，還可能使我們面臨州監管機構可能採取的行動，其程度可能適用於技術服務提供商，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況、品牌和聲譽產生重大負面影響。

FDA對成人用和醫用大麻，以及電子煙和其他蒸發產品的監管，可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的財務狀況。

如果聯邦政府將大麻用於成人和/或醫療用途合法化，美國食品和藥物管理局(FDA)可能會尋求根據1938年的《食品、藥物和化粧品法案》(Food，Drug and Cosmetics Act)對其進行監管，就像它對聯邦合法大麻所做的那樣。此外，FDA可能會發布規則和條例，包括與成人用和醫用大麻的生長、種植、收穫和加工有關的經過認證的良好生產實踐。可能需要臨牀試驗來驗證有效性和安全性。FDA也有可能要求種植成人用和醫用大麻的設施向FDA登記，並遵守某些聯邦規定的規定。

此外，由於最近與電子煙和其他蒸發產品有關的肺部損傷和死亡，FDA和美國疾病控制和預防中心(CDC)警告消費者不要使用含有四氫大麻酚(THC)的蒸發產品。雖然FDA和疾控中心仍在繼續進行調查，但目前還不清楚FDA何時以及是否會對電子煙和其他蒸發產品實施額外的規章制度。

如果部分或全部這些規定被實施，我們不知道這將對成人和醫療用大麻行業產生什麼影響，包括可能實施的成本、要求和可能的禁令。如果我們的客户不能遵守FDA規定的任何新規則、法規或註冊，或者不能以經濟高效的方式這樣做，我們的客户可能無法繼續以當前形式經營他們各自的業務，或者根本不能，這也可能導致我們的客户無法繼續使用我們的技術服務。

我們認為，《通信正義法》(CDA)第 230(C)(1)節規定了免除民事和州刑事責任的規定，但也有可能不是這樣。

我們認為，第230(C)(1)條為美國的互聯網服務提供商中介機構(如我們)提供了非他們創建或開發的平臺上提供的內容的民事和國家刑事責任豁免權。我們不會創建或開發出現在我們客户的列表頁面和廣告投放上的信息，儘管我們的審核團隊可能會在客户的信息違反我們的列表限制或警告發布違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者時將其刪除。我們確實會創作和編輯某些原創內容，這些內容會出現在我們網站的其他部分，如WM新聞、WM學習和WM政策。所有這些部分都是一般新聞和信息，這些部分都不是大麻企業的廣告或上市頁面，除非在與描述某些大麻品種有關的有限情況下。有關第230節的其他信息，請參閲

標題為“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險”一節。根據適用的法律法規和我們自己的合規政策，我們的客户必須遵守許可和相關要求，目前和未來的一些客户可能無法遵守所有這些要求。儘管我們相信我們受到第230條的保護，但我們也有可能不受保護，這將使我們面臨法律、業務和運營風險。此外，國會已經做出各種努力，根據CDA第230條限制在線平臺可獲得的保護的範圍，我們目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會產生調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被認定負有責任，還會產生重大損害賠償。由於我們服務上託管的內容，我們還可能面臨限制或阻止我們的服務的罰款或命令，特別是在特定的地理位置。例如，德國最近頒佈的立法可能會對未能遵守某些內容刪除和披露義務的人處以鉅額罰款。

我們在營銷我們的產品時可能會繼續受到限制。

我們經營業務的某些州對大麻產品的營銷和銷售活動制定了嚴格的法規，這可能會影響我們的大麻零售客户對我們的上市和營銷服務的需求。政府監管機構可能會對大麻企業的銷售和營銷活動施加限制，由於我們的客户面臨的限制，這些限制可能會阻礙我們業務的發展和經營業績。如果我們的客户無法有效地營銷我們的產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，這可能會阻礙持牌大麻零售商對我們的產品和服務的需求，這可能會導致收入損失。

大麻生意受到不利的美國税收待遇。

美國國税法“(”守則“)第280E條不允許在該課税年度內經營業務所支付或發生的任何金額(銷售商品的成本除外)進行任何扣除或抵扣，如果該業務(或構成該行業或業務的活動)包括販運受管制物質(在CSA附表I和II的含義內)，則不允許對該業務(或構成該行業或業務的活動) 在該課税年度內支付或發生的任何金額進行任何扣除或抵扣。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止他們在銷售商品成本之外扣除與大麻業務相關的費用，並主張對所欠額外税款的評估和罰款。第280E條對大麻種植和製造業務的影響可能小於對銷售業務的影響，這直接影響到我們的客户，他們是大麻零售商。然而，第280E條和美國國税局的相關執法活動對所有大麻公司的運營都產生了重大影響。雖然該部分不會直接影響我們公司，但會降低我們客户的盈利能力，並可能導致對我們的上市和營銷服務的需求減少。考慮到美國的所得税支出，原本有利可圖的大麻業務可能會虧損。這會影響我們，因為如果我們的客户減少營銷預算，並且由於準則的不利待遇導致利潤率降低，我們的銷售和運營結果可能會受到不利影響。

大麻業務的服務提供商也可能受到美國不利的税收待遇。

如上所述，根據《守則》第280E條，如果業務(或構成貿易或業務的活動)包括販運受管制的物質(符合《商品交易條例》附表一和附表二的含義)，則在納税年度內在經營業務時支付或發生的任何金額(售出貨物的成本除外)不得扣除或抵扣。美國國税局已將這一規定適用於大麻業務，禁止他們扣除與大麻業務相關的費用，並主張對所欠額外税款進行評估和罰款。雖然我們確實認為第280E條不適用於我們的業務或與州政府許可的大麻企業合作的輔助服務提供商，但如果美國國税局將該條款解釋為適用，它將對我們的盈利能力和財務狀況產生重大和實質性的影響。眾議院通過了More法案，但沒有在第116屆國會成為法律，還沒有重新引入第117屆國會，它將從CSA中移除大麻，這將有效地將州合法的大麻業務從法典的第280E條中分割出來。

MORE法案將對大麻企業徵收兩種新税：以某些大麻產品的價值衡量的消費税和對從事大麻生產和銷售的企業徵收的職業税。雖然這些新的税收條款包括在眾議院通過的More法案中，但預測More法案是否、何時以及以何種形式被制定為法律以及任何此類立法將如何影響我們的活動都是具有挑戰性的。

大麻業務可能會被民事資產沒收。

大麻行業參與者在經營大麻業務的過程中使用的任何財產，或代表此類業務的收益或可追溯到此類業務收益的任何財產，都可能被執法部門沒收，並隨後被民事資產沒收，因為根據聯邦法律，大麻行業是非法的。即使財產或資產的所有者從未被控犯罪，有問題的財產仍然可能被沒收，並受到行政訴訟的影響，通過該行政訴訟，只要經過最低限度的正當程序，它可能會被沒收。沒收我們的大麻業務客户的資產可能會對我們的收入產生不利影響，如果這會阻礙他們的盈利能力或運營，以及我們的客户繼續訂閲我們的服務的能力。

由於我們參與了大麻行業，我們可能很難獲得經營業務所需的各種保險，這可能會使我們承擔額外的風險和財務責任。

其他容易獲得的保險，如一般責任保險和董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，而且更昂貴，或者包含重大排除，因為我們的客户是大麻行業的參與者。不能保證我們將來能夠找到這樣的保險範圍，也不能保證我們負擔得起費用。如果我們被迫不投保此類保險，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和財務責任。如果我們遇到未投保的損失，可能會導致預期現金流的損失，並可能對我們的經營業績、財務狀況和業務產生實質性的不利影響。

可能難以執行我們的某些商業協議和合同。

法院不會執行被視為違反法律或公共政策的合同。由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，涉及州合法大麻行業的合同的各方辯稱，該協議是無效的，因為它在聯邦上是非法的，或者違反了公共政策。一些法院在某些案件中接受了這一論點，通常是針對該公司的大麻販運。雖然法院已經執行了與州合法大麻公司活動相關的合同，而且趨勢通常是執行與州合法大麻公司及其供應商的合同，但由於這個原因，我們是否能夠在法庭上執行我們的商業協議仍然存在疑問和不確定性。我們不能保證如果違約會對我們的業務產生實質性的不利影響，我們將獲得補救。

我們與消費者的溝通可能受到電話消費者保護法(TCPA)的風險。

我們對Cannveya和Sprout的收購將繼續讓我們直接接觸消費者及其數據。此外，我們正在為我們的WM業務客户開發產品，使他們能夠直接聯繫消費者。“電話消費者保護法”(TCPA)除了限制直接聯繫客户的其他限制外，還限制使用“自動電話撥號系統”的手機在沒有事先徵得被叫方或發短信方明確同意的情況下撥打電話或發短信。Cannveya 為我們的客户提供了與其客户直接溝通的方式，如果這些第三方客户不遵守TCPA的限制，我們可能會面臨TCPA下的潛在訴訟。即使第三方客户確實遵守 TCPA，我們仍然面臨被私人起訴的風險。雖然我們已制定了符合TCPA的制度和政策，但我們與消費者(包括代表我們的客户)的直接溝通可能會使我們面臨TCPA訴訟的風險。

我們的某些非美國公民的董事、官員、員工和投資者可能會在進入美國的跨境旅行方面面臨限制。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，受僱於州合法大麻行業或投資於在州合法大麻行業開展業務的公司的非美國公民可能因其與大麻企業的商業聯繫而面臨拘留、拒絕入境或終身禁止進入美國。進入美國完全由美國海關和邊境保護局(“CBP”)的值班官員自行決定，這些官員有很大的自由提問來確定外國公民的可採性。加拿大政府已經開始在其網站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美國聯邦法律禁止的物質可能意味着拒絕進入美國。在加拿大或美國，商業或金融參與合法的大麻產業也可能成為美國邊防衞兵拒絕入境的理由。2018年9月21日，CBP發佈了一份聲明，概述了其目前對美國法律執行的立場。聲明説，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國關於受控物質的法律的執行，因為大麻仍然是美國聯邦法律下的受控物質，在或

促進合法大麻產業在美國被視為合法的州或加拿大的擴散可能會影響美國的可接受性。在美國被視為合法的州或加拿大，促進合法大麻產業的擴散可能會影響美國的可接受性。CBP於2018年10月9日更新了其聲明的政策，以澄清加拿大公民以與大麻行業無關的原因進入美國的情況通常將被美國接納。

因此，CBP已經確認，在美國或加拿大(如我們)從事與大麻有關的商業活動的公司的員工、董事、官員、經理和投資者，如果他們不是美國公民，將面臨被終身禁止進入美國的風險。2018年10月9日，CBP發佈了一份額外的政策聲明，指出在加拿大合法大麻行業工作或為其擴散提供便利的加拿大公民，如果出於與大麻行業無關的原因前往美國，通常將被接納。然而，如果旅行者被發現是因為與大麻行業有關的原因進入美國的，他或她可能會被認為是不可接受的。最終，對我們的董事、高級管理人員、員工和投資者施加的旅行限制可能會削弱我們開展業務和自由探索新戰略關係的能力。

與我國證券所有權相關的風險

所有權集中我們現有的高管、董事和他們各自的附屬機構可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

截至2021年12月31日，我們的關聯公司、高管、董事和他們各自的關聯公司作為一個集團實益擁有我們約45.9%的已發行普通股。因此，這些股東能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書以及批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止美國的控制權變更或管理層變更，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

在可預見的將來，我們預計不會向A類普通股持有者宣佈任何現金股息。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們的公司註冊證書指定特定法院作為某些股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員或員工發生糾紛時獲得有利的法庭的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟，針對現任或前任董事、高級職員或其他員工的違反受託責任的訴訟，其他類似的訴訟，DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟，以及關於我們的公司註冊證書或我們的章程的有效性的任何訴訟或程序只能在特拉華州的衡平法院提起(或，如果且僅當特拉華州衡平法院對其沒有主題管轄權，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州地區法院)，除非我們書面同意選擇替代法院。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。此條款可能會限制我們的股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。此外，我們的股東可能要承擔更高的索賠費用。, 而且排他性法院條款可能會起到阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力的效果。

此外，其他公司的公司註冊證書中類似排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定我們的公司註冊證書中的此條款不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人那裏發佈了一項裁決。

V.Sciabacucchi，它認為根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州的法律是表面有效的。我們打算執行這項規定，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這項決定。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績。

不能保證認股權證在可行使時會以現金形式存在，並且它們可能會過期變得一文不值。

我們認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前會以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值，因此不能保證認股權證在到期後和到期前都會以現金形式存在，因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

經至少50%當時未發行的公共認股權證持有人批准，我們可修改認股權證的條款，修改方式可能對持股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使認股權證時可購買的A類普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據認股權證代理與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公募認股權證中至少50%的持有人同意修改，我們可以以對持有人不利的方式修改公募認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%的公開認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行權期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。修改的例子包括：提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比例與最初規定的不同)、縮短行權期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股的股票數量。

我們可能在行使未到期的認股權證之前，在對認股權證持有人不利的時間贖回這些認股權證，從而使此類認股權證變得一文不值。

如果A類普通股的最新報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組調整後)，我們可以隨時贖回已發行的認股權證在到期前以每股0.01美元的價格贖回已發行的認股權證。如果我們的A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組調整後)，我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證。在我們發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(資本重組等)，前提是滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(A)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(B)在您可能否則希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(C)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值

此外，我們可能會在根據贖回日期和A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股可以行使您的認股權證之後，贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，此類贖回可能發生在認股權證“資金不足”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去我們A類普通股隨後增加的任何潛在內含價值。如果您的認股權證仍未結清，則您將失去任何潛在的內含價值，因為我們的A類普通股價值隨後增加。您的認股權證仍處於未到期狀態。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或提供了更有利的親屬

如果您推薦我們的競爭對手，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的A類普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。我們無法預測銷售可能對我們的A類普通股和公共認股權證的當前市場價格產生的影響。

只要我們的認股權證被行使，我們 A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股持有者的股權稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場出售或潛在出售大量股票，在適用的禁售期終止之前，受轉讓方面的某些限制，可能會增加我們A類普通股的市場價格波動性，或對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會額外發行股A類普通股或優先股，包括在我們的股權激勵計劃下。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會發行大量A類普通股或優先股，包括我們的股權激勵計劃。增發A類普通股或優先股的任何此類發行：

•	可能會大大稀釋我們投資者的股權；

•	如果優先股的發行權利高於提供給我們A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人的權利；

•	如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•	可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

我們的A類普通股和認股權證的交易價格一直並可能繼續波動，我們的A類普通股和認股權證的價值可能會下降。

我們的A類普通股和認股權證的市場價格一直並可能繼續受到眾多因素的廣泛波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•	財務狀況和經營業績的實際或預期波動；

•	預計業務和財務結果的變化；

•	法律法規的發展、效力、執行和變化，包括大麻行業；

•	涉及我們的法律程序的開始或結束；

•	相對於競爭對手，我們增長率的實際或預期變化；

•	我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務；

•	我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或合資企業；

•

籌資活動或者承諾；

•	證券分析師發佈新的或者最新的研究報告或者報告；

•	投資者或分析師使用有關我們業務的第三方數據，這些數據可能不能反映我們的財務業績；

•	投資者認為與我們相當的公司估值波動；

•	出售我們的證券，包括賣空我們的證券；

•	可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；

•	一般經濟和市場狀況；以及

•	其他事件或因素，包括由內亂、戰爭、外國入侵、恐怖主義或公共衞生危機引起的事件或因素，或對此類事件的反應。

此外，股票市場經常經歷極端的價格和成交量波動，影響到許多公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及衰退、選舉、利率變化或國際貨幣波動等一般經濟、政治和市場狀況，可能會對我們的A類普通股和認股權證的市場價格產生負面影響。由於這種波動，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟或衍生訴訟的影響。例如，股東過去曾提起或威脅要提起衍生品訴訟，據稱是代表我們提起的，未來可能會這樣做。此類訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。

一般風險因素

全球、地區或本地經濟和市場狀況的影響可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業績受全球經濟狀況和一個或多個關鍵市場的經濟狀況的影響，這會影響我們客户和消費者的支出。我們的大多數客户是經營一兩個零售點的中小型企業，由於適用於大麻企業的監管限制，他們獲得資金、流動性和其他財務資源的渠道受到限制。因此，這些客户可能會受到經濟低迷的不成比例的影響。

客户可以選擇將他們的支出分配到我們平臺以外的其他項目上，尤其是在經濟低迷時期。經濟狀況也可能對大麻的零售產生不利影響。大麻零售額的下降可能會導致我們的客户停業或決定停止使用我們的平臺來節省財務資源。負面的經濟狀況也可能影響到我們與之建立關係的第三方，以及我們發展業務所依賴的第三方。

此外，經濟低迷還可能導致我們以有利條件獲得債務或股權融資的能力受到限制，或根本無法獲得，流動性減少，我們證券的市場價格下降，我們金融或其他資產的公平市值下降，以及我們應收賬款的信用和收款風險減記和增加，任何這些都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

災難性事件可能擾亂我們的業務，削弱我們向客户和消費者提供平臺的能力，從而導致補救成本、客户和消費者不滿以及其他業務或財務損失。

我們的運營在一定程度上取決於我們保護我們的設施免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。儘管我們的設施採取了預防措施，但如果發生自然災害、恐怖主義行為、破壞或破壞行為、使用量激增或設施出現其他意想不到的問題，都可能導致我們平臺的可用性長時間中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，我們的業務也可能受到損害。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能遭受的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少收入，使我們承擔責任，並導致我們的平臺使用率下降，我們的廣告投放銷售減少，其中任何一項都可能損害我們的業務。

作為上市公司運營，我們將增加成本和管理負擔，我們的管理層將花費大量時間在新的合規計劃上。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，現在我們不再是一家新興的成長型公司，這些費用可能會增加得更多，因為

在證券法第2(A)節中定義。作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、據此頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會(以下簡稱“PCAOB”)以及美國證券交易委員會和納斯達克通過和將採用的規則。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。增加的成本將增加我們的淨虧損。遵守上市公司要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們進行我們以前沒有做過的活動。例如，我們創建了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制和程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果我們或我們獨立的註冊會計師事務所發現財務報告的內部控制存在其他重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本, 這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對此的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們不再是 “新興成長型公司”或“較小的報告公司”，適用於新興成長型公司和較小的報告公司的降低披露要求不再適用於我們。

我們不再是一家新興的成長型公司。因此，我們現在必須遵守適用於其他上市公司的某些披露要求，而這些要求並不適用於作為新興成長型公司的我們。這些要求包括：

•	在評估我們的財務報告內部控制時遵守審計師的認證要求；

•	遵守PCAOB可能通過的有關強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表的附加信息的審計師報告的補充；

•	關於高管薪酬的全面披露義務；以及

•	遵守就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

我們也不再是一家較小的報告公司，不再被允許依賴較小報告公司的某些信息披露要求的豁免，這些要求適用於其他不是較小報告公司的上市公司。與新興成長型公司類似，較小的報告公司能夠提供簡化的高管薪酬披露，並具有某些其他減少的披露義務，其中包括僅要求提供兩年的經審計財務報表，並且不需要提供選定的財務數據、補充財務信息或風險因素。

我們的員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他不當活動，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們面臨員工和獨立承包商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反法律法規的其他活動，包括生產標準、美國聯邦和州欺詐、濫用、數據隱私和安全法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，

我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們面臨個人或政府可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大影響，包括但不限於，施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及削減我們業務的指控。其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出相反的建議，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的不利建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去能見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大限度內賠償我們的高級管理人員和董事。因此，只有在我們有足夠的資金的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻礙股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

收益的使用

根據本招股説明書出售證券持有人提供的所有A類普通股和認股權證將由出售證券持有人代表其各自賬户出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約2.243億美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將對行使認股權證所得的收益擁有廣泛的自由裁量權。我們不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

發行價的確定

特此發售的認股權證相關的A類普通股股票的發行價參照認股權證的行使價每股11.50美元確定。這些認股權證在納斯達克上以“MAPSW”的代碼上市。

根據本招股説明書，我們目前無法確定A類普通股或認股權證的股票可由出售證券持有人出售的一個或多個價格。

普通股和股息政策的市場信息

市場信息

我們的A類普通股和公募認股權證目前分別在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼分別為“MAP”和“MAPSW”。在業務合併完成之前，我們的A類普通股和我們的公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼是“SSPKU”和 “SSPKW”。截至2022年2月18日，共有70,399,067股A類普通股已發行並由117名持有人登記在冊，65,502,347股V類普通股已發行及已發行已發行普通股由23名持有人登記在冊，以及19,499,993股已發行認股權證(定義見下文)由兩名持有人登記持有。V類普通股不存在市場。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對A類普通股或類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素，屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2021年6月16日，我們沒有任何根據股權補償計劃授權發行的證券。關於業務合併，我們的股東於2021年6月10日批准了WM Technology，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，該計劃在結束後立即生效。

2021年8月26日，我們根據證券法提交了表格S-8 的登記聲明，登記了根據2021年計劃已發行或可發行的A類普通股股票。表格S-8註冊聲明還包括2021年計劃相關的A類普通股，這些股票在發行時可以在公開市場出售，但受適用的限制。表格S-8登記表自提交之日起自動生效。

選定的歷史財務和運營數據

下表彙總了截至指定日期和截止日期的歷史合併財務和運營數據。精選的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日年度的歷史綜合收益表數據，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的歷史綜合資產負債表數據，均取自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果。您應閲讀以下精選的歷史合併財務和運營數據，以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關説明。

綜合損益表數據：

	年終十二月三十一日，
	2019	2020	2021
	(單位和共享數據除外，以千為單位)
收入	$144,232	$161,791	$193,146
運營費用：
收入成本	7,074	7,630	7,938
銷售和市場營銷	39,746	30,716	56,119
產品開發	29,497	27,142	35,395
一般事務和行政事務	56,466	51,127	97,447
折舊及攤銷	5,162	3,978	4,425
總運營費用	137,945	120,593	201,324
營業收入(虧損)	6,287	41,198	(8,178)
其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動	—	—	166,518
其他費用，淨額	(5,341)	(2,368)	(6,723)
所得税前收入	946	38,830	151,617
所得税撥備(受益於)	1,321	—	(601)
持續經營的收入(虧損)	(375)	38,830	152,218
停產損失	—	—	—
淨收益(虧損)	(375)	38,830	152,218
可歸因於非控股權益的淨收入	—	—	91,835
可歸因於WM技術公司的淨收益(虧損)	$(375)	$38,830	$60,383
A類普通股每股收益(虧損)
每股基本收益	不適用	不適用	0.93
稀釋每股虧損	不適用	不適用	$(0.18)
加權平均已發行基本股票	不適用	不適用	65,013,517
加權平均稀釋流通股	不適用	不適用	66,813,417

	年終十二月三十一日，
	2019	2020	2021
	(單位和共享數據除外，以千為單位)
單位收益(虧損)
每個A-1、A-2和 A-3單位持續運營的基本和攤薄收益(虧損)	$(0.42)	$43.18	不適用
A-1、A-2和A-3類單位的基本收益和攤薄收益	$—	$—	不適用
A-1、A-2和A-3類單位的基本和攤薄收益(虧損)	$(0.42)	$43.18	不適用
基本和稀釋加權平均未完成單位數	899,160	899,160	不適用

資產負債表數據：

	截至十二月三十一日，
(單位：千)	2019	2020	2021
現金	$4,968	$19,919	$67,777
營運資金⁽¹⁾	(9,970)	10,918	61,134
總資產	33,754	53,894	365,144
債務總額	205	205	—
總負債	20,955	24,623	233,204
總股本	12,799	29,271	131,940

(1)	營運資本的定義是流動資產減去流動負債。

歷史現金流：

	年終十二月三十一日，
(單位：千)	2019	2020	2021
經營活動提供的淨現金	$6,295	$38,620	$23,092
用於投資活動的淨現金	(5,129)	(1,311)	(30,435)
融資活動提供(用於)的現金淨額	(21,969)	(22,358)	55,201

管理層對企業經營狀況的探討與分析

財務狀況和經營業績

以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本招股説明書中包含的報表註釋一起閲讀。下文討論和分析集中包含的某些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲本招股説明書中標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”的章節。

概述

2021年6月16日，WM Holding Company，LLC(在其業務前合併能力中稱為“Legacy WMH”，並在業務合併之後稱為“WMH LLC”)完成了之前宣佈的與Silver Spike Acquisition Corp(“Silver Spike”)的業務合併。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)，遺留WMH被視為會計收購人。隨着交易的結束，Silver Spike更名為WM Technology，Inc.。正如本招股説明書中所使用的，除非上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們的”以及類似的名稱指的是業務合併後的WM技術公司及其子公司，以及業務合併之前的Legacy WMH。

WM Technology，Inc.是歷史最悠久、規模最大的市場之一，也是專門為大麻行業提供服務的技術解決方案提供商，主要是美國州合法大麻市場和加拿大大麻市場的消費者、零售商和品牌。我們的業務包括商務驅動的市場，雜草地圖，以及月度訂閲軟件產品WM Business。我們的雜草地圖市場提供有關大麻植物和大麻產業的信息，並倡導大麻合法化。雜草地圖市場通過我們的網站和移動應用程序為消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息，以及有關當地可獲得的大麻產品的品種、定價和其他信息，從而允許消費者發現產品、獲得交易和折扣，以及預訂產品供消費者提貨或由參與零售商送貨給消費者。截至2021年12月31日，我們的市場月度活躍用户超過1500萬。我們相信，我們用户羣的規模和該用户羣的大麻消費頻率對我們的客户非常有價值，並導致客户為我們的服務付費。我們的訂閲套餐WM Business是一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，面向大麻零售商、快遞服務和品牌，客户可以訪問標準列表頁和我們的軟件解決方案套件，包括WM訂單、WM派單、WM Store、WM Dashboard、我們的集成和API平臺，以及訪問我們的WM Retail和WM Exchange產品(如果有)。我們每月向客户收取訪問我們的WM Business訂閲套餐的費用，然後提供其他附加產品以收取額外費用, 包括我們的特色列表以及我們的Sprout(客户關係管理)和Cannveya(配送和物流軟件)解決方案。我們在美國銷售我們的WM Business產品，目前在加拿大提供一些WM Business解決方案，在其他幾個國家/地區(包括奧地利、德國、荷蘭、西班牙和瑞士)有數量有限的非貨幣化列表。我們在美國、加拿大和其他外國司法管轄區開展業務，在這些地區，根據州或適用的國家法律，醫用和/或成人使用大麻是合法的。我們的總部設在加利福尼亞州的歐文。

我們成立於2008年，運營着領先的在線市場，向美國州合法大麻市場和加拿大大麻市場的零售商和品牌銷售一整套電子商務和合規軟件解決方案。我們的使命是推動一個透明和包容的全球大麻經濟。我們通過我們的WeedMap Marketplace和WM Business軟件解決方案，解決尋求瞭解大麻產品的消費者和以合法合規方式為大麻使用者提供服務的企業所面臨的挑戰。在過去13年中，我們已將除草地圖市場發展成為大麻消費者發現和瀏覽有關大麻和大麻產品信息的首選目的地，允許參與零售商提前發現產品並提貨或送貨。WM Business是一套支持電子商務的工具，旨在幫助我們的零售商和品牌客户充分利用他們的除草地圖體驗，同時提高勞動效率並管理他們的合規需求。

我們已將除草劑市場發展成為大麻消費者發現和瀏覽大麻和大麻產品信息的首選目的地，截至2021年12月31日，需求側擁有1570萬月度活躍用户(MAU)，截至2021年12月31日的一年，我們市場供應方擁有4337個月平均付費業務客户。這些付費客户包括零售商、品牌和其他客户類型(如醫生)。此外，這些客户可以選擇購買多個房源

針對每項業務的解決方案，截至2021年12月31日(市場上18,600多個列表頁面中)，已購買了約9,500個列表頁面。雜草地圖市場通過我們的網站和移動應用程序向消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息，以及有關當地可獲得的大麻產品的品種、定價和其他信息，從而允許參與的零售商進行產品發現和預購以供提貨或送貨。我們為消費者提供發現渠道，以提高他們對當地大麻產品市場的瞭解，無論他們是通過品種、價格、效果還是外形因素來尋找。我們的weedmaps.com網站、iOS Weedmap移動應用程序和Android Weedmap移動應用程序也有教育內容，包括新聞文章、關於大麻品種的信息、一些“如何使用”指南、政策白皮書和研究，以便消費者能夠自學大麻及其歷史、用途和法律地位。雖然消費者可以在我們的網站上發現大麻產品、品牌和零售商，但我們既不銷售(或履行購買)大麻產品，也不處理市場或SaaS解決方案中的大麻交易付款。

企業合併與上市公司成本

2021年6月16日，Silver Spike根據日期為2020年12月10日的確定協議和合並計劃(“合併協議”)，由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、特拉華州一家有限責任公司和Silver Spike Acquisition Corp.(“Merge Sub”)、Legacy WMH和Ghost Media Group，LLC(一家內華達州有限責任公司)的全資直屬子公司完成業務合併(“業務合併”)，其中包括Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、Silver Spike Acquisition Corp.(“Merge Sub”)、Legacy WMH和Ghost Media Group，LLC(一家內華達州有限責任公司)。僅以初始持有人代表( “持有人代表”)的身份。根據合併協議，Merge Sub與Legacy WMH合併並併入Legacy WMH，合併Sub的獨立有限責任公司隨即終止，而Legacy WMH成為尚存的公司，並繼續作為Silver Spike的附屬公司存在。在成交日期，並與成交相關，Silver Spike更名為WM Technology，Inc.根據對會計準則彙編805中概述的標準的分析，傳統WMH被視為業務合併中的會計收購人。雖然Silver Spike是業務合併中的合法收購方，但由於Legacy WMH被視為會計收購方，因此在合併完成時，Legacy WMH的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。

這項業務合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了傳統WMH財務報表的延續。根據這種會計方法，Silver Spike在財務報告中被視為“被收購”的公司。出於會計目的，Legacy WMH被視為交易中的會計收購方，因此，交易被視為Legacy WMH的資本重組(即涉及Silver Spike發行股票的資本交易)。因此，Legacy WMH的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史財務報表，Silver Spike的資產、負債和經營業績從收購之日起與Legacy WMH合併。業務合併之前的操作顯示為傳統WMH的操作。Silver Spike的淨資產按歷史成本(與賬面價值一致)確認，未記錄商譽或其他無形資產。

作為業務合併的結果，Legacy WMH成為一家在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這要求我們招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

關鍵運營和財務指標

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。在業務合併之後，我們修改了我們對三個關鍵運營和財務指標的定義和計算：(A)每個付費客户的平均月收入，(B)平均每月付費客户，以及(C)MAU。我們進行這些修改是為了更好地反映我們在報告期內的表現，並使這些關鍵指標更容易進行逐期比較。對這些指標的更改以及與以前計算的比較如下所述。我們提供了這些關鍵指標的先前定義，以及根據這些先前定義計算出的適用結果的

因此，以往使用我們以前的定義分析這些關鍵指標的投資者和潛在投資者可以使用以前的定義將我們的歷史結果與我們當前關於這些關鍵指標的結果進行比較。要查看我們每個付費客户的歷史平均月收入、使用我們修改後的定義在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的平均月付費客户和月活躍用户數，以及與使用我們以前的定義的結果的比較，請參閲我們的收益新聞稿作為附件99.1包含在我們於2021年8月12日提交的當前Form 8-K報告中。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
	(千美元，每個付費客户的收入除外)
收入	$193,146	$161,791	$144,232
淨收益(虧損)	$152,218	$38,830	$(375)
EBITDA⁽¹⁾	$156,042	$42,808	$6,232
調整後的EBITDA⁽¹⁾	$31,698	$42,808	$13,828
每個付費客户的平均月收入⁽²⁾	$3,711	$3,256	$2,558
平均每月付費客户⁽³⁾	4,337	4,140	4,699
毛斯(單位：千)⁽⁴⁾	15,734	10,000	8,009

(1)	有關我們如何計算EBITDA和調整後的EBITDA以及使用的限制以及EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入的對賬的詳細信息，請參閲下面的“-EBITDA和調整後的EBITDA”。

(2)	每個付費客户的月平均收入定義為任何特定時期的平均月收入除以同一時期的平均月付費客户。有關我們過去如何計算每個付費客户的平均月收入，以及我們的每個付費客户的平均月收入將在適用期間使用我們先前的定義的説明，請參見下面的“-每個付費客户的平均月收入”。

(3)	月平均付費客户定義為在特定期間(以及為其提供服務)一個月內付費客户數量的平均值。有關我們過去如何計算平均月度付費客户的説明，以及我們的平均月度付費客户將會有哪些使用我們先前對適用期間的定義的説明，請參閲下面的“-平均月度付費客户”。

(4)	MAU定義為在一個日曆月的過程中打開我們的Weedmaps.com移動應用程序或訪問我們的Weedmaps.com網站的獨立用户數量。此表中的月度活動用户是該期間最後一個月的月度活動用户。有關我們如何計算MAU以及我們的MAU將在適用期間使用我們之前的定義的説明，請參閲下面的“-MAU”。

收入

如前所述，我們通過銷售月度訂閲和其他產品獲得收入。我們的月度訂閲服務是以每月固定價格出售的，價格根據客户類型而定。這些訂閲通常有一個月的期限，除非事先提供取消通知，否則會自動續訂。我們的附加產品價格和條款各有不同。對於預付訂閲和其他服務費用的客户，我們會記錄遞延收入，並確認所提供服務的適用期限內的收入。

EBITDA和調整後的EBITDA

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了EBITDA和調整後的EBITDA，這兩項都是非GAAP財務衡量標準，在EBITDA的情況下，我們計算為利息、税項、折舊和攤銷費用前的淨收入，在調整後的EBITDA的情況下，進一步調整以排除非現金、不尋常和/或不常見的成本。下面我們提供了淨收入(最直接可比的GAAP財務指標)與EBITDA的對賬，以及從EBITDA到調整後的EBITDA的對賬。

我們公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的運營業績、制定未來運營計劃和做出有關投資能力分配的戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為EBITDA和調整後的EBITDA 為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。

EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制如下：

•	雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA都不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•	EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；以及

•	EBITDA和調整後的EBITDA不反映可能代表我們可用現金減少的税款支付。

由於這些限制，您應該考慮EBITDA和調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們的其他GAAP結果。

淨收益(虧損)與非GAAP EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
	(單位：千)
淨收益(虧損)	$152,218	$38,830	$(375)
所得税撥備(受益於)	(601)	—	1,321
折舊及攤銷費用	4,425	3,978	5,162
利息支出	—	—	124
EBITDA	156,042	42,808	6,232
基於股票的薪酬	29,324	—	—
認股權證負債的公允價值變動	(166,518)	—	—
權證交易成本	5,547	—	—
使用權資產減值	2,372	—	—
交易相關獎金支出	2,200	—	—
交易成本	2,583	—	—
法律和解	148	—	—
融資手續費	—	—	3,394
減少武力	—	—	4,202
調整後的EBITDA	$31,698	$42,808	$13,828

每位付費客户的平均月收入

每個付費客户的月平均收入衡量在測算期內，客户願意為我們的訂閲和其他產品支付多少，以及我們特色房源的競價-拍賣流程的效率。我們通過將任何特定時期的平均月收入除以同一時期的每月平均付費客户數量來計算此指標。我們每個付費客户的月收入一直在增長，這反映了隨着時間的推移，我們通過我們的WM Business軟件解決方案提供的功能增加了，以及我們服務的市場中零售商密度的增加。

當前定義：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
每個付費客户的平均月收入	$3,711	$3,256	$2,558

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
每個付費客户的月收入	$3,781	$3,609	$2,888

¹	我們之前計算每個付費客户的平均月度收入的方法是：將任何特定期間最後一個月的月度總收入除以該特定期間最後一個月的付費客户數量。我們更改了我們的定義，因為我們認為使用整個期間的月度收入比僅使用該期間最後一個月的月度收入更能反映我們在該期間的業績，並相信我們修改後的定義不太容易受到月度波動的影響，因此在比較期間之間的結果時更可靠。

平均每月付費客户

我們將平均月度付費客户定義為在特定時間段內(併為其提供服務)每月支付賬單的個客户的月平均值。我們的付費客户既包括個人大麻企業，也包括與我們有獨立關係的大型組織內的零售網站或企業，其中許多為控股公司所有，決策分散，因此購買決定和與我們的關係位於較低的組織級別。此外，任何客户都可以選擇為其每個零售網站或業務購買多個列表解決方案。2019年12月31日，我們停止向未能提供有效許可信息的加州客户提供服務，我們之前在2019年8月發佈的公告稱，在我們的平臺上僅支持獲得許可的大麻零售運營商及其合作伙伴。因此，由於這些運營商被淘汰，我們在1月份經歷了高水平的客户流失。 2020年6月，我們在加拿大發起了一項類似的努力，停止向未能提供有效許可證信息的加拿大零售運營商客户提供服務，這導致付費客户從2020年9月開始下降。加拿大的此重置已於2020年11月30日完成。截至2021年12月31日的一年中，平均月度付費客户從2020年同期的4140名平均月度付費客户增加到4337名，增幅約為5%。2021年平均每月付費客户的增加主要是由於WM Business訂閲客户的增加和高級上市客户的增加, 被移除未能如上所述於2020年在加拿大提供有效許可信息的客户端相關的影響所抵消。

當前定義：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
平均每月付費客户	4,337	4,140	4,699

之前的定義？：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
付費客户	4,870	3,786	4,644

¹	我們之前定義了付費客户，它被定義為在特定期間的最後一個月內開單的客户數量。我們更改了我們的指標，因為我們認為使用整個期間的平均付費客户數比僅使用該期間最後一個月的平均付費客户數更能反映我們在此期間的結果，並相信我們修改後的定義不太容易受到月度波動的影響，因此在比較期間間的結果時更可靠。

月度活躍用户

我們將MAU定義為在一個日曆月內打開我們的Weedmap 移動應用程序或訪問我們的Weedmaps.com網站的獨立用户數。在任何特定時間段，我們通過計算在指定時間段的最後個日曆月內參與weedmaps.com網站的用户總數來確定MAU的數量。從2021年3月開始，我們開始跟蹤與weedmaps.com上的學習部分相關的MAU，並將其納入我們的MAU計算中。我們將MAU數量視為我們增長的關鍵指標，我們的weedmaps.com網站的廣度和覆蓋範圍，我們品牌的價值主張和消費者認知度，我們用户對我們網站的持續使用情況，以及他們對大麻行業的興趣水平。

隨着我們業務的增長，從2018年到2021年，我們的MAU每年都在增加。這一增長是由於一系列因素，包括但不限於，我們繼續向新市場擴張，對我們現有市場的進一步投資，包括網絡廣告在內的營銷支出的增加，以及隨着大麻行業的發展和司法管轄區對醫用和/或成人用大麻的持續合法化，我們的平臺的知名度普遍提高。我們還相信，我們的營銷支出效率越來越高，因此能夠以更低的成本獲得用户。然而，隨着我們平臺的有機增長，我們的MAU增長率有時會自然放緩，即使我們繼續在絕對基礎上增加MAU，我們未來也可能經歷類似的較慢增長率。雖然不可能確定任何給定時期內變化的所有驅動因素，但數字營銷支出的增加或減少以及重大的市場變化(包括移除未能在某些市場提供有效許可信息的客户)可能會對MAU產生過大的影響

成長。我們無法確定大流行對我們2020年的MAU 增長有什麼影響(如果有的話)。截至2021年12月31日，通過增加有機流量和更有效的營銷活動，我們的MAU同比增長了57%。

自疫情開始以來，我們的MAU持續增長，到2021年12月31日達到1570萬。雖然我們認為，與其他行業一樣，這場流行病加速了消費者採用在線平臺的現有趨勢，但我們不能確定流行病的結束將對我們的MAU或MAU增長產生什麼影響(如果有的話)。

我們相信，隨着MAU的增加，我們的捆綁SaaS解決方案對企業客户的價值也會隨之增加。

當前定義：

	截止到十二月三十一號，
	2021	2020
毛斯(單位：千)	15,734	10,000

之前的定義？：

	截止到十二月三十一號，
	2021	2020
毛斯(單位：千)	14,904	10,000

¹	在計算MAU時，我們之前排除了歸因於 weedmaps.com的學習部分的MAU，我們從2021年3月開始跟蹤該部分。我們認為，包括來自weedmaps.com學習部分的MAU更準確地反映了我們的總MAU。截至2021年3月31日之前的MAU不包括我們學習部分的MAU。

季度關鍵運營指標

當前定義：

	截至12月31日的三個月，
	2021	2020
每個付費客户的平均月收入	$3,789	$3,825
平均每月付費客户	4,766	3,863

先前定義：

	截至12月31日的三個月，
	2021	2020
每個付費客户的月收入	$3,781	$3,609
付費客户	4,870	3,786

影響我們業績的因素

我們的雙邊除草劑市場的增長

我們歷來都在不斷髮展壯大，並打算將重點放在通過擴大我們的雙邊市場(這是通過我們吸引到我們平臺的企業和消費者的數量和類型的增長來實現)的持續增長上。我們相信，選擇在我們的平臺上上市的大麻企業數量和類型的擴大將繼續使我們的平臺對消費者更具吸引力，並推動流量和消費者參與度，這反過來將使我們的平臺對大麻企業更有價值。

我們付費客户的增長和留住

我們的收入增長主要是通過獲取和留住付費客户，並隨着時間的推移增加每個付費客户的收入。我們有吸引新付費客户的歷史，並隨着時間的推移增加他們在我們這裏的年度支出，這主要是因為他們一旦加入並能夠利用參與我們的雙邊市場和利用我們的軟件解決方案所帶來的好處，就會獲得價值。我們每月的淨美元留存，定義為在給定月份內立即向客户付款的客户的總收入

前一個月，2021年的平均增長率為101%。在2020年2月1日至12月31日的11個月內，我們的每月淨美元保留率平均為100%(我們不包括2020年1月，因為我們決定移除在2019年底未能提供有效許可信息的加州客户，因此我們經歷了較高的客户流失率)。從2020年9月開始，我們刪除了未能提供有效許可證信息的加拿大付費零售運營商客户(在此之前，我們刪除了接收免費列表訂閲的加拿大客户 )。

大麻市場的規範與成熟

我們相信，隨着更多的司法管轄區將大麻用於醫療和/或成人用途合法化，以及監管環境繼續發展，我們將有更大的增長機會。美國38個州、哥倫比亞特區、波多黎各和幾個美國領地已經將某些形式的全植物大麻種植、銷售和用於某些醫療目的合法化。其中18個州和哥倫比亞特區也已將成年人用於非醫療或成人用途的大麻合法化，其他幾個州也處於類似合法化措施的不同階段。我們打算探索新的擴張機會，因為更多的司法管轄區將大麻用於醫療或成人用途合法化，並利用我們13年的經營歷史所提供的商業模式進入新的市場。

我們還有一個重要的機會來實現交易的貨幣化這些交易源於用户與雜草地圖市場上的零售商合作或通過我們的WM業務解決方案之一進行跟蹤。鑑於美國聯邦政府禁止接觸植物的企業，以及我們目前的政策不參與與大麻產品銷售相關的商業鏈條，我們不會對用户在Weedmap平臺上與零售商互動或通過我們的WM Business解決方案跟蹤的交易收取手續費或付款費用。美國聯邦法規的變化可能會使我們有能力從事這種貨幣化努力，而不會對我們的業務產生不利影響。

我們的長期增長取決於我們成功利用新的和現有的大麻市場的能力。每個市場都必須接觸到臨界數量的大麻企業和消費者，才能列出訂閲、廣告投放和其他解決方案，才能對潛在客户產生有意義的吸引力。隨着監管市場的成熟，以及我們為吸引付費客户和將非付費客户轉變為付費客户而產生的費用，我們可能會在較長一段時間內在新市場產生虧損。

此外，我們還與專注於大麻的一般雙邊市場、互聯網搜索引擎以及各種其他報紙、電視和媒體公司以及其他軟件提供商展開競爭。我們預計，隨着大麻監管制度變得更加穩定，大麻合法市場變得更加被接受，未來的競爭將會加劇，這可能會鼓勵新的參與者進入市場，包括擁有比現有市場參與者大得多的資金、技術和其他資源的老牌公司。我們目前和未來的競爭對手還可能享有其他競爭優勢，例如更高的知名度、更多的產品和更大的營銷預算。

品牌認知度和美譽度

我們相信，保持和提升我們的品牌認同感和聲譽對於維持和發展我們與客户和消費者的關係以及我們吸引新客户和消費者的能力至關重要。從歷史上看，我們的大部分營銷支出都花在户外廣告牌、公交車和其他非數字媒體的廣告上。從2019年開始，隨着人們對大麻看法的整體轉變，一些需求方數字廣告平臺允許我們在網上做廣告。我們還進行了投資，以壯大我們的內部數字績效廣告團隊。我們相信有機會通過數字渠道提高市場效率，並預計將相應地轉移我們的營銷支出。從長遠來看，我們希望在其他在線和傳統渠道(如廣播電視或廣播)可供我們使用時，轉移並加速我們的營銷支出。

與我們、我們的員工、客户或其他與任何一方相關的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否合理，都可能玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。與許多競爭對手相比，我們具有較高的知名度和相對較長的運營歷史，因此我們可能更容易受到負面宣傳風險的影響。聲譽受損和品牌資產損失可能會降低對我們平臺的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。

我們還相信，隨着我們市場競爭的持續發展，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將不斷提高。如果我們的品牌推廣活動不成功，我們的經營業績和增長可能會受到不利影響。

對增長的投資

我們打算繼續進行有重點的有機和無機投資，以增加我們的收入並擴大運營規模，以支持這一增長。

考慮到我們在美國的長期運營歷史和我們網絡的強大，通常企業最初會在我們的平臺上上市，而我們沒有進行有針對性的銷售或營銷努力。但是，我們計劃加快對營銷的投資，以通過線上和線下渠道保持和提高我們的品牌知名度。我們還計劃投資於擴大我們的業務列表，從而增強我們的客户和消費者體驗，並提高我們平臺上提供的信息的深度和質量。我們還打算繼續在多個領域投資，以繼續增強我們的WM Business產品的功能。我們預計近期的重大投資將增強我們的數據資產，並向我們的品牌客户發展我們目前的列表和軟件產品，以及其他領域。我們預計將進行這種投資，以便能夠利用迅速擴大的大麻市場。

2021年第三季度，我們完成了兩筆收購。

2021年9月3日，該公司收購了大麻行業領先的基於雲的客户關係管理(CRM)和營銷平臺Sprout業務(“Sprout”)的某些資產。

2021年9月29日，本公司收購了Cannveya&CannCurrent的母公司運輸物流控股有限公司(以下簡稱TLH)的全部股權。Cannveya是實現大麻合規交付的物流平臺，CannCurrent是促進與第三方技術提供商進行定製集成的技術集成和連接器平臺。

我們正在努力整合這些業務，將對它們進行適當投資，以便在2022財年擴展這兩個解決方案。我們還將繼續探索有助於支持和加速增長機會和新市場開放的無機機會。

由於運營費用和資本支出隨着時間的推移而波動，因此我們的運營業績和現金流可能會受到短期負面影響。

我們運營結果的組成部分

收入

我們通過銷售訂閲產品獲得收入，包括對雜草地圖市場和SaaS解決方案的訪問權限，以及我們的其他產品，包括特色列表放置、附近的列表、交易促銷和展示廣告產品。我們的訂閲通常有一個月的期限，除非事先提供取消通知，否則會自動續訂。我們在每個市場都有固定的特色列表和展示廣告庫存，價格通常是通過反映當地市場需求的競爭性拍賣過程確定的，不過我們正在多個市場測試這些解決方案的更動態、基於績效的定價模式。我們過去通過weedmaps.com下的送貨訂單也產生了收入，但這一收入從2021年1月1日起停止，當時我們將客户遷移到我們新的WM Business訂閲產品。對於預先向我們支付上市和配售訂閲服務費用的客户我們會記錄遞延收入，並在適用的訂閲期限內確認收入。

收入成本

收入成本主要包括虛擬主機、互聯網服務和信用卡處理成本。銷售成本主要是由收入的增加推動的，這導致信用卡處理和網絡託管成本的增加。我們預計，隨着業務規模的擴大，我們的收入成本將在絕對基礎上繼續增加，佔收入的百分比將保持相對不變。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用包括我們銷售和營銷員工的工資、福利、差旅費用和獎勵薪酬。此外，銷售和營銷費用包括企業收購營銷、活動成本以及品牌推廣和廣告成本。我們預計我們的銷售和營銷費用將在

隨着我們進入新的市場，這是絕對的基礎。從長遠來看，我們預計銷售額和營銷費用將以與收入增長一致的方式增長，但是，當我們進入和開發新市場或有大型一次性營銷項目時，我們可能會在某些時期經歷波動。

產品開發費用

產品開發成本包括員工的工資和福利，包括負責開發新產品以及維護和改進現有產品的工程和技術團隊。不符合資本化標準的產品開發成本按發生的費用計入。從歷史上看，我們的大部分新軟件開發成本都是花掉的。我們相信，對我們平臺的持續投資對我們的增長非常重要，預計隨着我們業務的增長，我們的產品開發費用將以與收入增長一致的方式增加。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括參與公司一般職能(包括高級領導團隊)的員工的工資和相關福利成本，以及與這些職能使用軟件、設施和設備相關的成本，如租金、保險和其他佔用費用。一般和行政費用還包括與法律和其他諮詢服務有關的專業和外部服務。一般和行政費用主要是由支持業務增長和履行上市公司義務所需的員工增加推動的。我們預計，隨着我們擴大業務規模並利用這些領域的投資，一般和行政費用佔收入的比例將會下降。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用主要包括計算機設備、傢俱和固定裝置的折舊、租賃改進、資本化的軟件開發成本和所購無形資產的攤銷。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大業務規模，折舊和攤銷費用將按絕對值增加。

其他收入(費用)

其他費用主要包括與權證相關的交易成本、政治捐款、利息費用、法律和解、融資費用和其他與税務有關的費用。其他收入包括認股權證負債的公允價值變動。

經營成果

下表列出了我們在個期間的運營結果，並以這些時期的淨銷售額百分比表示某些行項目之間的關係。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
	(單位：千)
收入	$193,146	$161,791	$144,232

運營費用：
收入成本	7,938	7,630	7,074
銷售和市場營銷	56,119	30,716	39,746
產品開發	35,395	27,142	29,497
一般事務和行政事務	97,447	51,127	56,466
折舊及攤銷	4,425	3,978	5,162
總運營費用	201,324	120,593	137,945
營業(虧損)收入	(8,178)	41,198	6,287

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
	(單位：千)
其他收入(費用)
認股權證負債的公允價值變動	166,518	—	—
其他費用，淨額	(6,723)	(2,368)	(5,341)
所得税前收入	151,617	38,830	946
所得税撥備(受益於)	(601)	—	1,321
淨收益(虧損)	152,218	38,830	(375)
可歸因於非控股權益的淨收入	91,835	—	—
可歸因於WM技術公司的淨收益(虧損)	$60,383	$38,830	$(375)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
收入	100%	100%	100%

運營費用：
收入成本	4%	5%	5%
銷售和市場營銷	29%	19%	28%
產品開發	18%	17%	20%
一般事務和行政事務	50%	32%	39%
折舊及攤銷	2%	2%	4%
總運營費用	104%	75%	96%
營業(虧損)收入	(4)%	25%	4%
其他收入(費用)
認股權證負債的公允價值變動	86%	0%	0%
其他費用，淨額	(3)%	(1)%	(4)%
所得税前收入	78%	24%	1%
所得税撥備(受益於)	0%	0%	1%
淨收益(虧損)	79%	24%	0%
可歸因於非控股權益的淨收入	48%	0%	0%
可歸因於WM技術公司的淨收益(虧損)	31%	24%	0%

截至2021年12月31日的年度比較 2020年和2019年

收入

	截至十二月三十一日止的年度，			$CHANGE		%變化
	2021	2020	2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
	(千美元)
收入	$193,146	$161,791	$144,232	$31,355	$17,559	19%	12%

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的財年總收入增加了3140萬美元，增幅為19%。這一增長是由每個付費客户的平均月收入增長14%和月平均付費客户增長5%推動的。我們每個付費客户的平均月收入的增長反映了我們的WM Business訂閲產品和其他廣告解決方案的持續增長，我們的WM Business解決方案套件的功能增強推動了更多的客户參與度，以及與2021年初將我們所有標準列表訂閲客户過渡到我們新的WM Business訂閲包相關的價格上漲的影響。這些影響

由於移除了月支出高於我們平均客户羣的加拿大客户，以及取消了我們所有發貨訂單的技術服務費，這部分抵消了這一影響。在截至2021年12月31日的一年中，特色上市產品、WM Business Subscription產品和其他廣告解決方案分別佔我們總收入的55%、22%和23%。

在2020財年下半年，我們停止了對未能提供有效許可證信息的加拿大零售運營商客户的服務，類似於我們在2019年財年末在加利福尼亞州實施的過渡(從客户在2020年6月接收免費上市訂閲開始，從2020年9月開始繼續付費上市)。截至2021年12月31日的一年中，不包括加拿大的總收入為1.931億美元，而2020年同期為1.304億美元。增長約6280萬美元，不包括加拿大的總收入增長48%，主要是由於每位付費客户的平均月收入增加了19%，平均每月付費客户的平均月收入增加了25%。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的財年總收入增加了1760萬美元，增幅為12%。這一增長是由每個付費客户的平均月度收入增長27%推動的，但由於上述因素，平均月度付費客户減少了12%，這部分抵消了這一增長。

收入成本

	截至十二月三十一日止的年度，			$CHANGE		%變化
	2021	2020	2019	2021 vs. 2020	2020 vs 2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
	(千美元)
收入成本	$7,938	$7,630	$7,074	$308	$556	4%	8%
毛利率	96%	95%	95%

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。截至2021年12月31日的一年，收入成本為790萬美元，而2020年同期為760萬美元。我們收入成本的驅動因素沒有實質性變化。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，收入成本增加了60萬美元，增幅為8%。隨着收入增加和更多客户選擇使用信用卡作為支付方式，信用卡手續費增加了60萬美元。

銷售和營銷費用

	截至十二月三十一日止的年度，			$CHANGE		%變化
	2021	2020	2019	2021 vs. 2020	2020 vs 2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
	(千美元)
銷售和營銷費用	$56,119	$30,716	$39,746	$25,403	$(9,030)	83%	(23)%
收入百分比	29%	19%	28%

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了2540萬美元，增幅為83%。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了 1620萬美元。這1620萬美元包括630萬美元的薪資增長，這是由於員工人數增加，基於股票的薪酬支出為600萬美元，以及由於收入增加而導致的銷售激勵計劃薪酬320萬美元。此外，隨着大麻行業有了更多的廣告選擇，在線廣告增加了260萬美元，品牌推廣和廣告費用增加了210萬美元，活動費用增加了200萬美元，這也是造成銷售和營銷增長的原因之一。

我們的股票薪酬支出增加，部分原因是在業務合併完成後，取消了對發放給員工和顧問的某些股權獎勵的某些可行使性限制。股票薪酬支出的增加還受到2021年下半年向員工發放限制性股票的增加的推動。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，銷售和營銷費用減少了900萬美元，降幅為23%。

品牌和廣告成本(主要是户外廣告) 減少了630萬美元，因為由於當前的新冠肺炎疫情，我們在2020財年更多地專注於在線廣告。活動相關成本減少了360萬美元，原因是2019年與雜草博物館相關的成本，而與2020年新冠肺炎大流行相關的活動成本最低。此外，由於新冠肺炎疫情導致營銷項目減少，與差旅相關的費用和營銷諮詢費分別減少了50萬美元和10萬美元。營銷支出的減少被與人員相關的成本增加了150萬美元所抵消，這主要是由於收入增加導致銷售激勵計劃薪酬增加所致。與人員相關的成本的增加被2019年10月的裁員部分抵消，導致員工人數減少了25%。

產品開發費用

	截至十二月三十一日止的年度，			$CHANGE		%變化
	2021	2020	2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
	(千美元)
產品開發費用	$35,395	$27,142	$29,497	$8,253	$(2,355)	30%	(8)%
收入百分比	18%	17%	20%

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，產品開發費用增加了830萬美元，增幅為30%。這一增長的主要原因是與人事相關的成本增加了1,490萬美元，包括由於員工人數增加而增加的工資和工資增加了580萬美元，以及基於股票的薪酬增加了620萬美元。人員相關成本包括截至2021年12月31日的年度的資本化軟件開發成本740萬美元，這些成本與我們為開發或增強我們的Weedmap平臺而資本化的某些成本相關。我們的股票薪酬支出增加，部分原因是在業務合併完成後，取消了對發放給員工和顧問的某些股權獎勵的某些可行使性限制。基於股票的薪酬支出的增加也是由於在2021年下半年增加了向我們的員工發放限制性股票單位。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，產品開發費用減少了240萬美元，降幅為8%。減少的原因是，由於2019年10月裁員，與人員相關的成本減少了 170萬美元，導致我們的總員工人數減少了25%。與第三方開發服務相關的成本也減少了40萬美元。裁員和第三方開發服務是為了提高運營效率，並增加我們當時的流動性狀況。由於新冠肺炎大流行，與差旅相關的費用也減少了20萬美元。

一般和行政費用

	截至十二月三十一日止的年度，			$CHANGE		%變化
	2021	2020	2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
	(千美元)
一般和行政費用	$97,447	$51,127	$56,466	$46,320	$(5,339)	91%	(9)%
收入百分比	50%	32%	39%

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用增加了4630萬美元，增幅為91%。這一增長主要是由於上市公司的額外保險範圍導致保險成本增加了710萬美元，壞賬撥備為420萬美元，專業費用為380萬美元，軟件成本為280萬美元，以及減值損失為240萬美元。由於與員工相關的費用增加了2330萬美元，一般和行政費用也增加了。這2330萬美元的增長包括2021年確認的基於股票的薪酬支出增加了1820萬美元，獎金支出增加了240萬美元，工資和工資增加了120萬美元。我們的股票薪酬支出增加，部分原因是在業務合併完成後，取消了對發放給員工和顧問的某些股權獎勵的某些可行使性限制。股票薪酬支出的增加還受到2021年下半年向我們員工發放的限制性股票數量增加的推動。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，一般和行政費用減少了530萬美元，降幅為9%。由於2019年10月實施的人員減少，與人員相關的成本減少了 750萬美元，導致我們的總員工人數減少了25%。裁員是為了提高運營效率，並增加我們當時的流動性狀況。與設施和旅行相關的成本也減少了330萬美元，這是由於裁員和我們於2020年3月實施的在家逗留訂單的共同作用。由於法律和遊説費用的減少，專業服務減少了230萬美元。租金支出因2020年3月開始的新寫字樓租賃而增加560萬美元，同時由於我們簽訂了新的軟件服務協議以有效運營業務，軟件成本增加了 90萬美元，部分抵消了這一減少額。與2019年同期相比，在截至2020年12月31日的年度內，我們還記錄了110萬美元的壞賬費用撥備，這是因為超過90天的逾期餘額準備金增加。

折舊及攤銷費用

	截至十二月三十一日止的年度，			$CHANGE		%變化
	2021	2020	2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
	(千美元)
折舊及攤銷費用	$4,425	$3,978	$5,162	$447	$(1,184)	11%	(23)%
收入百分比	2%	2%	4%

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。截至2021年12月31日的一年，折舊和攤銷費用比2020年同期增加了40萬美元，增幅為11%。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，折舊和攤銷費用減少了120萬美元，降幅為23%。減少的原因是與雜草博物館2019年記錄的無形資產相關的250萬美元加速攤銷，但這部分被我們於2019年10月推出的銷售點系統的相關資本化軟件開發成本在2020財年記錄的130萬美元的額外折舊所抵消。

其他收入(費用)，淨額

	截至十二月三十一日止的年度，			$CHANGE		%變化
	2021	2020	2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019	2021 vs. 2020	2020 vs. 2019
	(千美元)
認股權證負債的公允價值變動	$166,518	$—	$—	$166,518	$—	不適用	—%
其他費用，淨額	(6,723)	(2,368)	(5,341)	(4,355)	2,973	184%	(56)%
其他收入(費用)，淨額	$159,795	$(2,368)	$(5,341)	$162,163	$2,973	不適用	(56)%
收入百分比	83%	(1)%	(4)%

N/M-沒有意義

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。在截至2021年12月31日的一年中，其他收入淨額比2020年同期增加了1.622億美元。其他收入增加主要是由於權證負債的公允價值變動，為1.665億美元。其他費用淨額增加440萬美元，主要是因為與2021年包括在其他費用中的業務合併相關的550萬美元的認股權證交易成本。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比。與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年，其他費用減少了300萬美元，降幅為56%。融資相關成本減少了270萬美元，這是我們在2019年評估的幾筆股權和債務交易的結果，但最終決定不繼續進行。其他税收和利息相關支出也減少了80萬美元，因為2019年包括與我們在加拿大的外國子公司產生的收入相關的税收支出。在此期間，政治捐款也減少了20萬美元。外幣兑換虧損70萬美元，與我們在加拿大的外國子公司產生的收入有關，部分抵消了這一減少額。

季節性

我們的快速增長和最近的法律變化在歷史上抵消了我們業務的季節性趨勢。雖然過去季節性對我們的業績沒有顯著影響，但我們的客户可能會在他們的業務中經歷季節性，這反過來又會影響他們產生的收入。我們的業務未來可能會變得更具季節性，我們業務的歷史模式可能不是未來業績的可靠指標。

流動性與資本資源

下表顯示了截至指定日期我們的現金、應收賬款和營運資金：

	截止到十二月三十一號，
	2021	2020
	(單位：千)
現金	$67,777	$19,919
應收賬款淨額	17,550	9,428
營運資金	61,134	10,918

截至2021年12月31日，我們擁有6780萬美元的現金。在2021財年第二季度，我們完成了業務合併，獲得了約8000萬美元的收益。額外資金將用於資助我們目前的運營和未來潛在的戰略收購。我們還打算增加資本支出，以支持我們業務和運營的有機增長。我們希望從經營活動提供的現金中為近期資本支出提供資金。我們相信，我們現有的現金和運營產生的現金將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡可用的財務資源。我們可能隨時尋求通過股權、股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充足性將取決於許多因素。在可接受的條件下，我們可能無法獲得額外的融資來滿足我們的運營要求，或者根本無法獲得額外的融資。

流動資金來源

自我們成立以來，我們主要通過運營產生的現金流、有擔保的循環信貸額度協議、私下出售股權證券，以及最近因業務合併而公開出售股權證券，為我們的運營和資本支出提供資金。

如果現有現金和投資以及來自運營的現金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。我們可能會尋求通過股權融資、股權融資或債務融資來籌集更多資金。如果我們通過產生債務籌集額外資金，這種債務可能擁有優先於我們股權證券持有人的權利，並可能包含限制運營的契約。任何額外的股權融資都可能稀釋股東的權益。我們未來可能會進行投資或收購交易，這可能需要我們尋求額外的股權融資、產生債務或使用現金資源。

現金流

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	$23,092	$38,620	$6,295
用於投資活動的淨現金	$(30,435)	$(1,311)	$(5,129)
融資活動提供(用於)的現金淨額	$55,201	$(22,358)	$(21,969)

經營活動提供的淨現金

來自經營活動的現金主要包括經若干非現金項目調整後的淨收益，包括折舊及攤銷、認股權證負債公允價值變動、減值損失、股票補償、壞賬準備、遞延税項及營運資本變動的影響。

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2310萬美元，其中淨收益為1.522億美元，加上現金流出淨額為340萬美元

營業資產和負債以及1.258億美元的非現金項目，包括 440萬美元的折舊和攤銷、1.665億美元的權證負債公允價值、240萬美元的減值虧損、2930萬美元的股票補償支出、80萬美元的遞延税項資產變動和 550萬美元的可疑賬户撥備。營業資產和負債變化造成的現金淨流出主要是由於應收賬款增加1360萬美元，應付賬款和應計費用減少50萬美元，但被預付費用和其他資產減少790萬美元以及遞延收入增加280萬美元部分抵消。經營性資產和負債的變化主要是由於現金收付時間的波動。

截至2020年12月31日止年度的經營活動現金淨額為3,860萬美元，其中淨收益為3,880萬美元，加上經營資產和負債變動帶來的現金淨流出550萬美元，以及非現金項目520萬美元，包括400萬美元的折舊和攤銷以及130萬美元的壞賬撥備。營業資產和負債變化導致的現金淨流出主要是由於應收賬款增加680萬美元，應付賬款和應計費用減少100萬美元，預付費用和其他流動資產增加300萬美元。這些變化被遞延租金增加370萬美元、遞延收入增加90萬美元和其他資產減少70萬美元部分抵消。營業資產和負債的變化主要是由於現金收付時間的波動。

截至2019年12月31日的年度，經營活動淨現金為630萬美元，原因是淨虧損40萬美元，加上經營資產和負債變化帶來的130萬美元現金淨流入，以及530萬美元的非現金費用，包括520萬美元的折舊和攤銷費用以及20萬美元的可疑賬户撥備。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入主要是由於應付帳款和應計費用增加了740萬美元，遞延租金增加了50萬美元，遞延收入增加了20萬美元。應收賬款增加了280萬美元，預付費用和其他資產增加了400萬美元，部分抵消了這些變化。營業資產和負債的變化主要是由於現金收付時間的波動。

用於投資活動的淨現金

截至2021年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為3040萬美元，其中1600萬美元用於收購，790萬美元用於購買房地產和設備，包括某些資本化軟件開發成本，以及650萬美元現金用於其他投資。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為130萬美元，用於購買物業和設備。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為510萬美元，這是由於購買了與雜草博物館相關的資產，以及與開發我們的POS解決方案相關的其他財產和設備以及資本化的軟件開發成本。

融資活動提供(用於)的淨現金

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5520萬美元，這是由於業務合併的淨收益8000萬美元，被支付給會員的1,900萬美元的分派付款、支付的560萬美元的B類單位回購和 20萬美元的應付給會員的票據償還所抵消。

截至2020年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為2,240萬美元，原因是向會員分發了2,200萬美元，並支付了40萬美元用於回購B類單位。

截至2019年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為2,200萬美元，這歸因於向會員的分派付款1,540萬美元，擔保信貸額度的償還500萬美元，以及用於回購B類單位的160萬美元。

合同義務和承諾

我們有不可取消的合同協議，主要與租賃相關。截至2021年12月31日，我們運營租賃的未來付款為6450萬美元。見本招股説明書中的綜合財務報表附註3。

截至2021年12月31日，我們的應收税金協議負債為1.286億美元。我們預計，根據應收税款協議，我們需要支付的款項將是相當可觀的。假設相關税法沒有重大變化，未來不會贖回或更換A類單位，並且我們賺取足夠的應税收入來實現所有受應收税款協議約束的税收優惠，則收購業務合併中的公共單位所節省的税款將在自成交之日起15年內總計約1.513億美元。在這種情況下，我們將被要求在截止日期起計的15年內，向甲類單位持有人支付這筆金額的大約85%，即1.286億美元。我們被要求支付的實際金額可能與這些假設金額有很大差異，因為我們將被視為未來可能實現的節税，以及我們支付的應收税款協議付款，將部分根據交換協議下每次贖回或交換時A類普通股的市值以及應收税款協議有效期內適用於我們的現行適用税率計算，將取決於我們產生足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的税收優惠。應收税金協議項下的付款不以A類單位持有人對我們的持續所有權為條件。見本招股説明書所載本公司合併財務報表附註14。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為，與收入確認、所得税、股票薪酬、資本化軟件開發成本、商譽和無形資產以及公允價值計量相關的假設和估計對我們的合併財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參閲本招股説明書中的綜合財務報表附註2。

收入確認

我們的收入主要來自月度訂閲和用於訪問雜草地圖平臺和SaaS解決方案的附加服務。當收入確認的基本標準滿足時，我們才確認收入。我們通過應用以下步驟確認收入：確定與客户的合同；確定合同中的履約義務；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的履約義務；當(或作為) 我們履行這些履約義務的金額反映我們預期有權獲得這些服務的對價時，確認收入。確定履行義務並確認隨時間推移或時間點等項目需要我們作出重大判斷和估計。

我們幾乎所有的收入都來自向客户提供標準列表訂閲服務和其他付費列表訂閲服務，包括特色列表、促銷交易、附近的列表和其他展示廣告。這些安排會隨着時間的推移而得到認可，通常是在提供產品的月度訂閲期內確認的。在2021年1月1日之前，我們對訂單功能的訪問收取費用，這些費用在某個時間點(通常是在提交送貨或提貨訂單時)確認。從2021年1月1日開始，我們取消了與訂單功能相關的技術服務費。

所得税

WM Technology，Inc.需繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納州和地方所得税，這與其在企業合併後在WMH LLC的任何應納税所得額中的可分配份額有關。WMH LLC產生的任何應税收入或損失將按比例轉移到其成員(包括WM Technology，Inc.)的應税收入或損失中，並計入其成員的應税收入或損失中。我們在外國司法管轄區也要繳税。税收法律法規復雜且定期變化，在確定我們的所得税撥備(包括應税收入、遞延税項資產和應收税金協議負債)時，我們需要做出重大判斷、假設和估計。

關於業務合併，公司與常務會員簽訂了一份應收税金協議(“TRA”)，規定向常務會員支付85%的税款

WM Technology，Inc.因贖回或更換WMH設備而實現或被視為實現的利益(如果有)。關於業務合併可能帶來的此類未來税收優惠，本公司已為額外税基建立了遞延税項資產，並相應承擔了預期收益85%的TRA負債。其餘15%計入實收資本。到目前為止，還沒有就TRA支付任何款項。我們對TRA資產和負債的計算需要對其在TRA期限內的未來合格應税收入進行估計，以此作為確定相關税收優惠是否有望實現的基礎。截至2021年12月31日，遞延税淨資產總額為1.521億美元，TRA負債總額為1.286億美元。見本招股説明書所載本公司合併財務報表附註14。

基於股票的薪酬

我們在授予之日衡量員工股票薪酬獎勵的公允價值，並在必要的服務期內分配相關費用。限制性股票單位(“RSU”)和基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的公允價值等於我們A類普通股股票在授予日的市場價格。P類單位的公允價值採用Black-Scholes-Merton估值模型計量。如果獎勵包含影響獎勵歸屬的績效條件，我們將在可能滿足績效條件時記錄補償成本。基於業績的限制性股票獎勵中此類目標的實現程度可能會導致最終授予的實際單位數介於授予的個原始單位的0%到200%之間。股票獎勵的沒收在發生時予以確認。在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了2930萬美元的股票薪酬支出。請參閲本招股説明書中包含的合併財務報表附註12 。

資本化的軟件開發成本

我們利用與WeedMap平臺和SaaS解決方案的開發和增強相關的某些成本。根據權威指導，當初步開發工作成功完成，管理層已批准並承諾項目資金，並且項目有可能完成，軟件將按預期使用時，我們開始將這些成本資本化。此類成本在投入使用時以直線方式在相關資產的預計使用年限內攤銷。一般估計為三年。在達到這些標準之前發生的費用以及培訓和維護費用將作為已發生的費用計入我們的綜合運營報表中的產品開發費用。預期會產生額外特性或功能的增強所產生的成本將資本化，並在增強的估計使用壽命(通常為三年)內支出。網站和內部使用軟件成本的核算要求我們對確認的資本化軟件開發成本的時間和金額做出重大判斷、假設和估計。在截至2021年12月31日的一年中，我們資本化了740萬美元與軟件應用程序開發相關的成本。

商譽與無形資產

從收購中獲得的資產和負債按其估計公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產(包括可識別無形資產)的估計公允價值的部分計入商譽。商譽和無形資產的會計處理要求我們作出重大判斷、估計和假設。對收購的無形資產和負債進行估值時的重大估計和假設包括資產或負債的預計現金流量、資產使用年限和貼現率。

商譽不攤銷，需接受年度減值測試，或在年度測試之間(如果發生事件或環境變化，很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值)。被視為有限壽命的無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷，其中使用年限是資產預計直接或間接對我們未來現金流做出貢獻的期間。當存在某些事件或情況時，無形資產會在臨時基礎上進行減值審查。對於應攤銷無形資產，當無形資產的賬面價值超過其公允價值時，就存在減值。至少每年對剩餘使用壽命進行評估。請參閲本招股説明書中包含的合併財務報表附註2。

公允價值計量

就業務合併而言，我們假設12,499,993 公開認股權證及7,000,000份非公開配售認股權證(合共為“認股權證”)。截至2021年12月31日，所有認股權證仍未結清。該等認股權證根據ASC 820按公允價值計量-公平的價值測量。論公眾的公允價值

權證被歸類為1級金融工具，並基於我們的公共權證的公開上市交易價格。私募認股權證的公允價值是通過使用Black-Scholes模型的3級投入確定的。隨着其他數據的獲得，私募認股權證的公允價值可能會發生重大變化。在評估這些信息時，需要相當大的判斷力來解釋用於發展假設和估計的數據。公允價值的估計可能不能反映在當前市場交易中可能實現的金額。因此，使用不同的市場假設和/或不同的估值技術可能會對估計公允價值產生重大影響，這些變化可能會對我們未來的運營業績產生重大影響。截至2021年12月31日，保修責任為2750萬美元。見本招股説明書中的綜合財務報表附註5。

近期會計公告

請參閲本招股説明書中包含的合併財務報表附註2。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時決定所需的信息披露。關於Silver Spike對其10-K表格年度報告的修訂，管理層在Silver Spike當時的首席執行官和首席財務官(Silver Spike的 “認證人員”)的參與下，根據“交易法”第13a-15(B)條重新評估了Silver Spike截至2020年12月31日的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，Silver Spike的認證人員得出結論，僅由於Silver Spike對財務報告的內部控制存在重大缺陷，導致Silver Spike重述其財務報表，將其公開認股權證和私募認股權證重新分類為 Silver Spike對其Form 10-K年度報告的修訂説明中所述，Silver Spike的披露控制和程序截至2020年12月31日無效。根據評估，並考慮到上述內部控制的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

我們預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。鑑於Silver Spike對Form 10-K年度報告的修訂説明中所描述的財務報表重述，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和與我們就複雜的會計應用提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們於2021年6月16日完成了業務合併。在企業合併之前，我們是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是進行合併、資本換股、資產

收購、購股、重組或其他類似業務與一項或多項經營性業務的合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。公司業務後合併的財務報告內部控制設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。因此，管理層無法在不招致不合理努力或費用的情況下，對我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們排除管理層根據《美國證券交易委員會公司財務監管S-K合規與披露解釋》215.02節關於財務報告內部控制的報告。

披露控制程序和財務報告內部控制有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序以及財務報告內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時做出判斷。

生意場

我公司

WM科技的產品和解決方案生態系統

瀏覽有關大麻和大麻產品的信息，允許發現和訂購產品供參與零售商提貨或送貨。WM Business是一套支持電子商務的工具，旨在幫助我們的零售商和品牌客户充分利用他們的雜草地圖體驗，同時提高勞動效率並管理他們的合規需求。

根據Arcview Market Research/BDS Analytics的數據，美國州合法的大麻產業近年來持續增長，預計2020年至2025年將翻一番(Arcview Market Research/BDS Analytics¹²)，91%的美國成年人現在支持合法獲得醫用和/或成人使用的大麻。儘管存在這些增長預期，但美國受監管的大麻市場仍然處於初級階段和支離破碎的狀態，尋求瞭解大麻的消費者和大麻行業以及尋求有效向大麻消費者進行營銷和順從管理其運營的企業都面臨着巨大的挑戰。根據全國藥物使用和健康調查估計，截至2020年12月31日，美國境內的大麻使用者在成年人口中所佔比例不到13%，那些每月至少消費一次大麻的人所佔比例更小。美國人口普查局估計，截至2021年12月31日，美國和加拿大市場大約有11,700個零售許可證，其中包括醫療和/或成人使用法規，根據美國人口普查局估計和加拿大統計局的許可證和人口數據，這是這些市場上每22,000名居民大約有一個零售許可證的有效零售密度。

除了這些新興的消費者和商業動態，大麻本身是一種高度複雜、高度監管和非貨架穩定的消費品，涵蓋數百個品種和越來越多的形式因素，可供跨花、預卷、蒸氣、可食用、酊劑和濃縮濃縮液消費。儘管有這些複雜性，尋求大麻信息的消費者仍然期望通過多個渠道發現產品和進行價格比較的便利性，以及大麻企業信息的透明度與他們期望從其他零售商或品牌那裏獲得的信息一樣。消費者的這些期望，再加上行業缺乏標準化的產品信息，再加上大麻作為一種新生的高度監管的消費者產品的獨特屬性，給服務於大麻使用者的零售商和品牌帶來了巨大的挑戰。零售商和品牌必須滿足這些消費者的期望，並提供與消費者在研究其他消費品類別時獲得的相同水平的全渠道參與機會(I)服務、(Ii)豐富的產品信息、(Iii)比較價格的能力以及(Iv)產品和品牌發現的簡便性(I)服務、(Ii)豐富的產品信息、(Iii)比較價格的能力以及(Iv)消費者在研究其他消費品類別時將獲得的產品和品牌發現的簡便性。此外，品牌在營銷和直接銷售方面的能力受到限制，需要找到與消費者溝通的方法。同時，這些企業必須遵守快速發展的法律和監管格局，這些法律和監管格局因州和州內各市縣的不同而有所不同，這對以資本高效的方式進行擴展的能力構成了挑戰。

雖然我們最初只是一個市場，但在過去幾年中，我們已經為我們的零售商和品牌客户開發並推出了幾個SaaS解決方案。這些解決方案現在構成了一個面向零售商和品牌的綜合平臺，我們稱之為“口碑業務”(WM Business)。WM Business是一套電子商務支持工具，旨在幫助我們的零售商和品牌客户充分利用他們的雜草地圖體驗，同時創造勞動效率並管理他們的合規需求，包括根據每個州的法規進行庫存管理、將銷售分離給醫療和娛樂用户、送貨車輛中的產品金額限制以及對送貨車隊的GPS跟蹤。我們通過套裝軟件解決方案提供此功能，該套裝軟件解決方案包括(基於任何給定市場和州一級法規的可用性)(I)帶有weedmaps.com上產品菜單的列表頁面、我們的iOS Weedmap移動應用程序和Android Weedmap移動應用程序，它允許客户披露其許可證信息、運營時間、聯繫信息、折扣政策以及適用州法律可能要求的其他信息。(Ii)能夠接收產品預訂，以供消費者提貨或交付給消費者(在weedmaps.com上、在貼有白色標籤的WM商店網站上或通過我們的訂單和菜單嵌入的產品的第三方網站)，從而允許庫存預測並幫助零售商確保有足夠的員工在場確認產品的可用性(以及完成訂單和處理付款-這兩項都只發生在Weedmap市場之外)。(Iii)司機應用程序和車隊跟蹤工具等物流軟件，允許合法遵守國家送貨規定 , (Iv)客户關係管理軟件，(V)訪問我們的應用程序接口(API)和集成平臺，以便在WM Business和銷售點系統(POS)之間進行實時連接，以簡化工作流程，並通過準確性(Vi)分析儀錶板、(Vii)WM擁有的銷售點系統(如果可用)和(Viii)訪問我們的在線系統來促進合規性

12	ArcView市場研究/BDS分析-合法大麻市場狀況，第8版報告。

批發交易市場，用於瀏覽品牌目錄並有效識別要從中獲取庫存的個品牌(以及查看許可證信息和分析證書等合規性功能)。我們還提供越來越多的產品供品牌接觸消費者和零售商以及管理其品牌目錄信息。

我們的WM商務解決方案按月訂閲套餐銷售。我們還提供幾個追加銷售和附加產品，使企業可以通過特色列表、展示美國存托股份或促銷優惠產品在除草地圖市場上獲得更突出的位置。此外，我們還提供CRM、物流和履行軟件以及驅動程序應用解決方案作為附加解決方案。我們在美國銷售我們的WM Business產品，目前在加拿大銷售其中的一部分，我們在奧地利、德國、荷蘭、西班牙和瑞士等其他幾個國家/地區也有數量有限的非貨幣化列表。截至2021年12月31日，我們在美國20多個州和地區積極開展業務，這些州和地區制定了成人使用和/或醫療使用法規。我們將活躍運營的市場定義為每月經常性收入超過1,000美元的美國各州或地區。

隨着我們不斷擴大在雜草地圖市場上的存在，增加消費者的數量，並擴大我們的SaaS產品，我們為我們的商業客户創造了更多的價值。隨着我們繼續擴大在weedmaps.com上列出的大麻企業的數量，我們對消費者來説成為一個更具吸引力的市場。為了利用我們的雙邊市場和解決方案的增長機會，我們計劃繼續進行投資，以提高品牌知名度，增加在現有市場中的滲透率，擴展到新市場，並繼續開發新的軟件解決方案並將其貨幣化，以擴展我們平臺的功能，加深消費者對我們平臺的體驗，併為我們的業務客户提供高水平的支持。

雖然大麻行業仍處於數十年增長的早期階段，但考慮到我們13年的運營歷史，我們已經確立了領先地位和公認的品牌。在接下來的幾年裏，我們計劃擴大我們的解決方案和服務產品。

我們終端市場面臨的挑戰

儘管大麻在美國是一個龐大且不斷增長的領域，但我們認為大麻與許多其他消費品和零售類別不同，原因如下：

•	大麻作為一個受管制的產業仍處於初級階段。

•	如今，吸食大麻的人不到美國成年人口的13%，沒有“典型”的吸食者特徵。

•	管理大麻的法規很複雜，各州和州內的城市和縣都不同。

•	大麻的特性千差萬別，這使得消費者在知情的情況下做出購買決定變得複雜。

•	大麻是一種易腐爛的商品，產品缺乏同質性。

•	品牌僅僅處於建立消費者存在的早期階段。

•	與非法市場的競爭仍然是一個問題，特別是在加州這樣的州。

我們的解決方案

我們的解決方案旨在解決大麻消費者和企業面臨的這些挑戰。Weedmap市場允許大麻用户搜索和瀏覽零售商和品牌的大麻產品，並最終保留某些當地零售商的產品，其方式與其他技術平臺類似，具有產品、品牌和零售商選擇的廣度和深度(儘管訂單確認和支付處理只能在Weedmap市場之外由我們的客户直接通過第三方服務提供商進行)。隨着我們的WM Business SaaS解決方案的開發，我們為持牌大麻零售商提供了一個遵守州法律的端到端平臺。我們向許可客户銷售每月訂閲服務、追加銷售和附加服務，包括藥房、送貨服務和品牌。我們目前的解決方案包括：

•	WM商業訂閲服務。我們的WM商業月刊訂閲套餐包括以下解決方案，這些解決方案的可用性取決於客户的市場：

○	WM頁面。帶有產品菜單的列表頁面，允許客户披露其許可證信息、運營時間、聯繫信息、折扣政策以及適用州法律可能要求的其他信息。

○	WM訂單。傳輸預訂產品以供消費者提貨或交付給消費者的請求，使零售商能夠確認產品的可用性(以及完成訂單和處理付款-這兩項都只發生在Weedmap 市場之外)。雜草地圖只起到一個門户的作用，將消費者的詢問傳遞給藥房。在藥房接收到來自消費者的訂購請求之後，在藥房處理和履行訂單之前和同時，藥房和消費者可以繼續通信，調整請求中的項目，並處理任何庫存問題。

○	WM調度。WM Dispatch與Cannveya (如下所述)一起提供物流和履行軟件以及驅動程序應用程序，這些應用程序提供的工具可用於合法交付和跟蹤通過WM訂單在線預訂的產品，以及實時路由和跟蹤國家許可的配送車隊。

○	WM儀表盤。洞察儀錶板，向客户的列表頁面提供有關用户參與度和流量趨勢的數據和分析。

○	WM商店。訂單和菜單嵌入，允許零售商和品牌將其Weedmap列表菜單或產品預訂功能導入到他們自己的白標WM Store站點或單獨擁有的第三方站點，以高效地管理他們在weedmaps.com和其單獨品牌站點上的在線存在、庫存和合規工作流程。雖然WM商店允許消費者預訂產品，但產品供應確認、最終訂單輸入、訂單履行和付款處理都是在Weedmap市場之外進行的。

○	集成和API。集成和API工具或定製解決方案的平臺，可將企業集成到WM技術生態系統中。這可以提高業務效率，提高除草地圖信息的準確性和及時性，為消費者和企業創造更積極的體驗。

○

在少數美國市場，我們提供零售POS系統WM Retail和WM Exchange，WM Retail和WM Exchange可提供庫存管理和跟蹤和跟蹤合規報告功能，以及與列表頁產品菜單和數字產品預訂功能的內置集成，以實現流水線工作流程。WM Exchange是我們的批發在線交易所，允許零售商瀏覽品牌目錄並識別品牌以獲取庫存，並允許品牌管理其客户關係和批發運營。我們的零售POS系統提供WM Retail和WM Exchange，該系統提供庫存管理和跟蹤合規報告功能，以及與列表頁產品菜單和數字產品預訂功能的內置集成，以管理其客户關係和批發業務。我們不再計劃將這些產品的可用性擴展到更多的州，而是計劃將POS相關和B2B相關的工作重點放在我們與第三方POS提供商的API集成上，我們相信這將使除草地圖市場對使用第三方POS的零售商更具吸引力。

•	為訂閲客户端提供的其他服務。我們僅向付費訂閲客户提供多個附加和追加銷售解決方案，包括：

○	在我們的weedmaps.com市場上的特色列表；以及

○	促銷交易，允許零售商展示折扣(某些司法管轄區的適用法律要求)和產品促銷，以幫助注重價格的消費者。

•

額外的點菜產品。

○	廣告解決方案。我們還提供多個單點廣告解決方案，包括我們的雜草地圖市場上的橫幅美國存托股份和促銷磁貼卡片，以及可以綁定到關鍵字搜索的橫幅美國存托股份。這些產品在我們的數字表面上高度可見的位置為客户提供有針對性的廣告解決方案。此外，在2021年第四季度，我們開始測試面向客户的多渠道媒體產品，該產品的開發將持續到 2022年。

○	發芽。2021年9月，我們收購了Sprout業務(“Sprout”)的某些資產。Sprout是一個基於雲的客户關係管理(“CRM”)和營銷平臺，能夠運行短信、電子郵件和忠誠度活動來重新定位和重新吸引大麻消費者。

○	坎維婭。2021年9月，我們收購了運輸物流控股公司，這是康維雅的母公司。這些服務與WM Dispatch一起提供物流和履行軟件以及驅動程序應用程序，這些應用程序提供的工具可用於通過WM訂單對在線預訂的產品進行合法合規的交付和跟蹤，以及對州許可的交付車隊進行實時路由和跟蹤。

我們的競爭優勢

自2008年成立以來，通過利用我們的競爭優勢，我們已成長為大麻行業領先的技術解決方案提供商，包括：

作為技術領導者為大麻行業服務的悠久歷史。我們成立於2008年，有着悠久的歷史，並與美國各地的大麻企業和消費者建立了關係。這為我們帶來了幾個競爭優勢，例如規模、誘人的運營利潤率，以及對許多市場的新興消費者和業務趨勢的本地洞察力。我們的政策和政府關係專業知識使我們能夠預測大麻法規的變化並迅速做出反應，併為我們業務的方方面面提供信息，包括我們的產品構思、開發和上市戰略。

面向大麻企業和消費者的最大雙面平臺。我們估計，截至2021年12月31日，美國市場上所有獲得許可的大麻零售商中，約有55%是我們在該平臺上的付費客户。隨着我們平臺上的用户數量不斷增加，我們產生了更多的參與，並更容易説服我們的業務客户通過切換到我們超值的WM Business 捆綁解決方案來整合他們的服務提供商。隨着我們市場上的企業數量不斷增加，我們將成為一個對用户更具吸引力的平臺。隨着越來越多的企業和用户加入該平臺，我們將獲得更豐富的行業數據寶庫，以進行市場研究並協助產品開發和改進。其結果是一種自我強化、互惠互利的雙邊網絡效應，我們認為這種效應很難複製。

唯一專用於大麻行業的完全集成的盒中商務SaaS解決方案。我們的WM業務是業界唯一的綜合箱式商務解決方案，並集成了嵌入式合規功能，以便我們的客户通過集成軟件解決方案(從現場菜單、物流和履行、CRM、POS集成、庫存管理以及數據和分析)遵守州法律。我們相信，我們是唯一一個將市場和軟件結合在一起的大麻服務平臺--大多數其他技術提供商提供單點軟件解決方案，而沒有市場或沒有軟件的市場。我們相信，我們提供了唯一的綜合軟件平臺，使大麻零售商能夠快速、經濟高效地接觸到他們的目標受眾，滿足廣泛的需求。我們的平臺還具有自助管理功能，使客户端能夠管理其登錄頁面，包括添加圖片、調整菜單、編輯產品信息、回覆評論以及分析流量趨勢。

獨特且不斷增長的數據資產。鑑於我們現有的存在、規模和產品範圍，這些產品可為我們提供大量零售級信息和用户洞察力，因此我們擁有不斷增長且獨特的第一方數據資產。目前，大麻行業幾乎沒有可靠的浮華數據集來源。我們的數據讓我們深入瞭解當地市場趨勢，以及消費者從探索和發現到與多個零售商、品牌和產品的直接互動點的歷程。隨着我們的客户和消費者網絡持續增長，我們的數據集將變得更加深入和豐富，從而增加其價值和我們潛在的貨幣化機會。

快速創新和大規模高效推出新產品的能力。我們擁有靈活的產品創新和部署流程。我們的銷售團隊經常與我們的付費客户接觸他們的產品。

使用，以及他們的業務目標和績效。我們不斷努力通過與客户的深度接觸以及實證研究來產生產品創意。在初始開發階段，我們與銷售、政府關係和合規性、法律、營銷和技術等業務相關領域一起測試提議的產品，並在投入開發人員時間和公司資源之前，使用由此產生的跨職能輸入來制定清晰的業務原理和明確的目標、需要解決的客户問題、需要整合的合規性功能以及潛在的產品市場匹配。我們利用可重複使用的微服務架構和模塊化技術，可跨多個新產品重新部署，以縮短開發週期。這種簡化的方法產生了需要更少投資的更小的計劃，使我們能夠快速提供具有成本效益的產品創新。

資本效率高的企業產生強大現金流的模型。我們運營基於雲的平臺，與其他大麻相關業務不同，我們只需要極少的物理佔用空間，不會直接受到產品投入成本波動的影響。我們不需要房地產或其他重大資本支出來進入新市場。我們的產品可以針對新市場進行高效定製，以便於擴展，從而提供極大的靈活性以最少的投資擴展和進入新市場。我們強勁的利潤率和高水平的EBITDA轉換為自由現金流，同時實現了我們的增長，這證明瞭我們業務模式的資本效率。

以運營為重點的具有豐富經驗的管理團隊。我們的高管領導團隊在技術、消費、零售、法律和金融服務行業積累了100多年的專業經驗，在運營執行和推動增長方面有着良好的記錄。我們的首席執行官Christopher Beals建立了我們的政府關係、法律和合規職能，建立了高級領導團隊，並制定(並領導執行)了我們的“箱中生意”戰略。我們相信，我們對終端市場的深入瞭解和跨多個行業的廣泛運營專業知識為執行我們的增長戰略提供了關鍵的競爭優勢。

我們的增長戰略

作為領先的市場和軟件平臺，我們的目標不僅是增加我們的市場份額，而且通過影響政策來擴大我們的市場份額，促進更廣泛地獲得授權大麻，教育消費者如何購買大麻，併為持牌運營商提供接觸用户和發展業務所需的工具。我們的目標是通過影響政策來擴大獲得授權大麻的機會，教育消費者如何購買大麻，併為持牌運營商提供他們接觸用户和發展業務所需的工具，從而擴大整個市場。然而，考慮到我們在大麻消費者和企業中的份額，我們相信我們處於有利地位，可以通過執行以下戰略來利用我們終端市場的潛在增長：

•	發展我們的雙邊市場。我們的目標是成為尋找大麻的消費者的商業中心。為了支持這一目標，我們打算通過原創內容繼續增加我們平臺上的消費者數量，這些內容可以教育、娛樂、促進新產品的發現，提高我們平臺的知名度，並鼓勵重複使用。隨着我們的用户數量和用户參與度的增加，我們將繼續與我們的客户接觸，以展示我們相信他們在我們的平臺上獲得的價值，並可以説服更多的企業通過我們的WM Business訂閲產品和其他產品來增加對我們的WM Business服務的採用。

•	拓展我們現有的市場並進入新的市場。我們有一個重要的機會來擴大我們的客户基礎，既包括在繼續增長的現有市場中，也包括在對受監管的大麻開放的新市場中。儘管我們正日益成為一個更具全國認知度的品牌，但截至2021年12月31日，我們正在美國20多個州和地區實現平臺貨幣化。根據我們的內部研究，我們認為，要擁有一個健康和正常運轉的持牌市場，可接受的零售密度的最低水平是每10,000名居民中至少有一家持牌零售商。我們今天運營的美國許多州的特許零售密度仍然很低，滲透率仍然很低。

我們相信，隨着零售許可證的不斷髮放，以及各州朝着每10,000人一張零售許可證的比率邁進，我們現有市場中存在着巨大的增長機會。截至2021年12月31日，美國和加拿大市場約有11,700個現有零售許可證。假設發放的許可證數量沒有上限或其他許可證發放數量限制，如果這些市場發放足夠的許可證以匹配每10,000名居民一個許可證的比率，則將發放大約10,000個新的零售許可證。這可能需要在我們今天開展業務的某些州內的城市和縣繼續放寬許可證限制。隨着州合法化的勢頭，包括最近一次選舉期間五個州的投票倡議橫掃，我們認為更多州以及最終美國政府的合法化是不可避免的。假設沒有上限

如果整個美國和加拿大的許可證密度達到每10,000名居民一個許可證的最低密度水平，我們相信零售許可證總數將達到約37,500個，這大約是美國和加拿大目前零售許可證數量的3.2倍，如下圖所示。如果整個美國和加拿大的許可證密度達到每10,000個居民一個許可證的最低密度，我們相信零售許可證總數將達到約37,500個，這大約是美國和加拿大當前零售許可證數量的3.2倍。這對我們來説是一個重要的增長機會，因為每個新發放的零售許可證都是一個機會，可以讓新客户加入我們的平臺，並隨着他們利用我們更多的服務、解決方案和追加銷售/附加產品，增加他們每月的支出。

擴展我們的WM Business SaaS 解決方案，提高商品總值(GMV)。我們打算通過額外的高級分析、CRM和忠誠度工具等解決方案來繼續擴展我們的WM Business解決方案的功能，我們打算通過我們的訂閲產品中額外的更高價格的層級來實現貨幣化。我們將繼續在更多的州擴展我們的POS集成的可用性。我們還不斷改進我們的WM業務解決方案的基礎功能。我們相信，這些計劃將帶來更多參與度更高的客户，他們會在我們的平臺上使用更多我們的服務，並且隨着時間的推移，獲得盈利機會的時機會更成熟。雖然我們認為GMV目前不是我們收入的驅動力，但隨着時間的推移，GMV可能代表着巨大的貨幣化潛力，因為美國聯邦法規允許我們通過收取費率或支付費用將我們客户目前的平臺外交易活動貨幣化，而我們目前不參與這些活動。

進行戰略性收購。我們對與收購相關的增長採取謹慎的方式，更願意有選擇地進行戰略性軟件收購，例如我們最近對Sprout、Cannveya 和CannCurrent的交易，這些交易是對我們現有產品的補充。我們打算繼續有選擇地尋求投資和收購技術產品的機會，使我們能夠加速增長。

競爭

我們平臺各個組件的直接競爭對手包括專注於大麻的科技公司，如Leafly(用於零售商列表頁面)、duchie和Jane Technologies(用於菜單嵌入和訂單功能)、Leaflink和Leaf Trade(用於B2B銷售)以及各種專注於大麻的銷售點提供商、營銷和廣告技術解決方案。此外，對於我們的零售列表頁面，我們的平臺還可能與互聯網搜索引擎和廣告網絡(如Google、Yelp、各種其他報紙、電視和媒體公司)以及户外廣告牌廣告提供的現有或潛在產品和解決方案競爭。我們認為，我們市場中的主要競爭因素包括我們網絡的規模、產品的全面性、易於採用和使用、促進遵守適用於大麻行業企業的複雜、不同法規的能力、消費者可獲得的信息的廣度和可信度以及品牌。我們相信，基於這些因素，我們的競爭是有利的。

有關我們業務中與競爭相關的風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們目前在市場上面臨着激烈的競爭，隨着大麻行業的不斷髮展，我們預計競爭將進一步加劇。.”

銷售及市場推廣

銷售額

我們的銷售團隊主要位於加利福尼亞州歐文的總部之外。我們的銷售團隊成員對我們提供的產品和附加組件非常瞭解，例如我們的交易平臺或WM訂單，並通過我們的平臺為新客户和現有客户提供幫助。

我們通過適用的州大麻監管機構許可證持有人名單為新的上市頁面生成許多線索。其他線索是根據大麻許可證申請者的入境請求創建的，這些申請者開始在我們的平臺上建立他們的業務存在，等待預期的大麻許可證。

營銷

我們相信，我們平臺的質量和實力是我們最有價值的營銷資產，絕大多數業務銷售線索都來自國內。我們的營銷戰略涵蓋消費者和企業，包括用户獲取、品牌營銷、傳播和實地營銷。

我們的消費者營銷努力側重於提升平臺的知名度，獲取可能對該平臺感興趣的新用户，並提高現有用户的參與度。為了擴大我們平臺的參與度，

我們採用了一系列生命週期營銷、社交媒體和搜索引擎優化策略，增加了我們的直接和有機流量。雖然許多傳統的付費營銷渠道(如廣播電視或谷歌搜索和展示美國存托股份)不適用於大麻行業的平臺，但我們已經能夠建立可靠的在線戰術網絡，使我們能夠以非常有競爭力的客户獲取成本加速增長我們的消費者基礎。此外，我們尋求廣泛的關鍵消費者機會，以鞏固我們作為主要大麻市場的地位，例如我們與Kevin Durant於2021年8月宣佈的合作伙伴關係，以及我們與35 Ventures和董事會達成的贊助協議，這是我們第二次虛擬的4/20活動“一起更高”，以慶祝由史努比狗(Snoop Dogg)主辦的節日，以及2020年Mike Tyson vs Roy Jones，Jr.的贊助。按次付費格鬥，有史以來購買最多的十大格鬥體育賽事之一。

我們的業務營銷重點是提高大麻零售商和品牌對我們的軟件產品廣度的認識，因為我們的一些新產品還處於起步階段。我們通過直接實體和數字營銷，與當地大麻商業協會合作，以及與現有客户進行生命週期營銷來做到這一點。考慮到我們品牌的實力，我們已經看到我們的策略在擁擠的市場中表現強勁，使我們銷售團隊的收購或追加銷售過程變得輕鬆。

社會影響

為了支持包容性大麻產業的發展，我們參加政策小組並組織教育會議，教育與會者社會公平計劃和其他政策倡議的重要性，這些政策倡議旨在確保有色人種和受禁毒戰爭影響的人有能力參與正在開放的合法大麻市場(即社會公平許可計劃)。此外，我們的政策團隊還起草了白皮書和模擬立法條款，旨在支持制定社會公平許可計劃，並倡導州和地方政府制定社會公平許可計劃。我們還建立了一個名為WM Teal的計劃，該計劃代表“共同爭取公平準入和立法”，通過該計劃，我們向社會公平許可計劃下的申請者或許可證申請人提供免費軟件、廣告、教育材料和培訓計劃。

研究與開發

我們的產品開發工作側重於向我們的平臺添加新功能和解決方案，以及增加我們平臺的功能並增強其易用性。雖然我們預計研發費用將隨着我們平臺功能的不斷增強而增加，但我們預計我們的研發費用佔總收入的比例將保持不變。

知識產權

我們的知識產權和專有權利是寶貴的資產，對我們的業務非常重要。在我們努力保護我們在全球範圍內的版權、商業祕密、商標和其他知識產權時，我們依賴於我們所在司法管轄區的聯邦、州、普通法和國際權利的結合。

我們有一個持續的商標和服務商標註冊計劃，根據該計劃，我們在美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區註冊我們的品牌名稱、標語和徽標，只要我們認為它們合適且經濟高效。

截至2021年12月31日，我們已在美國、加拿大、日本、歐盟、英國和墨西哥獲得商標註冊。我們還獲得了國際商標註冊，在澳大利亞和歐盟被指定為“雜草”。截至2021年12月31日，我們在美國有正在處理的商標申請，包括：“WM tech”和“WM technology”，以及在美國正在處理的商標申請，涉及交付平臺服務的“Weedmap”。我們在加拿大還有個正在處理的商標申請，涉及“雜草地圖”。

除了我們眾多的商標申請和註冊之外，我們還在美國獲得了我們的weedmaps.com網站“Growth One”和兩個版本的Lab API文檔的版權註冊。此外，我們還擁有多個域名，包括：Weedmaps.com、 marijuana.com、Cannabis.com、wmPolicy.com、theuseumofweed.com、wm-reast.com、wmforbusiness.com和WM store。我們的商標和域名對我們的業務和品牌形象至關重要。

我們還依賴保密協議、發明轉讓協議、知識產權轉讓協議或與員工、獨立承包商、消費者、軟件提供商和其他第三方達成的許可協議，以保護和限制對我們專有知識產權的訪問和使用。

雖然我們在一定程度上依賴於這些法律和合同保護，但我們相信，員工的技能和聰明才智以及我們平臺的功能和頻繁增強等因素對我們在市場上的成功起到了更大的推動作用。

我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”一節。

人員運營與人力資本資源

截至2021年12月31日，我們有606名全職員工和1名兼職員工，其中工程、產品和設計部門242人，銷售和市場部門264人，一般、行政和專業服務部門101人。在這些員工中，595人位於美國，12人位於加拿大。

我們認為，能夠吸引和留住頂尖人才對我們來説既是一種戰略優勢，也是實現我們推動透明和包容的全球大麻經濟的使命所必需的。作為大麻行業的領先技術供應商，我們的地位幫助我們吸引了高素質的員工，他們技術嫻熟，對我們的使命和產品充滿熱情。我們在這項任務上投入了大量資源。我們敬業、一流的人才獲取團隊專注於尋找和吸引多樣化且有能力的人才，我們的人力與文化團隊致力於一旦他們來到這裏，就為這些人才打造一個世界級的僱主之選。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍，我們沒有經歷過任何停工。

政府監管

近年來，許多國家和地區已採取行動對大麻，特別是醫用大麻進行管制和徵税。這些司法管轄區中的大多數都存在複雜的監管制度，要求持牌運營商遵守嚴格的報告、測試、包裝、分銷和安全要求。

美國和領土

儘管有進一步的州合法化趨勢，美國政府仍然將大麻歸類為非法的附表I管制物質，因此，我們的客户種植、加工、分銷、銷售、銷售和擁有大麻的廣告違反了聯邦法律，在題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”一節中進一步討論了這一點。

雖然奧巴馬政府和特朗普政府有不同的政策，包括後者對大麻行業不太友好的立場，但美國聯邦政府七年多來一直沒有優先執行CSA對遵守州法律的大麻公司及其供應商的禁令。

自2014年以來，美國綜合支出法案的版本包括一項條款，禁止包括藥品監督管理局在內的美國司法部使用撥款阻止各州實施醫用大麻法律。聯邦法院認為，該條款禁止司法部花費資金起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。

拜登總統在競選期間承諾對大麻進行聯邦改革，包括全面合法化。儘管自那以後，美國政府對大麻改革幾乎沒有表現出興趣，但拜登承諾將大麻“合法化”，這可能被合理地解讀為，他的任何一位司法部長都將命令美國檢察官不要對符合州法律的實體和其他合法與他們做生意的實體執行聯邦大麻禁令，這一點可以合理地解讀為：任何一位司法部長都將命令美國檢察官不要對符合州法律的實體和其他合法與他們做生意的實體執行聯邦大麻禁令。

儘管美國司法部長梅里克·加蘭德(Merrick Garland)可以向聯邦檢察官發佈政策指導，要求他們不應幹預符合州法律經營的大麻業務，但任何此類指導都不具有法律效力，也不能由法院強制執行。在美國參議院的確認聽證會上，加蘭德法官作證説，起訴州合法的大麻公司不是“對有限資源的有益利用”。因此，在可預見的未來，聯邦政府不執行的現狀可能會持續，儘管這當然不確定。雖然行業觀察人士希望國會和參議院的變化，加上拜登擔任總統，將增加大麻或至少大麻銀行改革的機會，但這並不是板上釘釘的事。一些法案將影響大麻的法律地位。安全公正的執法

(“安全”)銀行法將允許金融機構合法地向州政府許可和合規的大麻經營者提供服務，該法案已在眾議院獲得通過，但未在參議院獲得通過。預計將在第117屆國會提出或重新提交的其他一些法案可能會影響大麻在美國的法律地位，儘管其中是否會成為法律還不確定。新澤西州參議員科裏·布克(Cory Booker)、羅恩·懷登(Ron Wyden)和查克·舒默(Chuck Schumer)發佈了一份擬議立法的討論稿--《大麻管理法案》(Cannabis Administration)和《機會法案》(Opportunity Act)，他們計劃將其作為一項法案提交，該法案將使大麻合法化，並消除大麻前科。最近提交給國會的是另一項法案，由眾議員南希·梅斯(R-SC)提出的“州改革法案”(R-SC)，該法案將廢除聯邦對大麻的禁令。基於去年看到的勢頭，2022年可能會繼續立法努力，在國家層面上將大麻或大麻銀行合法化。

我們的一些零售客户銷售帶有CBD的產品，這些產品來自大麻，含THC和不含THC，均來自非大麻大麻。直到最近，大麻和大麻提取物(不包括成熟的莖、從莖生產的纖維、種子和任何其他化合物製成的油或蛋糕、製造、鹽衍生物、混合物或此類部分的製備)都是CSA中附表I所列的非法受管制物質。“2014年農業法”(The Agriculture Act of 2014，Pub.)L.113-79(“2014年農場法案”)授權各州建立工業大麻研究項目。大多數州都建立了據稱符合2014年農場法案的計劃。許多行業參與者甚至各州對這項法律的解釋是，包括對大麻CBD的商業化和商業市場的“研究”，包括含有CBD的產品。

2018年12月，美國政府改變了大麻的法律地位。 2018年農業改善法案，Pub。根據第L.115-334條(“2018年農場條例草案”)，從委員會審議階段修正案附表中刪除大麻及大麻提取物，包括CBD。因此，生產、銷售和擁有大麻或大麻提取物，包括某些CBD產品，不再違反CSA。各州已經對大麻及其提取物(包括CBD)實施了不同法律的拼湊。此外，FDA聲稱“食品、藥品和化粧品法”大大限制了大麻CBD產品的合法性。

我們既不是刑事訴訟的被告，也不是民事或監管執法程序的主體，這些程序是由美國政府當局根據我們為大麻行業提供的產品和解決方案而起訴的。此外，我們認為，第230條為美國的互聯網服務提供商中介機構(如我們)提供了非他們創建或開發的平臺上提供的內容的民事和州刑事責任豁免權。我們不會創建或開發出現在我們客户的列表頁面和其他廣告投放中的信息，儘管我們的審核團隊可能會刪除客户的信息(如果該信息違反了我們的列表限制或警告發布違反我們社區使用條款的評論的消費者) (例如，禁止褻瀆和種族主義)。我們確實會創作和編輯某些原創內容，這些內容會出現在我們網站的其他部分，如WM新聞、WM學習和WM政策。所有這些版塊都是一般新聞和信息，這些版塊都不是大麻企業的廣告或上市頁面。有關第230條的其他信息，請參閲標題為“業務-概述”和“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險”的章節。根據適用的法律法規和我們自己的合規政策，我們的客户必須遵守許可和相關要求，我們目前和將來的一些客户可能無法遵守所有這些要求。目前，我們要求除草地圖上的所有大麻零售商在其清單上顯示有效的、未過期的州頒發的許可證編號。我們有專門的信任和安全團隊，在提交時和持續的基礎上審查許可證信息, 以確保有效性和準確性。對於某些除草劑產品或服務，我們可能會要求額外的驗證和文檔。此外，我們還要求我們的客户提供合同陳述並保證他們遵守州法律。儘管我們的政策是驗證國家許可，但如果未經許可或不合規的企業能夠訪問我們的產品，可能會使我們受到法律或法規的強制執行以及負面的宣傳，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽產生不利影響。

加拿大

自1999年以來，通過各種監管制度，醫用大麻在加拿大一直是合法的。2018年10月17日，《大麻法案(加拿大)》正式生效。“大麻法案”管理着加拿大的醫療和受監管的成人使用市場。在2018年10月17日之前，加拿大合法獲取和使用醫用大麻受到《受控藥物和物質法》及相關的《醫用大麻獲取條例》(ACMPR)的監管。根據“大麻法案”，大麻種植和/或加工許可證的持有者也可以根據根據“大麻種植和/或加工法案”獲得的現有許可證向受監管的成人使用市場供應大麻。

成人用大麻的分銷和銷售由各省和地區政府分別監管，因此，監管制度因司法管轄區而異。除薩斯喀徹温省外，每個省和地區都有一個省級經銷商負責從生產商那裏購買大麻，並向其受監管的零售分銷渠道銷售產品。此外，在除薩斯喀徹温省和馬尼託巴省以外的每個省和地區，省經銷商均單獨負責在線銷售。關於大麻零售，除了網上銷售，愛德華王子島、新斯科舍省、新不倫瑞克、魁北克和西北地區的省和地區條例只允許政府經營的大麻商店，而安大略省、馬尼託巴省、薩斯喀徹温省、艾伯塔省和育空地區的省和地區條例將網上銷售以外的大麻零售留給私營部門。在紐芬蘭、不列顛哥倫比亞省和努納武特，省和地區的法規允許混合模式，公共商店和私人商店都可以在這種模式下運營。

根據《大麻法案》或《大麻條例》頒佈的條例對大麻的醫療和成人使用監管制度提供了更多細節，包括許可證、安全許可和物理安全要求、生產實踐、户外種植、安全、包裝和標籤、含大麻化合物、文件保留要求、報告和披露要求。新的醫用大麻獲取制度和工業大麻監管制度(這兩項制度基本上類似於“大麻法”生效之前存在的醫用大麻和工業大麻監管制度)。根據《大麻法案》和《大麻條例》，加拿大衞生部已被授權發放廣泛的許可證，包括標準種植許可證、微型種植許可證、工業大麻種植和苗圃種植許可證、標準加工和微加工許可證以及銷售許可證。

“大麻法案”禁止所有大麻推廣，除非根據該法案特別授權。根據“大麻法”第17(1)款，禁止推廣大麻或大麻配件或與大麻有關的任何服務，包括(A)傳達有關其價格或分銷的信息；(B)以有合理理由相信可能會吸引年輕人的方式這樣做；(C)以證明或背書的方式，無論如何展示或傳達；(D)以描繪人、人物或動物的方式，不論其是真實的。或(E)通過將其或其任何品牌元素與一種生活方式(例如，包括魅力、娛樂、興奮、活力、風險或大膽的生活方式)相關聯，或喚起對該生活方式的正面或負面情緒或形象的方式來呈現該生活方式或其任何品牌元素。

根據大麻法案授權的促銷包括特許企業和其他公司的促銷，僅限於信息內容或品牌偏好促銷。信息性促銷是指向消費者提供有關大麻、大麻配件和與大麻相關的服務(包括其供應和價格)的事實信息的促銷。品牌偏好促銷是指根據大麻的品牌特徵，對大麻、大麻配件和與大麻相關的服務進行促銷。根據該法被授權生產、銷售或分銷大麻的企業可以通過信息促銷或品牌偏好促銷來促銷大麻，只要負責促銷的人(如果是電信公司)已採取合理步驟，確保年輕人無法獲得促銷活動。

如本招股説明書的其他部分所述，我們認為第 230條規定，對於在其平臺上提供的非他們創建或開發的內容，第 230條為美國的互聯網服務提供商中介機構(如我們)提供了民事和州刑事責任豁免權。雖然於2020年7月1日生效的《美國-墨西哥-加拿大協定》(USMCA)第19.17.2條包含與《通信正義法》第230(C)(1)條類似的語言，但加拿大目前沒有與第230條等同的法律。雖然加拿大關於這一點的判例法並不廣泛，但我們認為加拿大法院傾向於排除加拿大的數字平臺(如我們)在其平臺上發佈第三方內容的協助和教唆責任，因為平臺提供商充當這些內容的“僅僅渠道”。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”一節。我們不會創建或開發出現在我們客户的列表頁面和其他廣告投放中的信息，儘管我們的審核團隊可能會刪除客户的信息(如果該信息違反了我們的列表限制或警告發布違反我們社區使用條款(例如，禁止褻瀆和種族主義)的評論的消費者)。我們確實會創作和編輯某些原創內容，這些內容會出現在我們網站的其他部分，如WM新聞、WM學習和WM政策。所有這些版塊都是一般性的新聞和信息這些版塊都不是大麻企業的廣告或上市頁面。目前，我們要求所有在除草地圖上的大麻零售商展示有效的, 其列表上未過期的州頒發的許可證號。我們有一個專門的信任和安全團隊，在提交時和持續的基礎上審查許可證信息，以確保有效性和準確性。可以肯定的是

如果您需要除草劑產品或服務，我們可能會要求額外的驗證和文檔。儘管我們的政策是驗證國家許可，但如果未經許可或不合規的企業能夠訪問我們的產品，可能會使我們受到法律或監管執法以及負面宣傳的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、品牌和聲譽造成不利的影響。

我們不是刑事訴訟的被告，也不是民事或監管執法程序的對象，加拿大政府當局根據我們為大麻行業提供的產品和解決方案對我們提起訴訟。

世界其他地區

大麻合法化在世界其他地區正在擴大，各國採取了不同程度的合法化或非刑事化。我們還不認為這些國家/地區是我們產品的可行市場，儘管我們正在對該產品在法律上允許的幾個市場的少量列表進行測試。

法律事項

在我們的正常業務過程中，我們會受到各種索賠和訴訟的影響。我們的管理層相信，此類索賠或訴訟的結果不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

此外，我們不時參與法律訴訟，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。雖然法律訴訟和索賠的結果無法確切預測，但據我們所知，我們目前並未參與任何法律訴訟，這些訴訟如果被判定為對我們不利，將單獨或合併在一起對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。我們還提起訴訟以保護我們的合法權利，並且未來可能需要額外的訴訟來執行我們的知識產權和我們的合同權利，保護我們的機密信息或確定其他人的專有權利的有效性和範圍。

管理

行政人員和董事

下表列出了我們董事和高管的姓名、年齡和職位(截至2021年12月31日 )：

名字	年齡	職位
行政主任
克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)	42	董事首席執行官兼首席執行官
布萊恩·卡米爾	42	總法律顧問兼祕書
賈斯汀·迪恩	44	首席技術官和首席信息官
胡安喬·費霍(Juanjo Feijoo)	36	首席運營官
阿登·李(Arden Lee)	45	首席財務官

非僱員董事
託尼·阿奎拉	57	董事
道格拉斯·弗朗西斯	44	創始人兼董事
布倫達·弗里曼	57	董事
奧爾加·岡薩雷斯	55	董事
斯科特·戈登	60	董事
賈斯汀·哈特菲爾德	37	創始人兼董事
菲奧娜·譚(Fiona Tan)	51	董事

行政主任

克里斯托弗·比爾。比爾先生自2021年6月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。比爾先生於2019年3月至2021年6月擔任Legacy WMH首席執行官，並自2015年10月以來擔任該公司經理董事會成員。Beals先生曾於2015年9月擔任Legacy WMH的總法律顧問，並於2016年2月至2019年3月擔任Legacy WMH的總裁。Beals先生曾於2014年12月至2015年8月擔任Colbeck Capital管理公司高級副總裁，並於2013年2月至2014年12月擔任T-Systems International GmbH的高級企業法律顧問和數據隱私官。他之前還曾在Davis Polk&Wardwell LLP和Covington&Burling LLP擔任合夥人。比爾先生擁有賓夕法尼亞大學的系統工程學士學位和經濟學學士學位，以及賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位。

布萊恩·卡米爾。卡米爾先生自2021年6月以來一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。卡邁爾在2019年5月至2021年6月期間擔任Legacy WMH的總法律顧問。在加入Legacy WMH之前，Camire先生於2016年5月至2019年4月擔任 Snap Inc.的副總法律顧問，並於2015年3月至2016年5月擔任公司法律顧問。2011年1月至2015年2月，卡米雷在Cooley LLP擔任助理律師。卡邁爾先生擁有西北大學數學學士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。

賈斯汀·迪恩。迪恩先生自2021年6月以來一直擔任我們的首席技術官和首席信息官。Dean先生於2019年12月至2021年6月擔任Legacy WMH的首席技術官，並自2018年11月起擔任首席信息官。他曾於2015年2月至2018年11月擔任Ticketmaster技術高級副總裁兼基礎設施和平臺主管，2007年1月至2015年2月擔任 Shopzilla(前身為Bizrate)全球基礎設施副總裁兼技術運營主管，並於2002年至2007年擔任B3公司信息技術副總裁。從1995年10月到1999年10月，Dean先生在美國海軍陸戰隊擔任網絡系統工程師期間開始了他的技術職業生涯，之後在National Realty Trust and Compuware(分配給Sempra Energy)擔任高級技術架構職務。

胡安喬·費喬。Feijoo先生自2021年7月以來一直擔任我們的首席運營官，並從2021年6月至2021年7月擔任我們的首席營銷官。費喬先生在2019年5月至2021年6月期間擔任Legacy WMH的首席營銷官。在此之前，費喬先生曾於2017年至2019年在全球上市科技公司Adobe擔任創意雲客户接洽高級董事。在此之前，從2015年到2017年，費喬先生擔任

在私營公司Mapleear Inc(d/b/a Insta)擔任多個職位，包括中央運營和營銷副總裁。在此之前，從2008年到2015年，費喬在谷歌公司(Google，Inc.)擔任過多個職位，該公司是一家上市的全球科技公司，包括消費者體驗部(Consumer Experience)、消費者運營部(Consumer Operations)的負責人。Feijoo 先生擁有牛津布魯克斯大學國際商業管理學士學位。

阿登·李。李先生自2021年6月起擔任我們的首席財務官。李先生在2019年2月至2021年6月期間擔任Legacy WMH的首席財務官。在加入Legacy WMH之前，李先生於2016年12月至2018年7月擔任耐克 Inc.負責全球業務規劃的副總裁，並於2007年4月至2016年11月在高盛公司工作，最近擔任的職位是投資銀行業務董事(Standard Chartered Bank)董事總經理。李先生還曾擔任花旗集團(Citigroup，Inc.)投資銀行部副總裁和德意志銀行證券(Deutsche Bank Securities)併購副總裁。他擁有普林斯頓大學經濟學學士學位。

董事會

託尼·阿奎拉。阿奎拉先生自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。2019年6月，阿奎拉創立了AFV Partners，這是一家積極的低槓桿率資本工具，投資於長期的關鍵任務軟件、數據和技術業務，自成立以來一直擔任董事長兼首席執行官。2005年，阿奎拉先生創立了Solera Holdings Inc.，並在2007年以董事長兼首席執行官的身份領導該公司進行了10億美元的首次公開募股(IPO)，在接下來的幾年裏，他採購並執行了50多筆收購，極大地擴大了Solera的總目標市場。2016年，阿奎拉監督了索萊拉從一家公私企業進行的65億美元交易。Aquila先生目前自2020年1月起擔任關鍵任務飛行操作軟件的全球提供商Aircraft Performance Group LLC的董事長，自2020年3月以來擔任全球航空服務公司RocketRoute Limited的董事長，自2020年9月以來擔任通用航空市場的航空數據和軟件公司APG Avionics LLC的董事長，自2020年12月以來擔任移動技術公司Canoo Inc.的董事長。從2018年11月到2020年7月，阿奎拉先生擔任體育數據和內容公司Sportradar Group的全球董事長。

道格拉斯·弗朗西斯。弗朗西斯先生自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。弗朗西斯先生是Legacy WMH的聯合創始人，自2019年3月以來一直擔任Legacy WMH的董事會主席，在此之前擔任Legacy WMH的董事會成員。弗朗西斯先生曾於2016年2月至2019年3月擔任Legacy WMH首席執行官，並於2009年1月至2016年2月擔任Legacy WMH總裁。弗朗西斯先生曾在Legacy WMH目前的每一家子公司擔任管理職務。弗朗西斯先生擁有查普曼大學工商管理學士學位。

布倫達·弗里曼。弗里曼女士自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年2月以來，弗里曼女士一直擔任Arteza，Inc.的首席執行官，這是一家直接面向消費者的工藝品製造和供應公司。自2018年1月以來，弗里曼女士創立了Joyeux Consulting Group LLC，並擔任該公司總裁。Joyeux Consulting Group LLC是一家為初創企業和財富500強公司提供諮詢服務的公司。2016年3月至2018年12月，弗里曼女士擔任虛擬現實技術公司Magic Leap，Inc.的首席營銷官，2018年12月至2019年4月擔任首席執行官高級顧問。2015年3月至2016年3月，弗里曼女士擔任電視網絡和頻道國家地理頻道的首席營銷官。弗里曼女士自2020年10月以來一直是Blue Apron Holdings，Inc.的董事會成員，自2017年4月以來一直是Caleres，Inc.的董事會成員，自2018年11月以來一直是Avnet，Inc.的董事會成員。弗里曼女士此前曾於2016年1月至2019年6月擔任Herman Miller，Inc.董事會成員，並於2019年4月至2020年4月擔任RTW Retailwind，Inc.董事會成員。在此之前，弗里曼女士曾擔任特納廣播系統公司的首席營銷官和夢工廠動畫SKG公司的電視營銷副總裁。弗里曼女士擁有馬裏蘭大學化學工程學士學位和工商管理碩士學位。

奧爾加·岡薩雷斯。岡薩雷斯女士自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2021年1月以來，岡薩雷斯女士一直擔任在線特色食品服務公司Wild Fork Foods的全球業務負責人。在此之前，岡薩雷斯女士曾在沃爾瑪擔任多個領導職務，包括2017年7月至2020年4月擔任沃爾瑪墨西哥百貨高級副總裁兼首席財務官，2014年10月至2017年6月擔任沃爾瑪墨西哥百貨商業與運營財務副總裁，2011年至2014年擔任沃爾瑪智利公司首席財務官，2010年至2011年擔任沃爾瑪美國內部審計服務拉丁美洲副總裁。在此之前，岡薩雷斯女士曾於2006年至2010年和1996年至2004年在通用汽車公司擔任董事內部審計部副總裁，負責企業風險和保險服務

2004年至2006年在美國運通公司任職，1989年至1996年在桑坦德銀行(Banco Santander)進行內部審計。岡薩雷斯女士擁有波多黎各哥倫比亞大學的工商管理學士學位和佛羅裏達國際大學的工商管理碩士學位。

斯科特·戈登。戈登先生自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。戈登先生一直擔任Silver Spike公司的董事會主席，自公司成立以來一直擔任首席執行官。自2016年以來，戈登先生一直擔任蛋石控股公司(Egg Rock Holdings)的聯合創始人兼董事長，該公司是Papa&Barkley大麻產品家族的母公司，擁有製造、加工和物流方面的相關子公司資產。蛋石控股公司也是Papa&Barkley Essentials的母公司，Papa&Barkley Essentials是一家總部位於科羅拉多州的大麻衍生CBD企業。2016年至2018年，戈登先生還擔任金融科技諮詢公司總裁，該公司是一家數十億美元家族理財室基金的投資經理，專注於新興市場的長期和機會性投資。2013年末至2016年，戈登在多策略投資公司Taconic Capital Advisors擔任投資組合經理。在加入Taconic之前，Gordon先生在2009至2012年間擔任Caxton Associates的合夥人和投資組合經理。2007年至2009年，他還擔任董事(Standard Chartered Bank)高級董事總經理和馬拉鬆資產管理公司(Marathon Asset Management)新興市場主管。在他職業生涯的早期，戈登先生曾在美國銀行和荷蘭國際集團資本公司擔任領導職務。戈登先生是摩根大通新興市場業務的創始成員之一，1983年他從鮑登學院(Bowdoin College)畢業時曾在那裏工作。

賈斯汀·哈特菲爾德。哈特菲爾德先生自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。哈特菲爾德先生是Legacy WMH的聯合創始人，自成立以來一直擔任Legacy WMH的董事會成員，並於2016年2月至2019年3月擔任Legacy WMH的董事長。此前，哈特菲爾德先生擔任Legacy WMH的首席執行官直到2016年2月。Hartfield先生擁有加州大學歐文分校的計算機和信息科學及支持服務學士學位。

菲奧娜·譚(Fiona Tan)。譚女士自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年9月以來，譚女士一直擔任Wayfair LLC客户和供應商技術全球主管。在此之前，譚女士曾在沃爾瑪擔任過多個領導職務，包括2019年3月至2020年9月擔任沃爾瑪美國公司技術主管，2017年1月至2019年3月擔任沃爾瑪實驗室工程、客户技術高級副總裁，以及2014年4月至2017年1月擔任沃爾瑪實驗室戰略和運營國際市場工程副總裁。在此之前，Tan女士是Ariba，Inc.的工程部副總裁。Tan女士之前還在TIBCO Software，Inc.以及Oracle Corporation工作了16年。譚女士擁有斯坦福大學的計算機科學碩士學位和麻省理工學院的計算機科學與工程學士學位。

董事會組成

我們的業務和事務是在我們董事會的指導下組織的。我們的董事會由八名成員組成。此外，我們的董事會中有一個空缺，該空缺將由我們董事會的大多數董事投贊成票來填補。我們董事會的主席是克里斯托弗·比爾斯(Christopher Beals)。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要額外。

按照我們章程的規定，我們的董事會分為一級、二級、三級三級，每年只選舉一級董事，每一級的任期為三年。對於董事的選舉沒有累計投票，因此，投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。

我們的董事會分為以下幾類：

•	第一類，由比爾先生、譚女士和一個空缺組成，他們的任期將在我們企業合併後召開的第一次股東年會上屆滿。

•	第二級，由阿奎拉先生，女士組成。岡薩雷斯和弗里曼，他們的任期將在我們將在企業合併後舉行的第二次股東年會上到期；以及

•	第三類，由弗朗西斯先生、戈登先生和哈特菲爾德先生組成，他們的任期將在我們將在企業合併後舉行的第三次股東年會上屆滿。

董事獨立自主

我們的董事會決定我們董事會中除比爾先生、哈特菲爾德先生和弗朗西斯先生之外的每一位董事都是獨立董事，這一點根據納斯達克股票市場的上市規則的定義是這樣定義的。我們的董事會成員中除比爾先生、哈特菲爾德先生和弗朗西斯先生外，其餘均為獨立董事

我們的董事會由大多數“獨立董事”組成，定義見“美國證券交易委員會”和“納斯達克”上市規則中有關董事獨立性要求的規則。此外，我們還遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則，如下所述。

領先獨立董事

我們的首席執行官Christopher Beals擔任我們的董事會主席。比爾先生並非美國證券交易委員會適用規則及納斯達克上市要求及規則所界定的“獨立”。我們的公司治理準則規定，在比爾先生或任何非獨立董事董事擔任我們董事會主席的任何時候，我們的一名獨立董事都可以擔任獨立董事的首席董事。我們董事會的獨立董事任命弗里曼女士擔任我們的獨立董事首席。作為董事的首席獨立董事，弗里曼女士定期主持獨立董事會議(包括董事長缺席的任何董事會會議) 並協調獨立董事的某些活動。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們的董事會通過了每個委員會的章程，這符合現行“納斯達克”規則的適用要求。我們打算在適用於我們的範圍內遵守未來的要求。每個委員會的章程副本可以在我們網站的投資者關係部分找到。

審計委員會

我們的審計委員會由MSE組成。岡薩雷斯，弗里曼和戈登先生。我們的董事會已經決定，審計委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求和交易所法案規則10A-3的要求。每個審計委員會成員都可以按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解份基本財務報表。在做出這一決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍，以及他們以前和/或目前工作的性質。

我們任命岡薩雷斯女士為審計委員會主席。我們的董事會認定岡薩雷斯女士有資格成為美國證券交易委員會規定意義上的審計委員會財務專家，並符合納斯達克上市規則對財務複雜程度的要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了岡薩雷斯女士的正規教育和以前的財務職位經驗。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

該委員會的職能包括：

•	批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用、解聘和薪酬；監督我們獨立註冊會計師事務所的工作；

•	批准獨立註冊會計師事務所提供任何審計或允許的非審計服務；

•	審查獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績；

•	審核我們的財務報表，審核我們的重要會計政策和估計；

•	審查批准關聯方交易和根據交換協議進行的任何單位交換，建議以現金結算；

•	檢討我們的內部監控是否足夠和有效；以及

•	審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計結果、我們的季度財務報表和我們公開提交的報告。

賠償委員會

我們的薪酬委員會由阿奎拉和戈登先生組成。我們任命阿奎拉先生為薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，薪酬委員會的每位成員都是董事的非僱員，這符合根據交易法頒佈的第16b-3條規則的定義，並且符合納斯達克的獨立性要求。

委員會的職能包括：

•	審查和建議與員工薪酬和福利相關的政策；

•	審核和批准與首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的公司目標和目標；

•	根據既定的目標和目標評估我們人員的工作表現；

•	根據該委員會的評估，建議向我們的人員發放薪酬；以及

•	根據我們的股票計劃管理股票期權和其他獎勵的發行。

提名和治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由 MSE組成。譚恩美和弗里曼。弗里曼擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經確定，我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合納斯達克的獨立性要求。

該委員會的職能包括：

•	對董事會及其委員會的組織和治理進行評估並提出建議；

•	評估董事會成員的表現，並就委員會和主席的任務提出建議；

•	推薦所需的董事會成員資格，並尋找我們董事會的潛在成員；以及

•	審查並就我們的公司治理準則提出建議。

非員工董事薪酬

我們的董事會希望定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。我們制定了董事會薪酬計劃，旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們的長期成功做出貢獻的董事。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為準則和道德準則(“行為準則”)。行為準則可在我們的網站ir.weedmaps.com上找到。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本招股説明書中的我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。我們董事會的提名和公司治理委員會負責監督《行為準則》，並且必須批准員工、高管和董事對《行為準則》的任何豁免。我們預計對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的預期成員中沒有一位從未擔任過我們的高管或員工。如果任何其他實體擁有一名或多名將擔任我們董事會或薪酬委員會成員的名高管，我們的高管目前或在上一財年沒有在該實體的薪酬委員會或董事會任職。

責任限制及彌償

我們的章程在適用法律允許的最大程度上免除了董事的貨幣損害賠償責任。“公司條例”規定，法團董事如違反董事的受信責任，不須負上個人賠償責任，但以下責任除外：

•	為董事謀取不正當私利的交易；

•	非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•	非法支付股息或贖回股份；或

•	任何違反董事對公司或我們股東的忠誠義務的行為。

如果對DGCL進行修訂以授權公司採取進一步行動取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。

我們的章程要求我們在適用法律允許的最大範圍內向我們的董事、高級管理人員和代理人賠償和墊付費用。我們擁有董事和高級管理人員保險單，根據該保險單，我們的董事和高級管理人員可為其以董事和高級管理人員身份採取的行動承擔責任。最後，我們的憲章禁止對董事的權利或保護進行任何追溯更改，或增加在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的責任。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員因他們作為我們的董事或高級管理人員或應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟所招致的任何訴訟或訴訟。

我們相信，我們章程中的這些規定對於吸引和留住合格的人員作為我們的董事和高級管理人員是必要的。

高管薪酬

截至2020年12月31日，我們任命的高管(包括首席高管和下兩位薪酬最高的高管)如下：

•	首席執行官兼經理克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)；

•	首席技術官兼首席信息官賈斯汀·迪恩(Justin Dean)；以及

•	史蒂文榮格，總裁兼首席運營官。

2020年薪酬彙總表

下表提供了有關我們指定的高管在2020年12月31日賺取或支付的薪酬的信息。

姓名和主要職位	薪金 ($)	獎金 ($)⁽¹⁾	選擇權獎項 ($)⁽²⁾	非股權獎勵計劃補償 ($)	所有其他補償 ($)⁽³⁾	總計 ($)
克里斯托弗·比爾(Christopher Beals) 首席執行官	600,000	—	—	—	—	600,000
賈斯汀·迪恩首席技術官和首席信息官	475,000	190,000	718,119	—	24,940	1,408,059
榮格(Steven Jung) 總裁兼首席執行官運營中軍官	550,962	—	697,200	—	—	1,248,162

(1)	這些金額代表基於績效的、可自由支配的獎金。

(2)	金額反映根據ASC 718於2020年授予的股權獎勵的授予日期公允價值。有關股權獎勵價值的假設的信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表附註8。

(3)	這些數額包括(A)超出廣泛福利水平的團體定期人壽保險費和(B)迪恩先生的住房津貼24604美元。

對彙總薪酬表的敍述性披露

2020年，我們指定的高管的薪酬計劃包括基本工資和以計劃單位形式提供的獎勵薪酬。

基本工資

基本工資設置的水平旨在反映管理人員的職責、權限、貢獻、以前的經驗和績效。

現金獎金

我們沒有與我們指定的高管官員達成正式安排，提供年度現金獎金獎勵。但是，我們有時會在被認為合適的基礎上，以現貨獎金或實現某些里程碑的形式，向我們的管理團隊的某些成員提供現金獎金。

股權激勵獎

我們的股權獎勵計劃是向我們的高管提供長期激勵的主要工具。我們相信，股權獎勵為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和成員的利益。到目前為止，我們已將利潤利息用於此目的。我們相信，我們的股權獎勵對於我們的高管以及我們的其他員工來説都是一個重要的留住工具。我們廣泛地向我們的員工授予股權獎勵，包括我們的非執行員工。

在業務合併之前，Legacy WMH授予的所有股權獎勵都是根據2018年計劃進行的。我們股權計劃的條款在下面標題為“-員工福利計劃”一節中描述。

福利和額外津貼

我們按照向所有員工提供的相同基礎向我們指定的高管提供福利，包括健康、牙科和視力保險；人壽保險；意外死亡和肢解保險；殘疾保險；以及符合税務條件的第401(K)條計劃。我們不保留任何特定於高管的福利或高管額外計劃。

退休計劃

我們維持一個符合納税條件的退休計劃，為我們的名員工(包括我們指定的高管)提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會，這些員工符合特定的資格要求。符合條件的員工可以在完成三個月僱傭後的下一個月的第一天參加401(K)計劃，參與者可以通過向401(K)計劃繳費，在税前或税後(Roth)基礎上延期，最高可達其符合條件的薪酬的90%，但在本準則規定的範圍內。所有參與者在其延期付款中的權益在出資時均為100%既得利益。根據401(K)計劃，我們對每位參與者的前1%合格薪酬的選擇性延期加上每位參與者隨後2%至6%的合格薪酬的選擇性延期的50%進行等額繳費，最高可達合格薪酬的3.5%的等額繳費。

行政人員聘用安排

克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)

比爾先生之前與Ghost Management Group，LLC簽訂了一份邀請函，日期為2015年7月31日。比爾目前的基本年薪是60萬美元。如果我們非因其他原因終止了Beals先生的僱傭關係，Beals先生將有資格獲得為期個月的基本工資的持續支付，終止僱傭年度任何部分僱傭年度的按比例獎金，以及公司支付的最長六個月的眼鏡蛇延續保險保費。比爾先生還有資格參加我們的員工普遍可獲得並由我們維護的員工福利計劃。

賈斯汀·迪恩

Dean先生之前與Ghost Management Group，LLC簽訂了一份邀請函，日期為2018年10月3日。根據隨後更改的僱用身份表格，迪恩先生目前的年基本工資為475000美元。迪恩先生還有資格參加我們的員工通常可獲得並由我們維護的員工福利計劃。

榮格(Steven Jung)

Jung先生之前與Ghost Management Group，LLC簽訂了一份邀請函，日期為2017年5月17日。根據隨後更改的就業狀況表，Jung先生目前的年基本工資為60萬美元。Jung先生還有資格參加我們的員工普遍可獲得並由我們維護的員工福利計劃。

關於結案，榮格先生與Ghost Management Group，LLC簽訂了戰略顧問協議(“戰略顧問協議”)。根據戰略顧問協議，榮格先生之前擔任公司和Ghost Management，LLC總裁兼首席運營官的最後一天是2021年6月30日，他從2021年7月1日到2022年7月6日(“諮詢服務期”)過渡到有償員工顧問角色。戰略顧問協議規定，Jung先生在諮詢服務期內將獲得他的正常工資，並繼續歸屬Jung先生在諮詢服務期內持有的WMH LLC的P類單位，每個單位以最高總額為限，並全面釋放以Ghost Management Group，LLC為受益人的索賠。

2020年12月31日頒發的傑出股權獎

下表顯示了截至2020年12月31日，我們指定的高管持有的未償還股權獎勵的估計信息。

名字

歸屬

開課

日期

數量

符合以下條件的單位

沒有

既得

數量

符合以下條件的單位

有

既得

市場

的價值

沒有

既得

克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)

8/17/2015

—

53,333⁽¹⁾

—

賈斯汀·迪恩

11/05/2018

1,500⁽²⁾⁽³⁾

1,500⁽²⁾

—⁽⁴⁾

12/08/2020

2,000⁽²⁾⁽⁵⁾

—

—⁽⁴⁾

榮格(Steven Jung)

06/19/2017

544⁽²⁾⁽³⁾

3,810⁽²⁾

—⁽⁴⁾

05/01/2018

1,500⁽²⁾⁽³⁾

2,500⁽²⁾

—⁽⁴⁾

04/06/2020

3,500⁽²⁾⁽⁶⁾

500⁽²⁾

—⁽⁴⁾

(1)

代表A-3級單位。

(2)

表示B類單位。

(3)	受此股權獎勵的單位中有25%將在歸屬開始日期的一週年日歸屬，此後剩餘75%的單位將在未來三年按季度按比例平等歸屬，前提是該被任命的高管受僱於Ghost Management Group，LLC或以其他方式向Ghost Management Group，LLC提供服務。或其指定聯屬公司，而終止該等僱傭或服務的通知並未於該歸屬日期當日或之前發出。

(4)	A-3級單位和B級單位代表WM控股公司的利潤利益。沒有價值作為這些單位歸屬的結果，並且與FASB ASC主題718一致，A-3類和B類單位的授予日期公允價值為0美元。

(5)	12.5%的受此股權獎勵的單位將在歸屬開始日期的六個月週年日歸屬，此後剩餘的87.5%的單位將在未來四年內按季度比例平等歸屬，前提是該指定的高管受僱於Ghost Management Group，或以其他方式向Ghost Management Group， LLC提供服務。或其指定聯屬公司，而終止該等僱傭或服務的通知並未於該歸屬日期當日或之前發出。

(6)	接受此股權獎勵的單位將在四年內按季度比例平等授予，前提是該指定的高管在每個歸屬日期受僱於Ghost Management Group，LLC或其指定附屬公司，或以其他方式向其提供服務，且在該歸屬日期或之前沒有發出終止該等僱用或服務的通知。(br}在該歸屬日期或之前，該被任命的高管受僱於Ghost Management Group，LLC或其指定附屬公司，或以其他方式向其提供服務，且該終止僱用或服務的通知未於該歸屬日期或之前發出。

員工福利計劃

WM科技公司2021年股權激勵計劃

2021年6月，我們的董事會通過了我們的股東批准了WM Technology，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃在閉幕後立即生效。

資格。我們的員工、顧問和董事，以及我們附屬公司的員工和顧問，可能有資格獲得2021計劃下的獎勵。

獎項類型。股權激勵計劃規定向員工授予激勵性股票期權(“ISO”)，以及向員工、董事和顧問授予非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的股票獎勵。

股份儲備。根據股權激勵計劃最初預留供發行的普通股股數為相當於(I)業務合併完成時我們普通股已發行股數和(Ii)可轉換為我們普通股的普通股標的證券的股數之和的11%的普通股股數。根據股權激勵計劃最初預留供發行的普通股股數等於(I)截至業務合併完成時我們的普通股已發行股數和(Ii)可轉換為我們普通股的普通股相關證券的股數之和的11%。根據股權激勵計劃為發行預留的普通股數量將自動增加，從2022年1月1日起至2031年1月1日止的十年內，每年1月1日起，增加前一日曆年12月31日流通股總數的5%，或由我們的董事會決定的較少數量的股票。根據股權激勵計劃行使ISO可發行的最大股票數量等於股權激勵計劃最初預留的普通股數量的300%。根據股權激勵計劃發行的股票可以是授權但未發行或重新收購的股票。根據股權激勵計劃授予股票獎勵的股票到期或終止而未全部行使，或以現金支付而不是以股票支付的，不會減少股權激勵計劃下可供發行的股票數量。股權激勵計劃授予的股票到期或終止，或以現金支付而不是以股票支付，不會減少股權激勵計劃下可供發行的股票數量。此外，根據股權項下的股票獎勵發行的股票

被回購或沒收的獎勵計劃，以及作為股票獎勵的行使或購買價格的對價或為履行與股票獎勵相關的預扣税義務而重新獲得的股票，將可用於股權激勵計劃的未來授予。

計劃管理。我們的董事會或其正式授權的委員會將有權管理股權激勵計劃。我們的董事會還可以授權一名或多名高級管理人員(I)指定除高級管理人員以外的名員工接受指定的股票獎勵，以及(Ii)確定接受此類股票獎勵的股票數量。根據股權激勵計劃的條款，計劃管理人有權確定獎勵條款，包括獲獎者、股票獎勵的行使價或執行價(如果有)、接受每筆股票獎勵的股票數量、股票的公允市值、適用於獎勵的歸屬時間表、任何歸屬加速、股票獎勵行使或結算時支付的對價形式(如果有)以及股權激勵計劃下使用的獎勵協議的條款和條件。計劃管理員有權修改股權激勵計劃下的未完成獎勵。根據股權激勵計劃的條款，計劃管理人還有權對任何未完成的期權或股票獎勵重新定價，取消並重新授予任何未完成的期權或股票獎勵，以換取新的股票獎勵、現金或其他對價，或採取根據公認會計原則視為重新定價的任何其他行動，並徵得任何重大不利影響參與者的同意。

股票期權。 ISO和NSO是根據計劃管理員採用的股票期權協議授予的。計劃管理人在股權激勵計劃的條款和條件內確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日普通股的公平市值的100%(然而，如果股票期權是根據公司交易對另一種期權的假設或替代授予的，則授予的股票期權的行權或執行價格可以低於授予該獎勵當日的公平市值的100%。此術語在股權激勵計劃中進行定義，並以與本準則第409a節和(如適用)424(A)節的規定一致的方式定義)。根據股權激勵計劃授予的期權按照計劃管理人在股票期權協議中指定的利率授予。計劃管理人確定根據股權激勵計劃授予的股票期權的期限，最長可達十年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，如果期權持有人的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，期權持有人一般可以在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權，期權期限可能會延長。如果期權持有人的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡, 期權持有人或受益人一般可以在殘疾情況下行使任何既得期權12個月，在死亡情況下行使18個月。期權通常在期權持有人因某種原因終止服務後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票，(Ii)經紀人協助的無現金行使，(Iii)投標以前由期權持有人擁有的普通股，(Iv)淨行使選擇權(如果是NSO)和(V)計劃管理人批准的其他法律對價。

對國際標準化組織的税收限制。根據我們維持的所有股票計劃，在授予時確定的普通股與購股權持有人在任何日曆年內首次可行使的ISO相關的普通股總公平市值不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或其部分通常將被視為非國有企業。ISO不得授予在授予日擁有或被視為擁有超過我們或我們任何關聯公司總投票權的10%的股票的任何人，除非(1)期權行使價至少為受授予日期權約束的股票公平市值的110%，以及(2)期權自授予之日起五年期滿後不可行使。

限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去服務的對價，或計劃管理人可以接受並在適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員決定限制性股票的條款和條件

獎勵，包括歸屬和沒收條款。除適用獎勵協議另有規定外，如果參與者的服務關係因任何原因終止，我們可以通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至參與者終止服務之日尚未歸屬的任何或全部股票。

限制性股票單位獎。限制性股票單位是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。出於任何形式的法律考慮，可以授予限制性股票單位，可能是計劃管理人可以接受的，並且根據適用法律是允許的。限制性股票單位可以通過現金、股票交付、計劃管理人認為合適的現金和股票的組合，或者以限制性股票單位協議中規定的任何其他對價形式進行結算。此外，股息等價物可以計入受限股票單位所涵蓋的股票的股息等價物。除適用獎勵協議另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未授予的限制性股票單位將被沒收。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值贈與協議授予的。計劃管理人確定股票增值權的收購價或執行價，一般不能低於授予日普通股公允市值的100%(然而，如果股票增值權是根據根據公司交易的另一期權的假設或替代授予的，如股權激勵計劃中定義的)，則股票增值權的行權或執行價可以低於授予該獎勵之日的公允市值的100%。並符合第409a條的規定)。根據股權激勵計劃授予的股票增值權，按照計劃管理人確定的股票增值權協議約定的費率授予。

表現獎。股權激勵計劃允許授予基於業績的股票和現金獎勵。計劃管理員可以設置獎勵結構，以便普通股、現金或其他財產的股票僅在在指定績效期間內實現某些預先設定的績效目標後才會發行或支付。用於建立此類績效目標的績效標準可以基於計劃管理員選擇的任何績效衡量標準。業績目標可以基於全公司的基礎上，針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，並以絕對值或相對於一個或個以上可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非另有説明，否則(I)在頒獎時的授獎協議中，或(Ii)在確立目標時列明績效目標的其他文件中, 計劃管理人將在計算實現業績目標的方法中做出如下適當調整：(1)排除重組和/或其他非經常性費用；(2)排除匯率影響；(3)排除公認會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不常見”的項目的影響；(6)排除收購或合資企業的稀釋影響；(7)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段時間內實現了個目標水平的業績目標；(8)排除普通股流通股因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股票或其他類似的公司變更，或定期現金股息以外的任何分配給股東的影響；(9)排除股票薪酬和我們紅利計劃下的獎金的影響；(3)不包括因股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併或換股或其他類似的公司變更而導致的普通股流通股變動的影響；(9)不包括本公司紅利計劃下的股票補償和獎金的影響；(10)不計入與潛在收購或資產剝離相關的成本，該等成本根據公認會計原則須計入費用；及(11)不計入根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。此外, 計劃管理員保留在實現績效目標時減少或取消應得的薪酬或經濟效益的自由裁量權。部分達到指定標準可能導致與適用獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中指定的成就程度相對應的付款或授予。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。

單位。股權激勵計劃允許以WMH LLC中任何類別的有限責任公司權益的形式授予獎勵，WMH LLC是我們開展業務的實體，也是出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。單位獎勵的估值將參考普通股股份，或以其他方式參考普通股股份或基於普通股股份來確定。根據股權激勵計劃授予的單位可以轉換、交換或贖回，以換取有限責任公司在萬洲國際的其他權益或

普通股，或可參考WMH的賬面價值、公允市場價值或業績進行估值。單位獎勵可能意在符合美國國税局收入程序93-27(美國國税局收入程序2001-43明確)所指的“利潤利益”，涉及任何向WMH(包括其子公司)提供服務或為WMH提供服務的參與者。單位獎勵可以單獨授予，也可以與股權激勵計劃下的其他獎勵一起授予。我們的董事會將決定(I)有資格的參與者將授予誰的單位，以及授予單位的時間；(Ii)授予的單位數量；(Iii)參與者為收購此類單位(可能低於合併後的WMH單位的公平市場價值)支付的價格(如果有的話)；(Iv)適用於此類單位授予的限制和條件，相關的歸屬服務期限、最低或最高績效門檻、衡量程序以及績效期限的長度將由本公司董事會在授予時自行決定。我們的董事會可能允許通過有限合夥企業或類似的“看透”實體進行單位獎勵，我們的董事會可能要求此類有限合夥企業或類似實體對我們的合作伙伴或其他受益所有者施加與股權激勵計劃條款不相牴觸的限制。對於每個參與者，授予個單位的規定不必相同。與單位授予有關的授予協議或其他授予文件可以規定，單位獲得者將有權獲得, 目前或基於遞延或或有基礎的股息或股息等價物，由我們的董事會在授予時自行決定，在授予之前(無論是基於一段時間還是基於達到指定的業績條件)，與WMH獎勵或其他分配相關的普通股股數或股息等價物，我們的董事會可能會規定，這些金額(如果有)將被視為已被視為已再投資於額外的普通股或單位的股息或股息等價物，這些股息或股息等價物將被視為已被視為再投資於額外的普通股或單位的普通股或單位的股息或股息等價物，這些股息或股息等價物在授予時由我們的董事會自行決定。

其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照普通股授予其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非員工董事薪酬限額。我們就任何日曆年(該期間，“年度期間”)向作為非僱員董事服務的任何個人授予或支付的所有補償，包括我們向該非僱員董事支付的股票獎勵和現金費用，總價值將不超過(I)750,000美元，或(Ii)如果該非僱員董事在該年度期間首次被任命或當選為我們的董事會成員，則總價值將不超過1,000,000 美元；(Ii)如果該非僱員董事在該年度期間首次被任命或當選為我們的董事會成員，則我們向該非僱員董事授予或支付的所有補償總額(包括股票獎勵和現金費用)將不超過(I)750,000美元。就這些限制而言，任何該等股票獎勵的價值是根據授予日期計算的，該等股票獎勵的公允價值用於財務報告目的。

資本結構的變化。如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票分紅、現金以外的財產分紅、大額非經常性現金分紅、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份合併、換股、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，將適當調整(一)股權激勵計劃中普通股的類別和最高股數，以及每年可增加的股份公積金的最高股數；(Ii)根據ISO的行使而可能發行的股票類別和最高數量；及(Iii)可予授予的普通股的類別和數量以及行使價、執行價或購買價。

企業交易。以下條款適用於股權激勵計劃中定義的公司交易的股權激勵計劃下的股票獎勵，除非參與者的股票獎勵協議或與我們的其他書面協議另有規定，或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定。如果發生公司交易，根據股權激勵計劃未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存的或收購公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵，則對於在交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用)將完全加速至交易生效時間之前的日期(取決於交易的有效性)。如果在交易生效時或之前未行使(如果適用)該等股票獎勵，則該等股票獎勵將免費終止，而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎交易的有效性而定)。對於根據績效水平具有多個授予級別的績效獎勵，除非獎勵協議或計劃管理員另有規定, 獎勵將以100%的目標加速。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代該股票

如果本公司持有任何此類股票獎勵，則對於由非當前參與者持有的任何此類股票獎勵，如果不在交易生效時間之前行使(如果適用)，則此類獎勵將免費終止，但我們就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，並且可以在交易完成後繼續行使。計劃管理員沒有義務以相同的方式對待所有股票獎勵或部分股票獎勵，也沒有義務對所有參與者採取相同的操作。如果股票獎勵在交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，計劃管理人可以自行決定，該股票獎勵的持有人不得行使股票獎勵，而是將在有效時間收到一筆價值相當於(1)參與者在股票獎勵行使時獲得的財產價值超過(2) 該持有人應支付的與該行使相關的任何行使價格的款項(如果有)的付款。(2) 該股票獎勵的持有者在交易生效時間之前不行使股票獎勵，則計劃管理人可自行決定，該股票獎勵持有人不得行使該股票獎勵，而是將在有效時間獲得與(1)超過(2) 該持有者應支付的與該股票獎勵相關的任何行使價格的付款。

控制的變化。如果控制權發生變更，按照股權激勵計劃的定義，根據股權激勵計劃授予的獎勵將不會自動加速歸屬和可行使性，儘管獎勵協議可能會規定這種待遇。

圖則修訂或終止。我們的董事會將有權修改、暫停或終止股權激勵計劃，前提是這樣的行為不會在沒有參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。自Silver Spike董事會通過股權激勵計劃之日起十週年後，不得授予ISO。

第三次修訂和重啟股權激勵計劃

Legacy WMH的第三次修訂和重啟股權激勵計劃( 《2018計劃》)於2018年8月由Legacy WMH管理董事會通過，並由其成員批准。2018年計劃隨後於2020年12月10日由Legacy WMH管理委員會修訂。2018年計劃允許向Legacy WMH及其子公司和附屬公司的員工、顧問、顧問和獨立承包商授予 Legacy WMH的B級單位和A-3級單位(“計劃單位”)。由於通過了2021年計劃，2018年計劃不會授予額外的獎勵。然而，2018年計劃總體上將繼續管理之前根據2018年計劃授予的未完成獎勵的條款和條件，並根據業務合併和修訂的運營協議進行調整。

授權股份。截至2020年12月31日，根據2018年計劃授權發放的計劃單位總數最多為274,822個，其中6個計劃單位在同一日期可供發放。根據2018年計劃授予的計劃單元(在某些情況下，由傳統WMH取消、回購或贖回)可在2018年計劃繼續有效的情況下，在2018年計劃下用於未來授予。截至2021年3月31日，根據2018年計劃，274,780個計劃單位尚未完成。

計劃管理。在業務合併之前，2018年計劃由Legacy WMH的董事會或由Legacy WMH的經理董事會任命的一名或多名Legacy WMH或其子公司的高級管理人員管理。在業務合併之後，我們將以WMH LLC管理成員的身份管理2018年計劃，以管理該計劃下任何未完成的獎項。管理人有權以非歧視的方式解釋2018年計劃和根據2018年計劃簽訂的獎勵協議，規定與2018年計劃相關的規則，並做出管理2018年計劃所必需或適宜的所有其他決定。

圖則單位。根據2018年計劃授予的計劃單位可能會受到各種限制，包括可轉讓和沒收條款的限制，這由管理人決定，並與2018年計劃條款一致。根據2018年計劃的條款，管理員決定授予的計劃單位數以及此類獎勵的其他條款和條件。管理人對授予它強加了任何確定為適當的條件。未授予的計劃單元受WMH LLC回購或沒收的權利約束。根據2018年計劃授予的與計劃單位相關的經濟和其他權利受2018年計劃、經修訂的運營協議和適用的授予協議管轄。

裁決的不可轉讓性。計劃單位須受經修訂經營協議、2018年計劃及適用授標協議條款所規限的若干可轉讓限制及要求。

某些調整。作為WMH LLC的管理成員，未完成的計劃單元可進行調整、交換、替換，或在當時未授予的範圍內取消，無需考慮。

我們有權酌情公平和/或按比例反映任何單位拆分、反向拆分、股息或分配、資本重組、重新分類或其他相關的WMH LLC資本或公司結構變化，以及經修訂的運營協議中可能指定的其他某些調整。

修訂、暫時吊銷及終止。我們作為WMH LLC的管理成員，有權根據2018年計劃和修訂的運營協議的條款，全權酌情修改、暫停或終止2018年計劃的全部或任何部分。

某些關係和關聯方交易

以下是自2019年1月1日以來我們參與的涉及金額超過120,000美元的交易摘要，其中我們的任何高管、董事、經理、發起人、超過5%的會員權益的實益持有人、或其任何聯營公司或關聯公司曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但標題為“高管薪酬”一節中描述的薪酬安排除外。

修改後的運營公司協議

與成交同時，WMH LLC營運協議再作修訂及重述，成為第四份經修訂及重訂的營運協議(“經修訂營運協議”)。Beals先生、Camire先生、Dean先生、Feijoo先生、Lee、Francis和Hartfield先生以及Ghost Media Group，LLC都擁有配對權益和P類單位，如標題為“主要證券持有人”一節所述。

單位的權利

根據經修訂經營協議，該等單位有權分享WMH LLC之損益，並於WMH LLC之管理成員申報時收取分派，且並無投票權。經修訂經營協議一般確立LTIP單位及P類單位的權利及歸屬條件，該等單位被視為WMH LLC的利潤權益，並可提供予董事、僱員、高級職員、顧問或其他服務供應商。LTIP單位和P類單位具有經修訂的運營協議中明確規定的所有權利、特權、優惠和義務，並且可能一般適用於所有類別的單位，但是，除法律另有要求外，LTIP單位和P類單位無權就任何由成員投票表決的事項進行表決。(br})LTIP單位和P類單位擁有經修訂的運營協議中明確規定的所有權利、特權、優惠和義務，並且可能一般適用於所有類別的單位，但是，除非法律另有要求，否則LTIP單位和P類單位無權就任何事項投票。

管理

作為WMH LLC的管理成員，我們對根據修訂的運營協議或適用法律需要成員投票的所有事項擁有唯一投票權。WMH LLC的業務、財產和事務由管理成員單獨管理，除現任管理成員外，管理成員不能被撤換。

分配

作為WMH LLC的管理成員，我們可以自行決定授權向WMH LLC成員進行分配(在可用現金的範圍內，如修訂後的運營協議所定義)。根據經修訂的運營協議中關於税收分配和處理P類單位和LTIP單位(定義見經修訂的經營協議)的規定，所有此類分配將根據每個成員的P類單位數量按比例進行。

P類單位的持有者通常將在WMH LLC的任何應納税淨收入中按比例繳納美國聯邦、州和地方所得税。WMH LLC的淨利潤和淨虧損一般將根據其成員各自擁有單位的百分比按比例分配給其成員。經修訂經營協議規定按比例向單位持有人派發現金，以資助其就獲分配予WMH LLC的應課税收入承擔的税務責任。通常，這些税收分配將根據WMH LLC對可分配給每個單位持有人的WMH LLC應納税所得額的估計乘以等於為加利福尼亞州或紐約州個人或公司居民規定的最高有效邊際合併税率的假設税率和當地所得税(考慮到某些費用的不可抵扣、我們的收入特性以及州和地方所得税對但不考慮根據守則199A條作出的任何扣減)。由於(I)可分配予吾等及其他單位持有人的應課税收入淨額存在潛在差異， (Ii)適用於公司的税率較個人為低，以及(Iii)使用假設税率計算WMH LLC的分配義務，吾等收到的税款分配可能大大超過其應繳税款負債及根據應收税款協議支付的義務。

在WMH LLC清盤或清盤時，根據對P類單位和LTIP單位(定義見修訂運營協議)的處理和税收分配，其所有淨收益將根據每個成員的單位數量進行分配。

轉讓限制

經修訂的經營協議對單位轉讓有限制，除特殊情況外，此類轉讓必須事先徵得管理成員同意，包括(I)在某些條件下向許可受讓人轉讓某些單位，以及(Ii)根據交換協議將單位交換為A類普通股或現金。

交換協議

與成交同時，吾等、WMH LLC及單位持有人(包括Beals、Camire、Dean、Feijoo、Lee、Francis及Hartfield先生)及Ghost Media Group，LLC(見“主要證券持有人”一節所述)簽訂交換協議(“交換協議”)。交換協議的條款賦予單位持有人(或其某些獲準受讓人)在企業合併後180天及之後不時以一對一的方式交換其持有的A類普通股股票的權利，但須遵守股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例換算率調整，並將其既有的P類單位交換為價值等於該等 P類單位減去其參與門檻的價值的A類普通股。交換協議的條款規定，單位持有人(或其某些獲準受讓人)有權在企業合併後180天及之後不時將其c)以一對一的方式交換A類普通股股票，但須遵守股票拆分、股票分紅和重新分類的慣常換算率調整在每種情況下，根據公司的選擇，A類普通股的現金等價物。默認情況下，除非我們選擇直接與適用的單位持有人進行此類交換，否則每個交換將採取我們在交換中兑換A類普通股或現金(視情況而定)的WMH單位的形式。在任何交易所交出的V類普通股股票將立即註銷。

交換協議規定，一般情況下，如果吾等確定交換將被法律或法規禁止，或將違反與吾等及吾等附屬公司之間的其他協議(包括經修訂的運營協議和交換協議)，則單元持有人無權交換單元。此外，交換協議包含對贖回和交換的限制，旨在防止WMH LLC被視為美國聯邦所得税用途的“公開交易合夥企業”。這些限制是以適用的美國聯邦所得税法規定的某些避風港為藍本的。我們可能會對其認為必要或適宜的交易所施加額外限制，以使 WMH LLC不會被視為美國聯邦所得税的“公開交易合夥企業”。

應收税金協議

與結案同時，吾等、持有人代表及 A類單位持有人，包括Beals先生、Francis and Hartfield先生及Ghost Media Group，LLC，如標題為“主要證券持有人”一節所述，簽訂應收税款協議(“應收税款協議”)，根據該協議，我們須向A類單位持有人支付總計85%的美國聯邦政府節省的現金金額(如有)。我們實際實現的州和地方所得税或特許經營税是由於(br}(I)我們以現金收購業務合併中的普通單位以及未來贖回或交換A類普通股或現金而導致的WMH LLC資產計税基準的增加，(Ii)與推定利息相關的收益，或(Iii)根據應收税金協議支付的税款的税項屬性。)我們實際實現的州和地方所得税或特許經營税。(I)我們以現金收購WMH LLC資產的税基增加，以及未來A類普通股或現金的A類單位的贖回或交換所產生的税項屬性的增加。應收税金協議項下的付款義務是我們的義務，而不是WMH LLC的義務。

我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的款項將會很多。假設相關税法沒有重大變化，未來不會贖回或更換A類單位，並且我們賺取足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，則自交易截止日期起15年內，與收購業務合併中的公共單位相關的節税總額將達到約1.513億美元。在這種情況下，我們將被要求在自成交日期起的15年內向A類單位持有人支付該金額的大約85%，即1.286億美元。我們被要求支付的實際金額可能與這些假設的金額有很大不同，因為我們將被視為實現的潛在未來税收節省，以及我們支付的應收税金協議付款，將部分根據根據交換協議贖回或交換A類普通股時的市值和應收税金協議有效期內適用於我們的現行税率計算，並將取決於我們產生足夠的應税收入來實現受應收税金協議約束的税收優惠。應收税金協議項下的付款並不以A類單位持有人繼續擁有WMH LLC為條件。

應收税金協議項下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對現有税基、税基增加或其他税種的全部或部分提出質疑

受應收税金協議約束的屬性，法院可以承受此類挑戰。如果應收税金協議各方之前支付的任何款項後來被拒絕，則該等税基或其他税收優惠將不會補償我們，但根據應收税金協議向任何一方支付的任何超額款項將在確定超額金額後，從根據應收税金協議支付的未來付款(如果有)中扣除。

此外，應收税金協議規定，如果(1)我們違反了應收税金協議項下的任何重大義務(包括我們拖欠應收税金協議規定的款項超過三個月的情況，但某些流動性例外情況除外)，(2)我們受到某些破產、資不抵債或類似程序的約束，或者(3)在任何時候，我們選擇提前終止應收税金協議，我們在應收税金協議項下的義務(關於所有 A類單位，無論該等單位是否在交易之前或之後進行了交換或贖回)將加速並以一筆相當於基於某些假設計算的預期未來税收優惠現值的金額來支付，這些假設包括我們將有足夠的應税收入來充分利用應收税金協議所規定的扣税、計税依據和其他税項屬性產生的扣減。應收税金協議還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，(A)我們在應收税金協議項下對在此類控制權變更交易之前或與之交換或贖回的A類單位承擔的義務將加速，並如上所述一次性支付；(B)對於截至控制權交易變更時尚未交換的A類單位，我們或我們的繼任者在應收税金協議下的義務將基於某些假設, 包括我們或我們的繼任者將有足夠的應税收入來充分利用增加的税收扣除和應收税金協議涵蓋的税基和其他福利。因此，一旦我們加快履行應收税金協議下的義務(包括控制權變更)，我們可能被要求根據應收税金協議支付超過我們實際節省現金税款85%的，這可能會對其流動性產生負面影響。應收税金協議中控制權條款的變更也可能導致A類單位持有人擁有與A類股東不同或不同於A類股東的權益的情況。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此我們根據應收税金協議支付款項的能力取決於我們向我們進行分配的能力。如果我們因任何原因無法根據應收税金協議付款，則此類付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，也可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

修訂和重新簽署的註冊權協議

在閉幕的同時，Silver Spike保薦人LLC(“Silver 保薦人”)和某些單位持有人，包括Beals先生、Camire先生、Dean先生、Feijoo先生、Lee先生、Francis先生和Hartfield先生、Silver Spike保薦人LLC和Ghost Media Group，LLC，如題為“主要證券持有人”一節所述，在我們和我們的某些股票之間簽訂了日期為2021年6月16日的修訂和恢復的註冊權協議。因此，Silver Spike保薦人、LLC和此類單位持有人可以根據證券法對其全部或部分應註冊證券提出書面要求，但最多隻能對Silver Spike保薦人、LLC和此類單位持有人提出三次此類要求註冊，只要此類要求包括多個總髮行價超過1,000萬美元的可註冊證券即可。任何此類需求都可能以承銷發行的形式出現，但不言而喻，我們將不能在任何12個月內進行超過兩次預期總收益低於2,500萬美元但超過1,000萬美元的包銷發行。此外，可註冊證券的持有者將擁有“搭載”註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。我們還同意在交易結束後45天內提交轉售貨架登記聲明，涵蓋所有可註冊證券的轉售。

與白銀峯值相關的交易和協議

2019年6月，Silver Spike贊助商購買了7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，合每股0.004美元。2019年9月23日，與承銷商超額配售選擇權到期相關，銀釘保薦人交出93.75萬股方正股票。由於Silver Spike的首次公開募股(IPO)結束，Silver Spike保薦人向Silver Spike的獨立董事授予保薦人LLC股權，合計約佔Silver Spike保薦人已發行股權的1%。

Silver Spike保薦人在Silver Spike首次公開募股(IPO)結束的同時，以每份認股權證1.00美元的收購價購買了總計7,000,000份私募認股權證。每份私募認股權證可以一股A類普通股行使，價格為每股11.50美元，但須按本文規定進行調整。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

Silver Spike簽訂了一份行政服務協議，根據該協議，Silver Spike每月向Silver Spike贊助商支付高達20,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。業務合併完成後，Silver Spike停止支付任何這些月費。截至截止日期，Silver Spike贊助商獲得了總計79,074美元的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權獲得任何自付費用的報銷。

Silver Spike贊助商、Silver Spike的高級管理人員和董事或其各自的任何附屬公司將獲得報銷，用於支付與Silver Spike代表的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。截至截止日期，Silver Spike贊助商及其各自附屬公司總共獲得了88,252美元的報酬。

Silver Spike贊助商同意以一張無擔保本票借給Silver Spike 25萬美元，用於Silver Spike的營運資金支出。這些貸款是無息和無擔保的。Silver Spike贊助商在本次貸款交易中的權益價值相當於任何此類貸款的未償還本金。2021年2月18日，Silver Spike贊助商同意以額外的無擔保本票向Silver Spike額外貸款750,000美元，用於支付營運資金費用，包括與業務合併相關的費用。這些票據是無息、無抵押的，並在截止日期償還。

管道訂閲協議

就執行合併協議而言，Silver Spike與(I)Silver Spike Opportunities I，LLC(Silver Spike Opportunities I，LLC，一家與Silver Spike若干董事及高級管理人員有關聯的實體)訂立認購協議，以購買Silver Spike A類普通股3,500,000股，總收購價為35,000,000美元；及(Ii)AFV Partners SPV-5(WM)LLC，一家附屬於我們董事之一Tony Aquila的實體，購買5,500,000股Silver Spike的A類普通股在每個案例中，以與認購協議格式相同的條款和條件，該證物是註冊説明書的證物，而本招股説明書是該註冊説明書的一部分。

傳統的WMH交易和協議

某些僱傭關係

道格拉斯·弗朗西斯(Douglas Francis)是Legacy WMH的前首席執行官和現任管理委員會成員，他的某些直系親屬向我們提供補償服務，如下所述：

•	Russell Francis以前是我們的UI/UX開發人員之一。弗朗西斯是弗朗西斯的弟弟，他在2019年和2020年分別獲得了198606美元和15300美元的補償，在截至2021年12月31日的一年中沒有獲得任何補償。

•	特洛伊·弗朗西斯以前作為獨立承包商為我們提供服務。弗朗西斯是弗朗西斯的弟弟，在2019年和2020年分別獲得了151,320美元和4,602美元的薪酬，在截至2021年12月31日的一年中沒有薪酬。

•	凱瑟琳·朱斯滕曾受僱於我們法律部擔任公司律師。朱斯滕是弗朗西斯的嫂子，她在2019年和2020年分別獲得了163,462美元和167,427美元的薪酬，在截至2021年12月31日的一年中獲得了151,889美元的薪酬。

•	Len Townsend是Justin Hartfield的岳父，以前作為獨立承包商為我們提供服務。 Townsend先生在2019年的收入為24萬美元，在2020和2021年分別沒有薪酬，在截至2021年12月31日的一年沒有薪酬。

某些其他企業

WCC MGMT，LLC是弗朗西斯先生和哈特菲爾德先生各自間接擁有少數股權的企業。WCC MGMT，LLC使用我們的上市產品，並參與了其他品牌推廣機會。

WCC MGMT，LLC在2019年、2020年和2021年分別為此類產品和服務支付了98,495美元、536,750美元和507,935美元。比爾斯間接擁有WCC MGMT，LLC的少數股權，但在2019年4月放棄了間接權益。

DICA Distribution，LLC是一家弗朗西斯先生間接擁有47.5%，哈特菲爾德先生間接擁有47.5%，比爾先生間接擁有5%股權的公司。DICA Distribution，LLC根據租約租賃物業，我們就該租約出具了以房東為受益人的擔保。2018年和2019年，基礎租賃的價值分別為502,272美元和171,505美元。2019年4月，比爾斯放棄了他在DICA Distribution，LLC的間接權益。2019年5月，DICA Distribution，LLC與和合併為WCC MGMT，LLC，我們的擔保被房東解除。

Searchcore Payments

2012年8月，Searchcore，Inc.(簡稱Searchcore)收購了弗朗西斯和哈特菲爾德在Searchcore持有的全部股權，向弗朗西斯和哈特菲爾德各支付160萬美元的分期付款票據。根據某些重組交易，票據最終轉讓給我們的全資子公司之一Weedmap Media，LLC。

根據一份應付給Hartfield先生的票據，以及Searchcore、Weedaps Media，Inc.和Justin Hartfield之間於2012年7月31日簽署的某些全球證券購買、諮詢和辭職協議，我們於2019年、2020年和2021年分別向Hartfield先生支付了0美元、0美元和0美元。根據這些安排，對弗朗西斯先生和哈特菲爾德先生的所有義務已全部付清。

其他交易

我們已經與我們的某些高管簽訂了僱傭和其他協議。有關與我們指定的高管達成的協議的説明，請參閲標題為“高管薪酬-高管聘用安排”和“-2020年12月31日的傑出股權獎”的章節。

我們已向我們的某些高管授予股權獎勵。有關授予我們指定的高管的股權獎勵的説明，請參閲標題為“高管薪酬”的小節。

我們與董事和高管簽訂了賠償協議。有關這些協議的説明，請參閲“管理-責任限制和賠償”一節。

關聯方交易政策

我們的董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，該政策規定了我們關於關聯人交易的識別、審查、考慮和監督的政策和程序。就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人正在、曾經或將會參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元。根據本政策，涉及作為員工、顧問或董事向我們提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。

根據該政策，相關人士是指任何高管、董事(Temasek Holdings)的被提名人或據我們所知實益擁有我們任何類別有表決權證券5%以上的證券持有人(“主要股東”)，包括他們的任何直系親屬和附屬公司，包括由該等人士控制的實體或該等人士擁有5%或更多實益所有權權益的實體。

每一位董事及其高管應識別，我們將要求每一位重要股東識別涉及該董事、高管或重要股東或其直系親屬的任何關聯人交易，並根據此政策通知我們的審計委員會，然後該關聯人才能參與交易。

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，這可能包括但不限於：

•	給我們帶來的風險、成本和收益；

•	如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響；

100

•

交易條款；以及

•	同類服務或產品的其他來源的可用性。

我們的審計委員會將只批准根據已知情況，符合或不符合我們的最佳利益和我們的股東的關聯方交易，這是我們的審計委員會善意行使其自由裁量權所確定的。

101

主要證券持有人

下表列出了我們已知的有關截至2022年2月18日我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

•	我們所知的持有我們普通股流通股5%以上的實益所有人；

•	我們每一位現任被任命的行政人員和董事；以及

•	我們所有現任高管和董事，作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括當前可行使或可在60天內行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

下表中列出的受益所有權百分比是基於截至2022年2月18日已發行和發行的135,901,414股A類普通股和V類普通股，不考慮在(I)行使19,499,993股認股權證購買總計19,499,993股A類普通股或(Ii)交換25,660,529股P類普通股時發行任何A類普通股除非下表腳註另有説明，並受適用的社區財產法的約束，否則表中點名的個人和實體對其實益擁有的A類普通股擁有唯一投票權和投資權。

除非下表腳註另有説明，並受適用的社區財產法的約束，表中點名的個人和實體對其實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權和投資權。

實益擁有人姓名或名稱⁽¹⁾	數量的股份甲類普普通通庫存有益的擁有	A類的百分比普普通通庫存	數量的股份 V類普普通通庫存有益的擁有⁽²⁾	V類百分比普普通通庫存	合併百分比的總票數電源⁽³⁾
董事和指定高管：
克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)	130,208	0.2%	6,166,819	9.4%	4.6%
賈斯汀·迪恩	54,686	0.1%	—	—	—
榮格(Steven Jung)	—	—	—	—	—
託尼·阿奎拉⁽⁴⁾	5,000,000	7.1%	—	—	3.7%
道格拉斯·弗朗西斯⁽⁵⁾	—	—	27,700,850	42.3%	20.4%
賈斯汀·哈特菲爾德⁽⁶⁾	—	—	29,328,310	44.8%	21.6%
斯科特·戈登	—	—	—	—	—
菲奧娜·譚(Fiona Tan)	—	—	—	—	—
奧爾加·岡薩雷斯	—	—	—	—	—
布倫達·弗里曼	—	—	—	—
本公司全體董事和高管(12人)⁽⁷⁾	5,445,308	7.7%	54,726,788	83.5%	44.3%
5%的持有者：
幽靈傳媒集團有限責任公司⁽⁵⁾⁽⁶⁾	—	—	8,469,191	12.9%	6.2%
盧克索資本集團⁽⁸⁾	7,356,117	10.4%	—	—	5.4%

(1)	除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為41 Discovery，加利福尼亞州歐文 92618。

(2)	A類普通股和V類普通股的持有者持有的A類普通股或類普通股(視具體情況而定)的每股股份有權享有一票投票權。在2021年12月13日及之後，每股V類普通股連同相應的有限責任公司在WMH LLC的權益(合稱“配對權益”)可不時一對一地交換為 A類普通股，除非我們決定為該等配對權益支付現金對價。

(3)	表示A類普通股和V類普通股的持有者作為一個類別一起投票的投票權百分比。

(4)	包括5,000,000股A類普通股，A類普通股由AFV Partners SPV-5 LLC(“AFV 5”)、AFV Partners SPV-6 LLC(“AFV 6”)和Tony Aquila的受控附屬實體根據

102

PIPE認購融資。阿奎拉先生是AFV Partners LLC的董事長兼首席執行官，該公司對AFV 5和AFV 6持有的股份行使最終投票權和投資權。此外，阿奎拉先生將個人持有A類普通股的一部分，並將是對將成立以持有A類普通股的受控實體持有的股份擁有最終投票權和投資權的唯一成員。因此，Aquila先生可能被視為AFV 5、AFV 6及控股關聯實體所持股份的實益擁有人。舉報人的營業地址是德克薩斯州阿蓋爾市漢密爾頓路套房2126號，郵編：76226。

(5)

包括弗朗西斯先生持有的17,162,485股V類普通股，Ghost Media Group，LLC持有的8,469,191股V類普通股，Genco Incentive，LLC持有的600,618股V類普通股，以及WM Founders Legacy I，LLC持有的1,468,555股V類普通股。幽靈傳媒集團有限責任公司由弗朗西斯和哈特菲爾德先生控制，WM Founders Legacy I，LLC和Genco Incentive，LLC由弗朗西斯先生控制。因此，弗朗西斯先生可能被視為由Ghost Media Group，LLC，Genco Incentive，LLC和WM Founders Legacy I，LLC持有的A類單位的實益所有者。

(6)	包括Hartfield先生持有的19,288,160股V類普通股， Ghost Media Group，LLC持有的8,469,191股V類普通股，以及WM Founders Legacy II，LLC持有的1,570,959股V類普通股。Ghost Media Group，LLC由Hartfield和Francis先生控制，WM Founders Legacy II，LLC由Hartfield先生控制。因此，Hartfield先生可能被視為Ghost Media Group，LLC和WM Founders Legacy II，LLC所持股份的實益所有者。

(7)	由我們的董事和高管實益擁有的54,726,788股V類普通股組成。

(8)

包括盧加德投資管理人盧克索資本集團實益擁有的7,244,585股A類普通股，盧克索離岸投資管理公司盧克索資本集團實益持有的36,888股A類普通股，盧克索離岸投資管理人盧克索資本集團有限公司實益擁有的36,888股A類普通股，盧克索離岸投資管理人盧克索持有的60,148股A類普通股Luxor Capital的投資經理和由Luxor Wavefront，LP(“Luxor Wavefront”)實益擁有的14,496股A類普通股，由Luxor Wavefront的投資經理Luxor Capital Group，LP實益擁有。作為盧克索資本集團(Luxor Capital Group，LP)投資組合經理的克里斯蒂安·里昂(Christian Leone)可能被認為對盧克索離岸(Luxor Offshore)、盧克索資本(Luxor Capital)和盧克索波前(Luxor Wavefront)擁有的證券擁有投票權和投資權。作為盧克索資本集團(Luxor Capital Group，LP)投資組合經理的喬納森·格林(Jonathan Green)可能被認為對盧加德持有的證券擁有投票權和投資權。

103

出售證券持有人

出售證券持有人根據證券法第4(A)(2)條的豁免，在與Silver Spike首次公開發行同時進行的私募以及與業務合併相關的私募中，以非公開發行的方式從我們手中收購了我們的A類普通股的認股權證和股票。銷售證券持有人根據證券法第4(A)(2)條的規定獲得了私募認股權證和A類普通股的股票，這與Silver Spike的首次公開發行同時進行，並與業務合併有關。根據登記權協議、認購協議及認股權證協議，吾等同意向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便登記轉售(I)私募認股權證(及行使私募認股權證後可能發行的A類普通股)及(Ii)向出售證券持有人發行的A類普通股股份。

除以下腳註所述外，下表基於出售證券持有人的書面陳述，列出了截至2021年6月16日有關出售證券持有人實益擁有我們的A類普通股和認股權證以及出售證券持有人發行的A類普通股和認股權證(“可註冊證券”)的某些信息。A類普通股的適用所有權百分比是基於截至2021年6月16日已發行和已發行的63,738,563股A類普通股，不考慮在(I)行使19,499,993股認股權證購買總計19,499,993股A類普通股時發行任何A類普通股，(Ii)以25,896,042股 P類單位交換最多25,896,042股A類普通股除非下表腳註中另有説明，且符合適用的社區財產法，否則表中點名的個人和實體對其實益擁有的A類普通股擁有唯一投票權和投資權。

有關發行後實益擁有的A類普通股和私募認股權證股票的信息假設出售所發行的A類普通股和私募認股權證的所有股票，而不會以其他方式買賣我們的A類普通股或私募認股權證。出售證券持有人可以提供和出售部分、全部或全部A類普通股或私募認股權證的股份(視情況而定)。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益權屬的。除以下腳註所示外，根據向我們提供的信息，我們相信，根據適用的社區財產法，出售證券持有人對其實益擁有的所有A類普通股和認股權證的所有股份擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，根據出售證券持有人向我們提供的信息，沒有任何出售證券持有人是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

除非在附註中特別註明，否則在行使認股權證時可發行的最多12,499,933股A類普通股不包括在下表中。

出售證券持有人姓名	的股份甲類普普通通庫存有益的擁有	認股權證有益的擁有在.之前供奉	股票 A類普普通通庫存存在提供	數量認股權證存在提供	A類股份普通股在此之後實益擁有已發行的股份 A類普通股已售出		實益認股權證在要約之後擁有認股權證被出售
出售證券持有人姓名	的股份甲類普普通通庫存有益的擁有	認股權證有益的擁有在.之前供奉	股票 A類普普通通庫存存在提供	數量認股權證存在提供	數	百分比	數	百分比
克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)	6,166,819	—	6,166,819	—	—	—	—	—
布萊恩·卡米爾	681,749	—	681,749	—	—	—	—	—
賈斯汀·迪恩	619,772	—	619,772	—	—	—	—	—
胡安喬·費霍(Juanjo Feijoo)	681,749	—	681,749	—	—	—	—	—
阿登·李(Arden Lee)	1,239,543	—	1,239,543	—	—	—	—	—
榮格(Steven Jung)	1,314,411	—	1,314,411	—	—	—	—	—
道格·弗朗西斯⁽¹⁾	27,700,849	—	27,700,849	—	—	—	—	—
賈斯汀·哈特菲爾德⁽²⁾	29,328,310	—	29,328,310	—	—	—	—	—
與Silver Spike贊助商LLC有關聯的實體⁽³⁾	7,515,752	7,000,000	7,515,752	7,000,000	—	—	—	—
2012格拉西家族特拉華王朝信託基金⁽⁴⁾	52,500	—	52,500	—	—	—	—	—
2019年另類公共投資公司(Alternative Public Investments，LLC)⁽⁵⁾	231,123	—	231,123	—	—	—	—	—
8704856加拿大公司⁽⁶⁾	85,000	—	85,000	—	—	—	—	—
亞當·L·裏德(Adam L.Reeder)⁽⁷⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—

104

出售證券持有人姓名	的股份甲類普普通通庫存有益的擁有	認股權證有益的擁有在.之前供奉	股票 A類普普通通庫存存在提供	數量認股權證存在提供	A類股份普通股在此之後實益擁有已發行的股份 A類普通股已售出		實益認股權證在要約之後擁有認股權證被出售
出售證券持有人姓名	的股份甲類普普通通庫存有益的擁有	認股權證有益的擁有在.之前供奉	股票 A類普普通通庫存存在提供	數量認股權證存在提供	數	百分比	數	百分比
阿吉拉風險投資有限責任公司⁽⁸⁾	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
AHPPCB遺產信託，日期為2014年2月1日⁽⁹⁾	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
阿拉斯代爾I.C.格拉西2012特拉華州信託基金⁽¹⁰⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
阿梅爾·比薩特	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
安薩裏3十二有限責任公司II⁽¹¹⁾	180,000	91,666	180,000	—	—	—	91,666	*
與安東尼·阿奎拉有關聯的實體⁽¹²⁾	5,000,000	—	5,000,000	—	—	—	—	—
亞太在線有限公司⁽¹³⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
與Monashee Investment Management，LLC有關聯的實體 ⁽¹⁴⁾	350,000	—	350,000	—	—	—	—	—
貝爾納迪諾·科隆納	3,000	—	3,000	—	—	—	—	—
卡文漢姆私募股權和導演⁽¹⁵⁾	300,000	—	300,000	—	—	—	—	—
Citadel多策略股票大師基金有限公司。⁽¹⁶⁾	750,000	—	750,000	—	—	—	—	—
Behda Eghbali	1,225,000	—	1,225,000	—	—	—	—	—
何塞·E·費利西亞諾	625,000	—	625,000	—	—	—	—	—
克雷格·施蘭格信託基金1979年8月31日⁽¹⁷⁾	25,000	—	25,000	—	—	—	—	—
CVI投資公司⁽¹⁸⁾	600,000	—	600,000	—	—	—	—	—
達倫·拉扎魯斯	12,150	—	12,150	—	—	—	—	—
大衞·M·巴倫⁽¹⁹⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
大衞·梅耶爾·德·羅斯柴爾德	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
大衞·莫里爾	2,500	—	2,500	—	—	—	—	—
大衞·託德·波森	7,000	—	7,000	—	—	—	—	—
黛布拉·謝梅什-喬斯特	2,500	—	2,500	—	—	—	—	—
道格·卡普蘭	19,800	—	19,800	—	—	—	—	—
埃裏克·阿羅蒂斯	19,800	—	19,800	—	—	—	—	—
埃裏克·赫希菲爾德⁽²⁰⁾	15,000	—	15,000	—	—	—	—	—
Euan C.A.Grassie 2012特拉華州信託基金⁽²¹⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
聯邦基金⁽²²⁾	4,000,000	—	4,000,000	—	—	—	—	—
Final Word Investments LLC⁽²³⁾	40,000	—	40,000	—	—	—	—	—
Granite Point Master Fund，LP⁽²⁴⁾	437,500	—	437,500	—	—	—	—	—
Gregor C.A.Grassie 2012特拉華州信託基金⁽²⁵⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
GS+A全球特殊情況基金⁽²⁶⁾	350,000	—	350,000	—	—	—	—	—
哈伯特·斯通維尤大師基金有限公司。⁽²⁷⁾	150,000	—	150,000	—	—	—	—	—
荷馬公園山⁽²⁸⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
Hoplite Capital Series LLC-Kerdos⁽²⁹⁾	275,000	—	275,000	—	—	—	—	—
Interward Capital Corp⁽³⁰⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
詹姆斯·本⁽³¹⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
詹姆斯·內薩⁽³²⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
亞當·L·裏德(Adam L.Reeder)⁽⁷⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
阿吉拉風險投資有限責任公司⁽⁸⁾	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
AHPPCB遺產信託，日期為2014年2月1日⁽⁹⁾	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
阿拉斯代爾I.C.格拉西2012特拉華州信託基金⁽¹⁰⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—

105

出售證券持有人姓名	的股份甲類普普通通庫存有益的擁有	認股權證有益的擁有在.之前供奉	股票 A類普普通通庫存存在提供	數量認股權證存在提供	A類股份普通股在此之後實益擁有已發行的股份 A類普通股已售出		實益認股權證在要約之後擁有認股權證被出售
出售證券持有人姓名	的股份甲類普普通通庫存有益的擁有	認股權證有益的擁有在.之前供奉	股票 A類普普通通庫存存在提供	數量認股權證存在提供	數	百分比	數	百分比
阿梅爾·比薩特	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
安薩裏3十二有限責任公司II⁽¹¹⁾	180,000	91,666	180,000	—	—	—	91,666	*
與安東尼·阿奎拉有關聯的實體⁽¹²⁾	5,000,000	—	5,000,000	—	—	—	—	—
亞太在線有限公司⁽¹³⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
與Monashee Investment Management，LLC有關聯的實體 ⁽¹⁴⁾	350,000	—	350,000	—	—	—	—	—
貝爾納迪諾·科隆納	3,000	—	3,000	—	—	—	—	—
卡文漢姆私募股權和導演⁽¹⁵⁾	300,000	—	300,000	—	—	—	—	—
Citadel多策略股票大師基金有限公司。⁽¹⁶⁾	750,000	—	750,000	—	—	—	—	—
Behda Eghbali	1,225,000	—	1,225,000	—	—	—	—	—
何塞·E·費利西亞諾	625,000	—	625,000	—	—	—	—	—
克雷格·施蘭格信託基金1979年8月31日⁽¹⁷⁾	25,000	—	25,000	—	—	—	—	—
CVI投資公司⁽¹⁸⁾	600,000	—	600,000	—	—	—	—	—
達倫·拉扎魯斯	12,150	—	12,150	—	—	—	—	—
大衞·M·巴倫⁽¹⁹⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
大衞·梅耶爾·德·羅斯柴爾德	100,000	—	100,000	—	—	—	—	—
大衞·莫里爾	2,500	—	2,500	—	—	—	—	—
大衞·託德·波森	7,000	—	7,000	—	—	—	—	—
黛布拉·謝梅什-喬斯特	2,500	—	2,500	—	—	—	—	—
道格·卡普蘭	19,800	—	19,800	—	—	—	—	—
埃裏克·阿羅蒂斯	19,800	—	19,800	—	—	—	—	—
埃裏克·赫希菲爾德⁽²⁰⁾	15,000	—	15,000	—	—	—	—	—
Euan C.A.Grassie 2012特拉華州信託基金⁽²¹⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
聯邦基金⁽²²⁾	4,000,000	—	4,000,000	—	—	—	—	—
Final Word Investments LLC⁽²³⁾	40,000	—	40,000	—	—	—	—	—
Granite Point Master Fund，LP⁽²⁴⁾	437,500	—	437,500	—	—	—	—	—
Gregor C.A.Grassie 2012特拉華州信託基金⁽²⁵⁾	10,000	—	10,000	—	—	—	—	—
GS+A全球特殊情況基金⁽²⁶⁾	350,000	—	350,000	—	—	—	—	—
哈伯特·斯通維尤大師基金有限公司。⁽²⁷⁾	150,000	—	150,000	—	—	—	—	—
荷馬公園山⁽²⁸⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
Hoplite Capital Series LLC-Kerdos⁽²⁹⁾	275,000	—	275,000	—	—	—	—	—
Interward Capital Corp⁽³⁰⁾	20,000	—	20,000	—	—	—	—	—
詹姆斯·本⁽³¹⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—
詹姆斯·內薩⁽³²⁾	50,000	—	50,000	—	—	—	—	—

(1)

包括弗朗西斯先生交換配對權益後可發行的A類普通股17,162,485股，Ghost Media Group，LLC交換配對權益後可發行的A類普通股8,469,191 股，Genco Incentive，LLC交換配對權益後可發行的A類普通股600,618股，以及WM Founders Legacy交換配對權益後可發行的A類普通股1,468,555股幽靈傳媒集團，LLC由弗朗西斯和哈特菲爾德先生控制，WM創始人Legacy I，LLC和Genco Incentive，LLC 由弗朗西斯先生控制。因此，弗朗西斯先生可能被視為由Ghost Media Group，LLC，Genco Incentive，LLC和WM Founders Legacy I，LLC持有的可註冊證券的實益擁有人。

(2)	包括哈特菲爾德先生交換配對權益後可發行的19,288,160股A類普通股，Ghost Media Group，LLC交換配對權益後可發行的8,469,191股A類普通股，以及1,570,959股A類普通股

106

通過交換WM創始人持有的配對權益可發行普通股 Legacy II，LLC。幽靈傳媒集團有限責任公司由哈特菲爾德和弗朗西斯先生控制，WM Founders Legacy II有限責任公司由哈特菲爾德先生控制。因此，哈特菲爾德先生可能被視為由Ghost Media Group，LLC和WM Founders Legacy II，LLC持有的可註冊證券的實益擁有人。

(3)

包括由Silver Spike保薦人LLC持有的6,250,000股A類普通股和由Silver Spike Opportunities I，LLC(“SPV”)持有的1,265,752股A類普通股。Silver Spike贊助商LLC和SPV的管理人Silver Spike Capital，LLC都由Silver Spike Holdings，LP控制。因此，Silver Spike Holdings，LP可能被視為Silver Spike贊助商LLC持有的可註冊證券和SPV持有的可註冊證券的實益擁有人。Silver Spike贊助商LLC由Greg Gentile、Scott Gordon和William Healy控制。因此，Gentile、Gordon和Healy先生可能被視為Silver Spike贊助商LLC持有的可註冊證券的實益所有者。戈登先生在業務合併結束前擔任Silver Spike的董事(Sequoia Capital) ，目前擔任本公司的董事(Standard Chartered Bank)。SPV由詹蒂萊先生控制。因此，詹蒂萊先生可能被視為SPV持有的可登記證券的實益擁有人。

(4)	保羅·穆爾被認為有權投票或處置可註冊證券。

(5)	文斯·馬格里奧被認為有權投票或處置可註冊證券。

(6)	羅伯特·約瑟夫森被視為有權投票或處置可註冊證券。

(7)

亞當·L·裏德(Adam L.Reeder)、大衞·M·巴倫(David M.Baron)、埃裏克·赫希菲爾德(Eric Hirschfield)、荷馬·帕克希爾(Hmer Parkhill)、詹姆斯·本(James Ben)、彼得·J·摩西(Peter J.Mosse)和斯蒂芬·J·安蒂內利(Stephen J.Antinelli)都是羅斯柴爾德美國公司(Rothschild&Co US Inc.)的員工出售證券的持有人以各自的個人身份獲得了這些證券。根據每個出售證券持有人提供的信息，出售證券持有人出於投資目的收購了可註冊證券，而在收購可註冊證券時，出售證券持有人並未與任何人就分銷該等可註冊證券達成任何協議或諒解。

(8)	雅羅斯拉夫·恩裏克·阿隆索被認為有權投票或處置可註冊證券。

(9)	Sanjay Patel被認為有權投票或處置可註冊證券。

(10)	保羅·穆爾被認為有權投票或處置可註冊證券。

(11)	Mohsinuddin Ansari被認為有權投票或處置可註冊證券。

(12)

包括由Aquila先生持有的1,250,000股A類普通股，由AFV Partners SPV-5(WM)LLC(“AFV 5”)持有的2,500,000股A類普通股，由AFV Partners SPV-6(WM)LLC(“AFV 6”)持有的1,100,000股A類普通股，由Aquila 2007不可撤銷信託U/A FBO Cecly Aquila DTD 05/10/2007持有的50,000股A類普通股由Aquila 2007不可撤銷信託U/A FBO Christopher Aquila DTD 05/10/2007(“Christopher Trust”)持有的50,000股A類普通股和由Aquila 2007不可撤銷的A類普通股持有的50,000股信託U/A FBO Elliott Aquila DTD 05/10/2007(“Elliott Trust”)。阿奎拉先生是AFV Partners LLC的董事長兼首席執行官。AFV Partners LLC對AFV 5和AFV 6持有的可註冊證券行使最終投票權和投資權。阿奎拉是塞西里信託公司、克里斯托弗信託公司和埃利奧特信託公司的受託人。因此，阿奎拉先生可能被視為AFV 5、AFV 6、塞西里信託公司、克里斯托弗信託公司和埃利奧特信託公司持有的可登記證券的實益擁有人。舉報人的營業地址是德克薩斯州阿蓋爾市漢密爾頓路套房2126號，郵編：76226。

(13)	葉國華被視為有權投票或處置可註冊證券。

(14)

包括BEMAP Master Fund Ltd持有的112,740股A類普通股， Bespoke Alpha MAC MIM LP持有的13,547股A類普通股，DS Liquid Div RVA mon LLC持有的91,492股A類普通股，Monashee Pure Alpha SPV I LP持有的63,080股A類普通股，以及Monashee Solitario Fund LP持有的69,141股A類普通股。傑夫·穆勒是Monashee Investment Management，LLC的首席合規官，該公司可能被視為BEMAP Master Fund Ltd、Bespoke Alpha MAC MIM LP、DS Liquid Div RVA mon LLC、Monashee Pure Alpha SPV I LP和Monashee Solitario Fund LP持有的可註冊證券的實益所有者。然而，穆勒先生否認對上述Monashee投資管理公司或其附屬實體持有的可註冊證券擁有任何實益所有權。

(15)

General Oriental Investments SA對出售證券持有人持有的可登記證券擁有投票權和投資控制權。 General Oriental Investments SA可以由其某些代表領導，必須由(I)康斯坦丁·帕帕迪米特里烏(Constantin Papadimitriou)和大衞·考林(David Cowling)聯合或(II)(A)康斯坦丁·帕帕迪米特里烏(Constantin Papadimitriou)或大衞·考林(David Cowling)之一和(B)湯姆·利倫(Tom Lileng)、(2)讓-巴蒂斯特·盧西奧(Jean-Baptiste Luccio)、(3)朱利安·佈雷尼爾(Julien Brenier)或(4)魯珀特·馬丁(Rupert Martin)之一行事。

(16)

根據投資組合管理協議，根據1940年美國投資顧問法案(“CAL”)註冊的投資顧問公司Citadel Advisors LLC對Citadel Multi-Strategy Equities Master Fund Ltd持有的可註冊證券擁有投票權和處置權。Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)是CAL的唯一成員。 Citadel GP LLC是CAH的普通合夥人。肯尼斯·格里芬(“格里芬”)是Citadel GP LLC的總裁兼首席執行官和唯一成員。Citadel GP LLC和Griffin可以通過控制CAL和/或某些其他附屬實體被視為可註冊證券的實益所有者。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的附屬公司。根據該等資料，出售證券持有人在正常業務過程中收購了可註冊證券，而在收購可註冊證券時，出售證券持有人並無與任何人士就分銷該等應註冊證券訂立任何協議或諒解。

(17)	克雷格·施蘭格被認為有權投票或處置可註冊證券。

(18)

高地資本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授權代理，擁有投票和處置CVI持有的可註冊證券的酌處權，並可被視為該等可註冊證券的實益擁有人。馬丁·科賓格(Martin Kobinger)以高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投資經理的身份，也可能被認為對CVI持有的可註冊證券擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格先生否認擁有可註冊證券的任何此類實益所有權。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的附屬公司。根據該等資料，出售證券持有人在正常業務過程中收購了可註冊證券，而於收購可註冊證券時，出售證券持有人並無與任何人士就分銷該等應註冊證券訂立任何協議或諒解。

(19)

(20)	亞當·L·裏德、大衞·M·巴倫、埃裏克·赫希菲爾德、荷馬·帕克希爾、詹姆斯·本、彼得·J·摩西和斯蒂芬·J·安蒂內利都是

107

Rothschild&Co US Inc.的員工，Rothschild&Co US Inc.是銷售證券持有人和註冊經紀自營商。出售證券的持有人以各自的個人身份獲得了這些證券。根據每個出售證券持有人提供的資料，出售證券持有人出於投資目的收購了可登記證券，而在收購可登記證券時，出售證券持有人並未與任何人士就分銷該等可登記證券訂立任何協議或諒解。

(21)	保羅·穆爾被認為有權投票或處置可註冊證券。

(22)

受益所有權包括(I)聯邦Hermes Kaufmann Fund持有的A類普通股1,877,500股，這是聯邦Hermes股票基金的投資組合；(Ii)聯邦Hermes Kaufmann Small Cap Fund持有的A類普通股2,070,000股，聯邦Hermes股票基金的投資組合；以及(Iii)聯邦Hermes Kaufmann Fund II持有的52,500股A類普通股，聯邦Hermes保險系列(統稱為聯邦基金的地址是賓夕法尼亞州沃倫代爾愛立信大道4000號，郵編：15086-7561.聯邦基金由賓夕法尼亞州聯邦股票管理公司管理，並由聯邦全球投資管理公司(Federated Global Investment Management Corp.)擔任顧問。聯邦全球投資管理公司是FII控股公司(FII Holdings，Inc.)的全資子公司，FII Holdings，Inc.是 Federated Hermes，Inc.(“聯邦母公司”)的全資子公司。聯合母公司所有已發行的有表決權股票都由投票股份不可撤銷信託基金(“聯合信託基金”)持有，託馬斯·R·多納休(Thomas R.Donahue)、羅多拉·J·多納休(Rhodora J.Donahue)和J·克里斯托弗·多納休(J.Christopher Donahue)(統稱為聯合受託人)是該信託的受託人。聯合會母公司的子公司有權指導聯合會基金持有的可登記證券的投票和處置。每一家聯合母公司、其子公司、聯合信託公司和每一家聯合受託人明確表示不擁有此類可註冊證券的實益所有權。

(23)	巴德·S·高盛被認為有權投票或處置可註冊證券。

(24)	R·斯科特·布什利(R.Scott Bushley)被視為有權投票或處置可註冊證券。

(25)	保羅·穆爾被認為有權投票或處置可註冊證券。

(26)	Robert Fournier被視為有權投票或處置可註冊證券。

(27)	庫裏·福特是哈伯特·斯通維尤基金GP，LLC的高級董事總經理兼投資組合經理，他可能被視為哈伯特·斯通維尤主基金有限公司持有的可註冊證券的實益所有人。然而，福特先生否認對哈伯特·斯通維尤主基金有限公司持有的可註冊證券擁有任何實益所有權。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的關聯公司。根據該等資料，出售證券持有人於正常業務過程中收購了可註冊證券，而於收購可註冊證券時，出售證券持有人並無與任何人士就分銷該等應註冊證券訂立任何協議或諒解。

(28)

(29)	John T.Lkyouretzos被認為有權投票或處置可註冊證券。

(30)	Marc Sontrop被認為有權投票或處置可註冊證券。

(31)

(32)	James Neissa是Rothschild&Co North America Inc.的員工，Rothschild&Co North America Inc.是Rothschild&Co US Inc.的母公司，Rothschild&Co US Inc.是銷售證券持有人和註冊經紀自營商。出售證券的持有人以個人身份獲得證券。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為羅斯柴爾德公司美國公司的附屬公司。根據這些信息，出售證券持有人出於投資目的收購了可註冊證券，而在收購可註冊證券時，出售證券持有人並未與任何人就分銷此類可註冊證券達成任何協議或諒解。

(33)	Raanan Katz是Katz 2014 Limited Partnership的合夥人，可能被視為Katz 2014 Limited Partnership持有的可註冊證券的實益所有者。

(34)	保羅·穆爾被認為有權投票或處置可註冊證券。

(35))

肯尼思·蘭迪斯(Kenneth Landis)被視為有權投票或處置可註冊證券。

(36)

包括由Lugard{br>Road Capital Master Fund，LP(Lugor Capital Group，LP)實益擁有的5,066,885股A類普通股(其中2,655,632股正在本招股説明書中登記)，由Lugor的投資管理公司盧克索資本集團(LUGOR Capital Group，LP)實益擁有的26,823股A類普通股(其中14,890股正在本招股説明書中登記)，由Lugor Capital Partners Offshore Master Fund，LP(“Luxor Offshore”)實益持有的A類普通股26,823股(其中14,890股正在本招股説明書中登記)由Luxor Capital Partners持有的42,782股A類普通股(其中23,161股正在本招股説明書中登記)，由Luxor Capital Group，LP(盧克索資本投資管理公司)實益擁有的LP(“Luxor Capital”)，以及由Luxor Capital Group實益擁有的Luxor Wavefront，LP(“Luxor Wavefront”)持有的11,034股A類普通股(其中6,317股由本招股説明書登記克里斯蒂安·里昂(Christian Leone)擔任盧克索資本集團(Luxor Capital Group，LP)投資組合經理，可能被視為對盧克索離岸、盧克索資本和盧克索波前擁有的證券擁有投票權和投資權。喬納森·格林(Jonathan Green)是盧克索資本集團(Luxor Capital Group，LP)的投資組合經理，他可能被認為對盧加德持有的證券擁有投票權和投資權。

(37)	包括由Manatuck Hill Mariner Master Fund，LP持有的25,700股A類普通股，由Manatuck Hill Navigator Master Fund，LP持有的12,800股A類普通股，以及由Manatuck Hill Scout Fund，LP持有的61,500股A類普通股。馬克·布拉克被視為有權投票或處置該等可註冊證券。

(38)	賈斯汀·奧特被認為有權投票或處置可註冊證券。

(39)	Jayvee&Co是註冊持有人。受益持有人是九點另類健康基金(Ninepoint Alternative Health Fund)。道格拉斯·沃特森(Douglas Waterson)通過一項投資諮詢協議擁有投資控制權。

(40)	保羅·A·哈爾彭被認為有權投票或處置可註冊證券。

108

(41)	柯蒂斯·F·布羅克爾曼(Curtis F.Brockelman Jr.)被視為有權投票或處置可註冊證券。

(42)

(43)	極地多/空大師基金和極地多策略大師基金(“極地基金”)由極地資產管理夥伴公司(“PAMPI”)管理。Pampi擔任Polar基金的投資顧問，並對Polar基金持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此，Pampi可能被視為極地基金所持股份的實益所有者。 Pampi否認對報告的股票擁有任何實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。Polar Funds的營業地址是C/o Polar Asset Management Partners Inc.，地址：安大略省多倫多，Suite 1900，Bay Street 401，M5H 2Y4。

(44)	John J Adair被視為有權投票或處置可註冊證券。

(45)	雷·E·牛頓三世被認為有權投票或處置可註冊證券。

(46)	帕特里克·羅賓遜被認為有權投票或處置可註冊證券。

(47)	Rothschild&Co US Inc.是Ghost Management Group，LLC(d/b/a Weedaps)在業務合併和PIPE認購融資方面的財務顧問。羅斯柴爾德公司是一家註冊經紀交易商。根據出售證券持有人提供的資料，出售證券持有人出於投資目的收購了可註冊證券，在收購可註冊證券時，出售證券持有人並未與任何人就分銷該等可註冊證券達成任何協議或諒解。

(48)	裏奇·巴雷拉被認為有權投票或處置可註冊證券。

(49)

包括海鷹多策略大師基金有限公司持有的A類普通股125,000股，Walleye Manager Opportunities LLC持有的A類普通股375,000股，以及Walleye Opportunities Master Fund有限公司持有的500,000股A類普通股(統稱為“管理賬户”)；Pura Vida Pro Special Opportunity Master Fund Ltd(以下簡稱“PVP基金”)持有的A類普通股70萬股，以及Pura Vida Pro Special Opportunity Master Fund Ltd(以下簡稱“PVP基金”)持有的A類普通股認股權證50000股股，以及Pura Vida Master Fund Ltd.(以下簡稱“PV基金”)持有的1,500,000股A類普通股。Pura Vida Investments，LLC(“元太投資”)擔任管理賬户的副顧問和光伏基金的投資經理。Pura Vida Pro，LLC(“PVP”)擔任PVP基金的投資經理。PVP是PVI的可靠顧問。Efrem Kamen同時擔任PVI和PVP的管理成員。通過這些關係，PVI和Efrem Kamen可以被視為對管理賬户、光伏基金和PVP基金持有的可註冊證券和公共認股權證擁有共同的投票權和處置權。就交易法第13節或任何其他目的而言，本報告不應被視為承認PVI和/或Efrem Kamen是可註冊證券的實益所有者。元太和埃弗雷姆·卡門均放棄對本文報告的可登記證券的實益所有權，除非達到各自元太和埃弗雷姆·卡門在其中的金錢利益範圍內。根據銷售證券持有人向我們提供的信息，每個託管賬户可能被視為經紀自營商的附屬公司。基於這樣的信息, 出售證券持有人在正常業務過程中收購了可註冊證券，而於收購可註冊證券時，出售證券持有人並無與任何人士就分銷該等應註冊證券訂立任何協議或諒解。

(50)	文森特·丹尼爾被視為有權投票或處置可註冊證券。

(51)	包括Senvest Global(KY)，LP持有的300,000股A類普通股，Senvest Master Fund，LP持有的4,733,779股A類普通股 (其中3,300,000股在本招股説明書中登記)，以及Senvest Technology Partners Master Fund，LP持有的551,196股A類普通股(其中400,000股在本招股説明書中登記)。Senvest Management對此類出售證券持有人持有的可註冊證券擁有投票權和投資控制權。理查德·馬沙爾可被視為此類可註冊證券的實益擁有人。

(52)	約翰·J·平託被視為有權投票或處置可註冊證券。

(53)	李光耀被視為有權投票或處置可註冊證券。

(54)

(55)	戴維·G·邦寧(David G.Bunning)和邁克爾·J·邦寧(Michael J.Bunning)均被視為有權投票或處置可註冊證券。

(56)	Scot Fischer被視為有權投票或處置可註冊證券。

(57)	維克拉姆·帕特爾被視為有權投票或處置可註冊證券。

(58)	格倫·施耐德被認為有權投票或處置可註冊證券。

(59)	格倫·施耐德被認為有權投票或處置可註冊證券。

(60)	羅德尼·霍奇斯(Rodney Hodges)和法布里斯·杜邦(Fabrice Dupont)均被視為有權投票或處置可註冊證券。

(61)	戴維·G·邦寧(David G.Bunning)和邁克爾·J·邦寧(Michael J.Bunning)均被視為有權投票或處置可註冊證券。

(62)	維克拉姆·帕特爾被視為有權投票或處置可註冊證券。

(63)	伯里克利·斯派魯(Pericles Spyrou)、西格索·西格馬鬆(Sigthor Sigmarsson)、簡·羅蒂爾斯(Jan Rottiers)和梅琳娜·帕納吉(Melina Panagi)被視為有權投票或處置可註冊證券。

109

證券説明

以下我們證券的重要條款摘要並非此類證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考我們的公司註冊證書、我們的章程和此處描述的認股權證相關文件進行限定，這些文件是註冊説明書的附件，本招股説明書是這些文件的一部分。我們強烈建議您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程以及本文所述的所有與認股權證相關的文件，以完整地描述我們證券的權利和偏好。

授權股和流通股

本公司註冊證書授權發行 20.75億股股本，包括(X)15億股A類普通股，每股面值0.0001美元，(Y)5億股V類普通股，每股面值0.0001美元，以及7500萬股優先股股，每股面值0.0001美元。本公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。截至2022年2月18日，共有(1)70,399,067股A類普通股， (2)65,502,347股V類普通股，沒有已發行的優先股。

A類普通股

投票權

A類普通股的每位持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，就其登記在冊的A類普通股的每股股份投一票。A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有由股東表決的事項必須獲得全體股東有權親自或委託代表投票的多數(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)的批准，作為一個類別一起投票。儘管如上所述，A類普通股的流通股持有人有權就本公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與V類普通股不成比例的不利方式改變或改變該類別普通股的權力、優先權或特別權利。

股息權

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有者有權按比例從本公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用於該股息的資金中獲得股息。

清算、解散和清盤時的權利

如果發生任何自動或非自願清算，解散或結束我們的事務，A類普通股的持有者有權按比例分享在償還我們的債務和其他負債後剩餘的所有資產，但受優先股或優先於A類普通股(如果有)的任何類別或系列股票的優先分配權的限制。

優先購買權或其他權利

A類普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。A類普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

V類普通股

投票權

對於股東一般有權投票的所有事項，持有第V類普通股的每位股東有權就其登記在冊的每股第V類普通股有權投一票。V類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般説來，所有由股東表決的事項都必須由多數人批准(或者，如果是選舉董事，則由

110

多數)有權由親自出席或由代理人代表的所有股東投票，作為一個類別一起投票。儘管如上所述，第V類普通股的流通股持有人有權就本公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與 A類普通股相比不成比例的不利方式改變或改變該類別普通股的權力、優先權或特別權利。

股息權

V類普通股的持有者不會參與我們董事會宣佈的任何股息。

清算、解散和清盤時的權利

如果發生任何自動或非自願清算，解散或結束我們的事務，V類普通股的持有者無權獲得我們的任何資產。

優先購買權或其他權利

V類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於V類普通股的贖回或償債基金條款。

第V類普通股的發行和註銷

倘若任何第V類普通股的任何已發行股份不再由A類單位持有人直接或間接持有，該等股份將自動免費轉讓予吾等，並隨即作廢。除外，我們不會根據WMH LLC的管理文件，就單位的有效發行或轉讓發行額外的V類普通股。

優先股

沒有已發行的優先股。我們的公司註冊證書授權我們的董事會設立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所要求，優先股的授權股份將可供發行，普通股持有者無需採取進一步行動。優先股的股票可以不時地以任何數量的股票的一個或多個系列發行，提供任何和所有此類系列的已發行和未註銷的股票總數不得超過授權的優先股股票總數，並具有此類權力，包括投票權(如果有)、指定、優先和相對參與、可選權利或其他特殊權利(如果有)及其任何資格、限制或限制。本公司董事會根據明確授予董事會的授權不時通過的指定和發行該等優先股股票的一項或多項決議案中應陳述和明示的所有規定和明文規定。該等權力，包括投票權(如有)、優先權及各系列優先股的相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，在任何時間均可能有別於任何及所有其他系列的優先股。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而無需我們的股東採取進一步行動。此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股和V類普通股的投票權，或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股的清算權，從而對我們普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。目前，我們沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

公開認股權證

每份完整公共認股權證使登記持有人有權在交易結束後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文討論的那樣進行調整，前提是我們根據證券法持有一份有效的登記聲明，涵蓋發行

111

在行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份及與其相關的現行招股説明書已備妥，且該等股份已根據持有人居住國的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其公開認股權證)。公開認股權證持有人只能對整股A類普通股行使其公開認股權證。這意味着公共認股權證持有人在給定時間內只能行使完整的公共認股權證。公開認股權證將在交易結束五年後，即紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公共認股權證的行使，除非證券法下關於行使時發行A類普通股的註冊聲明生效，並且相關招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的關於註冊的義務。任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人發行任何A類普通股，除非此類行使時發行的A類普通股已根據行使持有人所在州的證券法登記或符合條件，或者可以獲得豁免。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該公共認股權證的持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值且到期毫無價值。如果註冊聲明對已行使的公共認股權證無效，包含該公共認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股股份支付全部購買價。

我們向美國證券交易委員會提交了申請，並擁有有效的登記聲明，涵蓋根據證券法可根據公募認股權證行使時發行的A類普通股股份，直至根據認股權證協議的規定公募認股權證到期為止。儘管有上述規定，如果A類普通股股份在任何公募認股權證行使時，如果我們沒有在全國性證券交易所上市，從而符合證券法第 18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求公共權證持有人在“無現金基礎上”行使其公共權證，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，我們可以選擇要求公共權證持有人按照證券法第3(A)(9)節的規定在“無現金基礎上”這樣做，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但將盡我們合理的最大努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行資格認定。

我們可以贖回公募認股權證以贖回：

•

全部而非部分;

•	以每份公開認股權證;$0.01的價格

•	在不少於30天的提前書面通知贖回每個公有權證持有人的情況下，;和

•	如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元( 經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，則A類普通股的最後銷售價格等於或超過18.00美元/股( 經股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，該30個交易日截止於我們向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日。

如果公開認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果滿足上述條件，並且我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個公共認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格和11.50美元的公共認股權證行使價格。

如果我們如上所述調用公共認股權證進行贖回，我們的管理層將可以選擇要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其公共認股權證。在決定是否要求任何持有人在“無現金基礎上”行使其公開認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量，以及在行使公開認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證持有人都將支付

112

通過交出其公開認股權證以獲得該數量的 A類普通股行使價格，等於(X)公共認股權證相關的A類普通股股份數量乘以(X)乘以(Y)公共認股權證行使價格的“公允市價”(定義見下文)與公允市價的差額所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的最後一次報告銷售價格的平均數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內，A類普通股的最後報告平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而降低公共認股權證贖回的稀釋效應。如果我們要求公開認股權證贖回，而我們的管理層沒有利用此選項，則Silver Spike保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與上述公式相同，如果所有認股權證持有人都被要求以無現金方式行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該等公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在認股權證代理人實際知悉的情況下，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，並在該行使生效後立即發行及發行。

如果A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股的資本化或應付股息，或A類普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，根據A類普通股的已發行和已發行流通股的增加比例，在該等股息、拆分或類似事件的生效日期，可根據A類普通股的已發行和流通股的增加按比例增加A類普通股的數量。向A類普通股持有者以低於公允市值的價格購買A類普通股股票的配股，將被視為A類普通股數量的股息，等於(1) A類普通股實際出售的A類普通股股數(或在此類配股中出售的可轉換為普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)乘以(2)1 減去 (X)的商，即在配股中支付的A類普通股每股價格除以(Y)公允市場價值。為此目的，(1)如果供股是針對可轉換為或可為A類普通股股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價, 以及行使或轉換時應支付的任何額外金額和(2)公允市場價值，是指A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的A類普通股股票在第一個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格，但無權獲得此類權利。 A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易時應支付的任何額外金額，以及(2)公允市場價值是指在截至A類普通股股票在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日的10個交易日內報告的成交量加權平均價格。

此外，如果我們在公募認股權證流通且未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或公募認股權證可轉換成的其他證券)，但(A)如上所述或(B)某些普通現金股息除外，則公募認股權證的行權價格將下調，自該事件生效之日起立即生效。現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市值。

如果A類普通股的已發行和流通股數量因A類普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股份拆分或重新分類而減少，則在該合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據A類普通股的已發行和已發行流通股數量的減少比例，可行使每個公共認股權證的A類普通股的數量將按比例減少。 A類普通股的已發行和流通股數量將因A類普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股份拆分或重新分類而減少。

如上所述，每當在行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，公共認股權證行權價格將通過將緊接調整前的公共認股權證行使價格乘以分數(X)的一個分數(X)的分子 (將是緊接在調整之前行使公共認股權證時可購買的A類普通股數量)和(Y)分母為A類普通股的數量進行調整。

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如果對A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併 (我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或者在將我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，當我們被解散時，公共認股權證持有人此後將有權在公共認股權證規定的基礎上，根據公共認股權證中規定的條款和條件，購買並獲得，以取代此前可購買和應收的A類普通股股份，並在行使公共認股權證所代表的權利後立即購買和收取A類普通股。股票或其他證券或財產(包括現金)在重新分類、重組、合併或合併時或在任何此類出售或轉讓後解散時的應收股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，如果認股權證持有人在緊接該等事件之前行使其公有認股權證，該認股權證持有人將會收到該等股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。如果A類普通股持有者在此類交易中的應收對價不足70%，應以普通股形式支付在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股，或緊隨其後將如此上市交易或報價 , 如果公共認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後30天內正確行使公共認股權證，則認股權證的行權價將根據公共認股權證的每股對價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議中規定的減去認股權證的每股對價。

公共認股權證根據認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議副本(作為註冊説明書的一部分)，瞭解適用於公開認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時已發行及尚未發行的至少65% 公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可在權證證書於到期日或之前交回認股權證代理人的辦公室行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票(如適用)全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))，以支付予吾等的保證書或官方支票，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使其公開認股權證並收取A類普通股股份之前，並無A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行A類普通股後，每位持有人將有權就將由A類普通股持有人投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

私募認股權證

除某些例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由Silver Spike保薦人或其許可受讓人持有，則Silver Spike不能贖回該等認股權證。Silver Spike保薦人及其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證，並將擁有與該等私募認股權證相關的特定登記權利。除此之外，私募認股權證的條款及條文與公開認股權證相同。如果私募認股權證由Silver Spike保薦人或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由我們贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將支付行使價，交出他/她或其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以“公平市價”(定義見下文)與權證行使價除以(Y)公平市場價值所得的差額。“公平市價”是指在向認股權證代理人發出行使認股權證通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內，A類普通股股票最後報告的平均銷售價格。

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分紅

到目前為止，我們沒有對A類普通股股、A類普通股或V類普通股進行任何現金分紅。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有)、資本金要求、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素，屆時將由我們的董事會酌情決定。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的將來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。

禁售限制

根據Silver Spike 與Silver Spike保薦人簽訂的書面協議，在業務合併完成後，除某些例外情況外，保薦人在(A)業務合併完成一年或(B)業務合併後，(X)如果最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整)之前，合同限制保薦人出售或轉讓其持有的任何A類普通股股份，其中較早者為 (A)或(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整後，在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(Y)業務合併完成後的次日(br}我們完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的交易)。

特拉華州法律中的若干反收購條款

股東特別大會

我們的公司註冊證書規定，我們的股東可以由章程規定的人員召開特別會議。章程規定，我們的股東特別會議只能由(I)我們的董事會主席，(Ii)我們的首席執行官或總裁(如果董事會主席不在)，或(Iii)董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議(無論在提交任何此類決議時，以前授權的董事職位是否存在空缺)召開，以任何符合特拉華州股東行動的適當事項的目的召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面形式通知他們的意圖。根據公司章程，公司祕書必須在不晚於90號營業時間結束之前收到股東通知，才能及時到達我們的主要執行辦公室。當天不早於120號的營業時間上一年度股東年會第一週年的前一天；但是，如果上一年度沒有召開年會，或者年會的召開日期超過了上一年度年會週年紀念日的前30天或之後30天，則祕書必須在不早於120號的營業時間結束前收到股東的通知。(二)股東大會的通知應當在上一年度股東年會週年紀念日的前一天收到；但是，如果上一年度股東年會沒有召開年會，或者年會的召開日期超過上一年度年會週年紀念日的30天，則祕書必須在不早於120號的營業時間結束前收到股東的通知。在年會的前一天，不遲於90年代後期的交易結束在該年會召開前一天或10天內會議日期首次公佈的次日。我們的公司註冊證書和章程對股東大會的形式和內容規定了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

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獨家論壇評選

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對現任或前任董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟、其他類似訴訟、DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何其他訴訟，以及關於我們公司註冊證書或章程有效性的任何訴訟或訴訟，只能在特拉華州衡平法院提起(或，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有其主題管轄權時，位於特拉華州的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權時，才是特拉華州聯邦地區法院(br}特拉華州法院)。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。本條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易所法案》第27條規定，為執行《交易所法案》或其規則和法規所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。更有甚者, 證券法第22條規定聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。但是，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。股東提起這些索賠的成本可能會增加，而排他性論壇條款可能會阻止索賠或限制投資者在司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。此外，其他公司的公司註冊證書中類似排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定我們的公司註冊證書中的此條款不適用或不可執行。

特拉華州總公司法第203條

根據我們的註冊證書，我們不會選擇退出DGCL的第203條。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上免除了我們董事的責任。“公司條例”規定，法團董事如違反董事的受信責任，不須負上個人賠償責任，但以下責任除外：

•	為董事謀取不正當私利的交易；

•	非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•	非法支付股息或贖回股份；或

•	任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

如果對DGCL進行修訂以授權公司採取進一步行動取消或限制董事的個人責任，則我們董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受賠償的人也有權在訴訟最終處置之前預支合理費用(包括律師費和支出)。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高級職員的某些費用，包括律師費、判決費、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級職員因作為我們的董事或高級職員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟所招致的和解金額。

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我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可為其以董事及高級職員身份採取的行動投保責任。我們相信，公司註冊證書和章程中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。

規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人(如本公司)發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

•	原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•	證券發行人須遵守“交易法”第13條或第15條(D)項的報告要求；

•	除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有交易法報告和材料(如適用)；以及

•	從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息之日起至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。

交易結束後，我們不再是一家空殼公司。

當規則144可用於轉售我們的證券時，實益擁有我們A類普通股或認股權證限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，前提是(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的附屬公司之一，此外，(I)我們必須在出售前至少三個月內遵守“交易所法”的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據“交易所法”第(br})第13條或第15(D)條提交所有規定的報告；(Ii)我們必須在出售前的12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內提交所有要求的報告。

實益擁有我們 A類普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人士將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•	當時已發行的A類普通股總數的百分之一(1%)；或

•	在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，A類普通股每週報告的平均交易量。

我們附屬公司根據規則144進行的銷售也將受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

轉讓代理、權證代理和註冊官

我們A類普通股、V類普通股和認股權證的轉讓代理、權證代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司。

證券上市

我們的A類普通股和公募認股權證分別在納斯達克上上市，代碼分別為“MAP”和“MAPW”。

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物質美國聯邦所得税後果

以下討論彙總了通常適用於購買、擁有和處置A類普通股以及購買、行使、處置和失效認股權證的美國聯邦所得税考慮事項。A類普通股和認股權證在本文中統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有者應就購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論並不是對與我們證券的購買、所有權和處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》(我們稱為《國税法》)的當前條款、據此頒佈的現有美國財政部法規、已公佈的美國國税局(我們稱為美國國税局)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些均在本招股説明書的日期生效。這些機構可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。任何改變或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。無法保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對持有者購買、擁有或處置我們證券的後果的裁決。在此討論中，我們假設持有者持有我們的證券是守則第1221條所指的“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何替代最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國州、地方或非美國税收或任何其他美國聯邦税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果, 例如擁有或被視為擁有我們5%以上股本(以下特別列出的除外)的持有者，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、交易商或證券、大宗商品或貨幣交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金。投資信託基金、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或交易商、證券、商品或貨幣交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金。持有美元以外的“功能貨幣”、符合納税條件的退休計劃、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的證券的持有者、作為對衝、跨國或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們的證券的持有者、根據“準則”的建設性出售條款被視為出售我們的證券的持有者、被動型外國投資公司、受控外國公司、以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的證券，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、擁有和處置我們證券的税務後果諮詢其税務顧問。

在本討論中，“美國持有人”是指我們證券的受益所有人(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外)，即美國聯邦所得税目的：

•	是美國公民或居民的個人；

•	在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；

•	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或

•	如果(A)美國法院可以對信託的行政管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國人。

在本討論中，“非美國持有人”是指我們證券的受益所有者，該證券既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

118

適用於美國持有者的税收考慮因素

分派的課税

如果我們向A類普通股的美國持有者支付分派或進行推定分派(除某些股票分派或收購我們股票的權利以外的 )，此類分派通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超出我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將用於並減少(但不低於零)我們A類普通股中的美國持有者的調整税基。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將被視為以下“美國持有者-出售、應税交換或A類普通股的其他應税處置的收益或損失”中描述的。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括在投資利息扣除限制中被視為投資收入的股息)，以及只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本利得的最高税率納税。如果未滿足持有期要求，公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，其應税收入將等於全部股息金額，非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

出售、應税交換或其他應税處置A類普通股的損益

美國持有者通常會確認出售A類普通股、應税交換或其他應税處置的收益或損失。任何此類損益都將是資本損益，如果美國持有者持有A類普通股的持有期超過一年，則屬於長期資本損益。確認的損益金額通常等於(1)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和，以及(2)美國持有者在如此處置的A類普通股中調整後的税基之間的差額。美國持股人在其A類普通股中的調整税基通常等於美國持有者對此類A類普通股的收購成本(或者，如果是在行使認股權證時收到的A類普通股，則等於美國持有者對此類A類普通股的初始基礎，如下所述)減去被視為資本返還的任何先前分配。非公司美國持有者認可的長期資本利得通常有資格享受降低税率。如果美國持有者持有如此出售的A類普通股的持有期不超過一年，出售或其他應税處置股票的任何收益將接受短期資本利得處理，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

行使認股權證

除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外，美國持有者一般不會確認在行使現金認股權證時的應税損益。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股份額中的初始計税基準通常為美國持有人購買認股權證的成本和該認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人對行使認股權證時收到的A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始；然而，無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。

在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的待遇尚不清楚，可能會與上述後果不同。無現金演習可能是一項應税活動。敦促美國持有人就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢其税務顧問，包括他們在行使認股權證時收到的A類普通股的持有期和計税基準。

出售、交換、贖回或過期保證書

在出售、交換(非行使)、贖回或認股權證到期時，美國持有人將確認應納税損益，其金額等於(1)在該等處置或到期時變現的金額與(2)美國持有人在認股權證中調整後的計税依據之間的差額。A 美國持有者調整後的税金

119

認股權證的基礎通常等於美國持有人的收購成本，加上該美國持有人收入中包括的任何推定分派金額(如下文“美國持有人-可能的推定分配”一節所述)。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類損益一般將被視為長期資本損益。

如果允許認股權證在未行使的情況下失效，美國持有人通常將確認與該持有人在認股權證中調整後的税基相等的資本損失。任何此類損失一般都將是資本損失，如果持有認股權證超過一年，則將是長期資本損失。由於認股權證的有效期超過一年，美國持股人的資本損失將被視為長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股的數量進行調整，或在某些情況下調整認股權證的行使價格，如本招股説明書題為“證券説明-認股權證-公開股東認股權證”部分所述。一般而言，具有防止攤薄作用的調整不應成為應税事項。然而，如果(例如 )由於向A類普通股持有人分配現金給我們A類普通股的持有者分配現金，從而增加了持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的數量或調整認股權證的行使價)，則認股權證的美國持有者將被視為接受了我們的推定分配(例如，調整增加了A類普通股的持有者在我們資產或收益和利潤中的比例)。此類推定分派將按上文“美國持有者-分配税”中所述徵税，其方式與該美國持有者從我們獲得的A類普通股現金分派相同，等同於此類增加的利息的公平市場價值。

信息報告和備份扣留。

一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號(或提供錯誤的納税人識別號)或免税身份證明，或者美國國税局已通知其需要備用預扣，則備份預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額都將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，該持有者就有權獲得退款。納税人應諮詢其税務顧問，瞭解其免徵備用預扣的資格和獲得這種免扣的程序。

適用於非美國持有者的税收考慮因素

分派的課税

一般而言，我們向A類普通股的非美國持有者進行的任何分配(包括推定的分配)，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息，且只要此類股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。對於任何推定股息(如下“非美國持有人-可能的推定分配”一節所述)，適用的扣繳義務人可以從欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其A類普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，這些收益將被視為“非美國持有者-出售收益、應税交換或其他A類應税處置”中所述

120

普通股和認股權證“見下文。此外，如果我們確定很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(請參閲下面標題為“非美國持有者-出售、交換或其他A類普通股和認股權證的應税處置收益”一節)，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務(或如果適用税收條約，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)有效地相關，則通常不會繳納美國預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納“分支機構利得税”。

行使認股權證

非美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇通常與美國持有人行使認股權證時的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人-行使認股權證”中所述，儘管在一定程度上，無現金行使會導致應税交換，但如果非美國持有人行使認股權證，則美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證的處理通常與美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，儘管在一定程度上，無現金行使會導致應税交換。對非美國持有者的税收後果將與下文“非美國持有者-出售、交換或A類普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置的收益”中描述的相同。

出售、交換或其他應納税處置A類普通股和認股權證的收益

對於出售、應税交換或其他應税處置我們的A類普通股或認股權證，或我們的認股權證到期或贖回所確認的收益，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•	收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關 (如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

•	非美國持有人是指在納税年度內在美國停留183天或以上，並符合某些其他條件的個人；或

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們在截至處置日期或非美國持有人持有我們的A類普通股或認股權證的五年期間中較短的時間內，以及在我們的A類普通股在既定證券市場定期交易的情況下，我們在任何時候都是或曾經是“美國房地產控股公司” 。(I)非美國持有人正在處置我們的A類普通股，並且在處置前的五年期間或該非美國持有人持有我們A類普通股的期限較短的任何時間內，直接或建設性地擁有我們A類普通股超過5%的股份，或(Ii)在我們的權證定期在成熟的證券市場交易的情況下，非美國持有人正在處置我們的權證，並且在出售前的五年期間或該非美國持有人對我們認股權證股票的持有期中較短的時間內的任何時間，直接或建設性地持有我們的權證超過5%。因此，不能保證我們的A類普通股將被視為定期交易或不定期在現有證券市場交易。

以上第一個要點中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益也可能按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。建議非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解根據所得税條約是否有資格享受福利。

如果上述第三個要點適用於非美國持有人，並且沒有適用的例外情況，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股或認股權證(視情況而定)時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們A類普通股或持股權證的買家可能被要求按15%的税率預扣美國所得税

121

在這種處置下變現的金額。如果我們的“美國不動產權益”的公平市值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或業務中使用或持有以用於美國聯邦所得税目的的其他資產的公平市值之和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。我們的“美國不動產權益”的公平市值等於或超過我們在全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司，但在這方面不能保證。我們敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的A類普通股的數量進行調整，或在某些情況下調整認股權證的行使價格，如題為“證券説明-認股權證-公開股東認股權證”一節所述。通常具有防止稀釋效果的調整不應屬於應税事項。然而，非美國權證持有人將被視為接受了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的A類普通股的股票數量或調整認股權證的行權價格)，這是因為向我們A類普通股的持有人分配現金，這是作為分配對該等持有人徵税的。如上所述，非美國持有者將在該部分的“非美國持有者-分配税”項下繳納美國聯邦所得税預扣，其方式與該非美國持有者在A類普通股上接受我們的現金分配的方式相同，該現金分配額等於此類增加的利息的公平市場價值。

外國賬户税收遵從法

法典和財政部條例的規定以及在此基礎上頒佈的行政指導，通常被稱為“外國賬户税收合規法”(“FATCA”)，一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的我們證券的股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局(IRS)簽訂協議，並遵守協議，每年報告一次，除非任何此類機構(1)與美國國税局(IRS)簽訂並遵守每年報告的協議，信息有關某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體在該機構中擁有的權益和賬户，並扣留某些款項的信息，或(2)如果美國與適用的外國之間的政府間協議要求，則向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些例外情況下不符合資格的非金融非美國實體投資者持有的我們證券的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(2)提供有關該實體“主要美國所有者”的某些信息, “它將反過來提供給美國財政部。FATCA規定的預扣原計劃適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，然而，美國國税局(IRS)公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對此類毛收入預扣的義務。雖然這些擬議的財政部條例不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴它們。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。

信息報告和備份扣留。

我們將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置A類普通股和認股權證所得的相關的信息申報表。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以便避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序通常也將滿足避免後備扣繳所需的認證要求。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向非美國持有人付款的備份預扣金額將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使該持有人有權獲得退款。

122

配送計劃

我們正在登記發行總計110,898,382股A類普通股，包括(I)7,000,000股A類普通股，(Ii)12,499,993股A類普通股，持有人行使公開認股權證後可發行的A類普通股。(Iii)65,502,347股可通過配對權益交換髮行的A類普通股和(Iv)25,896,042股可通過交換P類單位發行的A類普通股。我們還在登記出售證券持有人或其許可受讓人不時進行的轉售，最多為(I)112,014,011股A類普通股，包括(I)38,750,000股A類普通股已發行和已發行的A類普通股。我們還在登記出售證券持有人或其許可受讓人不時轉售的最多112,014,011股A類普通股，包括(I)38,750,000股A類普通股已發行和已發行的A類普通股。(Iii)7,000,000股A類普通股，可於行使私人配售認股權證時發行及(B)7,000,000股私人配售認股權證。

我們需要支付與根據本招股説明書發行和出售的證券的註冊相關的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。

我們不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。賣出證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去由賣出證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

本招股説明書所涵蓋的銷售證券持有人實益擁有的A類普通股股票，可由銷售證券持有人不定期發行和出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人。證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收受的。出售證券持有人將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方進行，按當時的價格和條款進行，或按與當時的市場價格有關的價格進行，或在協商的交易中進行。出售證券的持有人可以採用下列一種或者多種方式出售證券：

•	經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

•	普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•	大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會將大宗股票的部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•	按照納斯達克規則進行場外配發；

•	通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已在到位；

•

賣空；

•	向出售證券持有人的員工、會員、有限合夥人或股東分配；

•	通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•	質押擔保債務和其他債務；

•

延遲交貨安排；

•	向或通過承銷商或經紀自營商；

•	在證券法第415條規定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在全國證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

123

•	在私下協商的交易中；

•

在期權交易中；

•	通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•	依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則 144或根據證券法註冊的其他豁免或其他此類豁免有資格出售的任何證券可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值過程中對其與證券持有人持有的頭寸進行賣空操作。賣出證券的證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭頭寸。出售證券持有人還可與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

在進行銷售時，銷售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，銷售證券持有人和任何為銷售證券持有人執行銷售的經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。通過出售證券持有人和任何經紀自營商的補償實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。

我們已通知賣出證券持有人，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定的證券要約時，如有需要，將分發招股説明書副刊，説明發行的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。

權證持有人可以在權證協議規定的到期日或之前按照該協議行使其權證，方法是在權證代理、大陸股票轉讓和信託公司的辦公室交出證明該權證的證書，證明該權證填寫妥當、籤立妥當，並附上與行使權證有關的全部行使價和應付的任何及所有適用税項，但須遵守任何與現金有關的適用條款。

124

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Cooley LLP為我們傳遞。

專家²¹

本公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日的各年度的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP(“Baker Tilly”)審計，該報告在其報告中指出，該報告表達了無保留意見，幷包括與WMTI所在行業相關的重點事項段落。已包含在本招股説明書中，以此類報告為依據，並依靠會計和審計專家等公司的權威。

21 BT to update.

125

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法的要求，我們需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份招股説明書，美國證券交易委員會的網站是http://www.sec.gov.

我們的網址是Www.weedmaps.com 通過我們的網站，我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提交以下文件後，在合理可行的情況下儘快免費提供這些文件，包括我們的10-K表格年度報告、我們的年度股東大會和特別股東大會的委託書、我們的10-Q表格季度報告、我們目前的8-K表格報告、代表我們董事和我們的高管提交的關於我們證券的當前表格3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修正。本招股説明書中包含或可能通過本網站獲取的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

126

合併財務報表索引

			頁面

獨立註冊會計師事務所報告			F-2
合併資產負債表			F-6
合併業務報表			F-7
合併權益表			F-8
合併現金流量表			F-9
合併財務報表附註			F-11

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致WM科技公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了WM 科技公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、相關的合併經營表、截至2021年12月31日的三年的股東權益和現金流量變化，以及相關的附註 (統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，並反映了截至2021年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

採用ASU編號2016-02

如合併財務報表附註2所述，自2021年1月1日起，本公司採用了會計準則編纂主題842租賃(主題842)。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

強調與公司運營有關的事項

該公司是向合法化大麻公司提供在線目錄服務的組織。如附註2所述，本公司所在行業的法律和法規因司法管轄區而有很大差異。目前，有幾個州允許醫用或娛樂使用大麻；然而，美國在聯邦一級禁止使用大麻。如果任何允許使用大麻的州改變法律或聯邦政府積極執行這一禁令，該公司的業務可能會受到不利影響。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的、當期綜合財務報表審計所產生的事項，且：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2

收入確認

關鍵審計事項説明

如合併財務報表附註2所述，本公司的收入主要來自月度訂閲和使用本公司的軟件平臺和其他軟件即服務解決方案的額外服務。公司與客户的合同可能涉及多項履約義務和權利。在截至2021年12月31日的一年中，該公司確認了與此類合同相關的1.931億美元收入。

我們將評估公司對與客户簽訂的合同中的條款和條件的分析及其對收入確認的影響確定為一項重要的審計事項。需要複雜的審計師判斷來評估公司對此類合同中的履約義務的確定，以及隨時間或時間點對此類項目的確認。

我們是如何在審計中解決這一問題的

我們為解決這一關鍵審核問題而執行的主要程序包括：

•	瞭解公司的收入確認政策並評估其適當性。

•	評估與公司收入確認流程相關的某些內部控制的設計和實施情況，包括與公司分析條款和條件、審查與客户的合同及其對收入確認的影響相關的控制。

•	詢問會計職能以外的人員，以證實我們對選定收入交易的某些條款和條件的理解。

•	通過檢查基礎客户協議和發票，並根據收入確認政策評估公司的確認情況，測試收入交易樣本。

•	測試了收入合同樣本，以確保正確確定績效義務並確認時間點或超時。

芽運物流控股中無形資產的價值評估

關鍵審計事項説明

如合併財務報表附註7所述，本公司於2021年9月3日和2021年9月29日分別收購了Sprout和運輸物流控股有限責任公司的某些業務。該等交易按業務合併入賬，收購的資產及承擔的負債已根據公允價值初步估計入賬，並可能根據收購的資產及承擔的負債的公允價值最終確定而有所變動。

由於本公司在確定軟件技術資產的初步公允價值時存在重大估計不確定性，審計管理層對收購中的軟件技術資產的初步估值是複雜和判斷的。此外，轉移的對價中有很大一部分分配給商譽，因此識別收購中的其他潛在無形資產需要複雜的判斷。重大估計不確定性主要是由於公允價值對基本假設(包括預測的收入增長率、預測的利潤率和貼現率)的敏感性。這些重要假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。

F-3

我們是如何在審計中解決這一問題的

我們為解決這一關鍵審核問題而執行的主要程序包括：

•	瞭解並評估公司對其評估流程的控制的設計和實施支持確認和計量客户和供應商關係無形資產的控制，包括對管理層評估確定公允價值所使用的方法和基本假設的控制。

•	評估本公司在評估無形資產時所採用的估值方法和重大假設，以及重大假設和估計的合理性。例如，我們進行了分析，以評估假設變化對客户關係無形資產公允價值的敏感性，並將重要假設與當前行業、市場和經濟趨勢進行了比較。

•	相關審計師聘請估值專家協助我們評估公司使用的方法和初步公允價值估計中包含的重要假設。

•	測試了模型的文書準確性。

應收税金協議資產和負債的計量

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註2及附註14所述，本公司與WM Holding Company，LLC(“WMH LLC”)的若干現任及歷史持有者訂立應收税項協議(“TRA”)，該協議是一項將本公司已實現或視為已變現的任何税項利益 (“TRA負債”)的85%分派予TRA各方的合約承諾。關於該等潛在的未來税收優惠，本公司已為額外税基設立遞延税項資產，併為預期利益的85%設立相應的TRA負債。TRA的支付取決於TRA期限內未來應税收入的產生以及未來税法的變化等。截至2021年12月31日，公司與TRA相關的遞延税項資產約為1.513億美元(“TRA資產”)，作為總遞延税項資產約1.521億美元的組成部分計入。截至2021年12月31日，根據TRA，欠WMH LLC權益持有人的債務約為1.286億美元。

審計管理層對TRA資產和負債的會計處理尤其複雜和具有判斷性，因為公司在計算TRA資產和負債時需要估計其在TRA期限內未來合格的應税收入，以此作為確定相關税收優惠是否預期實現的基礎。估計的重大變化可能會對公司的經營業績產生重大影響。

我們是如何在審計中解決這一問題的

我們為解決這一關鍵審核問題而執行的主要程序包括：

•	瞭解並評估對公司確定TRA資產和負債計量流程的控制設計和實施。

•	測試與WMH LLC投資基差相關的遞延税項資產的完整性和準確性。

•	重新計算交易引起的税基變動，包括公允價值的確定。

•	通過重新計算公司在WMH LLC淨資產中的納税基礎份額，測試了公司TRA負債的計量。

•	我們測試了公司的立場，即未來將有足夠的應税收入來實現與上述贖回相關的税收優惠，我們評估了管理層用來制定未來應税收入預測的假設。例如，我們比較了管理層對未來應税收入的預測與前幾個時期的實際結果，以及管理層對當前行業和經濟趨勢的考慮。

F-4

•	我們還評估了管理層預測的歷史準確性，並將未來應納税收入預測與本公司編制的其他預測財務信息進行了核對。

•	已重新計算TRA負債，並驗證TRA負債的計算是否符合 TRA中規定的條款。

•	相關審計師聘請税務專家協助執行上述審計程序。

/s/Baker Tilly US，LLP

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

2022年2月25日

F-5

WM科技公司和子公司

合併資產負債表

(單位為千，共享數據除外)

	十二月三十一日，
	2021	2020
資產
流動資產
現金	$ 67,777	$ 19,919
應收賬款淨額	17,550	9,428
預付費用和其他流動資產	13,607	4,820
流動資產總額	98,934	34,167
財產和設備，淨值	13,283	7,387
商譽	45,295	3,961
無形資產淨額	8,299	4,505
使用權資產	36,549	—
遞延税項資產	152,097	—
其他資產	10,687	3,874
總資產	$ 365,144	$ 53,894
負債和權益
流動負債
應付賬款和應計費用	$ 23,155	$ 12,651
遞延收入	8,057	5,264
遞延租金	—	5,129
經營租賃負債，流動	5,463	—
應付給會員的票據	—	205
其他流動負債	1,125	—
流動負債總額	37,800	23,249
非流動經營租賃負債	39,377	—
應收税金協議負債	128,567	—
認股權證責任	27,460	—
其他長期負債	—	1,374
總負債	233,204	24,623
承擔和或有事項(附註4)
股東權益/會員權益
優先股--$0.0001票面價值；75,000,000 股授權；不是在2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票	—	—
A類普通股-$0.0001票面價值；1,500,000,000 股授權；65,677,361於2021年12月31日發行及發行的股份不是於2020年12月31日發行及發行的股份	7	—
V類普通股-$0.0001票面價值；500,000,000 股授權，65,502,347於2021年12月31日發行及發行的股份不是於2020年12月31日發行及發行的股份	7	—
額外實收資本	2,173	—
留存收益	61,369	—
合計WM科技公司股東權益	63,556	—
非控制性權益	68,384	—
會員權益	—	29,271
總股本	131,940	29,271
總負債和股東權益/成員權益	$ 365,144	$ 53,894

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

WM科技公司和子公司

合併業務報表

(單位為千，共享數據除外)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
收入	$ 193,146	$ 161,791	$ 144,232

運營費用
收入成本	7,938	7,630	7,074
銷售和市場營銷	56,119	30,716	39,746
產品開發	35,395	27,142	29,497
一般事務和行政事務	97,447	51,127	56,466
折舊及攤銷	4,425	3,978	5,162
總運營費用	201,324	120,593	137,945
營業(虧損)收入	(8,178)	41,198	6,287
其他收入(費用)
認股權證負債的公允價值變動	166,518	—	—
其他費用，淨額	(6,723)	(2,368)	(5,341)
所得税前收入	151,617	38,830	946
所得税撥備(受益於)	(601)	—	1,321
淨收益(虧損)	152,218	38,830	(375)
可歸因於非控股權益的淨收入	91,835	—	—
可歸因於WM技術公司的淨收益(虧損)	$ 60,383	$ 38,830	$ (375)

A類普通股：
每股基本收益	$ 0.93	不適用¹	不適用¹
稀釋每股虧損	$ (0.18)	不適用¹	不適用¹

A類普通股：
加權平均已發行基本股票	65,013,517	不適用¹	不適用¹
加權平均稀釋流通股	66,813,417	不適用¹	不適用¹

1	在業務合併之前，公司的成員結構包括有利潤利益的單位。該公司分析了業務合併前一段時間的單位收益計算，並確定其產生的價值對這些合併財務報表的用户沒有意義。因此，在2021年6月16日業務合併之前的一段時間內，沒有公佈每股收益信息(附註6)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

WM科技公司和子公司

合併權益表

(單位為千，共享數據除外)

	普通股甲類		普通股 V類		其他內容實繳資本	留用收益	總WM 技術， Inc. 股東的權益	非- 控管利益	委員的權益	總計權益
	股票	面值	股票	面值	其他內容實繳資本	留用收益	總WM 技術， Inc. 股東的權益	非- 控管利益	委員的權益	總計權益
截至2018年12月31日	—	$—	—	$—	$—	$—	$—	$—	$30,124	$ 30,124
分配	—	—	—	—	—	—	—	—	(15,382)	(15,382)
回購乙類單位	—	—	—	—	—	—	—	—	(1,567)	(1,567)
淨虧損	—	—	—	—	—	—	—	—	(375)	(375)
截至2019年12月31日	—	$—	—	$—	$—	$—	$—	$—	$12,800	$ 12,800
分配	—	—	—	—	—	—	—	—	(21,953)	(21,953)
回購乙類單位	—	—	—	—	—	—	—	—	(406)	(406)
淨收入	—	—	—	—	—	—	—	—	38,830	38,830
截至2020年12月31日	—	$—	—	$—	$ —	$ —	$ —	$ —	$29,271	$ 29,271
基於股票的薪酬	—	—	—	—	9,570	—	9,570	20,853	—	30,423
分配	—	—	—	—	—	—	—	(888)	(18,110)	(18,998)
回購乙類單位	—	—	—	—	—	—	—	—	(5,565)	(5,565)
在企業合併中發行的收益和股票 (注6)	63,738,563	6	65,502,347	7	(20,118)	986	(19,119)	(44,928)	(20,674)	(84,721)
發行普通股以供收購(附註7)	1,938,798	1	—	—	12,721	—	12,722	16,590	—	29,312
淨收入	—	—	—	—	—	60,383	60,383	76,757	15,078	152,218
截至2021年12月31日	65,677,361	$ 7	65,502,347	$ 7	$ 2,173	$ 61,369	$ 63,556	$ 68,384	$—	$ 131,940

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8

WM科技公司和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
經營活動的現金流
淨收益(虧損)	$ 152,218	$ 38,830	$ (375)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的淨現金：
折舊及攤銷	4,425	3,978	5,162
認股權證負債的公允價值	(166,518)	—	—
減值損失	2,372	—	—
基於股票的薪酬	29,324	—	—
遞延税項資產	(842)	—	—
壞賬撥備	5,487	1,271	180
營業資產和負債變動情況：
應收賬款	(13,609)	(6,770)	(2,752)
預付費用和其他流動資產	8,235	(3,036)	(611)
其他資產	(313)	679	(3,344)
應付賬款和應計費用	(480)	(960)	7,374
遞延租金	—	3,693	496
遞延收入	2,793	935	165
經營活動提供的淨現金	23,092	38,620	6,295

投資活動的現金流
購置物業和設備	(7,935)	(1,311)	(5,129)
為收購支付的現金	(16,000)	—	—
為其他投資支付的現金	(6,500)	—	—
用於投資活動的淨現金	(30,435)	(1,311)	(5,129)

融資活動的現金流
企業合併收益	79,969	—	—
有擔保信貸額度的淨償還	—	—	(5,020)
應付票據的付款	(205)	—	—
分配	(18,998)	(21,952)	(15,382)
回購乙類單位	(5,565)	(406)	(1,567)
融資活動提供(用於)的現金淨額	55,201	(22,358)	(21,969)

現金淨增(減)	47,858	14,951	(20,803)
現金-期初	19,919	4,968	25,771
現金-期末	$ 67,777	$ 19,919	$ 4,968

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

WM科技公司和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

(續)

$— —

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
補充披露現金流量信息
年內支付的現金：
利息	$ —	$ —	$ 157
所得税	$ 242	$ 1,336	$ 118

非現金活動的補充披露
從企業合併中承擔的保證責任	$ 193,978	$ —	$ —
在與企業合併有關的中確認的應收税金協議負債	$ 128,567	$ —	$ —
與業務合併相關確認的遞延税項資產	$ 151,255	$ —	$ —
從企業合併中承擔的其他資產	$ 1,053	$ —	$ —
發行股權進行收購	$ 29,312	$ —	$ —
與收購相關的已確認的扣繳責任	$ 1,000	$ —	$ —
與收購有關而承擔的應計負債	$ 100	$ —	$ —
基於股票的薪酬資本化，用於軟件開發	$ 1,099	$ —	$ —

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-10

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

業務和組織

WM Technology，Inc.(以下簡稱“公司”)是歷史最悠久、規模最大的市場和技術解決方案提供商之一，專門服務於大麻行業，主要是美國州合法和加拿大大麻市場的消費者、零售商和品牌。該公司的業務由其商業驅動的市場Weedmap和每月提供的訂閲軟件WM Business組成。該公司的除草劑市場提供有關大麻工廠和行業的信息，並倡導大麻合法化。Weedmap 市場通過我們的網站和移動應用程序向消費者提供有關大麻零售商和品牌的信息，以及有關當地可獲得的大麻產品的品種、定價和其他信息，從而允許產品發現、獲得交易和折扣，以及預訂產品供消費者提貨或由參與零售商送貨給消費者。WM Business是該公司的訂閲套餐，是一套全面的電子商務和合規軟件解決方案，面向大麻零售商、送貨服務和品牌，客户可以訪問標準列表頁面及其軟件解決方案套件，包括WM訂單、WM派單、WM商店、WM儀錶板、集成和API平臺，以及訪問其WM Retail和WM Exchange產品(如果有)。該公司向客户收取月費以獲取其WM Business訂閲套餐，然後以額外費用提供其他附加產品，包括我們的特色列表以及我們的Sprout(客户關係管理)和Cannveya(配送和物流軟件)解決方案。該公司在美國銷售其WM Business產品, 目前，在加拿大提供部分WM Business解決方案，並在其他幾個國家/地區(包括奧地利、德國、荷蘭、西班牙和瑞士)提供數量有限的非貨幣化列表。該公司在美國、加拿大和其他外國司法管轄區開展業務，在這些地區，根據州法律或適用的國家法律，醫療和/或成人使用大麻是合法的。該公司總部設在加利福尼亞州的歐文。

WM Technology，Inc.最初於2019年6月7日在開曼羣島註冊成立，名稱為“Silver Spike Acquisition Corp.”。(“銀釘”)。Silver Spike成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。於2021年6月16日(“完成日期”)，Silver Spike根據日期為2020年12月10日的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，由Silver Spike、Silver Spike Merger Sub LLC、特拉華州一家有限責任公司及Silver Spike Acquisition Corp.(“合併子”)、WM Holding Company，LLC(一家特拉華州有限責任公司)及Silver Spike Acquisition Corp.(“合併子公司”)的全資直接附屬公司完成業務合併(“業務合併”)。合併協議由Silver Spike、Silver Spike Merge Sub LLC、Silver Spike Acquisition Corp.(“合併子”)、WM Holding Company，LLC(特拉華州一家有限責任公司)完成。在業務合併之後，WMH LLC)和內華達州有限責任公司Ghost Media Group，LLC僅以初始持有人代表(“持有人代表”)的身份。在結案日，與業務合併的結案(“結案”)相關，Silver Spike被馴化並繼續作為特拉華州公司，更名為WM Technology，Inc.

本公司重組為UP-C結構，其中本公司的幾乎所有資產和業務均由WMH LLC持有，並通過WMH LLC及其子公司繼續運營，而WM Technology，Inc.的重大資產是由其間接持有的WMH LLC的股權。 Legacy WMH被確定為業務合併中的會計收購方，根據美國普遍接受的會計原則，這被計入反向資本重組

重要會計政策摘要

陳述的基礎

下面提供的重要會計政策摘要旨在幫助理解本公司的合併財務報表。該等合併財務報表及附註代表本公司管理層，並對其完整性及客觀性負責。管理層認為，這些會計政策在所有重要方面都符合公認會計原則，並在編制隨附的合併財務報表時得到一致應用。

根據合併協議，業務合併根據公認會計原則(“反向資本重組”)作為反向資本重組入賬。在此會計方法下，Silver Spike被視為被收購公司，Legacy WMH被視為收購方，以進行財務報表報告。

F-11

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

因此，為了會計目的，反向資本重組被視為等同於Legacy WMH為Silver Spike的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。

根據對以下事實和情況的評估，確定傳統WMH為會計收購方：

•	傳統的WMH A類單位持有者通過擁有V類普通股，在公司中擁有最大的投票權 50表決權的%；

•	遺留WMH選出了公司新一屆董事會的多數成員；

•	遺留的WMH高級管理人員是本公司的高級管理人員；以及

•	傳統的WMH是基於歷史經營活動的較大實體，擁有更大的員工基礎。

因此，本年報所包括的財務報表反映(I)舊有WMH在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)業務合併後WMH LLC和Silver Spike的合併結果；以及(Iii)Silver Spike的收購資產和負債按歷史成本列示，沒有商譽或其他無形資產記錄。

合併原則

合併財務報表包括WM 技術公司和WM控股公司的賬户，包括它們的全資和多數股權子公司。根據公認會計原則，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

外幣

以外幣計價的資產和負債使用資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和費用賬户按期間的平均匯率折算。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，資產和負債折算產生的匯率波動的影響微乎其微。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

管理層作出的重大估計包括(但不限於)應收賬款的估值、長期資產的使用年限、所得税、網站和內部使用軟件開發成本、租賃、商譽和其他無形資產的估值、認股權證負債的估值、遞延税收資產、應收税款協議負債、收入確認、基於股票的薪酬以及或有負債的確認和披露。

風險和不確定性

該公司在一個相對較新的行業運營，法律和法規因司法管轄區的不同而有很大差異。目前，有幾個州允許醫療或娛樂使用大麻；然而，在美國，聯邦一級禁止使用大麻。如果任何允許使用大麻的州改變法律或聯邦政府積極執行這一禁令，該公司的業務可能會受到不利影響。

此外，該公司的發展和實現其經營目標的能力在很大程度上取決於大麻繼續廣泛合法化。不能保證這種合法化會及時發生，或者根本不能保證。

公允價值計量

本公司遵循ASC 820中的指導-公允價值計量在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債。

F-12

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產或因市場參與者之間有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀測的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據訂單中使用的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類，以對資產和負債進行估值：

•	第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

•	級別2：除級別1輸入之外的其他可觀察輸入。級別2輸入的示例包括類似資產或負債在活躍市場的報價，以及相同資產或負債在非活躍市場的報價。

•	級別3：基於公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設進行評估的不可觀察的輸入。

應收帳款

應收賬款按發票金額入賬，不計息。

自2021年1月1日起，該公司採用了新的會計準則使用修改後的追溯法計量其應收貿易賬款的信用損失。新的信貸損失指引取代了衡量信貸損失撥備的舊模型，取而代之的是基於預期損失而不是已發生損失的模型。在新的信用損失模型下，終身預期信用損失是根據歷史、當前和預測信息在每個報告日期計量和確認的。採用此指導方針並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

對於具有相似風險特徵的貿易應收賬款，本公司以集合為基礎計算預期信貸損失。對於風險特徵不同的應收賬款，壞賬準備按個別計算。與公司應收賬款相關的風險特徵包括客户賬户餘額和賬齡狀態。

在採用會計制度之前，公司為所有超過90天的未清償餘額預留了準備金。

當確定應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中註銷。該公司記錄了一筆壞賬準備金#美元。5.2 百萬美元和$0.9分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

下表彙總了壞賬準備的變化：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
年初津貼	$ 857	$ 914	$ 734
額外津貼	5,487	1,271	180
核銷，扣除回收後的淨額	(1,175)	(1,328)	—
年終津貼	$ 5,169	$ 857	$ 914

股權證券投資

對股權證券的投資不具備可輕易確定的公允價值，並且符合ASC 321提供的股權投資的計量替代方案。投資--股票證券按成本，減去任何減值，加上或減去因可觀察到的價格有序變化而產生的變化

F-13

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

同一發行人相同或類似投資的交易。截至2021年12月31日，本公司股權證券投資的賬面價值為$，但沒有易於確定的公允價值。6.5 百萬美元，計入公司綜合資產負債表中的其他資產。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報，包括內部開發的軟件、計算機設備、傢俱和固定裝置以及租賃改進。折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的，一般超過五年對於計算機設備，七年了用於傢俱和固定裝置以及五年用於改善租賃權。維護和維修費用按已發生費用計算。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，由此產生的任何收益或虧損將反映在公司的經營業績中。

資本化的網站和內部使用軟件開發成本包含在隨附的資產負債表中的資產和設備中。該公司利用與開發和增強除草地圖平臺和SaaS解決方案相關的某些成本。公司開始將這些成本資本化當初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，項目很可能完成，軟件將按預期使用。完成所有實質性測試後，資本化即停止。維護和培訓費用在發生時計入。此類成本在投入使用時以直線方式在相關資產的預計使用壽命內攤銷，一般估計為三年。預計會產生額外特性或功能的增強所產生的成本通常會在增強的預計使用壽命內資本化並支出三年。不符合資本化標準的產品開發成本在發生時計入費用。

當事件和環境變化表明財產和設備的賬面價值可能無法收回時，本公司評估財產和設備的減值。如果事件和環境變化表明一項資產(或資產組)的賬面價值可能無法收回，且該資產應佔的預期未貼現現金流量低於其賬面價值，則確認相當於該資產賬面價值超過其公允價值的減值損失。

租契

自2021年1月1日起，本公司根據ASC 842對其租賃進行會計處理 -租契。在此指導下，承租人將符合租賃定義的安排歸類為經營性或融資性租賃，租賃在綜合資產負債表上記錄為使用權資產(“ROU”)和租賃負債，計算方法是按租賃中隱含的利率或公司的遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息，減少付款，使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期間的直線租金費用。對於融資租賃，租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的前期費用。可變租賃費用在發生時記錄。

在計算使用權資產和租賃負債時，公司選擇合併所有類別資產的租賃和非租賃組成部分。本公司將初始期限為12個月或以下的短期租賃排除在新的指導方針之外，作為會計政策選擇，而是在租賃期限內以直線方式確認租金費用。

當事件和環境變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估ROU資產的減值。如果事件和情況變化表明ROU資產的賬面價值可能無法收回，並且ROU資產應佔的估計公允價值低於其賬面價值，則確認相當於ROU資產賬面價值超過其公允價值的減值損失。

本公司繼續按照ASC 840會計準則核算前期租賃財務報表。租契.

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WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

認股權證責任

公司假定12,499,993公有認股權證及7,000,000成交時的非公開配售認股權證(統稱為“認股權證”)，所有這些認股權證都是與Silver Spike的首次公開發行(IPO)相關發行的，持有人有權以$的行使價購買一股A類普通股。11.50每股。截至2021年12月31日，所有認股權證仍未結清。該等公開認股權證公開買賣，並可按現金行使，除非出現某些情況，例如未能就本公司在某些情況下行使或贖回時可發行的股份提供有效的登記聲明，屆時該等認股權證可能會以無現金方式行使。在某些有限的例外情況下，私募認股權證是可轉讓、可轉讓或可出售的。私募認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果非公開配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則非公開配售認股權證將不再為私人配售認股權證，而成為公開認股權證，並可由本公司贖回，並可由該等持有人按與其他公開認股權證相同的基準行使。

公司根據ASC 815-40評估認股權證 - 衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同，並得出結論，他們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，認股權證的行使可以在投標要約或交換髮生時以現金結算，該要約或交換涉及50%或更多的我們的A類股權持有人。由於並非所有有表決權的股東都需要參與該收購要約或交換以觸發潛在的現金結算，並且本公司無法控制此類事件的發生，因此本公司得出結論認為認股權證不符合歸類為股權的條件。由於該等認股權證符合ASC 815衍生工具的定義，本公司將該等認股權證按公允價值計入綜合資產負債表中的負債，其後其公允價值的變動在各報告日期的綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動中確認。

應收税金協議

關於業務合併，本公司與持續成員簽訂了應收税金協議(“應收税金協議”)，規定向持續的A類單位持有人支付85本公司因贖回或交換單位而變現或被視為變現的税收優惠金額(如有)的%。關於業務合併帶來的潛在未來税收優惠，本公司已為附加税基和相應的TRA負債建立了遞延税項資產85預期收益的% 。剩下的15%計入額外實收資本。

收入確認

該公司的收入主要來自每月訂閲以及用於訪問該公司的WeedMap平臺和SaaS解決方案的附加服務。當收入確認的基本標準滿足時，公司確認收入。公司通過應用以下步驟確認收入：確定與客户的合同；確定合同中的履約義務；確定交易價格；將交易價格分配給合同中的履約義務；當(或作為)公司履行這些履約義務的金額反映其預期有權換取這些服務的對價時，確認收入。

本公司幾乎全部收入來自向其客户提供標準上市訂閲服務和其他付費上市訂閲服務，包括特色上市、促銷交易、附近上市和其他展示廣告。這些安排會隨着時間的推移而得到認可，通常是在提供產品時按月訂閲的時間段內。在2021年1月1日之前，公司收取使用公司訂單功能的費用，這些費用在時間點確認，通常是在提交送貨或提貨訂單時確認。自2021年1月1日起，公司取消了與公司訂單功能相關的技術服務費。公司很少需要將交易價格分配給單獨的履約義務。在極少數需要分配交易價格的情況下，公司按合同開始時基礎服務的獨立銷售價格的比例確認收入。

遞延收入主要包括如上所述在確認訂閲產品的收入之前收到的賬單或付款，並確認為符合收入確認標準。延期

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WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

截至2020年12月31日和2019年12月31日的收入為5.3百萬美元和$4.3分別為300萬歐元、，並在下一財年第一季度全額確認餘額。截至2021年12月31日的遞延收入餘額為#美元。8.1100萬美元，預計將在未來12個月內完全確認。該公司通常向客户開具發票並收取預付款，付款不包括重要的融資組件或可變對價，在認購期過後通常沒有退款或退款的權利。

下表彙總了該公司的淨收入信息(以千為單位)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
隨時間推移確認的收入⁽¹⁾	$ 193,146	$ 155,363	$ 143,490
在某個時間點確認的收入⁽²⁾	—	6,428	742
總收入	$ 193,146	$ 161,791	$ 144,232

(1)	來自上市訂閲服務、特色上市和其他廣告產品的收入。

(2)	來自使用訂單功能的收入。

下表彙總了該公司在美國和國外的收入(以千為單位)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
美國收入	$ 193,146	$ 130,373	$ 132,077
對外收入	—	31,418	12,155
總收入	$ 193,146	$ 161,791	$ 144,232

所有的外國收入都來自加拿大。在2020財年下半年，該公司停止向未能提供有效許可證信息的加拿大零售運營商客户提供服務，類似於該公司於2019財年末在加利福尼亞州實施的過渡。此類服務停止後，所有收入均在美國產生。

收入成本

該公司的收入成本主要包括虛擬主機、互聯網服務成本和信用卡處理成本。

產品開發成本

產品開發成本包括員工的工資和福利，包括負責開發新產品以及改進現有產品的工程和技術團隊。不符合資本化標準的產品開發成本在發生時計入費用。

本公司在發生的期間承擔廣告費用。廣告費用總計為$17.7百萬，$10.6百萬美元和$20.6截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為600萬歐元，並在隨附的綜合運營報表中計入銷售和營銷費用。

基於股票的薪酬

公司在授予之日計量員工股票薪酬獎勵的公允價值，並在必要的服務期內分配相關費用。限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位的公允價值等於授予日公司普通股的市場價格。P類單位的公允價值採用Black-Scholes-Merton估值模型計量。當獎勵包括影響獎勵歸屬的績效條件時，公司記錄薪酬

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WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

當可能滿足性能條件時的成本，並且費用將在性能期限內分配。預期波動率是基於可比公司的歷史波動率和隱含波動率，獎勵的預期壽命是基於簡化的方法。

本公司使用收到的對價的公允價值(即商品或服務的價值)或發行的股權工具的公允價值(以較可靠的可計量者為準)對非員工股票交易進行會計處理。

其他費用

其他費用主要包括與權證相關的交易成本、政治捐款、利息費用、法律和解、融資費用和其他與税務有關的費用。

所得税

本公司根據資產負債法入賬，資產負債法要求確認遞延所得税資產和負債，該遞延所得税資產和負債與資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税收後果有關，根據適用於暫時性差異預期逆轉期間的法定税率制定。所得税税率或法律變動的任何影響都計入頒佈期間的所得税費用。如果我們確定遞延税項資產的全部或部分更有可能不被確認，則確認估值備抵。在作出該等決定時，本公司會考慮所有可得證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略以及近期及預期的未來經營業績。

細分市場報告

公司及其子公司在一業務部門。

每股收益

每股基本收益(虧損)的計算方法是將屬於WM技術公司的淨收入 (虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。

每股攤薄收益(虧損)是根據期內所有潛在加權平均攤薄股份計算的。未償還獎勵或金融工具(如有)的攤薄效果通過應用庫存股方法或如果轉換為方法(視何者適用而定)反映在每股攤薄收益(虧損)中。如果股票獎勵是反稀釋的，或者在報告期末未滿足必要條件的情況下，股票獎勵不包括在稀釋每股收益的計算中。

在業務合併之前， Legacy WMH的成員結構包括有利潤利益的單位。該公司分析了業務合併前一段時間的單位收益計算，並確定其產生的價值對這些合併財務報表的用户沒有意義。因此，在2021年6月16日業務合併之前的一段時間內，每股收益信息都沒有公佈。截至2021年12月31日的年度的每股基本收益和稀釋後收益(虧損)為2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日。

信用風險集中

本公司的金融工具可能受到集中信用風險的影響。本公司將現金存放在高質量的信貸機構。公司在某些機構的現金餘額不時超過聯邦存款保險公司的限額。管理層認為損失風險不大，並未在此類賬户中遭遇任何損失。

新興成長型公司地位

在2021年12月31日之前，本公司是《Jumpstart Our Business Startups Act》(JOBS法案)中定義的“新興成長型公司”(EGC)，並選擇利用各種

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WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

在公司不再是EGC之前適用於其他上市公司的報告要求，包括使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。自2021年12月31日起，公司已成為美國證券交易委員會規則下的大型加速申報機構，不再被歸類為環保企業集團。

近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-02年度會計準則更新(ASU)租賃(主題842)。本ASU中的指南取代了主題840租賃中的租賃指南。根據新的指導方針，承租人必須在資產負債表上確認所有租期超過12個月的租賃資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或運營租賃，分類影響運營合併報表中的費用確認模式。截至2021年1月1日，該公司採用了ASC 842，採用修改的追溯過渡方法，記錄了運營租賃的ROU資產和租賃負債為$43.3百萬美元和$48.4於該日，本公司並無任何融資租賃資產及負債，亦無以出租人身分行事的任何安排。本公司於採納時並無任何融資租賃資產及負債，亦無以出租人身份行事的任何安排。採用ASC 842對公司的留存收益沒有影響。本公司利用ASC 842就所有類別資產的租賃識別、租賃分類、間接成本以及租賃和非租賃組成部分的組合提供的實用便利措施。本公司繼續根據ASC 840核算前期財務報表中的租賃。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信用損失：金融工具信用損失的衡量(主題326)。這一更新修改了信用損失的測量。新標準要求實體基於“預期信用損失” 方法而不是歷史的“已發生損失”方法估計信用損失。新的方法要求實體根據歷史經驗、當前條件和對可收回能力的合理預測來衡量金融資產的所有預期信貸損失。方法的改變影響了確認信貸損失的時間。公司採用了本指南，自2021年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡法。在2021年12月31日之前，作為EGC，公司選擇使用JOBS法案規定的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，並且由於這次選舉，公司在不再被歸類為EGC之前不必遵守上市公司FASB標準的本指南的生效日期。自2021年12月31日起，該公司失去了EGC資格，這加速了這一採用的要求。採用此指導方針並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)。新標準將雲計算安排(服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與資本化開發或獲取內部使用軟件(以及包括內部使用軟件許可證的託管安排)的實施成本的要求保持一致。公司採用了本指南，自2021年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡方法。在2021年12月31日之前，作為EGC，公司選擇使用JOBS法案規定的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則，並且由於這次選舉，公司在不再被歸類為EGC之前不必遵守上市公司FASB標準的本指南的生效日期。自2021年12月31日起，該公司失去了EGC資格，這加速了此採用的要求。採用這一指導方針並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(ASC 740)：簡化所得税會計。該標準消除了組織分析下列情況是否適用於特定期間的需要：(1)期間內税收分配的增量法例外；(2) 當外國投資發生所有權變更時，核算基差的例外；(3)過渡期所得税會計中年初至今虧損超過預期虧損的例外。(3)本準則消除了組織在特定期間是否適用下列情況的分析：(1)期內税收分配的例外；(2) 外國投資發生所有權變更時核算基差的例外；(3)過渡期所得税核算年初至今虧損超過預期虧損的例外。ASU還旨在改進財務報表編制者對所得税相關指導的應用，並簡化美國公認會計原則(1)部分基於收入的特許經營税，(2)與政府進行的導致商譽計税基礎提高的交易，(3)不納税的法人實體的單獨財務報表，(4)制定過渡期税法；(5)對職工持股計劃和保障性安居工程實行一定的所得税核算。本公司於2021年1月1日前瞻性採用ASU 2019-12。這一採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

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WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

租契

自2021年1月1日起，公司採用ASC 842 使用修正的追溯過渡法記錄其經營租賃的ROU資產和經營租賃負債。該公司的運營租賃包括主要位於美國的辦公空間。本公司並無任何被分類為融資租賃的租賃。

截至2021年12月31日的年度淨租賃相關成本構成如下(以千為單位)：

			截至12月底的年度 31, 2021
經營租賃成本			$ 9,229
可變租賃成本			2,217
經營租賃成本			11,446
短期租賃成本			88
總租賃成本(淨額)			$ 11,534

在截至2021年12月31日的年度內，公司支付了現金美元8.2該公司的經營租賃收入為600萬歐元，全部計入合併現金流量表內的經營活動現金流。在截至2021年12月31日的年度內，以經營租賃負債交換獲得的淨資產為#美元。43.3 百萬。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度淨租金支出為$11.5百萬，$11.1百萬美元，以及$5.6分別為300萬歐元，，並計入隨附的綜合經營報表中的一般和行政費用。分租租金收入確認為在分租期內按直線計算的相關租賃費用的減少額。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得與轉租有關的抵銷租金開支#美元。0.2百萬美元。

截至2021年12月31日，未來五年及以後年的最低付款如下(以千為單位)：

			運營中租契
截至12月31日的年度，
2022			$ 9,597
2023			9,898
2024			9,405
2025			5,830
2026			5,408
此後			24,325
總計			$ 64,463
減去現值折扣			(19,623)
經營租賃負債			$ 44,840

截至2021年12月31日，公司的經營租賃加權平均剩餘租期為7.4年，加權平均貼現率為9.8%。本公司的租賃協議沒有提供隱含利率，因此，本公司使用了估計的遞增借款利率，該利率是根據本公司採用ASC 842確定未來租賃付款現值時獲得的第三方信息得出的。所使用的利率適用於期限與使用權資產類似的擔保借款。在截至2021年12月31日的年度內，公司確認減值費用為$2.4百萬美元與ROU資產相關，將租賃資產的賬面價值降至其估計公允價值。公允價值是根據管理層對未來現金流量的預測採用收益法估計的，預計未來現金流量將根據當前分租市場租金得出。減值費用計入綜合營業報表中的一般和行政費用。

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合併財務報表附註

承諾和或有事項

訴訟

在本公司的正常業務過程中，它會受到各種索賠和訴訟。管理層相信，此類索賠或訴訟的結果不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

公允價值計量

下表列出了本公司在2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次(以千為單位)：

下表彙總了權證負債的公允價值變化(以千為單位)：

	截至2021年12月31日的年度
	公開認股權證	私安放認股權證	搜查令負債
公允價值，期初	$ —	$ —	$ —
已取得的認股權證負債	100,750	93,228	193,978
估值投入或其他假設的變化	(84,000)	(82,518)	(166,518)
公允價值，期末	$ 16,750	$ 10,710	$ 27,460

公開認股權證

本公司根據該等認股權證於估值日期的公開上市交易價格，釐定其於Silver Spike首次公開發售時發行的認股權證(“公開認股權證”)的公允價值。該等認股權證最初於Silver Spike首次公開發售時發行(“公開認股權證”)。因此，公募認股權證被歸類為1級金融工具。公募認股權證的公允價值為$16.8百萬美元和$100.8分別截至2021年12月31日和2021年6月16日。

私募認股權證

最初以私募方式發行的權證(“私募認股權證”及與公開認股權證一起稱為“認股權證”)的估計公允價值，是根據Black-Scholes模型以第三級投入釐定。此方法中的重要輸入和假設是股價、行權價格、波動率、無風險利率以及期限或到期日。標的股票價格輸入是截至每個估值日期的收盤價，行使價是認股權證協議中規定的價格。波動率輸入是使用在類似行業運營或與本公司直接競爭的可比上市公司的歷史波動率來確定的。每一家可比上市公司的波動率計算為每日連續複合收益的年化標準差。Black-Scholes分析是在風險中性框架下進行的，這需要基於恆定到期日國債收益率的無風險利率假設，該收益率是根據私募認股權證在每個估值日期的剩餘期限進行內插的。期限/到期日是指每個估值日期和到期日之間的持續時間，即五年在企業合併結束之日，即2026年6月16日之後。

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合併財務報表附註

下表提供了有關 3級公允價值計量輸入在其計量日期的定量信息：

	2021年12月31日	June 16, 2021
行權價格	$ 11.50	$ 11.50
股價	$ 5.98	$ 20.55
波動率	52.4%	60.0%
期限(年)	4.46	5.00
無風險利率	1.18%	0.89%

私募認股權證的估值採用假設及本公司相信市場參與者會在作出相同估值時作出的估計。隨着獲得影響這些假設和估計的額外數據，本公司將對這些假設和估計進行持續評估。私募認股權證公允價值的變動與更新的假設和估計有關，在綜合經營報表中確認。

隨着獲得更多數據，私募認股權證的公允價值可能會發生重大變化。在評估這些信息時，需要相當大的判斷力來解釋用於發展假設和估計的數據。公允價值的估計可能不代表當前市場交易中可變現的金額。因此，使用不同的市場假設和/或不同的估值方法可能會對估計公允價值產生重大影響，該等變化可能會對本公司未來期間的經營業績產生重大影響。

波動率的顯著變化將分別導致公允價值計量顯著降低或顯著上升。

私募認股權證的公平值為$。10.7百萬美元和$93.2分別截至2021年12月31日和2021年6月16日。

根據ASC 815，認股權證作為負債入賬-衍生工具與套期保值並在隨附的綜合資產負債表上以認股權證負債列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在綜合經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。

沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出級別3。

企業合併

如附註1所述，本公司於2021年6月16日根據合併協議完成業務合併。

在結案過程中，發生了以下情況：

•	Silver Spike被馴化並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“WM技術公司”。

•	公司重組為UP-C結構，公司的所有資產和業務基本上都由WMH LLC持有，並通過WMH LLC及其子公司繼續運營，WM Technology，Inc.的重大資產是由其間接持有的WMH LLC的股權。

•	該公司完成了對32,500,000A類普通股，收購價為$10根據截至2020年12月10日的某些認購協議，每股(合計“管道融資”)，總價為$325.0 million.

•	該公司貢獻了大約$80.3向WMH LLC支付百萬現金，相當於(A)贖回以下資產後在本公司信託賬户中持有的淨金額10,012A類普通股

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合併財務報表附註

最初在Silver Spike的首次公開募股(IPO)中出售的股票，減去(B)現金對價$455.2支付給傳統WMH A類股權持有人的百萬美元，外加(C)美元325.0管道融資的總收益減去(D)業務合併協議各方產生的交易費用總額。

•	公司轉賬了$455.2 以現金代價向傳統WMH股權持有人支付100萬美元。

•	傳統的WMH股權持有人總共保留了65,502,347甲類單位及25,896,042 Class P Units.

•	公司發行了65,502,347 向A類單位持有人出售V類普通股，相當於傳統WMH股權持有人保留的相同數量的A類單位。

•	本公司、持有人代表和A類單位持有人簽訂了應收税金協議，根據該協議，WM Technology，Inc.將向WMH LLC A類股權持有人支付應收税金。根據該協議，WM Technology，Inc.將向WMH LLC A類股權持有人支付應收税款85WMH Technology， Inc.實際實現的所得税淨節省的百分比，這是由於WMH LLC的資產税基增加所致，這是由於根據交換協議將業務合併中的單位交換為現金以及未來A類單位交換A類普通股或現金，以及WMH LLC的某些其他税收屬性和與應收税款協議相關的税收優惠，包括應收税款協議項下支付的税收優惠。

在業務合併結束的同時，單位持有人簽訂了交換協議。除其他事項外，交換協議的條款賦予單位持有人(或其某些獲準受讓人)不時在及之後的權利180在企業合併後的幾天內，將其既得配對權益交換為A類普通股一-一對一的基礎，受股票拆分、股票股息和重新分類或A類普通股股的P類單位的慣常換算率調整，其價值等於該等P類單位的價值減去其參與門檻，或在任何情況下，在公司選擇的情況下，相當於A類普通股的此類股票的現金等價物。

下表將業務合併的要素與截至2021年12月31日的年度的綜合現金流量表和綜合權益表進行了核對(單位：千)：

			企業合併
現金-銀穗信託和現金，扣除贖回			$ 254,203
現金管道融資			325,000
減去：支付給傳統WMH股權持有人的現金對價			(455,182)
減去：交易費用和諮詢費			(44,052)
企業合併的淨收益			79,969
減去：在業務合併中確認的權證負債的初始公允價值			(193,978)
新增：分配給權證的交易成本			5,547
新增：從銀釘假設的非現金資產			1,053
添加：遞延税項資產			151,255
減去：應收税金協議負債			(128,567)
企業合併對總股本的淨調整			$ (84,721)

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合併財務報表附註

緊隨收盤後發行的普通股數量：

			股份數量
普通股，在企業合併前已發行			24,998,575
減：Silver Spike A類普通股的股票贖回			10,012
銀穗公司A類普通股股份			24,988,563
由Silver Spike保薦人持有的A類普通股			6,250,000
在PIPE融資中發行的A類普通股			32,500,000
在企業合併中發行的A類普通股			63,738,563
向傳統WMH股權持有人發行的V類普通股			65,502,347
企業合併中發行的普通股合計			129,240,910

2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日期間的淨收入為$137.1百萬美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動#美元166.5百萬美元，基於股票的薪酬支出為$29.3 百萬美元和與認股權證負債相關的交易成本$5.5百萬美元。與權證責任相關的交易成本包括在附帶的綜合經營報表上的其他費用中。

收購

發芽

2021年9月3日，公司收購了大麻行業領先的基於雲的客户關係管理(CRM)和營銷平臺Sprout業務(“Sprout”)的某些資產，總對價約為$31.2百萬美元。該公司將收購Sprout作為收購ASC 805下的一項業務進行會計處理-企業合併.

Sprout的收購資產和負債按其初步收購日期公允價值入賬。隨着公司繼續收集與確定收購的資產和負債的公允價值相關的信息，收購價格分配可能會發生變化，這些資產和負債主要與無形資產有關(但不限於) 。對收購價格分配的任何調整將在可行的情況下儘快進行，但不遲於收購日期起計一年。

下表彙總了對價的組成部分和收購資產的初步估計公允價值(單位：千)：

轉移的對價：
現金對價			$ 12,000
股份對價⁽¹⁾			19,186
總對價			$ 31,186

收購的估計資產和承擔的負債：
收購的資產：
軟件技術			$ 2,973
商號			217
客户關係			1,410
商譽			26,686
收購的總資產			31,286

承擔的負債：
其他流動負債			(100)
收購的總淨資產			$ 31,186

(1)	與收購Spout有關而發行的股份代價的公允價值是根據1,244,258已發行的A類普通股股份乘以收盤日的股價$15.42.

F-23

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

收購價超出收購淨資產(包括可識別無形資產)的估計公允價值的部分計入商譽。商譽主要歸因於合併業務帶來的預期協同效應。確認的商譽已分配給本公司的一營業部分，一般可在納税時扣除。

該商號無形資產的公允價值是採用“收益法”確定的，具體而言是特許權使用費減免法，這是一種普遍接受的估值方法。這種方法基於這樣的假設，即公司願意支付特許權使用費以利用這一資產的相關利益，而不是所有權。擁有這項無形資產意味着基礎實體不必為部署該資產的特權買單。因此，Sprout收益的一部分，相當於為使用該資產而支付的税後特許權使用費，可以歸因於該公司的所有權。軟件技術無形資產的公允價值也是使用“收益法”確定的，特別是多期超額收益法，這是一種普遍接受的估值方法。根據這一方法，應佔被計量資產或負債的淨收益使用貼現預計淨現金流量進行隔離。這些預計現金流量與被計量無形資產或負債剩餘經濟年限內合併資產組的預計現金流分開。現金流的金額和持續時間都是從市場參與者的角度考慮的。在適當的情況下，淨現金流進行了調整，以反映現有客户在未來的潛在流失，因為現有客户是一種“浪費”資產，預計隨着時間的推移會下降。客户關係的公允價值是使用“收益法”，特別是有無方法來確定的。, 這是一種普遍接受的估值方法。此方法通過量化客户相關資產必須更換的情況下對現金流的影響，並假設除客户相關資產外的所有現有資產都已到位，來估算客户相關資產的價值。從本質上講，它是通過計算兩種貼現現金流模型之間的差額來估計無形資產的價值。一個表示資產到位的企業的現狀，第二個表示除與客户相關的資產之外的企業企業。預計現金流期是指恢復到現狀所需的時間段。這兩個現金流之間的差額表示客户相關資產的計算價值。

在截至2021年12月31日的年度內，公司發生了與收購Sprout相關的交易費用$1.0600萬美元，計入合併經營報表中的一般和行政費用。

Sprout的收入和運營虧損包括該公司從2021年9月3日(收購日期)到2021年12月31日期間的綜合運營報表，這些都不是實質性的。合併基礎上的預計收入和收益金額沒有列報，因為它們在公司收購前的歷史財務報表中不是重要的。

運輸物流控股

2021年9月29日，該公司收購了運輸物流控股公司(TLH)的全部股權，TLH是一家能夠實現大麻合規交付的物流平臺，總對價約為$15.1百萬美元。該公司將收購TLH作為收購ASC 805下的一項業務進行會計處理。

TLH的收購資產按其初步收購日期公允價值入賬。隨着公司繼續收集與確定收購的資產和負債的公允價值相關的信息，收購價格分配可能會發生變化，這些資產和負債主要與無形資產有關(但不限於 )。對收購價格分配的任何調整將在可行的情況下儘快進行，但不遲於收購日期起計一年。

F-24

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

下表彙總了對價的組成部分和收購資產的初步估計公允價值(單位：千)：

轉移的對價：
現金對價⁽¹⁾			$ 5,000
股份對價⁽²⁾			10,126
總對價			$ 15,126

估計收購的資產：
軟件技術			$ 249
商號			59
客户關係			170
商譽			14,648
收購的總資產			$ 15,126

(1)	包括滯納金$100 在公司合併資產負債表中的其他流動負債中記錄的百萬美元。

(2)	與TLH收購相關而發行的股份代價的公允價值是根據以下公式計算的694,540已發行的A類普通股股份乘以收盤日的股價$14.58.

該商號無形資產的公允價值是採用“收益法”確定的，具體而言是特許權使用費減免法，這是一種普遍接受的估值方法。這種方法基於這樣的假設，即公司願意支付特許權使用費以利用這一資產的相關利益，而不是所有權。擁有這項無形資產意味着基礎實體不必為部署該資產的特權買單。因此，TLH收益的一部分，相當於為使用資產而支付的税後特許權使用費，可以歸因於公司的所有權。軟件技術無形資產的公允價值也是使用“收益法”確定的，特別是多期超額收益法，這是一種普遍接受的估值方法。在這種方法下，可歸因於被計量資產或負債的淨收益是使用貼現的預計淨現金流分離出來的。這些預計現金流與合併資產組的預計現金流

被計量的無形資產或負債的剩餘經濟壽命。現金流的數量和持續時間都是從市場參與者的角度考慮的。在適當的情況下，淨現金流進行了調整，以反映現有客户在未來的潛在流失，因為現有客户是一種“浪費”資產，預計會隨着時間的推移而下降。客户關係的公允價值是使用“收益法”來確定的，具體地説，就是有無法，這是一種普遍接受的估值方法。此方法通過量化客户相關資產必須更換的情況下對現金流的影響，並假設除客户相關資產外的所有現有資產都已到位，來估算客户相關資產的價值。本質上，它是通過計算兩種貼現現金流模型之間的差額來估計無形資產的價值。一個表示資產已到位的企業的現狀，第二個表示除與客户相關的資產外的所有資產都已到位的企業。預計現金流期是指恢復到現狀所需的時間段。這兩個現金流之間的差額代表客户相關資產的計算價值。

在截至2021年12月31日的年度內，公司發生了與收購TLH相關的交易費用 $0.7600萬美元，包括在合併經營報表中的一般和行政費用中。

F-25

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

TLH的收入和營業虧損包括公司從2021年9月29日(收購日期)到2021年12月31日期間的綜合經營報表，這些都不是實質性的。合併基礎上的預計收入和收益金額沒有列報，因為它們在公司收購前的歷史財務報表中不是重要的。

商譽與無形資產

截至2021年12月31日的年度商譽變動摘要如下(單位：千)：

			商譽
2020年12月31日的餘額			3,961
收購Sprout			26,686
收購TLH			14,648
2021年12月31日的餘額			$ 45,295

在下面列出的期間，無形資產包括以下內容(以千為單位)：

	2021年12月31日
	加權平均攤銷期限 (年)	無形資產總額	累計攤銷	無形資產淨值
商號和域名	14.3	$ 7,532	$ (4,081)	$ 3,451
軟件技術	7.7	6,691	(3,222)	3,469
客户關係	3.4	1,580	(201)	1,379
無形資產總額	10.4	$ 15,803	$ (7,504)	$ 8,299

	2020年12月31日
	加權平均攤銷期限 (年)	無形資產總額資產	累計攤銷	無形資產淨值
商號和域名	15	$ 7,255	$ (3,556)	$ 3,699
軟件技術	9.4	3,469	(2,663)	806
無形資產總額	13.2	$ 10,724	$ (6,219)	$ 4,505

無形資產的攤銷費用為#美元。1.3百萬，$0.9百萬美元和$3.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

截至2021年12月31日的無形資產未來攤銷費用估算如下(單位：千)：

			攤銷
截至十二月三十一日止的年度，
2022			$ 2,094
2023			1,696
2024			1,517
2025			1,186
2026			939
此後			867
			$ 8,299

F-26

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

應付賬款和應計費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付帳款和應計負債包括以下內容(以千為單位)：

	2021年12月31日	2020年12月31日
應付帳款	$ 4,298	$ 2,244
應計員工費用	10,088	6,586
其他應計負債	8,769	3,821
	$ 23,155	$ 12,651

10.

認股權證責任

在2021年12月31日，有12,499,993未償還的公共認股權證和7,000,000 未完成的私募認股權證。

作為Silver Spike首次公開募股的一部分，12,500,000公開認股權證已售出。公共認股權證使其持有人有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股，可隨時調整。公開認股權證只能針對A類普通股的整數股行使。認股權證行使時，不會發行零碎股份。公共認股權證將於紐約市時間2026年6月16日下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。公開認股權證在紐約證券交易所上市，代碼為“MAPSW”。

本公司可自2021年7月16日起贖回全部而非部分公開認股權證，贖回價格為$0.01根據公共授權，在不低於30向每位認股權證持有人發出提前數天的書面贖回通知，且僅當且僅當報告的公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ 18.00每股(根據股份拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)20一個交易日內的交易日30-截止於公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日。

在Silver Spike進行首次公開募股(IPO)的同時，Silver Spike完成了7,000,000向Silver Spike的保薦人(“Silver Spike保薦人”)發行的私募認股權證。每份私募認股權證可在以下情況下行使一A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)不得轉讓、轉讓或出售，直至30業務合併完成後天，除某些例外情況外，只要它們由Silver Spike贊助商或其允許的受讓人持有，則不可贖回。Silver Spike保薦人及其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並將擁有與此類私募認股權證相關的某些註冊權。否則，私募認股權證的條款和條款與公開認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由銀穗保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使贖回權。

如果本公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於行使價的價格發行A類普通股股票，公開認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。

私募認股權證與首次公開發行(IPO)中出售的單位的基礎認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在私募認股權證完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售

F-27

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

企業合併，但有某些有限的例外情況。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，就不能贖回。(br}私募認股權證可在無現金基礎上行使，且不可贖回，只要這些認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有)。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司得出結論，公開認股權證和私募認股權證(或認股權證)符合ASC 815下衍生品的定義-衍生工具與套期保值(如附註2所述)，並記為負債。結算時，權證的公允價值計入資產負債表。認股權證的公允價值於2021年12月31日重新計量，導致公允認股權證負債的非現金變化為#美元。166.5截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中的100萬美元。

11.

權益

A類普通股

投票權

A類普通股的每位持有者有權一在股東一般有權投票的所有事項上，為該股東登記在冊的每股A類普通股投票。 A類普通股的持有人在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有由股東表決的事項必須由全體股東親自或委派代表以多數票(或如選舉董事，則為票)的多數票通過，並作為一個類別一起投票。(B)所有股東必須以多數票(或如選舉董事，則為票)通過所有股東有權親自出席或由其代表出席的投票，並作為一個類別一起投票。儘管如上所述，A類普通股的流通股持有人有權就本公司公司註冊證書的任何修訂(包括合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該等修訂將改變或改變該類普通股的權力、優先權或特別權利，其方式與V類普通股相比不成比例不利。

股息權

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有者有權按比例從本公司董事會可能不時宣佈的股息(如有)中從合法可用資金中獲得股息。

清盤、解散及清盤時的權利

如果發生任何自動或非自願清算，解散或結束我們的事務，A類普通股的持有者有權按比例分享在償還公司債務和其他負債後剩餘的所有資產，但須受優先股或優先於A類普通股(如果有)的任何類別或系列股票的優先分配權的限制。

優先購買權或其他權利

A類普通股的持有者沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。A類普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於本公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

V類普通股

投票權

對於股東一般有權投票的所有事項，持有第V類普通股的每位股東有權就其登記在冊的每股第V類普通股有權投一票。V類普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。一般而言，所有由股東投票表決的事項，必須由所有親自出席或由代表投票的股東以多數票通過(或在選舉董事的情況下，以多數票通過)。

F-28

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

就像一個班級一樣。儘管如上所述，第V類普通股的流通股持有人有權就本公司公司註冊證書的任何修訂(包括通過合併、合併、重組或類似事件)單獨投票，該修訂將以與A類普通股不成比例的不利方式改變或改變該類別普通股的權力、優先權或特別權利。

股息權

V類普通股的持有者不會參與公司董事會宣佈的任何股息。

清盤、解散及清盤時的權利

如果發生任何自動或非自願清算，解散或結束我們的事務，第V類普通股的持有者無權獲得公司的任何資產。

優先購買權或其他權利

V類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於V類普通股的贖回或償債基金條款。

第V類普通股的發行和註銷

倘若任何第V類普通股的任何已發行股份不再由A類單位持有人直接或間接持有，該等股份將自動免費轉讓予吾等，並隨即作廢。本公司不會增發V類普通股，除非與根據WMH LLC的管理文件有效發行或轉讓單位有關。

優先股

根據修訂並重述的自2021年6月15日起生效的公司註冊證書，本公司有權簽發75,000,000享有本公司董事會可能不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠的優先股的股份。截至2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

非控制性權益

非控股權益代表本公司以外的持有人持有的單位。截至2021年12月31日，非控股權益擁有55.5未完成單位的百分比。非控股權益的所有權百分比可能會隨着時間的推移而波動，包括WMH LLC股權持有人選擇將單位交換為A類普通股。本公司合併了WMH LLC的財務狀況和經營業績，並將WMH LLC單位股權持有人持有的比例權益反映為非控股權益。業務合併前2021年1月1日至2021年6月15日期間的淨收入分配給在截至2021年12月31日的一年中可歸因於所附綜合經營報表上非控股權益的淨收入。

12.

基於股票的薪酬

WM控股公司，有限責任公司股權激勵計劃

本公司已根據ASC 718基於股票的薪酬核算了根據WM控股公司、有限責任公司的股權激勵計劃發行的A-3類和B類單位的發行情況。本公司將A-3級和B級機組的可行使性限制視為履約條件，並在有可能滿足履約條件時記錄補償成本。

就業務合併而言，在業務合併前已發行的每個A-3類單位均已註銷，其持有人獲得若干代表WMH LLC的有限責任公司權益的A類單位(“A類單位”)和等值數量的V類普通股股份

F-29

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

股票，面值$0.0001根據合併協議，每股股份(連同A類單位，“配對權益”)及於業務合併前已發行的每個B類單位均已註銷，而其持有人收到若干代表萬洲國際有限責任公司權益的P類單位(“P類單位”，連同A類單位，“單位”)，每個單位均根據合併協議被註銷，而其持有人則收到若干代表WMH LLC的有限責任公司權益的P類單位(“P類單位”及連同A類單位“單位”)。

在業務合併結束的同時，單位持有人簽訂了交換協議(“交換協議”)。交換協議的條款除其他事項外，向單位持有人(或其某些許可受讓人)提供不時在及之後的權利180在企業合併後的幾天內，將其既得配對權益交換為A類普通股一-一對一基準，取決於股票拆分、股票股息和重新分類的慣常換算率調整，或 A類普通股的P類單位，其價值等於此類P類單位的價值減去其參與門檻，或在任何情況下，在公司選擇的情況下，相當於此類A類普通股的現金等價物。

所示期間的P類單元活動摘要如下：

			單位數
優秀A-3級和B級單位，2018年12月31日			245,371
授與			25,990
取消			(7,284)
優秀A-3級和B級單位，2019年12月31日			264,077
授與			14,250
回購			(1,900)
取消			(1,611)
A-3級和B級優秀單位，2020年12月31日			274,816
回購			(8,279)
取消			(4,288)
優秀的A-3級和B級單位，2021年6月15日(開業前組合)			262,249
與業務合併有關的A類-3類單位交換為A類單位			(53,333)
與企業合併相關的資本重組			25,687,126
未完成的P類單位，2021年6月16日			25,896,042
取消			(235,513)
未完成的P類單位，2021年12月31日			25,660,529
既得利益者，2021年12月31日			23,685,659

截至2021年12月31日，未歸屬P類單位的未確認股票薪酬費用為$4.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.1好幾年了。截至2021年12月31日止年度，公司錄得P類單位的股票薪酬開支為$20.9百萬美元。由於業務合併已於2021年第二季度完成，因此取消了與公司向員工和顧問發放的P類股權獎勵相關的某些可行使性限制，因此，公司在這些股權獎勵中確認了截至業務合併日期的單位截至目前為止的費用。在截至2021年12月31日的年度內確認的基於股票的薪酬支出包括一次性增量支出$4.1百萬與與前高管簽訂的諮詢協議有關的獎勵修改。

WM科技公司股權激勵計劃

關於業務合併，本公司通過了WM科技股份有限公司2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。2021年計劃允許向員工授予激勵性股票期權，並允許向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的股票獎勵。截至2021年12月31日，19,209,986A類普通股根據獎勵授權發行

F-30

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

根據2021年計劃。根據2021年計劃為發行預留的A類普通股數量將自每年1月1日起自動增加，有效期為十年自2022年1月1日起至2031年1月1日(含)止，金額相當於五百分比(5(%)上一年度12月31日本公司已發行股本的總股數；但董事會可在某一年的1月1日前採取行動，規定該年度的增持普通股數量將較少。截至2021年12月31日，10,373,779A類普通股的股票可供未來發行。

截至2021年12月31日的年度限制性股票單位(RSU)活動摘要如下：

	RSU數量	加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬資產	—	$ —
授與	6,581,369	$ 10.96
既得	(568,826)	$ 10.59
沒收	(182,662)	$ 13.70
截至2021年12月31日未歸屬	5,829,881	$ 10.91

截至2021年12月31日，未歸屬RSU的未確認股票薪酬費用為$60.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.3好幾年了。在截至2021年12月31日的年度內，公司為RSU記錄了基於股票的薪酬費用為$8.0百萬美元。

本公司授予基於業績的限制性股票單位 (“PSU”)以業績和服務為基礎的歸屬條件。這些目標的實現程度可能會導致最終歸屬的實際單位數量從0%至200原批出單位的%。當可能達到指定的績效標準時，公司將按比率確認PSU在授權期內的費用。公允價值等於授予日公司普通股的市場價格。

截至2021年12月31日的年度PSU活動摘要如下：

	PSU數量	加權平均授予日期公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬資產	—	$ —
授與	2,437,500	$ 6.40
既得	—	$ —
沒收	—	$ —
截至2021年12月31日未歸屬	2,437,500	$ 6.40

截至2021年12月31日，未歸屬PSU的未確認股票薪酬費用為$15.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.0好幾年了。在截至2021年12月31日的年度，公司為PSU記錄了基於股票的薪酬費用為#美元0.4百萬美元。

公司將與 P類機組、RSU和PSU相關的基於庫存的補償成本記錄在隨附的合併運營報表中的以下費用類別中(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度， 2021
銷售和市場營銷			$ 6,021
產品開發			5,103
一般事務和行政事務			18,200
基於股票的薪酬總費用			29,324
用於軟件開發的資本額			1,099
股票薪酬總成本			$ 30,423

F-31

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

13.

每股收益

A類普通股的每股基本收益(虧損)是通過將WM科技公司應佔的淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股每股攤薄收益(虧損)調整A類普通股每股基本淨收入 (虧損)，以應對證券的潛在攤薄影響。對於負債分類的權證，在影響攤薄期間，本公司承擔截至報告期初工具的股份結算，並調整分子以剔除權證負債的公允價值變動(扣除非控股權益應佔部分)，並調整分母以計入按庫存股方法計算的稀釋性股份。

在業務合併之前，WMH 的成員結構包括有利潤利益的單位。該公司分析了業務合併前各期間單位淨收益(虧損)的計算，並確定其結果對這些合併財務報表的用户沒有意義。因此，在2021年6月16日業務合併之前的一段時間內，每股淨收益信息都沒有公佈。截至2021年12月31日的年度的每股基本收益和稀釋後收益(虧損)為2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日。

WM 技術公司的每股收益(虧損)計算如下：2021年6月16日(截止日期)至2021年12月31日期間，WM 技術公司和該公司已發行A類普通股的加權平均股票(金額以千為單位，不包括股票和每股金額)：

			截至12月底的年度 31, 2021
分子：
淨收入			$ 152,218
減去：業務合併前可歸因於WMH LLC的淨收入			15,078
減去：企業合併後非控股權益應佔淨收益			76,757
可歸因於WM技術公司的淨收入-Basic			60,383
稀釋證券的影響：
減去：公共和私人配售的公允價值變化權證，扣除可歸因於非控股權益的金額			72,483
可歸因於WM Technology，Inc.的淨虧損-攤薄			$ (12,100)
分母：
加權平均A類已發行普通股-基本			65,013,517
稀釋證券的加權平均效應：
公開認股權證¹			1,153,782
私募認股權證¹			646,118
加權平均A類普通股已發行-稀釋			66,813,417

A類普通股每股淨收益(虧損)：
A類普通股每股淨收益-基本			$ 0.93
稀釋後A類普通股每股淨虧損			$ (0.18)

¹	使用庫存股方法計算。

V類普通股股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，沒有按照兩類法單獨列報第V類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益。

F-32

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

該公司將以下證券排除在其已發行稀釋股票的計算範圍之外，因為它們的效果將是反稀釋的：

			截至十二月三十一日止的年度， 2021
甲類單位			65,502,347
P類單位			25,660,529
RSU			6,398,707
PSU			2,437,500

14.

所得税

作為業務合併的結果，WM Technology，Inc. 成為WMH LLC的唯一管理成員，WMH LLC被視為美國聯邦和最適用的州和地方所得税的合夥企業。作為合夥企業，WMH LLC不繳納美國聯邦税以及某些州和地方所得税。因此，在2021年6月16日之前的財務報表中沒有記錄美國聯邦和州所得税的撥備，因為這一時期是在業務合併之前。

業務合併後，WMH LLC產生的任何應税收入或虧損將按比例轉嫁並計入其成員(包括WM Technology，Inc.)的應税收入或虧損，其餘部分反映在向非控股權益所有者徵税的項目收入中。WM技術公司需要繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納州和地方所得税，這與其在業務合併後在WMH公司的任何應納税所得額中的可分配份額有關。該公司還需在外國司法管轄區繳税。

税前損益構成如下(單位：千)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
國內	$151,987	$38,878	$(4,152)
外國	(370)	(48)	5,098
所得税前收入	151,617	38,830	946

所得税撥備(受益)的組成部分如下(以千計)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
當前
聯邦制	$ —	$ —	$ —
狀態	—	—	—
外國	241	—	1,321
	241	—	1,321
延期
聯邦制	(508)	—	—
狀態	(334)	—	—
外國	—	—	—
	(842)	—	—
所得税(福利)費用總額	$ (601)	$ —	$ 1,321

本公司2020-2021年所得税費用的變化是由於外國所得税審查的業務合併和結算。2020年，本公司只需繳納最低限度的有限責任公司實體税和外國税，而在2021年，本公司在業務合併後產生的任何應税收入或虧損中的可分配份額還需繳納美國聯邦和州所得税。

F-33

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

實際所得税費用與通過應用21%的聯邦法定公司税率計算的預期金額不同，如下所示(以千為單位)：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
聯邦法定利率	$ 31,844	$ 8,154	$ 199
國家混合法定税率	8,497	2,176	53
有限責任公司通流結構	—	(10,340)	(252)
對非控制性權益所有者徵税的收入	(21,762)	—	—
外國税收影響	227	10	1,321
認股權證負債的公允價值變動	(19,669)	—	—
其他永久性物品	901	—	—
研發信貸	(751)	—	—
更改估值免税額	112	—	—
所得税(福利)費用總額	$ (601)	$ —	$ 1,321
實際税率	(0.40)%	—%	139.64%

遞延税金淨資產的重要組成部分如下：

			2021年12月31日
遞延税項資產
對合夥企業的投資			$ 112,543
應收税金協議			34,203
淨營業虧損結轉			4,694
税收抵免結轉			751
其他			18
遞延税金資產總額			152,209
減去：估值免税額			(112)
遞延税金淨資產			152,097

截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為美元17.2百萬美元和$15.5百萬美元，分別用於減少未來的應税收入(如果有的話)。聯邦淨營業虧損將無限期結轉，大部分州淨營業虧損將從2041年開始到期。該公司還結轉了大約$的國外淨營業虧損。0.4 million.

截至2021年12月31日，該公司擁有聯邦和加利福尼亞州的研究信貸結轉金額為$ 。0.6百萬美元和$0.4100萬美元可用於降低未來的税收。聯邦税收抵免將於2041年開始到期，加州的税收抵免將無限期延續。

淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到年度限制，原因是1986年《國內税法》(經修訂)和類似的國家規定規定的所有權變更限制。出於這些目的，如果一個或多個持有本公司股票至少5%的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股百分比增加了50個百分點以上，則會發生“所有權變更”。結轉的聯邦淨營業虧損也不得超過本公司在扣除年度應納税所得額的80%。此外，公司州淨營業虧損的很大一部分在加利福尼亞州，因此暫時暫停使用結轉至2022年的淨營業虧損。

本公司的遞延税項資產主要歸因於根據業務合併和未來應收税金協議(“TRA”)付款創建的税基的未來税攤銷扣除。這些遞延税項資產一般在15從付款日期開始的年份。超過運營應納税所得額的税攤銷扣除會導致淨運營虧損，出於聯邦税收的目的，該虧損可以無限期結轉。

F-34

WM科技公司和子公司

合併財務報表附註

如果根據現有證據確定遞延税項資產很可能不會變現，則通過設立估值備抵來減少遞延税項資產。管理層評估現有的正面及負面證據，包括盈利或虧損的歷史、虧損結轉潛力、扭轉暫時性差異的影響、税務籌劃策略，以及未來是否會產生足夠的應税收入以允許使用現有的遞延税項資產。根據公司最近的盈利歷史以及預期的未來應税收入，管理層得出結論認為，美國聯邦和州遞延税項資產很有可能實現，不需要估值津貼。該公司的估值免税額增加了#美元。0.12021年，由於在外國司法管轄區的損失，這一數字達到了100萬。曾經有過不是2020或2019年期間估值免税額的變化。

本公司遵循FASB ASC 740-10的規定。所得税中的不確定性會計。ASC 740-10規定了一個全面的模型，用於在財務報表中確認、計量、列報和披露已在或預計將在納税申報單上取得的任何不確定納税頭寸。

下表反映了自2021年1月1日以來未確認税收福利的變化(以千為單位)：

			2021年12月31日
截至期初的未確認税收優惠總額			$ —
與上一年度税收撥備相關的減少額			—
與本年度税收撥備有關的增加			188
截至期末的未確認税收優惠總額			$ 188

截至2021年12月31日，該公司擁有約$ 的未確認税收優惠0.2100萬美元，如果得到確認，這將影響其實際税率。未確認税收優惠的負債金額不太可能在未來12個月內發生重大變化。本公司的政策是，根據需要，將與所得税相關的罰款和利息費用分別計入其他費用和利息費用。

本公司及其子公司向美國聯邦政府、美國各州和幾個外國司法管轄區提交所得税申報單。該公司2018年至2021年的美國聯邦和州納税申報單仍可供審查。此外，美國以外的子公司(包括加拿大)仍然可以查看納税申報單。

應收税金協議

業務合併是通過通常被稱為“up-C”結構的方式完成的，這種結構通常由進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司使用。UP-C結構允許目前的WMH股權持有人以合併後的WMH部門的形式保留他們在WMH的股權。WMH是一個實體，在合併後的WMH部門被歸類為合夥企業，並在WMH技術公司和合並後的WMH股權持有人最終將其傳遞權益交換為A類普通股時，為他們提供潛在的未來税收優惠。此外，當WMH的資產由持續的成員贖回或交換時，本公司可以獲得未來該等資產計税基準的增加。這一税基的提高，可能會對今後向各税務機關繳納的税額產生一定的影響。税基的提高也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加虧損) 只要税基分配給這些資本資產。

關於業務合併，公司與持續成員簽訂了應收税金協議(“TRA”)，規定向持續成員支付85WM Technology，Inc.因贖回或更換WMH單元而實現或被視為實現的税收優惠金額(如果有)的%。關於業務合併可能帶來的此類未來税收優惠，公司已為附加税基和相應的TRA負債建立了遞延税項資產85預期收益的%。剩下的15%計入實收資本。到目前為止，還沒有就TRA支付任何款項。

F-35

第二部分

招股説明書不需要的資料

第13項。

其他發行、發行費用。

以下是我們在此註冊證券可能產生的費用估計(所有費用將由註冊人支付)。

			金額
美國證券交易委員會註冊費			$401,800
律師費及開支			250,000
會計費用和費用			15,000
雜類			65,000
總計			$732,000

第14項。

董事和高級職員的賠償。

《董事條例》第145(A)條規定，一般而言，任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由法團提起或根據法團權利提起的訴訟除外)，都可以賠償任何人，因為他或她現在或她是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或過去是應該法團的請求作為董事高級職員、高級職員、支付寶高級職員另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序實際和合理地招致費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

《公司條例》第145(B)條規定，一般而言，任何曾經或現在是或被威脅成為任何受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，只要該人是或曾是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應該法團的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供服務，即可對該人作出賠償，因為該人是該法團的或曾是該法團的高級職員、僱員或代理人，或因該人是該法團的或曾是該法團的高級職員、職員或代理人而被該法團視為或被威脅成為該法團所威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人。如果該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，那麼他或她就與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的實際和合理地發生的費用(包括律師費)不予賠償，但不得就任何索賠作出賠償。他或她應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有責任判決，但考慮到案件的所有情況，他或她有權公平合理地獲得賠償，以支付衡平法院或其他判決法院認為適當的費用。

《公司條例》第145(G)條規定，一般而言，公司可以代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人，為該人以任何該等身份招致的或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險。公司是否有權根據DGCL第145條賠償該人的此類責任。

此外，我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上免除了我們的董事的責任。“公司條例”規定，法團董事如違反董事的受信責任，不須負上個人賠償責任，但以下責任除外：

•	為董事謀取不正當私利的交易；

•	非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的；

•	非法支付股息或贖回股份；或

•	任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。

II-1

如果修訂DGCL以授權公司採取進一步行動取消或限制董事的個人責任，則本公司董事的責任將在修訂後的DGCL允許的最大範圍內取消或限制。

我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。

第15項。

最近出售的未註冊證券。

2021年6月，根據於2020年12月生效的認購協議，管道投資者向本公司購買了總計32,500,000股A類普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為3.25億美元。出售 PIPE股份是根據證券法第4(A)(2)條的豁免登記作出的。

2021年9月3日，本公司與Sprout、Text Ripple、WM忠誠有限責任公司、Sprout和Text Ripple的某些股權持有人以及作為賣方代表的Jaret Christopher簽訂了資產購買協議，據此，本公司以約3120萬美元的總代價收購了Sprout的某些資產，其中包括公司發行的1,244,258股A類普通股。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。

於2021年9月28日，本公司的附屬公司Ghost Management Group，LLC與TLHC、TLHC的若干證券持有人及賣方代表賈斯汀·莫里斯(Justin Morris)訂立股權購買協議，據此，本公司以總代價約1,510萬美元收購TLHC的全部股權，包括本公司發行694,540股A類普通股。這些股票是根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。

2022年1月14日，本公司的子公司WM In-Store Solutions，LLC(“合併子公司”)以約3500萬美元的總代價收購了Eyechronic LLC d/b/a Enlightten(“Eyechronic”)，包括本公司發行4,721,706股A類普通股，根據公司之間於2022年1月3日達成的協議和重組計劃，Eyechronic，這些股票是根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊而發行的。

第16項。

展品。

證物編號：			描述
2.1+			Silver Spike、Merge Sub、Legacy WMH和其中指定的持有人代表之間於2020年12月10日簽署的合併協議和計劃(通過引用附件2.1併入2020年12月10日提交的當前8-K表格中)。
3.1			公司註冊證書，日期為2021年6月15日 (通過參考2021年6月21日提交的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。
3.2			修訂和重新修訂本公司章程，日期為2021年6月16日 (通過參考於2021年6月21日提交的當前8-K表格報告的附件3.2併入)。
4.1			公司普通股證書表格(於2021年6月21日提交的當前8-K表格的附件4.1中引用 )。
4.2			公司認股權證表格(通過引用於2021年6月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。
4.3			本公司與大陸股票轉讓與信託公司於2019年8月7日簽署的認股權證協議，作為認股權證代理(通過參考Silver Spike於2019年8月12日提交的Silver Spike當前8-K報表中的附件4.1合併而成)。
4.5			證券説明(引用於2022年2月25日提交的 Form 10-K年度報告附件4.5)。

II-2

證物編號：			描述
5.1			Cooley LLP的意見*
10.1			交換協議，日期為2021年6月16日，由本公司、Silver Spike贊助商和其他各方簽署(通過參考2021年6月21日提交的當前8-K表格中的附件10.1併入)。
10.1(a)#			非員工董事薪酬政策(引用於2022年2月25日提交的Form 10-K年報的附件10.1#)。
10.2			應收税金協議，日期為2021年6月16日，由公司及其其他各方簽訂(通過引用2021年6月21日提交的當前8-K表格中的附件10.2併入)。
10.3			WMH LLC第四次修訂和重新簽署的經營協議(通過參考2021年6月21日提交的當前8-K表格的附件10.3併入)。
10.4			認購協議表格(引用附件10.1至 2020年12月10日提交的當前8-K表格報告)。
10.5			本公司、Silver Spike贊助商及其他各方之間於2021年6月16日修訂及重訂的註冊權協議(於2021年6月21日提交的8-K表格中引用附件10.5併入)。
10.6#			本公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2021年6月21日提交的當前8-K表附件10.6併入)。
10.7#			WM Technology，Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.7併入2021年6月21日提交的Form 8-K當前報告的附件10.7)。
10.7(a)(#)			股票期權授予通知表格(參考附件 10.7(A)併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
10.7(b)#			RSU獎勵通知表格(通過引用附件10.7(B) 併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
10.8#			WM Technology，Inc.2021年員工股票購買計劃(包含在2021年6月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.8中)。
10.9#			Ghost Management Group，LLC和Christopher Beals之間的邀請函，日期為2015年7月31日(通過引用附件10.9併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
10.10#			Ghost Management Group，LLC和Justin Dean之間的邀請函，日期為2018年10月3日(通過引用附件10.10併入2021年6月21日提交的當前報告Form 8-K中)。
10.11#			Ghost Management Group，LLC和Steven Jung之間的邀請函，日期為2017年5月17日(通過引用附件10.11併入2021年6月21日提交的當前報告Form 8-K中)。
10.12			歐文公司和Ghost Media Group，LLC之間的租約，日期為2013年11月11日，經修訂(通過引用附件10.12併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
10.13			2016年1月27日，Discovery Business Center LLC(歐文公司的利益繼承人)和Ghost Management Group，LLC(Ghost Media Group，LLC的利益繼承人)之間的租賃和轉讓第一修正案(通過引用2021年6月21日提交的當前8-K表格報告的附件10.13併入)。
10.14			Discovery Business Center LLC和 Ghost Management Group，LLC之間的租賃第二修正案，日期為2017年4月7日(通過引用附件10.14併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
10.15			Discovery Business Center LLC和 Ghost Management Group，LLC之間的第三次租賃修正案，日期為2017年12月29日(通過引用附件10.15併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
10.16			Discovery Business Center LLC和 Ghost Management Group，LLC之間的租賃第四修正案，日期為2018年5月3日(通過引用附件10.16併入2021年6月21日提交的當前8-K表格報告中)。
10.17			戰略顧問協議，由公司和Steven Jung於2021年6月21日簽訂， (通過引用附件10.17併入2021年6月21日提交的當前報告Form 8-K中)。
10.18#			WM科技公司非員工董事薪酬政策(合併參考2021年11月12日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1)。
21.1			註冊人子公司名單(參照2022年2月25日提交的Form 10-K年度報告附件21.1)。
23.1			Baker Tilly US，LLP同意
23.2*			Cooley LLP的同意書(包括在附件5.1中)

II-3

證物編號：			描述
101.INS			XBRL實例文檔
101.SCH			XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL			XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF			XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB			XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE			XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

之前提交的。

+	根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。如有任何遺漏的時間表和/或展品，我們將根據要求向美國證券交易委員會提供一份副本。

#	指管理合同或補償計劃或安排。

第17項。

承諾。

(a)	以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)	在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)	包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)	在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過註冊的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏差，可能會以招股説明書的形式根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，條件是，數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價不超過20%的變化；和

(Iii)

在註冊説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在註冊説明書中對該等信息進行任何重大更改；

提供, 然而，本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)款不適用，如本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)款規定須包括在生效後的修訂中的資料，是載於註冊人依據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條或第15(D)條提交給的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述內的，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)款不適用。或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)	就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)	通過生效後的修訂將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)	為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(i)	註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)	根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊聲明的一部分。(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的信息，應被視為自招股説明書生效後首次使用之日起登記説明書的一部分幷包括在該註冊説明書中。

II-4

招股説明書中描述的首次證券銷售合同的日期。根據規則第430B條的規定，為了發行人和任何在該日期是承銷商的人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的註冊説明書的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在通過引用併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，均不會取代或修改緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在緊接該生效日期之前的之前在該註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，該聲明不得取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(5)	為確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過以下任何通信方式提供或出售給買方的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)	任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)	與以下籤署的註冊人或其代表編制的發行有關的任何免費書面招股説明書，或由簽署的註冊人使用的或提到的任何免費書面招股説明書；

(Iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文註冊人或其證券的重要信息；以及

(Iv)	下面簽名的註冊人向購買者發出的要約中的任何其他信息。

(b)

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法明示的公共政策，因此無法強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例得到解決，則註冊人將提出賠償要求。註冊人、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並受該問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2022年3月4日在加利福尼亞州歐文市正式授權由以下簽名者代表其簽署本註冊聲明。

			WM科技公司

			/s/克里斯托弗·比爾斯(Christopher Beals)
			姓名：克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)
			頭銜：首席執行官

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

簽名	標題	日期

/s/克里斯托弗·比爾斯(Christopher Beals)	董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)	March 4, 2022
克里斯托弗·比爾(Christopher Beals)	董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任)	March 4, 2022

/s/Arden Lee	首席財務官 (首席財務官兼負責人 (會計主任)	March 4, 2022
阿登·李(Arden Lee)	首席財務官 (首席財務官兼負責人 (會計主任)	March 4, 2022

*	董事	March 4, 2022
託尼·阿奎拉	董事	March 4, 2022

*	董事	March 4, 2022
道格拉斯·弗朗西斯	董事	March 4, 2022

*	董事	March 4, 2022
布倫達·弗里曼	董事	March 4, 2022

*	董事	March 4, 2022
奧爾加·岡薩雷斯	董事	March 4, 2022

*	董事	March 4, 2022
斯科特·戈登	董事	March 4, 2022

*	董事	March 4, 2022
賈斯汀·哈特菲爾德	董事	March 4, 2022

*	董事	March 4, 2022
菲奧娜·譚(Fiona Tan)	董事	March 4, 2022

/s/Arden Lee	事實律師	March 4, 2022
阿登·李(Arden Lee)	事實律師	March 4, 2022

II-6

認股權證法律責任-公開認股權證

認股權證責任-私募認股權證