美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

佣金檔案編號001-40638

Xponential Fitness，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人的電話號碼，包括區號：(949) 346-3000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ NO ☒

註冊人於2021年7月23日完成了其A類普通股的首次公開發行(IPO)。因此，有一種不是截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的普通股公開市場。截至2021年12月31日，註冊人非關聯公司持有的A類普通股的總價值約為4.885億美元，基於截至2021年12月31日非關聯公司持有的股票數量和註冊人普通股在該日在紐約證券交易所的收盤價.

截至2022年2月25日，註冊人的A類普通股和B類普通股的流通股數量為23,898,042和22,987,868分別為股票。

目錄

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度代表表格10-K中的ORT包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們目前的預期和預期的經營結果，所有這些都會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、市場趨勢或行業結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。因此，本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述，應予以評估。在不限制前述的情況下，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”及其否定詞和類似的詞語和表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“第1A項”中描述的風險、不確定因素和假設。--風險因素，“這份報告的.除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何此類前瞻性信息，以反映影響此類前瞻性信息的實際結果或因素的變化。

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第一部分

項目1.業務

概述

Xponential Fitness，Inc.(以下簡稱“公司”或“XPO公司”)成立於2020年1月14日，是特拉華州的一家公司。2021年7月23日，公司完成1000萬股A類普通股首次公開發行(IPO)。根據重組為控股公司架構後，本公司為控股公司，其主要資產為透過其於Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有權權益持有Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)的控股權。該公司的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“XPOF”。

XPO LLC，XPO Inc.的主要運營子公司。是全球最大的精品健身品牌特許經營商。該公司運營着一個由10個品牌組成的多元化平臺，涵蓋普拉提、室內自行車、單槓、伸展、划船、舞蹈、拳擊、跑步、機能訓練和瑜伽等垂直項目。XPO LLC加盟商在美國48個州、哥倫比亞特區和加拿大的演播室地點，通過主特許經營協議或在另外10個國家的國際擴張，提供充滿活力的、可訪問的和個性化的鍛鍊體驗，由高素質的教練帶領。該公司的品牌組合包括：美國最大的普拉提品牌Club Pilates；美國最大的室內自行車品牌CycleBar；提供一對一和團體伸展服務的概念車StretchLab；高能、低衝擊的室內賽艇鍛鍊產品Row House；結合調理、間歇和巡迴訓練的舞蹈心臟鍛鍊AKT；最大的特許瑜伽品牌YogaSix；全身運動產品Pure Barre還有BFT，一個基於功能訓練和力量訓練的項目。

我們的業務基礎是建立在與特許經營商牢固的合作伙伴關係之上的。我們為加盟商提供廣泛的支持，幫助他們最大限度地提高工作室的表現，提高他們的投資回報。反過來，這種合作關係加速了我們的增長，提高了我們的盈利能力。我們相信，我們將規模化的多品牌產品、富有彈性的特許經營模式與強大的單位經濟效益和集成平臺的獨特結合，使我們能夠在規模龐大且不斷增長的美國精品健身行業建立起領先的市場地位。

我們通過一系列收購，精心打造了Xponential Fitness品牌組合，目標是精選的健康和健康垂直領域。在管理我們的投資組合時，我們確定了擁有出色節目和忠誠消費者基礎的品牌，我們相信這些品牌將受益於我們的運營專長、特許經營經驗和規模龐大的平臺。我們擁有超過250年的集體行業經驗，我們的管理團隊和品牌總裁是我們卓越運營背後的推動力。我們已經建立了一套成熟的運營模式(“Xponential Playbook”)，幫助加盟商創造令人信服的製片廠經濟效益。這一模式使我們能夠在新冠肺炎大流行期間為加盟商提供廣泛支持。我們的Xponential攻略的主要支柱包括：

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Xponential Playbook旨在幫助加盟商實現令人信服的平均單位銷量(AUV)、強勁的運營利潤率和誘人的投資資本回報。工作室的設計面積一般在1500至2500平方英尺之間，品牌懸而未決。較小的盒子形式導致2021年和2020年加盟商的平均初始投資相對較低，約為35萬美元。通過使用Xponential Playbook，我們的模型通常設計為在運營的第二年平均產生約50萬美元的AUV，工作室級運營利潤率在25%至30%之間，從而實現約40%的無槓桿現金對現金回報率。

我們相信，我們的集成平臺，支持我們的十個品牌，是一個獨特的競爭對手這是我們在精品健身行業的最大優勢，使我們能夠加速增長並提高運營利潤率。我們的多品牌產品帶來了更高的加盟商銷售線索流量和轉化率，從而降低了加盟商收購成本。現有的加盟商也是我們品牌間持續擴張的內嵌渠道。由於我們的規模，我們受益於更多的房地產機會和良好的供應商關係。此外，我們還利用特許經營銷售、房地產、供應鏈、銷售、信息技術、金融、會計和法律等領域的共享企業服務。作為一個集成平臺，我們利用技術來提供改進的功能、提高效率並訪問我們品牌中引人注目的數據。我們強大的數字平臺，內容涵蓋除Rumble和BFT之外的所有品牌，是我們能夠利用我們的集成平臺來增強我們的個人品牌產品和會員保留率的一個重要例子。我們還受益於整個產品組合中的知識共享和最佳實踐。我們相信，我們正處於釋放平臺力量並推動長期增長的早期階段。

作為一家特許經營商，我們受益於多種高度可預測和經常性的收入流，這些收入流使我們能夠以高效的資本方式擴大我們的特許製片廠基礎。截至2021年12月31日，根據合同，加盟商承諾在北美再開設1806家工作室。將我們目前出售的許可證流水線轉換為北美的開放製片廠，將使我們現有的特許製片廠基礎增加近一倍。根據巴克斯頓公司的內部和第三方分析，我們估計加盟商總共可能擁有大約 6,900 stu僅在美國的DIOS，在我們收購BFT之前。雖然還沒有進行正式的分析來評估BFT帶來的額外工作室機會，但巴克斯頓預計，如果我們和BFT繼續以與我們其他品牌一致的方式運營，BFT的加入將為我們的美國空白空間增加大約1000個獨立工作室機會。此外，我們在國際上有176個工作室在8個國家和地區運營，主特許經營商有合同義務向特許經營商出售許可證，以便在10個國家再開設956個工作室，其中主特許經營商已經出售了184個截至2021年12月31日尚未開業的工作室的許可證。

由於新冠肺炎疫情，我們的運營結果和我們加盟商的業務從2020年3月開始受到不利影響，一直持續到2020年剩餘時間。新冠肺炎大流行的不利影響從2021年開始下降，儘管各地區的感染率繼續波動，該病毒的新毒株和變種，包括三角洲和奧密克戎變種，仍然存在風險。從2021年第二季度開始，隨着美國疫苗接種率的大幅上升，以及大多數州減少或取消對室內健身課程的限制，特許經營商的會員訪問有所增加。我們認為，2022年，隨着娛樂活動繼續迴歸到更習慣的水平，健身活動繼續脱離許多消費者在新冠肺炎大流行期間採用的孤獨的家庭健身解決方案，消費者將以越來越高的水平迴歸精品健身。

我們的產業

我們在更廣泛的健康和健身俱樂部行業中規模龐大且不斷增長的精品健身領域開展業務。精品健身包括一個由教練和消費者組成的社交支持性社區，他們通過在狹小的工作室空間(通常為1500-2500平方英尺)進行基於班級的編程來參與其中。與傳統的健康和健身俱樂部相比，精品健身鍛鍊通常提供更定製的節目和更密集的體驗，並輔之以更高水平的個人關注和指導。

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在新冠肺炎大流行之前，國際健康、蕾絲和體育俱樂部協會(IHRSA)估計全球健康健身俱樂部行業的規模為967億美元，2019年有超過20.5萬家俱樂部為超過1.84億會員提供服務。在新冠肺炎大流行之前，美國的健康和健身俱樂部行業經歷了連續21年以上的年增長。IHRSA估計，2019年美國健康和健身俱樂部行業的規模為350億美元。根據我們委託Frost&Sullivan進行的一項獨立分析，我們運營的美國精品健身市場在2019年估計為211億美元。精品健身比整體健身增長更快，2019年目標消費者比一般健康健身俱樂部會員消費更多、參與頻率更高。

根據IHRSA的數據，該行業在2020年和2021年經歷了前所未有的破壞，2020年美國健康和健身俱樂部收入下降了58%。根據IHRSA的數據，截至2022年1月1日，30%的精品健身工作室已經永久關閉。

作為精品健身行業最大的加盟商，我們在新冠肺炎大流行期間看到了持續強勁的增長。從2020年4月到2021年12月，我們在全球新開了555家工作室，其中包括Rumble和BFT開設的工作室。我們今天的會員基礎比新冠肺炎大流行爆發之前增加了大約30%。

我們的競爭優勢

多元化的領先精品健身品牌組合。

我們的十個多元化品牌組合涵蓋了各種流行的健身和健康垂直運動，包括普拉提、巴爾、自行車、伸展運動、划船、瑜伽、拳擊、舞蹈、跑步和機能訓練。我們相信，在一個分散的市場中，我們的多元化代表着顯着的競爭優勢，這個市場主要由專注於個人健身或健康垂直領域的單一品牌公司組成。我們品牌的互補性使我們的特許製片廠能夠彼此靠近，為消費者和加盟商提供多樣性和便利性。我們的品牌吸引了不同年齡、健康水平和人口統計的廣泛消費者，並處於可接受的價位。我們品牌的實力從它們獲得的眾多讚譽中可見一斑，其中四個品牌(Club Pilates，Pure Barre，CycleBar和StretchLab)各躋身《企業家》2022年特許經營500強排行榜，BFT被評為2020年亞太地區年度特許經營品牌。我們相信，我們多樣化的品牌產品擴大了我們的總潛在市場，並轉化為消費者更多的使用場合，推動了錢包份額的增加，並提高了我們整個產品組合的消費者終身價值。

在全國具有顯著規模的市場領先地位。

我們是美國最大的精品健身特許經營商，在美國擁有1900多個工作室，經營着10個品牌。我們的三個最大的品牌在各自的垂直市場中擁有領先的市場份額。普拉提俱樂部(Club Pilates)、純巴爾(Pure Barre)和自行車吧(CycleBar)這些品牌的價格差不多Y九、四和三截至2021年12月31日，這兩家公司的規模分別是其第二大競爭對手的兩倍。作為這些垂直市場的領導者，作為為數不多的規模參與者之一，我們相信我們在一個高度分散的精品健身市場佔據了有利地位。

我們能夠利用現有Xponential工作室的知名度和聲譽來支持向加盟商銷售新的工作室，並支持加盟商吸引新客户到他們的工作室的能力。我們相信，Xponential平臺的持續擴張創造了網絡效應，鞏固了我們的競爭地位，使我們對潛在的加盟商越來越有吸引力，並使工作室越來越受精品健身消費者的歡迎。配合我們的規模，截至2021年12月31日，我們已經能夠在全美實現廣泛的地域多元化，在48個州和哥倫比亞特區設有工作室。我們的地理範圍代表着實質性的競爭優勢，因為我們在各個市場都取得了成功，當非常事件嚴重影響特定市場時，我們能夠在全國範圍內保持競爭力。

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熱情、成長、忠誠的消費者羣體。

我們的特許經營工作室提供差異化和容易獲得的精品健身體驗，這些體驗有趣、充滿活力，並提供強烈的社區感，產生忠誠度和與消費者的參與度。在我們的系統中，超過130萬獨一2021年，消費者完成了近3000萬次演播室內、直播和虛擬鍛鍊。截至2021年12月31日，我們的加盟商能夠恢復到約113%的活躍付費會員，這證明瞭我們消費者基礎的忠誠度。與2019年12月31日的水平相比，截至2021年12月31日的季度的會員訪問量為117%(不包括Rumble和BFT)。在截至2021年12月31日的季度，運行率AUV相對於截至2019年12月31日的季度恢復到約94%(包括Rumble和BFT)。我們相信，在新冠肺炎大流行期間，通過我們強大的數字平臺產品，以及傑出的加盟商加強他們的工作室社區的個人努力，我們能夠加深消費者的忠誠度。截至2021年12月31日，我們的數字平臺有超過24000名訂户，在我們的圖書館提供超過2800種數字鍛鍊，每個品牌都有多種課程格式。在截至2021年12月31日的90天內，大約90%的課程預訂是通過Xponential品牌應用完成的。我們的品牌服務於廣泛的人羣；我們的消費者偏向女性，年齡通常在20歲到60歲之間，至少擁有學士學位，報告家庭年收入超過7.5萬美元。此外，我們還在不斷尋求進一步提升潛在消費者體驗的方法。截至2021年12月31日，製片廠有超過44萬名會員，其中超過39萬名積極向定期會員付費(不包括Rumble和BFT)。例如，我們在2021年3月啟動了與蘋果的合作，將Apple Watch集成到我們所有流行的健身和健康垂直領域，不包括BFT, 旨在提高我們特許製片廠的消費者參與度和留存率。我們的特許製片廠培養了消費者的參與度、實現健身目標的個人責任感和強烈的社區意識，這推動了回頭客的到來，並最大限度地提升了消費者的終生價值。

Xponential Playbook支持系統範圍內的卓越運營。

我們的戰略合作伙伴是經過全面遴選過程審查的加盟商。通過Xponential行動手冊，我們從一開始就為加盟商提供重大支持，專注於提供卓越的體驗並最大限度地提高演播室級別的生產率和盈利能力。加盟商還受益於我們在公司平臺上的重大投資，通過該平臺，我們利用集成系統和共享服務。雖然營銷和健身計劃是針對每個品牌的，但幾乎所有其他加盟商支持功能都是在公司層面跨品牌集成的，加盟商受到成功工作室運營的關鍵支柱的指導。

我們相信，我們與加盟商保持的關係將為消費者帶來實實在在的結果：管理良好的精品健身工作室；獲得技術能力；留住高素質的教練；以及跨品牌和地理位置的一致的、基於社區的體驗。我們相信，我們為加盟商提供的廣泛支持是整個系統運營卓越的關鍵驅動力。

輕資產特許經營模式和可預測的收入流。

我們相信，與類似資本化的企業所有模式相比，我們的輕資產特許經營模式推動了全系統更快的單位增長。作為特許經營商，我們有多種高度可預測的收入來源，持續資本需求較低。一旦獲得許可，我們將從特許經營商那裏獲得一筆一次性的、不可退還的預付款，以獲得在特定地區開設製片廠的權利。緊隨其後的是工作室開業後的一系列合同付款，其中許多是經常性的，包括特許權使用費、技術費、商品銷售、市場營銷費以及講師和管理培訓收入。2021年我們約77%的收入和2020年73%的收入被認為是經常性收入，我們相信這一比例將會增加，因為隨着時間的推移，特許經營權使用費預計將佔我們收入的更大比例。

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極具吸引力和可預測性的工作室級經濟學。

Xponential Playbook旨在幫助加盟商實現令人信服的AUV、強勁的運營利潤率和誘人的投資資本回報。工作室的設計面積一般在1500至2500平方英尺之間，具體取決於品牌，這導致2021年和2020年加盟商的平均初始投資相對較低，約為35萬美元。我們的模型一般設計為，在正常情況下，在運營的第二年平均產生50萬美元的AUV，工作室級的運營利潤率在25%到30%之間，從而產生大約40%的無槓桿現金-現金回報率。當一家制片廠的月收入年化在40萬至60萬美元的AUV範圍內時，它就達到了“基本成熟期”。使用我們的模型，我們預計這通常發生在工作室開業後6-12個月。然而，我們認為，電影公司通常有機會在這一點之後繼續成長和成熟。

我們相信，加盟商制度的持續增長反映了我們的單位經濟模式的吸引力。2021年，252家新的加盟商加入了我們在北美的系統，同比增長91%。2020年，儘管整個健身行業因新冠肺炎疫情而面臨實質性挑戰，但我們還是在北美吸引了132家新的特許經營商。此外，加盟商經常對我們的系統進行再投資，因為2021年33%的新制片廠和2020年36%的新制片廠是由現有的加盟商開設的。我們相信，我們強大的工作室級經濟對我們的增長做出了貢獻。

龐大且不斷擴大的加盟商基礎，具有明顯的有機增長。

我們售出的大量現有許可證代表着一條嵌入式管道，以支持我們業務的持續增長。截至2021年12月31日，自成立以來的累計基礎上，我們在全球售出了4424個特許經營許可證，相比之下，在調整後的基礎上，截至2017年12月31日售出的特許經營許可證為1,508個，以反映我們收購的品牌的歷史信息。根據合同，加盟商在購買特許經營許可證後，有義務在其領土上開設製片廠。如果加盟商無法履行其合同義務，我們可以將其區域許可證轉售或重新分配給系統或我們的加盟商渠道中的另一個加盟商。根據我們作為特許經營商的經驗，我們相信我們出售的大部分許可證將轉化為運營工作室。因此，我們有可能通過出售現有的許可證大幅增加我們的工作室基礎，為我們提供高度可見的單位增長，並進一步擴大我們在精品健身行業中已經很大的規模。

成熟而有經驗的管理團隊，具有創業文化。

我們的戰略願景和創業文化是由我們經驗豐富的管理團隊推動的，該團隊由我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒(Anthony Geisler)領導。蓋斯勒先生擁有擴展特許健身品牌的直接經驗，曾擔任洛杉磯拳擊公司的首席執行官，並與我們領導團隊的許多成員共事多年。我們的品牌總裁是我們領導團隊的關鍵成員，是他們各自品牌背後的推動力。總體而言，我們的管理團隊培養了一種與加盟商產生共鳴的創業文化和心態。我們管理團隊的實力從業務的增長和我們和我們的品牌最近獲得的榮譽中可見一斑，有四個品牌(Club Pilates，Pure Barre，CycleBar和StretchLab)各躋身《企業家》2022年特許經營500強排行榜。我們的領導團隊在擴展特許健身品牌方面擁有豐富的經驗，並創造了一種旨在使我們未來取得成功的文化。

我們的增長戰略

我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用多種機會來推動我們業務的長期增長：

擴大我們在北美所有品牌的特許製片廠基礎。

我們有機會通過利用我們的多個品牌和垂直市場，以及我們公認的跨地區和人口結構的便攜性，有意義地擴大我們在北美的特許製片廠足跡。

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我們在北美的特許製片廠足跡從813截至2017年12月31日，美國47個州、哥倫比亞特區和加拿大的開放工作室在調整後的基礎上，截至2021年12月31日，美國48個州、哥倫比亞特區和加拿大的1,954個開放工作室，以反映我們收購的品牌的歷史信息，相當於25%的複合年增長率。截至2021年12月31日，我們有 1,556 fra根據北美現有的特許經營協議，合同規定有義務開設1,806家制片廠的nchisee和許可證。我們在2021年售出了787個許可證，而2020年和2019年分別售出了265個和923個許可證。雖然由於新冠肺炎疫情，我們在2020年和2021年推遲了新工作室的開業，但在整個新冠肺炎大流行期間，我們一直在繼續開設工作室，從2020年4月到2021年12月，加盟商已經在北美開設了426家工作室。我們成功擴張的記錄表明，我們品牌提供的體驗和價值在不同地理位置的消費者中產生了共鳴，包括城市和郊區市場、年齡和收入水平。我們的小盒形式和多品牌模式使我們能夠迅速擴大規模，因為加盟商有能力開設來自多個品牌的工作室，這些品牌彼此相鄰或非常接近，創造了交叉銷售機會，併為消費者提供了更多的選擇。隨着規模的擴大，我們預計將吸引多家制片廠加盟商，以幫助我們加快增長步伐。根據巴克斯頓公司的內部和第三方分析，加盟商可能總共有大約y 6,900 s在收購BFT之前，僅在美國就有Tudios。雖然還沒有進行正式的分析來評估BFT帶來的額外工作室機會，但巴克斯頓預計，如果我們和BFT繼續以與我們其他品牌一致的方式運營，BFT的加入將為我們的美國空白空間增加大約1000個獨立工作室機會。這一估計代表了美國潛在的工作室地點的數量，這些地點存在於 2021 b基於我們考慮的特許經營許可地點的標準，例如客户概況、貿易區分析和品牌表現。加盟商提供資金開設每個工作室地點，我們提供持續的支持。

推動全系統同店銷售，發展AUV。

我們相信，我們可以通過獲得新的消費者，增加會員滲透率，推動消費者增加支出，並通過我們的特許製片廠擴大輔助收入流，幫助加盟商增長同一家門店的銷售額和AUV。

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擴大營業利潤率。

我們通過一系列收購、對我們的品牌、企業基礎設施和領導團隊的投資，在垂直領域建立了我們的特許精品健身平臺。隨着我們繼續擴大我們的特許製片廠基礎並利用我們的共享服務和平臺，我們預計隨着時間的推移，我們將實現更高的運營槓桿和更高的運營利潤率。我們的業務模式為我們提供了高度可預測和經常性的收入流、誘人的利潤率和最低的資本要求，從而使我們能夠投資於未來的增長計劃。

擴大我們的品牌和工作室在國際上的足跡。

我們相信，我們有重要的國際增長機會，我們在北美多個市場成功擴張的記錄，以及我們最近向多個國際市場的擴張，包括2021年收購BFT，都突顯了這一點。

我們專注於向人口結構有吸引力的地區擴張，包括家庭收入、教育水平和健身參與度。我們與主要特許經營商建立了牢固的關係，並簽署了主要特許經營協議，以推動我們的國際增長。這些主特許經營協議規定主特許經營商有義務安排向北美以外的一個或多個國家的特許經營商出售許可證。截至2021年12月31日，我們在澳大利亞、新西蘭、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和國和韓國開設了176個工作室。大師加盟商有合同義務向加盟商出售許可證，以便在10個國家再開設956家工作室，其中，截至2021年12月31日，大師加盟商已經出售了184個尚未開業的工作室的許可證。

我們的品牌

我們策劃了一個由十個品牌組成的投資組合，涵蓋了各種流行的健身和健康垂直項目，包括普拉提、巴爾、自行車、伸展運動、賽艇、瑜伽、拳擊、舞蹈、跑步和機能訓練。總體而言，我們的品牌為消費者提供專業化和個性化的鍛鍊體驗，吸引了廣泛的年齡、健康水平和人口統計。在我們建議的運營模式下，消費者可以為每個品牌購買定期的月度會員資格、單一課程或私人一對一培訓服務。我們創建了一個強大的數字平臺，其中包含2800多個錄製的鍛鍊記錄，可以在家中或在旅途中輕鬆訪問。我們所有的品牌都提供室內和室外都可以完成的鍛鍊。我們還開發了xPASS，它允許消費者參與我們所有多樣化的鍛鍊選項，同時通過單一的月度訂閲享受跨品牌一致的高質量工作室體驗。

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加盟商有機會在製片廠和網上購買出售的商品。為了確保整個工作室基礎的一致性，我們要求加盟商直接從我們或經批准的供應商那裏訂購商品。商品的例子包括家庭健身器材，如輕量級健身器材、運動墊、球和運動帶，健身服裝，如緊身褲和t恤，以及配件，如水瓶和毛巾。商品來自受歡迎的運動零售商，以及帶有我們品牌標誌和口號的健身服裝和配飾。

普拉提俱樂部

成立於2007年的Club Pilates是以工作室數量計算最大的普拉提品牌，Y9Ti截至2021年12月31日，MES規模超過其第二大競爭對手。該程序沿襲了約瑟夫·普拉提最初的基於改革者的控制學方法，並通過小組練習和先進的設備進行了現代化。Pilates俱樂部是我們在2017年進行的第一筆收購，我們的願景是讓Pilates變得更容易接觸、更平易近人，更歡迎每個人。我們的普拉提俱樂部特許經營權提供一致的，高質量的基於改革者的普拉提鍛鍊，在一個令人振奮和支持的氛圍中。截至2021年12月31日，全球共售出693個運營工作室和1060個許可證。

有九種標誌性的俱樂部普拉提課程形式，包括入門、有氧運動、力量訓練、伸展和懸掛選項等。普拉提俱樂部提供廣泛的培訓證書。其500小時的教師培訓計劃包括普拉提、巴爾、TriggerPoint和TRX懸掛訓練器的指導。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高質量的教師。

在我們建議的運營模式下，客户可以購買4個、8個或不限數量的月度課程的定期月度會員資格。也可以選擇購買單獨的無預約課程，以及一對一課程。典型的工作室面積約為1500平方英尺，設計最多可容納12人一起鍛鍊。一些工作室ALSO提供私人一對一課程。

純巴爾

Pure Barre成立於2001年，於2018年被收購，是按製片廠數量計算是最大的Barre品牌，大約有四家截至2021年12月31日，其規模是其下一個最大競爭對手的兩倍。Pure Barre為不同年齡和健康水平的人提供一系列有效、低影響的全身鍛鍊，旨在提高力量、肌張力、敏捷性、靈活性和平衡性。Pure Barre通過有效的節目安排、充滿活力的演播室體驗以及支持和麪向社區的文化相結合，培養了龐大而充滿激情的消費者基礎。截至2021年12月31日，全球共售出612個運營工作室和734個許可證。

有四種標誌性的Pure Barre課程形式：入門、經典Barre、間歇訓練和抵抗力訓練。Pure Barre提供專門的多層次教師培訓計劃，包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高質量的教師。每種課程格式的編排每季度更新一次。在我們建議的運營模式下，客户可以購買4個、8個或不限數量的月度課程的定期月度會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。一個典型的工作室大約1500平方英尺，設計可以容納多達26個人一起鍛鍊。

循環欄

CycleBar成立於2004年，於2017年被收購，是工作室數量最多的室內自行車品牌，截至2021年12月31日，其規模約為其第二大競爭對手的三倍。它提供各種低衝擊、高強度的室內自行車鍛鍊，涵蓋了廣泛的年齡和健康水平。CycleBar在最先進的“CycleTheater”中提供身臨其境的多感官體驗，由受過專門訓練的教練帶領，通過高能量的“CycleBeats”播放列表進行增強，並使用特定於騎手的“CycleStat”性能指標進行跟蹤。截至2021年12月31日，全球共售出249個運營工作室和516個許可證。

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有四種簽名的CycleBar類格式，包括關注指標的類和不跟蹤指標的“未插入”類。CycleBar提供專門的培訓計劃，包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高質量的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月四個、八個或不限數量的月度課程的會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。典型的演播室面積約為2000平方英尺，設計允許多達50人鍛鍊太棒了。

StretchLab

StretchLab成立於2015年，2017年被收購，是領先的輔助拉伸品牌。StretchLab的創建是為了幫助人們通過定製的靈活性服務來改善他們的健康和健康。它吸引了不同年齡和健身水平的客户，對我們更廣泛的品牌組合具有很強的互補性。截至2021年12月31日，全球共售出151個運營工作室和570個許可證。

StretchLab提供一對一和小組輔助的伸展課程。StretchLab的大多數客户都購買一對一課程。StretchLab為“彈性體驗師”講師提供廣泛的培訓計劃。教師培訓計劃包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高質量的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月四次、八次和不限數量的小組會議的月度會員資格。此外，還可以選擇購買單組會話。一對一輔助伸展課程可以以每月四到八節課的套餐形式購買，也可以以單節一對一課程的形式購買。我們的工作室設計面積在1,000至1,500平方英尺之間，並配備了大約10個伸縮板H長凳。

排屋

ROW HOUSE成立於2014年，於2017年被收購，華盛頓州It‘按紐大計算，它是最大的室內賽艇特許品牌截至2021年12月31日，工作室的Mber。ROW HOUSE的課程包括個性化的性能指標、阻力訓練、划船和伸展運動，以建立有氧耐力和肌肉力量。划船運動的低影響性質使Row House能夠接觸到廣泛的消費者。ROW House的項目培養了一個鼓勵同志情誼和強烈的社區意識的集體健身環境，所有參與者都在同步划船。截至2021年12月31日，全球共售出91個運營工作室和320個許可證。

有六種標誌性的排屋課程形式：入門、間歇訓練、力量訓練、伸展和兩種耐力訓練。ROW House為授權賽艇教練提供專門的培訓計劃，被稱為“RH大學”，包括課堂和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高質量的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月四個、八個或不限數量的月度課程的會員資格。也可以選擇購買單節課。典型的工作室面積約為2000平方英尺，設計最多可容納25人一起鍛鍊。

瑜伽六人組

YogaSix成立於2011年，於2018年被收購，華盛頓州It‘它是最大的法蘭西截至2021年12月31日，按工作室數量劃分的瑜伽品牌。YogaSix的課程消除了許多人第一次嘗試瑜伽時的恐懼因素，為世界上最古老的健身實踐之一提供了一個新的視角。在現代瑜伽指導下，我們多樣化的瑜伽和健身計劃包括運動和強度，以幫助客户實現他們的健身目標。截至2021年12月31日，全球共售出131個運營工作室和529個許可證。

YogaSix有六種標誌性的課程形式：入門、慢流、伸展、熱瑜伽、有氧和力量訓練。YogaSix為註冊瑜伽教練提供廣泛認可的教師培訓計劃。這個200小時的項目包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高質量的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月定期會員資格，套餐包括4個、8個或不限數量的月度課程。還有一個是可以選擇購買單班。典型的工作室面積約為2,000平方英尺(約合2,000平方米)，設計允許最多40人一起鍛鍊。

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隆隆聲

Rumble成立於2016年，2021年被我們收購，是一個以拳擊為基礎的品牌，提供分為拳擊訓練和阻力訓練的高能量有氧鍛鍊。Rumble體驗圍繞的座右銘是“如何戰鬥就是如何生活”，推動消費者培養勇氣、決心、專注力和耐力。Rumble工作室倡導包容和積極的社區氛圍，歡迎各種健康水平的消費者一起Rumble。這是一個45分鐘，10輪，全身有氧和力量鍛鍊的體驗，圍繞着特別設計的充滿水的淚滴式拳擊包進行。2021年，Rumble推出了Rumble TV，這是一個直播和點播的鍛鍊平臺，通過廣泛的拳擊、HIIT、力量和跑步鍛鍊將Rumble體驗帶回家。截至2021年12月31日，全球共售出14個運營工作室和201個許可證。

有兩種工作室形式，簽名和精品，這兩種形式在拳擊的技能和訓練以及抵抗力訓練的變革性力量之間取得了平衡。在我們建議的簽名格式運營模式下，客户可以購買1到30個課程的課程套餐，或者購買12個、16個和20個課程的月度會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。在我們建議的精品模式運營模式下，客户可以購買每月四個、八個或不限數量的月度課程的會員資格。也可以選擇購買單節課。按照簽名格式設計的工作室面積約為3500至4500平方英尺，可容納約60人工作一起出去，而遵循精品形式的工作室被設計成大約2500平方英尺(約合2500平方英尺)，可以讓大約48人一起工作。

AKT

AKT成立於2013年，於2018年收購，是一種全身鍛鍊，將有氧舞蹈間歇與力量和調理相結合，對所有健康水平都有效且容易獲得。AKT由名人教練安娜·凱澤(Anna Kaiser)設計，由積極的態度和對運動具有強大而持久的影響的信念推動。在充滿活力的氛圍和活潑的音樂下，鍛鍊旨在推動顧客流汗、跳舞和燃燒卡路里。截至2021年12月31日，全球共售出28個運營工作室和112個許可證。

有四種標誌性的AKT課程形式：基於舞蹈的、有氧和力量循環、力量訓練間歇和調理。AKT為授權的AKT教師提供專門的培訓計劃，包括課堂培訓和在職培訓。我們的培訓為教師提供了技術進步和增加收入潛力的機會，我們相信這將使品牌能夠吸引和留住高質量的教師。在我們建議的運營模式下，客户可以購買4個、8個和不限數量的月度課程的重複月度會員資格。也可以選擇購買單節課。典型的工作室面積約為2000平方英尺，設計面積約為25平方米一起鍛鍊的人。

大步走

Stride成立於2017年，於2018年被收購，是一項基於跑步機的有氧和力量鍛鍊項目，旨在向不同年齡和健康水平的消費者展示他們可以享受跑步。Stride提供由動態授權培訓師領導的引人入勝的節目，配備最先進的設備和充滿活力的音樂。截至2021年12月31日，全球共售出10個運營工作室和88個許可證。

大踏步的支持和包容的環境培養了一種強烈的社區意識，這種社區意識在工作室之外繼續存在。Stride客户與Stride教練一起參加有組織的公路比賽和其他體育賽事的跑步團體。這些活動加深了客户與Stride品牌的聯繫和忠誠度。

有三種標誌性的步法課程形式：間歇、耐力和力量訓練。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月四個、八個和不限數量的月度課程的會員資格。此外，還可以選擇購買單人無預約課程。這個典型的工作室設計至少有2000平方英尺，可以讓25個人一起鍛鍊。

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BFT

BFT成立於2017年，於2021年被我們收購，通過多個鍛鍊計劃提供基於社區的50分鐘功能性、高能強度、有氧和調理課程，每個計劃都旨在實現其成員獨特的健康目標。在一個充滿活力的團隊環境中，培訓課程由高素質的教練監督。截至2021年12月31日，北美共有兩家運營工作室。截至2021年12月31日，全球共售出151個運營工作室和294個許可證。

有13種標誌性的BFT課程形式，包括有氧、高強度間歇訓練和力量，這些課程在特定的佈局中進行規劃，以通過力量訓練計劃來進步成員。BFT為BFT教練提供專門的培訓計劃，包括在線培訓、課堂培訓和在職培訓。在我們建議的運營模式下，客户可以購買每月四個、八個和不限數量的月度課程的會員資格。還可以選擇購買單一的無預約課程。典型的工作室面積約為2500平方英尺，設計可容納36人一起鍛鍊。

我們的特許經營模式

特許經營戰略

我們依靠我們的特許經營戰略，以資本高效的方式擴大我們品牌的全球足跡。我們的特許經營模式利用了積極進取的所有者在當地市場的專業知識，我們成熟的Xponential劇本和我們的企業平臺。從2017年到2021年，該模式使我們能夠以27%的複合年增長率擴展整個系統的工作室足跡。

截至2021年12月31日，自在北方成立以來，我們累計售出了4062個特許經營許可證在美國，大約18%的許可證由單一單位加盟商擁有，大約82%的許可證由多單位加盟商擁有。截至2021年12月31日，56%的加盟商擁有多個工作室，約95%的加盟商擁有單一品牌的工作室。北美最大的特許經營商擁有46個許可證，約佔我們法國總許可證的1.1%截至2021年12月31日，CHISE許可證在北美銷售。

在考慮潛在的特許經營商時，我們會評估他們以前在以關係為導向的企業中的經驗、對其社區的親身參與程度、財務歷史以及可用資金和融資。

加盟商選擇流程

我們為我們的品牌和加盟商組合創建了一個紀律嚴明、高效的加盟商發展計劃。北美的加盟商網絡從截至2017年12月31日的835家加盟商快速增長到截至2021年12月31日的1556家加盟商，年複合增長率為17%。

什麼時候在評估北美新的潛在特許經營商時，我們通常會尋找以下特徵：

潛在的特許經營商還必須符合以下資格標準：

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我們將加盟商選擇過程分為五個不同的階段：

特許經營協議

對於我們每個品牌的特許製片廠，我們都簽訂了一份特許經營協議，其中包括標準的條款和條件。根據我們的特許經營協議，我們根據內部和第三方分析，在考慮到人口密度和人口統計後，授予加盟商在專屬區域或地區使用我們品牌的權利。建議的選址必須得到我們的批准，每個加盟商都負責選擇、收購和開發用於建造工作室的場地。我們的特許經營協議要求特許經營商在其指定的市場區域內經營。

我們的特許經營協議最初有十年的期限。如果特許經營商在特許經營協議下違約、未能達到我們的最低月度毛收入配額或未能在指定的時間段內為製片廠選擇符合我們批准的場地，我們可以終止特許經營協議。從開始到2021年12月31日，在我們售出的許可證中，有302個在北美被終止，兩個在國際上被終止。我們希望加盟商在工作室開業一週年和兩週年前達到並保持最低月度毛收入配額。在特許經營協議期限內的任何時候，如果連續36個月未能達到這些配額，可能會導致強制性糾正培訓計劃的實施或特許經營協議的終止。我們要求加盟商在規定的時間內開放他們的工作室，以便正常、連續地營業。在最初的十年期限屆滿後的六個月內，特許經營者有機會續簽一到兩個額外的五年期限，但須符合續簽時的條款和條件。

我們的特許經營權協議要求特許經營商遵守我們的標準運營方法，這些方法規範了服務的提供、供應商的使用和商品的銷售。這些規定要求加盟商只能從經批准的供應商名單上購買設備，並且一般只能從我們或經批准的供應商名單上提供產品、類別和服務。我們保留對加盟商提供或銷售工作室未經授權的產品或服務的每一天收取懲罰性費用的權利。

我們的特許經營協議要求特許經營商為每個工作室支付初始的、不可退還的特許經營費。

從製片廠開始從業務運營中獲得收入的那一天開始，特許經營商必須根據總銷售額每月向我們支付特許權使用費。

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有吸引力的加盟商退貨概況

Xponential攻略旨在幫助加盟商實現令人信服的AUV、強勁的運營利潤率和誘人的利潤從他們的投資資本中返還。工作室的設計面積一般在1500平方英尺到2500平方英尺之間，具體取決於品牌，這導致2021年和2020年加盟商的平均初始投資相對較低，約為35萬美元，包括所有租賃改進和所需的工作室傢俱、固定裝置和設備。我們相信，我們的規模和供應商關係使我們能夠以比他們自己購買設備和商品的成本低得多的成本向加盟商提供設備和商品。通過使用Xponential Playbook，我們的模型通常設計為在運營的第二年平均產生約50萬美元的AUV，工作室級運營利潤率在25%至30%之間，從而實現約40%的無槓桿現金對現金回報率。

新工作室開發

我們的小盒製片廠可以靈活地設置在各種零售建築和購物中心，我們會考慮在高密度和低密度市場的位置。我們根據(I)我們的目標客户人口統計數據、(Ii)高可見性和可訪問性以及(Iii)有利的交通數量和模式來尋找位置。我們使用內部和第三方分析工具訪問人口統計數據，我們使用這些數據為加盟商分析潛在的新的和現有的網站和市場。我們評估人口密度、目前的租户組合、佈局和潛在的競爭，以及其他因素。由於精品健身消費者喜歡嘗試多種鍛鍊類型，我們有能力將我們不同的品牌放在非常接近的位置。我們的團隊遵循詳細的審批流程來審查潛在的站點，並努力確保每個站點都與我們的戰略增長目標和Xponential行動手冊保持一致。

我們指導加盟商在工作室開發過程中的選址、擴建和設計過程，確保工作室符合各自品牌的實物規格。開業前，我們為加盟商提供一份指定地區的名單，他們可以在這些地區開設一家新的工作室。每個加盟商負責選擇、獲取和租賃場地，但他們必須獲得Xponential的場地批准。

特許經營開發團隊

我們有一個專門的銷售團隊來幫助促進和協調特許經營在公司層面的銷售和轉售。我們已經創建了一個可擴展和可持續的模式，通過該模式我們可以確定潛在的加盟商。此外，我們還擁有一支專門培訓和支持加盟商的團隊，為加盟商提供銷售線索生成、銷售轉化和客户保持支持。

我們還與第三方經紀人合作，為潛在的新加盟商創造銷售線索。

演播室

截至2021年12月31日，特許經營商在美國48個州和哥倫比亞特區經營着1,932個工作室，以及加拿大的22個工作室、澳大利亞的132個工作室、新西蘭的13個工作室、新加坡的13個工作室、沙特阿拉伯的11個工作室、日本的4個工作室、西班牙的1個工作室、多米尼加共和國的1個工作室和韓國的1個工作室。2021年，加盟商在北美開設了240家工作室，並在調整後的基礎上在全球開設了94家工作室，以反映我們收購的品牌的歷史信息。截至2020年12月31日，加盟商在美國48個州和哥倫比亞特區經營着1,697家制片廠，在調整後的基礎上，還在加拿大經營17家制片廠，澳大利亞68家制片廠，新西蘭2家制片廠，新加坡3家制片廠，沙特阿拉伯6家制片廠，日本2家制片廠和韓國1家制片廠，以反映我們收購的品牌的歷史信息。

運營公司所有的工作室不是我們商業模式的組成部分。然而，在新冠肺炎疫情對全球健身行業造成重大破壞之後，我們擁有的工作室數量比我們在正常業務過程中預期的要多。雖然運營工作室不是我們商業模式的組成部分，但我們目前持有少量的戰略過渡工作室，因為有時我們會在有限的時間內擁有這些工作室，同時促進將這些工作室轉讓給新的或現有的特許經營商(“公司擁有的過渡工作室”)。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們擁有25家、40家和4家公司所有的過渡工作室，分別佔全球工作室基礎的1.2%、2.2%和0.3%。

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下面的地圖顯示了截至2021年12月31日美國各州開放的工作室：

注：25家公司擁有的過渡電影公司包括在特許經營電影公司總數中。由於我們現正對這些電影公司進行重組，我們預期這些電影公司將來會由特許經營人擁有和經營。

我們繼續推動我們工作室基礎的國際擴張。我們目前有主特許經營協議，授予主特許經營商向我們近期擴張目標的10個國家的潛在特許經營商出售許可證的權利。截至2021年12月31日，全球共有176家影城開業，主加盟商有合同義務向加盟商出售許可，在10個國家增開956家影城，其中主加盟商已售出184家截至2021年12月31日尚未開業的影城牌照。截至2021年12月31日，根據現有的特許經營協議，特許經營商根據合同承諾在北美再開設1806家工作室。

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健身器材

我們的特許演播室擁有來自多家供應商的最先進的健身器材。我們相信，設備的質量豐富了客户的演播室體驗，從而提高了他們的品牌忠誠度。為了確保整個工作室基礎的一致性，我們要求加盟商直接向我們或經批准的供應商訂購設備和用品。加盟商被要求在五到十年內根據製造商的指導方針訂購更換或升級設備。加盟商還必須使用我們認可的供應商進行設備維護，這些供應商為從他們那裏購買的某些設備提供保修。作為行業內最大的特許經營商，我們擁有巨大的規模，這使得我們能夠從供應商那裏談判出具有競爭力的價格。因此，我們相信，我們提供的設備價格比加盟商自己採購的價格更具吸引力，從而降低了建設成本，提高了單位經濟效益。

我們的數字產品

我們相信，通過提供一個數字平臺來補充和增強我們的演播室內產品的吸引力，我們有機會利用消費者對數字和家庭健身解決方案日益增長的需求。除了增加與我們現有演播室成員的接觸和留住，我們的數字平臺還使我們能夠在沒有實體足跡的市場上接觸到新的消費者，並以有限的增量成本為我們和加盟商創造增量收入。因此，我們的品牌可以提供高質量的健身內容，並在演播室和家裏保持強大的會員參與度。我們的數字課程是一週7天、每天24小時提供的，除了Rumble和BFT之外，我們所有的品牌都提供非常吸引人的現場直播和點播健身課程。我們承擔數字內容的製作成本。目前，會員在Pure Barre工作室購買無限會員資格時，可以免費獲得我們的所有Pure Barre視頻內容，在這種情況下，我們將免費向相關加盟商提供數字訪問。我們品牌的其他會員可以從工作室或直接向我們購買數字訂閲。我們從製片廠購買的每個數字訂閲都會從特許經營商那裏獲得平臺費。

截至2021年12月31日，我們的數字平臺擁有超過55,000名用户，其中超過24,000名是付費訂户，其餘的接受數字訂閲，作為Pure Barre無限會員的一部分。我們以單個品牌為基礎提供數字訂閲，併為我們的八個品牌提供全接入套餐。我們的數字平臺包括每個品牌內的2800多個具有多種課程格式的數字鍛鍊，我們預計這些內容將繼續增長。我們的數字平臺對加盟商很有吸引力，因為它允許他們向其會員追加銷售更好的價值主張。它還允許我們根據本地製片廠的地理位置向獨立的數字會員推銷本地製片廠。我們相信，我們的數字平臺建立了重要的品牌知名度，並增強了我們品牌之間以及演播室內會員和數字訂閲之間的交叉銷售機會。

營銷

營銷策略

我們的營銷戰略旨在突出我們領先的品牌組合、我們品牌令人信服的價值主張以及精品健身鍛鍊的獨特屬性和好處。每個品牌都有一個專門的營銷團隊，專注於建立品牌知名度，創造新的客户線索，並在國家和地方層面增加工作室的流量。我們利用我們的公司平臺和營銷專業知識來制定量身定製的營銷策略，以充分利用我們每個品牌的潛力。

營銷支出

全國性廣告。我們為加盟商管理一個營銷基金，目標是為我們的品牌建立全國知名度。我們將營銷重點放在全國廣告和媒體合作伙伴關係上，開發和維護創意資產以支持全年的本地銷售，並通過數字和社交媒體為我們的每個品牌建立和支持Xponential Fitness社區。我們的特許經營協議要求加盟商將每月總銷售額的2%貢獻給各自品牌的營銷基金。我們的營銷資金使我們能夠花費大約13.0美元百萬，分別在2021年、2020年和2019年投入710萬美元和820萬美元，以提高我們品牌的全國知名度。我們相信這是一個強大的營銷工具，因為它可以讓我們在新的和現有的市場上提高品牌知名度。

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本地營銷。我們的特許經營協議要求加盟商至少花費 $1,500 per mo根據批准的當地市場營銷，支持全年的促銷活動，並繼續在當地市場建立品牌。所有特許製片廠都由我們專門的特許經營商營銷團隊提供支持，他們就最佳實踐提供指導、跟蹤、衡量和建議。加盟商以各種方式花費他們的營銷資金，以促進當地製片廠的業務。這些方法通常包括在地方一級有效的媒體工具，包括直接郵寄、户外(包括廣告牌)、社交媒體和廣播廣告以及地方合作伙伴關係和贊助。

社交媒體。我們每個品牌都有一個參與性的社交媒體平臺，我們相信這會進一步提高品牌知名度，並在我們的成員中創建一個社區。每個品牌都有一個由我們運營的專門的社交媒體頁面，我們還維護着一個企業社交媒體頁面，在那裏我們尋求與客户進行個人互動。此外，加盟商還在地方層面運營社交媒體賬户。我們在開業前階段為加盟商提供社交媒體諮詢，以幫助他們最大限度地發揮社會影響力。我們相信，當地的社交媒體頁面是工作室級社區的補充，並加深了我們的品牌與消費者的聯繫。

數字化。我們利用公司層面的數字廣告來提高我們數字平臺產品的知名度。例如，2021年3月，我們推出了Apple Watch集成，旨在提供增強的會員體驗我們所有的品牌，除了BFT。這一集成允許使用Apple Watch的Xponential會員和客人查看即將到來的課程，簽到某個課程，並跟蹤實時鍛鍊表現數據。每個品牌的應用程序都將直接與Apple Watch集成。參與工作室的會員還可以選擇加入我們的“賺你的手錶”挑戰，當他們通過Xponential品牌網站購買設備並每月完成一定數量的鍛鍊時，就可以賺回他們的Apple Watch的價值。我們相信，我們與Apple Watch的合作將進一步推動整個Xponential消費者羣體的興奮和熱情，同時也有助於提高會員參與度和留存率。

競爭

雖然我們提供精品健身體驗，但我們相信，我們與健身和非健身消費者可自由支配的消費選擇競爭，以爭取消費者的時間和資源。

加盟商與其他健康和健身俱樂部行業參與者競爭，包括：

健身俱樂部行業競爭激烈且分散，競爭對手的數量、規模和實力因地區而異。我們的一些競爭對手可能在全國或當地擁有更高的知名度，或者在當地市場建立了穩固的存在，而另一些競爭對手的公司關係有助於他們獲得新的消費者。這些風險在國際上更為嚴重，因為我們在那裏的製片廠數量和品牌認知度有限。另請參閲“商業--我們的競爭優勢”。

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我們還競相向潛在的特許經營商出售特許經營權，這些特許經營商可能會選擇從其他精品健身運營商那裏購買特許經營權，但也可能考慮購買其他行業的特許經營權，如餐館和個人護理。我們以特許經營商的預期投資回報和我們為特許經營商提供的價值主張為基礎，與其他特許經營商競爭。

隨着我們向新市場擴張，並在現有市場增加工作室，我們的競爭繼續加劇。參見“風險因素--與我們的商業和工業相關的風險--我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。”

供應商

我們要求加盟商從我們或我們批准的供應商那裏購買大部分與其工作室的建造和運營相關的產品。這有助於我們確保擴建的時間表，並在每個品牌內保持一致的工作室質量。我們向北美的特許製片廠出售從第三方設備製造商購買的設備。北美以外的加盟商必須從我們批准的第三方設備製造商購買設備。我們還擁有各種經批准的健身配件和服裝供應商。

供應商安排將產品和服務直接交付到我們的倉庫或特許經營工作室。我們不斷地重新評估我們的供應商關係，以確保我們和加盟商獲得具有競爭力的價格和高質量的設備、商品和其他項目。

員工

截至2021年12月31日，我們公司總部約有322名員工，其中約104名為兼職員工。截至2021年12月31日，我們公司擁有的過渡工作室約有300名員工，其中約286名為兼職員工。我們的員工中沒有一個是工會代表，我們相信我們與員工的關係很好。

Xponential特許經營權是獨立擁有和運營的企業。因此，加盟商的員工不是Xponential Fitness的員工。

信息技術與系統

我們認識到加強和擴大信息技術(“IT”)在我們業務幾乎每一個領域的應用的價值。我們的IT戰略是一致的，以支持我們的業務戰略和運營計劃。我們持續實施監控、更換或升級關鍵IT服務和基礎設施的計劃。

工作室使用統一的第三方託管工作室管理系統來註冊會員和管理會員數據庫信息，包括個人身份信息和支付處理。此外，該管理系統還跟蹤和分析關鍵的運營指標，如會員統計、取消、跨工作室利用率、會員任期和人口概況。

我們繼續通過更新的數字工具(包括增強的網站和移動應用程序)為會員創造更可定製和更高效的體驗。這些數字工具使消費者能夠搜索工作室的位置，瀏覽課程表，並報名參加課程。我們繼續增強我們數字工具的可訪問性，以增加我們的在線存在和會員參與度。

通過我們的第三方託管工作室管理系統，我們為加盟商提供對信息管理系統的訪問，以接收信息通知、運營資源和更新、培訓材料和其他加盟商通信。

我們的後臺計算機系統由多種技術組成，旨在幫助我們的業務運營。這些系統包括第三方託管會計和財務系統、用於管理加盟商租賃和加盟商協議的SaaS解決方案系統、第三方託管工資單系統、庫存和在線商店管理系統以及客户關係管理系統。

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知識產權

截至2021年12月31日，我們在美國擁有大約71個註冊商標和服務商標，在其他國家和地區擁有大約321個註冊商標和服務商標，包括“Xponential”、“Pure Barre”、“StretchLab”、“Row House”、“YogaSix”、“Club Pilates”、“CycleBar”、“Rumble”、“AKT”、“Stride”和“BFT”。我們相信Xponential名稱和與我們的十個品牌相關的標誌是有價值的，對我們的業務很重要。因此，作為一般政策，我們追求我們的商標在美國註冊，並選擇國際司法管轄區，監督我們的商標在美國和國際上的使用，並反對任何未經授權使用我們的商標。

我們通過特許經營協議和供應商協議，授權特許經營商和第三方供應商使用我們的商標。這些協議限制第三方在使用我們的商標方面的活動。我們的特許經營協議規定了品牌標準要求，並要求特許經營商通知我們任何潛在的侵犯我們的商標的行為。

我們註冊了我們的一些受版權保護的材料，否則就依賴普通法對我們的受版權保護的作品進行保護。這些註冊的版權材料對我們的業務並不重要。

我們還向第三方授權一些知識產權，以便在我們的特許製片廠使用。這些許可證，包括我們的音樂許可證，對我們的業務並不重要。加盟商還授權某些知識產權在他們的工作室使用，在某些情況下包括音樂。

政府監管

我們和加盟商受到影響我們業務的各種聯邦、州、省和地方法律法規的約束。

我們受美國聯邦貿易委員會(“FTC”)頒佈的一項有關特許經營的貿易監管規則(稱為FTC特許經營規則)的約束，該規則規範了特許經營在美國的提供和銷售，並要求我們在特許經營披露文件(FDD)中向所有潛在的特許經營商提供某些強制性披露。此外，我們受美國大約19個州的州特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們在這些州提出任何特許經營要約或出售特許經營之前進行商業機會豁免或特許經營備案或獲得特許經營登記，並向潛在的特許經營商提供FDD來規範特許經營的提供和銷售。

我們受到加拿大六個省的特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們向潛在的特許經營商提供規定格式的FDD來規範特許經營的提供和銷售，並進一步規範特許經營關係的某些方面。我們還受到美國至少22個州的特許經營關係法律的約束，這些法律規範特許經營關係的許多方面，包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、必須解決特許經營糾紛的適用法律和地點、歧視和特許經營商的關聯權等。此外，我們和加盟商在我們或他們開展業務的其他國家也可能受到法律的約束。

我們和加盟商還必須遵守修訂後的1938年美國公平勞工標準法案、某些司法管轄區的類似州法律，以及美國和加拿大管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的各種其他法律。我們和特許經營商的大部分員工的薪酬與美國聯邦或州最低工資水平有關，過去此類最低工資的增加增加了勞動力成本，未來的增加也是如此。

我們和加盟商的經營和物業均受美國和加拿大聯邦、州、省和地方法律法規的制約，包括與環境、建築和分區要求有關的法規。我們和專營公司發展物業，在很大程度上有賴於選擇和取得合適的土地，而這些土地須受分區、土地用途、環境、交通和其他規例和規定所規限。

我們和加盟商在我們經營的工作室有責任遵守州法律，這些法律規範了健身俱樂部與其會員之間的關係。幾乎所有州都有消費者保護條例，規定在工作室開業前限制每月會費的收取，要求一定程度上披露定價信息，規定會員(在購買會員後)的最長合同期限和“冷靜期”，設定第三方託管和保證金要求，管理會員搬遷或殘疾時的會員權利，在健身俱樂部關閉或搬遷時提供具體的會員權利，或者禁止自動續簽會員資格。

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我們和加盟商主要接受來自會員銀行賬户的電子資金轉賬支付我們的會員資格，因此，必須遵守聯邦和州的立法和認證要求，包括《電子資金轉賬法案》(Electronic Funds Transfer Act)。紐約州、馬薩諸塞州和田納西州等一些州已經通過或考慮立法，要求健身房和健身俱樂部始終提供預付費會員選項，和/或限制此類會員可以通過電子資金轉賬自動續簽的期限(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實，即我們的會員資格在完成任何初始期限要求後仍按月進行，遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的，不同司法管轄區之間的差異和不一致可能會進一步增加合規和開展業務的成本。擁有此類健身俱樂部章程的州對違規行為提供了嚴厲的懲罰，包括會員合同無效或可撤銷。

此外，我們或加盟商對個人身份數據的收集、維護、使用、披露和處置都受到聯邦、州和省級以及某些金融行業組織的監管，例如支付卡行業、安全標準理事會、全國自動結算所協會和加拿大支付協會。聯邦、州和金融行業團體還可能不時考慮適用於我們或加盟商的新隱私和安全要求，並可能對我們或他們收集、披露和使用保存在我們或他們的一個或多個數據庫中的個人身份信息施加進一步限制。

現有信息

我們的網站是www.xponential.com，我們的投資者關係網站是http://investor.xponential.com.我們網站上的信息不包含在此作為參考。在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告或向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-K報告和我們的年度股東委託書，以及對這些報告的任何修訂，以及我們內部人士提交的第16條報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

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第1A項。風險因素.

我們的業務面臨許多風險，下面將討論其中一些風險。本節討論的風險因素應與本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息一起考慮，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節以及本Form 10-K年度報告中其他地方包含的綜合財務報表和相關注釋。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到重大影響，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，包括本節描述的風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。主要風險因素包括：

風險因素摘要

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與我們的工商業相關的風險

我們的業務和運營結果已經並預計將繼續受到持續的新冠肺炎疫情的實質性不利影響。

新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟活動，並帶來風險，我們或我們的員工、加盟商、供應商和其他合作伙伴可能會由於停工、旅行限制、社會距離要求、呆在家裏的訂單和建議以及政府當局建議或強制的其他限制而在無限期內無法開展業務活動。新冠肺炎疫情可能還會加劇本報告其他地方描述的許多其他風險，例如與我們的增長戰略、國際運營、加盟商吸引和留住會員的能力、供應鏈中斷、會員的健康和安全風險、關鍵員工的流失和不可預見的勞動力短缺以及消費者偏好的變化有關的風險。

新冠肺炎大流行的影響程度仍高度不確定，難以預測。然而，病毒的持續傳播和應對措施擾亂了我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績造成了不利影響。例如，為了應對新冠肺炎疫情，加盟商在2020年3月中旬臨時關閉了幾乎所有的全系統影城，儘管我們的加盟影城已經在2021年12月31日恢復運營。我們和特許經營商採取了其他行動，例如暫時推遲租金和減少營銷活動，作為在關閉期間保留現金和流動性的額外措施。隨着新冠肺炎疫情繼續影響我們製片廠運營的地區，我們的某些製片廠不得不重新關閉或大幅削減運力，根據當地的指導方針，更多的製片廠可能不得不重新關閉或進一步削減運力。由於新冠肺炎的存在，加盟商到目前為止也經歷了淨會員基數的下降，而且可能會繼續下降。此外，我們開展業務的某些司法管轄區的政府已經實施了監管限制，以減緩新冠肺炎疾病的進一步傳播，例如要求員工和客户使用口罩和疫苗，這些限制可能會增加我們加盟商的運營成本。新冠肺炎疫情和這些應對措施已經並將繼續對我們和加盟商的銷售產生不利影響。

新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的創收能力。我們很大一部分收入來自特許權使用費和其他費用和佣金，這些費用和佣金來自與特許經營商和向特許經營商銷售設備相關的活動。這些收入流受到了全系統銷售額下降的影響，因為幾乎所有的製片廠都從3月中旬開始以及整個2020年和2021年初臨時間歇性關閉，新制片廠的開業時間也被推遲。我們在很大程度上依賴於特許經營商的業績，他們成功地運營了他們的工作室，並及時向我們支付了版税。由於工作室關閉或新冠肺炎大流行相關的社會距離，或為減緩新冠肺炎傳播而實施的其他行動限制政策，加盟商的運營在很長一段時間內中斷，已經並可能繼續對加盟商的特許權使用費支付產生不利影響，或導致我們向加盟商提供付款減免或其他形式的支持，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的流行也對加盟商開設新制片廠的能力造成了不利影響。社會距離和呆在家裏或就地避難所的命令和任務，以及與新冠肺炎大流行相關的施工限制，導致一些司法管轄區的計劃開工和施工相關流程放緩，如現場檢查、許可、施工完成和設備安裝。這些變化可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。

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如果新冠肺炎疫情造成的業務中斷持續相當長一段時間，我們或加盟商可能需要尋求其他流動性來源。新冠肺炎大流行對信貸市場的流動性普遍產生了不利影響，不能保證額外的流動性，無論是通過信貸市場還是政府計劃，都會隨時可以獲得或以有利的條件獲得，特別是新冠肺炎大流行持續的時間越長。

此外，即使在社交距離、呆在家裏和其他政府命令和建議被取消或放鬆之後，消費者需求可能仍然疲軟，消費者行為可能會發生轉變，包括由於消費者對重返面對面工作室的猶豫不決。新冠肺炎大流行導致的經濟衰退、蕭條或其他不利的經濟影響可能會總體上抑制消費者支出，特別是對健身課程或精品健身的需求。此外，即使在政府訂單和建議解除後，消費者可能也不願參加面對面的健身課程，考慮到我們工作室運營的室內空間很小，他們可能特別不願意參加我們品牌的產品。如果新冠肺炎爆發在任何一個面對面的演播室，我們的品牌聲譽可能會受到損害，消費者對室內課程的需求可能會進一步下降。由於上述任何原因導致的消費者需求下降都將對我們和加盟商的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們無法預測我們的品牌何時或是否會恢復到新冠肺炎大流行前的活躍會員和需求水平。

未來新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的全面影響是不確定的，這將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於疫情發生的時間、程度、軌跡和持續時間；疫苗的可用性、分銷和有效性；新冠肺炎的新變種，如奧密克戎變種的傳播；持續及新的公共安全措施的實施；全球供應鏈的中斷；通貨膨脹率的上升；流行病對健身業的影響；以及我們的加盟商應對流行病的措施。儘管我們已經採取措施減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響，但我們預計此次疫情將繼續對加盟商以及我們的整體業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情可能也會加劇本節“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的增長戰略、國際業務、我們的公司和加盟商吸引和留住會員的能力、我們的供應鏈、我們的會員面臨的健康和安全風險、關鍵員工的流失和消費者偏好的變化，以及與我們的鉅額債務相關的風險，包括我們產生足夠現金和遵守此類債務管理協議下的條款和限制的能力。

消費者行為的轉變可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

由於新冠肺炎大流行，消費者可能不願參加面對面的健身課程，即使在政府訂單和建議解除後，考慮到我們工作室運營的室內空間很小，消費者可能特別不願意參與我們品牌的健身課程。此外，消費者一直在採用家庭健身解決方案，這一趨勢在新冠肺炎大流行期間加速。這一趨勢可能會減少消費者在工作室參加面對面健身課程的次數。由於消費者行為的普遍轉變而導致的消費者需求下降將對我們和加盟商的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，如果未來的變種繼續出現，政府繼續對經濟活動施加限制，我們可能無法保持目前的活躍會員和需求水平。

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我們的經營歷史有限，我們過去的財務業績可能不能預示我們未來的表現。

我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒(Anthony Geisler)於2015年3月收購了普拉提俱樂部(Club Pilates)。我們成立於2017年8月，並於2017年9月收購了我們的第一個品牌-普拉提俱樂部(Club Pilates)。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。對未來收入增長的估計受到許多風險和不確定因素的影響，我們未來的收入可能與我們的預測大不相同。我們已經並將繼續遇到在快速變化的行業中不斷成長的公司經常遇到的風險和困難，包括市場對我們和加盟商的服務和產品的接受程度，需要增加現有製片廠的銷售額，開設新的製片廠，隨着我們擴大業務，競爭加劇和費用增加。我們不能確定我們能否成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的財務業績受到大師級加盟商和加盟商的運營和財務業績以及我們與這些加盟商的關係的影響。

我們的大部分收入來自特許製片廠和通過主特許經營商特許經營的製片廠所產生的版税，以及與特許經營商有關的活動產生的其他費用和佣金，以及向特許經營商出售和租賃設備所產生的其他費用和佣金。因此，我們的財務業績在很大程度上取決於加盟商的運營和財務業績。截至2020年12月31日，我們有1038家加盟商在運營 1,714 op在調整後的基礎上，En Studios在北美和五個擁有82個工作室的主特許經營商在國際上運營(其中包括我們分別於2021年3月和2021年10月收購的Rumble和BFT的歷史工作室計數)。截至2021年12月31日，我們有1,556家特許經營商在北美經營1,954家開放製片廠，9家主特許經營商在國際上經營176家制片廠。負面的經濟狀況，包括通貨膨脹、失業率上升、消費者信心下降或消費者行為變化的影響，或由於新冠肺炎大流行導致的社會疏遠持續中斷加盟商的運營，或為減緩新冠肺炎傳播而實施的其他行動限制政策，都可能對加盟商的財務狀況造成實質性損害，這將導致我們的特許權使用費和其他收入下降，從而對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的收入受到了全系統銷售額下降的負面影響，因為我們和加盟商的大部分工作室在3月中旬和整個2020年都關閉了，新工作室的開業也被推遲。此外，如果加盟商未能與我們續簽特許經營協議，或以其他方式停止運營，我們的特許權使用費和其他收入可能會減少，這反過來可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

加盟商是我們業務不可分割的一部分。如果沒有加盟商的參與，我們將無法成功地實施我們的增長戰略。如果加盟商未能專注於工作室運營的基本要素，如質量、服務和工作室外觀，將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能成功實施我們的增長戰略，包括由現有和新的特許經營商在現有和新的市場開設新的工作室，我們增加收入和運營結果的能力可能會受到不利影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於現有的和新的特許經營商開發新的製片廠。加盟商在開設新的製片廠時面臨許多挑戰，包括：

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我們的增長戰略還依賴於我們和掌握加盟商識別、招聘和與足夠數量的合格加盟商簽訂協議的能力。此外，我們和加盟商在新市場成功開設和運營工作室的能力可能會因為對我們的品牌缺乏認識或接受，以及在這些新市場缺乏現有的營銷努力和運營執行而受到不利影響。在某種程度上，如果我們和加盟商無法實施有效的營銷和促銷計劃，並在新市場培養對我們品牌的認知度和親和力，加盟商在這些新市場的工作室可能不會像預期的那樣表現，我們的增長可能會顯著延遲或受到損害。此外，新制片廠的特許經營商可能很難獲得足夠的融資，特別是在新市場，那裏可能缺乏足夠的運營歷史和品牌熟悉度。新的工作室可能不會成功，或者同一家門店的銷售額可能不會以歷史速度增長，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，隨着時間的推移，新的製片廠建立了他們的銷售量和客户基礎，因此，通常比更成熟的製片廠為我們帶來的收入更少。新的電影公司可能無法及時實現與更成熟的電影公司一致的持續業績，甚至根本不能，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和增長率產生不利影響。

大部分新的特許經營商的工作室發展都是由特許經營商的投資提供資金的，因此，我們的增長戰略取決於特許經營商或潛在的特許經營商獲得資金為這類發展提供資金的能力。如果特許經營商(或未來的特許經營商)不能以商業上合理的利率獲得融資，或者根本不能獲得融資，他們可能不願意或無法投資於發展新的製片廠，我們未來的增長可能會受到不利影響。我們最近實施了一項新的貸款計劃，根據該計劃，我們可以不時向特許經營商提供短期融資，總額最高可達500萬美元。然而，這樣的貸款計劃可能不會為一些加盟商提供足夠的資金來獲得開發工作室所需的資金。此外，如果我們提供融資，而加盟商無法償還借款，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

如果特許經營商不能在我們預期的時間表內開設新的製片廠，我們將無法實現我們預期的收入增長。如果加盟商未能增加大量新的製片廠，將對我們增加收入和運營收入的能力造成不利影響，並可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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未來實際開業的新制片廠的數量可能與出售給潛在的、現有的和新的特許經營商的製片廠許可證的數量有很大不同。

未來實際開業的新制片廠的數量可能與通過主特許經營協議出售的美國許可證和國際許可證的數量有很大不同。截至2021年12月31日，根據現有特許經營協議，我們在北美有1806家制片廠有合同義務開業，還有956家尚未開業的製片廠將通過主特許經營協議在國際上銷售，並在調整的基礎上反映我們收購的品牌的歷史信息。從歷史上看，我們出售的一部分許可證最終並沒有產生新的製片廠。從成立到2021年12月31日，已有302個許可證在北美被終止，兩個在國際上被終止。我們預計，隨着時間的推移，這一比例可能會增加。在2019年開設第一家工作室的加盟商中，從簽署特許經營協議到開設一家工作室平均需要大約12.2個月的時間。在2020年至2021年期間，由於與COVID相關的開放限制，時間長度增加了。然而，簽署的製片廠承諾到新制片廠地點的歷史性轉換率可能並不能表明我們未來將經歷的轉換率，而且未來實際開業的新制片廠總數可能與我們在任何時候售出的許可證數量有很大不同。此外，新工作室的開業時間有時會因為各種原因而推遲，延遲開業將對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們維護品牌價值和聲譽的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升品牌價值的能力，以及特許經營商客户與我們品牌的聯繫。維持、保護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們營銷工作的成功，提供一致、高質量服務的能力，以及我們成功獲得、維護和捍衞對我們的品牌重要的商標使用權的能力。我們相信，隨着市場競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加，品牌推廣活動可能需要大量支出。如果我們不能實現這些目標，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到損害。特別是，製片廠提供的服務涉及身體互動，任何關於加盟商員工或獨立承包商不當觸摸或行為的指控，即使未經證實，也可能損害我們和我們品牌的聲譽。對我們的負面宣傳，包括我們的品牌、服務、產品、客户服務、人員、技術和供應商，可能會削弱人們對我們服務和產品的信心，以及對我們服務和產品的使用。這種負面宣傳還可能對加盟商客户的規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入下降，從而可能對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

由於我們對新市場的不熟悉，我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

某些新的特許製片廠和通過主特許經營商特許經營的製片廠計劃在市場上對我們的品牌認可度有限或沒有市場認可度。這些新市場可能具有與我們現有市場不同的競爭條件、消費者偏好和可自由支配的支出模式。因此，這些新市場的製片廠可能不如現有市場的製片廠成功。加盟商可能需要通過比加盟商最初計劃的更多的廣告和促銷活動投資，在這些新市場建立品牌知名度。加盟商可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住能夠體現我們的願景、激情和文化的合格員工變得更加困難。在新市場開設的工作室的平均銷售額也可能低於在現有市場開設的工作室。在新市場開設的工作室的銷售額可能需要更長時間才能增長並達到預期的銷售額和利潤水平，而且可能永遠不會這樣做，從而對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

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我們向國際市場的擴張使我們面臨着許多風險，這些風險在我們擁有特許加盟商的每個國家都可能有所不同。

我們目前在加拿大擁有特許製片廠，在澳大利亞、新西蘭、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和國和韓國簽署了管理特許製片廠發展的主特許經營協議，在奧地利和德國簽訂了國際擴張協議，並計劃繼續在國際上發展。然而，我們的國際業務還處於早期階段。向國際市場的擴張將受到當地經濟和市場狀況的影響。因此，當我們在國際上擴張時，加盟商可能無法獲得我們預期的營業利潤率，我們的運營和增長結果可能會受到實質性的不利影響。通過最近對BFT的收購，我們實現了更大的國際影響力，這也可能增加我們與國際業務相關的風險。如果我們的特許製片廠參與競爭的全球市場受到政治、經濟或其他因素的影響，我們的財政狀況和經營業績也可能受到不利影響。這些因素可能包括：

我們過去曾出現經營虧損，未來可能會出現經營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

自2017年成立以來，我們每年都出現運營虧損，其中截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的淨虧損分別為5140萬美元、1360萬美元和3710萬美元，在可預見的未來可能會繼續出現淨虧損。因此，包括與非控股權益相關的調整在內，我們的累計赤字總額為6.438億美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日，累計赤字分別為1.075億美元。我們預計，隨着我們加大銷售和營銷力度，擴大我們的運營基礎設施，並向新的地區擴張，未來我們的運營費用將會增加。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會因為一些其他原因而下降，包括對新特許經營權的需求減少，對特許經營商提供的服務和產品的需求減少，競爭加劇，新制片廠的開業減少，我們整個市場的增長或縮小，或者如果我們不能利用增長機會。如果我們的收入增長速度不超過我們的運營費用，我們就無法實現盈利。

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如果我們或MASTER特許經營商未能找到、招募到足夠數量的合格特許經營商並與之簽約，我們開設新制片廠和增加收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

新制片廠能否開業，在一定程度上取決於是否有符合我們標準的潛在特許經營商。我們或大師級特許經營商可能無法及時發現、招募或與我們目標市場的合格特許經營商簽訂合同，甚至根本不能。此外，加盟商可能最終無法獲得他們在與我們的協議中設想的開設工作室所需的財務或管理資源，或者他們可能出於其他原因選擇停止工作室開發。如果我們或MASTER特許經營商無法招募到合格的特許經營商，或者如果特許經營商不能或不願意按計劃開設新的工作室，我們的增長可能會比預期的慢，這可能會對我們增加收入的能力產生重大不利影響，並對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

加盟商可能會因建造新制片廠和維護現有製片廠而招致成本上升，這可能會對我們特許經營模式的吸引力造成不利影響。

加盟商的工作室需要大量的前期和持續投資，包括定期改建和更換設備。此外，由於加盟商對新冠肺炎疫情的應對，製片廠的運營成本也有所增加，包括實施旨在緩解新冠肺炎傳播、供應鏈中斷和不斷上升的通貨膨脹率的必要和建議措施。如果加盟商的成本高於預期，加盟商可能需要超過其運營計劃，以實現目標回報。此外，成本增加可能會導致加盟商的利潤下降，這可能會導致他們停止運營，或使我們更難吸引新的加盟商，這反過來又可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，如果加盟商不願意或無法獲得必要的融資來投資於其工作室的維護和維護，包括定期改建和更換設備，其工作室的質量可能會惡化，這可能會對我們的品牌形象和加盟商吸引和留住客户的能力產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

如果特許經營商無法物色到合適的地點興建新制片廠，我們開設新制片廠和增加收入的能力可能會受到重大影響。

為了成功地擴大我們的業務，特許經營商必須為符合我們既定標準的新制片廠確定並確保選址。特許經營商在這類土地上面對激烈的競爭，因此，特許經營商可能會輸掉或被迫為這類土地支付顯著較高的價格。如果加盟商無法為符合我們既定標準的新制片廠尋找和確保選址，我們的收入增長率和運營結果可能會受到負面影響。此外，如果我們或加盟商對新工作室選址適宜性的分析不正確，加盟商可能無法收回開發和建設新工作室的資本投資。

隨着我們增加特許製片廠的數量，特許經營商也可能在成本較高的市場開設製片廠，這可能會帶來更多的費用，其中包括更多的租賃費和建築成本。這些電影公司的投資資本水平較高，可能需要更高的運營利潤率和每家電影公司更高的淨收入，才能產生我們、特許經營商和潛在特許經營商預期的回報水平。如果不能提供這一水平的回報，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

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在現有製片廠附近開設新制片廠可能會對現有製片廠的收入和盈利能力產生負面影響。

加盟商目前在美國48個州和哥倫比亞特區、加拿大、澳大利亞、新西蘭、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和國和韓國運營工作室，我們計劃未來繼續尋求加盟商開設新的工作室，其中一些將位於現有市場。作為我們增長戰略的一部分，我們打算繼續在現有市場開設新的特許製片廠，其中一些可能靠近那些市場上已經存在的製片廠。在靠近現有工作室的地方開設新的工作室可能會吸引一些客户離開現有的工作室，這可能會導致我們和加盟商的收入和盈利能力減少，而不是增加市場份額。此外，由於在現有市場開設了新的工作室，而且隨着時間的推移，較老的工作室在我們的工作室基礎中所佔的比例將越來越大，未來同一家門店的銷售額可能會低於歷史上的水平。

我們未來推出的新品牌或服務可能不會像我們預期的那樣成功，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在2017年11月收購了StretchLab，2017年12月收購了Row House，2018年3月收購了AKT，2018年7月收購了YogaSix，2018年12月收購了Stride，2021年3月收購了Rumble，2021年10月收購了BFT。我們於2019年推出了數字平臺產品，並於2021年推出了xPASS。我們未來可能會推出更多的品牌、服務或產品。我們不能向您保證，我們推出的任何新品牌、服務或產品將被消費者接受，我們將能夠收回開發新品牌、服務或產品所產生的成本，或新品牌、服務或產品將獲得成功。如果新的品牌、服務或產品沒有我們預期的那麼成功，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

加盟商可能會採取損害我們業務的行動。

根據合同，加盟商有義務按照我們與他們簽訂的協議中規定的操作、安全和健康標準來運營他們的工作室。加盟商是獨立的第三方，他們的行為不受我們的控制。此外，我們不能確定特許經營商是否具有經營成功特許經營所需的商業頭腦或財政資源，某些州特許經營法律可能會限制我們終止或修改與他們的特許經營協議的能力。加盟商擁有、運營和監督其工作室的日常運營，他們的員工和獨立承包商不是我們的員工或獨立承包商。因此，任何電影公司的最終成功和質量都取決於加盟商。如果加盟商不按照要求的標準和當地法律法規運營他們的工作室，向我們支付的特許經營費和特許權使用費可能會受到不利影響，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害，這反過來可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能會與加盟商發生糾紛，這可能會損害我們的品牌形象、我們的聲譽以及我們與加盟商的關係。

加盟商可能無法成功執行我們建議的最佳實踐，這可能會損害我們的業務。

加盟商可能無法成功執行我們建議的最佳實踐，其中包括我們建議的運營和管理工作室的計劃。我們相信，我們建議的最佳實踐提供了一些關鍵原則，旨在幫助加盟商有效地管理和運營工作室。如果加盟商不能有效地管理或運營他們的工作室，工作室的性能和服務質量可能會受到不利影響，這可能會降低客户參與度，並對我們的特許權使用費收入和品牌形象產生負面影響。此外，我們希望加盟商遵循我們建議的最佳做法，如果加盟商不採用我們概述的原則，加盟商可能無法產生我們預期的收入，我們的預測和預測可能不準確，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們要承擔與加盟商相關的各種額外風險。

我們的特許經營模式使我們面臨許多風險，其中任何一個風險都可能影響我們從特許經營商那裏收取的特許權使用費收入，損害與我們品牌相關的商譽，並對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性和不利的影響。

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加盟商破產。如果加盟商破產，可能會對我們根據與加盟商達成的協議收取到期款項的能力產生重大負面影響。在特許經營商破產的情況下，破產託管人可以根據《美國破產法》第365條拒絕其特許經營協議、地區開發協議或任何其他協議，在這種情況下，該特許經營商將不再支付特許權使用費或任何其他付款，並且我們可能不會最終在該特許經營商的破產程序中追回因此類拒絕而導致的損害索賠所支付的款項。

加盟商改變了控制權。加盟商是獨立的企業主。雖然我們有權批准特許經營商，包括任何受讓特許經營商，但很難預先預測某一特許經營商是否會成功。如果個別特許經營商不能成功建立、管理和運營其工作室，工作室的表現和服務質量可能會受到不利影響，這可能會降低銷售額，並對我們的特許權使用費收入、我們的品牌形象和我們的聲譽產生負面影響。在被特許人(如果是自然人)或被特許人實體負責人死亡或殘疾的情況下，被特許人的遺囑執行人和代表必須將與我們的相關特許權協議轉讓給被特許人的繼承人、信託、遺產代理人或管理人(視情況而定)。在任何轉讓情況下，受讓人都可能無法履行前特許經營商在該等特許經營協議下的義務，併成功經營工作室。在這種情況下，製片廠的表現和服務質量可能會受到不利影響，這也可能會減少銷售額，並對我們的特許權使用費收入、我們品牌的形象和我們的聲譽產生負面影響。

加盟商保險。特許經營協議要求每個特許經營商將某些保險類型維持在特定的水平。然而，某些特殊危險造成的損失可能不在承保範圍內，而且可能無法獲得針對許多其他風險的保險(或可能只以高得令人望而卻步的費率獲得)。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向特許經營商支付的保單可能不會及時支付。任何此類損失或延遲付款都可能對特許經營商履行其與我們的特許經營協議規定的義務或其他合同義務的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的運營和財務業績產生負面影響。

作為經營實體的加盟商。特許人可以是自然人，也可以是法人。作為運營公司(而不是有限目的實體)的特許經營商面臨商業、信貸、財務和其他風險，這些風險可能與其工作室的運營無關。這些不相關的風險可能會對作為一家運營公司的特許經營商及其在支付專利費的同時為客户提供服務和維持工作室運營的能力產生重大和不利的影響，進而可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大和不利的影響。

特許經營協議終止和不續簽。我們的每一項特許經營協議都可以在違約的情況下由我們作為特許經營人終止。我們的專營權協議中的失責條款草擬得很廣泛，其中包括任何未能達到表現標準的條文。

此外，我們的每一份特許經營協議都有到期日。特許經營協議期滿後，我們或被特許經營商可以選擇續簽特許經營協議，也可以不選擇續簽特許經營協議。特許經營協議的續簽取決於特許經營商履行當時形式的特許經營協議(可能包括增加的特許權使用費、廣告費和其他費用和成本)、滿足某些條件(包括工作室翻新和現代化以及其他要求)以及支付續約費等要求。如果特許經營商不能或不願意滿足上述任何一項要求，即將到期的特許經營協議將在其期限屆滿時終止。

33

加盟商訴訟和監管努力的效果。我們和加盟商面臨各種訴訟風險，包括但不限於客户索賠、人身傷害索賠、騷擾索賠、替代責任索賠、與我們與加盟商的關係有關的訴訟、聲稱加盟商是我們的員工或我們是加盟商員工的共同僱主的訴訟、房東/租户糾紛、知識產權索賠、禮品卡索賠、員工對不當解僱和歧視的指控、與違反1990年美國殘疾人法、公平勞工標準法、職業安全和就業安全法有關的索賠。這些索賠中的每一項都可能增加成本，減少新特許經營協議的執行，並影響我們和特許經營商可能擁有的保險或賠償的範圍和條款。第三方或監管機構對特許經營商或其關聯公司提起的訴訟，無論是在正常業務過程中還是在其他方面，也可能包括因我們與被告-特許經營商的關係而對我們提出的索賠，無論是根據替代責任、共同僱主或其他理論。除了此類指控降低被告-特許經營商支付專利費的能力，並轉移我們的管理和財政資源外，此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們、我們的品牌形象和我們的聲譽產生實質性和不利的影響，無論這些指控是否成立或我們是否負有法律責任。我們的國際業務可能會面臨與訴訟有關的額外風險，包括由於對權利和義務的不同解釋、遵守多項和可能相互衝突的法律、新的和可能未經考驗的法律和司法制度而難以執行受外國法律管轄的合同義務。, 減少或削弱對知識產權的保護。對我們或我們的一家子公司不利的重大判決可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們主特許經營商和特許經營商還受到各種監管措施的制約，例如執行僱傭法律，包括努力將特許經營商歸類為其特許經營商僱員的共同僱主，立法將獨立承包商歸類為僱員，立法將個別特許經營企業歸類為大僱主以獲得各種就業福利，以及其他可能對特許經營商和/或特許經營企業產生不成比例影響的立法或法規。這些努力可能會給我們和加盟商帶來更大的成本和監管負擔，並對我們吸引和留住加盟商的能力產生負面影響。

在未來，我們也可能成為與上述或不同事項相關的集體訴訟或其他訴訟的對象。在正常業務過程中，我們也會因專營權協議中包含的非競爭條款的可執行性而受到監管行動的影響。特別是，某些州的公共政策可能會質疑競業禁止條款的可執行性。然而，無論未來對我們提出的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，此類索賠的辯護成本都很高，可能會從我們的運營中分流時間、金錢和其他寶貴資源，從而損害我們的業務。

可能根本沒有保險，或者保險金額不足以支付與這些或其他事項有關的任何責任。任何索賠超出我們保險承保範圍的判決或其他責任，或此類索賠引起的任何負面宣傳，都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

特許經營協議和特許經營商關係。加盟商分別根據我們地區開發和特許經營協議中規定的條款開發和運營他們的工作室。這些協議產生了長期關係，涉及一系列複雜的義務和合作。我們有一套標準的協議，我們通常與加盟商一起使用。不過，我們保留與個別特許經營商或特許經營商團體磋商特許經營協議條款的權利(例如：，加盟商協會)。我們和加盟商可能並不總是保持積極的關係或以相同的方式解釋我們的協議。我們未能與加盟商建立積極的關係可能會個別或整體導致我們改變或修改我們的商業做法，這可能會降低我們的特許經營模式對加盟商或他們的客户的吸引力。

34

雖然我們的特許經營商收入並不集中在某一方或少數幾方，但我們業務的成功在很大程度上取決於我們與有利可圖的製片廠的特許經營商保持合同關係的能力。典型的特許經營協議期限為十年。沒有一家加盟商佔我們總收入的5%以上。如果我們不能以可接受的條款與這些重要的特許經營商保持或續簽合同關係，或者如果這些重要的特許經營商中有一個或多個無法或不願意支付欠我們的款項，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。

宏觀經濟狀況或經濟下滑或我們主要市場的不確定性可能會對可自由支配的支出產生不利影響，並減少對我們和加盟商的服務和產品的需求，這可能會對我們和加盟商增加現有製片廠銷售額或開設新制片廠的能力產生不利影響。

衰退的經濟週期、低迷的消費者信心、通貨膨脹、更高的利率、更高的失業率、更高的消費者債務水平、更高的税率以及其他可能對我們吸引特許經營商的能力產生負面影響的税法變化或其他經濟因素，以及可自由支配的消費者支出的減少，可能會減少對健康、健身和健康服務和產品的需求，這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響，並使開設新制片廠變得更加困難。近年來，美國和其他重要經濟市場經歷了週期性低迷，全球經濟狀況仍不確定。由於全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性依然存在，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，可能會減少。不利的經濟條件可能會減少對我們特許經營權的需求。此外，不利的經濟狀況可能會導致消費者的可支配收入減少，並減少他們購買我們和加盟商的服務和產品的頻率。此外，災難或爆發，如新冠肺炎大流行，以及由此導致的任何衰退、蕭條或其他長期經濟影響，可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者取決於全球範圍內的嚴重程度，這可能會對我們或加盟商的經營業績產生不利影響。這可能會導致我們和加盟商對服務和產品收取的交易減少或價格限制，這兩種情況都可能降低我們的銷售額和運營利潤率。所有這些因素都可能對我們的運營業績和增長戰略產生實質性的不利影響。

我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力和加盟商吸引和留住高技能人才的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們公司總部高級管理團隊和其他關鍵員工的服務，以及我們和特許經營商招聘、留住和激勵關鍵員工的能力。對這類員工的競爭可能非常激烈，無法發現、吸引、發展、整合和留住擴大我們和加盟商活動所需的額外合格員工，或者失去目前的關鍵員工，可能會對我們和加盟商的運營效率和財務狀況產生不利影響。特別是，我們高度依賴我們的首席執行官兼創始人安東尼·蓋斯勒(Anthony Geisler)的服務，他對我們的業務發展、願景和戰略方向至關重要。我們還嚴重依賴我們的高級管理團隊的持續服務和業績，包括我們每一位品牌總裁的持續服務和業績，他們提供領導，為我們的業務核心領域做出貢獻，並幫助我們有效地執行業務。如果我們的高級管理團隊，包括我們未來招聘的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。

此外，任何關鍵人員的流失可能會使我們的運營管理變得更加困難，減少我們的員工保留率和收入，並削弱我們的競爭能力。雖然我們已經與包括蓋斯勒先生在內的某些關鍵人員簽訂了聘書，但這些聘書沒有具體期限，構成了隨意聘用。我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。

對高技能人才的競爭往往很激烈。我們和加盟商可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們或他們的需求。我們不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員的困難，我們預期將來亦會繼續遇到困難。

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我們對錶現不佳的電影公司的投資可能不會成功，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們不時地收購表現不佳的製片廠，以期改善製片廠的經營業績，並最終將其重新授權給不同的特許經營商。由於新冠肺炎的流行，我們在2020年收購了比前幾年更多的製片廠。截至2021年12月31日，我們擁有25家這樣的工作室，而截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別擁有40家和4家工作室。我們不能保證我們會成功地改善這樣一個工作室的經營業績或對其進行重組。如果工作室的運營成本高於預期，工作室因其地理位置或其他原因而缺乏吸引力，或者我們需要長時間運營工作室，我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。由於運營公司所有的工作室不是我們商業模式的組成部分，我們正在積極尋求重新安排我們的公司所有的工作室。我們不能保證我們的再融資努力一定會成功，否則可能會增加我們的運營成本。此外，我們對工作室的運營可能還會增加本“風險因素”一節中描述的與加盟商運營其工作室相關的許多其他風險，例如與我們吸引和留住會員的能力有關的風險、會員的健康和安全風險、關鍵員工的流失以及消費者偏好的變化。

我們還不時地向表現不佳的電影公司的特許經營商支付現金支持。支持費的目的是幫助加盟商改善他們的製片廠。支持付款可能不足以幫助加盟商改善業績，我們可能永遠不會實現支持付款的回報，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果當前或未來的特許經營商無法獲得融資，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

資本市場的任何下滑或對信貸可獲得性的限制都可能對當前或未來的特許經營商獲得開設或繼續運營他們與我們達成的協議所設想的工作室所需的財務或管理資源的能力產生負面影響。加盟商通常依靠銀行或其他金融機構的融資來建造和開設新的製片廠，並提供營運資金。如果信用環境下降，我們目前和未來的一些或所有特許經營商可能很難獲得融資。如果當前或未來的特許經營商難以獲得融資，我們的特許製片廠數量可能會減少，特許經營費收入和特許權使用費收入可能會下降，我們計劃的增長可能會放緩，這將對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生負面影響。

我們在一個競爭激烈的市場中運營，我們可能無法與現有和未來的競爭對手成功競爭。

我們的服務是在競爭激烈的市場中提供的。我們在業務的各個方面都面臨着激烈的競爭，包括其他健身工作室、私人教練、健康和健身俱樂部、家用健身器材、在線健身服務以及健康和健康應用程序。我們還競相向潛在的特許經營商出售特許經營權，這些特許經營商可能會選擇從其他運營商那裏購買精品健身特許經營權，或者其他行業的特許經營權。此外，我們預計未來我們市場的競爭將會加劇，因為新的和現有的競爭對手推出了與我們競爭的新的或增強的服務和產品，而且隨着行業繼續轉向更多的在線產品。加盟商與其他健身行業參與者競爭，包括：

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我們的競爭對手可能會開發或已經開發出與我們相似或獲得更大消費者接受度的服務、產品、功能或技術，可能會進行更成功的服務和產品開發，創造更有吸引力的就業機會、特許經營機會或營銷活動，或者可能採取更積極的定價政策。我們的競爭對手可能開發或獲得，或已經開發或獲得的知識產權，這些知識產權極大地限制或阻礙了我們在公開市場上有效競爭的能力。此外，我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，使他們能夠更有效地發現和利用新市場以及消費者偏好和趨勢中的機會，更快地過渡和調整他們的服務和產品，將更多的資源投入到營銷和廣告中，或者更好地適應激烈的價格競爭。如果我們無法有效地與競爭對手競爭，他們可能會以犧牲我們的努力為代價來獲取和吸引客户或創造收入，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

加盟商可能無法吸引和留住客户，這將對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們業務的成功取決於加盟商吸引和留住客户的能力。我們和加盟商的營銷努力可能不會成功地吸引客户到製片廠，客户參與度可能會隨着時間的推移而大幅下降，特別是在運營時間較長的製片廠。客户可在給予適當的提前通知後隨時取消其會員資格，但須遵守適用於某些會員資格的初步最低期限。如果客户未能提供付款，加盟商也可以取消或暫停會員資格。此外，特許製片廠經歷了自然減員，必須不斷吸引現有客户和吸引新客户，以維持會員水平。一些可能導致客户參與度下降的因素包括：消費者的願望和行為或他們對我們品牌認知的變化，可自由支配支出趨勢和總體經濟狀況的變化，疫情的影響，如當前的新冠肺炎大流行，包括社會距離要求，在家工作的訂單和諮詢，口罩和疫苗授權，政府當局建議或強制實施的其他限制，市場成熟度或飽和度，我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力下降，由於我們行業的直接和間接競爭導致每月會費減少。公眾對健康、健身和健康的興趣下降，或者公眾參加面對面健身課程的興趣下降等因素。為了提高會員級別，我們可能會不時允許加盟商提供促銷或降低月費或年費。如果我們和加盟商在優化價格或提高新的和現有電影公司的會員級別方面不成功, 月費或年費的增長可能會受到影響。我們的平均會費或費用的任何降低或更高的會員費都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

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如果我們不能預測和滿足消費者的偏好以及對健康、健身和健康觀念的轉變，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們識別和開創趨勢的能力，以及及時預測和應對不斷變化的消費者偏好和與健康、健身和健康相關的需求的能力。我們的業務受到消費者偏好和趨勢變化的影響，而這些變化是無法確切預測的。關於我們品牌提供的健康、健身和健康服務類型的研究或公眾輿論的發展或轉變可能會對消費者對此類服務的偏好產生負面影響，並對我們的業務產生負面影響。如果我們不能及時推出新的或增強的產品，或者如果我們的新產品或增強的產品不被消費者接受，我們的競爭對手可能會比我們更快地推出類似的產品，這可能會對我們的增長速度產生負面影響。此外，我們的新產品可能不會得到消費者的接受，因為偏好可能會迅速轉移到不同類型的健康、健身和健康產品，或者完全遠離這些類型的產品，而我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。如果不能及時預測和迴應消費者不斷變化的喜好和需求，可能會導致我們的特許製片廠的收入減少，因此，版税收入也會減少。即使我們能夠成功預測消費者的喜好和需求，我們對它們做出充分反應和滿足需求的能力在一定程度上也將取決於我們繼續開發和推出創新的、高質量的產品的能力。開發新的或增強的產品可能需要大量的時間和財務投資，這可能會導致成本增加和運營利潤率下降。例如，歷史上，我們在推出每個品牌和服務時都會產生較高水平的銷售和營銷費用。

我們計劃中的增長可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

自2017年成立以來，我們的業務活動和運營都有了顯著增長。這項擴展計劃對我們的行政、運作、財政及其他資源有重大需求，而我們計劃中的未來擴展亦可能會對我們的行政、運作、財政及其他資源造成重大需求。任何未能有效管理增長的行為都可能嚴重損害我們的業務。要取得成功，我們需要繼續實施管理信息系統，並改善我們的經營、行政、財務和會計制度和控制。我們還需要培訓新員工，並在執行、會計、財務、法律、人力資源、風險管理、營銷、技術、銷售和運營部門之間保持密切協調。這些過程既耗時又昂貴，增加了管理責任，分散了管理注意力，我們在這些過程中的投資可能無法實現回報。此外，我們相信，我們和加盟商在製片廠培養的文化是我們成功的重要因素。然而，隨着我們的擴張，我們可能很難維持我們的文化或對其進行充分調整，以滿足我們的運營需求。隨着我們增長速度的加快，這些風險可能會加劇。我們未能成功執行我們計劃中的工作室擴張計劃，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們的業務受到各種法律法規的約束，這些法律法規的變化，如果我們或加盟商未能遵守現有或未來的法律法規，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們受聯邦貿易委員會頒佈的一項有關特許經營的行業監管規則(稱為聯邦貿易委員會特許經營規則)的約束，該規則監管在美國及其地區的特許經營的提供和銷售，並要求我們在特許經營披露文件(“FDD”)中向所有潛在的特許經營商提供某些強制性披露。此外，我們受美國大約19個州的州特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們在這些州提出任何特許經營要約或出售特許經營之前進行商業機會豁免或特許經營備案或獲得特許經營登記，並向潛在的特許經營商提供FDD來規範特許經營的提供和銷售。我們受到加拿大六個省的特許經營銷售法的約束，這些法律通過要求我們向潛在的特許經營商提供規定格式的FDD來規範特許經營的提供和銷售，並進一步規範特許經營關係的某些方面。我們不遵守此類特許經營銷售法可能會導致特許經營商有權撤銷其特許經營協議和損害賠償，並可能導致聯邦或州特許經營當局的調查或行動、民事罰款或處罰以及停止令等補救措施。我們還受到美國至少22個州的特許經營關係法律的約束，這些法律規範特許經營關係的許多方面，包括特許經營協議的續簽和終止、特許經營轉讓、必須解決特許經營糾紛的適用法律和地點、歧視和特許經營商的關聯權等。我們不遵守此類特許經營關係法律可能會導致罰款、損害賠償以及我們無法在違反此類法律的情況下執行特許經營協議。此外，在某些情況下，例如欺詐指控，, 我們可能會被暫時禁止提供或出售特許經營權，直到我們的年度FDD備案或對我們FDD備案的任何修改被相關監管機構接受。我們不遵守特許經營銷售法或特許經營關係法可能會導致我們如上所述對特許經營商和監管機構負有責任，我們無法執行我們的特許經營協議，無法出售許可證，以及我們預期的特許權使用費或特許經營收入減少，這反過來可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和加盟商還必須遵守1938年修訂的《公平勞動標準法》，以及美國和加拿大管理最低工資要求、加班和其他工作條件等事項的各種其他法律。我們和加盟商的大部分員工的薪酬與美國聯邦最低工資標準相關。美國聯邦最低工資的提高將增加我們和加盟商的勞動力成本，這可能會導致我們和加盟商的製片廠人手不足。勞動力成本的增加和勞動法的其他變化可能會影響製片廠的表現和服務質量，減少版税收入，並對我們的品牌造成不利影響。

我們和加盟商的運營和物業均受美國和加拿大聯邦、州、省和地方法律法規的制約，以及我們和加盟商已經開始運營或未來可能運營的其他國家的法律法規，包括與環境、建築和分區要求相關的法律法規。我們和專營公司發展物業，在很大程度上有賴於選擇和取得合適的土地，而這些土地須受分區、土地用途、環境、交通和其他規例和規定所規限。不遵守這些法律要求可能導致(其中包括)吊銷所需執照、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任，這可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們和加盟商在我們經營的電影公司有責任遵守州和省的法律，這些法律規範了電影公司和他們的客户之間的關係。許多州和省都有消費者保護法規，可能會限制在工作室開業前收取會費或費用，要求披露某些定價信息，強制規定會員合同的最長期限和購買會員後的“冷靜期”，為工作室設定第三方託管和保證金要求，管理客户在客户搬遷或殘疾情況下的權利，規定工作室關閉或搬遷時的特定客户權利，或禁止自動續簽會員資格。如果我們或加盟商未能完全遵守這些規則或要求，可能會對我們或加盟商處以罰款、處罰、損害賠償和民事責任，或導致會員合同無效或可撤銷。此外，各州未來可能會修改這些法律法規。日後因修改法例和規例或其釋義而可能引致的任何額外費用，可能個別或整體導致我們改變或限制我們的商業手法，這可能會降低我們的商業模式對專營公司或其客户的吸引力。

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我們目前、將來可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況造成實質性損害。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，這些訴訟涉及競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税收、勞工和就業、禮品卡、商業糾紛和其他可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響的事項。在正常業務過程中，我們會受到投訴或訴訟，包括與收購有關的訴訟、獨立承包商的分類、商標糾紛、與我們的特許經營披露文件中的失實陳述有關的索賠，以及與我們的特許經營協議或僱傭協議相關的索賠。例如，我們收購的品牌的創始人對我們提起了訴訟，指控我們違反合同等投訴。如果這些訴訟中的任何一個對我們不利，可能會對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。與法律或法規相關的訴訟，或法律或法規的變更，也可能對我們或加盟商的業務產生不利影響。如果這些訴訟中的任何一項被裁定對加盟商不利，或者有關教師資格的法律或法規發生變化，加盟商可能面臨增加的勞動力成本，這可能會對加盟商的業務和運營結果產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

訴訟和監管程序可能會曠日持久，費用高昂，結果很難預測。此外，我們的訴訟費用可能會很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或要求我們修改、暫時不可用或停止提供或銷售某些服務或產品，所有這些都可能對我們的銷售和收入增長產生負面影響。特別是，任何欺詐指控都可能在一段時間內暫時阻止我們在某些州提供或銷售特許經營權。

訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。

我們，主要的加盟商和加盟商，可能會在我們和加盟商的工作室出現的與客户的健康和安全風險相關的索賠。

使用我們和加盟商的演播室會給客户帶來一些潛在的健康和安全風險，其中包括體力消耗和所提供服務的物理性質。我們和加盟商可能會因客户在演播室行使和使用設施時的死亡或受傷、與演播室提供的服務相關的騷擾或因在演播室使用設備而引起的產品責任索賠而被索賠，即使產品索賠涉及加盟商的運營或設施，我們也可能在這樣的訴訟中被點名。我們可能無法成功地為這樣的主張辯護。我們也可能無法在將來以可接受的條件維持我們的一般責任保險，或維持足以為潛在索償提供足夠保障的保險水平。此外，此類指控所產生的負面宣傳可能會對我們、我們的品牌形象和我們的聲譽產生實質性的負面影響，無論此類指控是否成立或我們是否負有法律責任。根據結果，這些事項可能會對我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

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我們，主要的加盟商和加盟商嚴重依賴單一供應商提供的信息系統，與該供應商的任何重大故障、中斷、弱點或終止都可能阻礙我們有效地運營我們的業務並損害我們的聲譽。

我們和北美的加盟商越來越依賴ClubReady，LLC(“ClubReady”)提供的信息系統，包括我們特許製片廠的銷售點處理系統和由ClubReady管理的其他信息系統，來與加盟商和客户互動，收集和維護客户信息或其他個人身份信息，包括工作室的運營、現金的收集、設備供應鏈的管理、會計、人員配備、債務支付、ACH交易、信用卡和借記卡交易以及其他我們和加盟商是否有能力高效地管理演播室在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量，ClubReady無法提供高質量的不間斷服務的任何潛在故障都不在我們和他們的控制範圍之內。

我們之前曾通知ClubReady違反合同，這與我們的立場有關，即ClubReady未能履行其合同履行義務，並啟動了調解程序。最初的調解程序沒有成功，2021年12月2日，我們向奧蘭治縣加州高等法院提交了違約和相關索賠。2021年12月9日，ClubReady向美國仲裁協會提出仲裁要求，指控其違反合同，未支付應用編程接口費。如果我們最終終止與ClubReady的合作關係，我們在尋找替代工作室管理和支付服務提供商並將其集成到我們的操作系統中時，可能會產生大量延遲和費用。我們相信，有其他演播室管理和支付服務提供商能夠支持我們的平臺和加盟商，但新系統的集成可能會暫時擾亂我們和加盟商的業務，這種替代服務提供商的質量和可靠性可能無法與ClubReady相提並論。

北美以外的加盟商也依賴信息系統，此類信息系統的任何中斷都可能對加盟商的運營產生負面影響，從而可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們和加盟商的運營取決於我們和他們的能力，以及第三方服務提供商(如ClubReady)保護我們和他們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒、拒絕服務攻擊和其他破壞性問題損害的能力。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺、隨着我們的發展擴展我們的系統、這些系統的安全漏洞或其他意想不到的問題可能會導致我們的業務和客户服務中斷或延遲，並降低我們的運營效率。此外，實施技術變更和升級以維護當前系統和集成新系統，以及從一個服務提供商過渡到另一個服務提供商，可能會導致服務中斷、因使用新系統相關的學習曲線而導致的運營延遲、交易處理錯誤和系統轉換延遲，並可能導致我們無法遵守適用法律。如果我們、加盟商或第三方服務提供商的信息系統出現故障，而備份或災難恢復計劃不足以解決此類故障，我們的收入可能會減少，我們的品牌形象和聲譽可能會受到實質性的不利影響。如果我們需要轉移到不同的第三方系統，我們的運營可能會中斷。此外，補救此類問題可能會導致重大的計劃外運營或資本支出。

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如果我們、主要加盟商、加盟商或ClubReady未能妥善維護我們的數據(包括客户信用、借記卡和銀行賬户信息以及其他個人身份信息)的機密性和完整性，我們可能會招致重大責任或受到代價高昂的訴訟，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。

在正常業務過程中，我們、大師級加盟商和加盟商在我們、大師級加盟商、加盟商或我們的第三方服務提供商(包括ClubReady)維護的信息系統中收集、使用、傳輸、存儲和以其他方式處理客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼、銀行賬户信息、駕照號碼、出生日期和其他高度敏感的個人身份信息。其中一些數據是敏感的，可能會成為具有廣泛動機和專業知識的惡意第三方犯罪攻擊的誘人目標，這些惡意第三方包括有組織的犯罪集團、黑客、“黑客活動人士”、心懷不滿的現任或前任員工，以及其他人。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。

儘管我們採取了安全措施來遵守適用的法律和規則，但我們、主加盟商、加盟商和我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到外部和內部威脅，包括安全漏洞、網絡恐怖主義行為或破壞、破壞或盜竊、濫用、未經授權的訪問、計算機病毒、勒索軟件、拒絕服務攻擊、錯位、損壞或丟失數據、編程或人為錯誤或其他類似事件。我們的某些第三方服務提供商缺乏對一般信息技術控制的充分設計和實施，並且我們對某些第三方服務提供商提供的信息缺乏足夠的控制，這可能會使我們面臨任何前述風險。最近，許多零售商和其他公司的信息技術系統遭遇了嚴重的網絡安全漏洞。此外，我們的主要加盟商、加盟商和我們的第三方服務提供商的信息系統的規模和複雜性使得這些系統可能容易受到我們的員工、加盟商或供應商的疏忽或故意行為或惡意第三方的攻擊而造成的安全漏洞。由於此類攻擊日益複雜且性質頻繁變化，我們、加盟商、主要加盟商和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施，並且我們或他們的系統的任何危害可能無法被及時發現。

根據某些法律、法規和合同義務，網絡安全漏洞還可能要求我們將事件通知客户、員工或其他團體。例如，美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的客户提供通知。這些法律並不一致，在大規模數據泄露的情況下遵守這些法律是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。上述做法可能導致負面宣傳、銷售和收入損失，或增加支付給第三方的費用。它還可能導致政府機構和其他監管機構、客户或第三方針對我們的鉅額罰款、處罰命令、制裁和訴訟或訴訟，或可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響的補救和其他成本。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們為辯護這些訴訟而招致鉅額費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的經營成本，或導致施加財務責任。

此外，我們可能需要根據個人、隱私倡導者、監管機構以及不同司法管轄區的政府和執法機構的要求披露個人數據，這些司法管轄區的隱私和安全法律相互衝突。這種披露或拒絕披露個人數據可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的品牌形象和聲譽，以及我們無法在某些司法管轄區向消費者提供我們的服務和產品。

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涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露個人、敏感或機密信息的安全漏洞，無論是由我們、加盟商還是我們的第三方服務提供商進行的，都可能對我們和加盟商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生重大不利影響，包括收入減少、實質性罰款和罰款、訴訟、增加的金融處理費、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、針對我們的營業執照的不利行動以及法院或同意令的禁令救濟。我們維持網絡風險保險，但不要求加盟商這樣做。如果發生嚴重的數據安全漏洞，我們的保險可能無法覆蓋我們可能遭受的所有損失，此外，加盟商可能沒有任何或足夠的保險。

如果我們、主要特許經營商、特許經營商或第三方服務提供商未能遵守現有或未來的數據隱私法律法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們、主特許經營商和特許經營商對個人身份信息的收集、維護、使用、披露和處置受聯邦、州和省級政府以及某些行業組織(包括支付卡行業組織和全國自動結算所協會)的監管。聯邦、州、省級政府和行業組織也可能會不時考慮和實施適用於我們和加盟商的新的隱私和安全要求。遵守不斷變化的隱私和安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可能對我們收集、披露和使用存儲在我們的一個或多個主加盟商、加盟商或我們的第三方服務提供商數據庫中的個人身份信息施加進一步的限制。

美國聯邦政府以及各個州和政府機構已經或正在考慮通過各種法律、法規和標準，涉及敏感和個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理。某些州的法律在敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA於2018年9月和2019年11月進行了修訂，有可能進一步修訂，但即使是目前的形式，CCPA的各項條款將如何解釋和執行仍不明朗。此外，加州選民在2020年11月的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改, 包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。還有許多其他以州為基礎的數據隱私和安全法律法規可能會影響我們的業務，包括將於2023年生效的兩項法律：科羅拉多州隱私法和弗吉尼亞州消費者數據保護法。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來大量成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的服務的提供方式，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，我們可能會受到這項法律的約束。

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隨着我們的國際擴張，我們可能會受到額外的數據隱私法律法規的約束，包括2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)，該條例對公司在處理個人數據和跨境轉移此類數據方面施加了額外的義務。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據控制員和處理員保存其數據處理和政策的記錄。如果我們、主要加盟商、加盟商或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求，我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知，要求我們改變使用個人數據的方式和/或高達2000萬歐元或上一財年全球年營業額4%的罰款(以金額較高者為準)，以及受影響個人的賠償要求、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。雖然我們繼續解決最近歐盟數據隱私法規變化的影響，但隨着新法規的生效和持續的法律挑戰，數據隱私在國內和國際層面仍然是一個不斷變化的格局，我們遵守不斷變化的數據保護規則的努力可能不會成功。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。因此，我們可能需要投入大量資源來理解和順應這一不斷變化的格局。

不遵守隱私法、行業團體要求或涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露個人、敏感或機密信息的安全漏洞，無論是由我們、加盟商還是我們的第三方服務提供商，都可能對我們和加盟商的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生重大不利影響，包括收入減少、物質罰款和罰款、訴訟、增加的金融處理費、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、針對我們的營業執照的不利行動，以及法院或同意令的禁令救濟。

與電子資金轉賬相關的法律或要求的變化，或我們或加盟商未能遵守現有或未來的法規，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們和加盟商通過客户銀行賬户的電子資金轉賬(“EFT”)接受我們服務的付款，因此，我們受聯邦、州和省有關EFT的法律和認證要求的約束，包括“電子資金轉賬法案”(Electronic Funds Transfer Act)。一些州，如紐約州和田納西州，已經通過或考慮立法，要求健康和健身俱樂部在任何時候都提供預付費會員選項和/或限制會員可以通過EFT自動續簽的持續時間(如果有的話)。我們的業務在很大程度上依賴於這樣一個事實，即特許經營商的客户在完成任何初步期限要求後，仍將按月繼續經營，遵守這些法律法規和類似要求可能是繁重和昂貴的。此外，不同司法管轄區之間的差異和不一致可能進一步增加合規和開展業務的成本。有這樣的健康和健身俱樂部章程的州對違規行為提供了嚴厲的懲罰，包括會員合同無效或可撤銷。如果我們不能完全遵守這些規則或要求，我們可能面臨罰款、更高的交易費、罰金、損害賠償和民事責任，並可能導致我們和加盟商喪失接受EFT的能力，這將對我們和加盟商的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，未來因修改該等法例和規例或其解釋而可能產生的任何此類成本，可能個別或整體導致我們改變或限制我們的商業做法，這可能會降低我們的商業模式對特許經營商和我們及其成員的吸引力。

我們和加盟商面臨許多與我們接受的ACH、信用卡、借記卡和禮品卡付款相關的風險。

我們和加盟商接受通過ACH、信用卡、借記卡和禮品卡交易付款。接受這些支付選項後，我們和加盟商必須遵守規則、法規、合同義務和合規要求，包括支付網絡規則和操作指南、數據安全標準和認證要求，以及管理電子資金轉賬的規則。對於ACH、信用卡和借記卡支付，我們和加盟商支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。增加這些費用將要求我們提高我們或加盟商對我們的服務和產品收取的價格，這可能導致我們失去加盟商或加盟商失去客户或遭受運營費用增加，這兩種情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

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如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題，或計費軟件出現故障，可能會對客户滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止繼續使用其支付產品。此外，如果我們的記賬軟件不能正常工作，導致客户的信用卡、借記卡或銀行賬户沒有及時或根本不能正確收費，我們可能會損失收入，這將損害我們的運營結果。此外，如果我們或我們的任何加工供應商遇到影響與我們提供的服務相關的數據的網絡安全漏洞，我們可能會遭受聲譽損害或承擔責任。此外，我們和我們的任何處理供應商都必須遵守支付卡行業(“PCI”)制定的標準。如果我們或我們的任何供應商未能遵守PCI協議，我們可能會被罰款。

如果我們不能充分控制欺詐性的ACH、信用卡和借記卡交易，我們可能面臨民事責任，降低公眾對我們安全措施的看法，並大幅提高ACH、信用卡和借記卡的相關成本，每一項都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。終止我們通過ACH、信用卡或借記卡交易接受付款的能力將嚴重損害我們和特許經營商經營我們業務的能力。

此外，我們和加盟商還為我們和加盟商工作室的課程提供禮品卡。某些州在其遺棄和無人認領的財產法中包括禮品卡，並要求公司根據某些卡屬性和卡處於非活動狀態的時間長度，向州政府匯款相當於禮品卡上未兑換餘額的全部或指定部分的現金。根據我們對適用法律的評估，到目前為止，我們還沒有向各州匯款任何與未兑換禮品卡有關的金額。對遺棄和無人認領的財產法可能適用於我們的禮品卡的分析是複雜的，涉及到憲法、法律規定和事實問題的分析。如果一個或多個州改變其現有的遺棄和無人認領的財產法，或成功挑戰我們或加盟商對禮品卡適用其被遺棄和無人認領的財產法的立場，我們或加盟商關於未兑換禮品卡的責任可能是實質性的，並可能對我們和加盟商的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

我們對少數供應商的某些設備、服務和產品的依賴可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。

加盟商的演播室使用的某些設備、服務和產品，包括鍛鍊設備和銷售點軟件和硬件，都是從第三方供應商那裏採購的。這些第三方供應商能否成功提供可靠和高質量的設備、服務和產品受到技術和運營不確定性的影響，這些不確定性超出了我們或加盟商的控制範圍。我們第三方供應商運營的任何中斷都可能影響我們的供應鏈，以及我們為現有製片廠提供服務並按時或完全開放新制片廠從而創造收入的能力。如果我們失去這些第三方供應商，或這些供應商遇到與我們或加盟商對其設備、服務或產品的需求無關的財務困難，我們可能無法及時找到其他供應商，或以可接受的條件與其簽訂協議，如果有的話。轉換到新的供應商將是耗時和昂貴的，並可能導致我們和加盟商的運營中斷。如果我們或加盟商在確保服務現有工作室和開設新工作室所需的設備、服務和產品的數量方面遇到延誤或困難，我們的第三方供應商在滿足我們和加盟商對設備、服務或產品的需求時遇到困難，我們或加盟商的網站因第三方技術錯誤而出現延遲或受損，或者所提供的設備、服務或產品存在缺陷、缺乏或質量差，我們為加盟商及其客户提供服務以及發展我們品牌的能力將是如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的知識產權，包括商標和商號，可能會被他人侵犯、挪用或挑戰。

我們的品牌和相關知識產權對我們的持續成功非常重要。如果我們因任何原因未能成功保護我們的知識產權，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。任何對我們品牌形象或聲譽的損害都可能導致銷售額下降，或者使吸引新的加盟商和客户變得更加困難。

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我們已經並可能在未來被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標誌和其他知識產權。第三方已經並可能在未來斷言我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，這可能會導致針對我們的訴訟。訴訟本質上是不確定的，可能會轉移管理層的注意力，導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行或捍衞我們的權利。

我們和加盟商依賴於某些音樂許可證，以允許加盟商在他們的工作室中使用音樂，並補充鍛鍊。任何未能獲得此類許可證或不遵守此類許可證條款和條件的行為都可能導致針對我們和/或特許經營商的第三方索賠或訴訟，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們獲得並要求加盟商獲得與我們的數字平臺相關的特定音樂許可證，用於在我們和加盟商的工作室中上課和營造氛圍。在某些情況下，我們要求特許經營商許可我們提供的特定播放列表中包含的音樂的版權。如果我們或特許經營商未能履行此類許可協議下的任何義務，我們或特許經營商可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們和加盟商失去寶貴的權利，並可能對我們的運營產生負面影響。如果當前或未來的任何許可證到期，或者如果我們或加盟商無法以可接受的條款獲得必要的許可證，我們的業務將受到影響。此外，我們和特許經營商根據這些協議支付的版税和其他費用未來可能會增加，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的季度運營業績和其他運營指標可能會在每個季度之間波動，這使得這些結果和指標很難預測。

我們的季度運營業績和其他運營指標過去一直在波動，而且可能會繼續在每個季度波動。此外，我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素。我們在任何特定季度的財務狀況和經營結果都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：

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上述任何一項因素或上述部分因素的累積效應都可能導致我們的經營業績出現重大波動。

我們的季度運營業績或其他運營指標的可變性和不可預測性可能會導致我們無法滿足我們或分析師對特定時期的收入或其他運營業績的預期，這些預期涵蓋了我們或投資者的預期。

你不應該依賴過去同一家門店銷售額的增長作為我們未來經營業績的指標，因為它們可能會有很大的波動。

同一家門店的銷售額水平是影響我們創收能力的一個重要因素。同店銷售額反映了北美同店基數期間銷售額的變化。我們定義相同的門店基數，只包括北美開業至少13個月的製片廠的銷售額。

在歷史上，有許多因素曾影響並將繼續影響我們同一家門店的銷售額，其中包括：

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因此，歷史上同店銷售額增長的增長不應被視為我們未來業績的指標。特別是，我們的一些品牌運營的工作室數量有限，有限的運營數據使預測結果變得困難，因此，同一家門店的銷售額可能與我們的預測大不相同。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽造成負面影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

社交媒體平臺的使用大幅增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。對我們和我們的品牌的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平臺或類似的媒體上，並可能損害我們的品牌形象和我們或加盟商的聲譽或業務。消費者重視有關健身工作室的現成信息，並經常在沒有進一步調查或考慮其準確性的情況下根據這些信息採取行動。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。

我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具。例如，我們為我們和我們的每個品牌維護Facebook和Twitter賬户。隨着監管這些平臺和媒體使用的法律法規迅速發展，我們、我們的員工、加盟商或第三方未能遵守媒體中適用的法律和法規，可能會對我們和加盟商的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長和目標，而這些資本可能不會以有吸引力的條款提供給我們，如果根本沒有的話，可能會導致股東稀釋。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。此外，我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金，並應對競爭挑戰，包括需要推廣我們的服務和產品，開發新的服務和產品，增強我們現有的服務、產品和運營基礎設施，並有可能收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。我們不能保證這些額外撥款會以對我們有吸引力的條件提供，或根本不能保證。我們無法在需要時獲得額外資金，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。如果通過發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們A類普通股的持有者可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股都可能擁有高於我們A類普通股的權利、優先和特權。我們的未償還信貸安排包括一些契約，這些契約限制了我們和我們的子公司產生額外債務或創建留置權的能力，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們日後獲得的任何債務融資，都可能包括類似或更具限制性的公約，同樣會限制我們取得額外資金和尋找商機的能力。

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我們可能會從事併購活動，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們在2017年收購了第一家公司，最近一次完成對BFT的收購是在2021年10月，我們已經並可能在未來投資其他公司。我們可能無法找到合適的收購候選者，並在未來以有利的條件完成收購(如果有的話)。如果我們進行完整的收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被客户或投資者視為負面。例如，對於最近完成的BFT收購，我們可能無法實現預期的財務和運營收益。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營，轉移管理層對其主要責任的注意力，使我們承擔額外的負債，增加我們的費用，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們可能面臨其他已知或未知的責任，包括我們承擔的與收購相關的法律糾紛和訴訟，如果我們未能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，任何收購、投資或業務關係的預期好處可能無法實現。

為了支付任何此類收購的費用，我們將不得不使用現金、產生債務或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，並導致我們A類普通股持有者的股權被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，並可能使我們受到契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。我們也可以建立與任何此類收購相關的未來義務。例如，在2017年收購Row House時，我們同意在控制權變更時向賣方支付Row House特許經營權LLC公平市值的20%。我們可能無法預測或控制控制權變更付款的時間或規模，這可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們的任何零售產品對我們或加盟商的客户來説是不可接受的，我們的業務可能會受到損害。

我們偶爾會收到，將來可能會繼續收到不符合我們技術規格或質量控制標準的零售產品。我們也已經收到並可能在未來繼續收到符合我們的技術規格但我們仍然不能接受的產品，或者是加盟商的客户不能接受的產品。在這種情況下，除非我們能夠及時獲得替換產品，否則我們將面臨因無法銷售這些產品以及相關的行政和運輸成本增加而導致的收入損失的風險。此外，如果在加盟商的客户購買我們的產品後才發現我們的產品不可接受，這些客户可能會對我們的零售產品質量失去信心，這可能會對我們的品牌形象、我們的聲譽和我們的經營結果產生不利影響。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們歷史上一直以美元進行交易，但我們已經使用了一些外幣，如加拿大元和澳元，未來可能會有更多的外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和運營結果。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們A類普通股的交易價格可能會降低。我們目前沒有對衝外幣交易敞口的計劃。然而，在未來，我們可能會使用衍生品工具，如外幣遠期合約和期權合約，以對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。在對衝實施的有限時間內，此類對衝活動的使用可能無法抵消任何或超過一部分外匯匯率不利變動的不利財務影響，如果我們無法使用此類工具進行有效的對衝，可能會帶來額外的風險。

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如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括美國《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們目前在加拿大擁有特許製片廠，在澳大利亞、新西蘭、新加坡、沙特阿拉伯、日本、西班牙、多米尼加共和國和韓國簽署了管理特許製片廠發展的主特許經營協議，在奧地利和德國簽訂了國際擴張協議，並計劃繼續在國際上發展。隨着我們在全球運營和擴張，我們可能會與政府機構、國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們必須遵守美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、“美國法典”第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、“美國旅行法”、“美國愛國者法”，以及我們開展活動所在國家的其他適用的反賄賂和反洗錢法律。這些法律禁止公司及其僱員和第三方中介機構直接或間接以腐敗方式承諾、授權、提供或提供不正當的付款或任何有價值的東西給外國政府官員、政黨和私營部門接受者，目的是獲得或保留業務，將業務導向任何人，或獲取任何利益。此外，美國上市公司被要求保持準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。在許多外國國家，包括我們可以開展業務的國家，當地的習俗可能是企業從事《反海外腐敗法》或其他適用的法律法規所禁止的做法。如果我們或我們的任何董事、高級職員、員工、特許經營商, 代理或其他合作伙伴或代表不遵守這些法律，美國和其他地方的政府當局可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的員工、承包商、特許經營商和代理可能會採取違反我們的政策或適用法律的行動。任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，就《反海外腐敗法》而言，還可能導致暫停或取消美國政府合同的資格，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的轉型，根據聯邦證券法，我們受到重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

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如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額作出判斷的基礎。編制合併財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入確認、商品和設備收入、其他服務收入、合同成本、業務合併、與收購相關的或有對價、長期資產(包括商譽和無形資產)的減值以及基於股權的薪酬相關的假設和估計。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期。

商譽和無限期無形資產是我們資產負債表的重要組成部分，這些資產的減值可能會對我們的業績產生重大影響。

我們在資產負債表上記錄了大量代表我們商標的商譽和無限期無形資產。我們至少每年測試商譽和無限期無形資產的賬面價值是否減值，並在任何事件或情況表明賬面價值可能無法收回的情況下測試賬面價值。與減值測試相關的對未來經營業績和現金流的估計和假設可能與未來實際經營業績和現金流不同。雖然我們已經得出結論，我們的商譽和無限期無形資產沒有減損，但未來的事件可能會導致我們得出結論，與特定部門相關的商譽，或我們的無限期無形資產之一，可能已經減值。任何由此產生的減值費用，儘管是非現金，都可能對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們和加盟商的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們和加盟商的業務很容易受到地震、火災、洪水、斷電、恐怖襲擊、戰爭行為、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統、運營和供應商也面臨着類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們和加盟商的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，我們和加盟商的保險覆蓋範圍可能不足以補償我們和加盟商可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能導致我們、加盟商或我們供應商的業務或整體經濟中斷。

根據CARE法案的規定，加盟商可能無法全部或部分獲得Paycheck Protection Plan貸款的豁免，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2021年6月，我們接到小企業管理局的通知，PPP貸款已全部免除。然而，Paycheck保護計劃的某些方面已經引起了媒體的廣泛報道和爭議。儘管我們真誠地相信我們滿足了PPP貸款的所有資格要求，並且SBA決定完全免除PPP貸款，但SBA保留對Paycheck Protection Program和根據Paycheck Protection Program發放的貸款進行額外審查的選擇權，儘管如此，我們和其他根據Paycheck Protection Program獲得貸款的公司可能會受到負面宣傳和/或我們聲譽的損害，這反過來可能會對我們的聲譽、業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

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此外，我們相信許多加盟商也在支付寶保護計劃下獲得了貸款。如果任何特許經營商未能成功獲得Paycheck Protection Program貸款的全部或部分本金豁免，該等特許經營商將被要求根據這些貸款條款償還未獲寬恕的本金以及應計和未付利息。該等還款責任可能會嚴重限制專營公司的經營及財政靈活性和財政狀況，進而對我們的業務、經營業績、現金流及財政狀況造成不良影響。

我們揹負了鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並限制我們實施增長戰略的能力。

我們有大量的債務，這需要支付大量的利息。截至2021年12月31日，我們的總負債為1.342億美元。

我們的鉅額負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並增加我們可能無法產生足夠的現金，在到期時支付債務的本金、利息或其他應付金額的可能性。我們的鉅額債務，再加上我們現有的和未來的任何財務義務和合同承諾，可能會產生重要的後果。例如，它可以：

根據與我們企業的關係性質，債券持有人對公司資源的使用可能與我們的管理層有不同的觀點。與我們的債務相關的財務和合同義務也是對公司資源任何預期用途的自然限制。

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如果我們不能履行信用協議中的約定，可能會導致違約事件。

如果我們在我們的信貸協議或任何未來的信貸協議中違反了一個或多個契諾，而這種違約沒有被放棄或修改，我們的貸款人可以選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還所有借入的金額，以及應計利息和其他費用，也可以取消授予他們的抵押品的抵押品，以保證我們的債務。在這種情況下，我們可能無法獲得營運資金，無法運營我們的業務，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。2020年3月中旬，由於新冠肺炎疫情的影響，加盟商幾乎暫時關閉了全系統的所有影城，很多影城在整個2020年裏一直處於關閉狀態。由於工作室關閉導致收入減少，我們超過了之前信貸協議中的最高總槓桿率契約。為了避免違反最高總槓桿率公約，我們對信貸協議進行了修訂，以提高最高總槓桿率。我們不能預測未來可能發生的業務中斷，任何此類中斷的性質或範圍，或特許經營商未來可能需要關閉或重新關閉製片廠的程度或期限，也不能保證我們未來能夠因業務中斷或其他原因而履行我們信用協議下的契約，或獲得任何所需的豁免或修訂。(B)我們不能預測未來可能發生的業務中斷，或任何此類中斷的性質或範圍，或特許經營商未來可能需要關閉或重新關閉製片廠的程度或期限，也不能保證我們未來能夠因業務中斷或其他原因而履行我們的信貸協議下的契約，或獲得任何所需的豁免或修訂。

我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營業務、為我們未來的業務或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力。

我們未償債務的條款限制了我們從事特定類型的交易。這些公約限制了我們的能力，其中包括：

我們信貸安排中的契約對我們採取某些行動的能力施加了要求和限制，如果我們違反了一項或多項契約，而這種違反行為沒有被免除，貸款人可以選擇宣佈違約事件，並要求我們立即償還信貸安排下的所有借款，以及某些預付款費用、罰款和利息，以及取消為擔保這些債務而授予他們的抵押品的抵押品贖回權。這筆還款將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們需要一大筆現金來償還我們的債務。在債務到期時產生現金或對其進行再融資的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們是一家控股公司，因此，除了擁有附屬公司的股權及附屬公司與特許經營商的合約安排外，我們並無獨立的業務或重大資產，我們將依賴附屬公司向我們分配資金，以便支付我們的義務和開支。我們是否有能力對我們的債務進行定期付款或為我們各自的債務進行再融資，以及為計劃中的資本支出和其他公司支出提供資金，這將取決於我們子公司向我們進行分配、分紅或墊款的能力，而這又將取決於它們未來的經營業績，以及它們可能受到的經濟、財務、競爭、立法、監管和其他因素以及對支付分派和紅利的任何法律和監管限制。這些因素中有許多是我們無法控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也不能保證我們未來的借款金額足以讓我們履行我們的債務義務或為我們的其他需求提供資金。為了履行我們的債務義務，併為計劃中的資本支出提供資金，我們必須繼續執行我們的業務戰略。如果我們無法做到這一點，我們可能需要減少或推遲我們計劃的資本支出，或者在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們計劃的資本支出的重大延遲可能會對我們未來的收入前景產生重大不利影響。此外，我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條件或根本不能為我們的債務進行再融資。

確定倫敦銀行間同業拆借利率的方法的改變，以及可能取代的利率，可能會影響我們的借貸成本。

由於關注倫敦銀行同業拆息(下稱“LIBOR”)計算的準確性，多家英國銀行家協會(下稱“BBA”)會員銀行就涉嫌操縱LIBOR一事與某些監管機構和執法機構達成和解。由於這些或未來事件，英國銀行管理局、監管機構或執法機構採取的行動可能會導致倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的確定方式發生變化或停止。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的機構--金融市場行為監管局(FCA)宣佈，將在2021年底前逐步淘汰LIBOR。2021年3月，FCA宣佈將倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的某些小組延長至2023年6月底。然而，在2021年11月，FCA確認將禁止在2021年12月31日之後簽訂的新合約中使用LIBOR。在美國，另類參考利率委員會建議以有抵押隔夜融資利率(SOFR)作為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)的替代利率。目前尚不清楚SOFR或任何其他建議的參考利率是否會獲得市場接受，以取代倫敦銀行同業拆息。

我們未償還信貸安排項下借款的應付利率是參照倫敦銀行同業拆借利率確定的。與這種潛在變化或中斷相關的潛在變化或不確定性可能會導致報告的LIBOR突然或長期上升或下降，這可能會對我們需要支付的利息產生重大影響。此外，儘管我們的信貸安排條款考慮在LIBOR停止使用的情況下用另一種參考利率取代LIBOR，但與這種中斷和潛在的替代利率相關的不確定性可能會使我們和我們的貸款人很難就參考利率達成協議，任何替代參考利率都可能增加我們的借款成本，任何結果都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生不利影響。

如果不能獲得和保持所需的執照和許可，或者不遵守健康和健身法規，可能會導致工作室延遲開業、服務中斷或工作室關閉，從而損害我們的業務。

健康和健身市場受到聯邦、州和地方政府的各種法規的約束，包括與所需的國內或外國政府許可和批准有關的法規。這些規定可能會不時更改。如果我們或加盟商未能獲得並保持任何所需的許可證、許可或批准，可能會對我們或加盟商的經營業績產生不利影響。困難或不能維持或獲得所需的許可證、許可和批准可能會對現有的特許經營商造成不利影響，並推遲或取消新制片廠的開業，這將對我們的運營結果產生不利影響。

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實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們在美國和加拿大繳納所得税，我們的國內和國外納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動，或會受到多項因素的不利影響，包括：

此外，我們可能需要接受美國聯邦、州和外國當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我們的可轉換優先股相關的風險

我們的可轉換優先股的條款規定，如果我們發生違約事件，包括我們未能支付贖回可轉換優先股時到期的金額，可能會導致董事會控制權的變更。

我們的A系列可轉換優先股和我們6.5%的A-1系列可轉換優先股(“A-1系列可轉換優先股”，與我們的A系列可轉換優先股一起，稱為“可轉換優先股”)的條款包括與我們在情況下產生債務和出售資產的能力有關的某些負面契約，以及要求在發行後八年或在個人或個人的情況下，根據持有人的選擇支付季度現金或實物股息，並贖回可轉換優先股。倘吾等未能滿足上述任何規定，將會導致有關可換股優先股的違約事件，使可換股優先股持有人有權要求吾等以強制性贖回價格外加適用溢價強制贖回可換股優先股。如果本公司未能在基本要求或要求贖回的30天內完成所需的強制性贖回，並且只要與該強制性贖回有關的違約事件仍在繼續，可轉換優先股的持有人將有權：(I)立即任命一名額外的個人進入我們的董事會；(Ii)在違約事件持續六個月後，任命更多個人進入我們的董事會，以便可轉換優先股的持有者有權任命不少於25%的董事進入我們的董事會；以及(Iii)在此類違約事件持續一年後, 任命更多的個人進入我們的董事會，以便可轉換優先股的持有者有權任命不少於多數的董事進入我們的董事會。只要優先股投資者繼續持有至少50%的可轉換優先股，這項權利就存在。“這項權利只存在於我們的可轉換優先股，只要任何優先股投資者持有我們的可轉換優先股的任何股票，但一般不會流向可轉換優先股的受讓人。如果優先投資者擁有這一權利，他們可以不符合我們A類普通股持有者利益的方式行使這一權利，並可能讓我們進行不一定與我們其他董事或A類股東的觀點一致的交易。如果他們控制了我們的董事會，也可能導致我們的其他債務加速，屆時我們可能沒有能力償還這些債務。

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可轉換優先股影響了我們支付A類普通股股息的能力，並對我們施加了某些負面契約。

可換股優先股的條款要求我們就未償還的可換股優先股支付6.5%的季度現金股息，或以7.5%的比率增加其清算優先股(“PIK息票”)，以代替現金股息。我們可能不會向A類普通股的持有者支付股息，除非我們已經以現金向我們的可轉換優先股的持有者支付了所有必要的股息，或者通過PIK優惠券調整了清算優先級。即使我們已經支付或調整了這樣的股息，向我們普通股持有人支付的股息將導致對可轉換優先股的轉換價格進行反稀釋調整，如果我們在任何12個月期間向我們普通股持有人支付的現金股息超過6.5%，可轉換優先股的持有人將按比例參與該股息。我們的信貸協議規定我們不能支付現金股息。然而，我們從貸款人那裏獲得了一項豁免，可以對可轉換優先股支付現金股息，這項豁免在IPO結束時生效。如果我們選擇或隨後的貸款人要求我們以額外的可轉換優先股的形式支付可轉換優先股的股息，可轉換優先股的清算優先級將隨着時間的推移而增加，可轉換優先股的持有人將在我們中擁有越來越多的投票權和經濟利益，從而稀釋我們A類普通股的持有者。可轉換優先股還包含限制我們出售資產、產生債務和回購普通股的能力的條款。

可轉換優先股的排名高於A類普通股。

可轉換優先股的排名高於A類普通股。因此，在我們的清算或破產或其他情況下解散的情況下，可轉換優先股的持有者將在我們的A類普通股持有者獲得任何分配之前獲得他們的清算優先權(最初為2億美元，隨着時間的推移，應計和未付股息(如果有)會增加)。

與我們的組織結構相關的風險

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在XPO Holdings的62%的所有權權益，因此我們依賴XPO Holdings的分派支付股息(如果有的話)和税款，根據TRA支付款項，並支付其他費用。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們直接和間接擁有62%的未償還有限責任公司單位。我們沒有獨立的創收手段。出於美國聯邦所得税的目的，XPO控股公司被視為合夥企業，因此，通常不會繳納美國聯邦所得税。相反，XPO控股的應納税所得額將分配給優先股和有限責任公司的持有者，包括我們。因此，我們將為我們在XPO控股任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税。我們還將產生與我們的運營相關的費用，並將有義務根據TRA付款。作為XPO Holdings的管理成員，我們打算促使XPO Holdings向LLC單位的持有人和我們進行分配，或者，在與優先單位有關的某些費用和分配的情況下，向我們支付的金額足以(I)允許我們支付吾等和LLC單位持有人應支付的所有適用税款，(Ii)允許我們根據TRA支付任何需要支付的款項，這是我們為實施與IPO相關的內部重組而訂立的一系列交易的一部分，(“重組交易”)是為了實現IPO而訂立的一系列交易的一部分，我們打算促使XPO Holdings向LLC Unit的持有人和我們進行分配，或向我們支付足夠的金額，以(I)允許我們支付吾等和LLC Unit持有人應支付的所有適用税款，(Ii)允許我們根據TRA支付與IPO相關的任何款項包括有關可換股優先股，根據我們的股息政策，只要我們的董事會宣佈該等股息並(Iv)支付我們的費用。

XPO控股及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱它們支付此類分配的能力。此外，如果我們需要資金，而XPO Holdings因其債務協議中的契約或其他原因而根據適用的法律或法規被限制向我們進行此類分配，我們可能無法或根本無法按照我們可以接受的條款獲得此類資金，因此，可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響。

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在某些情況下，XPO控股公司將被要求向我們和LLC單位的其他持有人進行分配，而XPO控股公司將被要求進行大量分配。

根據XPO Holdings之有限責任公司協議，XPO Holdings一般須不時按若干假設税率按比例向吾等及其他LLC單位持有人作出現金分配，金額旨在足以支付我們及其他LLC單位持有人各自應分配XPO Holdings應課税收入的税款。我們還將收到與我們在首選單元上分配的預期税負相等的税收分配。由於(I)應分配給我們和其他LLC單位持有人的應税收入淨額存在潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於個人，以及(Iii)在計算XPO Holdings的分配義務時使用基於適用於個人的税率的假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們在TRA項下的納税義務和支付義務。我們的董事會將決定這樣積累的任何多餘現金的適當用途，其中可能包括股息、回購我們的A類普通股、支付TRA下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。由於(I)我們進行的任何現金分配或(Ii)我們保留而不向我們的股東分配的任何現金，有限責任公司單位對A類普通股的贖回或交換比例將不會作出任何調整。在某種程度上，我們不將這些多餘的現金作為A類普通股的股息分配，而是持有這樣的現金餘額或將其借給XPO控股公司, 有限責任公司單位的持有者在贖回或交換其有限責任公司單位後，將受益於由於他們擁有A類普通股而產生的可歸因於這些現金餘額的任何價值。

我們由持續的IPO前有限責任公司成員控制，他們在我們的業務中的利益可能與你們的不同。

我們持續的首次公開募股前有限責任公司成員控制近似值我們的A類和B類普通股總投票權的59%。

由於持續的上市前有限責任公司成員通過XPO控股公司而不是XPO公司持有我們業務中的大部分經濟利益，他們可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，持續的IPO前有限責任公司成員的税務狀況可能與我們不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到我們與IPO相關的TRA的存在，以及我們是否應該以及何時為TRA的目的進行某些控制權變更或終止TRA。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。根據2015年兩黨預算法，在2017年12月31日之後的税收年度，如果美國國税局(IRS)對XPO Holdings的聯邦所得税申報單進行審計調整，它可以直接從XPO Holdings評估和收取因此類審計調整而產生的任何税收(包括任何適用的罰款和利息)。如果由於任何此類審計調整，XPO控股公司需要支付税款、罰款和利息，XPO控股公司可用於分配給我們的現金可能會大幅減少。本規則不適用於XPO控股從2017年12月31日或之前開始的納税年度。此外，持續的上市前有限責任公司成員對我們的重大所有權以及由此產生的有效控制我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易。, 包括您作為我們A類普通股持有者的交易，否則您的股票可能會獲得高於當時市場價格的溢價。

此外，在重組交易方面，我們從LCAT股東手中購買了LCAT特許經營健身控股公司(“LCAT”)的全部股份。吾等未獲賠償吾等可能因該等收購而承擔的税項或其他意外責任，因此，吾等可能須就與吾等業務或營運無關的事宜承擔税項或其他責任。

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我們將被要求為我們可能獲得的某些税收優惠向TRA各方支付費用，我們可能支付的金額可能會很大。

就重組交易及首次公開發行(IPO)而言，吾等在Blocker公司與XPO Inc.合併及併入XPO Inc.(“合併”)及XPO Holdings若干股權持有人向XPO Inc.出資以換取A類普通股股份(“IPO出資”)、贖回A-5類單位(“IPO出資”)時，從Rumble Holdings LLC及H&W Investco Blocker II，LP(“Blocker Companies”)取得若干税務優惠。LLC Units Inc.向某些持續的Pre-IPO LLC成員提供與IPO相關的信息。此外，LLC單位的持續上市前有限責任公司成員未來的應税贖回或交換我們A類普通股或現金的股票，以及本文所述的其他交易，預計將為我們帶來有利的税收屬性。在沒有這些交易的情況下，我們將無法獲得這些税收屬性，預計這些屬性將減少我們未來需要繳納的税款。

於IPO完成後，吾等訂立一項應收税款協議(“TRA”)，根據該協議，吾等一般須向持續的IPO前有限責任公司成員、Blocker公司的擁有人及TRA的任何未來當事人(“TRA各方”)支付合共85%的美國聯邦、州及地方所得税或特許經營税現金節省金額(如有)，該等現金節省是由於(I)我們在合併中從Blocker公司獲得的若干優惠税務屬性所致。(Ii)由於(X)首次公開招股出資、A-5類單位贖回及繼續在首次公開招股前的有限責任公司成員而購買有限責任公司單位，(Y)持續的首次公開招股前有限責任公司成員日後應課税贖回及交換有限責任公司單位，以及(Z)根據首次公開招股協議支付的若干款項，以及(Iii)根據首次公開發售前有限責任公司的利息扣除，導致或可能產生的現有税基及税基調整的可分配份額的增加。這些付款義務是XPO健身公司的義務，而不是XPO控股公司的義務。

根據TRA，我們將被要求就上述過去和未來可能發生的交易支付大量款項。有限責任公司單位未來的應税贖回或交換可能導致的實際税基調整，以及根據TRA我們必須支付的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的A類普通股在未來任何此類贖回或交換時的市值、在TRA有效期內適用於我們的現行聯邦税率(加上假設的州和地方税率)，以及我們未來產生的應税收入的金額和時間。

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根據TRA支付的款項將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機構可能會對受TRA約束的現有税基、税基增加、NOL或其他税收屬性的全部或部分提出質疑，法院可以承受這樣的挑戰。如果税基、NOL或其他税收優惠後來受到税務機關的質疑並最終被拒絕，TRA各方將不會補償我們以前支付的任何款項，但在我們確定超出部分後，向TRA方支付的任何超額款項將計入我們根據TRA向該TRA方支付的未來款項(如果有)。此外，我們可能實現的實際州或地方税收節省可能不同於我們根據TRA被認為實現的此類税收節省的金額，這將基於假設的州和地方税率，該税率適用於我們因TRA的税收屬性而為美國聯邦所得税目的而確定的應納税所得額的減少。在這兩種情況下，我們可以根據TRA支付比我們實際節省的現金税款更多的款項，而且我們可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性產生負面影響。TRA規定：(1)如果我們違反TRA下的任何重大義務，或(2)如果我們在任何時候選擇提前終止TRA，我們在TRA下的義務(關於所有有限責任公司單位，無論有限責任公司單位是否在交易之前或之後被交換或收購)將加速並以一筆相當於根據某些假設計算的預期未來税收優惠現值的款項支付，包括我們將有足夠的應税收入來充分利用扣減。, 受制於TRA的計税依據和其他納税屬性。TRA還規定，在某些合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，我們或我們的繼承人關於税收優惠的義務將基於某些假設，包括我們或我們的繼承人將有足夠的應税收入來充分利用TRA涵蓋的增加的減税和税收基礎以及其他優惠。因此，一旦控制權發生變化，我們可能被要求根據TRA支付的款項超過我們實際節省的現金税款的指定百分比，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

TRA中控制權條款的改變可能導致首次公開募股前有限責任公司成員擁有與我們其他股東不同或不同於我們其他股東的利益的情況。

最後，由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，我們根據TRA付款的能力取決於XPO控股公司向我們進行分銷的能力。在我們因任何原因無法根據TRA付款的程度上，此類付款將被推遲，並將在付款之前計息，這可能會對我們的運營業績產生負面影響，也可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。

與我們的A類普通股相關的風險

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的一些條款可能會阻止第三方收購我們，並降低我們A類普通股的價值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的附例規定，其中包括：

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此外，雖然我們已選擇退出特拉華州一般公司法(“DGCL”)的第203條，但我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有或在過去三年內擁有我們已發行有表決權股票15%或更多投票權的人，連同此人的關聯公司和聯營公司。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，H&W特許經營控股有限公司、其各自的聯屬公司、其各自的任何直接或間接指定受讓人(某些市場轉讓和贈與除外)以及該等人士為其中一方的任何團體，就本條文而言並不構成“有利害關係的股東”。

在某些情況下，這項規定會令有意成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與本公司進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的這些條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被認為阻礙了未來的收購嘗試，那麼這些條款的存在可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。

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我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內，是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人對我們或我們股東的受託責任的訴訟。(Iii)根據恆隆銀行、吾等經修訂及重述之公司註冊證書或吾等經修訂及重述之公司章程之任何條文而向吾等或吾等任何董事或吾等之高級職員或其他僱員提出索償之任何訴訟；或(Iv)任何根據內部事務法則向吾等或任何董事或吾等高級職員或其他僱員索償之訴訟，在每個有關個案中，均受有關衡平法院管轄，而該等訴訟對當中被點名為被告之不可或缺人士具有個人司法管轄權。上述規定不適用於根據1933年證券法(經修訂)、交易法或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對其有獨家的聯邦管轄權或同時存在的聯邦和州管轄權。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。如果任何有管轄權的法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一個專屬論壇條款不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們是紐約證券交易所上市標準意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並依賴於某些公司治理要求的豁免。我們由持續的IPO前有限責任公司成員控制，他們在我們的業務中的利益可能與您的不同，通常提供給股東的某些法定條款不適用於我們。

持續的首次公開募股前有限責任公司成員繼續控制我們A類和B類普通股和可轉換優先股的大部分合並投票權。因此，我們是紐交所上市標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括(I)董事會過半數由獨立董事組成的要求；(Ii)我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名及企業管治委員會，並須有書面章程述明該委員會的宗旨和責任；及。(Iii)我們必須有一個完全由獨立董事組成的人力資本管理委員會，並須有一份書面章程述明該委員會的宗旨和責任。我們目前依賴部分或全部這些豁免。因此，我們目前沒有大多數獨立董事，我們的人力資本管理、提名和公司治理委員會也不完全由獨立董事組成。因此，你將不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

此外，所有權和投票權的集中使得持續的IPO前有限責任公司成員能夠控制我們的決定，包括需要我們的股東批准的事項(如董事選舉和合並或其他特殊交易的批准)，無論其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能產生延遲、威懾或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，否則這些變更或業務合併可能對我們的股東有利，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

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持續的IPO前有限責任公司成員的利益可能與你的利益不完全一致，這可能導致不符合你的最佳利益的行動。由於持續的上市前有限責任公司成員通過XPO控股公司而不是XPO公司持有我們業務中的大部分經濟利益，他們可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，持續的IPO前有限責任公司成員的税務狀況可能與我們不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到我們與IPO訂立的TRA的存在，以及我們是否應該以及何時應該經歷TRA意義上的某些控制權變更或終止TRA。此外，未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。此外，持續的IPO前有限責任公司成員對我們的大量所有權以及由此產生的有效控制我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括您作為我們A類普通股的持有者可能獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。

優先投資者和驍龍資本合夥公司的董事、高級管理人員、股東和關聯公司可能會尋求獨立於我們的公司機會，這些機會可能會與我們和我們股東的利益發生衝突。

優先投資者的董事、高級管理人員、股東和關聯公司，以及我們董事會成員格拉博斯基先生的關聯公司驍龍資本合夥公司，可能持有(並可能在未來不時收購)可能直接或間接與我們的業務競爭的業務的權益或向其提供建議。他們還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，“公司機會”原則將不適用於優先投資者和驍龍資本合夥公司的董事、高級管理人員、股東和關聯公司。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測我們對這些豁免的依賴是否會導致投資者發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們A類普通股的價格可能會更加波動。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們必須遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會的要求。遵守這些報告和其他監管要求非常耗時，會導致我們的成本增加，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。

62

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的要求和紐約證券交易所的規則。遵守這些要求會給我們的系統和資源帶來壓力。交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)要求我們實施並保持有效的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制。為了實施、維持和提高我們的信息披露控制和程序的有效性，我們投入了大量資源，聘請了更多的員工，並提供了額外的管理監督。我們已經實施了額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。為了保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們還可以推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到這些聲明在《就業法案》允許的情況下適用於私營公司。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們的第二份年度報告或第一份年度報告被要求在我們不再是“就業法案”所定義的“新興成長型公司”之後向委員會提交的較晚的時間。

當這些豁免不再適用時，我們預計將產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計我們因成為上市公司而可能招致的額外成本金額或這些成本的時間。

我們未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們受到美國證券交易委員會和紐約證交所不時制定的規章制度的約束。這些規章制度要求我們建立並定期評估有關財務報告內部控制的程序。此外，作為一家上市公司，我們將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層能夠證明我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條(“第404(A)條”)要求，從我們首次公開募股(IPO)後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性，並找出我們對財務報告的內部控制中的任何重大弱點。儘管薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條(“第404(B)條”)要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性，但我們已經選擇依賴就業法案中提供的豁免，因此在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，我們將不再需要遵守執行第404(B)條的美國證券交易委員會規則。為了遵守這些規定，我們預計會產生額外的費用，並投入更多的管理努力。

63

在審計我們的合併財務報表時，我們發現了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務報告內部控制中的某些重大弱點。我們發現的重大弱點與以下方面有關：(I)反欺詐方案和控制；(Ii)年度報告中對財務信息和相關披露的審查控制；(Iii)合格的會計資源和正式的政策，以及時識別和糾正與不恰當應用GAAP有關的錯報；(Iv)對財務和運營人員提供的數據的控制；(V)導致某些上期業績重述的對賬過程控制；(Vi)賬户分析和交易水平控制；以及(Vii)一般信息技術控制和對以下公司提供的信息的控制：(V)對財務和運營人員提供的數據的控制；(V)對賬户對賬過程的控制，導致對前期業績的某些重述；(Vi)賬户分析和交易水平控制；以及(Vii)對以下公司提供的信息的一般信息技術控制和控制。自2021年12月31日起，這些重大弱點已得到彌補。然而，我們不能保證未來不會發生重大的弱點或重大缺陷，也不能保證我們能夠及時補救這些弱點或缺陷。如果我們不能彌補未來財務報告內部控制中的任何重大缺陷，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們不能得出我們的財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所不再是一家新興的成長型公司，我們無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見, 投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者從我們的日常業務活動中分流財務和管理資源。

你在美國的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會減少你對股東投票事項的影響力。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的董事會有權在沒有股東採取行動或投票的情況下，發行我們授權但未發行的全部或任何部分普通股，包括行使期權可發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。A類普通股、B類普通股或有投票權的優先股的發行將降低您對我們股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您在我們的權益可能會受到該優先股持有人優先權利的制約。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。此外，持續的上市前有限責任公司成員將擁有一定的需求註冊權，這可能要求我們在未來提交與他們出售股票相關的註冊聲明。這樣的銷售可能意義重大。一旦我們登記了這些股票，它們就可以在發行時在公開市場上自由出售，但要遵守上述鎖定協議。隨着轉售限制的結束，如果目前受限股票的持有者出售或被市場認為打算出售A類普通股，我們的A類普通股的市場價格可能會下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股做出不利的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場現在和將來都會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者以負面的方式描述我們或我們的業務，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們A類普通股的價格或交易量下降。此外，如果我們未能達到證券分析師提供的對我們業務的預期和預測，我們A類普通股的價格可能會下降。

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它EM1B。未解決的員工評論。

不適用。

它EM 2.財產。

我們的公司總部位於加利福尼亞州歐文，根據2032年到期的租賃協議，我們在那裏租賃了大約3.5萬平方英尺的辦公空間。我們從Von Karman Production LLC租用了大約6800平方英尺的數字平臺製作工作室，該公司由我們的首席執行官兼創始人蓋斯勒先生所有，租約將於2024年到期。我們還租用了兩個普拉提俱樂部培訓地點，一個在佐治亞州的亞特蘭大，一個在加利福尼亞州的歐文。這些租約將於#年到期。2024年10月和2023年11月分別是。此外，我們還在加利福尼亞州科斯塔梅薩租賃了約14,900平方英尺的倉庫空間，租賃將於2025年到期。我們相信，我們現有的設施足以應付短期內的業務需求，如有需要，我們會按商業上合理的條款提供額外空間。

截至2021年12月31日，我們運營着25個公司所有的過渡工作室。雖然運營製片廠不是我們商業模式的組成部分，但我們目前持有少量戰略過渡製片廠，因為有時我們會在有限的時間內擁有這些製片廠，同時促進將這些製片廠轉讓給新的或現有的特許經營商。所有公司擁有的過渡工作室都位於租賃物業中，租賃期在未來12個月內沒有到期。

伊特M3.法律訴訟

本年度報告10-K表格中的合併財務報表附註中的附註16“或有事項和訴訟”中所列的信息在此引用作為參考。

它EM 4.披露礦場安全資料

不適用。

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第二部分

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

A類普通股市場信息

我們A類普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“XPOF”。

紀錄持有人

截至2022年2月25日，我們A類普通股共有三名持有者。我們A類普通股的持有者中有更多的人是以“街頭名義”持有的，並由銀行、經紀商和其他金融機構登記在案。截至2022年2月25日，共有25名B類普通股持有者登記在冊。所有B類普通股都由本公司現任或前任董事和管理層或我們收購的企業的前任所有者所有，這些股票沒有公開市場。

股利政策

我們目前不會為我們的A類普通股支付現金股息。我們的A類普通股的宣佈、金額和未來任何股息的支付將由我們的董事會自行決定，這可能會考慮到總體經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的任何其他因素。

第六項。[已保留]

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它EM7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註以及本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的其他財務信息一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括下文和本Form 10-K年度報告中討論的那些因素，特別是在題為“風險因素”的章節中。

Xponential Fitness LLC(“XPO LLC”)，Xponential Fitness，Inc.(以下簡稱“公司”或“XPO Inc.”)的主要運營子公司，是全球最大的精品健身品牌特許經營商。2021年7月23日，公司完成首次公開發行(IPO)1000萬股A類普通股，首次公開募股價格為每股12.00美元。根據重組為控股公司架構後，本公司為控股公司，其主要資產為透過其於Xponential Intermediate Holdings，LLC(“XPO Holdings”)的所有權權益於XPO LLC擁有控股權。2021年7月23日之前的任何期間的信息都與XPO LLC有關。

該公司運營着一個由10個品牌組成的多元化平臺，涵蓋普拉提、室內自行車、單槓、伸展、划船、舞蹈、拳擊、跑步、機能訓練和瑜伽等垂直項目。XPO LLC加盟商在美國48個州、哥倫比亞特區和加拿大的演播室地點，通過主特許經營協議或在另外10個國家的國際擴張，提供充滿活力的、可訪問的和個性化的鍛鍊體驗，由高素質的教練帶領。該公司的品牌組合包括：美國最大的普拉提品牌Club Pilates；美國最大的室內自行車品牌CycleBar；提供一對一和團體伸展服務的概念車StretchLab；高能、低衝擊的室內賽艇鍛鍊產品Row House；結合調理、間歇和巡迴訓練的舞蹈心臟鍛鍊AKT；最大的特許瑜伽品牌YogaSix；全身運動產品Pure Barre還有BFT，一個基於功能訓練和力量訓練的項目。

截至2021年12月31日，共有1,954家影城開業，加盟商根據合同承諾再開設1,806家影城 根據現有的特許經營協議，在北美的製片廠。此外，截至2021年12月31日，我們在國際上有176家電影公司開業，根據合同，我們的主特許經營商有義務向特許經營商出售許可證，在10年內再開設956家新電影公司。 國家，其中，截至2021年12月31日，主加盟商已經售出184個尚未開業的製片廠許可證。。在截至2021年和2020年12月31日的一年中，美國以外的收入分別約佔總收入的1.7%和1.1%。沒有一家加盟商的收入佔我們收入的5%以上。出於財務報告的目的，我們在一個部門運營。

我們平臺近期財務業績和增長的亮點包括：

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以上所有指標都是在調整的基礎上提出的，以反映我們收購的品牌的歷史信息，因此包括某些品牌由我們的前輩運營的時間段。我們在2017年9月收購了Club Pilates和CycleBar，2017年11月收購了StretchLab，2017年12月收購了Row House，2018年3月收購了AKT，2018年7月收購了YogaSix，2018年10月收購了Pure Barre，2018年12月收購了Stride，2021年3月收購了Rumble，2021年10月收購了BFT。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟活動，並構成阻止或限制我們及其員工、加盟商、會員和供應商開展業務活動的風險，因為聯邦、州、地方和外國政府強制要求全職人員下達命令並關閉企業，鼓勵社會疏遠措施，並實施旅行限制和禁止非必要活動和業務。

新冠肺炎疫情對我們的創收能力產生了不利影響。我們很大一部分收入來自特許權使用費，這受到了全系統銷售額下降的影響，因為我們幾乎所有的特許製片廠都從2020年3月中旬開始暫時關閉。在此期間，新工作室的開業也被推遲。我們還經歷了新制片廠許可證的銷售和新制片廠設備安裝的減少。此外，作為新冠肺炎支持響應的一部分，我們暫時將營銷基金手續費從加盟商銷售額的2%降至加盟商銷售額的1%，同時由於新冠肺炎疫情和相關政府命令而關閉了製片廠。

為了應對新冠肺炎疫情，加盟商在2020年3月中旬臨時關閉了幾乎所有的全系統影城，儘管我們的加盟影城已經在2021年12月31日恢復運營。隨着新冠肺炎疫情繼續影響我們工作室運營的地區，我們的某些工作室不得不重新關閉或大幅削減運力，根據當地指導方針，更多的製片廠可能不得不重新關閉或進一步削減運力。由於新冠肺炎疫情，我們還經歷了許可證銷售下降和新制片廠延遲開業的情況。然而，在整個新冠肺炎大流行期間，我們繼續開設工作室，從2020年4月到2021年12月，加盟商在全球開設了555家工作室，其中包括朗博和英國《金融時報》開設的工作室。

我們久經考驗的運營模式使我們能夠在新冠肺炎大流行期間為加盟商提供強有力的支持，並導致我們擁有的任何部門都沒有永久關閉。儘管製片廠暫時關閉，但加盟商仍保持着強大的會員忠誠度，許多會員積極付費或暫停會員資格。那些在“等待”期間沒有繳納會員費的會員保留了他們的協議，並保留了在製片廠重新開放時重新激活的能力，從而減輕了較高的會員取消率。雖然製片廠關閉了，但隨着客户參與我們的數字平臺服務和購買商品，我們繼續從特許經營許可證和特許權使用費支付中獲得收入。我們採取了重大行動來支持加盟商的努力，以確保他們能夠獲得指導他們創造收入和降低運營成本的資源，包括暫時降低營銷基金的收取比例。

新冠肺炎大流行的不利影響在2021年期間開始下降，儘管不同地區的感染率繼續波動，該病毒的新毒株和變種，包括三角洲和奧密克戎變種，仍然存在風險。特別是在2021年第二至第四季度，隨着美國疫苗接種率的大幅上升，以及大多數州對室內健身課程的限制要麼減少了，要麼取消了，特許經營商的會員訪問增加了。截至2021年12月31日，截至2021年12月31日的季度，會員級別和會員訪問量與截至2019年12月31日的季度相比為117%(不包括Rumble和BFT)。在截至2021年12月31日的季度，與截至2019年12月31日的季度(包括Rumble和BFT)相比，運行率平均單位體積(AUV)恢復到約94%。

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在新冠肺炎疫情對全球健身行業造成重大破壞之後，我們擁有的工作室數量比我們在正常業務過程中預期的要多。我們正在將這些工作室的許可證轉售給新的或現有的特許經營商(“公司擁有的過渡工作室”)，因為運營工作室不是我們商業模式的組成部分。然而，我們可能無法做到這一點，我們可能會選擇關閉部分或所有此類工作室，因為它們在很長一段時間內沒有盈利，並可能產生與此相關的費用，如資產減值和租賃終止、員工遣散費和相關事宜，這可能會對我們的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。更多信息見合併財務報表附註3。

未來新冠肺炎大流行對我們的運營和財務業績的全面影響是不確定的，這將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於疫情發生的時間、範圍、軌跡和持續時間；疫苗的可用性、分銷和有效性；新冠肺炎新變種的傳播；持續及新的公共安全措施的實施；全球供應鏈的中斷；通貨膨脹率的上升；疫情對健身業的影響以及我們的加盟商針對疫情的應對措施。儘管我們已經採取措施減輕新冠肺炎疫情對我們業務的影響，但我們預計此次疫情將繼續對加盟商以及我們的整體業務、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

隆隆收購

2021年3月24日，H&W特許經營控股有限公司(首次公開募股前的母公司)與Rumble Holdings LLC、Rumble母公司LLC和Rumble Fitness LLC簽訂了一項出資協議，收購Rumble Fitness LLC(以下簡稱Rumble)的某些權利和知識產權，H&W特許經營控股有限公司將使用Rumble商標開展特許經營業務。根據這項協議，Rumble成為Rumble母公司(由Rumble Holdings LLC擁有)的直接子公司，H&W特許經營控股公司收購了Rumble Holdings LLC的某些權利和知識產權，後者實益持有Rumble的所有已發行和未償還的會員權益。作為對價，H&W特許經營控股有限公司(I)向Rumble Holdings LLC發行了相當於XPO公司1,300,032股A類普通股的A類單位，(Ii)向Rumble Holdings LLC發行了相當於XPO Inc.A類普通股2,024,445股的A類單位，這些A類單位根據出資協議的規定必須歸屬和沒收，以及(Iii)根據轉讓合同和收購資產承擔和解除了截止日期後產生的任何債務。H&W特許經營控股公司隨後將Rumble資產貢獻給H&W Intermediate Holdings，LLC，後者隨後立即將Rumble資產貢獻給XPO LLC。作為這筆交易的結果，朗布爾成為H&W特許經營控股有限公司5%或更多股權的持有者。

在歸屬和/或沒收向Rumble Holdings LLC發行的某些股權工具之前，該等工具將被視為我們資產負債表上的負債，而不是股本，因此將作為衍生負債按市價進行隨後的季度公允價值重新計量。因此，這些季度負債估值的波動將影響我們在首次公開募股(IPO)後的財務業績，這與我們股價的變動以及我們將被要求每季度進行的衍生品負債的相關估值一致。更多信息見合併財務報表附註3。

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BFT收購

於2021年10月13日，本公司與澳洲公司GRPX Live Pty Ltd.及其聯屬公司(“賣方”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此本公司收購與BFT®概念及品牌有關的若干資產。收購的資產包括特許經營權、品牌、知識產權以及特許經營業務的管理權和許可權(“特許經營系統”)。該公司還承擔了與所購資產相關的某些或有負債，並向賣方提供了某些賠償。此次收購預計將增強該公司的特許經營產品，併為未來的增長提供一個平臺，該公司認為這是對其特許經營組合的補充。

這筆交易的對價包括6000萬澳元的現金(根據購買日的匯率計算為4430萬美元)。此外，公司同意向賣方支付或有對價，包括基於在美國和加拿大銷售特許經營系統和設備套裝的季度現金支付，以及公司收取的一定比例的特許權使用費，前提是在截至2023年12月31日的兩年期間，需要向賣方支付總計500萬澳元(根據截至購買日的貨幣匯率約為370萬美元)，以及在截至12月31日的兩年期間支付的總金額。2023年的最高限額為1,400萬澳元(根據購買日的匯率計算，約為1,030萬美元)。根據收購價格分配，本公司已確定截至收購日的估計或有代價負債的公允價值為940萬美元，並在合併資產負債表中計入收購的應計費用和或有代價。

此外，本公司與賣方的聯屬公司(“主特許經營商”)訂立總特許經營協議(“MFA”)，據此，本公司授予主特許經營商BFT的主特許經營權。TM澳大利亞、新西蘭和新加坡的品牌。作為交換，該公司將獲得一定的費用和特許權使用費，包括總特許經營商根據MFA產生的一定比例的收入。MFA包含一個選擇權，公司可以在2023年或2024年回購根據MFA授予的主特許經營權，回購價格基於主特許經營商的EBITDA。如果本公司(或本公司的一名指定人)沒有根據MFA的條款行使選擇權，則本公司可能需要向總特許經營商支付一筆可能對本公司至關重要的註銷費用。如果主特許經營商拒絕回購特許經營權的提議，則不需要支付取消費用。

於收購日期，有若干針對賣方的索償及訴訟，本公司已同意向賣方作出賠償。這些索賠和訴訟涉及被指控的專利和商標侵權行為。原告聲稱，由於賣方違反專利，原告已經遭受並可能繼續遭受損失和損害，並正在尋求損害賠償，或者要求賠償利潤。賣方已經提出交叉索賠，聲稱被告的兩項澳大利亞專利是無效的，而且一直都是無效的，應該撤銷。澳大利亞法院於2020年12月開庭審理，2022年2月14日，法院作出判決，認為原告的侵權主張無效，即使有效，賣方也沒有侵犯這些專利和商標。此外，原告還向特拉華州美國地區法院提起了針對賣方專利侵權的相關索賠，目前這些訴訟正在審理中。更多信息見合併財務報表附註3。

影響我們經營業績的因素

除了上述新冠肺炎疫情的影響外，我們認為影響我們經營業績的最重要因素包括：

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關鍵績效指標

除了我們按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表外，我們還定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、識別趨勢、制定財務預測、補償我們的員工和監控我們的業務。雖然我們相信這些指標在評估我們的業務時很有用，但其他公司可能不會使用類似的指標，或者不會以一致的方式計算類似標題的指標。

下表列出了我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的主要業績指標：

*“調整後EBITDA”的定義和調整後EBITDA的詳細對賬在下面題為“非GAAP財務措施”的一節中闡述。

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除調整後的EBITDA外，上述所有指標均在調整基礎上列報，以包括Rumble和BFT分別於2021年3月和10月被公司收購之前的歷史信息。本表格10-K中對這些指標的所有引用都使用相同的報告基礎。

全系統銷售

整個系統的銷售額代表北美所有制片廠的總銷售額。全系統銷售包括加盟商的銷售，這些銷售不是我們根據GAAP實現的收入。雖然我們沒有將特許經營商的銷售額記錄為收入，這些銷售額也沒有包括在我們的合併財務報表中，但這一運營指標與我們的收入有關，因為我們分別獲得了特許經營商銷售額的7%和2%作為特許權使用費收入和營銷費用收入。我們相信，這一運營措施有助於瞭解我們是如何獲得特許權使用費收入和營銷費用收入的，並對評估我們的業績非常重要。全系統的銷售增長是由新工作室的開張和同店銷售額的增長推動的。管理層每月審查整個系統的銷售情況，這使我們能夠評估我們的特許經營收入、整體制片廠業績、我們品牌的健康狀況以及我們相對於競爭對手的市場地位的實力。

新工作室開張數量

新開張工作室的數量反映了在特定報告期內全球開張的工作室數量。一旦工作室開始提供課程，我們考慮開設一個新的工作室。開設新的製片廠是我們增長戰略的重要組成部分。新的製片廠在開業後的早期可能不會產生實質性的收入，它們的收入可能不會遵循歷史模式。管理層審查新開業工作室的數量，以幫助預測經營結果並監控開業過程。

正在運營的工作室數量

除了在一段時間內新開的工作室的數量外，我們還跟蹤在報告期結束時全球運營的工作室總數。我們在淨值的基礎上考慮到報告期內可能關閉的任何製片廠。雖然我們幾乎所有的特許製片廠都授權給特許經營商，但我們有時擁有和經營有限數量的製片廠(通常是在特許經營商停止經營後，我們接管該製片廠，並準備將其授權給新的特許經營商)。管理層審查在特定時間點運營的工作室的數量，以幫助預測全系統的銷售、特許經營收入和其他收入來源。

已售出許可證

在北美和全球銷售的許可證數量反映了我們(或北美以外的地區，由我們的主特許經營商)從成立到指定日期的累計銷售許可證數量。合同義務開放的許可證是指在開放的工作室和終結者之後淨賣出的許可證。合同義務在國際上開放的許可證反映了主特許經營商有合同義務向特許經營商出售許可證，以便在國際上開業，但截至指定日期尚未開業。售出的許可證數量是一個有用的指標，可以衡量已經開業和未來預計開業的製片廠的數量，管理層會對其進行審查，以監控和預測我們的收入來源。在2019年開設第一家工作室的加盟商中，從簽署特許經營協議到開業平均需要大約12.2個月的時間。在2020年至2021年期間，由於與COVID相關的開放限制，時間長度增加了。管理層還審查了全球銷售的許可證數量和合同義務在國際上開放的許可證數量，以幫助預測製片廠的增長和系統範圍的銷售。

平均單位體積

LTM AUV包括北美所有開業至少13個日曆月的製片廠在測量日期前12個日曆月的平均銷售額。Run-Rate AUV代表季度AUV乘以4，對於在各自季度初成立至少六個月的製片廠來説。AUV的計算方法是將所有被測量的工作室在適用期間的銷售額除以被測量的工作室的數量。AUV的增長主要是由同一家門店銷售額的變化推動的，也受到新工作室開張的影響。管理層審查AUV以評估製片廠的經濟性。

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同店銷售額

同店銷售額指的是製片廠基數的同期銷售額比較。我們將同一門店銷售基數定義為包括北美開業至少13個日曆月的工作室。工作室所有權的任何轉讓都不會影響此指標。我們只根據加盟商報告的月銷售額來衡量同一家門店的銷售額。這一措施突出了現有製片廠的表現，同時排除了新制片廠開張的影響。管理層審查同一家門店的銷售情況，以評估特許製片廠的健康狀況。

非GAAP財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，對投資者是有幫助的，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。此外，我們的管理層使用非GAAP衡量標準，將我們的業績與預期進行比較，並將我們的業績與外部競爭對手進行基準比較。然而，非GAAP財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據GAAP列報的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算和公佈類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估它們的業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有用性。下文提供了非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量的對賬。我們鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們相信，下面介紹的非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標結合在一起，通過排除某些可能不能反映我們的業務、經營結果或前景的項目，為我們的業績提供了有意義的補充信息。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益/虧損)，根據某些非現金和我們在評估持續經營業績時不考慮的其他項目的影響進行了調整。這些項目包括基於股權的薪酬、收購和交易費用(收入)(包括或有對價的變化)、管理費和支出(2021年7月後停止)、整合和相關費用、訴訟費用(包括在我們正常業務過程之外出現的特定訴訟的法律費用和相關費用)、員工留任抵免(在新冠肺炎大流行期間留住員工的税收抵免)以及與重新衡量我們的TRA義務相關的費用，我們認為這些費用不能反映我們的基本業務表現，不會影響可比性。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。

我們認為，調整後的EBITDA是對我們報告的GAAP結果的補充，而不是替代，它為投資者提供了有關我們的業績和整體經營業績的有用信息，因為它消除了影響費用，我們認為這些費用降低了我們的基本核心業務業績的可比性，因此對我們的投資者在比較我們的業務的各個時期的核心業績時是有用的。

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下表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的淨虧損(根據GAAP計算的最直接的可比性財務指標)與調整後的EBITDA的對賬：