美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條 作出的委託書

1934年《交易所法案》(第1號修正案)

由註冊人提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

科爾公司

(註冊人姓名載於其章程 )

(提交委託書的人姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用。
	以前與初步材料一起支付的費用。
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

 

 

2021年取得強勁成績

 

23%的淨銷售額 增加Y/Y	8.6%的運營 毛利 自2014年來最高	調整後每股收益7.33美元* 歷屆公司紀錄

得到加強 資產負債表 恢復到大流行前的健康狀況	15億美元 返還給股東的資本

 

 

在關鍵戰略舉措方面取得重大進展

 

推出絲芙蘭 合作伙伴關係 200家門店和數字體驗		40%以上的活躍銷售 增加Y/Y		高度引進 相關新品牌
根據2021年的結果提供的數字。 *調整後每股收益是非GAAP財務指標， 請根據附錄A中的GAAP計算的每股收益進行對賬。

致我們的股東：

我們很高興地邀請您參加科爾公司於        2022, at        中部時間。今年的年會將再次通過現場互動網絡直播在網上獨家舉行。您可以在年度股東大會之前或期間投票並提交您的問題，和/或通過訪問www.cesonlineservails.com/kss22_vm虛擬出席。

股東周年大會委託書及隨附的藍色 代理卡首先在以下時間郵寄給股東       , 2022.

年會的目的是：

我們相信，我們董事會推薦的被提名人(“公司被提名人”)最適合為我們的公司和我們的股東服務。因此，我們的董事會 一致建議您投票支持藍色 代理卡上的所有公司被提名者。

Macellum Badger Fund LP(連同其聯屬公司Macellum) 已通知本公司，擬提名十名候選人(“Macellum提名人”)於股東周年大會上參選董事 ，反對本公司董事會推薦的公司提名人。您可能會收到來自Macellum的徵集材料，包括委託書和代理卡。

我們的董事會敦促您忽略任何此類材料。 本公司不對Macellum或Macellum提名人提供的或與Macellum提名人有關的任何信息的準確性負責，該信息包含在Macellum提交或傳播的或代表Macellum提交或傳播的招標材料中，或Macellum 或其代表可能發表的任何其他聲明中。

我們的董事會一致建議您在藍色的 代理卡上投票支持我們董事會推薦的13位公司候選人，並強烈建議您不要簽署或退回可能由Macellum寄給您的任何代理卡。如果您 之前已提交了Macellum發送給您的代理卡，您可以使用隨附的藍色代理卡更改投票，以投票給我們董事會推薦的13位公司候選人。

只有在收盤時登記在冊的股東       ， 2022有權通知會議並在會上投票。

無論您所持股份的大小，在年會上代表您的股票並進行投票是極其重要的 。我們敦促您在藍色的 代理卡上註明日期、簽名並退還。請以以下三種方式中的一種儘快投票，即使您計劃參加會議：

			互聯網按照藍色代理卡上的説明通過互聯網投票。
			按您的電話上的説明操作藍色 電話投票代理卡。
			通過郵寄，您可以填寫、簽名、日期和返回您的藍色 使用郵寄的信封提供的代理卡。

科爾公司/2022代理聲明      1

即使您提前投票，您仍然可以決定參加虛擬的 年度股東大會，撤回您的委託書，並在年會上投票您的股票。有關更多信息，請參閲從第18頁開始的“我提交委託書後是否可以更改或撤銷我的投票”。

關於提供年度股東大會代理材料的重要通知 將於       ，2022年：科爾公司2021年年度10-K報表和委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

我們感謝您對我們公司的持續信任以及您對我們戰略的支持。我們期待着您的光臨       , 2022.

根據董事會的命令

米歇爾·D·加斯

首席執行官

威斯康星州梅諾莫尼瀑布

       , 2022

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科爾公司/2022代理聲明      3

一般信息

《懇求》的背景

2021年對公司來説是關鍵的一年，顯示出相對於其戰略的重大進步，並將其定位為為所有股東創造長期價值。該公司實現了創紀錄的 每股收益，併成功推出了幾項關鍵的戰略計劃，公司相信這些計劃將使其能夠在未來幾年推動 增長。2021年，該公司實現了創紀錄的調整後每股收益7.33美元，超過了2018年5.60美元的歷史最高水平。8.6%的營業利潤率超過了我們提前兩年設定的7%至8%的目標。該公司在實現我們成為積極休閒生活方式的領先目的地的目標方面取得了重要進展。公司戰略的核心是打造有意義的美容業務，利用與絲芙蘭的新戰略合作伙伴關係，繼續發展活躍的 業務，改善女性業務，並引入標誌性的相關品牌，以進一步區分品牌組合。

2021年，公司通過恢復派息和加快股票回購，產生了可觀的自由現金流，並向股東返還了約15億美元的資本。 公司於2022年3月1日進一步宣佈，董事會批准了30億美元的股票回購授權，公司計劃在2022年回購至少10億美元的股票，其中5億美元預計將通過公開市場交易或2022年第二季度執行的加速股票回購(ASR)計劃回購。此外，該公司將普通股的季度現金股息增加了一倍，達到每股0.50美元，相當於年度股息為每股2.00美元。

該公司還參與了一項定期的董事會更新計劃，在過去五年中引入了八名新董事，其中四名於2021年加入。董事會的更新工作 一直致力於不斷提升董事會的相關技能和豐富的經驗，並不斷加強董事會的監督能力。目前的董事會由13名獨立董事組成，其中包括將於年會期間退休的董事長Frank Sica和公司首席執行官。

2021年解散投資者團體運動、提名和和解

以下是本次委託書徵集之前的材料溝通和事件的時間順序 。如下文所述，自2020年初開始，本公司與包括Macellum、Ancora Advisors、LLC、Legion Partners Holdings，LLC和4010 Partners，LP(統稱為“解散的投資者集團”)在內的一批股東 進行了接觸，最終達成了本公司與解散的Investor Group 之間的和解協議(“和解協議”)。根據《和解協議》：

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(1)採取行動支持更換董事會或管理層，(2)尋求或提議在停頓期間出售公司或其任何資產，(3) 就這些或任何其他被禁止的行動與任何人進行任何討論、談判、協議或諒解，或(4)提供建議、協助、故意鼓勵或試圖説服任何人採取這些或其他被禁止的行動。 董事會認為Macellum和解散的Investor Group的其他成員的這些承諾是符合公司及其股東最佳利益的重要承諾，將使公司管理層能夠專注於實現長期可持續增長的舉措 。

Macellum是解散的投資者集團中唯一參加今年的委託書競賽的成員。僅提供與解散的投資者集團的通信的參考 ，以瞭解本次招標前與Macellum的實質性通信的上下文。

在2020年春夏，本公司與解散的投資者小組成員 積極接觸，尋求瞭解他們對本公司的想法和潛在假設。公司投資者關係部副總裁馬克·魯佩多次會見解散的投資者小組的代表，並回答了有關公司業務的問題，包括公司對新冠肺炎疫情的反應、營收增長、資本支出 以及公司債券契約條款對其從事銷售回租能力的影響。

在2020年9月、10月和11月，Rupe先生繼續與解散的投資者集團成員接觸，並就公司的業務向其提供信息。

2020年9月9日，Macellum的一名代表取消了原定於2020年9月10日與公司首席財務官Jill Timm和Rupe先生舉行的會議。

2020年10月20日，公司發佈了一份投資者演示文稿，介紹了公司的新戰略框架。本演示文稿的亮點包括：

2020年11月19日，魯普會見了Macellum的代表和解散的投資者小組的另一名成員，討論了最近發佈的第三季度收益。在這些會議期間，Rupe先生討論了公司為增加長期股東價值而更新的戰略框架，並回答了問題。 Macellum的代表要求與公司舉行後續會議。該公司提出與蒂姆女士會面，Macellum接受了。

2020年12月1日，公司宣佈與絲芙蘭建立長期戰略合作伙伴關係，將公司廣闊的客户範圍和全渠道的便利性與絲芙蘭的信譽服務、產品選擇和美容體驗相結合，作為其更新戰略框架的一部分。

2020年12月3日，Timm女士和Rupe先生會見了Macellum的代表，討論了公司最近在各個類別的表現，包括銷售增長、利潤率、SG&A費用、庫存和類別增長。在會議期間，蒂姆女士邀請Macellum的代表 提供解散後的Investor Group為公司制定的任何詳細計劃，以便董事會和管理層能夠考慮這些計劃，但Macellum拒絕這樣做。

2020年12月23日，董事會成員收到已解散的投資者集團的來信，要求與董事會會面，分享已解散的投資者集團對業績的看法，並更好地瞭解董事會對公司的計劃。作為公司繼續努力 與解散的投資者集團建設性合作並進一步瞭解他們對公司的想法和基本假設的一部分，董事會接受了會議，獨立董事會成員出席了會議。

2021年1月5日，解散的投資者小組向本公司提交了一份演示文稿 ，介紹瞭解散的投資者小組的背景信息以及解散的投資者小組對公司歷史業績的看法 (“解散的投資者小組甲板”)。解散的Investor Group Deck沒有包含任何關於擬議的運營或價值創造戰略的詳細計劃，供董事會和管理層考慮 。

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2021年1月6日，由本公司提名和ESG委員會主席Peter Boneparth、本公司審計委員會主席Stephanie Streeter以及Rupe先生組成的獨立董事會成員按照解散的Investor Group先前信函中的要求會見了解散的Investor Group的代表 。在這次會議上，解散的投資者集團的代表承諾提供有關公司營業利潤率的計劃，供董事會和管理層考慮，但最終 未能實現這些計劃。

2021年1月11日，Macellum向公司高級執行副總裁總裁總法律顧問兼公司祕書Jason Kelroy遞交了一份通知，表示有意提名個人參選為董事，供科爾公司2021年股東年會(“2021年年會”)審議。在通知中，Macellum通知董事會，它將提名9名被提名人(“解散投資者集團被提名人”)參加2021年年會的董事會選舉。公司的外部律師Godfrey&Kahn S.C.(“Godfrey”)和Latham&Watkins LLP(“Latham”)代表公司回覆了Macellum，確認已收到通知。通知還披露，2020年10月23日，已解散的投資者集團已達成集團協議。

同樣在2021年1月11日，Macellum的律師根據聯邦貿易委員會的合併前通知規則向Kelroy先生遞交了一份通知，該規則是根據經修訂的1976年Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案(“HSR法案”)頒佈的。作為迴應，該公司於2021年1月25日根據《高鐵法案》提交了所需的文件。根據高鐵法案，Macellum的等待期已於2021年2月10日到期。

於2021年1月12日，Macellum向本公司遞交函件 ，要求查閲若干股東賬簿、紀錄及文件，而本公司在 簽訂下文所述保密協議後履行了上述要求。

2021年1月19日，Macellum的律師和Latham的一名代表進行了一次電話會議，討論瞭解散的Investor Group 與本公司(包括董事會的獨立成員)就解散的Investor Group為本公司制定的任何詳細計劃進行進一步接觸的問題，這將有助於董事會和管理層考慮該等計劃。

2021年1月22日，本公司與Macellum 就Macellum要求檢查某些股東的賬簿、記錄和文件 達成了一項慣例保密協議。

2021年2月5日，由Boneparth先生和公司薪酬委員會主席Jonas Prising以及公司首席執行官Michelle Gass和Rupe先生組成的獨立董事會成員會見了解散的Investor Group的代表。在會議之前，解散的投資者小組分享了與之前提供的2021年1月5日解散的投資者小組幾乎相同的幻燈片。沒有關於擬議業務或價值創造戰略的詳細提案 供董事會和管理層考慮。在會議期間，解散的投資者集團暗示，它對公司的未來有令人信服的計劃，但解散的投資者集團再次沒有提供任何此類計劃的參數。

2021年2月6日，獨立董事會成員Peter Boneparth就解散的Investor Group對董事會席位的擔憂和願望會見了Macellum的代表。Macellum的代表表示，解散的投資者集團有興趣用解散的投資者集團提名的成員填補4至5個董事會席位。Boneparth先生明確表示，公司願意與解散的Investor Group建設性地合作，並討論可能增加一到兩名董事進入董事會的事宜。

2021年2月14日，Macellum向本公司遞交了一封函件 ，要求董事會根據若干公司協議採取行動，以處理可能發生的控制權變更 ，如果九名解散的投資者集團被提名人當選，將導致董事會的組成。於2021年2月21日，本公司致函麥哲倫，指出董事會承諾履行其對本公司及其股東的受信責任，並承諾在股東可作出任何相關投票決定的適當及充分的時間作出與該等責任相符的決定。

2021年2月17日，公司宣佈羅賓·米切爾以獨立董事身份加入董事會，作為波士頓諮詢集團時尚與奢侈品領導團隊的成員，米切爾女士帶來了豐富的零售業運營經驗和專業知識，這些領域對公司的增長戰略至關重要，包括女裝、動感和美容。米切爾女士的任命是自2020年8月以來與米切爾女士討論的結果，是本公司董事會持續更新過程的一部分。

2021年2月17日，獨立董事會成員Boneparth先生會見了Macellum的一名代表，審查了公司招聘Mitchell女士的情況，以及她在服裝、零售和領導方面的豐富經驗為董事會和公司股東帶來的好處。在會議期間，Macellum的代表表示，解散的投資者集團並不尋求改變公司的控制權。Macellum的代表重申解散的投資者集團希望用解散的投資者集團提名的投資者集團候選人填補董事會的四到五個席位 。

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2021年2月19日，Boneparth先生會見了Macellum的一名代表，這是公司繼續努力與解散的Investor集團進行建設性合作的一部分，並進一步瞭解了他們對公司的想法和潛在假設。Boneparth先生提出在公司財報電話會議之前為解散的投資者集團提供與公司管理層高級成員的額外會議，以便 公司能夠提供有關其業績和預期的更多細節，並考慮解散的投資者集團可能為公司制定的任何計劃，但須遵守解散的投資者集團簽訂的保密和停頓協議 ，該協議將在公司財報電話會議上到期。Macellum的代表指出，他將把報價帶回已解散的投資者集團。

2021年2月22日，解散的投資者集團 提交了一份附表13D，披露了本公司合計9.5%的股份，並披露了其提名9名解散的投資者集團提名參加2021年年會董事會選舉的意向。

2021年2月23日，解散的投資者 集團就2021年年會向美國證券交易委員會提交了初步委託書。

2021年2月25日，Macellum的一名代表就公司前一週提出的在公司財報電話會議之前安排公司管理層和解散的投資者集團之間的額外會議的提議與Boneparth先生進行了接觸。由於公司將重點放在收益上，而五天後就會發布，Boneparth先生指出，不再有時間 舉行這些會議，但歡迎在公司公佈收益後進一步參與。

2021年3月7日，Macellum的代表和Boneparth先生再次通了電話。雙方就解散的Investor 集團發起的代理權競賽交換了意見。Macellum的代表要求與Gass女士會面，並與董事會會面。

2021年3月8日，Boneparth先生通知Macellum的代表，他將在短期內安排與Gass女士的會面，並建議在與Gass女士會面後考慮與董事會成員會面。

2021年3月12日，解散的投資者集團 在Kohl‘s Corporation 2021年股東年會上發佈了撤回某些個人董事選舉提名的通知，據稱撤回了對四名解散的投資者集團提名的提名，其中包括兩名麥哲倫提名的個人。

2021年3月13日，Boneparth先生聯繫了Macellum的一名代表，安排他們兩人在Macellum代表和Gass女士原定於2021年3月16日會面之後進行會面。

2021年3月16日，在與Gass女士或董事會接觸之前，解散的Investor Group郵寄了最終的委託書。當天晚些時候，Gass女士和Rupe先生如期會見了Macellum的一名代表。Gass女士表達了她對公司戰略的持續信心。她重申，董事會致力於股東的參與，並聽取任何提升價值的想法和反饋。

同樣在2021年3月16日，Boneparth先生與Macellum的代表和解散的Investor Group的另一名成員進行了 交談，並邀請安排 之前請求的機會向董事會提交報告。當天晚些時候，Macellum代表 給Boneparth先生打了電話，拒絕了當時與董事會會面的機會。

2021年3月19日，公司就2021年年會向美國證券交易委員會提交了最終的 委託書。

2021年3月23日，Latham 的代表與解散的投資者集團的律師就公司根據公司章程要求提供有關Macellum Badger基金背景的某些信息的要求(“獾基金背景要求”)進行了接觸。 解散的投資者集團的律師表示，他們將在短期內與Latham跟進，回答 公司的問題。

2021年3月25日，萊瑟姆的代表再次與解散的投資者集團的律師就獾基金的背景請求進行接觸。雙方還討論了達成和解的可能性。雙方都沒有就這兩個問題達成任何決議。

2021年3月29日，該公司開始對2025年到期的9.500%債券、2025年到期的4.250%債券、2023年到期的4.750%債券和2023年到期的3.250%債券的本金總額高達10億美元的債券進行現金投標。

2021年3月30日，萊瑟姆的代表再次與解散的投資者集團的律師就獾基金的背景請求進行了交談。已解散的投資者集團的律師詢問了

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和解談判。Latham的代表 要求解散的Investor Group讓其提名的某些人接受董事會的例行採訪。

於2021年3月31日，已解散的投資者集團 就其擬提名個別人士當選為董事的意向通告作出補充，以供2021年股東周年大會審議。 根據公司章程，該集團就其持有本公司普通股的情況提供了最新資料。

同樣在2021年3月31日，Kelroy先生和Latham的一名代表與解散的Investor Group的律師就公司之前要求約談其提名的某些人以及達成和解的可能性進行了交談，但沒有達成具體條款。

同樣在2021年3月31日，該公司發行了本金總額為5億美元的3.375%債券，2031年到期。

在2021年4月1日至2021年4月12日期間，Godfrey和Latham的代表 與解散的投資者集團的法律顧問就可能的和解協議進行了討論。

2021年4月13日，Gass女士、Boneparth先生和Sica先生採訪瞭解散的Investor Group提名人瑪格麗特·詹金斯和託馬斯·金斯伯裏。

同樣在2021年4月13日，本公司與解散的投資者集團簽訂了和解協議。

2021年4月14日，公司與解散的投資者集團發佈了聯合新聞稿，宣佈和解協議。解散的投資者集團，包括Macellum， 在提到戴女士、詹金斯女士和金斯伯裏先生的增加時表示：

這些新董事都是零售業公認的領導者，他們將為董事會增添寶貴的專業知識。我們很高興 能夠與公司達成這一建設性的決議，我們相信這些變化將有助於進一步實現我們為股東創造長期價值的共同目標。我們對科爾的未來感到興奮。“

2021年4月15日，解散的股東集團提交了對其附表13D的修訂，披露了集團的終止。

在和解協議之後和停頓期間採取的行動

自簽訂和解協議以來，公司的管理團隊和董事會繼續積極與Macellum進行接觸。

2021年5月20日，Boneparth先生會見了Macellum的一位代表，他正在詢問公司第一季度的收益業績。Boneparth先生將代表 與公司管理層聯繫起來，該代表在12天后會見了管理團隊。

2021年6月1日，Gass女士、Timm女士和Rupe先生會見了Macellum的代表，討論了公司的運營業績和資本分配優先事項。

2021年7月13日，Boneparth先生與Macellum的一名代表通信，安排在下週舉行會議，討論公司的運營業績和資本分配優先事項。

2021年7月19日，Boneparth先生會見了Macellum的代表，討論了Macellum對公司的計劃，包括出售回租交易和更大規模的股票回購。

2021年8月11日，根據公司在和解協議中的陳述，公司宣佈Steven Burd將於2021年8月31日從董事會退休。

2021年8月19日，該公司公佈了2021年第二季度收益。報告的要點包括：

2021年8月23日，Gass女士、Timm女士和Rupe先生會見了Macellum的代表，討論了公司第二季度的收益業績、經營業績和資本分配優先事項。會議結束後，

科爾公司/2022代理聲明      8

Rupe先生與Macellum的一名代表通信，提供Macellum在會議期間要求的補充資料。

2021年8月30日，Macellum 的一名代表聯繫Boneparth先生，要求與他會面，並就公司第二季度的收益業績表示“Great Q”。

2021年9月9日，Boneparth先生會見了Macellum的一位代表。Macellum的代表讚揚了公司第二季度的收益業績 ，並要求與董事會會面，分享Macellum對公司的看法。

2021年9月13日，Boneparth先生通知Macellum的一名代表，Rupe先生很快將與董事Frank Sica、董事財務委員會董事會主席John Schlifske和Michael Bender安排會議。

2021年9月15日，Rupe先生聯繫了Macellum的代表，安排與Sica先生、Schlifske先生和Bender先生的會面。

2021年9月22日，Sica先生、Schlifske先生、Bender先生和Rupe先生會見了Macellum的代表，討論了公司的經營業績和資本分配優先事項。在會議期間，Macellum的代表介紹了Macellum對公司的看法，包括建議董事會考慮執行銷售回租交易。

2021年9月28日，Rupe先生在回覆Macellum代表的詢問時通知Macellum代表，董事會正在考慮Macellum於2021年9月22日提出的觀點，並承諾跟進與董事會和公司管理層接觸的潛在額外機會 。

2021年10月6日，蒂姆女士和魯普先生會見了麥哲倫的一名代表，討論了公司的經營業績和資本分配優先事項。會議結束後，魯普先生邀請Macellum的代表出席2021年11月10日的董事會會議。

2021年10月18日，Macellum的一名代表就Saks.com的剝離事宜聯繫了Boneparth先生，並鼓勵公司研究剝離其電子商務業務。 Boneparth先生迴應稱，公司管理層正在積極監測和評估零售電子商務剝離。

2021年10月25日，Rupe先生與Macellum的代表就公司於2021年10月22日宣佈的五年期無擔保循環信貸的新信貸協議交換了電子郵件 。

2021年11月10日，董事會 召開會議，邀請Macellum的一名代表出席部分董事會會議，並介紹了Macellum對公司的看法。演講結束後，董事會審議並討論了麥哲倫對公司的看法。

2021年11月10日晚些時候，根據公司在和解協議中的陳述，公司宣佈Sica先生將從董事會退任，不再參加公司2022年年會的連任。本公司還宣佈，作為深思熟慮的繼任規劃過程的一部分，董事會一致決定任命Peter Boneparth為西卡先生退休後的獨立主席，自2022年年會結束起生效，而獨立的董事公司將被任命為董事會提名和可持續發展委員會主席，自2022年年會起生效。

2021年11月15日，Macellum 的一位代表給Boneparth先生發了一條信息，祝賀他最近宣佈被任命為公司獨立董事長。

2021年11月18日，該公司公佈了2021年第三季度收益。報告的要點包括：

2021年11月22日，Gass女士、Timm女士和Rupe先生會見了Macellum的代表，並討論了公司第三季度的收益業績。

2021年11月24日，Boneparth先生在答覆Macellum代表的詢問時，提出在12月初與Macellum代表會面。

科爾公司/2022代理聲明      9

2021年12月6日，Boneparth先生會見了Macellum的一名代表，討論了公司的經營業績。

2021年12月9日，在麥哲倫同意不採取任何行動或達成任何支持更換董事會的討論或諒解的停頓期 到期前一個多月，路透社報道援引兩位知情人士的話稱，“激進的對衝基金Macellum Advisors GP LLC 正計劃提名董事進入Kohl‘s Corp董事會”。文章 進一步報道稱，Macellum“正在準備一批具有零售和運營經驗的候選人，以在明年初再次挑戰科爾董事會。”

2022年1月6日，Boneparth先生會見了Macellum的一位代表。在會議期間，Macellum的代表指出Macellum的觀點是，董事會需要更多的變動，而不是過去五年增加的八名新董事，包括2021年因與Macellum達成和解協議而加入董事會的三名新獨立董事和 解散的投資者集團的其他成員。Macellum在電話會議上的代表喬納森·杜斯金暗示，他 應該加入董事會。Macellum的代表承諾，在Macellum發起代理權競爭之前，會給Boneparth打電話。

2022年1月11日，Boneparth先生通知Macellum的 代表，Boneparth先生已與董事會和公司管理團隊進行了討論。Boneparth先生表示，董事會和公司管理團隊將在公司即將到來的投資者日之前繼續分析公司的戰略和備選方案。Boneparth先生還表示，公司很樂意提供對Macellum有用的任何具體信息。

2022年1月12日，也就是停頓期結束的那一天，Boneparth先生會見了Macellum的一名代表，期間Boneparth先生提出了簽訂保密協議的想法，允許公司與Macellum共享更多信息。此外，在那次電話會議中，Macellum代表指出，公司應保留一名財務顧問，因為Macellum代表認為公司應將自己掛牌出售，並表示Macellum代表聽説Sycamore Partners將對潛在交易感興趣。正如Bonenparth先生指出的那樣，Sycamore Partners沒有單獨與公司或董事會就此類興趣進行接觸。

同樣在2022年1月12日，正如後來在Macellum的初步委託書中披露的那樣，Macellum的關聯公司Macellum Badger Fund II，LP(“Macellum Fund II”)購買了589,041份看漲期權，執行價為每股40美元，於2022年7月15日到期的公司普通股。

同樣在2022年1月12日，停頓期 到期。

2022年麥哲倫競選和提名

2022年1月13日，正如後來在Macellum的初步委託書中披露的那樣，Macellum Fund II以每股40美元的執行價購買了555,263份2022年7月15日到期的公司普通股的看漲期權。

2022年1月14日，正如後來在Macellum的初步委託書中披露的那樣，Macellum Fund II以每股40美元的執行價購買了581,081份2022年7月15日到期的公司普通股的看漲期權。

同樣在2022年1月14日，也就是停頓期結束兩天後，Gass女士會見了Macellum的一名代表，後者注意到Macellum的觀點，即董事會需要比過去五年增加的八名新董事更多的變化，以及 公司應該聘請一名財務顧問來探索出售公司。

同樣在2022年1月14日，Latham的代表與Macellum的律師進行了交談，以進一步推動公司邀請Macellum就公司的運營業績、戰略舉措和資本分配計劃提供反饋。萊瑟姆的代表介紹了擬議保密協議的主要條款，包括：

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同樣在2022年1月14日，在為公司提供提供保密協議草案的機會之前，Macellum的律師通知 Latham的代表，Macellum拒絕接受協議條款。相反，Macellum堅持它收到公司的重要非公開信息 ，沒有慣常的停頓(這通常會包含對公司證券交易的限制) ，只要Macellum不披露公司的重要非公開信息，就不受公開發言的限制。 Macellum還拒絕了建議的合作期限，直到公司的投資者日。

2022年1月16日，Latham的一名代表與Macellum的律師進行了跟進，提供了有關本公司擬議的保密協議的更多細節。 Latham的代表：

2022年1月17日，在沒有就潛在保密協議條款進行進一步接觸的情況下，Macellum的一名代表致電Boneparth先生，拒絕擬議的 保密協議。Macellum的代表也在投資者日之前拒絕了合作期限，並表示Macellum將在第二天發表公開聲明。

同樣在2022年1月17日，《華爾街日報》發表了一篇文章，概述了Macellum在第二天傳閲的致公司股東的信中所述的立場 ，如下所述。文章指出，Macellum告訴公司，如果不更換董事會，公司 應該探索出售或其他交易，Macellum還告訴公司，它相信有潛在的買家表現出了興趣。

2022年1月18日，Macellum向公司股東發出了一封公開信，並附上了一份新聞稿，聲明Macellum認為公司的股票可以 “以每股100美元的價格交易”。如上文和下文所述，在本次公告前後的日子裏，Macellum以40美元的執行價購買了約259萬份本公司的看漲期權，這一點後來在Macellum的初步委託書中 披露。這封信和新聞稿是在停頓期結束後不到一週發佈的，它還宣佈，麥哲倫有意提名一批“高素質”的董事候選人蔘加2022年年會。新聞稿還呼籲該公司“探索戰略替代方案”，聲稱Macellum相信“有資本充足的戰略和財務買家可以支付可觀的溢價來收購Kohl‘s。”

2022年1月18日晚些時候，Gass女士會見了Macellum的一名代表。麥哲倫的代表表示，加斯女士和公司將被麥哲倫打算提名的董事提名人“驚呆了”。在同一天，麥哲倫第二次提供了有關其董事被提名人資格的細節 ，這一切都是在禁止麥哲倫與潛在的公司被提名人聯繫的停頓期結束後不到一週的時間裏完成的。

同樣在2022年1月18日，公司發佈了一份新聞稿，強調了董事會在過去三年中的重大更新，董事會對價值提升機會的評估和對實現股東價值最大化的承諾，以及Macellum拒絕通過拒絕 公司提出的保密協議來就公司的經營業績、戰略舉措和資本分配計劃提供 意見。

2022年1月21日，正如後來在Macellum的初步委託書中披露的那樣，Macellum Fund II以每股40美元的執行價購買了861,111份2022年7月15日到期的公司普通股的看漲期權。

同樣是在2022年1月21日，在週五收盤後，《華爾街日報》發表文章稱，由Starboard Value LP支持、由Acacia Research Corporation領導的財團《華爾街日報》報告右舵控制，提出以每股64美元的價格收購該公司。

2022年1月23日，路透社報告 ，Sycamore Partners就以每股至少65美元的價格收購該公司的要約與該公司聯繫。

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2022年1月24日，也就是接下來的星期一，儘管Macellum在不到一週前向公司股東發佈了一封公開信，通知股東 公司的股票可以“以每股100美元的價格交易”，但Macellum開始迅速退出大約一週前購買的公司大部分看漲期權 ，後來在Macellum的初步委託書中披露了這一點。 從2022年1月24日開始，正如Macellum的初步委託書中後來披露的那樣，Macellum Fund II出售了646,624 認購期權，執行價為每股40美元的公司普通股，將於2022年7月15日到期。在一週的時間裏，Macellum售出了超過160萬份看漲期權，獲得了數千萬美元的利潤。

同樣在2022年1月24日，公司發佈了一份新聞稿，確認收到了表示有興趣收購公司的信件，並表示董事會 正在努力確定其認為最符合公司及其股東利益的行動方針。

2022年1月25日，當Macellum仍在迅速退出公司大部分看漲期權的過程中，Macellum發佈了一份新聞稿，呼籲立即任命Macellum的一名代表進入董事會。儘管有機會這樣做，但Macellum未能迅速披露 退出了大部分看漲期權。

同樣在2022年1月25日，正如後來在Macellum的初步委託書中披露的那樣，Macellum Fund II以每股40美元的執行價出售了638,298份看漲期權，公司普通股將於2022年7月15日到期。

2022年1月26日，正如後來在Macellum的初步委託書中披露的那樣，Macellum Fund II出售了210,490份看漲期權，執行價為每股40美元，該公司的普通股將於2022年7月15日到期。

2022年1月27日，正如後來在Macellum的初步委託書中披露的那樣，Macellum Fund II以每股40美元的執行價出售了5745份2022年7月15日到期的公司普通股的看漲期權。

2022年1月28日，正如後來在Macellum的初步委託書中披露的那樣，Macellum Fund II以每股40美元的執行價出售了115,808份2022年7月15日到期的公司普通股的看漲期權。

2022年2月1日，Starboard Value 和Opportunity Fund Ltd(“Starboard”)的律師根據HSR法案向本公司遞交了一封信，稱Starboard 打算收購本公司的有投票權證券，足以超過HSR法案規定的首次報告門檻，該門檻 適用於1.01億美元。此次收購的等待期要求於2022年3月3日到期。

2022年2月4日，公司發佈新聞稿 宣佈：

同樣在2022年2月4日，也就是Macellum向公司股東發出一封公開信，聲明Macellum認為公司的股票可以“以每股100美元的價格交易”不到三週之後，Macellum發佈了一份新聞稿，表示Macellum對董事會得出結論認為，公開報道的收購公司的報價在每股64美元至65美元之間，並未充分反映公司的價值，感到“失望和震驚”。儘管有機會這樣做，但Macellum 再次未能披露是否迅速退出了大部分看漲期權。

在2022年1月和2月期間，在董事會及其財務委員會的指導下，高盛與多家財務贊助商、戰略投資者和專注於房地產的投資者就涉及公司的一系列潛在戰略選擇進行了接觸。作為這項合作的一部分，高盛不僅與向公司提交意向書的各方進行了接觸，還向各種金融贊助商、戰略和房地產 重點關注的投資者發出了呼出電話，與20多個參與方進行了接觸。某些當事人已與本公司簽訂慣常保密協議 和

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被允許進入數據室，接受了由公司管理層高級成員領導的管理演示 ，並被邀請向公司提交建議書。

2022年2月10日，Macellum向Kelroy先生遞交了一份通知，意在提名個人參選為董事，供科爾公司2022年股東周年大會審議(“2022年提名通知”)。在2022年提名通知中，Macellum通知董事會，Macellum將在2022年年會上提名10名對照候選人(以下簡稱Macellum Control Slate提名人)。2022年提名通知披露，Macellum Control Slate的大多數被提名人沒有上市公司董事會經驗。

同樣在2022年2月10日，凱爾羅伊先生代表公司回覆了麥哲倫，確認已收到2022年提名通知，要求麥哲倫控制石板公司的被提名人填寫公司董事官員問卷，並保留公司在公司章程和適用法律允許的情況下斷言或 確定提名不當並就提名採取行動的權利。

同樣在2022年2月10日，Macellum發佈了 新聞稿，披露了2022年提名通知和Macellum Control Slate被提名人的交付情況。儘管有機會這樣做，但Macellum第三次未能披露是否迅速退出了大部分看漲期權。

同樣在2022年2月10日，Macellum向本公司遞交了一封信函，要求查閲某些股東的賬簿、記錄和文件(“簿冊和記錄要求”)， 本公司在簽訂下文所述的保密協議後履行了這一要求。

同樣在2022年2月10日，公司發佈了一份新聞稿，迴應麥哲倫的董事提名，並重申董事會致力於 為所有股東實現價值最大化。

2022年2月14日，Macellum及其顧問 向公司遞交了兩封信，其中一封信要求董事會根據公司的某些協議對Macellum Control Slate的提名做出某些決定，另一封信要求董事會在2022年年會上改變代理人的程序。

2022年2月16日，Godfrey 和Latham的代表向Macellum的律師遞交了一封信，迴應圖書和記錄的請求，確認公司打算在Macellum遵守紐約州法規並根據該法規提出請求並簽訂慣例保密協議後，立即遵守圖書和記錄的請求。

同樣在2022年2月16日，麥哲倫的律師 向每一位麥哲倫控制板巖提名人發放了一份董事調查問卷。

2022年2月17日，Godfrey 和Latham的代表向Macellum的律師遞交了一封信，告知Macellum，2022年提名通知未能提供公司章程和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)要求的所有信息。

2022年2月18日，Godfrey 和Latham的代表致函Macellum的法律顧問，指出董事會承諾履行其對本公司及其股東的受託義務，並承諾在適當且 足以讓公司股東作出相關投票決定的時間做出與有關公司協議和Macellum Control Slate被提名人有關的職責的決定。

2022年2月18日，麥哲倫向美國證券交易委員會提交了初步的委託書。只有在法律要求這樣做時，Macellum才最終向其他股東披露，它有 迅速退出公司的期權，獲得了數千萬美元的利潤。

2022年2月23日，Macellum的律師 向Godfrey和Latham的代表遞交了一封信，確認2022年提名通知和填寫的針對Macellum Control Slate被提名人的董事調查問卷 遺漏了我們的章程和1934年證券交易法所要求的某些重要信息。儘管麥哲倫承認提名通知和填妥的董事調查問卷中存在疏漏，但麥哲倫再次未能提供公司章程和董事調查問卷要求的所有重要信息。

2022年2月23日，Macellum遵守了紐約州法規，根據該法規提出了圖書和記錄請求，公司和Macellum就圖書和記錄請求籤訂了慣例保密協議 。

2022年2月24日，Macellum發佈了一份新聞稿 ，稱該公司“似乎將今年的創紀錄日期提前了三週，至2022年3月7日，這顯然是為了保護自己不受投資者的影響，投資者理應對該公司的不作為和糟糕的方向感到沮喪。”董事會將3月7日定為記錄日期，因為這是一致的

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與公司十多年的歷史記錄日期(而不是在2021年)在一週內，該較晚的記錄日期被設置為適應在 新冠肺炎大流行期間潛在的有爭議的虛擬年度會議。

2022年2月25日，在公司召開與2021財年第四季度有關的財報電話會議後，Macellum的一名代表與Rupe先生接洽，要求與Gass女士會面。

2022年3月1日，該公司公佈了2021年第四季度收益。報告的要點包括：

2022年3月2日，應投資者的要求，Gass女士、Timm女士和Rupe先生會見了Macellum的代表，討論了公司第四季度的收益 業績。Macellum利用這段時間專注於對該公司的批評，包括支持其與絲芙蘭的戰略合作伙伴關係的投資。

2022年3月4日，Macellum發佈了一份新聞稿 ，其中批評了該公司為支持其與絲芙蘭的戰略合作伙伴關係而進行的投資，並傳達了對房地產貨幣化的看法 。

同樣在2022年3月4日，Latham的代表向Macellum的律師遞交了一封信，提醒Macellum根據章程有義務自2022年3月7日(年度會議的創紀錄日期)起更新2022年提名通知。

同樣在2022年3月4日，該公司發佈了一份關於2022年3月7日虛擬投資者日活動的新聞稿，指出 有興趣觀看活動的人可以訪問Investors.Kohls.com訪問演示文稿和問答，整個活動 將存檔並在該網站上提供。

2022年3月7日，該公司舉辦了投資者日活動，活動內容如下。以下列出的投資者日演示重播可在公司的投資者關係網站上向所有股東和投資者提供：

同樣在2022年3月7日，公司發佈了與虛擬投資者日活動相關的新聞稿，宣佈了公司戰略增長舉措和財務計劃的關鍵更新。公司：

同樣在2022年3月7日，公司提交了這份 初步委託書。

我們繼續接受所有股東的意見，並繼續評估Macellum分享的建議和觀點。然而，我們不同意Macellum的觀點 ，鑑於我們在2021年取得了創紀錄的業績，並在關鍵舉措上取得了實質性進展，2021年是“失落的一年”。考慮到我們董事會的實力和最近的更新、我們穩健的 戰略和未來價值創造的前景，以及我們董事會承諾評估所有為股東創造價值的方式，我們同樣 不同意Macellum控制公司的意圖。

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會議物流

我們的董事會一致建議您在藍色代理卡上投票，或通過電話或互聯網投票，這是藍色代理卡上所列的 所有13名公司提名的董事 在2023年股東大會之前，或在每種情況下，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

本委託書向您提供有關本公司董事會推薦的13名參選公司候選人、本公司獨立審計師和本公司指定高管的信息 及其薪酬。由於以下摘要不包含您應考慮的所有信息，因此您應在投票前仔細閲讀本委託書全文。有關我們2021年業績的更多完整信息，請查看我們截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告 。

該公司的被提名者擁有眾多關鍵領域的專業知識，包括金融、電子商務、技術、營銷、運營管理和人力資本。他們都有零售或面向消費者行業的經驗。我們相信，這些經驗，加上他們的行業知識、誠信、投入時間和精力的能力，以及對我們所有股東的利益的承諾，是執行我們的戰略計劃所必需的， 使他們處於最有利的地位，能夠幫助我們的所有股東創造價值。除首席執行官Michelle Gass外，我們董事會的所有成員都是獨立的。

我們的董事會有許多最佳治理做法 ，包括所有董事的年度選舉、無競爭的董事選舉的多數票標準、獨立董事長職位、允許符合條件的股東在我們的代理材料中包括他們自己的董事提名人、我們的股東直接與董事會或個別董事溝通並向董事會或個別董事提出關切的權利、 退休政策和股權要求。

Macellum已通知我們，它打算 提名十名候選人蔘加年度大會的董事選舉，以反對我們董事會推薦的公司提名 。我們認為Macellum試圖控制董事會的努力是沒有道理的

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而且適得其反。根據與Macellum和某些其他股東達成的2021年和解協議，Kohl已經任命了Macellum的兩名指定人員以及另一名雙方同意的指定人員進入董事會。我們還回顧了Macellum在過去12個月中對其他零售商的管理和參與的影響，幾乎沒有證據表明這對Macellum及其創始人Jonathan Duskin最相關的兩家公司 有利。杜斯金擔任董事長的Citi Trends在過去12個月裏股價下跌了36%，而Big Lot的股價同期下跌了44%。Citi Trends自今年1月1日以來下跌了52%，Big Lot的股價同期下跌了18%。最終，我們的董事會 認為公司被提名人最適合為我們的公司和我們的股東服務，並一致建議 您投票支持所有13名公司被提名人，並放棄您可能從 Macellum收到的任何代理卡。

關於會議和投票的問答

會議將在何時何地舉行？

科爾公司的年度股東大會將於2022年_月__日在_中部時間舉行。年會將通過互聯網上的現場互動網絡直播在網上獨家舉行。您將無法 親自出席年會。

我怎樣才能參加會議呢？

股東周年大會僅限於截至記錄日期登記在冊的股東和/或其指定代表。需要在2022年中部時間_前進行預註冊。您可以訪問www.cesonlineservices.com/ ks s22_vm進行預註冊，並按照説明完成您的註冊請求。

這次會議的目的是什麼？

在虛擬年度股東大會上，您將被要求就以下事項進行投票：

其他事情還能在會上決定嗎？

我們的章程要求，如果股東打算對我們的委託書中沒有描述的任何事項進行投票，他們必須提前通知我們。通知截止日期 已過，我們不知道可能會提交會議的任何其他事項。但是，如果任何其他業務 在會議上進行了適當的陳述，則您完成的委託書授權Jason Kelroy和Elizabeth McCright有權酌情投票表決您的 股票。

誰有權出席 會議並投票？

所有在2022年_(會議記錄日期)交易結束時持有本公司普通股 的股東或其正式委任的 代理人均可出席會議並在大會及其任何續會上投票。截至記錄日期，我們的普通股有_ 股流通股。

每股已發行普通股 有權對13名董事被提名人中的每一人投一票，對其他事項各有一票。

必須出席多少票才能舉行 會議？

有權在會議上投票的本公司普通股大部分流通股持有人 親自或委派代表出席會議將構成 業務交易的法定人數。棄權和經紀人“反對票”(下文所述)視為出席，以確定是否有法定人數。

我是登記在冊的股東還是受益的所有者，這有什麼關係？

記錄股東(也稱為記錄持有者)

如果您的股票直接在您的名下向科爾的轉讓代理登記，您將被視為與這些股票相關的登記股東。

實益所有人(也稱為持股“Street name”)

如果您的股票由銀行、經紀商或其他被指定人代表您持有，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人。

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作為受益所有人，您有權 指示您的指定人如何投票您帳户中持有的股票。由於Macellum已表示有意將與我們董事會相反的代理材料提供給您的經紀人，以代表您將Macellum將其代理材料郵寄到的賬户 轉發給您，因此經紀人將無權就將在年會上審議的任何提案進行投票。因此，如果您沒有提供具體的投票指示，您的經紀人可能不會對任何提案進行投票。 如果您的經紀人因為您沒有提供指示而無法對提案進行投票，這稱為“經紀人 無投票權.”

我該怎麼投票？

如果您是截至記錄日期 登記在冊的股東，您可以在虛擬年會上投票，也可以委託代表投票，如下所述。即使您計劃參加 會議，我們也鼓勵您通過以下三種方式之一提前投票：

藍色的 代理卡正代表我們的董事會徵集。

如果您是受益所有人，請聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何投票的説明。

什麼是代理？

委託書是您法定指定的另一位 人，根據您持有的股票對年會上處理的事項進行投票。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。本委託書附帶的藍色 代理卡指定公司祕書Jason Kelroy和助理公司祕書Elizabeth McCright作為年度會議的代表。

如果我提交委託書，我的股票將如何投票？

通過向我們提供您的代理，您授權藍色代理卡上指定為代理的 個人根據您提供的説明 投票您的股票。如果您在未註明指示的情況下籤署並退回藍色代理卡，您的投票將根據我們董事會的建議進行：

如果在 會議上提出任何其他事項，Jason Kelroy和Elizabeth McCright將自行決定投票表決您的股份。

我的經紀人可以投票給我我的股票嗎？

適用的美國證券交易委員會和證券交易所法規 嚴格限制您的經紀人在未經您指示的情況下可以投票表決的事項。特別是，在沒有您指示的情況下，您的經紀人不得 投票選舉董事。

根據適用的證券交易所規則，我們的獨立註冊會計師事務所(提案3)的批准通常被視為“例行公事”，經紀人通常可以在沒有指示的情況下對例行事項進行投票。但是，由於Macellum已表示有意 向您的經紀人提供與我們董事會相反的委託書，以代表您將其委託書轉發給您，因此經紀商將無權就包括提案3在內的“常規”事項進行投票。因此，如果您不指示您的經紀商如何就年會上要考慮的每項提案 投票您的股票，則您的股票可能不會在這些事項上投票。我們敦促您指示您的經紀人 您希望如何投票您的股票。

如果我收到來自Macellum的代理卡 ，我應該怎麼做？

Macellum已表示有意提名10名董事替代提名人蔘加年會。您可能會收到來自Macellum的委託書徵集材料，包括反對委託書和白色代理卡。我們的董事會敦促您放棄並不簽署或退回由Macellum發送給您的任何代理卡。如果您以前使用Macellum發送給您的代理卡進行投票，則您有權 使用藍色代理卡通過互聯網、電話或郵件進行投票，或者按照上面標題為“如何投票”的問題的回答參加年會進行投票。只有 您提交的最近日期的委託書將被計算在內。

我們的董事會敦促您不要投票給任何可能由Macellum或其附屬公司提名的個人。

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提交代理後，我是否可以更改或撤銷我的投票？

是。如果您是登記在冊的股東，並希望更改您的 投票，您可以：

如果您是實益所有人，您可以通過聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人，或從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏獲得法定代表並在虛擬年會上投票 ，來撤銷任何先前的投票指示。

如果您的股票是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有的，並且您希望出席年會並在年會上投票，您必須獲得pdf、.gif、.jpg或.png文件格式的“法定代表” 。請聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人，以幫助您獲得“合法的 委託書”，以便出席年會並投票。

如果您希望撤銷您的委託書而不是 更改您的投票，我們的公司祕書必須在會議之前收到您的書面撤銷。

董事會的投票建議是什麼， 每個提案需要多少票數才能獲得批准？

我們建議您放棄從Macellum收到的任何代理卡。

科爾公司/2022代理聲明      18

如果我不通過代理投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且您 沒有委託代表投票，則除非您在會議期間投票，否則您的股票將不會被投票。如果您是實益所有人，並且您沒有向您的經紀人提供具體的投票指示，則您的經紀人只能在提案三上投票，並將聲明 經紀人不會投票給提案一和提案二。但是，如果Macellum將反對我們董事會的委託書 提交給您的經紀人代表他們轉發給您，則您的經紀人將無權對包括提案三在內的“常規”事項進行投票。在這種情況下，經紀人也將在提案三上宣佈無投票權。

如果會議休會會怎樣？

如果會議延期，您的委託書將 保持有效，並可在召開或重新召開會議時進行投票。您可以按照上面的説明更改或撤銷您的委託書 ，標題為“我提交委託書後是否可以更改或撤銷我的投票？”

本公司獨立註冊的會計師事務所是否將參加會議？

是。安永律師事務所的一名代表將出席會議，並發表聲明並回答適當的問題。

董事會成員是否需要 出席會議？

雖然董事會尚未通過要求董事出席年度會議的正式政策，但鼓勵董事這樣做。當時所有正在競選連任的現任董事都出席了2021年股東周年大會。

誰在徵求我的委託書？

公司正在徵集您的委託書，以便在會議上 使用。藍色代理指定我們的兩名高管Jason Kelroy和Elizabeth McCright作為您的代表，按照您在代理卡上的指示投票您的股票。這樣，即使您不出席會議，您的股票也將 進行投票。即使您計劃參加會議，最好提前 投票您的股票，以防您的計劃改變。

誰來支付因徵集我的投票而產生的費用？

公司將在藍色代理卡上支付徵集 代理的費用。藍色 代理卡上的委託書可由我們的董事、高級管理人員或員工親自或通過電話、郵寄、電子傳輸或傳真方式徵集。我們還支付與年度股東大會有關的所有費用。除了通過郵件徵集代理外，我們還可以通過電話、個人聯繫和電子方式徵集代理。我們的董事、高級管理人員或員工都不會因這些活動而獲得特別補償。

我們已聘請InnisFree併購公司 協助徵集代理人，費用為_美元，外加自付費用的報銷 。我們還報銷經紀人、受託人和託管人將代理材料轉發給我們普通股的受益所有人的費用，但我們不會為他們的服務支付任何補償。估計與本公司的委託書徵集有關的費用總額約為_我們今年與向股東徵集委託書相關的支出 可能會大大超過年度股東大會的正常支出 ，因為Macellum發起了一場有爭議的董事選舉。此類額外成本預計 總計約為_美元。這些額外的募集費用預計將 包括：支付給我們的代理律師的費用；我們的財務顧問、外部律師和其他顧問為公司提供與有爭議的委託書徵集相關的建議的費用；增加的郵寄成本，例如向股東額外郵寄募集材料的成本，包括印刷費、郵資和銀行、經紀公司和其他代理在向我們股票的受益者轉發募集材料時產生的合理費用的報銷 ；以及保留獨立選舉檢查員的費用 。

我可以通過電子方式查看這些代理材料嗎？

是。您可以在www上查看我們的2022代理材料 。Proxyvote.com。您還可以使用我們的公司網站https://corporate.kohls.com查看我們向美國證券交易委員會提交的所有文件，包括本委託書和我們截至2022年1月29日的財政年度的Form 10-K年度報告。

科爾公司/2022代理聲明      19

我如何才能收到科爾年終文件的副本？

我們將應要求免費向任何股東提供本委託書和/或我們的Form 10-K年度報告副本，包括截至2022年1月29日的財政年度的財務報表。任何此類請求應發送至科爾公司，N56 W17000裏奇伍德大道，梅諾莫尼福爾斯，威斯康星州53051，關注：投資者關係部，或投資者關係@科爾斯。COM。我們將在支付提供展品的合理費用後，將展品提供給 10-K表格。

我如何提交科爾2023年年度股東大會的提案？

您可根據1934年《證券交易法》第14a-8條將有關事項列入我們的委託書和委託卡，或自行進行委託書徵集，從而在我們的下一屆年度股東大會上提交事項以供審議。

如果您希望您的建議書包含在我們的委託書中並列在我們的2023年股東年會委託書上，我們必須在2022年_只有在您滿足規則14a-8中的所有權和持股要求的情況下，您才可以提交建議書，並且您必須在2023年股東年會期間繼續滿足該所有權和持股要求 ，否則必須遵守當時有效的規則14a-8的要求。

如果您決定自行進行委託書徵集， 我們必須收到書面通知，告知您有意在2023年股東周年大會上提出您的建議， 我們的章程要求您在2023年_。如果您在該日期之後為2023年度股東大會提交提案 ，您的提案將不能在該會議上審議。

除了滿足上述要求外， 為了遵守2023年股東周年大會的通用委託書規則(生效時)，打算 徵集委託書以支持公司提名人以外的董事被提名人的股東必須在2023年_

我如何提名董事會候選人 ？

根據本公司章程規定的程序，我們的提名和ESG委員會將考慮股東提名董事的意向，如果我們及時收到以適當 形式發出的意向書面通知，有意在年度股東大會上作出提名。如果您決定自行進行委託書徵集，以及時參加2023年股東周年大會，我們必須在2023年_為了採用適當的形式，通知必須，除其他事項外，(I)對提名股東與每個被提名人之間的所有安排或諒解的描述，(Ii)關於提名股東和每個被提名人的信息，以及(Iii)被提名人的書面陳述和協議， 他或她(A)沒有也不會就當選為董事後他或她將如何行為或投票達成協議或諒解，(B)不是也不會成為與公司以外的任何實體就董事的服務或行為所涉及的直接或間接補償而達成的任何協議或諒解的一方，(C)將遵守公司的公司治理和道德準則，(D)如果當選為董事同意並將在整個任期內任職。在其他 事項中，提出董事提名的股東必須披露涉及該股東參與的我們的普通股的任何對衝、衍生品或其他複雜交易。這些要求在我們的規章制度中有詳細説明，如有書面要求，我們將提供給您。

此外，根據我們章程中規定的條款和條件，連續持有科爾已發行普通股至少3%的合格股東或不超過20名股東的 可以在科爾的委託材料中包括董事提名，最多兩名董事中較大的一名和目前在科爾董事會任職的董事數量的20%。為了及時 列入2023年度股東大會的代理材料，我們的公司祕書必須在2023年_

如果我還有其他問題怎麼辦？

如果您對投票您的股票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師，聯繫方式如下：

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股東可撥打免費電話：(877)687-1874 銀行和經紀商可撥打對方付費電話：(212)750-5833

科爾公司/2022代理聲明      20

代理摘要

與許多其他零售公司一樣，我們的財政年度將在每年最接近1月31日的週六結束。本委託書中提及的“財政年度” 指的是該財政年度開始的日曆年度。本委託書中的信息主要與截至2022年1月29日的2021財年 有關。

MEETING DATE ____, 2022 at____. 中部時間	位置 幾乎在 www.cesonlineservices.com/ks s22_vm。	記錄 日期 ______, 2022

須在年會上表決的事項

我們的董事會一致建議你們投票：

在隨附的藍色代理卡上，或通過電話或通過互聯網，如藍色代理卡上所示。

請注意“如何投票？”中描述的投票程序 在委託書第17頁。

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公司提名者

下表列出了公司的被提名人。

除Kohl‘s首席執行官Michelle Gass外，公司所有被提名者都是獨立的。

										委員會成員資格
董事		主要職業		年齡		董事自		其他 公眾 板子		審計		補償		提名 和ESG		金融
邁克爾·J·本德爾		總裁和艾瑪快遞有限責任公司首席執行官		60		2019		0
彼得·伯恩帕斯		曾擔任Blackstone Group，LLP一個部門的高級顧問，為零售業提供建議		62		2008		1
雅艾爾·科塞特		高級副總裁和克羅格公司的首席信息官。		48		2020		0
克莉絲汀·戴		The House of LR&C首席執行官、執行主席兼聯合創始人		59		2021		0
查爾斯·弗洛伊德		凱悦酒店集團全球運營總裁		62		2017		1
米歇爾·蓋斯		科爾的首席執行官		54		2018		1
瑪格麗特·L·詹金斯		前高級副總裁，丹尼公司首席營銷官		70		2021		1
託馬斯·A·金斯伯裏		前總裁，伯靈頓百貨公司首席執行官		69		2021		3
羅賓·米切爾		波士頓諮詢集團高級顧問		57		2021		1
喬納斯·普賴斯		萬寶盛華董事長兼首席執行官		57		2015		1
約翰·E·施利夫斯克		西北互惠人壽保險公司董事長兼首席執行官		62		2011		0
阿德里安·夏皮拉		經營Eurazeo品牌的董事		51		2016		0
斯蒂芬妮·A·斯特里特		Libbey，Inc.前首席執行官。		64		2007		2

	董事會獨立主席，在年度會議後立即生效。
	委員會主席。
	委員會主席在年會後立即生效。

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2021年業績亮點

科爾在2021年的戰略中取得了重大進展，提供了超出預期的強勁財務業績，同時應對了新冠肺炎帶來的持續挑戰 。該公司的戰略轉型成為積極休閒生活方式的領先目的地 繼續形成勢頭。在活動、户外和美容類別的投資正在產生正回報，管理層為實現盈利增長而重新定位業務的做法被證明非常成功。科爾在2021年實現了創紀錄的調整後每股收益7.33美元，超過了2018年5.60美元的歷史最高水平。¹

該公司在其四個關鍵戰略重點領域中的每一個領域都實現了穩健的業績 。

推動營收增長

科爾2021年的淨銷售額同比增長了23%。管理層對推動活躍和户外銷售的關注導致這些類別的淨銷售額同比增長超過40% 。此外，該公司還成功地與絲芙蘭建立了改變遊戲規則的合作伙伴關係，在Kohl‘s商店開設了最初的200絲芙蘭，並推出了全面的數字體驗。此合作伙伴關係正在吸引新的和更多樣化的客户，並促進背線增長。此外，科爾在年內推出了幾個高度相關的標誌性國家品牌 ，包括湯米·希爾費格、卡爾文·克萊恩和埃迪·鮑爾，以及其新的私人運動休閒品牌Flx™。

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不斷擴大營業利潤率

管理層專注於重新定位其業務以實現盈利增長，導致2021年營業利潤率大幅增長。Kohl的營業利潤率達到8.6%，這是自2014年以來的最高水平，比計劃提前兩年超過了2023年7%至8%的目標。2021年的強勁表現得益於毛利率的擴大和有效的費用管理。

保持有紀律的資本管理

2021年，管理層履行了對審慎資產負債表管理的承諾，並實現了維持其投資級信用評級的長期目標。該公司加強了其資產負債表，使其恢復到大流行前的健康結構。此外，科爾還產生了可觀的自由現金流，通過恢復派息和加快股票回購，向股東返還了15億美元的資本。

保持靈活、負責和包容的文化

為科爾的同事、客户和供應商營造一個多樣化、公平和包容的環境仍然是一個重要的關注點。公司在其新的多元化和包容性框架下取得了進一步的進步，並繼續加強其對環境、社會和企業治理(ESG)管理的承諾。2021年，為了進一步加強管理層對我們所有員工的承諾，公司 任命了一名新的首席多樣性和包容性官加入直接向首席執行官報告的執行團隊。這一領導角色 將有助於公司進一步致力於改善我們的整體多樣性和包容性努力，這些努力已經 獲得了多個第三方獎項和排名的認可。

由於我們管理層和員工在2021年的努力，科爾的業績大大超出了預期。有關更多信息，請參閲薪酬 討論與分析。

薪酬亮點

我們的薪酬計劃是一種按績效支付的模式，基於這樣的理念：我們應該激勵我們的高管改善Kohl的財務業績， 盈利增長業務，並增加股東價值。這一理念推動了2021財年的幾項行動。薪酬委員會認識到重新採用基於指標的方法對2021財年計劃的重要性，因此設定了淨銷售額和營業收入的業績目標。在設定2021年的淨銷售額和營業收入目標時，薪酬委員會 設定了一個水平，以推動問責制在短期內恢復到2019年的銷售額，同時也在實現公司2020年10月宣佈的戰略框架中概述的營業利潤率承諾方面取得了連續的進展。鑑於疫情和復甦的不可預測性，創建了2021年年度激勵計劃，以駕馭複雜的宏觀經濟環境。為該計劃設定了目標，但由於支出範圍的廣度擴大，在較高的支出級別上實現這些目標的難度要大得多。即使實現了更具挑戰性的目標，公司也達到了派息範圍的高端。相比之下，我們最初在2019年初設定的2019-2021年長期目標沒有實現 ，因此即使考慮到這段時間的大部分時間受到完全不受管理層控制的新冠肺炎疫情的嚴重影響 ，我們的2019-2021年長期目標也沒有得到回報。由於新冠肺炎的經濟影響，沒有進行任何調整 ，根據2019-2021年的LTIP，高管將不會收到任何PSU獎金。有關更多信息，請參閲薪酬 討論與分析。

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治理亮點

我們採取了強有力且有效的政策和程序 來促進有效和獨立的公司治理，包括：

	根據紐約證券交易所的標準，除我們的首席執行官外，所有董事都是獨立的。
	董事會的四個常設委員會全部由獨立董事組成；
	非管理層董事在每次定期董事會會議的同時，在執行會議上私下舉行會議；
	獨立董事定期就適當的董事會議程議題和其他與董事會相關的事項進行溝通；
	所有董事會成員完全可以接觸管理層和外部顧問；以及
	董事會致力於積極更新，過去五年增加了八名新董事 證明瞭這一點。

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關於選任董事的建議

我們的董事會目前由 名成員組成。我們的十位董事正在競選連任。我們的三名董事首次參加 選舉，他們最初加入我們的董事會是因為我們簽訂了之前披露的截至2021年4月13日的和解協議 。正如之前披露的那樣，Frank V.Sica將不會在年度會議上競選連任。在年會結束後立即生效，我們的董事會規模將從14名 減少到13名董事。

我們相信公司的被提名者是為我們的公司和我們的股東服務的最佳人選。因此，我們的董事會一致建議您投票藍色 代理卡上的13位公司提名者。

Macellum已通知我們，它打算 提名十名候選人蔘加年度大會的董事選舉，以反對我們董事會推薦的公司提名 。因此，根據1934年《證券交易法》第14條的規定，董事選舉被認為是一種“有爭議的選舉”。因此，董事選舉將適用多數票標準而不是多數票標準 ，獲得贊成票最多的13名被提名人將當選 。拒絕投票和代理不投票將導致適用的被提名人獲得較少的“贊成”票 ，以確定獲得最高“贊成”票數的被提名人。

我們的董事會一致建議您通過互聯網、電話或郵寄方式對藍色代理卡進行投票，投票對象為公司提名的所有13名董事，直至2023年年度股東大會，或在每一種情況下，直到選出繼任者並獲得資格為止。

此外，我們的董事會強烈 敦促您放棄可能由Macellum發送給您的任何代理卡。在任何Macellum代理卡上選擇對任何 Macellum被提名人“扣留”與投票給公司被提名人不同。相反，對於任何Macellum代理卡上的任何Macellum被提名者，如果選擇“保留” ，將撤銷您以前提交的任何代理。 如果您已經使用Macellum發送給您的代理卡進行了投票，則您有權改變主意。我們敦促您使用隨附的藍色代理卡，對董事會推薦的13名公司候選人進行投票，以撤銷該委託書。

只有您提交的最近有效執行的 代理將被計算在內。

正確執行的代理將按標記投票 。未標記的委託書將投票贊成選舉下列個人(每個人現在都是董事)擔任 董事，任期至2023年股東周年大會及其繼任者正式選出並具有資格為止。

我們預計，如果當選，公司所有被提名人 都將能夠在董事會任職。然而，如果在選舉前，一名或多名公司被提名人不能任職或因正當理由不能任職(這是我們預料不到的情況)，委託書持有人將投票給 其餘公司被提名人和我們董事會選擇的任何替代被提名人的代理人(除非我們的董事會減少了待選董事的數量)。如果指定了任何替代被指定人，我們將提交經修訂的委託書聲明，該聲明將根據適用情況確定被替代人的身份，披露該等被指定人已同意在經修訂的委託書 聲明中被點名並在當選後任職，幷包括美國證券交易委員會規則 所要求的有關該等被指定人的某些簡歷和其他信息。

董事會一致建議股東投票。“為所有人服務“使用藍色代理卡提名13名公司董事 。

如果您在藍色的 代理卡上簽名並註明日期，但沒有指定説明，您的股票將投票給公司所有被提名者。

本委託書末尾包含的“有關參與者的補充信息”陳述了與本公司被指定人和我們某些高管和員工有關的信息，根據美國證券交易委員會規則，他們被視為“參與者”，因為他們 是公司董事或董事的被提名人，或者因為他們可能代表我們徵集委託書。

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如果您對您的股票投票有任何疑問或需要任何幫助，請撥打以下電話與我們的代理律師聯繫：

InnisFree併購公司 股東可以撥打免費電話：(877)687-1874
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)750-5833

有關公司被提名者的信息

董事會，特別是其提名和ESG委員會，定期考慮董事會是否由具備必要經驗、資格、屬性和技能的個人組成，以使董事會能夠有效地履行其監督責任。 在做出這些決定時，提名和ESG委員會主要關注每個公司被提名人的個人傳記中的信息，如下所述。

下面的矩陣確定了每位公司提名人員為董事會帶來的技能和資質平衡 。我們相信，這種技能和資質的結合 表明我們的董事會處於有利地位，能夠向管理層提供有效的監督和戰略建議。

技能或專長

折彎機

Boneparth

陪集

天

弗洛伊德

蓋斯

詹金斯

金斯伯裏

米切爾

撬動

施利夫斯克

夏皮拉

Streeter

現任或前任上市公司首席執行官

高級領導經驗

上市公司董事會經驗(科爾除外)

董事會多樣性(性別或種族/民族多樣性)

零售或面向消費者的行業體驗

財務、會計或財務報告經驗

併購經驗

技術、電子商務或數字體驗

市場營銷、公共關係或品牌管理經驗

運營管理經驗

人力資本、文化或薪酬經驗

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企業管治事宜

董事獨立自主

我們的董事會已經建立了獨立準則， 在我們的公司治理準則中進行了描述。如果董事會認定董事 滿足當時有效的紐約證券交易所的所有獨立性標準，並且董事與科爾公司(無論是直接還是作為任何實體的合夥人、股東或高管)沒有任何與獨立性認定相牴觸的實質性關係，董事將被視為獨立。

提名和ESG委員會負責持續審查可能影響董事獨立性的交易。2022年2月，提名和ESG委員會審查了董事對問卷的回覆摘要，問卷詢問他們與Kohl(及其直系親屬)的關係和其他潛在的利益衝突，以及管理層提供的與交易有關的材料、Kohl與個別董事或與個別董事相關的各方之間的關係或安排。在本審查過程中，提名和ESG委員會廣泛考慮了所有相關事實和情況，認識到重要關係可包括商業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等 。根據這項審查，提名和ESG委員會肯定地決定，董事會全體同意，除首席執行官Michelle Gass外，所有董事都是獨立的。

在審查過程中，提名和ESG委員會考慮了以下所述的關係，但不認為這些關係影響適用的董事或董事的獨立性。

慈善組織

我們的幾位董事擔任接受科爾慈善捐款的非營利性組織的非僱員董事。所有這些慈善捐款都是在我們慈善捐款計劃的普通 過程中做出的。

商業夥伴

我們的幾位董事是公司董事會的成員，或可能與我們不時進行相對少量的普通業務的公司有經濟利益。 提名和ESG委員會審查了所有這些情況，並確定在每一種情況下，涉及的業務量對兩家公司都無關緊要，所有此類交易都是以獨立的方式進行的，我們的董事沒有以任何方式參與導致業務關係的談判或討論。

領導結構

我們的公司治理準則規定，董事會將盡可能任命一名獨立主席。在缺乏獨立主席的情況下，我們的公司治理準則 規定董事每年由獨立董事選舉一名獨立首席執行官。Frank V.Sica自2018年以來一直擔任董事會的獨立主席，如之前披露的那樣，他將繼續擔任這一職務，直到他從董事會退休的年度會議結束 ，屆時Peter Boneparth將成為獨立主席。

風險管理的監督

董事會及其審計委員會通過公司穩健的企業風險管理(ERM)計劃監督企業風險的識別、監測和緩解。我們的ERM計劃 是由管理層設計和推動的，目的是監控我們在管理整個組織中關鍵的監管、運營、財務和聲譽風險的潛在影響方面的持續進展。

董事會全體成員的角色

董事會全體成員每年都會收到關於我們當前的風險概況和與ERM計劃相關的活動的全面更新。這些更新使董事會所有成員能夠了解我們的整體風險概況，並隨時瞭解為降低、緩解或消除每個風險因素所做的努力。董事會的

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風險管理監督還延伸到對我們當前的 和預期的數據保護和網絡安全風險的定期審查，包括根據負責識別和應對此類風險的高級管理層成員提供的最新情況 審查相關政策和程序。從2020年開始，網絡安全是董事會的一個季度主題，而審計委員會已經在網絡安全風險監督方面發揮了帶頭作用。科爾的首席技術官、首席信息安全官和首席風險與合規官定期向審計委員會提供最新信息，並向董事會全體成員提供有關信息安全的詳細年度更新。

審計委員會的角色

董事會的審計委員會積極監督和監督我們的企業風險管理計劃。為此目的，審計委員會定期收到高級管理層成員關於重大風險的各種要素的最新情況，這些成員被指定為本文所述風險的“所有者”。這些更新使審計委員會成員能夠了解我們的風險識別、風險管理和風險緩解戰略，併為這些董事 提供一個論壇，向管理層提供定期反饋和總體方向。每次更新後，審計委員會主席將在下一次董事會全體會議上報告討論情況。

薪酬委員會的角色

薪酬委員會每年都會在其獨立薪酬顧問和其他顧問的協助下，審查和分析我們的薪酬計劃、政策和做法是否對Kohl的薪酬計劃、政策和做法造成重大風險。有關更多信息，請參閲從第 67頁開始的“薪酬風險評估”。

提名和ESG委員會的作用

董事會的提名和ESG委員會積極監督和監測ESG風險，包括與環境可持續性、多樣性和包容性、道德採購、公司治理和ESG報告披露有關的風險。提名和ESG委員會定期收到關於這些主題的最新信息，並提供一個論壇，向管理層提供定期反饋和一般指導。在每次更新之後，提名 和ESG委員會主席將在下一次董事會全體會議上報告討論情況。

管理的角色

管理層維護一份全面的企業風險清單，並根據每個項目造成的潛在財務和聲譽損害確定這些項目的優先順序。根據確定哪位高管最適合管理該特定風險的影響，已將一名高級管理層成員 指定為每個風險的“所有者”。每個風險所有者都必須制定行動計劃以減少、緩解或消除風險，找出降低風險工作的障礙，並建立關鍵指標以客觀衡量風險管理工作的結果。由來自Kohl‘s的關鍵高級管理人員組成的風險管理委員會定期開會，積極審查每個風險所有者在降低、減輕或消除其職權範圍內的每個風險方面的進展情況。我們的執行官員會定期更新所有風險管理工作的狀態，並定期諮詢他們以獲得更多指導。

董事會更新

提名及ESG委員會定期評估董事會的規模、是否預期會有任何因退休或其他原因而出現的空缺，以及董事是否具備整體經驗、資歷、特質及技能，使董事會能有效地履行其監督責任。為協助 考慮這些問題，董事會定期進行全面評估，以確定董事會在必要的技能或專業知識領域是否存在任何差距。

如果預計會出現空缺或出現其他情況，或者如果技能評估 顯示董事會有特殊需要，提名和ESG委員會將使用各種方法來確定和評估合適的 董事候選人。候選人可以通過現任董事、管理層成員、合格的 股東或其他人引起委員會的注意。提名和ESG委員會不時聘請獵頭公司幫助確定潛在的董事會候選人，儘管2021年沒有公司為此聘請。

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董事會成員和董事提名人必須具備以下門檻屬性：

此外，未來的董事應為科爾以客户為中心的創新文化做出貢獻。所有公司被提名者都具有這些屬性，以及技能和經驗的平衡組合，如第27頁中的矩陣所示。

雖然我們沒有正式的董事多元化政策，但 董事會致力於包容性成員，並在背景、經驗、技能、教育、種族、年齡、性別、國籍和觀點方面接受多樣性。如上圖所示，在過去五年中，委員會的性別多樣性增加了53%，族裔/種族多樣性增加了130%。

我們的公司治理指引規定，董事會的一般政策是，任何人在年滿72歲後都沒有資格競選董事會成員。

提名和ESG委員會根據與任何其他被提名人相同的標準來評估股東被提名人。有關如何提名潛在的董事的信息，請參閲“我如何提名董事會候選人？”在第20頁。

董事會評估

提名和ESG委員會負責協調對董事會及其每個常設委員會的業績進行年度評估。

對於2022年年度評估過程，提名和可持續發展委員會 聘請了獨立的第三方顧問對每個董事進行單獨訪談，以便於對董事會的整體效率進行全面的分析。

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“董事”定位與繼續教育

新董事參加正式的入職培訓流程，其中包括： 審核有關公司業務和運營的材料，並與高管和其他關鍵人員會面。 2021年，通過多次在導遊的帶領下參觀Kohl‘s商店和電子商務履約中心(EFC)，這一正式入職培訓流程得到了進一步加強。

董事會認為，每個董事都應在促使董事會選擇該董事為會員的領域保持領導地位和專業知識；應發展和保持關於科爾所有業務和影響科爾的關鍵問題的廣泛、最新的 知識；應該發展和保持關於公司董事責任的廣泛的、 當前的總體知識，包括適用的法律原則。為此，科爾將報銷董事每年參加一個經批准的教育研討會所產生的合理費用。

對董事會服務的限制

鼓勵非管理層董事限制他們服務的其他董事會的數量，同時考慮到該等其他董事職位對出席董事會會議和參與董事會會議的質量的影響。非上市公司首席執行官或其他第16條高管的非管理董事最多可以在一個其他上市公司董事會任職(例如，董事本身的董事會和本公司董事會)。 非首席執行官或上市公司其他第16條高管的非管理董事最多可以在其他三個上市公司董事會任職 。對其他董事會成員的限制在科爾的公司治理準則中有所規定。

董事會委員會

董事會有四個常設委員會：審計委員會、提名和ESG委員會、薪酬委員會和財務委員會。在這些 委員會任職的所有董事都符合我們的獨立性要求。每個委員會的章程可在我們的網站https://corporate.kohls.com/investors/ corporate-governance上的“委員會章程”標題下獲得，如果任何股東提出書面要求，將向其提供紙質副本。董事會還設立了執行委員會，由我們的獨立主席、首席執行官和每個董事會委員會主席組成，執行委員會的主要職能是在董事會會議之間代表董事會行事。

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委員會目前的組成如下所示。

以下説明涉及截至2022年3月7日董事會委員會的成員和職責 。

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會議和出席情況

董事會全體成員在2021財年期間舉行了11次 正式會議，並通過董事會四個常設委員會和執行委員會的工作完成了業務。每名參加2022年股東周年大會選舉的現任董事出席了至少75% 該董事在2021財年所服務的董事會和委員會會議，同時該董事在董事會或委員會任職。

非管理層董事在沒有管理層成員出席的情況下定期召開執行會議。我們董事會的獨立主席西卡先生主持了非管理董事會議。

管理文件

我們的董事會已經通過了書面的公司治理指南，以體現董事會的運作原則。除其他事項外，《公司治理準則》概述了董事會的主要職責、我們的獨立性標準以及有關董事會成員和會議進行的政策。

此外，董事會還通過了一項道德準則，該準則描述了我們所有員工以及董事會成員(在適用的範圍內)的道德和法律責任。 該道德準則符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》關於首席執行官以及高級財務和會計人員道德準則的要求。我們為所有員工提供道德守則方面的培訓， 所有員工在受僱時書面同意遵守道德守則，此後定期遵守道德守則。我們鼓勵我們的員工通過各種方式舉報涉嫌違反《道德守則》的行為，包括使用匿名免費熱線。我們打算通過在以下網站的公司治理部分發布此類信息來披露對我們的道德準則中適用於我們的首席執行官、首席財務官或董事的任何修訂或放棄條款。

您可以在我們的網站https://corporate.kohls.com/investors/ corporate-governance，上獲取我們的公司治理準則、我們的道德準則和我們每個董事會常務委員會的章程，也可以通過發送電子郵件至Investor.Relationship@kohls.com或發送郵件至N56 W17000 Ridgewood Drive，Menomonee Falls，Wisconin 53051聯繫我們的投資者關係工作人員。

與董事會的溝通

您可以聯繫董事會的任何成員，包括 獨立主席，具體如下：

寫信給我們的董事會或科爾董事會主席
N56 W17000裏奇伍德大道
威斯康星州梅諾莫尼瀑布郵編：53051

或

給我們的董事會發電子郵件：ducters@kohls.com

所有此類通信都是保密的。與財務報告、內部會計或審計事項有關的問題或顧慮 可以發送(如果您願意，可以匿名發送至治理@kohls.com)。

所有信件都將被轉發。與會計、內部控制或審計事項有關的通信將立即提請我們的內部審計部門注意，並在適當的情況下， 通知董事會審計委員會。審計委員會收到通過上述任何渠道收到的所有信函的季度摘要 。

科爾公司/2022代理聲明      43

關聯方交易

董事會認識到關聯方交易 可能帶來更高的利益衝突風險。因此，作為一般事項，根據我們的道德準則，我們的董事、高級管理人員及其各自的直系親屬必須避免任何可能與Kohl的利益產生或可能產生衝突的活動、利益或關係。

獨立的提名和ESG委員會審查涉及董事或任何高管的所有關聯方交易和關係。為了幫助識別關聯方交易和關係， 每位董事和高管都要填寫年度調查問卷，要求披露此人或其直系親屬與科爾已經或將要進行的任何交易或關係。此外，我們的法律部 還協助審查我們的財務記錄，以確定是董事或高管，還是董事或高管所屬的公司。從Kohl‘s收到任何付款，或向Kohl’s支付任何可能因本財年的關聯方交易而產生的付款。提名和ESG委員會每年或視情況而定，審查和批准、批准或拒絕任何已確定的與關聯方的交易或關係 。在其審查中，提名和ESG委員會考慮它認為重要的信息，以確定交易是否以合理和有競爭力的條款進行，以及是否對科爾公平。

我們在委託書中披露被確定為直接或間接對科爾或相關人士具有重大意義的交易和關係。在2021財年沒有此類交易或關係 。

科爾公司/2022代理聲明      44

科爾的環境、社會和治理管理

作為一家以目標為導向的公司，我們的價值觀指導着我們如何與合作伙伴合作，如何開展慈善事業，如何尊重環境，以及如何影響客户、同事和社區的生活。這些努力延伸到我們業務的環境、社會和治理(ESG)領域。ESG管理是我們戰略和願景的關鍵組成部分：成為積極休閒生活方式最值得信賴的零售商。 我們相信ESG管理對於為所有人構建更可持續的未來和創造長期股東價值非常重要。

我們的治理準則、道德準則和下面討論的所有政策都可以在我們的網站Corporation.kohls.com的“Investors-ESG概述”下找到。 我們還鼓勵您查看我們的ESG年度報告，該報告提供了有關我們ESG工作的更多詳細信息。ESG報告 也鏈接到網站同一部分，每年春季更新。

價值觀、倫理、人權與治理

負責任的企業公民是我們價值觀的重要組成部分，我們致力於將社會責任原則融入我們的日常商業活動中。科爾的ESG努力源於我們堅定的價值觀和誠信行事的承諾。這反映在我們的道德準則、全球人權政策和治理實踐中。

治理

我們的治理實踐構成了我們如何管理風險、確保問責併為利益相關者提供透明度的基礎。科爾董事會的提名和ESG委員會積極監督我們的ESG計劃，以瞭解風險和增長機會，以及相對於公司目標取得的進展。為此，提名和ESG委員會定期收到管理層關於ESG主題的最新信息，並向董事會全體成員提交報告。通過這種方式，科爾董事會在制定和支持我們的長期ESG戰略方面發揮着至關重要的作用，同時處理董事會與ESG問題的管理和績效相關的監督責任 所有這些都對維持所有利益相關者的長期利益至關重要。 要了解更多關於我們的做法並審查我們的治理文件，請訪問我們的投資者關係網站。

倫理學

我們致力於誠信的最高標準 ，並保持道德準則來指導員工的道德決策。作為一家誠信的公司，我們希望我們的員工誠實並負責任。我們要求員工參加年度道德培訓，每年更新一次以涵蓋相關主題 。培訓有助於將道德規範與每個員工的日常工作職責聯繫起來，並促進誠實、正直和公平。

我們鼓勵我們的同事、客户、業務合作伙伴和利益相關者通過科爾誠信熱線提出關切。匿名舉報是可用的 ，我們禁止對善意提出關切的任何一方進行報復。此外，我們還制定了業務合作伙伴行為準則，以幫助我們的第三方承包商確定可能出現的道德問題。我們希望我們的業務合作伙伴以合法、合乎道德的方式開展業務，並報告任何擔憂或潛在的違規行為。

全球人權政策

Kohl‘s致力於在我們的整個業務中嵌入對人權的尊重 ，包括我們的同事、供應鏈中的那些人以及我們開展業務的社區。我們的人權政策適用於我們的員工、我們的供應商、我們的合作伙伴和我們的客户。我們不斷評估我們的運營和價值鏈，以識別、評估和解決突出的人權風險；與關鍵利益攸關方接觸；確定我們最有機會對人民和社區產生積極影響的關鍵領域的優先順序。

科爾公司/2022代理聲明      45

多樣性與包容性

科爾認為，理解和包容我們的差異是為所有人創造一個包容的環境的根本。對於我們每個人來説，過着充實的生活是不同的。對於Kohl的同事、客户和我們當地的社區來説，理解和接受這些差異不僅是正確的做法，而且對於創造包容性的工作場所和品牌體驗以及推動組織增長至關重要。

我們致力於我們的多元化和包容性(D&I)戰略，專注於我們的員工、我們的客户和我們的社區，我們的使命是通過股權和D&I賦予更多家庭權力。該戰略加速了我們如何將D&I嵌入我們的業務，通過對我們的計劃和實踐進行有目的的 ，並以可衡量的目標和結果追究自己的責任。

我們在每個支柱方面都取得了巨大進步--支持我們的員工、客户和社區。為了支持我們為員工服務的目標，我們正在利用 新的招聘工具並擴大我們的搜索努力，以將更多不同的候選人帶到Kohl‘s，我們還投資了 領導力評估、內部計劃和外部課程以及旨在滿足整個組織內不同人才的個人和專業需求的同行網絡。對於我們的客户，我們創建了一個多元化設計委員會，以推動我們產品的設計、藝術和策劃的真實性 。我們還推出了十幾個不同品牌的產品。對於我們的社區，我們已承諾投入數百萬美元支持支持不同社區的非營利組織，包括與我們家鄉密爾沃基的組織建立的幾個新的合作伙伴關係 。此外，我們承諾到2025年將在不同供應商之間的支出翻一番。 我們將繼續分享這樣的例子，並在我們的2021年ESG報告中朝着我們的研發目標取得進展。

環境可持續性

Kohl‘s相信，將可持續解決方案融入我們的經營方式將有助於為家庭創造更美好的未來。擁有如此龐大的零售足跡，我們處於獨特的地位，可以對地球產生積極影響。我們制定了雄心勃勃的目標，以確保影響是積極的。 我們的可持續發展戰略以聯合國可持續發展目標的目標為指導。

公共目標和進展

2019年，我們制定了可持續發展目標，包括 集中在三個關鍵領域的量化目標：氣候行動、廢物和回收以及可持續來源。我們承諾 監控和報告實現這些目標的績效和進展。

氣候行動

我們的氣候行動目標側重於減少温室氣體排放和增加可再生能源的使用。我們已承諾到2025年將科爾擁有的業務範圍1和範圍2的温室氣體排放量在2014年基線的基礎上減少50%，並正在實現這一目標。科爾的 正在通過增加電動汽車(EV)充電站的數量來擴展我們的可再生能源平臺，在2022年和2023年增加數百個 新的電動汽車充電站。我們還將在2022年底之前將太陽能位置的數量增加到175個以上。

廢物及循環再用

我們的廢物和回收目標側重於管理所有廢物，減少廢物產生，並向客户推廣相關的回收信息。我們承諾將科爾在美國85%的運營廢物從垃圾填埋場轉移出去，截至2021年11月，我們已經做到了這一點。

可持續採購

我們的可持續採購目標側重於有效利用自然資源和對Kohl旗下品牌產品中的化學品進行環境無害管理。 我們已經宣佈了到2025年採購材料的目標，並正在為實現這些目標而取得進展。

有關我們的環境可持續性工作、我們的既定目標和進展的更多詳細信息，請參閲我們的年度ESG報告。2021年ESG報告還將包括SASB和TCFD報告。

科爾公司/2022代理聲明      46

社會化供應鏈管理

在Kohl‘s，我們選擇的供應商必須 符合我們的社會合規流程中定義的標準，以確保我們擁有並保持負責任的採購。供應商 必須認同我們的信念，遵守我們的政策，並按照我們關於道德和公平的普遍適用標準 運營。

聘用條款

我們致力於在我們的活動和運營中尊重人權。我們要求我們的所有商品供應商遵守我們的僱傭條款，這些條款反映了我們的高標準，並尋求保護製造我們銷售的產品的工人的人權。我們的參與條款與聯合國、國際勞工組織(勞工組織)和其他受人尊敬的國際組織制定的國際公認的人權原則保持一致。它們概述了我們在工資和福利、工作時間、禁止使用童工或強迫勞動、歧視、紀律做法、 婦女權利、受法律保護的工人自由結社權利、健康和安全問題、環境要求等方面的社會要求和期望。

零容忍政策

我們的合規理念側重於持續改進 。但是，如果違反我們的合約條款，我們將立即終止與供應商或設施的業務關係 。我們不會容忍在以下條件下生產的商品：

我們對某些違反合約條款的行為採取零容忍政策 會傳達給供應商合作伙伴，以確保他們瞭解這些關鍵問題以及我們對消除人權風險和確保供應鏈中負責任採購的承諾 。

科爾公司/2022代理聲明      47

董事薪酬

我們的非僱員董事因在我們董事會的服務而獲得現金和股權的混合薪酬 ，如下所示。

授予非僱員 董事的限制性股份將於下一年的年度股東大會日期或授予日期一週年的日期(以較早者為準)授予。在股份歸屬前，接受者有權對股份進行投票，獲得以額外限制性股票的形式支付或分配的與股份有關的所有定期股息(如果有的話)，並 行使作為我們股票流通股持有人的所有其他權利。

董事不會因參加董事會或委員會會議而獲得額外報酬 。但是，董事可報銷出席這些會議的差旅和其他費用，以及參加提名和ESG委員會事先批准的教育研討會的差旅和其他費用。

對董事的股權要求

我們相信，為了使董事的利益與股東的利益保持一致，股票所有權非常重要。每位非員工董事預計將擁有科爾 股票，其價值約相當於董事年度基本現金預留金額的五倍。在此計算中，我們包括非既得限制性股票，但不包括任何既得期權。

董事必須在首次被任命為董事會成員的五週年前達到這一所有權水平，並不得出售任何科爾的股票，直到他們滿足 股權要求。截至2021財年末，所有在董事會任職超過五年的連任董事均符合這一要求。

科爾公司/2022代理聲明      48

董事薪酬表

下表提供了支付或授予每位非員工董事在2021財年提供服務的薪酬的每個要素 。預訂費是按季度拖欠支付的，因此此表中的部分預訂費可能已在2022財年第一季度支付 2021財年提供的服務。

截至2022年1月29日，每個在任非員工董事持有的既得和未歸屬股票期權以及限制性股票的未歸屬股份總數 如下：

科爾公司/2022代理聲明      49

建議 就批准我們任命的高管的薪酬進行兩次諮詢投票

我們要求股東批准以下關於本委託書中披露的我們指定的高管薪酬的不具約束力的決議：

根據S-K規則第402項披露，本公司股東在諮詢基礎上批准支付給我們指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格 和敍述性討論。

這通常被稱為“薪酬話語權” 投票。我們很高興我們的股東在每年的“薪酬話語權”投票中大力支持我們的高管薪酬 。我們的股東一直強烈支持我們的NEO薪酬，包括去年股東投票贊成批准這一薪酬的近94%的投票。本次投票每年舉行一次，考慮到我們的股東在2011年股東年會上就我們提名的高管薪酬的未來諮詢投票頻率進行的諮詢投票中表達的觀點，並在2017年股東年會上的諮詢投票中得到確認。

此外，全年與我們的 股東定期接觸是我們強有力的治理和薪酬實踐的核心原則。2021年秋季，本公司與佔流通股70%以上的股東進行了接觸，並與佔流通股40%以上的股東進行了接觸。與股東就治理事項(包括高管薪酬)進行公開和建設性的對話， 有助於協調政策和實踐。在我們的討論中，我們聽到了對我們補償計劃的廣泛支持。

作為一項諮詢投票，“薪酬話語權”投票對科爾、董事會或董事會的薪酬委員會沒有約束力。然而， 董事會重視我們股東發表的意見，薪酬委員會章程明確規定，該委員會將審查所有“薪酬話語權”投票結果，並考慮是否根據這些結果對我們的 高管薪酬政策和做法進行任何調整。

我們相信，我們的高管薪酬計劃作為一個整體，無論在短期還是長期都非常適合促進科爾的目標。如下文本委託書“薪酬 討論與分析”部分所述，薪酬委員會設計了我們的高管薪酬計劃，以反映其理念，即高管薪酬應與公司業績直接掛鈎，最終目標是增加長期股東價值。薪酬委員會的目標包括：

我們的薪酬計劃是一種按績效支付的模式，基於這樣的理念：我們應該激勵我們的高管改善Kohl的財務業績， 盈利增長業務，並增加股東價值。這一理念推動了2021財年的幾項行動：

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鑑於疫情和復甦的不可預測性。 為該計劃設定了目標，由於支出範圍的擴大，在較高支出級別實現這些目標的難度要大得多。即使實現了更具挑戰性的目標，該公司也實現了派息範圍上限的目標。

董事會 推薦投票批准公司 名高管的薪酬，如本委託書所述。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會審查了 ，並與管理層討論了隨後的薪酬討論和分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中 。

薪酬委員會：

喬納斯·普賴斯，Peter Boneparth主席
克莉絲汀·戴
查爾斯·弗洛伊德
弗蘭克·V·西卡
斯蒂芬妮·A·斯特里特

科爾公司/2022代理聲明      52

薪酬討論和 分析

薪酬委員會(“委員會”) 履行與我們的高管和董事薪酬計劃和實踐相關的董事會職責，並確保我們的高管薪酬計劃與我們的公司目標保持一致。薪酬討論與分析 (或“CD&A”)描述了Kohl的高管薪酬計劃，並提供了對委員會確定薪酬的流程及其理念、目標和政策的洞察。

本CD&A側重於 以下五名個人的薪酬，他們統稱為指定的執行幹事或近地天體：

執行摘要

委員會設計了我們的薪酬計劃，以反映其理念，即高管薪酬應與業績直接掛鈎，最終目標是 增加長期股東價值。我們高管薪酬計劃的每個主要要素都與公司業績掛鈎。 此外，委員會還與獨立薪酬顧問密切合作，以確保Kohl的薪酬政策和做法以及我們的高管薪酬計劃作為一個整體與市場慣例保持一致。

2021年亮點

公司領導力在2021年取得了巨大成功 ，儘管新冠肺炎疫情第二年帶來了具有挑戰性的逆風，包括達美航空和奧密克戎的變體 以及高度宣傳的供應鏈、勞動力短缺和其他宏觀經濟挑戰。性能亮點包括：

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全年與股東的定期接觸是我們強有力的治理和薪酬實踐的核心原則。2021年秋季，公司與佔流通股70%以上的股東進行了接觸，並與佔流通股40%以上的股東進行了接觸。 與股東就治理問題(包括高管薪酬)進行公開和建設性的對話，有助於在政策和實踐上保持一致 。在我們的討論中，我們聽到了對我們補償計劃的廣泛支持。

此外，薪酬委員會在2021年通過以下方式大大加強了其治理做法：

按績效付費

委員會一貫將關鍵的 績效薪酬理念應用於其決策，並與這一理念保持一致，旨在實現激勵性薪酬績效指標的目標 。未能實現目標會產生重大後果，而成功則會得到回報。例如，我們最初在2019年初設定的2019-2021年長期目標沒有實現，因此即使考慮到這段時間的大部分時間受到完全不受管理層控制的新冠肺炎疫情的影響，我們的2019-2021年長期TIP也沒有得到回報。由於新冠肺炎的經濟影響，沒有進行任何調整， 根據2019-2021年LTIP，高管將不會收到PSU獎金。另一個例子是，在2019財年，公司沒有實現我們的財務目標，我們的近地天體沒有獲得任何基於業績的年度獎勵。

2020年，鑑於我們的門店基地在設定業績目標時完全關閉，委員會使用了一次性的相對 指標。對於2021財年，委員會恢復了完全客觀的績效指標。正如之前披露的那樣，委員會在2020年12月增加了2020-2022年長期薪酬計劃的目標，以確保目標具有適當的挑戰性，並與我們的按績效付費理念保持一致。最後，認識到準確預測2021財年任何宏觀財務復甦速度的難度，委員會提高了年度獎勵的挑戰水平，擴大了計劃範圍，使實現最大淨銷售額目標的難度增加了2倍，並增加了實現最大營業收入目標的難度。短期和長期 目標都旨在推動問責制在短期內恢復到2019年的銷售額(兩到三年)，同時也連續 朝着提高公司運營收益率(三年)的戰略目標邁進，然後實現這一目標。

長期經營策略

作為我們為股東創造長期價值並在快速變化的零售環境中保持領先地位的承諾的一部分，管理層於2020年10月推出了新的戰略框架。公司的願景是“最值得信賴的零售商，積極休閒的生活方式的選擇。 我們的戰略有四個重點領域：推動營收增長、擴大運營利潤率、保持紀律嚴明的資本管理，以及保持靈活、負責和包容的文化。

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(一)推動營收增長。

管理層的舉措包括將科爾活躍的户外業務擴大到淨銷售額的至少30%，重新啟動女性業務的增長，建立規模可觀的美容業務，推動品類生產率和庫存週轉，並從零售業的顛覆中奪取市場份額。 2021年，我們在這些領域採取了重大步驟，包括與世界上最大的知名美容零售商絲芙蘭建立了新的長期重大戰略合作伙伴關係，開設了前200家門店，絲芙蘭現在是科爾的獨家美容 合作伙伴。去年秋天，這一合作關係為200家門店的顧客帶來了“絲芙蘭在科爾的”體驗，並將在2023年擴大到至少850家門店，包括今年增加的400家門店。這一戰略合作伙伴關係 正在將Kohl‘s轉變為領先的美容目的地，推動了更多的客户流量，並對其他類別的銷售產生了積極影響。

管理層的忠誠度和價值努力 包括簡化向客户提供的價值，並保持我們行業領先的忠誠度計劃，其中包括科爾的 獎勵和科爾卡。我們還將繼續通過現代化商店和增強的數字平臺提供引人入勝的差異化全方位體驗。

這些努力加在一起，2021年的淨銷售額增長了22.9%。

2.擴大營業利潤率

2020年10月，管理層宣佈了擴大公司營業利潤率的目標 ，並制定了實現7%至8%的多年計劃(2019年調整後的營業利潤率為6.1%)。為了實現這一目標，管理層專注於推動毛利率和銷售槓桿的提高， 一般和行政費用(“SG&A”)。管理層的毛利舉措包括嚴格的庫存管理和增加庫存週轉率、優化的促銷策略、高效的採購、轉變的端到端供應鏈，以及通過專注於商店、營銷、技術和公司費用的卓越運營來提高SG&A費用效率。

強勁的利潤率表現主要是由於毛利率的顯著改善，同時有效地管理了SG&A費用。

根據我們在2021年的表現，我們的定位是比計劃提前兩年超過2023年的關鍵財務目標。

3.保持有紀律的資本管理

管理層致力於審慎的資產負債表管理，長期目標是維持Kohl的投資級信用評級。2021年，公司恢復了季度派息和股份回購活動。

這些行動既強調了我們對未來的信心，也強調了我們向股東返還資金的承諾。

該公司在產生強勁現金流、投資業務和向股東返還大量資本方面有着悠久的歷史-所有這些在未來仍將 重要。

4.保持靈活、負責和包容的文化

為Kohl的員工、客户和供應商營造多樣化、公平和包容的環境是我們長期成功的重要關注點和關鍵驅動力。 我們已經建立了多元化和包容性框架，其中包括三大支柱的多項關鍵舉措：我們的員工、我們的客户和我們的社區。

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這一領導角色將有助於公司 進一步致力於改善我們的整體多樣性和包容性努力，這已經得到了幾個第三方 獎項和排名的認可。

HRC CEI為LGBTQ平等工作的最佳場所 確認美國企業在不斷髮展的工作場所女同性戀、男同性戀、雙性戀、變性人和同性戀平等領域 (3研發年取得100%的成績)		多樣性影響獎 在衡量公司ERG或多元化理事會的影響和業績方面處於領先地位 (2發送對多元文化女性的認可年和3研發被認可為高管女性的年份)		DiversityInc排名前50 對美國企業多元化管理的領先評估 (2發送認可年份)		AnitaB.org最受女性技術專家青睞的公司 表彰致力於為科技領域的女性提供蓬勃發展的工作場所的公司 (3研發認可年份)

職場母親：多元文化女性的最佳公司 表彰那些成功地將多元文化女性提升至專業和領導職位的組織		賽蒙特100最佳公司 評估影響在職母親的方方面面，包括育兒假、逐步退步、生育福利、收養、子女和受撫養人照顧福利、靈活的日程安排、指導、贊助和晉升機會		Sermount包含指數 評估企業在招聘和提拔女性方面所做的努力，評估在特定國家衡量其他代表性不足羣體的能力，創造包容的文化，並要求國家領導人和管理人員對結果負責

此外，管理層將繼續以公司對環境、社會和公司治理(“ESG”)領導力的整體承諾為基礎。我們已經制定了與氣候變化、廢物和回收以及可持續資源有關的2025年目標，科爾獲得了許多與ESG相關的獎項。

連續第四年入選道瓊斯可持續發展指數北美(2018、2019、2020和2021)		連續第三年(2019年、2020年和2021年)獲得碳披露項目A-		獲得美國環境保護局(EPA)2021年SmartWay卓越獎		被美國環保局選為2021年持續卓越年度能源之星合作伙伴 (2020和2021)

自2014年以來被美國環保局評為綠色電力零售業30強		被太陽能行業協會評為前25名企業太陽能用户		在定義和推進道德商業實踐標準方面處於全球領先地位，被ethisphere評為全球最具道德的公司之一(2019、2020和2021年)。

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我們薪酬計劃的要素和已支付的薪酬摘要

對近地天體進行直接補償的主要內容如下所示。

委員會以最有效地實現我們的業務和戰略目標的比例，利用這些要素以及 某些福利和額外福利。

根據科爾公司2021年的業績--包括創紀錄的每股收益，管理層繼續領導新冠肺炎疫情的成功，以及我們新戰略框架的初步結果--薪酬委員會授權對激勵計劃的支出如下：

委員會認為，這兩項行動 都是適當的，符合下文概述的其理念。

薪酬和股東外展的話語權

科爾的高管薪酬計劃 與公司業績直接相關，目標是增加長期股東價值。自2011年以來，我們 在每年的股東年會上都會就近地天體的薪酬問題進行諮詢股東投票。委員會感到高興的是，我們的股東一直對我們的NEO薪酬表示強烈支持，包括去年支持批准我們高管薪酬的投票 超過94%。委員會每年審查股東投票結果 ，並考慮是否應根據這些結果和在與股東接觸期間收到的其他反饋來調整我們的薪酬計劃。去年再次得到大力支持證明瞭這一點，委員會相信我們的政策、做法和計劃繼續符合我們股東的期望。

科爾公司/2022代理聲明      57

我們重視股東的意見，並將繼續尋求進一步改進高管薪酬與我們增加長期股東價值的總體目標之間的一致性的方法。我們在與股東接觸以尋求他們對包括高管薪酬在內的廣泛問題的反饋方面有着深厚的歷史。在2021財年，我們主動接觸了佔我們總流通股70%以上的股東 ，討論了幾個與治理相關的問題，並與佔流通股40%以上的股東進行了接觸。我們在這些對話中聽到了對我們計劃的結構和基本理念的廣泛支持， 我們專注於繼續與股東經驗保持一致。我們在2021年對計劃所做的更改在上面的《2021年要點》下進行了總結，並在下面進行了更詳細的描述。

哲學和目標

我們認為高管薪酬應與公司業績和我們戰略計劃的進展直接掛鈎，最終目標是增加長期股東價值 。為此，我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

確定高管薪酬的結構

薪酬委員會會議和顧問

委員會定期開會，審查高管薪酬問題。每次會議之前，委員會主席都會批准在首席人事官和總法律顧問兼公司祕書的協助下制定的會議議程。主席可酌情邀請管理層成員或其他董事出席部分會議。首席執行官、首席人事官、總法律顧問和公司祕書通常出席委員會會議，但除非得到委員會的邀請 ，否則不參加執行會議。在2021財政年度除一次會議以外的所有會議期間，委員會在沒有管理層出席的情況下舉行了執行會議，討論行政人員發展和繼任計劃，並作出與薪酬有關的決定。

委員會有權保留和終止任何薪酬顧問或獨立法律、會計或其他顧問，由委員會自行決定。 委員會在保留任何此類顧問之前，會考慮所有相關的 因素，包括美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準中規定的因素，審查建議的顧問的獨立性。委員會對任何此類顧問或顧問的工作的任命、補償和監督負全部責任。委員會每年都會重新考慮獨立性、建議的費用以及此類外部薪酬顧問的整體聘用情況。

在2021財年上半年，Steven Hall& Partners繼續擔任委員會的獨立外部薪酬顧問。經過嚴格的面談和遴選過程，委員會選擇了塞姆勒兄弟諮詢集團(“塞姆勒兄弟”)

科爾公司/2022代理聲明      58

作為新的獨立外部薪酬顧問 ，自2021年8月起生效。Steven Hall&Partners和Semler Brossy都應委員會主席的邀請在各自任期內參加了委員會會議。委員會的獨立外部薪酬顧問參加了與制定獎勵計劃和確定計劃支出有關的所有委員會會議，並認為 2021年採取的行動和相應的支出對管理層和股東都公平。

Steven Hall&Partners和Semler Brossy都沒有為Kohl‘s提供任何其他服務，兩家公司的高管都沒有與Kohl的管理層或委員會的任何成員有任何商業或專業關係。

主要薪酬報告

委員會審查和審議了為我們的近地天體提供薪酬水平的各種信息，包括高管薪酬摘要和基準分析 。

行政人員薪酬摘要

委員會至少每年審查每位執行幹事的薪酬摘要。這些是每位高管薪酬的綜合摘要，包括：

高管薪酬摘要可幫助 委員會了解我們薪酬計劃的總體影響，並有助於説明 不同薪酬組成部分之間的關係。連同委員會收到的其他股權持有權報告，高管薪酬摘要顯示了可用財富創造水平和未歸屬股權獎勵產生的留存價值。最後，這些 高管薪酬摘要為有關薪酬安排及其提供的福利水平(例如遣散費福利)的決策提供了具有競爭力的背景。

標杆分析

委員會的獨立薪酬顧問每年都會提交一份全面的基準分析，將支付給我們高管的薪酬與我們與之競爭人才的零售商僱用的高管的薪酬進行比較。今年的分析由Semler Brossy提交。委員會獨立審查高管薪酬的每個組成部分，並對照零售競爭對手支付給Kohl高級管理人員的總薪酬水平 進行審查。委員會審議每個執行人員是否在逐案基礎上相對於市場數據具有競爭力，而不是針對所有職位的任何特定百分位數 。

在2020年11月和2021年11月的會議上，委員會審查了由其獨立薪酬顧問編寫的一份詳細的基準報告，其中載有關於執行幹事薪酬的下列組成部分的資料：

在評估2021年高管薪酬時，委員會審議了2020年11月審查的高管薪酬摘要、基準分析和每位高管特有的各種因素，包括但不限於：個人業績、角色重要性、任期、內部公平比較和繼任規劃考慮因素。為此，注意到基準數據表明， 所有執行幹事的薪酬水平，包括所有尚未支付的股權薪酬的攤餘價值，都符合委員會的理念和目標。

其他參考文獻

在其獨立薪酬顧問的幫助下，委員會審查了大量數據來源，以確保我們使用 制定和管理我們的薪酬計劃中提供的最相關的薪酬信息。我們的行業薪酬信息的主要來源是我們的同行向美國證券交易委員會和光輝輪渡零售業調查提交的 公開文件。

科爾公司/2022代理聲明      59

同齡人小組

薪酬委員會歷來出於不同的原因利用了三個不同的同級小組，有時會重疊：

委員會至少每年與其獨立薪酬顧問合作，以確定各個同業羣體是否繼續包括最合適的可比較公司 。委員會根據動態的零售環境定期監測同齡人羣體，並根據需要進行調整。

事實證明，在這個充滿活力和不斷變化的零售環境中，保持嚴格和適當的同業羣體是一項挑戰，因為除其他變化外，該公司的幾個傳統競爭對手已被迫破產或倒閉。為確保持續瞭解不斷變化的形勢，並補充獨立顧問提供的意見，委員會在2021年期間參與了許多其他外部和行業討論，包括與其他幾名專業顧問的討論。

薪酬同級組

為了建立薪酬對等組， 委員會考慮了許多標準，包括：

2021年8月，委員會決定， 今年的薪酬分析將基於擴大的薪酬對等組，納入幾項新增加的內容：

委員會認為，這一增加的薪酬 Peer Group包括具有競爭業務理念的零售公司，所包括的公司代表了適當的 收入和市值範圍，可用於比較我們近期的薪酬做法。

科爾公司/2022代理聲明      60

性能對等組

我們歷來將我們的業績 與一組更有針對性的同行進行比較，以便根據我們的年度激勵計劃獎勵 潛在收入門檻付款，以及某些基於業績的股權獎勵的門檻授予。Performance Peer Group歷來由我們最接近的競爭對手組成，即擁有最相似產品和客户基礎的6-7家零售商。J.C.Penney Company，Inc.最近破產，這也是該公司近年來倒閉的另一個直接競爭對手，因此有必要改變 同行業績組。2021年3月，在與當時擔任委員會獨立薪酬顧問的Steven Hall&Partners協商後，委員會調整了Performance Peer Group，以反映在某些產品領域與公司競爭的更廣泛的同行 。總的來説，除了刪除J.C.Penney Company，Inc.， 委員會還增加了四家新的零售公司，將同業集團擴大到九家公司：

TSR對等組

根據我們的LTIP授予的PSU獎勵包括 一個修飾符，它可以根據Kohl相對於以下公司的總股東回報調整支付的PSU數量 這些公司代表了廣泛的零售商。雖然TSR對等組總體上每年保持一致，但如果公司倒閉，我們會將它們除名，就像以前對邦頓百貨和西爾斯控股公司所做的那樣。 鑑於其他零售商無法在新冠肺炎大流行中生存而造成的重大行業混亂，正如去年的委託書中預測的那樣，這個TSR對等組在2021年初進行了進一步修改，省略了阿森納零售集團、J.C.Penney公司、RTW Retailwinds和Stage Stores，Inc.此外，增加了三家零售商：Bed，Bath& Beyond，Dillard‘s和Foot Locker。截至2021年初，TSR對等組包括：

績效評估流程

委員會使用嚴格的流程來評估績效，並確保我們獎勵和留住頂尖人才。在設定高管薪酬時，主要考慮的是每個人相對於預先設定的特定業務績效目標的績效，這些績效目標旨在 增加長期股東價值。首席執行官每年評估其他高管的業績，並向委員會推薦業績評級。

2021年初，委員會決定，Gass女士的2021財年業績考量將包括四個領域的詳細目標：總體增長戰略、卓越的業務、組織領導能力和2021年年度業務計劃。Gass女士還為其他每個近地天體制定了2021財政年度的主要業績目標，並於2021年初與委員會進行了審查。

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2021財年薪酬決定

薪金

工資為我們的近地天體提供了固定的收入來源，以補償他們在管理我們公司的日常工作中所做的努力。委員會至少每年在財政年度開始時審查薪金。委員會在考慮提高近地天體基本工資時，會考慮個人業績標準、公司整體業績和整體市場定位。年度加薪也可能基於 晉升、新角色和職責以及以前的加薪等因素。為了促進內部公平，近地天體的基本工資調整通常與我們管理團隊中每個人的調整密切相關。但是，委員會可能會偏離這一做法，以處理其他因素，包括執行幹事的職責和經驗、競爭性市場數據和留任問題。

自2021年4月起，委員會根據來自Steven Hall&Partners和Korn Ferry的2020財年業績和市場薪酬數據，為每個NEO授予以下 基本工資增長：

年度激勵性薪酬

我們年度激勵計劃的目的是為包括近地天體在內的符合條件的高管提供財務激勵，鼓勵他們以一種能夠使 科爾達到或超過我們短期財務計劃的方式開展工作。在建立不同級別的年度獎勵支付機會時，委員會歷來以公司的絕對業績為基礎設定目標。正如去年的委託書中詳細説明的那樣，委員會在2020財年採取了替代方法，原因是我們的整個門店在新冠肺炎疫情高峯期關閉了 ，因此無法建立絕對的績效指標。因此，委員會決定，最適當的行動是為2020財年制定一項年度激勵計劃，客觀地比較科爾的業績與同行的業績。正如在去年的委託書中披露的那樣，對於2021財年， 公司回到了根據為業務制定的年度運營計劃 實現客觀財務指標目標的歷史做法。

委員會決定和分析

委員會認識到在2021財政年度計劃中重新採用以指標為基礎的辦法的重要性，因此認為使用淨銷售額和營業收入的業績目標最為合適。在設定2021年的淨銷售額和營業收入目標時，委員會設定了一個水平，以推動問責制在短期內恢復到2019年的銷售額，同時也朝着2020年10月宣佈的公司戰略框架中概述的營業收入利潤率 承諾連續邁進。

在為每項年度獎勵計劃措施設定淨銷售額和營業收入的門檻和最高百分比 時，委員會顯著擴大了歷史利差範圍，以緩解股東、委員會和高管因持續到2021年的宏觀經濟不確定性而制定的不完美目標 的潛在擔憂。批准的範圍越廣， 達到最高支付金額或超出計劃門檻的難度就越大。最大淨銷售額目標增加了2倍，使 實現最大支付的難度增加了一倍，最大營業收入目標也增加了。淨銷售額目標 在2020年的基礎上增長了13%，最高目標設定為2020年的基礎上增長17%。這一做法是在與委員會以前的獨立賠償顧問協商後採取的，後來又與委員會新的獨立賠償顧問再次確認。

2021年年度激勵計劃措施是在2021年初根據委員會當時獲得的最佳信息制定的。正如委員會沒有追溯 更改2019-2021年PSU目標一樣，委員會也沒有追溯更改2021年年度獎勵計劃措施。在這兩個案例中，委員會根據其正常程序制定了計劃，並讓這些計劃在不作任何改變的情況下運行。

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委員會再次使用了基於目標的方法 ，根據該方法，年度激勵計劃參與者將根據其基本工資的百分比獲得任何賺取的獎金， 賺取的百分比與每個參與者在公司內的級別掛鈎，使用 目標閾值和目標最大值之間的直線插值法。為近地天體設定的百分比為：

2022年2月，委員會審查了公司2021財年的業績，並根據委員會對每個組成部分的確定，批准了最高年度獎勵計劃支出(目標的150%)：

因此，年度激勵計劃獲得了最高額度(目標的150%)的資金支持。近地天體的最終年度獎勵計劃支出如下所示。

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長期激勵性薪酬

我們對高管人員的長期股權激勵獎勵通常是按年度設定和考慮的。委員會根據我們的2017年長期薪酬計劃(“LTIP”)向高管授予股權獎勵，以獎勵持續業績，為未來業績創造激勵， 並創造留任激勵。委員會可以靈活地在長期股權投資計劃下的多種長期股權形式中進行選擇，但通常傾向於根據多年財務業績目標的實現情況授予業績份額單位(“PSU”)和將在 年內歸屬的限制性股票或股票單位(“RSU”)。如下所述，PSU獎勵還受一個修改量的影響，該修改量可以根據Kohl在業績期間相對於TSR Peer Group的總股東回報來增加或減少 授予的股票數量。根據我們的“績效薪酬”理念，PSU通常構成授予我們的近地天體的長期激勵獎勵的大部分。

根據2021-2023年的表現授予的獎項

2021年初，委員會審查了由委員會的獨立薪酬顧問編寫的關於公司LTIP結構的潛在替代方案的 全面競爭研究報告，以應對零售市場繼續存在的經濟不確定性 。在分析了這項競爭性研究之後，委員會決定，2021-2023年長期籌資方案應再次採用以前長期籌資方案所用的一般方法。在2021財政年度第一季度，委員會根據公司的戰略計劃向近地天體頒發了 長期股權獎勵，具體如下：

對於2021-2023年長期合作伙伴關係贈款，委員會核準了具有以下美元計價價值的獎勵 ，前提是能夠實現PSU所代表的60%的“目標”業績。

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與前幾年一樣，除了具體的淨銷售額、運營利潤率和運營現金流目標外，2021-2023年的PSU獎勵還受到兩個可能的修改。首先， 委員會納入了“同業業績指數”功能，如果未達到門檻淨銷售額、營業利潤率和營業現金流，但Kohl在三年業績期間的淨銷售額和/或淨收入增長超過同期業績同業集團的加權平均業績，則將提供門檻派息。其次，就像它對之前的LTIP贈款所做的那樣，委員會包括了一個修飾符，可以根據Kohl相對於TSR Peer Group的股東總回報調整將支付的PSU數量。具體地説，如果Kohl的相對總股東回報 最終進入TSR Peer Group的前四分位數，則以其他方式賺取的PSU數量將增加25%。相反， 如果科爾的相對總股東回報落在底部四分位數，則以其他方式賺取的PSU數量將減少 25%。第二或第三個四分位數的股東總回報不會進行調整。

根據2019-2021年的表現授予獎項

2019年，委員會根據公司三年業績期間的累計淨收入和平均加權累計銷售額，向近地天體授予基於業績的長期股權激勵獎勵 。2019-2021年獎項中PSU部分的具體業績目標最初是在2019年3月確定的，只有在Kohl實現了我們2019-2021年三年財務計劃中設定的銷售額和淨收入水平時，才會進行目標水平的支付。除了具體的銷售和收益目標外，2019-2021年PSU最終獎勵 受制於上文針對2021-2023年LTIP提出的兩個可能的修改量。

委員會於2019年3月設定了公司2019-2021年的業績目標，當時還沒有任何跡象表明新冠肺炎疫情即將蔓延。如前所述，委員會 致力於回到不修改獎勵計劃的歷史做法。儘管新冠肺炎疫情對公司2019-2021年業績期間的業績造成了重大影響 ，但委員會決定不修改2019-2021年長期業績指標的計算，因此，2019-2021年長期業績指標下將不會有PSU支出。正如委員會沒有追溯更改2021年年度激勵計劃措施一樣，委員會也沒有追溯更改2019年至2021年PSU目標。在這兩種情況下，委員會都是按照其正常程序制定計劃的，並讓這些計劃原封不動地運行。

其他長期股權獎勵

我們會不時向我們的近地天體授予其他長期股權激勵獎勵，例如在他們最初受僱、晉升或承擔額外責任時， 以表彰傑出的業績或鼓勵留住他們。在2021財年，沒有向任何近地天體頒發這樣的獎項。委員會每季度 審查我們的剩餘股份(已發行股份加上可能授予的剩餘股本，佔我們總流通股的百分比 )和我們的運行率(每年授予的獎勵股數佔我們已發行股份總數的百分比)，以監控我們的股東批准的股權獎勵股票池的使用情況。

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額外津貼

我們為我們的近地天體提供某些額外福利 以創建具有競爭力的總獎勵方案，以支持招聘和留住關鍵人才。這些額外福利 如下所示。

我們還為我們的近地天體提供補充人壽和殘疾保險。此外，為了提高安全性和效率，Gass女士被允許使用公司的飛機進行私人飛行和商務旅行。我們認為這些額外福利是合理的，因為相對於高管薪酬和我們的總福利支出來説，這筆費用相對較小。有關這些福利的詳細信息 在《薪酬摘要表》和本CD&A之後的附註中披露。

遞延補償

我們為大約300名符合條件的高管(包括我們的近地天體)維護非合格遞延薪酬計劃。有關這些 非限定計劃的繳費和福利的詳細信息披露在非限定遞延補償表和本CD&A之後的附註中。

持股準則

委員會認為，高管持股對於使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致非常重要。我們的高管持股指導方針 如下：

高管們有五年的時間來遵守所有權要求。遵守情況由我們的總法律顧問和委員會監督，委員會僅在特殊情況下才會批准這些要求的例外。

我們會定期審核這些股權指導方針，以確保它們與市場慣例保持一致，並有效地將高管利益與公司股東的利益保持一致。2021年，在與委員會的獨立薪酬顧問進行徹底審查後，委員會通過了對這些要求的幾項改進，包括將所要求的首席執行官的持股要求提高到基本工資的六倍 ，並限制了委員會在計算股票持有量時將考慮的內容。為了計算股票持有量，委員會現在將只考慮科爾公司直接擁有的普通股和未授予的基於時間的限制性股票。 截至2021財年末，所有高管以及我們的每位執行副總裁都遵守了這些指導方針。

對套期保值和質押的限制

禁止Kohl的同事、高管和董事 進行旨在在我們股價下跌時帶來經濟利益的交易，或涉及我們證券的任何對衝交易，包括使用看跌和看漲等金融衍生品、賣空和類似的 交易。

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薪酬風險評估

每年，我們都會審查和分析我們的薪酬計劃、政策和做法是否會對Kohl‘s造成實質性風險。作為年度分析的一部分，我們會考慮 我們的每個薪酬計劃、政策和做法對我們在公開申報文件中確定的所有風險因素的潛在影響。管理層聘請了第三方薪酬顧問(獨立於委員會的薪酬顧問)協助這一進程，並進行單獨的風險評估。根據2021財年的這些分析， 委員會同意管理顧問的結論，即公司的薪酬計劃不會 產生任何可能對Kohl的薪酬產生重大不利影響的風險。

委員會認為，我們的薪酬計劃、 政策和做法旨在獎勵有助於公司整體業績以及實現公司長期和短期目標的績效。我們管理團隊獲得或獲得的每種薪酬的金額是根據整個公司的業績或整個公司的業績和個人業績的組合來確定的。我們不鼓勵或激勵我們的高管採取使科爾面臨與我們的戰略計劃不一致的風險的行動。

我們的長期薪酬為 股權，近地天體受制於股權指導方針，該準則要求他們在受僱期間持續持有大量股權 。我們薪酬計劃的這兩個功能使我們高管的長期利益與我們的股東 保持一致，並阻止旨在以犧牲長期股東價值為代價推動短期業績的過度冒險 。我們還維持公司治理準則中披露的追回政策，允許在涉及財務重述的特定情況下重新獲得以前支付的激勵性薪酬。委員會相信，我們的長期激勵計劃會激勵和獎勵我們的高管做出可能不會產生短期結果但可能會產生積極的長期影響的決策，例如與對我們的計劃和基礎設施的投資、健全的資本管理、卓越的運營行動、推動交通、文化和增加我們的市場份額有關的決策。重要的是，我們的高管 不會因不連續的交易、決策或其他行動而獲得補償。

高管薪酬計劃的其他重大税務和會計影響

《美國國税法》第162(M)條禁止 公共公司在任何財政年度支付給受保員工的薪酬超過100萬美元的減税。 在過去，這一限制可以豁免，但這一限制已被2017年的《減税和就業法案》廢除。我們預計，對我們近地天體超過100萬美元的補償將不能被科爾 扣除，除非它有資格獲得有限的過渡救濟。

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薪酬彙總表

下表彙總了截至2022年1月29日的個人在2021財年的薪酬信息：(I)我們的首席執行官，(Ii)我們的首席財務官，和(Iii)我們另外三個薪酬最高的高管

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2021年基於計劃的獎項的授予

我們目前被授權根據我們2017年的長期薪酬計劃發放股權 獎勵。我們2017年計劃下的獎勵形式可能是股票期權、股票增值權、普通股(包括限制性股票)、普通股單位、業績單位和業績股。我們的高管 不參與任何其他長期或短期股權激勵計劃。

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僱傭和高管薪酬協議

我們與Gass女士、Howe先生和Revelle先生簽訂了僱傭協議，所有這些協議都包括以下條款：

我們與蒂姆女士和加夫尼先生有高管薪酬協議。這些協議沒有條款，但規定高管在終止僱用或變更Kohl的控制權時可能有權獲得某些 付款和其他福利，如下文 “終止或控制權變更時的潛在付款”中所述。委員會認為，這些類型的協議對我們的高管和公司來説仍然很重要：高管受益於明確的僱傭條款和在某些終止情況下的保護，以及Kohl受益於保密和競業禁止保護，這 增強了我們留住高管服務的能力。

作為公司持續 專注於繼任規劃和運營卓越的一部分，我們定期對擴展到近地天體的僱用和高管薪酬協議的 關鍵條款和條件以及形式進行詳細的競爭基準比較 與公司主要競爭對手針對類似情況的零售業高管所使用的協議進行比較。

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了每位被任命的高管關於截至2022年1月29日尚未 賺取或歸屬的未歸屬限制性股票獎勵和業績份額單位的信息。截至2022年1月29日，沒有未償還的期權可以購買我們的普通股。