☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

特拉華州		86-2437900
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(美國國税局僱主 識別號碼)

每節課的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		DYNS		納斯達克資本市場

大型加速文件服務器		☐				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☒				規模較小的報告公司		☒
						新興成長型公司		☒

第一部分
第1項。		業務			6
第1A項。		風險因素			26
1B項。		未解決的員工意見			62
第二項。		屬性			62
第三項。		法律訴訟			62
第四項。		煤礦安全信息披露			62
第二部分
第五項。		註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			63
第六項。		選定的財務數據			64
第7項。		管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			65
第7A項。		關於市場風險的定量和定性披露			68
第八項。		財務報表和補充數據			69
第九項。		會計與財務信息披露的變更與分歧			69
第9A項。		控制和程序			69
第9B項。		其他信息			70
第三部分
第10項。		董事、高管與公司治理			71
第11項。		高管薪酬			81
第12項。		某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			82
第13項。		某些關係和相關交易，以及董事獨立性			84
第14項。		首席會計費及服務			84
第四部分
第15項。		展品、財務報表明細表			86
第16項。		表格10-K摘要			F-1

2021年3月8日，我們的發起人獲得了575萬股B類普通股(“方正股份”)，總價為25,000美元。方正股份包括總計最多750,000股B類普通股，可由我們的保薦人沒收，條件是我們首次公開發行(IPO)的承銷商持有的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，因此我們的保薦人將擁有假設我們的保薦人在首次公開發行(IPO)中沒有購買任何公開發行的股票(假設我們的保薦人在首次公開募股(IPO)中沒有購買任何公開發行的股票，但保薦人並沒有購買)。承銷商於2021年5月28日全面行使超額配售選擇權，因此，這75萬股方正股票不再被沒收。

2021年12月19日，我們與特拉華州的Explore Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)和特拉華州的Senti Biosciences，Inc.(“Senti”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。業務合併協議(其中包括)規定，根據其中所載條款及受該等條件規限，合併子公司將與森泰合併並併入森泰，森泰將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併結束後(“結束”)，該公司將更名為“Senti Biosciences，Inc.”。其在納斯達克資本市場(納斯達克)的股票代碼預計將改為“納斯達克”。收盤日期以下稱為“收盤日期”。與森蒂的業務合併建議已在公司目前的報表中公佈於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交。

上述對企業合併協議和企業合併協議修正案的描述並不聲稱是完整的，並分別受到企業合併協議的條款和條件的限制，該協議的副本作為當前表格報告的附件2.1展示本公司於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的“企業合併協議修正案”(其條款已作為本公司於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格現行報告的附件2.1)以及“企業合併協議修正案”(其條款已作為附件2.1展示於本公司於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1)的條款與條件併入本文作為參考。

業務合併協議還考慮在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括贊助商支持協議、Senti支持協議、PIPE認購協議、協議和投資者權利協議，其中每一項或其形式均在當前表格報告中描述並作為另一份文件的附件或證物展示(無論是直接或作為另一份文件的附件或證物)。本公司於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交了一份文件，每一份文件的條款均以引用的方式併入本文。

我們認為，生命科學部門正在經歷一場戲劇性的變革，這是因為顛覆性基礎技術的廣泛可獲得性，這些技術使健康和疾病的診斷、治療、監測和預測能夠以更快的速度得到顯著改善。創新的步伐在整個歷史上都是史無前例的，我們並沒有看到這種創新的步伐減退。因此，更好地理解生物學並利用生物學診斷和治療疾病的能力正在推動整個生命科學領域新市場的創建和現有市場的顛覆。我們的重點是通過顛覆性技術創造的新興醫療價值鏈中的機遇，包括生命科學工具、使能軟件、合成生物學和使能在預防、診斷、治療和晚期應用中得以應用的新藥發現和開發平臺。我們的目標是找到一家顛覆性的目標公司，幫助加快價值的提升，而不是像一家追求傳統IPO道路的獨立公司那樣更快地實現。

技術創新正在顛覆生命科學子領域的許多市場，從基礎發現和轉譯研究到新的診斷、疫苗、治療和高級我們相信，出於以下原因，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠發現機會：

我們預計目標企業候選人將從各種渠道引起我們的注意，包括我們的全球網絡，以及其他來源，如投資銀行家和投資專業人士。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業。在不請自來的基礎上。我們的贊助商、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。

雖然我們的保薦人、高級職員或董事，或他們各自的任何關聯公司，都不會被允許從潛在的業務合併目標那裏獲得與計劃中的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的保薦人、高級職員或董事，或他們各自的關聯公司談判退款的政策。目標企業的費用。我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併(包括擬議的與Senti的初始業務合併)後與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無任何此類費用或安排將不會作為我們遴選初步業務合併候選人的標準。

同樣如上所述，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到屬於他或她所屬的任何實體的業務範圍內的初始業務合併機會在履行受託或合同義務的情況下，他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們進行這樣的交易，當他們擁有任何材料時，他們就不會進行任何這樣的購買未向賣方披露的信息或根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)規定的M規則禁止此類購買的信息。我們目前沒有

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司根據規則屬於關聯採購人的任何購買根據交易法，只有在符合規則的範圍內才能進行此類購買是根據第9(A)(2)條和規則免除操縱責任的避風港《交易法》的一部分。規則有一定的技術要求，必須遵守這些要求，才能使購買者獲得安全的避風港。如果購買普通股違反第9(A)(2)條或規則，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將不會購買普通股《交易法》的一部分。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在以下情況下贖回其全部或部分A類普通股：(I)完成我們的初始業務合併，或(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的公司證書的修正案(A)修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)如果我們沒有完成我們的初始業務合併，我們將贖回100%的公開股票。企業合併活動。此類贖回(如果有的話)將在價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(在初始業務合併完成之前的兩個工作日，在這種贖回的情況下)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些資金以前沒有釋放給我們用於支付我們的特許經營權。

和所得税，除以當時已發行的公眾股票數量，受我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的限制。這個我們將分配給適當贖回股票的投資者的金額不會因我們向首次公開募股(IPO)承銷商支付的遞延承銷費而減少。贖回權包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其公開發行的股票的要求。我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們在完成我們最初的業務合併或股東投票批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂時，對他們持有的任何創始人股票和任何公開股票或私募股票的贖回權。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們和我們的贊助商將終止根據規則建立的任何計劃在公開市場購買我們的A類普通股(如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票)，以遵守規則根據交易所法案。

在我們根據投標報價規則進行贖回的情況下，我們的贖回報價將根據規則保持至少20個工作日。根據交易法，在投標報價期滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，投標要約將以公眾股東不超過指定數量的公開股票(我們的保薦人沒有購買)為條件，這一數字將基於這樣的要求，即我們在完成最初的業務合併和支付遞延承銷費(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或相關協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求之後，不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。這一數字將基於這樣的要求：我們不能贖回超過指定數量的公開股票，這將導致我們在完成初始業務合併和支付遞延承銷費後，不能贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回投標要約，並且不會完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東的批准，我們將只有在投票的普通股流通股的大多數投票贊成最初的業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，他們佔有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據他們與我們簽訂的書面協議，我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的創始人股票、私募股票和他們持有的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併(包括我們提議的與Senti的初始業務合併)。為了尋求大多數我們已投票的普通股流通股的批准，一旦獲得法定人數，將不會影響我們最初業務合併的批准。因此，假設普通股的所有流通股都投票通過，除了創始人股票和私募股票外，我們只需要23,000,000股公開發行股票中的8,267,251股，約佔35.9%，就可以通過最初的業務合併。假設只有代表法定人數的最低數量的股票獲得投票，除了方正股票和私募股票外，我們只需要在2300萬股公開發行的股票中投票支持初始業務合併，我們只需要900,876股，約佔3.9%，就能獲得批准。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對我們提議的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，自首次公開募股(IPO)結束起，我們只有24個月的時間來完成我們的首次業務合併。若吾等未能在該24個月內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務(清盤除外)；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但其後不超過十個營業日；價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)的總金額，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須受條件限制在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。

此外，根據與吾等簽訂的函件協議，吾等保薦人及吾等每位高級職員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改吾等義務的實質或時間，如吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成首次業務合併，或(Ii)與公眾股東權利有關的任何重大條款，則不會修改吾等允許贖回與吾等首次公開發售的業務合併有關的義務的實質或時間安排，或(Ii)就任何與公眾股東權利有關的重大條款提出修訂建議。價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們用於支付特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，在完成初始業務合併和支付遞延承銷費後，我們可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於500001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項選擇權，以致我們無法滿足上述有形資產淨值要求，我們將不會在此時對我們的公眾股份進行修訂或相關的贖回。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募股份的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，我們解散後，公眾股東收到的贖回金額約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證實際的公眾股東收到的贖回金額將不會大大低於10.00美元。根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第281(B)條，我們的解散計劃必須規定全數支付針對我們的所有索賠，或規定在適用的情況下全額支付(如果有足夠的資產)。在我們將剩餘資產分配給我們的公眾股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元，或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，這兩種情況都是由於信託賬户資產的價值減少(在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取這一措施。在這兩種情況下，我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否採取這一行動，因為這兩種情況下，我們的發起人都聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時，可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如上所述，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，贖回價格將不低於每股公開發行10.00美元。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，這些程序旨在確保公司對所有針對它的索賠做出合理規定，包括可向公司提出任何第三方索賠的通知期，a公司可拒絕任何提出的申索的期限，以及額外的在向股東作出任何清算分配之前的等待期內，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給該股東的金額中較小的一者，並且在解散三週年之後，該股東的任何責任將被禁止。

如上所述，若吾等未能於首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但以不超過十個營業日為限。價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)的總金額，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須受條件限制在每種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。因此，如果我們沒有完成最初的業務合併，我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開發行的股票。因此，我們不打算遵守東區政府合夥公司的上述程序。因此，我們的公眾股東可能會對他們從信託賬户收到的分配的任何索賠負責(但不會更多)，我們公眾股東的任何責任可能會延伸到我們解散三週年之後。

我們的公眾股東只有在以下情況中較早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款；(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的贖回，或者如果我們沒有在初始業務合併結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票。(A)如果我們沒有在初始業務合併結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當提交的公眾股票根據適用法律，(I)在首次公開募股結束後24個月內，如果我們沒有完成首次公開募股，我們將贖回所有公開發行的股票；以及(Iii)贖回首次公開募股活動中的首次業務合併。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就最初的業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

我們在表格上的年度報告表格上的季度報告和當前表單上的報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的任何修訂和證物，在向美國證券交易委員會提交或向其提交此類報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。或者，你也可以在美國證券交易委員會的網站上瀏覽這些報道，網址是https://www.sec.gov.

我們將向股東提供Senti經審計的財務報表，作為在註冊説明書中發送給股東的委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估Senti的業務以及本年報和我們的表格中描述的擬議的初始業務合併於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交。這些財務報表將按照公認會計準則編制，並按照PCAOB的標準進行審計。

如果我們在交易結束時有大量現金(就像我們建議的與Senti的業務合併一樣)，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金，以滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金，或者安排第三方融資。然而，如上所述，就我們建議的與Senti的初始業務合併而言，我們的某些公眾股東已經簽訂了不贖回協議，以幫助我們滿足業務合併協議中的最低現金條件。如果需要，籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果我們B類普通股的反稀釋條款導致A類普通股的發行價格超過基於我們最初業務合併時B類普通股的轉換。

上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。這個我們將向適當行使贖回權的公眾股東分派的金額不會因遞延承銷佣金而減少，而在該等贖回後，持有的公眾股份的價值公眾股東將反映我們支付遞延承銷佣金的義務。

自2019年12月以來，一種新的冠狀病毒株導致已經蔓延到世界各地，包括美國。2020年1月30，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對2020年3月11日，世界衞生組織將疫情是一種“大流行”。這個大流行已經導致，其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，已經並將繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業(包括Senti)的業務也可能受到實質性和不利影響。此外，如果持續關注以下問題，我們可能無法完成業務合併限制旅行或限制與潛在投資者或目標公司人員會面的能力，如果供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，或者如果導致經濟長期低迷。新冠肺炎疫情對企業的影響，以及無法準確預測疫情對企業未來的影響，也使得估值的確定和談判變得更加困難，這可能會增加完成企業合併交易的難度。

在多大程度上最終影響我們對業務合併的確認和完善將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於病毒嚴重程度和蔓延的新信息。以及遏制病毒或治療其影響的行動等。如果由以下因素造成的幹擾或其他全球關注的事項持續較長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併(包括Senti)的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到以下方面的不利影響以及其他事件，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及第三方融資條款為我們所接受或根本不能接受。

生命科學部門面臨着特定的要求，如進入實驗室，涉及獨特的試劑和設備，這可能會受到以下方面的不利影響或其他流行病。獲取和成本可能會受到不利影響，如果一家公司無法獲取關鍵試劑或提供支持和服務，這可能會對生命科學部門和相關行業的產品開發或商業化產生不利影響。此外，由於與流行病相關的和/或偏遠的工作條件，關鍵的人才和員工可能更難接觸到。此外，大流行可能會限制我們獲取數據的能力。這些風險還可能對我們進行盡職調查併成功完成初始業務合併的能力產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如吾等未能在該期限內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務(清盤除外)；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過其後十個營業日)贖回公眾股份，按以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息

根據適用法律，(Iii)在贖回之後，(Iii)在合理可能的情況下，(Iii)贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)，(Iii)在贖回信託賬户中持有的資金所賺取的收益，以支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，即可解散和清算；(Iii)在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准後，儘快進行贖回，解散和清算；以及(Iii)在獲得我們剩餘股東和我們的董事會的批准的情況下，儘快解散和清算在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元“以及其他風險因素。

由於我們首次公開募股和出售私募股份的淨收益原本(現在仍然)打算用於完成與我們首次公開募股時尚未確定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們在完成首次公開招股和出售私募股份後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了一份當前的表格報告包括經過審計的資產負債表，證明瞭這一事實，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，比如第419條。因此，我們證券的投資者沒有獲得這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的股票可以立即交易，與遵守規則419的公司相比，我們有更長的時間來完成最初的業務合併。此外，如果我們受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。

如果我們與Senti的擬議業務合併沒有完成，並且我們被要求為潛在的業務合併尋找另一個目標業務，那麼我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若的技術、人力和其他資源，與很多競爭對手相比，我們的財力會相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募股票的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務為我們的公眾股東贖回的與我們最初的業務合併相關的任何公開股票支付現金，目標公司將意識到這可能會減少我們最初業務合併可用的資源，從而帶來關閉風險。此外，潛在的目標公司可能不太願意完成與我們的交易，因為此類交易的最終文件將排除對我們的信託賬户的任何追索權。, 這意味着，在交易未能完成的情況下，潛在的交易對手可能會確定他們沒有足夠的合同補救措施。這些因素可能會使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元“以及其他風險因素。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在首次公開募股(IPO)完成後至少24個月內運營。我們相信信託賬户以外的資金將足以使我們在這段時間內運營；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以用其中的一部分來支付諮詢費，以幫助我們尋找目標業務。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益。在某些情況下，我們的公眾股東可能會在我們清算時獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元“以及其他風險因素。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外有889,323美元可用來滿足我們的營運資金需求。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則我們可能會被迫清算。在這種情況下，我們的任何保薦人、高級職員或董事，或他們的任何關聯公司，都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，至多200萬美元的此類貸款可以每股10.00美元的價格轉換為業務後合併實體的股票。這些股票將與私募股票相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出這類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們需要但無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，每股只能獲得大約10.00美元。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元“以及其他風險因素。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或者我們的管理團隊找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後十年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。根據書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元，和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股票金額，則保薦人將對我們承擔責任。若因信託賬户資產價值減少而低於每股10.00美元，則本公司將不承擔任何責任減去應付税款，前提是此類負債不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對首次公開募股(IPO)承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)進行的賠償項下的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成最初業務合併, 而且，在贖回您的公開股票時，您將獲得每股較少的金額。我們的高級職員、董事或贊助商的任何成員都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們公共股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，否則，我們的公眾股東在與我們的清算相關的情況下收到的金額可能會減少。

我們不認為主要活動使我們受“投資公司法”的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合規則規定某些條件的貨幣市場基金。根據“投資公司法”(Investment Company Act)頒佈，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。根據與信託賬户受託人的信託協議(“信託協議”)，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將信託賬户中資金的投資限制在這些工具上，並通過制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法所指的“投資公司”。我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)贖回100%的我們的公開股票，則贖回我們的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股票業務合併活動；或(Iii)在首次公開募股結束後24個月內，如果沒有初始業務合併，我們將把信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資，我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受“投資公司法”的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下低於這個數額。

在任何自動清盤之前，我們修訂和重述的公司註冊證書的功能將自動影響信託賬户中的股東。如果我們被要求清算信託賬户，並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須符合DGCL的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在我們首次公開募股(IPO)結束後等待超過24個月，然後才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們將獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回公開股票或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了最初的業務合併，而且只有在投資者尋求贖回其公開股票的情況下才會完成。如果我們沒有完成最初的業務合併，只有在我們贖回或任何清算之後，公眾股東才有權獲得分配。

根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州的法律，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，這些程序旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的規定，包括可向公司提出任何第三方索賠的通知期，a公司可拒絕任何提出的申索的期限，以及額外的在向股東作出任何清算分配之前的等待期內，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給該股東的金額中較小的一者，並且在解散三週年之後，該股東的任何責任將被禁止。然而，我們打算在24日結束後合理地儘快贖回我們的公眾股票。於首次公開招股結束後一個月，倘若吾等未能完成初步業務合併，故吾等不打算遵守上述程序。

我們與我們的保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含一些條款，其中包括轉移對我們的創始人股票和私募股票的限制、對信託賬户的賠償、放棄贖回權利和參與信託賬户的清算分配。書面協議可在未經股東批准的情況下進行修改，並根據我們當前表格報告中所述的保薦人支持協議進行修改。於2021年12月20日提交給美國證券交易委員會(其格式附於企業合併協議)後，此類信函協議已針對我們與森蒂擬議的初始業務合併進行了修改。我們的董事會在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對本函件協議的一項或多項進一步修訂。對信函協議的任何此類修改都不需要我們股東的批准，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定的現金(就像我們建議的與Senti的初始業務合併一樣)。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元“以及其他風險因素。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多100,000,000股A類普通股、10,000,000股B類普通股和1,000,000股優先股。截至2021年12月31日，可供發行的授權但未發行的A類普通股和B類普通股分別為76,284,500股和4,250,000股，這一數額不包括轉換B類普通股時為發行預留的A類普通股以及轉換後B類普通股的相應減持。截至2021年12月31日，沒有發行和流通股優先股。B類普通股的股票最初可以按A類普通股的價格轉換成我們A類普通股的股票。(B)本公司可能會按本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載比例作出調整，包括在某些情況下，吾等發行與本公司最初業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券(然而，須注意的是，就吾等建議與森泰進行的初始業務合併而言，保薦人已放棄以此方式調整此換股比率的權利)。B類普通股的股票也可以隨時根據持有者的選擇權進行轉換。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併(就像我們建議的與Senti的初始業務合併一樣)，或者在完成最初的業務合併後，根據員工激勵計劃。我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例大於在我們最初的業務合併時，由於我們修訂和重述的公司證書中包含的反稀釋條款(儘管如上所述，關於我們與Senti擬議的初始業務合併，發起人已經放棄了以這種方式調整這一轉換比率的權利)。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，我們不能發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們股東的批准下進行修改。然而，根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人及吾等的每位高級職員及董事已同意，他們不會建議對吾等經修訂及重述的公司註冊證書作出任何修訂(A)修改吾等義務的實質或時間，即若吾等未能在首次公開招股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)與股東權利有關的任何其他條款，或(B)與首次公開招股結束後24個月內未能完成首次公開招股的情況下，允許贖回或贖回100%公開發售股份的義務的實質或時間安排。企業合併活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公開股票的機會。以現金支付的價格，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。

B類普通股將在我們最初的業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有者的選擇更早地轉換為A類普通股在此基礎上，根據股票拆分、股票股息、資本重組等因素進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過我們首次公開發行(IPO)中提供的金額，並與初始業務合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整，否則，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將被調整，除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者同意就任何此類發行或被視為發行的A類普通股免除此類調整，正如發起人在我們建議的與Senti的初始業務合併的情況下所做的那樣)，以便在轉換所有B類普通股後可發行的A類普通股的股份總數將在(I)完成首次公開發售(不包括私募股份)時已發行普通股總數的20%，加上(Ii)本公司因初始業務合併而發行或可發行的所有A類普通股(在轉換或行使任何股權掛鈎證券或其他情況下)的所有股份(不包括向初始業務合併中的任何賣方和任何私人發行的或將發行的任何A類普通股或股權掛鈎證券的任何股份)的總和的20%，以及(Ii)公司與初始業務合併相關的所有A類普通股(不包括向初始業務合併中的任何賣方和任何私人發行的任何A類普通股或已發行或將向任何私人發行的A類普通股或股權掛鈎證券)的總和

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併(包括我們與Senti擬議的初始業務合併)，則到那時為止，擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本，這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元的收益。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回股票時可能會獲得每股少於10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的股票贖回金額可能低於每股10.00美元“以及以下其他風險因素。

此外，我們可以根據我們的選擇，尋求與高管或董事負有受信、合同或其他義務或義務的實體進行關聯聯合收購的機會。任何此等各方均可在我們最初的業務合併時，我們可能與目標業務有關，或者我們可以通過向任何此等各方發行股權來籌集額外收益以完成收購，這可能會導致某些利益衝突。

我們的保薦人和我們的每位高級管理人員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意投票支持任何擬議的初始業務合併(包括我們與Senti的初始業務合併)，並同意在(I)完成我們的初始業務合併時放棄對該等股票的贖回權，根據該協議，他們同意投票支持他們擁有的創始人股票和他們擁有的任何公開發行的股票或私募股票，以支持任何擬議的初始業務合併(包括我們建議的與Senti的初始業務合併)。以及(Ii)任何股東投票通過對我們修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們的初始業務合併，或者贖回100%的公開股票，或者(B)關於股東權利的任何其他條款，或者(B)關於股東權利的任何其他條款企業合併活動。此外，我們可能會從我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或高級管理人員或董事獲得貸款。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

因此，不發行債券將不會影響可從信託賬户贖回的金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，它的任何條款都與企業合併活動(包括要求將我們首次公開發行(Ipo)和私募股票的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放這些金額，並要求向公眾股東提供贖回權，包括允許我們從信託賬户提取資金，以便投資者在任何清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，如果獲得有權就此投票的65%普通股的持有者的批准，則可以修改；如果獲得批准，信託協議中關於從我們的信託賬户釋放資金的相應條款可能會被修改。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修訂。我們可能不會發行額外的證券，這些證券可以對我們修訂和重述的公司證書的修正案進行投票。我們的初始股東實益擁有我們大約21.9%的普通股，將參與任何修改和重述公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司證書中管理我們的業務合併行為比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成並非所有股東都同意的初始業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與吾等的書面協議，吾等保薦人及吾等的每位高級管理人員及董事已同意，他們不會就吾等經修訂及重述的公司註冊證書提出任何修訂：(I)修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與吾等首次公開招股有關的首次業務合併，或(Ii)就任何與公眾股東權利有關的重大條款，除非吾等向公眾股東提供機會，否則，如吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成初始業務合併，則須贖回100%的公開上市股份。價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話)，除以當時已發行的公眾股票的數量。不是本協議一方或第三方受益人的人將沒有能力就任何違反本協議的行為向我們的贊助商或我們的任何高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，在違約的情況下，這些人將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能會利用首次公開募股(IPO)和出售私募股票的淨收益，瞄準規模超過我們收購能力的企業。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成該建議的初始業務合併(就像我們建議的與Senti的初始業務合併一樣)。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資，我們將被迫要麼重組交易，要麼放棄特定的業務合併，並尋找替代的目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因是任何特定交易的未來增長資本需求、我們為尋找目標業務而耗盡信託賬户外的可用資金、從選擇贖回與我們最初的業務合併相關的公眾股東手中以現金回購大量公眾股票的義務，和/或與我們的初始業務合併相關的購買公眾股票的談判交易條款。如果不能獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們沒有完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只會獲得大約每股10.00美元的收益。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠”的風險因素所描述的那樣，信託賬户中持有的收益可能會減少，而股東收到的贖回金額可能不到每股10.00美元，“在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股不到10.00美元的贖回。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將揭示特定目標業務(包括Senti)內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能會被迫稍後減記或資產、重組我們的業務或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能是由於這些項目並不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或其他金融或其他契約，而我們可能會因為假設而受到這些契約的約束。由目標企業持有的債務，或由於我們獲得債務融資為我們最初的業務合併提供部分資金而產生的債務。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的公眾股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)構成了可起訴的重大失實陳述或遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們的運作依賴於相對較少的個人，特別是我們的高級管理人員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與您簽訂僱傭協議，或者為我們的任何董事或高級職員投保人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後繼續留在公司。此外，他們還可以協商報銷任何在我們最初的業務合併完成之前代表我們發生的費用，如果他們選擇這樣做的話。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在初始業務合併完成後將以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，或作為對此類服務的補償。費用。這些人的個人和財務利益可能會影響他們為我們最初的業務合併確定和選擇目標業務的動機。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇贖回的那些公眾股票有關，但受此處描述的限制的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則允許贖回我們的初始業務合併，或贖回100%的公開股票，或(B)關於股東權利的任何其他條款，或(B)與股東權利有關的任何其他條款，或(B)與股東權利有關的任何其他條款在適用法律的約束下，以及(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股，我們將贖回公開發行的股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。

例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少擁有300美元我們無限制證券的持有者(至少有50%的持有者持有市值至少2500美元的無限制證券的持有者)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經就業法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們持有的A類普通股的市值在此之前的任何6月30日，我們的市值都超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直至私營公司(即尚未根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)宣佈生效或沒有根據交易所法註冊的某類證券的私人公司)須遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司，因為所使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能將我們的財務報表與另一家上市公司進行比較。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小的申報公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，在該財年的最後一天，(1)我們持有的普通股的市值由截至上一財年6月30日，我們的年收入超過2.5億美元，(2)在完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，我們持有的普通股的市值由截至前一年6月30日超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從年度報表開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告截至2022年12月31日的年度。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司，不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司(包括森蒂)可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的，可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些規定包括董事條款、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們最初的業務合併完成之前，只有B類普通股的持有者才有權在董事選舉中投票這一事實，可能會使管理層的撤職變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們目前沒有利用這些豁免，並打算在適用的情況下繼續遵守納斯達克的公司治理要求規矩。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

2021年3月8日，我們的發起人獲得了575萬股B類普通股，總價為25000美元(即創始人股票)。方正股份包括總計最多750,000股B類普通股，可由我們的保薦人沒收，條件是我們首次公開發行(IPO)的承銷商持有的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，因此我們的保薦人將擁有根據基準，我們首次公開發行(IPO)後，我們已發行和已發行股票的20%(不包括私募股份，並假設我們的保薦人在首次公開募股(IPO)中沒有購買任何公開發行的股票，而保薦人並沒有購買)。承銷商於2021年5月28日全面行使超額配售選擇權，因此，這75萬股方正股票不再被沒收。

有關業務合併協議及我們建議與森泰進行的初步業務合併的進一步資料，請參閲本年報的“第I部分，第1項.業務”及本年報的現行報告宣佈擬議中的業務合併，並於2021年12月20日提交給美國證券交易委員會。

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，那些為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，以及在我們首次公開募股(IPO)之後，確定業務合併的目標公司，對這些目標公司進行盡職調查，並與Senti談判業務合併協議，我們預計這將使我們的初始業務合併生效。在我們最初的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們產生了收入形式為首次公開募股後持有的現金和現金等價物的利息收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，我們還發生了與確定Senti作為我們最初業務合併的目標公司相關的盡職調查費用。

從2021年3月1日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金淨額為1,142,247美元，這是由於我們淨虧損3,857,088美元，以及信託賬户投資的利息和股息收入被營運資金變化2723625美元部分抵消。

我們沒有任何截至2021年12月31日的牀單安排。

關於我們的首次公開募股，公司向承銷商授予購買最多300萬股A類普通股的選擇權，以彌補首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣和費用後的超額配售。承銷商於2021年5月28日全面行使超額配售選擇權。

按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策

我們根據會計準則編碼(“ASC”)480的指導，對可能贖回的A類普通股進行核算。。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股在我們綜合資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。首次公開發行(IPO)結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量。受可能贖回的可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外費用資本和累計赤字。

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了“會計準則更新”(“ASU”)。 (“ASU 簡化某些金融工具的會計核算。ASU取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU修訂稀釋後每股盈利指引，包括要求使用適用於所有可兑換票據的方法。ASU將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司採用了ASU自2021年1月1日起使用修改後的追溯過渡方法。空分設備的採用沒有對我們截至2021年12月31日的財年的合併財務報表產生實質性影響。

此信息顯示在本表格第16項之後並通過引用結合於此

按照規則的要求和根據交易所法案，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。在編制截至2021年9月30日的財務報表時，我們重新評估了我們之前在可贖回普通股會計方面的立場，並最初根據我們於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度10-Q表，修訂了我們之前發佈的財務報表，將所有公開發行的股票歸類為臨時股權。此後，根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，這種重新分類對公司以前發佈的財務報表在數量上是重要的，因此，重述公司以前發佈的財務報表以及公司的披露控制程序(定義見(E)及(E)根據交易所法案)在2021年9月30日或截至2021年12月31日的季度的部分時間內未生效。

在最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有變化(如規則所定義和根據“交易法”(Exchange Act)，我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。鑑於我們上期財務報表的重述(如上所述)，我們計劃加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

法羅克扎德博士是一名醫生--科學家、連續創業者、公司創始人、公司創建者、高管和董事(Sequoia Capital)--橫跨多個公司和技術平臺。他於2017年創立了Seer，Inc.(納斯達克：SEER)，該公司推出了一個革命性的蛋白質組學平臺，並擔任創始人、首席執行官和董事長。他之前BIND治療公司(被輝瑞公司收購)、正在為生物製劑和基因治療開發新型抗原特異性耐受平臺的Selecta生物科學公司(納斯達克市場代碼：SELB)以及非上市腫瘤學生物治療公司Tarveda治療公司。2004年9月至2018年2月，任哈佛醫學院教授，布里格姆婦女醫院納米醫學中心董事研究員。他撰寫了180多篇論文，是200多項已發佈或正在申請的專利的發明家。他是美國國家發明家學會院士。他還獲得了2016年埃利斯島榮譽勛章(Ellis Island Medal Of Honor)；2014年新英格蘭國際研究所(International Institute Of New England)頒發的金門獎(Golden Door Award)，以表彰他作為移民對美國做出的科學、社會和經濟貢獻；2015年由科學美國人(Science American)頒發的WorldView 100大獎，表彰在世界各地塑造生物技術的遠見卓識者；2013年RUSNANOPRIZE獎，這是國際上最大的納米技術獎之一，以表彰他在納米材料表面改性方面的工作；以及2012年安永(Ernst&Young)年度新英格蘭企業家獎。Farokhzad博士擁有波士頓大學的碩士和醫學博士學位，以及麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位。

羅納吉博士是一位科學家兼企業家、發明家、投資人、公司創始人、高管和董事(Sequoia Capital)。最近，他在2008年至2021年期間擔任Illumina公司(納斯達克代碼：ILMN)的首席技術官、高級副總裁和執行領導團隊成員。2016年，在Illumina，Ronaghi博士聖盃，一個用於癌症檢測的液體活檢平臺。他還創辦了Illumina的研究和技術開發小組，2014年的Illumina加速器計劃，行業內最成功的加速器計劃之一，該計劃指導並投資了50多個實現獲得外部機構資金的最高成功率之一。在加入Illumina之前，Ronaghi博士在1999年至2008年期間擔任斯坦福基因組技術中心的首席研究員。在他多產的職業生涯中，Ronaghi博士其他幾家公司，包括PyroSequence AB(成立於1997年，2000年在斯德哥爾摩首次公開募股)，專注於技術(這是第一個測序技術，併為Illumina開發的領先技術奠定了基礎)。然後他Parallele Biosciences於2001年成立，該公司於2005年被Affymetrix收購，該公司開發了適用於以下方面的技術

高度多重基因分型(國際HapMap項目用來識別不同人羣和疾病的基因變異)。他他在2004年加入NextBio(2013年被Illumina收購)，在那裏他開發了一個分析分子生物學數據的軟件平臺。他也Avantome在2008年(2008年被Illumina收購)作為DNA測序儀使測序大眾化。他曾為70多家公司提供諮詢和投資，是30多項已發佈和正在申請的專利的發明人，並撰寫了80多份科學出版物。他也是2015年埃利斯島榮譽勛章的獲得者。他目前是Seer(納斯達克代碼：SEER)、1Health、Clearlabs和其他三傢俬人公司的董事會成員。Ronaghi博士擁有斯德哥爾摩皇家理工學院的生物技術博士學位和瑞典卡爾馬大學的生物醫學化學學士學位。

Afrasiabi先生最近是一名合夥人他是Silver Rock Financial LP投資委員會的首席執行官，這是一家投資管理公司，管理着約30億美元的資產，負責醫療保健投資組合。從2010年成立到2021年，阿夫拉西亞比一直在銀石集團(Silver Rock)工作。在此之前，從2006年到2010年，他是太平洋投資管理公司(PIMCO)的高收益研究分析師(負責醫療保健)和投資組合經理。在他的整個職業生涯中，他在醫療保健的所有子行業進行了投資，包括製藥、生物技術、生命科學工具、設施、服務、付款人、醫療IT和醫療器械等子行業。在他之前在投資管理生涯中，他曾在雷曼兄弟控股公司(Lehman Brothers Holdings Inc.)從事投資銀行業務，並曾在Irell&Manella LLP擔任律師。他還擔任過美國第九巡迴上訴法院的法律書記員(理查德·R·克利夫頓閣下)。Afrasiabi先生擁有哈佛法學院的法學博士學位和加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位，是CFA特許持有人。

：查普曼博士是從創業公司到財富50強公司的高管業務開發負責人、公司創始人、股票投資者和董事(Standard Chartered Bank)。她目前擔任納特拉公司的獨立董事(納斯達克代碼：NTRA)和兩傢俬人公司的董事會。她領導了各種醫療垂直領域的80多個合作伙伴和投資的執行，包括生命科學工具、治療學、診斷、醫療設備、疫苗和數字健康。查普曼博士曾擔任北美西部強生創新公司(紐約證券交易所代碼：JNJ)的負責人。澳大利亞和新西蘭，2017年1月至2019年8月。在此之前，她在2012年至2016年期間在通用電氣公司(紐約證券交易所股票代碼：GE)擔任過多個職位，包括擔任通用電氣風險投資公司(GE Ventures)的醫療投資主管，領導團隊負責投資組合，特別關注數字健康、數據分析和精確醫學。在此期間，她領導創建了三家醫療保健初創公司，包括Eviation Health和Vineti。查普曼博士還曾擔任通用電氣醫療集團(GE Healthcare)精密診斷部負責人，負責整合實驗室服務、產品、數據、信息學和軟件的戰略開發。在此之前，她在創業初期和成長期擔任運營職務，從2001年到2012年擔任摩爾·戴維多風險投資公司(Mohr Davidow Ventures)的合夥人長達11年之久，獲得了豐富的投資者、董事會成員或董事會顧問的經驗，為各種技術和數據公司提供服務，包括Adamas(IPO：ADMS)、HealthTap、Pacific Biosciences(IPO：PACB)、ParAllele Biosciences(收購代碼：AFFX)、Personalis(IPO：PSNL)、SIS她也是羅塞塔製藥公司(上市後被默克公司收購)和英特爾基因公司(納斯達克：INCY)的早期僱員。她也是一個她是成立於2020年的生命科學孵化器Initiate Studios的首席執行官，在那裏她與企業家合作創辦了新的醫療保健公司。查普曼博士擁有英國劍橋大學生物化學和分子生物學博士學位和生物化學學士學位，並在加州大學舊金山分校從事博士後研究。

愛潑斯坦先生是安塞拉治療公司(納斯達克代碼：AXLA)、魯比烏斯治療公司(納斯達克代碼：RUBY)和伊維羅生物科學公司(納斯達克代碼：EVLO)的旗艦先驅公司的執行合夥人兼董事長，他是OPY Acquisition Corp.I公司(納斯達克代碼：OHAA)的董事成員，還曾是國際香精香料公司(紐約證券交易所代碼：IFF)的董事成員。愛潑斯坦先生還是四傢俬營生物治療公司(Ring Treeutics、Tarus Treeutics、Valo Health和Woolsey Pharma)的董事會成員。從2010年到他曾擔任諾華製藥旗下諾華製藥公司的首席執行官。此前，他創辦並領導了諾華的腫瘤學和分子診斷部門。在他的領導下，諾華

：弗拉特利先生從1999年到2016年領導Illumina(納斯達克：ILMN)擔任首席執行官，擔任執行主席到2019年，並擔任董事會主席直到2021年5月。在擔任首席執行官期間，他將Illumina的銷售額從2000年的130萬美元提高到2015年的22億美元，複合年增長率為64%。在加入Illumina之前，弗拉特利先生分子動力學公司是一家在納斯達克上市的生命科學公司，專注於基因發現和分析，從1994年到1998年被出售給amersham Pharmacia Biotech Inc.，他是該公司的總裁、首席執行官和董事的一員。從1987年到1994年，他在分子動力學公司擔任過責任越來越大的其他各種職位。弗拉特利先生曾擔任齊默根公司(納斯達克代碼：ZY)的代理首席執行官兼董事長、艾瑞迪亞公司(私人持股)的董事長以及Rivian汽車公司(納斯達克代碼：RIVN)、Coherent公司(納斯達克代碼：COHR)和德納利治療公司(納斯達克代碼：DNLI)的董事公司的董事。他還曾是瓊治療公司(納斯達克代碼：JUNO)的董事成員。他也是索爾克研究所(Salk Institute)董事會成員，也是惠康飛躍(Wellcome Leap)的主席。 該組織由惠康信託創立，旨在加速有利於全球健康的創新。Flatley先生擁有克萊蒙特·麥肯納學院的經濟學學士學位和斯坦福大學的工業工程學士和碩士學位。

：尼沙爾先生目前在通用催化劑公司管理董事，他於2022年1月加入該公司。他有20多年幫助建立和發展互聯網和軟件業務的經驗。尼沙爾先生在2015年6月至2021年12月期間擔任軟銀願景基金的高級管理合夥人。2009年1月至2014年10月，Nishar先生在LinkedIn Corporation擔任各種職務，最近擔任產品和用户體驗高級副總裁。2003年8月至2009年1月，尼沙爾先生在谷歌公司(納斯達克代碼：谷歌)擔任過各種職務，最近擔任的職務是董事亞太區產品高級總監。此前，他是企業軟件公司Patkai Networks的創始人。他是14項專利的發明人，也是谷歌創始人獎(Google Founders Award)的獲得者，該獎項授予對公司做出非凡貢獻的員工。尼沙爾先生目前是賽爾公司(納斯達克代碼：SEER)和維爾生物技術公司(納斯達克代碼：VIR)的董事會成員，此前還曾在Guardant Health(納斯達克代碼：GH)、TripAdvisor(納斯達克代碼：TRIP)、OPower(紐約證券交易所代碼：OPWR)、接力治療公司(納斯達克代碼：RLAY)和齊默根公司(納斯達克代碼：ZY)等公司的董事會任職。Nishar先生以最高榮譽獲得哈佛商學院工商管理碩士(Baker Scholar)、伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校碩士學位和印度理工學院理工科學士學位。

我們有五個董事，每個董事的任期為一年學期。在我們最初的業務合併完成之前，我們董事會的任何空缺都可以由持有我們大多數B類普通股的持有者選擇一名被提名人來填補。此外，在我們最初的業務合併完成之前，我們大部分B類普通股的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

我們已經通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的道德準則，該準則的副本可以在我們的網站上找到，網址是：https://www.dspc.bio/.此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的表格報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修改或豁免我們會在美國證券交易委員會上備案。

在任何情況下，我們現有的高級管理人員或董事都不會在完成我們最初的業務合併(無論是什麼類型的交易)之前獲得任何基於現金或股權的補償，也不會得到公司支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或者他們為完成初始業務合併而提供的任何服務的補償，但報銷任何與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審核委員會對該等款項的審核外，我們預計不會有任何額外的管制，以規管我們向董事及高級職員支付的報銷款項。與確定和完善初始業務合併相關的費用。我們沒有禁止我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司就目標企業的自付費用進行談判的政策。

以其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，私募股份在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓或轉讓。根據贊助商支持協議(如我們的表格中所述)，這些轉讓限制於2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的)，在我們與森蒂擬議的初始業務合併結束時停止申請(這在本年度報告的“第一部分第1項業務”中討論)，儘管類似的轉讓限制將適用於保薦人支持協議和將於成交時簽訂的投資者權利協議(這也在我們的表格中描述)下的方正股份(或它們轉換成的股份)和定向增發股份。從那時起(2021年12月20日向美國證券交易委員會提交)。

2021年3月8日，我們的發起人獲得了575萬股B類普通股，總價為25000美元(即創始人股票)。方正股份包括總計最多750,000股B類普通股，可由我們的保薦人沒收，條件是我們首次公開發行(IPO)的承銷商持有的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，因此我們的保薦人將擁有根據基準，我們首次公開發行(IPO)後，我們已發行和已發行股票的20%(不包括私募股份，並假設我們的保薦人在首次公開募股(IPO)中沒有購買任何公開發行的股票，而保薦人並沒有購買)。承銷商於2021年5月28日全面行使超額配售選擇權，因此，這75萬股方正股票不再被沒收。

2021年3月8日，我們向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，我們可以借入總計30萬美元的資金，以支付與我們首次公開募股(IPO)相關的費用。這張期票是支付日期為2021年12月31日早些時候，或我們首次公開募股(IPO)完成時。2021年4月，公司在本票項下借款25萬美元，2021年5月26日全額償還。

審計費用包括為審計我們的公司提供的專業服務而收取的費用通常由Marcum提供的與監管備案相關的財務報表和服務。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們的表格中包含的財務信息而提供的專業服務所收取的總費用截至2021年12月31日的一年，提交給美國證券交易委員會的其他必要文件總額約為132,458美元(包括2021年1月支付的2021年年度審計相關賬單)。上述金額包括臨時程序、審計費用以及註冊聲明和安慰信的同意書。

與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付有關截至2021年12月31日的年度財務會計和報告準則的諮詢費用。

我們沒有向Marcum支付截至2021年12月31日的一年的税務規劃和税務建議。

在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

自首次公開發行(IPO)完成後，我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將繼續所有審核服務並允許由我們的審計師為我們提供的服務，包括費用和條款(受在完成審計之前，經審計委員會批准的《交易法》中描述的服務)。審計委員會Marcum為2021年提供的所有審計服務如上所述。

March 7, 2022

資產
流動資產：
現金		$	889,323
預付費用			408,042
流動資產總額			1,297,365
預付費用-非流動費用			150,514
信託賬户中的投資			230,008,784
總資產		$	231,456,663
負債和股東赤字
流動負債：
應付帳款和其他流動負債		$	39,520
應計專業費用和其他費用			3,078,822
應繳特許經營税			163,839
流動負債總額			3,282,181
應付遞延承銷費			7,050,000
總負債			10,332,181
承付款和或有事項(附註6)
有可能贖回的A類普通股，23,000,000按贖回價值計算的股票   (屁股 UMID為$10.00每股)			230,000,000
股東虧損
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是已發行且未償還的NE			0
A類普通股，$0.0001票面價值；100,000,000授權股份；23,715,500已發行股份；715,500已發行股份(不包括23,000,000可能贖回的股票)			72
B類普通股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；5,750,000已發行和已發行股份			575
其他內容 實繳 資本			0
累計赤字			(8,876,165	)
股東虧損總額			(8,875,518	)
總負債和股東赤字		$	231,456,663