424B5

本招股説明書和隨附的招股説明書涉及發行和出售最多5,000萬美元的普通股，每股面值0.001美元(購買股票)，根據我們與林肯公園簽訂的日期為2022年3月7日的購買協議(購買協議)，我們可能會不時將這些股票出售給林肯公園資本基金有限責任公司(林肯公園)。以及184,275股我們的普通股，在購買協議簽署時向林肯公園發行，作為其根據購買協議承諾購買我們的普通股的對價(初始承諾股)。

在購買協議的生效日期，也就是本招股説明書附錄的日期，我們將向林肯公園發行184,275股初步承諾股票。

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。有關購買協議的説明和有關林肯公園的其他信息，請參閲林肯公園交易。林肯公園是1933年修訂的《證券法》(Securities Act Of 1933)或《證券法》(Securities Act)第2(A)(11)節所指的承銷商。

購買股份的購買價格將基於購買協議中規定的公式，具體取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付與發行普通股相關的費用，包括法律和會計費用。請參閲分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BDSX？2022年3月4日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最新報告售價為每股2.2美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守降低的上市公司報告要求。參見摘要-作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響公司。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書附錄的S-8頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文檔中，這些風險在説明風險因素中進行了説明。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年3月7日。


關於這份招股説明書			S-1

行業和市場數據			S-2

招股説明書摘要			S-3

供品			S-6

危險因素			S-8

關於前瞻性陳述的特別説明			S-13

收益的使用			S-16

稀釋			S-17

林肯公園交易			S-18

配送計劃			S-23

法律事務			S-25

專家			S-25

在那裏您可以找到更多信息			S-26

以引用方式併入某些資料			S-26

招股説明書


關於這份招股説明書			1

危險因素			2

前瞻性陳述			2

BiodeSix，Inc.			5

收益的使用			8

股本説明			9

手令的説明			14

對權利的描述			16

單位説明			18

配送計劃			19

法律事務			22

專家			22

在那裏您可以找到更多信息			23

通過引用併入的信息			23

S-I

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件裝訂在一起： (1)本招股説明書附錄，其中描述了本次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，它提供了一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文檔補充了較晚日期的文檔中的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

除本招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的信息外，我們沒有授權任何其他人向您提供任何其他信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約購買我們證券的司法管轄區，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向向要約或要約違法的任何人發出要約或徵求購買我們證券的要約。您應假定，本招股説明書、隨附的招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書附錄的文檔以及我們可能授權與此次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中提到的文檔中的信息，在這些文檔中，您可以找到更多信息？和通過引用合併某些信息。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己有關發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成或不得與任何人在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券相關的要約使用，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

在本招股説明書附錄中，除非上下文另有規定，否則術語BiodeSix、？？Company、？We、？？us、？我們的類似術語指的是位於特拉華州的BiodeSix，Inc.及其子公司。

本招股説明書附錄和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的數據包含關於我們行業和業務的估計、預測和其他信息，包括估計的市場規模、預計的增長率和某些醫療條件的發生率。除非另有明確説明，否則我們從第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得此行業、商業、市場、醫療和其他信息。在某些情況下，我們不會明確提及此信息的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類信息的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假定同一段落中出現的其他此類信息也來自相同的來源。

此行業、業務、市場、醫療和其他信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。第三方行業和一般出版物、研究、調查和研究一般聲明其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們尚未獨立核實來自第三方來源的任何數據。儘管我們對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中包含的所有披露負責，並且我們相信本招股説明書和本文引用的文件中包含的市場地位、市場機會、市場規模和醫療信息是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。關於我們競爭的行業以及我們在這些行業中的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受我們無法控制的重大業務、經濟和競爭不確定性的影響，但我們認為這些數據通常表明這些行業的規模、地位和市場份額。我們相信，截至本招股説明書附錄的日期或以引用方式併入本文的文件的日期，這些估計是準確的。但是，此信息可能被證明是不準確的，因為我們獲取某些估算數據的方法，或者由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性，此信息並不總是完全確定的。結果, 您應該知道，本招股説明書附錄中包含的市場、排名和其他類似行業數據、隨附的招股説明書和本文引用的文件以及基於這些數據的估計和信念可能不可靠，可能會根據各種因素(包括風險因素和有關前瞻性陳述的特別説明中討論的因素)而發生變化。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關我們、本產品和精選信息的某些信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資於本招股説明書補充資料所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解BiodeSix和本次發售，我們鼓勵您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄中更詳細的信息，包括本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，包括從S-8頁開始的本招股説明書附錄中在標題 n風險因素下提及的信息。

概述

BiodeSix是一家領先的數據驅動型診斷解決方案公司，通過其專有的人工智能平臺利用最先進的技術來發現、開發解決方案，並將其商業化，以滿足臨牀上未得到滿足的需求，主要關注肺部疾病。除診斷測試外，該公司還為生物製藥公司提供的服務包括診斷研究、臨牀試驗測試以及配套診斷藥物的發現、開發和商業化。

公司在其位於科羅拉多州博爾德和堪薩斯州德索托的實驗室設施中進行基於血液的診斷測試。2020年5月，美國聯邦藥品管理局(FDA)批准了Bio-Rad的緊急使用授權(EUASARS-CoV-2水滴數字聚合酶鏈反應(DdPCR)檢測2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)感染。2020年4月，FDA授權PlateliaSARS-CoV-2總抗體檢測新冠肺炎抗體。獲得EUA的醫療產品只能根據授權中規定的條款和條件將其產品商業化。FDA可以撤銷EUA ，如果確定基本的衞生緊急情況不再存在或需要此類授權，如果不再滿足EUA的發放條件，或者如果其他情況使撤銷為保護公眾健康或安全而適當，則FDA可以撤銷EUA 。如果不再滿足發放EUA的條件，或者其他情況使撤銷符合保護公眾健康或安全的適當條件，FDA可以撤銷EUA 。

以血液為基礎的肺部檢查

該公司在整個肺癌治療過程中提供五種基於血液的診斷性檢測：

Nodify XL2^®和通知CDT測試，一起作為我們Nodify肺部的一部分進行銷售^®結節風險評估測試策略，評估肺癌的風險，以幫助確定最合適的治療路徑。我們相信，我們是唯一一家提供兩種商業血液檢測的公司，幫助醫生對可疑肺結節患者的惡性腫瘤風險進行重新分類。

GeneStratddPCR^®和VeriStrat^®測試，作為我們新的智庫的一部分進行銷售檢測策略，用於在肺癌診斷後測量腫瘤中是否存在突變和患者免疫系統的狀態，以確定患者的預後並幫助指導治療決策。GeneStrat ddPCR腫瘤圖譜測試和VeriStrat免疫圖譜測試的平均週轉時間為36小時，為醫生提供及時的結果以便於治療決策。

GeneStrat NGS(NGS)測試，我們的72小時血液NGS測試，於2021年11月向選定的醫生羣體推出，並於2022年1月在美國廣泛推出。GeneStrat NGS測試與GeneStrat ddPCR和VeriStrat測試一起作為新的智肺測試策略的一部分進行銷售。

S-3

CPassSARS-CoV-2中和抗體檢測，這是FDA EUA進行的第一次也是唯一一次替代中和抗體測試，使用ELISA技術定性檢測針對豬傳染性支氣管炎病毒刺突蛋白中受體結合域(RBD)的循環中和抗體SARS-CoV-2是為了應對疫苗接種或之前的SARS-CoV-2感染。這項測試是在2021年第二季度與金斯瑞生物科技合作商業化推出的。

根據BiodeSix WorkSafe進行的這些測試醫療保健提供者(包括醫院和療養院)使用測試計劃，也向企業和教育系統提供幫助重返工作崗位或返校戰略，這是重啟經濟活動的關鍵要素。

在開發該公司的產品時，該公司建立或獲得了獨特的生物庫、專有技術和生物信息學方法，該公司認為這些方法對開發新的靶向療法、確定臨牀試驗資格和指導治療選擇非常重要。

該公司的所有檢測服務都通過其臨牀實驗室提供。

成為新興成長型公司和規模較小的報告公司的意義

我們是一家新興的成長型公司，符合Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的含義。作為一家新興成長型公司，我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們對財務報告的內部控制由我們的獨立註冊會計師事務所進行審計的要求，本招股説明書附錄以及我們的定期報告和委託書中與高管薪酬披露相關的某些要求，我們要求我們就高管薪酬和任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票，我們利用了例如，除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，僅允許包括兩年的已審計財務信息和兩年的選定財務信息，相應地減少了管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。JOBS法案第107節規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司可獲得的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新會計準則或修訂會計準則的實施時間的約束，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。此外，由於我們利用了某些降低的報告要求，此處包含的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

S-4

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)財政年度的最後天。之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報公司，由非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(Ii)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

有關我們作為新興成長型公司地位的某些風險，請參閲風險因素和與我們普通股相關的風險以及本次發行的風險。我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，而適用於新興成長型公司和較小報告公司的信息披露要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

企業信息

我們於2005年作為埃爾斯頓技術公司在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多州博爾德市80301號荒野廣場2970號，電話號碼是(303) 4170500。2006年6月20日，我們更名為BiodeSix，Inc.

我們的網站地址是： www.Biodesith.com。本招股説明書附錄中包含、可訪問或超鏈接到本招股説明書的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應將本網站上的信息視為本招股説明書附錄的一部分，也不應在決定是否購買本招股説明書普通股時考慮。

我們向美國證券交易委員會提交的文件在我們的網站上公佈，網址為www.Biodesix.com。除了特別合併的美國證券交易委員會文件外，在我們網站上找到或通過我們網站獲取的信息不屬於本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告。公眾也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取這些文件的副本

S-5

向林肯公園發行184,275股我們的普通股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的對價(初始承諾股份)；以及61,425股普通股，這是在林肯公園購買了一定數量的股票後，我們將向林肯公園發行的股票數量，這將使林肯公園根據購買協議可購買的普通股金額降至20,000,000美元的普通股(額外承諾股份，連同初始承諾股份，我們將不會從發行這些承諾股中獲得任何現金收益。

根據購買協議，我們可以根據購買協議，在未來36個月內隨時向林肯公園出售高達50,000,000美元的普通股。

本次發行後將發行的普通股

37,345,181股，其中包括髮行184,275股初始承諾股，並假設以每股2.2美元的價格出售6,037,328股，這是我們的普通股在納斯達克資本市場2022年3月4日的收盤價。實際發行的股票數量將因本次發售的銷售價格而異，但不會超過6,221,603股，相當於我們在購買協議日期已發行普通股的19.99%。除非按照納斯達克市場規則，我們根據購買協議發行超出交易所上限(其中定義)的普通股獲得股東批准，或者根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或

收益的使用

我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的酌情權。我們目前打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般企業用途，包括 (1)銷售、營銷、報銷、客户支持和業務開發的商業擴展，(2)支持我們的產品線和研發，(3)為擴大技術集成努力和自動化提供資金，以及(4)我們的集成診斷收購里程碑付款。見本招股説明書補編第S-16頁收益的使用。

納斯達克全球市場符號

？BDSX？

風險因素	投資我們的證券涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄第S-8頁開始的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息，以討論您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的某些因素。

S-6

投資我們的證券普通股有很高的風險。您應考慮並仔細閲讀以下描述的所有風險和不確定性，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的所有其他信息。您還應該考慮在風險因素標題下討論的風險、風險因素，這些風險因素包括在我們截至2020年12月31日的10-K年度報告、截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的10-Q季度報告以及後續文件中，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這些風險因素可能會被我們在以下時間提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生以下任何風險或我們目前未知或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素(包括下文描述的風險和不確定性)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與此產品相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，而出售林肯公園收購的普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2022年3月7日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買最多5000萬美元的我們的普通股。在購買協議生效之日，也就是本招股説明書附錄的日期，我們將向林肯公園發行184,275股初步承諾股，並在林肯公園購買一定數量的股票後，向林肯公園發行61,425股額外承諾股票，這將使林肯公園根據購買協議可購買的普通股金額降至20,000,000美元。在滿足購買協議中規定的某些條件(包括包含本招股説明書附錄和隨附招股説明書的註冊聲明)後的36個月內，我們可以隨時酌情將根據購買協議發行的普通股出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性，出售這類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向林肯公園出售股份的時間和金額。向林肯公園出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的全部、部分或全部普通股出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給林肯公園的交易可能會大大稀釋我們普通股其他持有者的利益。此外，將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期會有這樣的出售，可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。

在需要時，我們可能無法根據購買協議獲得足夠的資金。

我們向林肯公園出售股份並根據購買協議獲得資金的能力受到購買協議中條款和條件的限制，包括對我們可以出售給林肯的金額的限制

S-8

我們在任何時候都不能向林肯公園出售股票，我們向林肯公園出售股票的能力受到限制，這將導致林肯公園受益地擁有我們9.99%以上的流通股普通股。此外，根據購買協議，我們只能向林肯公園出售或發行相當於購買協議日期已發行普通股的19.99%的交易所上限的股票總數，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或者除非根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或大於最低價格2.20美元，因此交易所上限將不適用於林肯公園普通股的發行和銷售。此外，根據購買協議，我們只能向林肯公園出售或發行相當於購買協議日期已發行普通股的19.99%的最高股票總數，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或者除非根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或大於最低價格2.20美元，因此交易所上限將不適用於以下股票的發行和銷售因此，我們目前不能，將來也不能獲得購買協議下我們可獲得的全部金額。此外，我們根據購買協議出售的任何金額可能無法滿足我們所有的資金需求，即使我們能夠並選擇出售和發行根據購買協議可發行的所有普通股。

我們將需要額外的融資來維持我們的運營，如果沒有這些融資，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

根據我們的協議，我們可以指示林肯公園在36個月內購買最多50,000,000美元的普通股，通常是定期購買，金額最多50,000股我們的普通股，可以根據我們普通股在出售時的市場價格增加到最多100,000股，在任何一個工作日，每次購買的最高限額為1,500,000美元(此類股票金額以此為準反向股票拆分或購買協議中規定的其他類似交易)。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格，以及我們能夠從其他來源獲得營運資金的程度。如果從林肯公園獲得足夠的資金證明是不可用的，或者稀釋到令人望而卻步的程度，我們將需要獲得另一個資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據購買協議將50,000,000美元的普通股全部出售給林肯公園，我們仍然需要額外的資本來滿足未來的營運資金需求，我們可能不得不通過發行股票或債務證券來籌集資金。根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利和他們投資於我們普通股的價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種證券，包括普通股、可轉換債券或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價可以是當時我們普通股的現行市場價格，也可以是低於當時的市價。此外，如果我們發行擔保債務證券，在債務清償之前，債務持有人將優先於股東權利對我們的資產擁有索取權。這些債務證券的利息將增加成本，並對運營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。如果我們維持臨牀開發所需的資金和需要的營運資金在我們需要時無法獲得或貴得令人望而卻步，其後果可能是對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

在公開市場出售我們的大量普通股，或者通過債務或股權融資籌集額外資金，都可能導致我們的股價下跌。

如果我們通過出售股權或可轉換債務來籌集額外資本證券，您的所有權權益可能會被稀釋，並且這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如招致債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過協作、戰略協作或合作伙伴關係，或者與第三方的營銷、分銷或許可安排來籌集額外資金，我們可能需要限制對我們的知識產權、技術或未來收入流的寶貴權利，或者授予許可證或

S-9

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於您可能不同意的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會被投資或以其他方式使用，而不會為公司帶來有利的回報或任何回報。

自成立以來，我們遭受了重大損失，包括新冠肺炎疫情造成的損失。

截至2021年9月30日，我們維持4790萬美元的現金和現金等價物，我們已根據日期為2021年3月19日的 3000萬美元貸款和安全協議(2021年定期貸款)全額提取。自成立以來，我們遭受了重大虧損，因此，到目前為止，我們主要通過出售2020年10月首次公開募股(IPO)中的普通股、發行應付票據以及我們的兩個主要收入來源為我們的運營提供資金：(I)診斷測試，包括肺部診斷測試和新冠肺炎測試，以及(Ii)為生物製藥公司提供開發和測試服務。

由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響，以及我們有義務遵守2021年定期貸款下的財務契約，我們的管理層認為，我們是否有能力在未來12個月繼續經營下去，存在很大的疑問。如果我們不能改善我們的經營業績，我們可能需要大幅限制我們的經營。我們將需要籌集額外資本以增加我們的流動資金，但不能保證我們能夠以足夠的金額或我們可以接受的條款獲得任何此類資金。如果我們確實通過公開或私募股權發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們現有股東權利產生不利影響的優惠。此外，投資者對在我們的定期文件中加入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的持續傳播及其對我們業務的影響可能會繼續對我們創造收入、遵守財務契約的能力產生實質性的不利影響，並導致我們無法繼續經營下去。任何這樣的影響都可能對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。

我們截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的基礎上編制的。這些財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。正如本報告所述，由於新冠肺炎疫情對我們運營的影響，以及我們根據2021年定期貸款必須遵守財務契約的義務，我們的管理層認為，我們在未來12個月內作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。儘管我們已採取措施通過最近對2021年定期貸款的修訂來改善我們的流動性，以修改某些財務契約，並已採取措施減少計劃中的資本支出和運營費用，但在新冠肺炎持續蔓延對我們的收入、收入和現金流造成實質性影響後，僅靠這些行動將不足以緩解我們對流動性的擔憂。此外，如果我們無法改善我們的運營業績，我們可能需要大幅限制我們的運營。我們將需要以股權或債務的形式籌集額外資本，以增加我們的流動性，但不能保證我們能夠以足夠的金額或我們可以接受的條款獲得任何此類資金。如果我們真的通過

S-10

公開或私募股權發行時，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股東的權利產生不利影響。此外，投資者對在本報告中加入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會導致我們普通股的購買者在此次發行中遭受重大損失。

我們的股票價格一直在波動，而且很可能會繼續波動。一般的股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能無法以或高於他們支付的價格出售我們的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力；

對我們的診斷測試的需求水平，這可能會有很大的差異；

製造我們診斷測試的時間和成本，這可能會因生產數量以及我們與第三方供應商和製造商協議的條款而有所不同；

我們可能產生的獲取、開發或商業化其他測試和技術的支出；

意想不到的定價壓力；

我們銷售隊伍的增長速度和新僱用的銷售人員變得有效的速度，以及在其中的投資成本和水平；

我們行業的競爭程度以及行業競爭格局的任何變化，包括我們的競爭對手或未來合作伙伴之間的整合；

有關肺癌治療設備的覆蓋範圍和報銷政策，以及與我們的診斷測試競爭的潛在未來診斷測試；

我們診斷測試的臨牀試驗的時間和成功或失敗或此類測試的任何增強我們開發或競爭診斷測試；

對我們或我們的競爭對手的診斷測試或更廣泛的行業趨勢的正面或負面報道，或公眾看法；

新冠肺炎的傳播和任何新發現的變體的影響(如果有)，以及由此對接受治療的患者數量或對我們的非新冠肺炎診斷性測試；

研究、開發、許可、監管批准、符合性認證、商業化活動、收購和其他戰略交易或與我們的診斷測試相關的其他重大事件的時間、成本和投資水平，這些事件可能會不時發生變化；

為我們的診斷測試計劃或未來改進或增強獲得監管批准、符合性認證或許可的時間和成本；

法規要求或法規批准或申請或符合性認證狀態的變化；

我們診斷測試的定價、折扣和獎勵；

未來的會計公告或會計政策的變更；

安全漏洞、網絡攻擊、信息系統故障或欺詐活動；

一般市況；以及

S-11

此外，新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它已經嚴重擾亂了全球金融市場，新冠肺炎擴散或延續導致的衰退或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生實質性影響。

S-12

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含前瞻性陳述，並在 1995年美國私人證券訴訟改革法和美國證券交易委員會發布的新聞稿以及證券法第27A節和交易所法第2E節的含義內通過引用納入前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，就本招股説明書而言，這是對隨附招股説明書的補充。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述，如：可能、？？可能、？將、？將、？應、？預期、？計劃、？預期、？相信、？估計、？意向、？預測、？尋求、？？預期、？項目、？繼續、？潛在、？正在進行、？目標、？或這些術語或其他類似術語的負面內容。？這些前瞻性聲明包括但不限於有關以下方面的聲明：

我們無法實現或維持盈利能力；

我們未經審計的財務報表包括一項聲明，即我們作為持續經營的企業繼續經營的能力存在重大疑問，持續的負面財務趨勢可能導致我們無法作為持續經營的企業繼續經營；

我們的診斷測試能夠在付款人、提供者、診所、患者和生物製藥公司中獲得顯著的市場接受度；

難以管理我們的增長，這可能會擾亂我們的運營；

未能留住銷售和營銷人員，未能提高我們的銷售和營銷能力，或未能廣泛瞭解我們的診斷測試以實現收入增長；

未能與生物製藥公司保持現有關係或建立新的關係；

我們的經營業績出現重大波動，導致我們的經營業績低於預期或我們提供的任何指導；

對我們新冠肺炎和抗體檢測項目的需求以及我們滿足這種需求的能力；

產品性能和可靠性，以維持和發展我們的業務；

第三方供應商，包括快遞服務、合同製造商和單一來源供應商；使我們容易受到供應問題和價格波動的影響；

美國或世界範圍內的傳染病大流行、流行或爆發的影響，包括新冠肺炎大流行對我們業務的影響；

天災人禍和其他類似事件，包括新冠肺炎疫情，對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響；

未能為我們的診斷測試提供高質量的支持，這可能會對我們與提供商的關係產生不利影響，並對我們在患者和提供商中的聲譽產生負面影響；

我們無法繼續創新和改進我們提供的診斷測試和服務；

違反安全或數據隱私或其他未經授權或不正當的訪問；

我們的信息技術系統嚴重中斷；

由於產品責任訴訟而招致重大責任，並限制或停止我們的診斷測試的營銷和銷售；

我們無法與包括較大公司在內的許多來源的競爭對手成功競爭；

我們的運輸承運人和倉儲提供商出現性能問題、服務中斷或漲價；

我們的客户、採購團隊和綜合交付網絡的成本控制努力對我們的銷售和盈利能力產生了實質性的不利影響；

S-13

這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在評估此類前瞻性陳述時，您應具體考慮可能導致實際結果與當前預期大不相同的各種因素，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及本文或其中包含的任何其他文件中包含的標題？風險因素？項下概述的風險。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的運營、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件還可能包含有關本行業和本公司業務的估計、預測和其他信息，包括估計的市場規模、預計的增長率和某些醫療狀況的發生率。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受

S-14

不確定性和實際事件或情況可能與本信息中反映的事件和情況大不相同，除非另有明確説明，否則我們從第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業、市場、醫療和其他信息。在某些情況下，我們不會明確提及此信息的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類信息的一個或多個來源時，除非另有明文規定或上下文另有要求，否則您應假定同一段落中出現的其他此類信息來自相同的來源。

S-15

從起及本招股説明書附錄日期之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售可獲得總計高達50,000,000美元的總收益。我們可能會出售少於本招股説明書增刊提供的全部股票，在這種情況下，我們的發行收益將會減少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售任何普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮售金額和收益(如果有)。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中其他地方的分銷計劃。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括(1)銷售、營銷、報銷、客户支持和業務開發的商業擴展，(2)支持我們的產品管道和研發，(3)為擴大技術集成努力和自動化提供資金，以及(4)我們的集成診斷收購里程碑付款。這些支出的金額和時間將取決於一系列因素，如我們商業擴張和研發努力的時機、範圍、進度和結果。

截至本招股説明書附錄發佈之日，我們無法確定本次發行所得淨收益的所有特定用途(如果有的話)。因此，我們的管理層將在此次發行的淨收益的時機和應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在淨收益運用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

S-16

如果您投資我們的普通股，您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2021年9月30日，我們的有形賬面淨值約為16,033,000美元，或普通股每股0.59美元。截至2021年9月30日的每股有形淨賬面價值等於我們的總有形資產減去總負債，所有除以截至2021年9月30日的已發行普通股股數。

於生效吾等根據購買協議以每股2.20美元(此為吾等普通股於2022年3月4日最後公佈的銷售價格)向林肯公園出售22,727,272股吾等普通股的假設銷售價，以及向林肯公園發行245,700股普通股作為承諾股及而不履行購買協議下的兑換上限，並扣除吾等應支付的估計總髮售費用及以下各項的公允價值後 2021年約為65,337,460美元，或每股普通股1.31美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.72美元，林肯公園的有形賬面淨值立即稀釋0.89美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。


假定每股公開發行價			$	2.20
截至2021年9月30日的每股有形賬面淨值	$	0.59
可歸因於林肯公園的每股有形賬面淨值增加	$	0.72
在本次發售生效後，截至2021年9月30日的調整後每股有形賬面淨值			$	1.31
對林肯公園的每股稀釋			$	0.89

根據截至2021年9月30日的27,020,070股已發行普通股計算，本次發行後緊接發行的普通股數量為，不包括：

根據2020年激勵計劃為未來發行預留的691,918股普通股；以及

295,251股普通股，根據ESPP的未來獎勵保留供發行。

本招股説明書補充資料亦反映及假設不行使未償還期權或認股權證。

以上對參與本次發行的投資者每股攤薄的説明假設未行使任何未償還期權購買我們的普通股。在此次發行中，行使每股行使價格低於每股發行價的未償還期權將增加對投資者的稀釋。

S-17

2022年3月7日，我們與林肯公園簽訂了購買協議。關於購買協議，我們還於2022年3月7日與林肯公園簽訂了登記權協議(登記權協議)，根據該協議，我們同意採取具體行動，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的發售，維持我們普通股的登記。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買最多50,000,000美元的普通股(受某些限制)。根據購買協議和註冊權協議的條款，我們已根據證券法提交了本招股説明書補充文件，內容涉及根據與美國證券交易委員會的購買協議，我們可能向林肯公園發行和出售的普通股。根據購買協議的條款，在本招股説明書附錄之日(即購買協議下的開始日期)，我們將向林肯公園發行184,275股初步承諾股。在林肯公園購買一定數量的股份後，我們可能向林肯公園額外發行61,425股承諾股，這將使林肯公園根據購買協議可購買的普通股金額降至20,000,000美元。

除了我們向林肯公園發行184,275股初步承諾股作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的對價(發生在本招股説明書附錄日期)之外，我們還可以在本招股説明書補充日期之後，不時指示林肯公園以根據購買協議計算的我們普通股出售時的市場價格為基礎的每股收購價，購買最多 $50,000,000股普通股。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。

根據納斯達克全球市場的適用規則，在任何情況下，我們根據購買協議向林肯公園發行或出售的普通股股份不得超過6,221,603股(包括承諾股)，這相當於緊接購買協議簽署前已發行普通股的19.99%，或交易所上限，除非(I)吾等獲得股東批准以發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股2.2美元(代表(A)我們的普通股在緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克的官方收市價和(B)我們的普通股在納斯達克上的連續五(5)個交易日的平均官方收市價中的較低者進行調整，以使購買協議預期的交易不受適用的納斯達克規則下的交易所上限限制。無論如何，購買協議明確規定，如果發行或出售普通股將違反納斯達克全球市場的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買我們普通股的任何股份，如果這些股份與林肯公園當時實益擁有的我們普通股的所有其他股份合計，將導致林肯公園實益擁有超過我們已發行普通股的9.99%。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據購買協議，在我們在購買協議的36個月期限內選擇的2022年3月7日之後的任何工作日，即每個這樣的日期a(購買日期a)，我們可以指示林肯公園購買

S-18

如果我們普通股在適用購買日在納斯達克資本市場的收盤價不低於1.00美元，則在該購買日至50,000股我們的普通股或定期購買；但是，前提是：(1)如果我們普通股在適用購買日在納斯達克上的收盤價不低於2美元，則定期購買可以增加到最多60,000股；(2)如果我們的普通股在納斯達克資本市場上的收盤價不低於1.00美元，則定期購買可以增加到最多60,000股；(Ii)如果我們的普通股在納斯達克上的收盤價在適用的購買日期不低於4.00美元，定期購買可以增加到最多80,000股；以及(Iii)如果我們的普通股在納斯達克上的收盤價不低於規定的適用購買日期的6.00美元，定期購買可以增加到最多100,000股，並且林肯公園在任何一次定期購買下的最大購買義務不超過1,500,000美元。在任何情況下，經雙方同意，任何一次定期購買的最高金額都可以增加。我們可以指示林肯公園在每個工作日定期購買股票，前提是之前所有定期購買的所有購買股票均已按照購買協議交付給林肯公園。上述股份金額和每股價格將根據購買協議中規定的在本招股説明書補充日期之後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

每一次此類定期收購的每股收購價將等於以下兩者中的較小者：

我們的普通股在納斯達克資本市場上的最低銷售價格；以及

在截至購買日期前一個工作日的連續十(10)個工作日內，我們的普通股在納斯達克資本市場上的三個最低收盤價的平均值。

加速採購

我們還有權指示林肯公園在我們已正確提交定期購買通知的任何工作日，購買額外數量的普通股，或加速購買，最多不超過以下兩者中較小的一項，該金額是我們在此類定期購買中被允許向林肯公園出售的最高金額：

根據該等定期購買而須購買的股份數目的300%；及

30%的普通股在納斯達克全球市場交易，或者，如果在適用的加速購買日期超過了購買協議中指定的某些交易量或市場價格閾值，則為在適用的加速購買日期之前的正常交易時間的一部分，該時間段在適用的加速購買日期，即我們稱為加速購買測量期的適用加速購買日期的時間段。

每次此類加速收購的每股收購價將相當於以下項目中較小者的97%：

在適用的加速購買測算期內，我們在納斯達克全球市場上的普通股在適用的加速購買日期的成交量加權平均價；以及

我們的普通股在適用的加速購買日期在納斯達克全球市場的收盤價。

額外的加速購買

我們還有權指示林肯公園在加速購買已完成且根據該協議購買的所有股票均已按照購買協議適當交付林肯公園的任何工作日，購買額外數量的普通股，或額外的加速購買，最多以較少者為準：

根據適用的相應定期購買購買的股份數量的300%；以及

S-19

納斯達克全球市場上交易的普通股總股數的30%，或者，如果在適用的額外加速購買日期超過了購買協議中指定的某些交易量或市場價格閾值，則為在適用的額外加速購買日期之前的正常交易時間的一部分，即超過其中任何一個閾值的時間，我們將該時間段稱為適用的額外加速購買測算期。

我們可以自行決定在一個加速購買日期向林肯公園提交多份額外的加速購買通知，前提是所有之前的加速購買和額外的加速購買(包括當天早些時候發生的加速購買)均已完成，並且根據該協議將購買的所有股票均已按照購買協議正確交付給林肯公園。

每一次此類額外加速購買的每股收購價將等於以下各項中較低者的97%：

在適用的額外加速購買測算期內，在適用的額外加速購買日期，我們在納斯達克資本市場上普通股的成交量加權平均價；以及

我們的普通股在適用的額外加速購買日期在納斯達克全球市場的收盤價。

在定期購買、加速購買和額外加速購買的情況下，每股收購價將根據用於計算收購價的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。每股收購價將根據用於計算收購價的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分或其他類似交易進行公平調整。除上述情況外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

違約事件

採購協議下的違約事件包括：

林肯公園不得轉售本招股説明書副刊和隨附的招股説明書因任何原因(包括但不限於美國證券交易委員會發出的停止令)或任何所需的招股説明書副刊和隨附的招股説明書構成部分失效的登記聲明，並且此類失效或不可用持續連續10個工作日或在任何365天期間累計超過30個工作日；

本公司普通股被主板市場暫停交易或者擬在納斯達克全球市場上市的普通股停牌，為期一個工作日；

我們的普通股從我們的主要市場納斯達克全球市場退市，除非我們的普通股此後立即在納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、紐約證券交易所、場外交易市場公告牌或場外交易市場集團運營的場外交易市場QB或場外交易市場集團運營的場外交易市場QX(或上述任何交易的任何國家認可的繼承者)交易；

我們的轉讓代理因任何原因未能在林肯公園有權獲得購買股票的任何購買日期、加速購買日期或額外的加速購買日期(視情況而定)後兩個工作日內向林肯公園發行購買股票；

S-20

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議；但是，購買協議將在我們發起或針對我們啟動破產或破產程序時自動終止。在違約期間，所有違約都不在林肯公園的控制範圍內，根據購買協議，我們不允許指示林肯公園購買我們普通股的任何股份。

我們的終止權

我們有權以任何理由隨時無條件通知林肯公園終止購買協議，而無需向我們支付任何款項或承擔任何責任。

林肯公園禁止賣空或套期保值

林肯公園已同意，在購買協議終止前的任何時間，林肯公園及其任何附屬公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

對其他股權信貸額度的禁止

除購買協議中包含的特定例外情況外，在(I)購買協議36個月期限屆滿和(Ii)根據購買協議在購買協議到期前終止購買協議一週年(以較早者為準)之前，我們簽訂任何股權信用額度或其他類似的連續發售的能力有限，在這些發售中，我們可以未來確定的價格提供、發行或出售普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，但不包括·在市場上僅通過註冊經紀交易商作為我們的代理提供服務。

收購協議的履行對我國股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的本次發行中登記的所有股票，預計都可以自由交易。在本次發行中登記的股票可以在本招股説明書附錄之日起最長36個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售在本次發行中登記的大量股票都可能導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。我們向林肯公園出售普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，由我們自行決定。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或全部股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售股份可能會導致我們普通股其他持有者的利益大幅稀釋。另外，如果我們賣一個

S-21

根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，實際的股票出售或我們與林肯公園的協議的存在可能會使我們在未來更難在其他時間以我們可能希望實現的價格出售股權或股權相關證券。但是，我們有權控制將我們的股票出售給林肯公園的任何時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會給我們帶來任何費用。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示林肯公園購買最多 $50,000,000的我們的普通股，不包括作為其根據購買協議承諾購買我們的普通股的對價而向林肯公園發行的承諾股。購買協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售(I)超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准，根據購買協議向林肯公園發行超過交易所上限的普通股或所有適用向林肯公園出售的普通股的平均價格等於或超過每股2.2美元，從而使購買協議計劃進行的交易在適用的納斯達克規則下免除交易所上限限制，以及(Ii)在以下情況下，我們的任何普通股與我們當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計，將超過我們普通股流通股的9.99%。

根據購買協議將收到的潛在收益金額

下表列出了根據購買協議，我們將從林肯公園以不同的購買價格向林肯公園出售股份所獲得的毛收入：


假設平均值購貨價格	註冊人數擬發行的股份如果已滿購買⁽¹⁾	百分比傑出的股票在給予之後對發出至林肯公園⁽²⁾	給我們的毛收入從銷售中脱穎而出向林肯出售股份把車停在採購協議
$2.20⁽³⁾	6,037,328	16.25%	$13,282,122
$3.00	16,666,667	34.87%	$50,000,000
$4.00	12,500,000	28.65%	$50,000,000
$5.00	10,000,000	24.32%	$50,000,000
$6.00	8,333,333	21.12%	$50,000,000
$7.00	7,142,857	18.67%	$50,000,000

(1)	包括吾等根據收購協議按第一欄所載相應假設平均買入價出售的購買股份總數，最高可達50,000,000美元的總買入價(如有)，同時實施交易所上限(受每股2.20美元以上的平均銷售價格例外) ，而不考慮林肯公園根據購買協議可能實益擁有的我們已發行普通股的9.99%的限制，但不包括承諾股份。

(2)	該分母是基於截至2022年3月4日的31,123,578股已發行股票。分子基於根據購買協議可發行的股份數量(即本次發行的標的)，按照第一欄中規定的相應假設平均收購價計算，不包括髮行任何承諾股。

(3)	本公司普通股2022年3月4日在納斯達克資本市場的收盤價。

關於林肯公園的信息

就在購買協議簽署之日之前，林肯公園資本基金有限責任公司並未實益擁有任何普通股。林肯公園資本有限責任公司既不是特許經紀交易商，也不是特許經紀交易商的附屬公司。

S-22

在購買協議的生效日期，也就是本招股説明書附錄的日期，我們將向林肯公園發行184,275股初步承諾股票。我們可能會發行61,425股我們的普通股，作為林肯公園購買我們普通股的額外承諾股。預計本次發行中向林肯公園提供的股票將在本招股説明書附錄發佈之日起最長36個月的時間內出售。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。

在本招股説明書附錄日期之後，我們可以自行決定指示林肯公園在購買協議期限內的任何一個工作日定期購買我們普通股的股票，金額最高可達50,000股，金額可增加至最多100,000股我們普通股，這取決於出售時我們普通股的市場價格，取決於雙方共同協議的進一步增加，這些股票金額和相關市場價格將因任何重組、資本重組和相關市場價格而進行調整。我們可以在購買協議期限內的任何一個工作日購買最多50,000股我們普通股的股票，金額和相關市場價格將根據出售時我們普通股的市場價格增加到最多100,000股，這取決於雙方共同協議的進一步增加，這些股票金額和相關市場價格將根據任何重組、資本重組和相關市場價格進行調整。按照購買協議的規定，在本招股説明書補充日期之後發生的反向股票拆分或其他類似交易。此外，在通知林肯公園後，我們可以不時並自行決定指示林肯公園按照購買協議的規定以加速購買和額外加速購買的方式購買我們普通股的股票。定期購買、加速購買和額外加速購買的每股收購價將以根據購買協議計算的我們普通股在出售時的市場價格為基礎。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。見林肯公園交易-根據購買協議購買股票。

林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。

我們已同意賠償林肯公園和其他某些人與發行我們發行的普通股有關的某些責任。我們已經同意償還林肯公園與此次募股相關的某些費用。

林肯公園向我們表示，在購買協議之前的任何時候，林肯公園或其代理人、代表或附屬公司從未以任何方式直接或間接從事或達成任何賣空我們的普通股(該術語在交易法SHO規則200中定義)或任何套期保值交易，從而建立了與我們的普通股相關的淨空頭頭寸。在此之前，林肯公園已向我們表示，林肯公園或其代理人、代表或附屬公司從未以任何方式直接或間接地賣空我們的普通股或任何套期保值交易，從而建立了與我們的普通股相關的淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議期限內，林肯公園及其代理、代表或附屬公司不會直接或間接進行或實施任何前述交易。

我們已經通知林肯公園，它必須遵守根據交易法頒佈的M規則。除某些例外情況外，M法規禁止林肯公園、任何關聯買家以及參與分銷的任何經紀自營商或其他人員競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買行為。以上所有都可能影響本招股説明書附錄提供的證券的可銷售性。

本次發售將在註冊權協議中定義的註冊期結束終止，自本招股説明書附錄提供的所有股票均已出售給林肯公園之日起終止。

S-23

BiodeSix，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及截至2020年12月31日的兩年期間的每一年的財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，作為會計和審計方面的專家，通過引用併入本文和註冊説明書中。

S-25

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書附錄不包含註冊説明書(本説明書是本説明書的一部分)及其展品和時間表中列出的所有信息。如欲進一步瞭解本公司及在此發售的證券，請閲讀註冊聲明，包括其展品和時間表。本招股説明書附錄中包含的聲明(包括我們通過引用併入的文件)中提及的任何合同或其他文件的內容不一定完整，對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明均通過引用相應的證物在各方面進行限定。您應該查看完整的合同或其他文檔來評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取註冊聲明及其附件的副本

我們遵守交易法的信息和定期報告要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(包括我們)的其他信息。你可以在http://www.sec.gov.上獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件

我們還在我們的網站上提供這些文件，網址是：www.Biodesix.com。我們的網站以及通過我們的網站包含或訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，因為它們是招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會規則允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用相關信息。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息取代的信息除外。本招股説明書附錄以引用方式併入我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(證監會文件編號001-39659)，但此類文件中視為已提供且未提交的信息除外。這些文檔包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

截至2020年12月31日的年度報表 10-K，於2021年3月16日提交美國證券交易委員會；

分別於2021年5月11日、2021年8月10日和2021年11月15日向美國證券交易委員會備案的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的10-Q表季報；

目前向美國證券交易委員會提交的Form 8-K報告時間為2021年1月5日(僅限第5.02項)、2021年3月23日、2021年5月27日、2021年12月8日(僅限於第5.02項)、2022年1月4日和2022年2月14日；

從我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的年度報告中的 10-K表中的信息；以及

我們的註冊表 8-A中包含的普通股説明，日期為2020年10月26日。

在本招股説明書附錄日期之後，我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件(但不是我們提供的文件)應被視為通過引用併入

S-26

本招股説明書補充並將自動更新和取代本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。在本招股説明書補充日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前，我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件 (但不包括我們提供的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書和任何以前提交的文件中的信息。

本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也是或被視為通過引用併入本招股説明書補充、修改或取代該早先陳述的範圍內，應被視為修改或取代。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以通過我們獲取通過引用併入本招股説明書附錄中的任何文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站獲取美國證券交易委員會的任何文件，網址為：http://www.sec.gov.如有要求，吾等將免費提供上述任何或全部報告及文件的副本，該等報告及文件已以引用方式併入本招股章程補充文件內。潛在投資者可通過書面或電話向我們的執行辦公室索取本招股説明書附錄中引用的文件，地址為：

BiodeSix，Inc.

2970 Wilderness Place，100套房

Boulder, Colorado 80301 (303) 417-0500

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是： www.Biodesith.com。我們網站的內容和鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(不包括我們提交給美國證券交易委員會的通過引用併入的我們的文件，如通過引用合併某些信息項下所述)不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或註冊説明書的一部分，因為它們是招股説明書的一部分。

S-27

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將隨本招股説明書一起提供招股説明書附錄，其中包含特定發行的具體條款。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的招股説明書附錄。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書不得用於發行和銷售證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BDSX。 2021年11月23日，我們普通股的最後一次報告售價為6.29美元。

我們可以直接或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理商。向您出售證券時包括的任何承銷商或代理人的姓名，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書附錄中註明。此外，承銷商(如有)可以超額配售部分證券。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和一家較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和通過引用併入本文的文件中降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守降低的上市公司報告要求。見摘要-作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中引用併入本招股説明書的風險因素。？請參閲本招股説明書第2頁上的風險因素 .

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年11月29日。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時以我們在發售時確定的金額、價格和條款在一個或多個產品中提供和出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達250,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。

我們每次發行證券時，都會提供一份介紹相關發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書的文檔，如下所述，標題為通過引用合併的信息。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

您應閲讀本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄，以及通過引用併入的其他信息。查看您可以在哪裏找到更多信息和通過引用合併的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期或通過引用合併的任何文件的提交日期，無論其交付時間如何。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以將我們的證券出售給承銷商、交易商或代理人，或通過承銷商、交易商或代理人直接出售給購買者，也可以通過這些銷售方法中的任何一種組合，如不時指定的那樣。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買我們證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供適用的招股説明書補充資料，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關費用、佣金或折扣安排。請參閲分銷計劃。

此摘要重點介紹了此招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括在適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的標題風險因素以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的投資我們的證券的風險。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則在本招股説明書中使用的術語BiodeSix、The Company、Your、YOU、YOU和ZE指的是BiodeSix，Inc.(除非我們另有説明或上下文中另有説明)，指的是BiodeSix，Inc.。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細考慮參考文件討論或納入適用的招股説明書附錄中的特定風險，以及招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。您還應考慮風險、風險因素標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險因素包含在我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K以及截至2021年3月31日、6月30日和9月30日的Form 10-Q季度報告以及後續文件中，這些文件通過引用併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告或與特定證券發行相關的招股説明書補充或取代。發生我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。由於特定因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

前瞻性陳述

本招股説明書包括並通過引用併入1995年美國私人證券訴訟改革法案定義的前瞻性聲明，以及美國證券交易委員會發布的符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的新聞稿。就本招股説明書而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將會、將會、應該、預計、？計劃、預期、？相信、？估計、？意圖、？預測、？尋求、？考慮、？項目、？繼續、？潛在、？正在進行、？目標、？或這些術語或其他可比術語的負面或負面的情況下，您可以通過這些術語或其他可比術語來識別前瞻性陳述，如：可能、可能、將、將、應、應、預計、？計劃、預期、？相信、？估計、？意向、？預測、尋求、？考慮、？項目、？繼續、？潛在、正在進行、？目標、？或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

美國或世界範圍內的大流行、流行病或傳染病爆發的影響，包括新冠肺炎的持續傳播(包括病毒的顯著和嚴重變異)，可能會對我們的運營、我們創收和創收的能力以及我們遵守債務契約並在某些情況下繼續經營的能力產生實質性的不利影響；

我們無法實現或維持盈利能力；

我們的診斷測試能夠在付款人、提供者、診所、患者和生物製藥公司中獲得顯著的市場接受度；

難以管理我們的增長，這可能會擾亂我們的運營；

未能留住銷售和營銷人員，未能提高我們的銷售和營銷能力，或未能廣泛瞭解我們的診斷測試以實現收入增長；

未能與生物製藥公司保持現有關係或建立新的關係；

我們的經營業績出現重大波動，導致我們的經營業績低於預期或我們提供的任何指導；

對我們新冠肺炎和抗體檢測項目的需求以及我們滿足這種需求的能力；

產品性能和可靠性，以維持和發展我們的業務；

第三方供應商，包括快遞服務、合同製造商和單一來源供應商；使我們容易受到供應問題和價格波動的影響；

這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在評估此類前瞻性陳述時，您應具體考慮可能導致實際結果與當前預期大不相同的各種因素，包括本招股説明書和任何相關自由寫作招股説明書以及本文或其中包含的任何其他文件中包含的風險因素標題下概述的風險。本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的運營、運營結果、行業和未來增長相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性聲明。除非法律要求，否則我們不承擔以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明的義務，即使將來有新的信息可用。

本招股説明書和通過引用併入的文件還可能包含有關我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，包括估計的市場規模、預計的增長率和某些醫療條件的發生率。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、業務、市場、醫療和其他信息。在某些情況下，我們沒有明確提及此信息的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類信息的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他此類信息來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。

BiodeSix是一家以數據為導向的診斷解決方案公司，通過其專有的人工智能平臺利用最先進的技術來發現、開發和商業化臨牀上未得到滿足的解決方案，重點放在肺部疾病上。除了診斷測試之外，該公司還為生物製藥公司提供包括診斷研究、臨牀試驗測試以及配套診斷的發現、開發和商業化在內的服務。

該公司在其位於科羅拉多州博爾德和堪薩斯州德索托的實驗室設施中進行基於血液的診斷測試。2020年5月，美國聯邦藥品管理局(FDA)批准了Bio-Rad的緊急使用授權(EUASARS-CoV-2 水滴數字聚合酶鏈反應檢測2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)感染。2020年4月，FDA批准了PlateliaSARS-CoV-2用總抗體試驗檢測新冠肺炎抗體。獲得EUA的醫療產品只能根據授權中提供的條款和條件將其產品商業化。FDA可在以下情況下撤銷EUA：確定潛在的衞生緊急情況不再存在或需要此類授權；如果不再滿足發放EUA的條件；或者如果其他情況使撤銷適用於保護公眾健康或安全的適當情況，則FDA可以撤銷EUA。(br}如果不再滿足發放EUA的條件，或如果其他情況使撤銷適用於保護公眾健康或安全的情況)，FDA可以撤銷EUA。

以血液為基礎的肺部檢查

該公司在整個肺癌治療過程中提供四種基於血液的肺癌檢測：

Nodify XL2^® 和通知 CDT 測試，市場名稱為我們的Nodify肺部^® 結節風險評估測試策略，評估肺癌的風險，以幫助確定最合適的治療途徑。我們相信，我們是唯一一家提供兩種商業血液檢測的公司，幫助醫生對可疑肺結節患者的惡性腫瘤風險進行重新分類。

基因地層^® 和VeriStrat^® 測試，市場名稱為我們的BiodeSix肺反射^® 檢測策略，用於在肺癌診斷後測量腫瘤中是否存在突變和患者免疫系統的狀態，以確定患者的預後並幫助指導治療決策。GeneStrat靶向腫瘤簡檔測試和VeriStrat免疫簡檔測試的平均週轉時間為36小時，為醫生提供及時的結果以方便治療決策。

新冠肺炎測試

我們運營並已將BiodeSix WorkSafe商業化測試計劃，根據該計劃，公司提供三個SARS-CoV-2測試：

Bio-RadSARS-CoV-2DdPCR該測試由FDA授權，由執行高複雜性測試的臨牀實驗室協會修正案(CLIA)授權的實驗室進行。DdPCR檢測旨在檢測是否存在由SARS-CoV-2病毒。

普拉泰莉亞SARS-CoV-2總Ab 測試，這是一種抗體測試，由FDA授權，旨在檢測B細胞對病毒的免疫反應SARS-CoV-2，表示最近或以前感染的。

CPass SARS-CoV-2中和抗體測試, 這是FDA EUA首次進行基於血液的替代中和抗體檢測，並利用ELISA技術定性檢測了豬的刺突蛋白中針對受體結合域(RBD)的循環中和抗體SARS-CoV-2是針對疫苗接種或之前的SARS-CoV-2感染。該測試是在2021年第二季度與GenScript Biotech 公司合作推出的。

根據BiodeSix WorkSafe進行的這些測試醫療保健提供者(包括醫院和療養院)使用測試計劃，也向企業和教育系統提供幫助重返工作崗位或返校戰略，這是重新啟動經濟活動的關鍵要素。

我們是一家新興的成長型公司，符合Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的含義。作為一家新興成長型公司，我們可以利用各種上市公司報告要求的某些豁免，包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們對財務報告的內部控制由我們的獨立註冊會計師事務所審計的要求，與本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中披露高管薪酬相關的某些要求，要求我們就高管薪酬和任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票，我們已經利用了這一能力例如，除了任何要求的未經審計的中期財務報表外，允許僅包含兩年的已審計財務信息和兩年的選定財務信息，相應地減少管理層對財務狀況的討論和分析以及運營結果披露。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。就業法案“第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年”證券法“(證券法)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些降低的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣受到新的或修訂的會計準則實施時間的限制，這可能會使我們的財務狀況與其他上市公司的財務狀況進行比較變得更加困難。此外，由於我們利用了某些降低的報告要求，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下情況中最早的一天：(I)本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們有資格成為大型加速申報機構的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；(Iii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券證券的日期；以及(Iv)最後一天，我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(Iv)我們有資格成為大型加速申報機構的日期，由非關聯公司持有的股權證券至少為7億美元。在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及(Iv)

此外，我們是一個更小的報告公司如S-K規則第 10(F)(1)項所定義。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(Ii)在完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

有關我們作為新興成長型公司地位的某些風險，請參閲風險因素修正與我們的普通股和本次發行相關的風險我們是一家新興成長型公司，報告規模較小

我們的網站地址是www.Biodesix.com。本招股説明書中包含、可訪問或超鏈接到本招股説明書的信息不會以引用方式併入本招股説明書，您不應將本招股説明書中的信息視為本招股説明書的一部分，或者在決定是否購買我們的證券時。

我們向美國證券交易委員會提交的文件發佈在我們的網站上，網址是www.Biodesive.com。除特別納入的美國證券交易委員會備案文件外，在我們網站上找到或可通過我們網站訪問的信息不屬於本報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告。公眾也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲取這些文件的副本。

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除我們授權向您提供的任何招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述外，我們目前打算將出售此處提供的證券的淨收益用於一般公司用途，包括營運資本、運營費用和資本支出。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己互補的業務和產品，儘管截至本招股説明書之日，我們目前沒有與就任何收購達成任何計劃、承諾或協議。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明我們出售根據招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書出售的任何證券所獲得的淨收益的預期用途。我們打算將出售在此提供的證券的淨收益投資於本公司，這些證券沒有如上所述地用於短期、投資級、計息工具。

以下説明是我們可能發行的普通股或優先股條款的一般摘要。以下説明和任何招股説明書附錄中的説明不包括普通股或優先股的所有條款，應與我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂的和重新修訂的章程一起閲讀，這些規則的副本已於先前提交給美國證券交易委員會。有關如何獲取我們修訂和重新註冊的公司證書以及修訂和重新修訂的章程副本的更多信息，請參閲哪裏可以找到更多信息。

一般信息

我們的章程授權發行最多2億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股優先股，每股面值0.001美元。下面的摘要闡述了我們普通股的一些一般術語。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關我們普通股的更詳細説明，您應該閲讀我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程，其中每一項都是我們年度報告Form 10-K的附件，本摘要也是其中的附件，以及特拉華州公司法的適用條款(《特拉華州公司法》)。

普通股

截至2021年11月12日，我們已發行普通股27,020,576股。

投票權

普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，每股有權投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，我們的股東沒有累計投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。

股息權

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時從合法可用資金中宣佈的股息(如果有的話)。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算權

在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按比例分享在支付我們所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，可分配給股東的合法淨資產中的一部分。(br}在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，普通股持有人將有權按比例分享可分配給股東的淨資產。

優先購買權或類似權利

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計5,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和構成任何系列的股票數量或該系列的名稱，任何或所有這些權利都可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。沒有優先股的流通股。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

註冊權

我們是第11次修訂和重申的投資者權利協議(IRA)的締約方，該協議規定普通股的某些持有者有權要求我們為他們持有的普通股提交登記聲明，或者要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們持有的普通股，在每種情況下，包括在轉換可轉換優先股時發行的普通股。這些股票被稱為可登記證券。

根據下文所述註冊權的行使登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時不受證券法的限制地交易這些股票。我們將支付根據下文所述的搭載和表格S-3登記而登記的股票的登記費用(承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税除外)。

一般來説，在承銷發行中，如果我們在與承銷商協商後真誠地決定，我們有權在符合特定條件的情況下，限制持有人可以包括的股票數量。下文所述的搭載和表格S-3註冊權將在我們首次公開募股(IPO) 結束後的五年內終止。

表格S-3註冊權

當時未償還的可登記證券中至少有10%的持有人有權獲得表格S-3上的某些登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且向公眾公佈的股份總價超過500萬美元，這些股份的持有人可以要求我們在表格S-3上登記他們的全部或部分股份。我們需要在任何12個月內聲明或下令生效的表格S-3註冊聲明不得超過兩份。如果根據我們董事會的善意判斷，註冊聲明的提交將對我們造成嚴重損害，我們可以在12個月期間內將註冊聲明的提交推遲至多120天。

搭載註冊權限

可登記證券的持有者有權享有某些隨身攜帶的登記權。

如果我們註冊任何證券公開出售，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，我們也將必須註冊該證券持有人書面要求註冊的所有應註冊證券。此搭載註冊權不適用於與我們的任何股票計劃、股票購買或類似計劃相關的註冊，根據證券法第145條進行的交易，或與債務證券轉換後發行的股票相關的註冊。根據與任何承銷發行的承銷商的協商，如果承銷商認為包括所有可登記證券將危及發行的成功，我們將有權限制這些持有人登記的股票數量。

根據IRA的規定，我們必須支付所有註冊費用，包括我們律師的所有註冊和備案費用、印刷費、費用和支出，以及IRA定義的代表所有持有人的一名律師參與發售的合理費用和支出不超過75,000美元，藍天費用和支出以及任何此類註冊發生或要求的任何特別審計的支出，但不包括IRA定義的可歸因於銷售可註冊證券的任何承銷折扣和銷售佣金。

IRA包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏可歸因於我們，我們有義務賠償IRA定義的持有人實益擁有註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，而IRA中定義的每個持有人有義務賠償我們因其註冊聲明中的重大錯誤陳述或遺漏而導致的損失。

法團成立證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

允許我們的董事會發行最多500萬股優先股，擁有他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

規定經本公司董事會決議方可變更授權董事人數；

規定我們的董事會將分為三個級別的董事會；

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，董事的免職只能由持有至少662/3%的當時已發行股本的投票權的持有者在法律規定的任何限制下進行，該持有者有權在一般的董事選舉中投票；而且，在法律規定的任何限制的情況下，董事的免職可由持有至少662/3%的我們當時已發行的所有股本股份的持有者進行；以及

規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事投贊成票填補，即使不足法定人數。

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

規定尋求在股東大會上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議召開；以及

不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事(如果他們應該這樣做的話)。

這些條款的任何修改都需要我們所有當時已發行的股本中至少662/3%的投票權的持有者批准，這些股本一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

這些條款的組合使得我們的現有股東更換我們的董事會以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權變得更加困難。因為

我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動。

特拉華州企業合併法規

我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該人成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行業務合併，除非該利益股東經我們董事會的批准而獲得此類地位，或者除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，業務合併包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或控制或控制該等實體或個人的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例的修訂

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的百分比。

獨家論壇精選

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家法院。儘管如上所述，排他性論壇條款不適用於要求強制執行《交易法》或《證券法》規定且聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何責任或義務的任何索賠。我們相信，這一專屬法院條款使我們受益，因為它提高了在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理對特拉華州法律應用的一致性，與其他法院相比，在更快的時間表上高效地管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。但是，該條款可能會阻止針對我們的董事和管理人員的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BDSX。

授權但未發行的股份

經授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下未來發行，但須受納斯達克上市要求的任何限制

全球市場。這些額外的股份可能用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行以及未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號，郵編：02021，電話號碼是(800)9624284。

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或優先股。以下説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的特定條款以及一般條款和條款適用於如此發售的認股權證的範圍(如有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附在任何已發行證券上或與任何已發行證券分開發行。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託責任或建立任何代理或信託關係。

我們每次發行認股權證時，都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定認股權證發行相關的認股權證協議表格和認股權證證書副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲取認股權證協議表格副本和相關認股權證證書的更多信息，請參見在哪裏可以找到更多信息。

認股權證

與發行我們普通股或優先股的特定認股權證有關的招股説明書附錄將描述普通股認股權證和優先股權證的條款，包括以下條款：

認股權證的名稱；

權證的發行價(如有)；

認股權證的總數；

認股權證行使時可購買的普通股或優先股的名稱和條款；

權證行權價格變動或調整的條件；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的個認股權證的數量；

如果適用，認股權證和隨權證發行的任何證券可分別轉讓的日期；

行使認股權證時可以購買的普通股或者優先股的數量和行使時可以購買的價格；

認股權證行使權的起止日期；

如果適用，可在任何時候行使的權證的最低或最高金額；

應付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位(如果有)；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

權證的反稀釋條款(如有)；

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制(br})；以及

我們認為關於搜查令的任何其他重要信息。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書中規定的行使價購買普通股或優先股的股數。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則持有人可以在適用的招股説明書附錄中規定的截止日期之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的權證無效。持股人可以行使招股説明書附錄中規定的與所發行權證有關的權證。

在持有人行使認股權證購買我們的普通股或優先股之前，持有人將不會因認股權證的所有權而作為我們的普通股或優先股(視情況而定)的持有人而享有任何權利。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理將僅作為我們的代理行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人可以不經相關權證代理人或其他權證持有人同意，採取適當的法律行動，強制行使其權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

我們可以發行購買普通股、優先股或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接受權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。對於向我們的股東進行的任何配股發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人士訂立備用承銷、支持或其他安排，根據該等承銷商或其他人士將購買在配股發行後仍未認購的任何已發行證券。對於向我們的股東進行的配股發行，我們將在我們為獲得此類配股的權利而設定的記錄日期左右，向我們的股東分發證明權利的證書和招股説明書附錄。

適用的招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部條款：

權利的名稱和總數；

認購價或確定權利認購價的公式，以及認購價可支付的一種或多種貨幣；

如果適用，發行權利的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權利的數量或這種證券的每個本金金額；

確定向各股東配股數量的數量或公式；

權利可轉讓的程度；

購買普通股或者優先股的權利，為行使一項權利可購買的股票的種類和股數；

行使權利的開始日期和權利的終止日期 (視延期而定)；

如果適用，任何時候可以行使的權利的最低或最高金額；

此類權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度；

如果適用，普通股或優先股的認購價和認購數的調整程序。普通股或優先股在發生包括股票拆分、反向股票拆分、合併、拆分或重新分類在內的特定事件時，可在行使各項權利時購買的優先股；

對我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置的權利的影響；

贖回或贖回該等權利的任何權利的條款；

關於登記手續的信息(如果有)；

行使權利時可發行的證券的條款；

如果適用，我們可能與配股相關達成的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款；

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

每項權利將使持有人有權以現金或其他代價，以認購價購買與其提供的權利有關的股票或證券本金，認購價應在招股説明書附錄中列明，或可按招股説明書附錄中列明的方式確定。可以按照適用的招股説明書附錄中的規定行使權利，從招股説明書附錄中規定的與其提供的權利相關的日期開始，一直持續到招股説明書附錄中規定的與其提供的權利相關的截止日期收盤為止。到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款和在認購代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫和簽署認購證書後，我們將在可行的情況下儘快交出在行使該等權利時可購買的證券。如果未行使該認購證書所代表的所有權利，則將為剩餘的權利頒發新的認購證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權利持有人可以將證券作為權利行使價格的全部或部分交出。

我們可以決定直接向股東、股東以外的人、代理、承銷商或交易商提供任何未認購的已發行證券，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中規定的備用承銷、後盾或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有可通過認購購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，如有，在我們清算、解散或清盤時獲得股息或付款的權利，或行使任何投票權的權利。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種證券組成的任意組合的單位。以下説明闡述了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。單位的特定條款以及一般條款和規定適用於如此提供的單位的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。

將發行每個單元，以便單元持有人也是單元中包括的每個證券的持有人。因此，該單位將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發放單位時，我們都會向美國證券交易委員會提交一份與任何特定單位發行有關的單位協議書和單位證書的副本，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表和相關單位證書複印件的更多信息，請參見您可以在哪裏找到更多信息。

與任何特定單位發行相關的招股説明書附錄將描述這些單位的條款，在適用範圍內包括以下內容：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

我們可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定承諾的基礎上行事。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

按固定價格，或可隨時變動的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

適用的招股説明書附錄將列出發行條款和分銷方式，並將確定作為與發行相關的承銷商、交易商或代理的任何公司，包括：

發行條件；

承銷商、經銷商、代理人的名稱；

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

證券的買入價和出售給我們的收益；

承銷商可以向我們購買額外普通股的任何超額配售選擇權；

對承銷商、經銷商或代理人構成補償的任何承保折扣、優惠、佣金或代理費等項目；

任何延遲交貨安排；

如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將以堅定的承諾或盡最大努力的基礎上，以自己的賬户收購證券，轉售給公眾。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可以通過由一個或者多個主承銷商代表的承銷團或者由一個或者多個承銷商直接代表的承銷團向社會公開發行證券。如果使用承銷商或承銷商銷售本協議項下的證券，將在達成銷售協議時與承銷商簽署承銷協議。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。我們可能會不時更改承銷商允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售、穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的銀團空頭頭寸。承銷商還可以實施懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售為其賬户出售的已提供證券的特許權可由辛迪加收回。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以在隨時終止這些活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議，或者證券由我們以確定的承銷發行方式出售給承銷商。適用的招股説明書附錄可能會提供您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代的結算安排，以防止結算失敗。

我們通過本招股説明書提供的部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，而且他們可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來銷售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給他們。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。我們將在適用的招股説明書附錄中包括交易商的姓名和交易條款。

我們也可能通過不時指定的代理商出售證券。在適用的招股説明書附錄中，我們將指明參與要約或出售所發行證券的任何代理，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內徵集購買。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能是適用的證券法所定義的承銷商，根據適用的證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、經銷商或代理，並描述他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括根據適用的證券法承擔的責任。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。

我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在適用的招股説明書附錄中説明此類關係的性質。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州銷售。

吾等可與經紀自營商訂立套期保值交易，而經紀自營商可在套期保值過程中從事證券賣空交易，包括但不限於與該等經紀自營商分銷證券有關的交易。我們可能與經紀自營商簽訂期權或其他交易，涉及向經紀自營商交付此處提供的證券，然後經紀自營商可以轉售或以其他方式轉讓這些證券。我們也可以將提供的證券借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售在此提供的證券，因此借出或違約時可以出售或以其他方式轉讓在此提供的質押證券。

我們已根據經修訂的1933年證券法(證券法)向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所提供證券的S-3表格註冊聲明。根據美國證券交易委員會規則和法規，本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄並不包含註冊説明書及其展品和時間表中列出的所有信息。有關本公司以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄所提供的證券的更多信息，我們建議您參閲註冊説明書，包括其展品和時間表。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件的內容的聲明(包括我們通過引用併入的文件)不一定完整，並且對於作為註冊聲明或任何其他此類文件的證物提交的任何合同或其他文件，每個此類聲明在所有方面都通過引用相應的證物進行限定。您應該查看完整的合同或其他文檔來評估這些聲明。您可以通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov. 獲取註冊聲明及其附件的副本

我們根據1934年修訂的《美國證券交易法》(The U.S.Securities Exchange Act of 1934)(《交易法》)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。您可以在http://www.sec.gov.獲取我們向美國證券交易委員會提交的文檔我們還在我們的網站上提供這些文件，網址是：www.Biodesix.com。本公司網站及通過本公司網站包含或訪問的信息未通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書或任何招股説明書補充內容的一部分。

通過引用併入的信息

美國證券交易委員會規則允許我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中引用信息。這意味着，我們可以讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄本身或任何隨後提交的合併文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄通過引用併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(證監會文件第001-39659號)，但該等文件中被視為已提供且未備案的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。

截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告，於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會；

截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日止的10-Q表季報，分別於2021年5月11日、2021年8月10日和2021年11月15日向美國證券交易委員會備案；

目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告時間分別為2021年1月5日(僅限第5.02項)、2021年3月23日和2021年5月27日；

從我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；以及

我們的註冊表 8-A中包含的普通股説明，日期為2020年10月26日。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(但不包括我們提供的文件)，在本招股説明書所屬的初始註冊聲明日期之後、之前

註冊説明書的有效性應視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書中的信息和任何以前提交的文件。我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後以及在終止發售本招股説明書所涵蓋的任何證券之前提交的所有文件(但不包括我們提交的文件)應被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何以前提交的文件中的信息。

本招股説明書或任何適用招股説明書附錄中引用所包含或被視為納入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或該適用招股説明書附錄中所包含的陳述，或在本招股説明書或該適用招股説明書附錄中所包含的陳述，或在隨後提交的也或被視為通過引用併入本招股説明書和該適用招股説明書附錄中的任何其他文件中所包含的陳述，均應被視為修改或取代該較早的陳述。在本招股説明書或該適用招股説明書附錄中引用或被視為併入的任何文件中的任何陳述，均應被視為修改或取代了該早先的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程或該等適用招股章程副刊的一部分。

您可以通過我們或美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov.)從美國證券交易委員會獲取通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的任何備案文件。應要求，我們將免費提供上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中。潛在投資者可以通過引用方式獲取本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的文件，方法是以書面形式或通過電話向我們的執行辦公室索取這些文件，地址為：

BiodeSix，Inc.

2970 Wilderness Place，100套房

科羅拉多州博爾德市，郵編：80301

(303) 417-0500

我們在此引用的報告和文件也可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是： www.Biodesith.com。我們網站的內容以及鏈接到我們網站或可從我們網站訪問的任何信息(不包括我們提交給美國證券交易委員會的通過引用合併的信息公司的文件除外)不會通過引用的方式併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書的一部分。

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