註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

一般信息

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的相關規定的一些規定。本文中的所有描述均受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程(其副本已作為10-K表格年度報告的證物)以及特拉華州公司法的相關規定的限制。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股，它授權非指定優先股的股票，其權利、優先權和特權可能由我們的董事會不時指定。

我們的法定股本包括以下股份，每股面值0.001美元，其中：

·20億股被指定為A類普通股；

·3億股被指定為B類普通股；以及

·2億股被指定為優先股。

A類和B類普通股

我們A類普通股和B類普通股的所有已發行和已發行股票均已正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。除納斯達克股票市場的上市標準要求外，我們的A類普通股和B類普通股的所有授權但未發行的股票都可以由我們的董事會發行，而不需要採取任何進一步的股東行動。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股被同等對待。

投票權

A類普通股股東對股東表決的所有事項每股有一票投票權，B類普通股股東對股東表決的所有事項每股有10票投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。特拉華州的法律將允許A類普通股的持有者作為一個類別單獨投票，如果我們改變A類普通股的面值

或修改我們的公司證書，以改變整個普通股的權力、優先權或特別權利，從而對我們A類普通股的持有者產生不利影響。

此外，特拉華州的法律將允許A類普通股的持有者作為一個類別單獨投票，如果我們公司註冊證書的修訂會通過改變A類普通股的權力、優先權或特殊權利對他們產生不利影響，但不會改變B類普通股的權力、優先權或特殊權利。因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們公司註冊證書的任何修訂。例如，如果我們公司註冊證書的擬議修正案規定A類普通股在(I)任何股息或分派、(Ii)如果我們被收購或(Iii)任何其他權利的分配方面的排名低於B類普通股，特拉華州法律將要求A類普通股的投票權。在這種情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們公司註冊證書的修訂。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股、A類普通股或B類普通股的授權股票數量可以由我們所有已發行股本的大多數未償還投票權的持有人投贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的優先股、A類普通股和B類普通股的股票數量)，作為一個類別一起投票(即，沒有A類普通股或B類普通股持有人的單獨類別投票)。因此，已發行B類普通股的大多數持有者可以批准增加或減少A類普通股的授權股票數量，而無需A類普通股持有者的單獨投票。B類普通股每股有10個投票權。這將允許我們在未經A類普通股持有者同意的情況下，增加和發行超出我們公司註冊證書目前授權範圍的A類普通股。

我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。

股息權

A類普通股和B類普通股的持有者在支付了要求支付的已發行優先股股息(如果有的話)後，如果董事會不時宣佈，可自行決定從合法可用於此目的的資金中獲得股息，則有權按比例獲得股息。根據特拉華州的法律，我們只能從“盈餘”中支付股息，或者從本年度或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘是指在任何給定時間，公司總資產超過其總負債和法定資本的部分(如果有的話)。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。此外，如果A類普通股的持有者受到不利待遇，我們A類普通股的持有者將有權作為一個類別在股息和分配問題上單獨投票。因此，如果A類普通股的持有者在任何股息或分配中受到不利待遇，大多數A類普通股的持有者可能會挫敗該股息或分配。

收取清盤分派的權利

在我們解散、清算或清盤或被視為清算時，可合法分配給我們股東的資產可按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有者，前提是優先償還所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和支付任何已發行的優先股的清算優先權(如果有的話)，除非每類普通股(包括A類普通股)的大多數流通股的持有人以獨立投票的方式批准不同的待遇。因此，每一類普通股(包括A類普通股)的大多數持有者可能會在我們的清算、解散或清盤或視為清算時否決任何資產分配的提議，如果該分配不能平等、相同和按比例分配的話。如果控制權變更交易不被視為視為清算，則該交易應獲得每類普通股(包括A類普通股)的過半數流通股持有人的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票。

細分和組合

如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，其他類別的流通股將以相同的方式細分或合併，除非A類普通股的多數流通股持有人和B類普通股的多數流通股持有人的贊成票批准了對每種此類股票的不同對待，每一類流通股作為一個類別分別投票。(注：A類普通股或B類普通股的流通股以任何方式細分或合併，其他類別的流通股將以相同的方式細分或合併，除非A類普通股的多數流通股持有人和B類普通股的多數流通股持有人的贊成票分別作為一個類別投票。

轉換

根據持有者的選擇，我們B類普通股的每股可以隨時轉換為我們A類普通股的一股。此外，我們B類普通股的每股股票將在任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，但對實體的某些轉讓除外，只要轉讓人保留對B類普通股的股份以及我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些其他轉讓的唯一處置權和排他性投票權。吾等B類普通股的所有已發行股份將於(I)袁先生去世或喪失工作能力後六個月的日期、(Ii)袁先生停止向吾等提供服務或吾等因任何理由終止聘用他的日期後六個月的日期、(Iii)當時大部分B類普通股的流通股持有人指定的日期(作為類別分開投票)及(Iv)吾等首次公開發售結束15週年的日期(以最早者為準)轉換為我們的A類普通股。

其他事項

A類普通股和B類普通股沒有優先購買權，根據我們修訂和重述的公司證書和我們修訂和重述的公司證書的條款，A類普通股和B類普通股沒有優先購買權。

重述的附則。A類普通股和B類普通股不設贖回或償債基金條款。我們A類普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

優先股

我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列總計2億股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於我們普通股的權利。我們優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。沒有優先股的流通股。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

雙層股票

如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書規定了雙層普通股結構，這使我們的創始人、當前投資者、高管和員工在所有需要股東批准的事項上具有重大影響力，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。

股東大會

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事長、首席執行官或由我們的董事會多數成員通過的決議召開。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們經修訂和重述的附例就提交股東大會的股東建議和提名董事候選人設立了預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示作出或指示的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程取消了股東在未經會議的情況下經書面同意行事的權利。

交錯紙板

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有理由，並且除法律要求的任何其他投票外，必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。

股東無權累積投票權

我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“商業合併”。

有利害關係的股東，除非該企業合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另一規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工向我們或我們的股東提出的違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款，針對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟或程序；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；或(Vi)主張受內部事務學説管轄的索賠的任何訴訟或程序。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一論壇。, 取決於特拉華州對此類專屬法院規定的可執行性的最終裁決。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這些選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的任何一種法院條款選擇，如果在訴訟中或其他方面受到質疑，都是不適用或不可執行的。

修訂約章條文

上述任何條款的修訂，除了允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。

交易所上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ZM”。