附件10.31

執行版本

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信貸協議第九修正案

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本信貸協議第九條修正案(“修正案”)於2022年3月1日由特拉華州的Orion Group Holdings，Inc.(前身為Orion Marine Group，Inc.)制定並簽訂。借款人(“借款人”)，借款人在本合同簽名頁上指定為“擔保人”的某些子公司(連同借款人，“信貸方”)，構成本協議所需貸款人的貸款人(定義見下文)，以及作為貸款人的行政代理和抵押品代理的地區銀行(在該身份下，“代理”)。

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W I T N E S S E T H：

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鑑於借款人、擔保人、某些銀行和其他金融機構(“貸款人”)和代理人是日期為2015年8月5日的特定信貸協議(經日期為2016年4月27日的信貸協議第一修正案、日期為2017年7月28日的信貸協議第二修正案、日期為2017年11月7日的信貸協議第三修正案、日期為2018年7月31日的信貸協議第四修正案、信貸協議第五修正案修訂)的當事人日期為2019年5月7日的《信貸協議第七修正案》，日期為2020年6月8日的《信貸協議》，日期為2020年10月9日的《信貸協議第八修正案》，以及經不時修訂、重述、補充、增加、延長或以其他方式修改的《信貸協議》；本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義)，貸款人據此向借款人提供貸款和某些其他金融便利；以及

鑑於借款人已要求所需貸款人及代理人(A)放棄根據信貸協議第9.1(C)條可能已發生的任何違約或違約事件，原因是(X)信貸各方未能遵守信貸協議第8.8條(A)及(B)項分別就借款人截至2021年12月31日及(Y)財政季度所載的綜合槓桿率及綜合固定費用覆蓋比率金融契諾根據信貸協議第7.1(D)節(統稱為“指定違約事件”)，(B)修訂信貸協議的某些條款，並在符合本協議條款和條件的情況下，要求貸款人和代理人願意這樣做。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，借款人、擔保人、所需貸款人和代理人同意如下：

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1.信貸協議修正案。

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(a)自第九修正案生效日期(以下定義)起及之後，根據本修正案和本修正案日期前對信貸協議的修訂，對信貸協議進行修訂，以刪除損壞的文本(註明

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如本修訂附件A所載信貸協議(“經修訂信貸協議”)所載，在文本上採用與以下例子相同的方式(刪除文本)，並加上雙下劃線文本(在文本上以與以下例子相同的方式表示：雙下劃線文本)。

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(b)自第九修正案生效之日起及之後，信貸協議附錄A所載循環承諾表將根據本修正案附件B所載之本修正案全部予以修訂及重述。信用證協議的所有其他附件、附表和展品不得修改或以其他方式影響。

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2.條件先例。在代理人和所需貸款人滿意的情況下完成下列事項，應構成本修正案規定的修正案生效的明確條件(以及由代理人在本文中稱為“第九修正案生效日期”所確定的上述所有事項發生的日期)：

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(a)已執行的貸方單據。代理人收到由雙方正式簽署的本修正案副本。

(b)費用和開支。代理商應確認在第九修正案生效日期或之前必須支付的所有費用和開支均已支付，包括King&Spalding LLP的費用和開支。

(c)沒有違約或違約事件。除指定的違約事件外，在緊接本協議預期的修正案生效之前和之後，不存在違約或違約事件。

3.陳述和保證。於第九修正案生效日期，在本修正案生效後，經修訂信貸協議及其他信貸文件中所載的陳述及保證於第九修正案生效日期及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確(或就因重大或重大不利影響而修改的任何該等陳述或保證而言，在各方面均屬真實及正確)，但該等陳述及保證特別與較早日期有關者除外，在此情況下，該等陳述及保證於當日及當日在所有重要方面均屬真實及正確且未發生、正在繼續或將因完成本修正案和本修正案擬進行的交易而構成違約事件或違約事件的事件。

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4.重申信用方義務。每一方在此批准經修訂的信用證協議及其所屬的其他信用證文件，並確認並重申(A)受經修訂的信用證協議的所有條款以及適用於其的此類其他信用證文件的約束，以及(B)它有責任遵守和全面履行其各自的義務。(B)每一方都承認並重申(A)受經修訂的信用證協議的所有條款的約束，以及(B)它有責任遵守和全面履行其各自的義務。各信用方確認代理人打算聘請獨立承包商在第九修正案生效日期後進行現場檢查。各信用方在此進一步確認並重申：(I)(X)要求它與其各自的

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2

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如信貸協議第7.6(B)節所述，(Y)其應根據信貸協議第7.6(B)節的規定，負責與子公司合作、代理的代表和獨立承包商以及為進行現場審計和/或審查和/或與該貸款方或子公司的代表進行討論而訪問其物業的貸款人，以及(Y)其應負責此類訪問的費用和由此產生的評估和/或報告，並受信貸協議第7.6(B)節中規定的限制的限制；(Y)它應根據信貸協議第7.6(B)節的規定負責此類訪問的費用以及由此產生的評估和/或報告，並受信貸協議第7.6(B)節規定的限制的限制。及(Ii)未能履行或遵守信貸協議第7.6條所載的任何條款或條件，將構成信貸協議第9.1(C)條下的違約事件。

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(a)在第九修正案生效之日，考慮到本修正案中包含的所需貸款人協議和代理人協議，並出於其他良好和有價值的代價(特此確認這些協議的收據和充分性)，每個信用方代表其自身及其繼任者和受讓人，以及其現任和前任成員、經理、股東、附屬公司、子公司、分公司、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人、法定代表人，和其他代表(以下統稱為“放貸方”並單獨稱為“放款方”)，特此絕對、無條件、不可撤銷地解除、轉讓和永久解除代理人、每個貸款人及其各自的繼任者和受讓人及其各自的現任和前任股東、成員、經理、附屬公司、子公司、分公司、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人、法定代表人和其他代表(代理人、貸款人、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級管理人員、律師、僱員、代理人、法定代表人和其他代表(代理人、貸款人、附屬公司、子公司、分公司、前任、董事、高級管理人員、律師、僱員、代理人、法定代表人和其他代表)的責任。以及以下統稱為“獲釋者”和個別稱為“獲釋者”的所有其他人)，任何獲免方或其任何繼承人、受讓人，在法律上或在衡平法上的任何和所有要求、訴訟、訴訟、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵消權、索賠和責任(個別稱為“索賠”和統稱為“索賠”)的任何種類和性質，不論是已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的、法律上或衡平法上的要求、訴訟、損害賠償、以及任何和所有其他索賠、反索賠、抗辯權、要求和責任(個別稱為“索賠”)，在法律上或衡平法上都是已知或未知的、懷疑的或不懷疑的。或其他法定代表人現在或以後可擁有、持有、擁有或聲稱因任何情況、訴訟、因由或事情，而該等情況、訴訟、因由或事情是在本修正案日期當日或之前的任何時間出現的，或由於或與以下事項有關的情況、訴訟、因由或理由而針對受救濟人或他們中的任何一人, 或以任何方式與本修正案、信貸協議、任何其他信貸單據或本協議項下或本協議項下的任何交易相關。

(b)每一貸款方都理解、承認並同意，上述免除條款可以作為對任何索賠的充分和徹底的抗辯，並可以作為針對違反該免除條款而提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的禁令的基礎。

(c)各信用方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易都不會以任何方式影響上述解除的最終、絕對和無條件性質。

(d)在第九修正案生效之日及之後，各信用方特此絕對、無條件、不可撤銷地訂立並同意並贊成每一項條款。

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3

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任何貸款方根據本節(A)款解除、出讓和解除的任何債權，其不會(在法律上、衡平法上、在任何監管程序中或其他方面)起訴任何獲釋受讓人(在法律上、在衡平法上、在任何監管程序中或以其他方式)。如果任何貸款方違反前述約定，借款人、其自身及其繼承人和受讓人及其現任和前任成員、經理、股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級管理人員、律師、僱員、代理人、法定代表人和其他代表，同意除支付任何獲釋受讓人因此而可能遭受的其他損害外，還支付所有律師費以及任何獲釋受讓人因此而產生的所有律師費和費用。

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6.免責聲明。在滿足本合同第二節規定的條件後，代理人和所要求的貸款人特此放棄指定的違約事件；但上述豁免(W)僅適用於本協議所述的特定目的，(X)不構成也不視為構成對任何違約或違約事件或信貸協議或其他信貸文件的任何條款或條件的豁免(除非本協議另有明確規定)，(Y)不構成也不被視為構成代理人或任何貸款人對本協議所述特定目的以外的任何事情的同意，以及(Z)不構成代理人或任何貸款人之間的交易習慣或過程，以及(Z)不構成代理人或任何貸款人對本協議所述特定目的以外的任何事情的同意，以及(Z)不構成代理人或任何貸款人對本協議所述特定目的以外的任何事情的同意，且(Z)不構成信貸協議或其他信貸文件中的任何違約或違約事件的豁免

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7.修訂的效力。除本合同明文規定外，現修訂的“信貸協議”的所有條款和其他信貸單據均應並將繼續完全有效，並構成借款人對貸款人和代理人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務，並應構成借款人對貸款人和代理人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不構成對貸款人在信貸協議或其他信貸文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對信貸協議或其他信貸文件任何規定的放棄。就信用證協議的所有目的而言，本修正案應構成信用證單據。

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8.治理法律。本修正案受紐約州的國內法律管轄，並按照紐約州的國內法律解釋。

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9.沒有創新。雙方不打算，也不應將本修正案解釋為信貸協議的更新或與之相關的協議和滿足。

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10.對應者。本修正案可由本合同的一方或多方以任意數量的獨立副本簽署，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。通過傳真或電子郵件以pdf格式交付本修正案的已執行副本應與手動交付本修正案副本的效果相同。

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11.約束性。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人、所有權繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

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12.完全理解。本修正案規定了雙方對本修正案所述事項的全部理解，並將取代任何先前的談判或協議，無論是書面的還是口頭的。

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4

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[接下來的簽名頁]

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5

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茲證明，本修正案由雙方各自授權的官員自上述第一年起正式簽署，特此為證。

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獵户座

第九修正案的簽名頁

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獵户座

第九修正案的簽名頁

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獵户座

第九修正案的簽名頁

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獵户座

第九修正案的簽名頁

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獵户座

第九修正案的簽名頁

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獵户座

第九修正案的簽名頁

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獵户座

第九修正案的簽名頁

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獵户座

第九修正案的簽名頁

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獵户座

第九修正案的簽名頁

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附件A

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修訂的信貸協議

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[附設]

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通過日期為2016年4月27日的第1號修正案確認

以及日期為2017年7月28日的第2號修正案

以及截至2017年11月7日的第3號修正案

以及日期為2018年7月31日的第4號修正案

以及日期為2019年3月21日的第5號修正案

以及日期為2019年5月7日的第6號修正案

以及日期為2020年6月8日的第7號修正案

以及日期為2020年10月9日的第8號修正案

以及日期為2022年3月1日的第9號修正案

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信貸協議

日期：2015年8月5日

其中

獵户座集團控股有限公司。

作為借款人，

借款人的某些子公司

時不時地派對到這裏，

作為擔保人

這裏的貸款方，

地區銀行，

作為行政代理和附屬代理

和

北卡羅來納州美國銀行

和

BOKF，德克薩斯州的NA DBA銀行，

作為聯合辛迪加代理，

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區域資本市場，

一家地區劃分的銀行，

擔任首席編排員和圖書經理

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目錄

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i

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II

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三、

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四.

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v

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信貸協議

本信貸協議日期為2015年8月5日(經修訂、重述、補充、增加、延長、補充或以其他方式不時修改)，由特拉華州的Orion Group Holdings，Inc.(前身為Orion Marine Group，Inc.)簽訂。借款人(以下簡稱“借款人”)，借款人的某些子公司作為擔保人，貸款人作為擔保人，地區銀行，作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)和抵押品代理(以該身份，稱為“抵押品代理”)。

獨奏會：

鑑於在結算日，貸款人應借款人的請求，以(1)本金總額為135,000,000美元的初始定期貸款和(2)本金總額最高為50,000,000美元的循環承諾(“初始循環信貸安排”)的形式發放信貸；

鑑於借款人請求貸款人在第四修正案生效日以(I)本金總額為60,000,000美元的第四修正案置換定期貸款和(Ii)本金總額最高為100,000,000美元的循環承諾(統稱為“第四修正案置換貸款”)的形式發放信貸；

然而，在緊接“第四修正案”生效日期之前，初始定期貸款中仍有7200萬美元未償還(“初始定期貸款未償還金額”)；

鑑於應借款人的要求，在第四修正案生效日，(I)(A)第四修正案替代定期貸款通過初始期限貸款的“無現金滾動”取代了初始定期貸款，(B)初始定期貸款餘額中的60,000,000美元被視為第四修正案替代定期貸款自第四修正案生效日起及之後的未償還金額，根據本協議的條款，在第四修正案生效日之後提前支付或償還該未償還金額，以及(Ii)(A)循環承諾取代了最初的循環信貸安排，以及(B)在第四修正案生效日起當作支付第四修正案替換定期貸款後，初始定期貸款餘額的剩餘部分(12,000,000美元)重新分配給循環承諾，並被視為第四修正案生效後循環貸款餘額的一部分。根據本協議條款在第四修正案生效日期之後發生(此類交易，“第四修正案更換和再分配交易”)；

鑑於，貸款人按照本協議規定的條款和條件提供了第四修正案的更換便利，並完成了第四修正案的更換和再分配交易；

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鑑於借款人要求某些貸款人在第七修正案生效日以循環承諾的形式發放信貸，本金總額最高可達20,000,000美元(“364天循環信貸安排”)；

鑑於貸款人同意按本協議規定的條款和條件提供364天循環信貸安排；以及

鑑於，借款人和貸款人已同意將循環承諾額從50,000,000美元永久減少至42,500,000美元，該永久減少將於第九修正案生效之日起生效，其條款和條件均在本修正案和第九修正案中規定的條款和條件下生效，因此，借款人和貸款人已同意將循環承諾額從50,000,000美元永久減少至42,500,000美元。

因此，現在，考慮到這些前提和本協議所載的相互契約和協議(在此確認已收到並充分履行這些契約和協議)，本協議雙方約定並同意如下：

第1節定義和解釋

第1.1條定義。本協議所使用的下列術語，包括引言、朗誦、展品和附表中的術語，應具有下列含義：

“13周現金流預測”指第7.1(K)節中定義的。

“364天循環承諾”是指貸款人作出或以其他方式為任何364天循環貸款提供資金的承諾，“364天循環承諾”是指所有貸款人總共作出的此類承諾。每家貸款人的364天循環承諾額(如果有的話)在附錄A或適用的轉讓協議中規定，可根據本條款和條件進行任何增加、調整或減少。截至第七修正案生效日期，364天循環承諾的總額為2000萬美元，NO/100美元(20000000.00美元)。

“364天循環承諾費”是指第2.10(A)(Ii)節規定的費用。

對於每個貸款人來説，“364天循環承諾額百分比”是指分數(以小數點後九位的百分比表示)，其分子是該貸款人的364天循環承諾額，分母是364天循環承諾額的總和。截至第七修正案生效日期的364天循環承諾百分比載於附錄A。

“364天循環承諾期”是指從“第七修正案”生效之日起至(A)364天循環承諾期終止之日，或(B)本項規定終止364天循環承諾期之日之間的一段時間。

364天循環承諾終止日期是指下列日期中最早出現的日期：(A)2021年6月7日，(B)364天循環承諾永久生效之日

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2

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根據第2.11(B)(Ii)或(C)節減至零，即根據第9.2節終止364天循環承付款之日。

對於任何貸款人來説，“364天循環信貸敞口”是指其未償還的364天循環貸款在任何時候的本金總額。

“364天循環信貸安排”係指本説明書中定義的“364天循環信貸安排”。

“364天循環貸款人”是指擁有364天循環承諾的貸款人。

“364天循環貸款”是指364天循環貸款人根據第2.1條(C)項向借款人發放的貸款。

“364天週轉貸款票據”是指附件2.5-4形式的本票，可以隨時修改、補充或以其他方式修改。

任何人士的“收購”，指該人士在單一交易或一系列相關交易中收購另一人的全部或任何主要部分的財產，或至少收購另一人的多數股權，不論是否涉及與該另一人合併或合併，亦不論是以現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他方式。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率貸款的任何利率確定日期，年利率除以(A)(I)等於倫敦銀行間同業拆借利率或行政代理批准的可比利率或後續利率的年利率(向上舍入到下一個百分之一的十六分之一(1%的1/16)的整數倍)而獲得的年利率。在適用的路透社屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)上公佈的押金(在該期限的第一天交付)，期限相當於該期限(以美元為單位)，截至上午11點左右確定。(I)在上述網頁或服務上沒有出現上述利率的情況下，或(Ii)如果上述網頁或服務上沒有出現上述利率，或該網頁或服務將停止提供，則年利率(向上舍入至百分之一的下一個十六分之一的整數倍(1%的1/16))等於行政代理所確定的該另一網頁或其他服務的報價利率，該利率顯示存款的平均結算利率(在該期間的第一天交付)。截至上午11：00左右確定(英國倫敦時間)，或(Iii)在上述第(I)款和第(Ii)款所述利率不可用的情況下, 年利率(向上舍入到百分之一的十六分之一的下一個整數倍(百分之一的1/16))，等於倫敦銀行間市場上一級銀行的報價利率(或利率的算術平均數)，用於存款(在有關期間的第一天交割)，金額相當於地區銀行或行政代理選定的任何其他貸款人的適用貸款本金，調整後的倫敦銀行同業拆借利率的到期日可與以下期限相媲美：(英國倫敦時間)在該利率決定日，(B)減去(I)一減去(Ii)適用的準備金要求的數額。儘管有上述規定，為了

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根據本協議，對於364天循環貸款的LIBOR貸款，調整後的LIBOR利率在任何情況下都不得低於0.75%，對於所有其他LIBOR貸款，調整後的LIBOR利率在任何時候都不得低於0%。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指按調整後的倫敦銀行同業拆借利率計息的貸款。

“行政代理人”係指本合同引言段落中所界定的，以及其繼承人和受讓人。

“行政調查問卷”是指貸款人以行政代理提供的形式提供的行政調查問卷。

“不利程序”是指在法律上或衡平法上，或在任何政府當局面前或由任何政府當局以書面形式威脅任何信用方或其子公司或任何信用方或其子公司的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)，或任何政府當局以書面威脅任何信用方或其任何子公司的任何物質財產的任何訴訟、訴訟、程序(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表任何信用方或其任何子公司)。

“受影響的金融機構”指(I)任何歐洲經濟區金融機構，以及(Ii)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”指第3.1(B)節中定義的貸款人。

“受影響貸款”指第3.1(B)節中定義的貸款。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人中的每一個。

“總計364天循環承諾”是指所有貸款人的364天循環承諾。自第七修正案生效之日起及之後生效的總計364天循環承諾的本金總額為2000萬美元，NO/100美元(20,000,000.00美元)。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。截止日期有效的循環承付款總額的本金總額為5000萬美元(5000萬美元)。自第四修正案生效之日起及之後生效的循環承諾總額的本金總額為1億美元(1億美元)。自第六修正案生效之日起及之後生效的循環承諾總額的本金總額為5000萬美元(5000萬美元)。

“協議”係指本協議引言段落中定義的。

“Alta”指的是美國土地所有權協會。

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“反恐怖主義法”係指與洗錢或資助恐怖主義有關的任何法律規定，包括但不限於：(A)“愛國者法”，(B)“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959年)，(C)“與敵貿易法”(50 U.S.C.§1及其後，經修訂)以及2001年)(“反恐令”)。

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“反恐秩序”具有“反恐怖主義法”定義中規定的含義。

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“適用法律”指所有適用法律，包括所有政府當局的憲法、法規、規則、條例、法規和命令的所有適用規定，以及所有法院、法庭和仲裁員的所有命令、裁決、令狀和法令。

“適用保證金”是指：

(I)對於除364天循環貸款以外的所有貸款：(A)在截至2015年9月30日的財政季度，從根據第7.1(C)條交付合規性證書之日起至緊接交付合規性證書之日後兩(2)個工作日內，基於下表中標明的定價水平3的年利率百分比，標題為“適用保證金”；(B)自第四修正案生效之日起至緊接根據第7.1(C)節交付合規性證書之日之後的兩(2)個工作日(C)在截至2019年6月30日的財政季度中，(C)從第五修正案生效之日起至緊接根據第7.1(C)條交付合規性證書之日後的兩(2)個工作日內，基於下表中定價級別1的年百分比(標題為“適用利潤”)；(C)從第五修正案生效之日起至下表中標題為“適用利潤”的合規性證書交付之日後的兩(2)個工作日內，基於下表中定價級別4的年百分比。(D)就截至2019年6月30日的財政季度而言，自第六修正案生效之日起至緊接根據第7.1(C)條交付合規證書之日後的兩(2)個工作日內，根據下文標題為“適用保證金”的表格中的第4級定價水平計算的年利率百分比；(E)自第七修正案生效之日起至緊接根據第7.1(C)條交付合規證書之日之後的兩(2)個工作日內，對於截至6月30日的財政季度而言，根據第7.1(C)條交付合規證書之日之後的兩(2)個工作日內按下表中第二級定價(標題為“適用保證金”)計算的年利率，以及(F)此後, 按以下適用表格(標題為“適用利潤率”)確定的每年百分比，使用根據第7.1(C)節最近一次交付給管理代理的合規性證書中規定的綜合槓桿率，其中因綜合槓桿率的變化而導致的適用利潤率的任何增減將在緊接該合規性證書交付之日後的兩(2)個工作日生效；以及

(I)就截至2020年6月30日的財政季度而言，(A)自第七修正案生效之日起至緊接第7.1(C)節合規證書交付之日後兩(2)個營業日為止的任何364天循環貸款，根據下表中標題為“364天循環貸款適用保證金”的定價水平2計算的年利率，以及(B)此後，由

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請參閲下表，標題為“364天循環貸款適用保證金”，使用根據第7.1(C)節最近一次交付給管理代理的合規性證書中規定的綜合槓桿率，以及因綜合槓桿率變化而導致的適用保證金的任何增減，該增減將在緊接該合規性證書交付之日後的兩(2)個工作日生效。

適用邊際：

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如果循環未償債務總額小於或等於35,000,000美元：

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如果循環未償債務總額大於35,000,000美元：

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364天循環貸款適用保證金：

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儘管如上所述，(X)如果合規性證書在本協議規定的到期日仍未交付，則上表所述定價水平4應自要求交付該合規性證書之日後的第一個營業日起適用，並將一直有效到該合規性證書交付之日；(Y)任何期間的適用保證金的確定應受2.7(E)節的規定的約束。

“適用準備金要求”是指任何LIBOR貸款的最高利率，以小數表示，根據聯邦儲備委員會或其他適用的銀行監管機構不時發佈的規定，就該貸款而言，針對“歐洲貨幣負債”(該術語在聯邦儲備系統理事會D規則中定義，該術語在聯邦儲備系統理事會或其他適用的銀行業監管機構不時發佈的條例中定義)，準備金(包括任何基本邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)必須保持在該最高利率水平(包括任何基本的邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)的最高利率(包括任何基本邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)。在不限制前述規定影響的情況下，適用的準備金要求應反映這些成員銀行就(A)任何類別的負債(包括存款，適用的調整後的LIBOR利率或LIBOR指數利率或貸款的任何其他利率將依據該存款)，或(B)任何類別的信貸或其他資產的延期，包括調整後的LIBOR利率貸款或參考LIBOR指數利率確定的基本利率貸款所需保持的任何其他準備金。調整後的LIBOR利率貸款和參考LIBOR指數利率確定的基準利率貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，因此應被視為受準備金要求的約束，而適用貸款人可能會不時獲得按比例、例外或抵銷的信貸利益。經調整的倫敦銀行同業拆息貸款利率及參考指數利率釐定的基本利率貸款利率將於適用準備金要求的任何變動生效之日起自動調整。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。

“資產出售”是指在一次交易或一系列交易中，向任何人出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、獨家許可(作為許可人)、轉讓或以其他方式處置，或與任何人交換財產，出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓、轉易、獨家許可、轉讓或其他處置，或與任何人進行的任何財產交換。

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其子公司的業務、資產或財產，不論是不動產、非土地資產或混合財產，也不論是有形的還是無形的，不論現在擁有還是以後獲得、創建、租賃或許可，包括借款人的任何子公司的股權，但不包括：(A)處置剩餘、陳舊或陳舊的財產或在正常業務過程中不再用於借款人及其子公司的業務中的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(B)處置出售的庫存和知識產權；(C)對借款人及其子公司在正常業務過程中不再使用或不再使用的財產的處置；(B)處置出售的存貨和知識產權，但不包括：(A)處置剩餘、陳舊或陳舊的財產或不再用於借款人及其子公司的業務的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；(C)在日常業務過程中因折衷或結算賬款或付款無形資產而產生的賬款或付款無形資產(各自定義見UCC)的處置；(D)在日常業務過程中處置現金等價物；及(E)在正常業務過程中在公平商業交易中授予任何第三方的許可證、再許可、租賃或分租，該等許可證、再許可、租賃或分租不會對借款人或其任何子公司的業務造成任何實質性幹擾。

“轉讓協議”是指貸款人和合格受讓人(經第11.5(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓協議，基本上採用附件11.5的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括由ClearPar或其他電子平臺生成的電子文檔)。

“可歸屬本金金額”是指(A)就資本租賃而言，是指根據GAAP確定的資本租賃義務的金額；(B)對於合成租賃而言，是指根據資本租賃的剩餘租賃付款資本化而確定的金額，就好像它是根據GAAP確定的資本租賃一樣；(C)就證券化交易而言，是指在考慮儲備金額並進行適當調整後，由行政代理在其合理判斷下確定的此類融資的未償還本金金額；以及(D)就SPS而言，是指在考慮到儲備金額並進行適當調整後，由行政代理在其合理判斷下確定的此類融資的未償還本金金額。承租人在租賃期內支付租金的義務的現值(根據GAAP按適用租約中隱含的債務率貼現)。

“授權人員”適用於任何人，指擔任董事會主席(如果是高級人員)、首席執行官、總裁或其中一位副總裁(或同等職位)、首席財務官或財務主管或財務主管的任何個人，以及僅為取得第5.1(B)(Ii)和(Iv)節所要求的認證的任何祕書或助理祕書。

“汽車借用協議”具有第2.2(B)(Vi)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或

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機構或其附屬機構(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”指名為“破產”的美國法典第11條，現在和今後有效，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，其最大值為(A)當日有效的最優惠利率，(B)當日有效的聯邦基金實際利率加1%(0.5%)，以及(C)當日有效的LIBOR指數利率加1%(1.0%)。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金有效利率或倫敦銀行間同業拆借利率變化的生效日生效。儘管有上述規定，就本協議而言，基本利率在任何時候都不得低於0%。

“基準利率貸款”是指參照基準利率計息的貸款。

“比爾博項目”是指貸款方在佐治亞州薩瓦納市為建造一條與薩瓦納的比爾博運河相連的雨水渠而實施的項目。

“借款人”係指本合同引言段落中定義的。

“借款”指(A)由同一類型貸款的同時貸款組成的借款，在調整後的LIBOR利率貸款的情況下，具有相同的利息期，或(B)視情況借入Swingline貸款。

“營業日”是指(A)週六、週日以外的任何日子，以及紐約州法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求位於該州的銀行機構關閉的日子，以及(B)與調整後的倫敦銀行同業拆借利率和調整後的倫敦銀行同業拆借利率有關的所有通知、決定、資金和付款(在確定的情況下，指基於倫敦銀行間同業拆借利率指數的指數利率和基本利率貸款)，(B)與調整後的倫敦銀行同業拆借利率和調整後的倫敦銀行間同業拆借利率有關的所有通知、決定、資金和付款，(和在確定的情況下，指基於倫敦銀行間同業拆借利率指數的指數利率和基本利率貸款)。術語“營業日”是指(A)款中所述的營業日，也是銀行之間在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“里斯伯恩角項目”是指貸款方在阿拉斯加州利斯伯恩角實施的項目，目的是加固海堤，為美國軍用飛機跑道提供侵蝕保護。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計準則，在該人的資產負債表上被或應被視為資本租賃。

“現金抵押”是指，向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人(視情況而定)質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務或Swingline貸款(視情況而定)的抵押品，或貸款人為其參與提供資金的義務、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理，則質押、存入或交付給行政代理，作為信用證義務或Swingline貸款(視情況而定)的抵押品

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代理、任何開證行或Swingline貸款人(視情況而定)均可根據行政代理(如開證行和/或Swingline貸款人(視適用情況而定)合理滿意的形式和實質文件)自行決定同意提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。

“現金等價物”指截至確定日期的下列任何一種證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其義務由美國的全部信用和信用支持的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的可交易直接債券或其任何公共工具，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期，且在收購時，標普至少給予A-1評級，穆迪至少給予P-1評級；。(C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，在收購時評級至少為A-1。(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)有不少於$100,000,000的一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而該基金(I)實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)項所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000，及(Iii)具有可從標普或穆迪取得的最高評級。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Iii)所有請求、規則、指南或指令，政府當局就貸款人根據第12 C.F.R.第225.8條提交或重新提交資本計劃發佈的指導方針或指令或政府當局對其進行的評估，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(a)任何“個人”或“集團”(在1934年“交易法”第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“受益所有者”(作為

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在1934年《交易法》的規則13d-3和13d-5中定義的，但個人或團體應被視為直接或間接擁有其有權獲得的所有證券(該權利，期權權利，無論該權利是立即可行使還是僅在一段時間過去之後才可行使)的“實益擁有權”，該權利應被視為直接或間接地擁有該人或該團體有權獲得的所有證券的“實益所有權”(該權利是立即可行使的，還是隻能在一段時間過去之後行使的)，有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會或同等管理機構成員的借款人股權的20%或更多(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或

(b)在連續二十四(24)個月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)其選舉或提名為該董事局或同等管治機構的成員已獲上文第(I)款所述的個人批准，而該人士在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或(Iii)其當選或提名為該董事會或其他同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。

“截止日期”是指2015年8月5日。

“截止日期收購”指根據截止日期收購協議，收購目標的所有會員權益，以及目標的若干附屬公司及聯營公司的會員及合夥權益。

“截止日期收購協議”是指作為賣方的T.A.S.Holdings，LLC和Orion Contact Construction，LLC之間於2015年8月5日簽署的某些會員權益購買協議。

“截止日期收購協議轉讓”指借款人在截止日期以行政代理人為受益人的陳述、擔保、契諾和賠償的某些轉讓，並由T.A.S.Holdings，LLC以行政代理人合理滿意的形式和實質予以確認。

“截止日期收購文件”是指截止日期收購協議及其簽署的所有相關文書和協議。

“抵押品”是指抵押品文件中標識的抵押品，以及抵押品文件所涵蓋的任何時間的抵押品。

“抵押品代理人”係指本合同導言段所界定的，以及其繼承人和受讓人。

“抵押品文件”是指質押協議、擔保協議、截止日期收購協議轉讓、船隊抵押以及任何貸方根據本協議或任何其他信貸文件交付的所有其他文書、文件和協議，以授予抵押品代理人。

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債權持有人對貸款方的任何不動產、動產或混合財產享有留置權，作為債務的擔保。

“承諾費”指第2.10(A)(Ii)節中定義的承諾費。

“承諾”是指循環承諾、定期貸款承諾和364天循環承諾。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。ET SEQ序列.).

“符合性證書”是指基本上採用附件7.1(C)形式的符合性證書。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合資本支出”是指在任何時期，借款人及其子公司在合併基礎上根據公認會計準則確定的所有資本支出；但合併資本支出不應包括(A)用任何非自願處置的收益進行的支出，只要該等支出用於購買與該非自願處置的財產相同或相似的財產，或(B)允許的收購。

“合併流動資產”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司在合併基礎上的總資產，可以根據公認會計原則適當地歸類為流動資產，不包括現金和現金等價物。

“綜合流動負債”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司在綜合基礎上的總負債，根據公認會計原則可以適當地歸類為流動負債，不包括長期債務的當前部分。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併基礎上的數額，等於該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的下列金額：(A)該期間的綜合利息費用，(B)借款人及其子公司在該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税撥備，(C)該期間的折舊和攤銷費用，(D)所有非現金費用、費用與應收賬款有關的費用和損失)只要這些費用、費用和損失預計今後任何時候都不會以現金支付，(E)與(I)與(X)里斯本角項目有關的項目延誤，金額不超過16,000,000美元，(Y)Bilbo項目，金額不超過2,800,000美元，以及(Z)Kinder Morgan事項，金額不超過$2,000,000，而實際發生或遭受的成本、費用、費用和損失(包括但不限於業務中斷)。借款人截至2018年12月18日的財政季度；但合併EBITDA應減去實際收到或收回的合同收益

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在該期間內，超過合同付款或為此類項目預留的應收款(視情況而定)而實現的總金額不得超過根據本條(E)(I)和(Ii)僅就借款人截至2018年12月31日的財政季度發生的某些與天氣有關的事件的影響，該財政季度的總金額不超過6,500,000美元；(2)在該財政季度內，僅就借款人截至2018年12月31日的財政季度而言，某些與天氣有關的事件的影響總額不超過6,500,000美元；(2)在該財政季度內，僅就借款人截至2018年12月31日的財政季度而言，總金額不超過6,500,000美元；(F)與Alvarez&Marshal(A&M)在借款人截至2019年3月31日和2019年6月30日的財政季度實際發生的諮詢服務有關的成本和開支，該等財政季度的總金額不超過1700000美元，以及(Ii)在截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的借款人的財政季度的與IT有關的項目的費用和開支，以及(Ii)關於借款人截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日和2019年12月31日的財政季度的與IT相關的項目(G)與第7.6節規定的借款人償還義務有關的、與該節所述的檢查、設備評估和企業評估相關的實際發生的成本和開支；以及(H)與完成第九修正案相關的實際發生的成本、費用和開支，總金額不超過50萬美元。為了僅就借款人截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的會計季度計算第8.8節規定的財務契約，應確定借款人截至2019年3月31日的會計季度的綜合EBITDA，方法是將該會計季度的綜合EBITDA乘以四(4)，(B)6月30日, 2019年，將該會計季度的綜合EBITDA加上上一會計季度的綜合EBITDA乘以兩(2)和(C)2019年9月30日，將該會計季度的綜合EBITDA加上前兩(2)個會計季度的綜合EBITDA乘以四分之四(4/3)。

“綜合超額現金流”是指借款人及其子公司在任何時期內的金額，等於(A)綜合EBITDA減去(B)以現金支付的綜合資本支出，再減去(C)綜合利息費用的現金部分減去(D)綜合税金減去(E)綜合計劃資金債務付款減去(F)綜合營運資金調整，兩者之間的總和(沒有重複)，在每個情況下都是按照公認會計原則確定的綜合基礎上確定的。

“綜合固定費用覆蓋率”是指在任何確定日期(A)綜合EBITDA減去(I)綜合税金減去(Ii)最近結束的四個會計季度期間的綜合維護資本支出與(B)最近結束的四個會計季度期間的綜合固定費用的比率；但就本條款(B)和確定綜合固定費用的綜合計劃資金債務支付部分而言，在截至2019年6月30日的借款人的財政季度之前(包括該季度)，綜合資金債務的所有計劃本金支付的總和應被視為每年3,000,000美元。

“綜合固定費用”是指在任何期間，借款人及其子公司在綜合基礎上的金額等於(A)該期間的綜合利息費用的現金部分加上(B)該期間的綜合預定資金債務付款加上(C)在該期間支付的限制性付款的總和，所有這些款項都是根據公認會計原則(GAAP)確定的。

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“合併融資債務”是指借款人及其子公司按照公認會計準則確定的合併基礎上的融資債務。

“綜合利息費用”是指在任何期間，借款人及其附屬公司在合併基礎上的數額，等於(A)與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、保費、債務折扣、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下，只要按照公認會計原則視為利息，再加上(B)資本租賃項下按照公認會計原則加(C)視為利息的該期間的租金支出部分的總和。(B)在任何期間，借款人及其附屬公司的綜合利息費用等於：(A)與借款(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的所有利息、保費、債務折扣、手續費和相關費用的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息。

“綜合槓桿率”指，於任何確定日期，(A)(I)截至該日期的綜合融資債務減去(Ii)總額超過1,000,000美元但不超過10,000,000美元的無限制現金與(B)最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“綜合維護資本支出”是指在任何期間，貸方及其子公司為維護或替換其現有資本資產而在綜合基礎上支出的綜合資本支出總額，在每一種情況下，均經行政代理批准，減去該期間從資產出售中獲得的最高5,000,000美元的現金淨收益。

“綜合淨收入”是指借款人及其子公司在合併基礎上的任何時期的淨收入(不包括非常收益)，這是根據公認會計原則確定的。

“綜合計劃資金債務支付”是指借款人及其子公司在綜合基礎上的任何期間，按照公認會計原則確定的所有計劃支付綜合資金債務本金的總和。就本定義而言，“預定本金付款”(A)應在不影響因適用期間支付的任何自願或強制預付款而減少的情況下確定，(B)應被視為包括資本租賃、證券化交易和合成租賃的應佔本金金額，(C)不應包括第2.11節所要求的任何自願預付款或強制預付款。

“合併營運資金”是指截至任何確定日期，合併流動資產超過合併流動負債的餘額。

“合併週轉金調整”是指在合併基礎上的任何期間，截至該期末的合併週轉金超過(或低於)該期初的合併週轉金的金額(可以是負數)。“合併週轉金調整”是指在合併基礎上的任何期間，截至該期末的合併週轉金超過(或低於)該期初的合併週轉金的金額(可以是負數)。

“合併税款”是指在任何期間，借款人及其子公司在合併的基礎上，以現金支付的所有税款的總和。

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“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控賬户”的含義如第7.17節所述。

“轉換/延續日期”是指適用的轉換/延續通知中規定的延續或轉換(視情況而定)的生效日期。

“轉換/繼續通知”是指實質上採用附件2.8形式的轉換/繼續通知。

“承保方”指第11.22(A)節中定義的承保方。

“授信日期”是指授信延期的日期。

“信用證單據”是指任何本協議、每張票據、每份出票人單據、抵押品文件、任何擔保人加入協議、費用函、第四修正案費函、第五修正案費函、第六修正案費函、第七修正案費函、任何汽車借款協議、任何信用證方以任何開證行為受益人簽署的與信用證有關的任何單據或證書，以及在證明或保證義務的範圍內，由任何信用方為任何代理人的利益而簽署和交付的所有其他單據、票據或協議。任何擔保人加入協議(但明確排除任何擔保互換協議和擔保國庫管理協議)。

“信用證延期”是指發放貸款或開具信用證。

“信用方”統稱為借款人和各擔保人。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務交易”是指借款人或其任何子公司對融資債務的任何出售、發行、安置、承擔或擔保，無論是否有本票或其他債務書面證據證明，但根據第8.1條允許發生的融資債務除外。

“違約”是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之後構成違約事件的條件或事件。

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“違約率”指的利率等於(A)除調整後的LIBOR利率貸款(包括參考LIBOR指數利率的基本利率貸款)和信用證費用、基本利率加適用於此類貸款的適用保證金(如有)加每年百分之四(4%)的利率；(B)就調整後的LIBOR利率貸款而言，調整後的LIBOR利率加適用於調整後的LIBOR利率貸款的適用保證金加百分之四(4%)的適用保證金(如果有的話)；(B)就調整後的LIBOR利率貸款而言，調整後的LIBOR利率加適用於調整後的LIBOR利率貸款的適用保證金加百分之四(4

除第2.16(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定需要為其貸款提供資金的兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人認定沒有為其提供資金的一個或多個條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。任何Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩(2)個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何開證行或Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在管理代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期資金義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)已, 或有直接或間接的母公司已(I)成為根據任何債務救濟法的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、監護人、受託人、管理人、受讓人，以債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人或受讓人，以債權人或類似人的利益負責重組或清算其業務或資產；但任何貸款人不得僅因政府當局擁有或獲取該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每個開證行、每個Swingline貸款人和每個貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16(B)節的約束)。

“存款賬户管制協議”是指貸款方、存款機構和抵押品代理人之間的協議，該協議的形式為

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抵押品代理，並向抵押品代理提供對其中描述的受控賬户的“控制”(該術語在“UCC”第9條中使用)，該受控賬户可能會不時被修改、修改、擴展、重述、替換或補充。

“解除”具有OPA第1001(7)條規定的含義。

“DOC”是指根據ISM規則第13條向操作員簽發的符合性文件。

“美元”和“$”符號表示美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。

“賺取義務”是指，就收購而言，借款人或任何子公司根據與該收購有關的文件支付賺取或其他應急付款(包括收購價調整、競業禁止和諮詢協議或其他賠償義務)的所有義務。在確定時，任何賺取債務的金額應為當時根據公認會計準則要求確認為借款人綜合資產負債表上的負債的該等賺取債務的總額(如果有)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“合格受讓人”指符合第11.5(B)節規定的受讓人要求的任何人，但須符合本條款可能要求的任何同意和陳述(如有)。

“環境索賠”是指任何人(A)根據或與任何實際或被指控違反任何環境法的行為有關；(B)與任何危險物質或任何實際或被指控的危險物質活動有關；或(C)與對人類健康、安全、自然資源或環境造成的任何實際或聲稱的損害、傷害、威脅或損害有關的任何已知調查、書面通知、違規通知、書面索賠、訴訟、書面要求、減排命令或其他書面命令或指令(有條件或其他)的任何已知調查、書面通知、違規通知、書面索賠、訴訟、書面要求、減排命令或其他書面命令或指令(有條件或其他條件)。

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“環境法”是指任何和所有當前或未來的聯邦或州(或其中任何一個州的任何分支)、法規、條例、命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他書面要求，涉及(A)任何危險物質活動；(B)危險物質的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(C)保護人類健康和環境不受污染，以適用於任何信用方或其任何子公司或其各自設施的任何方式。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的任何OPA責任或任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到借款人或任何附屬公司就上述任何事項承擔責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等認股權證、權利或期權的認股權證、權利或期權)。以及該人的所有其他擁有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚待解決。

“股權交易”就借款人或其任何子公司而言，指借款人或其任何子公司發行或出售其股權股份，但以下發行除外：(A)向借款人或其任何全資子公司發行；(B)將債務證券轉換為股權；(C)現任或前任員工、高級職員或董事根據股票激勵計劃、股票期權計劃或其他基於股權的薪酬計劃或安排行使權力；(D)在交易結束前發生的或(E)與本協議允許的任何收購或資本支出有關。

“僱員退休收入保障法”指1974年“僱員退休收入保障法”(該法案已於本條例生效之日及以後不時修訂)、任何後續法規及其下的條例。

“ERISA附屬公司”指適用於任何人的：(A)屬於“國税法”第414(B)條所指的受控公司集團成員的任何公司；(B)屬於“國税法”第414(C)條所指的受共同控制的行業或企業集團的成員的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)；及(C)該人是其成員的附屬服務集團的任何成員；及(C)該人所屬的附屬服務集團的任何成員；及(C)該人是“國税法”第414(B)條所指的受控公司集團的成員的任何公司；

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如該人、上文(A)段所述的任何法團或上文(B)段所述的任何行業或業務是該人士、上述(A)段所述的任何法團或任何行業或業務的成員，則該人須遵守“國税法”第414(M)或(O)條的規定。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043條所指的、與任何養老金計劃有關的“可報告事件”(不包括因法規而免除通知PBGC的事件)；(B)“ERISA事件”指(A)ERISA第4043條及其下發布的關於任何養老金計劃的“可報告事件”；(B)未能就任何養卹金計劃達到“國税法”第412條規定的最低籌資標準(不論是否根據“國税法”第412(C)條免除)，未在到期日前就任何養卹金計劃支付“國税法”第430(J)條規定的最低繳費或任何規定的分期付款，或未在到期日前向多僱主計劃繳納任何規定的繳款；(B)就任何養卹金計劃而言，未能達到“國税法”第412條規定的最低籌資標準(不論是否根據“國税法”第412(C)條免除)；(C)管理人根據ERISA第4041(A)(2)條提供終止該計劃的意向通知，以終止ERISA第4041(C)條所述的危難終止；(D)退出有兩(2)個或更多繳費發起人的任何養老金計劃或終止任何此類養老金計劃，在任何一種情況下都會根據ERISA第4063或4064條產生重大責任；(E)PBGC提起終止任何退休金計劃的法律程序，或發生任何合理地相當可能構成根據ERISA終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的事件或情況；。(F)依據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條而施加法律責任，而每宗個案合理地相當可能導致重大法律責任；。(G)任何貸方的退出。, 如果任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到根據ERISA第4241或4245條規定處於重組或破產狀態的通知，或根據ERISA第4241或4245條的規定，從任何多僱主計劃中完全或部分退出(符合ERISA第4203和4205條的含義)的任何子公司或其各自的ERISA關聯公司，如果這種退出合理地可能導致重大責任，或導致任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知，則該多僱主計劃處於重組或破產狀態，或處於第(4)款所指的“危急”或“瀕危”狀態或根據ERISA第4041A或4042條的規定打算終止或已經終止，如果此類重組、破產或終止合理地可能導致重大責任；(H)根據《國税法》第43章，或根據《退休保障條例》第409條、第502(C)、(I)或(L)條或《僱員退休保障條例》第4071條，就任何退休金計劃徵收罰款、罰則、税項或有關收費，而該等罰款、罰則、税項或有關收費合理地相當可能導致重大法律責任；(I)針對多僱主計劃以外的任何養卹金計劃或其資產，或針對與任何養卹金計劃有關的任何人提出或維持合理地可能導致重大責任的實質性索賠(正常過程中的福利和籌資義務的例行索賠除外)；。(J)從國税局收到關於根據《國税法》第401(A)條有資格符合《國税法》第401(A)條的資格的任何養卹金計劃未能符合《國税法》第401(A)條規定的資格的最終書面裁定；(J)收到國税局的最終書面裁定，證明任何擬根據《國税法》第401(A)條符合資格的養卹金計劃不符合《國税法》第401(A)條的資格。, 或構成任何此類計劃一部分的任何信託未能根據《國税法》第501(A)條獲得免税資格；或(K)根據《國税法》第430(K)條或根據ERISA第303(K)或4068條實施留置權。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“違約事件”是指第9.1節中規定的每個條件或事件。

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“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規。

“除外外國賬户”係指“UCC”第9條所定義的任何“存款賬户”，其擔保權益的完善受美國或加拿大以外的司法管轄區的法律管轄，並以其他方式滿足以下各項條件：(I)該存款賬户的存在已按照第7.17(C)節的規定向行政代理披露；(Ii)截至任何歷月的最後一天，該存款賬户的餘額不超過50萬美元；(Iii)該存款賬户的餘額在任何時候都不超過2,000,000美元；(Iv)該存款賬户不用於接收客户的付款；以及(V)行政代理已同意，與由此提供的實際利益相比，獲取或完善該存款賬户的擔保權益的成本、負擔或後果過高；但在任何情況下，所有該等存款賬户持有的資金總額不得超過4,000,000美元；(V)行政代理已同意，與由此提供的實際利益相比，獲取或完善該存款賬户的擔保權益的成本、負擔或後果是過高的；但在任何情況下，所有該等存款賬户持有的資金總額不得超過4,000,000美元

“除外財產”是指，就借款人和其他信用方而言，包括在第7.14節規定的截止日期之後成為信用方的任何人，(A)任何被排除的外國賬户和任何支出存款賬户，其資金僅用於支付工資、僱員福利、工人補償和類似費用，(B)位於美國境外、公平市場價值不超過50萬美元的任何自有或租賃的不動產或個人財產，(C)任何個人財產(包括，不超過500,000美元的個人財產)，或(C)任何個人財產(包括，不超過50萬美元的個人財產，包括：(A)任何個人財產，其資金僅用於支付工資、僱員福利、工人補償和類似費用；(B)位於美國境外的任何擁有或租賃的不動產或個人財產，其公平市場價值不超過50萬美元；(C)(I)不受UCC管轄，(Ii)通過向美國版權局或美國專利商標局提交留置權的適當證據，或(Iii)通過保留車輛或拖車的所有權證書和/或向適用司法管轄區的機動車部門或其他政府當局提交留置權的適當證據，除非行政代理或所需的貸款人提出合理要求，否則留置權的完善不受(I)UCC管轄，(Ii)通過保留車輛或拖車的所有權證書和/或向適用司法管轄區的機動車部門或其他政府當局提交留置權的適當證據來實現，(D)借款人或任何其他貸款方的任何外國直接子公司的股權，只要不需要根據第7.12(A)節質押來擔保義務；(E)根據禁止貸款方授予任何其他留置權的文件，在符合第8.3節條款的前提下，受第8.2(M)節所述類型留置權約束的任何財產；(F)授予擔保權益將違反適用法律的任何財產，需要未獲得任何政府同意的任何財產或構成任何合約、租約的違反或失責，或導致任何合約、租約的終止或要求非根據該合約或租約取得的同意, (G)證明或產生該等財產的許可證或其他協議，或導致該財產失效或向其任何一方提供終止權利(除非任何該等條款根據適用的UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條或任何其他適用法律或衡平法原則而失效)，(G)任何政府當局頒發的任何證書、許可證和其他授權，只要適用法律禁止授予該等財產的擔保權益，則不在此限；或(G)任何政府當局頒發的任何證書、許可證和其他授權，只要適用法律禁止授予其擔保權益，則不在此限；(G)任何政府當局頒發的任何證書、許可證和其他授權，只要適用法律禁止授予其擔保權益，則不在此限。(H)上述(A)至(H)款所述的任何及全部除外財產的所有車輛及(I)收益及產品，但以該等收益及產品會構成上述(A)至(H)款所述類型的財產或資產為限；但是，根據質押協議和擔保協議或任何其他信貸文件授予抵押品代理人的擔保權益應立即附於任何出質人(如質押中所定義)的任何資產。

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在該資產不再符合上述(A)至(H)任何條款中所述的“除外財產”的任何標準時，任何債務人(如“擔保協議”中的定義)。

“除外互換義務”指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據信用證單據授予擔保的擔保權益的全部或部分擔保，且在此範圍內的任何互換義務，根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)，此類互換義務(或其任何擔保)是非法的，原因是該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”(在本條例第4.8條生效後確定)，以及該擔保人對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保在該互換義務方面生效時，該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的擔保對該互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成該互換義務所界定的“合格合同參與者”(在本條例第4.8節生效後確定)。如果根據管理多個互換協議的主協議產生互換義務，則這種排除僅適用於可歸因於互換協議的部分互換義務，對於這些互換協議而言，擔保或擔保權益變得非法。

“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的以下任何税，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税：(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)因該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款。(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益(借款人根據第2.17條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日生效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據第3.3節的規定，在下列情況下除外：(I)該貸款人取得該貸款或承諾中的該等權益(根據第2.17節的轉讓請求除外)；或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.3節的規定，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)因該收款人未能遵守第3.3(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而繳納的税款。

“現有信貸協議”是指借款人、貸款方不時與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)之間修訂的日期為2012年6月25日的某些信貸協議。

“設施”是指任何不動產，包括現在、以後或之前由借款人或其任何子公司或其任何前身擁有、租賃、經營或使用的位於該不動產上的所有建築物、固定裝置或其他裝修。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“國税法”第1471(B)(1)條達成的任何協議。

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“聯邦基金有效利率”(Federal Funds Effect Rate)指任何一天的年利率(以小數表示，如有需要，向上舍入至下一個較高的百分之一百分之一(百分之一))，相等於紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，以及(B)如果該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易向地區銀行或任何其他貸款人收取的平均利率。

“手續費函”是指借款人、地區銀行和地區資本市場之間於2015年7月12日簽訂的某些函件協議，屬於地區銀行的一部分。

“第五修正案”是指在“第五修正案”生效之日，由借款人、貸款方、貸款方和代理人之間進行的“信用證協議第五修正案”。

“第五修正案EBITDA Addback”是指綜合EBITDA定義(E)和(F)條款中規定的附加條款，為免生疑問，其中應包括該條款(E)中規定的但書。

“第五修正案生效日期”是指2019年3月21日。

《第五修正案手續費函》是指借款人、地區銀行和地區資本市場之間於2019年3月8日達成的某些函件協議，地區銀行劃分為地區銀行。

“財務官證明”是指，就需要證明的財務報表而言，借款人的首席財務官的證明，證明該等財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在所述日期的財務狀況及其經營結果和所述期間的現金流，但須受審計和正常年終調整的影響。

“會計季度”是指任何會計年度的一個會計季度。

“會計年度”是指借款人及其子公司截止於每個日曆年12月31日的會計年度。

“船隊抵押”係指第5.1(F)(I)節中定義的。

“洪水災害財產”是指以抵押品代理人為受益人、為義務持有人的利益，並位於聯邦緊急事務管理局(或任何後續機構)指定為“特殊洪水危險區”或具有特殊洪水或泥石流危險的地區的任何房地產資產。

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“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税收目的)。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“第四修正案”是指在第四修正案生效之日，由借款人、其他貸款方、貸款方和代理人之間簽署的“信用證協議第四修正案”。

“第四修正案生效日期”是指2018年7月31日。

《第四修正案手續費函》是指借款人、地區銀行和地區資本市場之間於2018年7月6日達成的某些函件協議，地區銀行劃分為地區銀行。

“第四修正案重新分配交易”係指第2.1(B)(I)節中定義的交易。

“第四修正案替換和重新分配交易”係指本協議摘錄中定義的交易。

“第四修正案替換設施”係指在本協議的演講稿中定義的“第四修正案替換設施”。

“第四修正案替換定期貸款”指第2.1(B)(Ii)節中定義的定期貸款。

“第四修正案置換定期貸款承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人承諾在本合同項下的第四修正案置換定期貸款中分得一杯羹。各貸款人於第七修正案生效日期的第四修正案替代定期貸款承諾載於附錄A。所有貸款人於第七修正案生效日期生效的第四修正案替代定期貸款承諾的本金總額為3654萬零197 04/100美元(36,540,197.04美元)。

“第四修正案替代定期貸款承諾百分比”是指，對於提供部分第四修正案替代定期貸款的每個貸款人，分數(以小數點後九位的百分比表示)，(A)其分子是該貸款人在該第四修正案替代定期貸款中所佔部分的未償還本金金額，以及(B)其分母是該第四修正案替代定期貸款的未償還本金總額。

“第四修正案替換交易”指第2.1(B)(Ii)節中定義的交易。

“提前風險敞口”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於任何開證行，該違約貸款人對該開證行簽發的信用證(信用證義務除外)的未償還信用證義務的循環承諾百分比，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)就Swingline貸款人而言，該違約已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，並且(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的循環承諾率為該開證行出具的信用證的未償還信用證義務(信用證義務除外)的循環承諾率

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而不是該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的Swingline貸款。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。

“出資債務”指在特定時間對任何人而言，沒有重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則作為債務或負債包括在內(以下第(A)(Ii)款規定的除外)：

(a)借款的所有義務，無論是當期的還是長期的(包括本協議項下的義務)，債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有義務，但具體不包括(I)在正常業務過程中發生的貿易應付款和(Ii)收益或與任何收購相關的其他類似遞延或或有債務，直至該等收益或義務根據公認會計原則在借款人及其子公司的資產負債表上確認為負債為止；

(c)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外，在每種情況下，應付貿易賬款自創建之日起未逾期超過六十(60)天)，包括但不限於根據公認會計準則在借款人及其子公司的資產負債表上確認為負債的任何賺取債務；

(d)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保)項下的所有義務；

(e)資本租賃、合成租賃和證券化交易的歸屬本金；

(f)規定強制贖回、償債基金或其他類似支付的所有優先股和可比股權；

(g)對另一人的融資債務的所有擔保；以及

(h)任何合夥企業、合資企業或其他類似實體的融資債務，而該人是普通合夥人或合資企業，並因此對該等義務負有個人責任，但僅限於該人有權償還該等債務。

為此目的，(X)對於第(A)款下的借款債務和第(B)款下的購買貨幣負債和延期購買義務，(X)基於未償還本金金額；(Y)在第(C)款下的信用證義務和其他義務的情況下，基於可提取的最高金額；以及(Z)在第(F)款下的擔保的情況下，基於作為擔保標的的融資債務的金額。

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“撥款通知”是指基本上以附件2.1的形式發出的通知。

“公認會計原則”是指自確定之日起在美國普遍接受的會計原則，但受第1.2節規定的適用限制的限制。

“政府行為”是指任何現在或將來的任何行為或不作為，無論是正當的還是錯誤的。法律上或事實上政府或政府權威。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構)。

“政府授權”是指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、圖則、指令、同意命令或同意法令。

“擔保”就任何人而言，指(A)該人擔保任何債項或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)應付或履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付該等債務或其他義務(或為購買或支付該等債務或其他義務而墊付或提供資金)，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式保證債權人償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議，或(Iv)就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則該金額應被視為等於與之有關的主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額。, 擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。

“擔保義務”指第4.1節中定義的義務。

“保證人連帶協議”是指借款人的子公司根據第7.14節的規定，以附件7.14的形式實質上交付的保證人連帶協議。

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“擔保人”是指(A)在本擔保書籤名頁上被確定為“擔保人”的每個人，(B)根據第7.14節作為擔保人加入的每個其他人，(C)關於(I)有擔保的互換義務、(Ii)有擔保的庫房管理義務和(Iii)本擔保項下特定貸款方(在第4.1和4.8節生效之前確定)的互換義務，借款人，以及(D)其繼承人和允許的受讓人。

“擔保”是指擔保人根據第四節的規定向行政代理人、貸款人和其他債權持有人提供的擔保。

“危險材料”係指“綜合環境響應補償和責任法案”(第42 USCA 9601，ET)定義的任何危險物質。(以下簡稱“CERCLA”)，包括40 C.F.R.第260-270部所界定的任何危險廢物、汽油或石油(包括原油或其任何部分)、石棉或多氯聯苯。

“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括任何危險材料的使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、建設、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。

“最高合法利率”是指在任何時間或不時根據與任何貸款人有關的適用法律訂立、收取或收取的最高合法利率(如果有的話)，該適用法律目前有效，或在該等適用法律允許的範圍內，該等適用法律此後可能有效，並且允許的最高非高利貸利率高於適用法律現在所允許的最高非高利貸利率。

“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(a)所有融資債務；

(b)任何互換協議項下的淨債務；

(c)就另一人的債務提供的所有擔保；及

(d)借款人或其附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(C)款所述類型的債務，除非該等債務已明文規定對借款人或該等附屬公司無追索權。

就本協議而言，如屬(C)項下任何掉期協議項下的淨債務，則應以掉期終止價值為基礎釐定債務數額。

“保證税”係指(A)對任何信用證方根據任何信用證單據所承擔的任何義務或因任何信用證單據所規定的任何義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”指第11.2(B)節中定義的。

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“指數利率”是指，對於通過參考指數利率確定的任何基本利率貸款的任何指數利率確定日期，相當於(A)倫敦銀行同業拆借利率或可比利率或後續利率的年利率(向上舍入到下一個百分之一的十六分之一倍(1/16))，該利率由行政代理在適用的路透社屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供行政代理不時指定的報價)，用於等額期限的存款(或由行政代理不時指定的提供報價的其他商業來源)，該利率等於(A)LIBOR或由管理代理批准的可比利率或後續利率，該利率由管理代理在適用的路透社屏幕頁面上發佈(或其他商業來源，提供行政代理不時指定的報價)截至上午11：00左右確定(英國倫敦時間)在該指數費率確定日期前兩(2)個工作日，或(B)如果上述條款(A)中提到的費率沒有出現在該頁面或服務上，或者如果該頁面或服務將停止提供，則年利率(向上舍入到百分之一的下一個十六分之一(1/16)的整數倍)等於行政代理確定的該另一頁面或其他服務上提供的利率，該利率顯示的存款的平均結算利率的期限相當於截至上午11：00左右確定(英國倫敦時間)在該指數利率確定日期前兩(2)個工作日，或(C)如果沒有前述(A)和(B)項所指的利率，年利率(向上舍入至百分之一的下一個十六分之一的整數倍(百分之一的1/16))等於倫敦銀行間市場向一級銀行提供的報價利率(或利率的算術平均值)，該報價利率(或利率的算術平均數)相當於倫敦銀行間市場上向一級銀行提供的美元同日資金存款，其金額與地區銀行適用貸款的本金相當, 然後，指數利率正在確定，到期日相當於截至上午11點左右的一個(1)個月。(英國倫敦時間)在該指數匯率確定日期前兩(2)個工作日。儘管本協議有任何相反規定，指數率不得低於零。

“指數匯率確定日期”是指每個日曆月的結算日和其後每個日曆月的第一個營業日；但僅就基本匯率的定義而言，指數匯率確定日期是指基本匯率的確定日期。

“初始循環信貸安排”是指本合同的演講稿中所定義的。

“初始循環債務”是指循環貸款、信用證債務和擺動貸款。

“初始期限貸款”指第2.1(B)(I)節中定義的貸款。

“初始期限貸款承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人承諾提供本合同項下的部分初始期限貸款。每家貸款人於截止日期的初始定期貸款承諾載於附錄A。所有貸款人於截止日期生效的初始定期貸款承諾的本金總額為1.35億美元(1.35億美元)。

“初始期限貸款承諾百分比”是指，對於每個提供部分初始期限貸款的貸款人，分數(以小數點後第九位的百分比表示)，(A)其分子是該貸款人在該初始期限貸款中所佔部分的未償還本金金額，(B)其分母是該初始期限貸款的未償還本金總額。

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“首期貸款餘額”係指本説明書中定義的金額。

“知識產權”是指與知識產權有關的所有商標、服務標誌、商號、著作權、專利、專利權、特許經營權、與知識產權有關的許可以及其他知識產權。

“付息日期”是指就(A)任何基本利率貸款和任何Swingline貸款而言，指每個日曆季度的最後一個營業日，從該貸款的截止日期和最終到期日之後的第一個該日期開始；及(B)任何調整後的LIBOR利率貸款，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天；但在每個利息期超過三(3)個月的情況下，“付息日期”還應包括三(3)個月或其整數倍的每個日期。

“利息期”是指就調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款而言，由借款人在適用的資金通知或轉換/延續通知中選擇的一(1)、兩(2)、三(3)或六(6)個月的利息期，或(視情況而定)十二(12)個月的利息期，(A)最初從貸方的貸方日期或轉換/延續日期(視屬何情況而定)開始；及(B)此後，從緊接的前一個利息期屆滿之日開始。但：(I)如果利息期本應在非營業日的某一天到期，則該利息期應在下一個營業日到期，除非該月份沒有下一個營業日，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日屆滿；(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期末的日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期，除本定義第(Iii)款另有規定外，應在下列日期結束：(I)除本定義第(Iii)款另有規定外，該利息期應在該月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期結束時在數字上沒有對應的日期)開始的任何利息期結束。(Iii)任何定期貸款的利息期不得超過任何本金攤銷支付日期，但在適用的本金攤銷支付日期之前到期的調整後libor利率貸款加上調整後libor利率貸款構成的部分等於或超過當時到期的本金攤銷付款的部分除外；(Iv)循環貸款的任何部分的利息期限均不得超過循環承諾終止日期；(V)任何期限的利息期限均不得超過循環承諾終止日期。, 除非該定期貸款由在適用本金償還日期之前到期的調整後LIBOR利率貸款加上基準利率貸款組成的部分等於或超過當時到期的本金攤銷付款，並且(Vi)364天循環貸款的任何部分的利息期限均不得超過364天循環承諾終止日期。

“利率決定日”，就任何利息期間而言，是指該利息期間第一天前兩(2)個營業日的日期。

“國税法”是指1986年的國税法。

“投資”對任何人來説，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務的方式進行的任何直接或間接獲取或投資

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(A)購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者據此擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)收購。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“非自願處分”是指借款人或其任何子公司收到因其任何財產被盜、損失、物理毀壞或損壞、被奪取或類似事件而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金。

“美國國税局”指美國國税局。

“國際安全管理規則”指依據國際海事組織第A.741(18)號決議制定並納入“海上人命安全公約”的“國際船舶安全操作和防止污染安全管理規則”，幷包括該規則的任何修訂或延展以及依據該規則而發出的任何規例。

“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發該信用證時有效的較新版本)。

“國際海上人命安全規則”是指國際海事組織在2002年12月的一次會議上通過的修正“海上人命安全公約”第十一章的“國際船舶和港口設施規則”，包括對該規則的任何修訂或延長以及根據該規則發佈的任何規定。

“國際船舶保安規則”是指根據“國際船舶保安規則”簽發的國際船舶保安證書。

“發佈通知”是指實質上採用附件2.3形式的發佈通知。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及任何開證行與借款人(或任何子公司)或以該開證行為受益人簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“開證行”是指同意擔任開證行並由借款人指定為開證行並經行政代理批准的地區銀行或其他貸款行，每一家均以本合同項下信用證開證人的身份，及其允許的繼承人和受讓人，“開證行”是指前述任何一項。

“信息技術相關項目”是指貸款方承擔的需要實施新的、或更換或改進現有信息技術系統和平臺的項目，包括但不限於工資和會計系統方面的信息技術系統和平臺，而這些項目的顧問在這方面具有專業知識。

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已聘請信息技術解決方案就此類實施和其他相關事項提供諮詢和協助。

“Kinder Morgan Matter”指東及西Jones Placement Area、LLC及Kinder Morgan之間的協議，根據該協議，信貸方同意以折扣率接收Kinder Morgan的疏浚材料，而Kinder Morgan同意授予該信貸方對Kinder Morgan擁有的若干物業的地役權。

“貸款人”是指每一家有定期貸款承諾、循環承諾或364天循環承諾的金融機構及其繼承人和允許受讓人。初始貸款人在本合同的簽名頁上註明，並在附錄A中列出。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證。

“信用證申請”是指以適用開證行不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。

“信用證費用”指第2.10(B)(I)節中定義的費用。

“信用證借款”是指在任何信用證項下提取的未作為循環貸款借款得到償還或再融資的任何信貸延期。

“信用證義務”是指在任何時候，(A)假設符合信用證中提到的所有提款要求，當時未清償的信用證項下可提取的最大金額，加上(B)借款人未償還的信用證項下所有提款的總和，包括信用證借款。就本協議的所有目的而言，(I)信用證項下可提取的金額將按照第1.3(I)節的規定計算，以及(Ii)如果信用證已按其條款到期，但由於ISP第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為剩餘可提取金額中的“未清償”金額。(I)在信用證項下可提取的金額將按照第1.3(I)節的規定計算；(Ii)如果信用證的條款已過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”。

“信用證昇華”是指在任何確定日期，(A)2000萬美元(2000萬美元)和(B)當時有效的循環承付款的未使用總額中較小的一個。“信用證昇華”指在任何確定日期，(A)2000萬美元(2000萬美元)和(B)當時有效的循環承付款的未使用總額。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指倫敦銀行間同業拆借利率。

“LIBOR指數利率”是指在任何指數利率確定日期，將(A)指數利率除以(B)等於(I)一減去(Ii)適用準備金要求所得的年利率。

“LIBOR指數利率貸款”是指以LIBOR指數利率為基準計息的貸款。

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“LIBOR貸款”指以調整後的LIBOR利率或LIBOR指數利率(以適用為準)確定的利率計息的貸款(包括參考LIBOR指數利率的基本利率貸款)。

“留置權”指(A)任何種類的留置權、按揭、質押、轉讓、擔保權益、押記或產權負擔(包括給予任何前述任何內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何性質的租約或許可)，以及具有任何前述任何實際效力的任何期權、信託或其他優惠安排；及(B)就證券而言，指第三方就該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”是指任何循環貸款、擺動貸款、定期貸款或364天循環貸款，以及由這些貸款組成的基本利率貸款和調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。

“保證金股票”指聯邦儲備系統理事會規則U中不時生效的定義。

“主協議”指“掉期協議”定義中定義的。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務運營、財產、資產或財務狀況；(B)貸方作為一個整體全面、及時履行義務的能力；(C)對信用證的合法性、有效性、約束力或可執行性造成或可以合理預期造成重大不利影響的任何效果、事件、條件、行動、遺漏、變更或事實狀態；(C)對信用證的合法性、有效性、約束力或可執行性。(D)抵押品的全部或任何實質性部分的價值或抵押品的全部或任何實質性部分的優先留置權；或(E)任何代理人和任何貸款人或任何義務持有人可獲得或被授予的權利、補救和利益。

“實質性合同”是指借款人或其任何子公司或其各自資產受約束的任何合同義務(信用證單據所證明的義務除外)，而違約、不履行、取消或未能續簽可合理預期會產生重大不利影響。

“最高現金持有金額”指1,000萬美元。

“最大現金持有終止日期”是指借款人根據第7.1(C)節提交合規證書的日期，證明符合第8.8(A)節規定的關於借款人截至2022年9月30日的財政季度或之後結束的任何財政季度的綜合槓桿率財務契約。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押”是指旨在為債務持有人的利益向抵押品代理人授予擔保權益的抵押、信託契約或債務擔保契約。

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借款人或任何其他貸款方在不動產上的費用和租賃不動產權益(包括與任何裝修和固定裝置有關的權益)。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)條中定義的任何“多僱主計劃”，該計劃由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司發起、維護或出資或要求出資，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司以前贊助、維護、貢獻或要求出資且仍負有責任的任何“多僱主計劃”。

“現金淨收益”是指借款人或其任何子公司因任何資產出售、非自願處置、債務交易、股權交易或證券化交易而以現金或現金等價物支付的總收益，扣除(A)與此相關而發生的直接成本或預留成本(包括法律、會計和投資銀行費用和支出、銷售佣金和承銷折扣)；(B)估計已支付或應支付的税款(包括銷售税、使用税或其他交易税以及任何邊際淨額)。以及(C)以相關財產的許可留置權擔保的任何債務的清償所需的金額。為此目的，“現金收益淨額”包括借款人或其任何子公司在任何資產出售、非自願處置、債務交易、股權交易或證券化交易中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物。

“第九修正案”是指在第九修正案生效之日，借款人、貸款方、貸款方和代理人之間對信用證協議的特定第九修正案。

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“第九修正案生效日期”是指2022年3月1日。

“非同意出借人”係指第2.17節中定義的出借人。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“票據”是指循環貸款票據、擺動貸款票據、定期貸款票據或364天循環貸款票據。

“通知”是指資金通知、發行通知或轉換/延續通知。

“義務”係指根據任何信用文件、擔保互換協議或擔保金庫管理協議，不時欠代理人(包括前代理人)、任何開證行、貸款人(包括以其身份出借的前貸款人)或其中任何一家、合資格互換銀行和合資格金庫管理銀行的所有義務、債務和其他各種性質的負債，以及上述任何一項的所有續簽、延期、修改或再融資，無論是本金、利息(包括利息)，如果沒有備案無論是否允許就相關破產程序中的該權益向該貸款方提出索賠)，

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償還信用證項下提取的金額、提前終止掉期協議的付款、手續費、開支、賠償或其他；但條件是，信用證方的“義務”應排除與該信用方有關的任何除外的掉期義務。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)。

“OPA”係指不時修訂的“1990年石油污染法”，載於“美國法典”第33卷，第2701頁及以下。

“OPA責任”指由任何個人或對借款人或任何其他貸款方擁有管轄權的任何個人或任何環境監管機構承擔的任何責任或任何重大的排放威脅責任，如OPA中所定義的那些術語所定義的任何移除、移除費用和損害的責任。“OPA責任”是指由任何個人或對借款人或任何其他貸款方擁有管轄權的任何人或任何環境監管機構所承擔的任何責任或任何實質性的排放威脅責任。

“組織文件”是指(A)就任何公司而言，其經修訂的公司章程或章程，以及經修訂的章程；(B)就任何有限合夥而言，其有限合夥證書及經修訂的合夥協議；(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議；(D)就任何有限責任公司而言，其組織章程、成立證書或類似文件，以及經修訂的經營協議。如果本協議或任何其他信貸文件的任何條款或條件要求任何組織文件由國務祕書或類似的政府官員認證，則所指的任何此類“組織文件”應僅指該政府官員慣常認證的文件類型。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何信用證文件項下的擔保權益項下的付款、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信用證文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税種”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税種，這些税種是根據任何信用證單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何信用證單據接收或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税種除外(根據第2.17節進行的轉讓除外)。

“未清償金額”指(A)就在任何日期的循環貸款及擺線貸款而言，在實施在該日期發生的循環貸款及擺線貸款(視屬何情況而定)的任何借款及預付或償還(視屬何情況而定)後，該等貸款的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期後，該等信用證義務在該日期的未償還總額，以及截至該日期該信用證義務的任何其他數額的任何其他變化，包括因借款人償還任何信用證下的任何提款而導致的變化；。(C)關於：。

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(D)就任何日期的任何364天循環貸款而言，指在實施在該日期發生的任何借款及提前償還或償還364天循環貸款後的未償還本金總額；及(D)就任何日期的任何定期貸款而言，指在實施該日期的任何該等定期貸款的任何提前還款或償還後的未償還本金總額；及(D)就在任何日期的任何364天循環貸款而言，指在落實在該日期發生的任何借款及提前還款或償還364天循環貸款後的未償還本金總額。

“參與者”指第11.5(D)節中定義的。

“參賽者名冊”指第11.5(D)節中定義的參賽者名冊。

“愛國者法案”指第6.15(F)節中定義的。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承人。

“養老金計劃”是指ERISA第3(2)節中定義的任何“員工養老金福利計劃”，但多僱主計劃除外，該計劃受“國税法”第412節或ERISA第302節的約束，由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司發起、維護或出資或被要求由任何貸款方或其任何ERISA關聯公司出資，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司以前贊助、維持或貢獻、或被要求向其提供資金並仍負有責任的任何“員工養老金福利計劃”。

“許可收購”是指符合下列條件的任何收購：

(a)在該收購中獲得的財產(或被收購人的財產)是一項業務，或在第8.14條允許的業務中使用或有用；

(b)在收購股權的情況下，(I)該其他人的董事會(或其他類似的管理機構)應已批准該收購，(Ii)該人應根據美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在；

(c)貸款方及其子公司在任何會計年度就所有此類收購支付的總對價(包括但不限於股權對價、賺取債務、遞延補償、競業禁止安排以及貸方及其子公司發生或承擔的債務和其他債務)不得超過40,000,000美元，(B)在本協議期限內進行的所有收購，支付的總對價不得超過75,000,000美元；(2)貸方及其子公司在任何會計年度內就所有此類收購支付的總對價(包括但不限於股權對價、賺取債務、遞延補償、競業禁止安排以及債權和其他債務金額)不得超過40,000,000美元；

(d)在該項收購生效後，借款人的可用現金和現金等價物加上借款人根據循環承諾可提取的總金額合計不得低於25,000,000美元(信用證文件項下以抵押品代理人為受益人的留置權和因法律規定扣押存款而產生的以銀行或其他存款機構為受益人的留置權(包括抵銷權))加上借款人根據總循環承諾額可提取的總金額不得低於25,000,000美元；(2)借款人的現金和現金等價物加上借款人根據循環承諾總額可提取的總金額，合計不得低於25,000,000美元；以及

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(e)(I)不存在任何違約或違約事件，並且在緊接其生效之前或之後繼續存在，(Ii)每份信用證單據中的每一方所作的陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確，如同在收購之日(生效後)所作的一樣，除非該等陳述和擔保明確與較早的日期有關，(Iii)在其形式上生效後，(1)借款人應遵守第8.8節(A)和(B)款中規定的財務契約；(2)借款人最近結束的連續兩(2)個會計季度的綜合槓桿率(在不實施第五修正案EBITDA Addback的情況下計算)不得超過2.00至1.00；及(Iv)在該項收購完成前至少五(5)個工作日，借款人的授權官員應提供格式和合理詳細的合規證書。確認符合本合同第(A)至(F)款規定的各項規定；

但是，如果沒有行政代理和所需貸款人的事先書面同意，在“第七修正案”生效之日起至364天循環終止日(包括該日)期間，不得允許任何允許收購的公司在“第七修正案”生效之日起及之後的一段時間內(包括該日在內)進行任何允許的收購。

“允許留置權”是指根據第8.2節允許的每一項留置權。

“核準再融資”是指任何現有債務的延期、續期或替換，只要(A)符合市場條款和條件，(B)到期的平均壽命大於被延期、續期或再融資的債務的平均到期日，(C)不包括就正在延期、續期或再融資的債務而言不是債務人的債務人，(D)如果被再融資或延長的債務是從屬債務，則該債務人仍處於從屬地位。(F)如果任何失責或失責事件已經發生並繼續存在或將由此導致，則(F)不會招致、產生或假定任何失責或失責事件，則(F)不會招致、產生或假定任何失責或失責事件。

“獲準第三方銀行”是指任何貸款方開立受控賬户並與其簽署了“存款賬户控制協議”或“證券賬户控制協議”(視情況而定)的任何銀行或其他金融機構。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“平臺”指第11.1(D)節中定義的平臺。

“質押協議”是指貸方作為質押人，為債權持有人的利益而向抵押品代理人提供的截至截止日期的質押協議，以及任何人根據本協議條款可能提供的任何其他質押協議，每種情況下均可不時加以修改和修改。“質押協議”指的是作為質押人的貸方為債務持有人的利益向抵押品代理人提供的質押協議，以及任何人根據本協議條款可能給予的任何其他質押協議，每種協議均可不時修改和修改。

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“最優惠利率”是指行政代理不時公開宣佈為其最優惠貸款利率的年利率，與不時生效的利率相同。行政代理的最優惠貸款利率是參考利率，不一定代表向客户收取的最低或最優利率。

“主要辦事處”對於行政代理、Swingline貸款人和每家開證行而言，是指附錄B所列人員的“主要辦事處”，或其不時以書面形式指定給借款人和每家貸款人的其他辦事處。

“形式基礎”是指，為了計算第8.8節規定的財務契諾，而不是綜合固定費用覆蓋率(包括為了確定適用的保證金)，任何資產出售、非自願處置、收購或限制性付款應被視為在借款人根據第7.1(A)或(B)節被要求提交財務報表的交易日期之前的最近四個會計季度的第一天發生。就上述情況而言，(A)(I)就任何資產出售或非自願處置而言，可歸因於被處置財產的損益表和現金流量表項目(不論是正的或負的)，在與該等交易日期之前的任何期間及(Ii)就任何收購而言，均不包括在內；(I)就任何資產出售或非自願處置而言，可歸因於被處置財產的損益表及現金流量表項目(不論是正的或負的)均不包括在內，可歸因於被收購的人或財產的損益表項目應包括在與適用於此類計算的任何期間有關的範圍內，條件是：(A)根據GAAP或根據第1.1節中任何定義的術語，該等項目沒有以其他方式包括在借款人及其子公司的該等損益表項目中，(B)該等項目有令行政代理滿意的財務報表或其他信息支持；(B)借款人或任何附屬公司(包括被收購的人或財產)與該交易有關而產生或承擔的任何債務(I)應在適用期間的第一天發生的債務，以及(Ii)這種債務有浮動利率或公式利率的情況, 就本定義而言，在適用期間內須有隱含利率，而該隱含利率是利用在有關釐定日期就該等債項而有效或將會有效的利率釐定的。

“財產”是指對任何財產或資產的任何形式的權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“QFC信用支持”指第11.22節中定義的。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在擔保(或擔保權益的授予，視情況而定)就該互換義務生效時，總資產超過1,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法構成“合資格合同參與者”的其他貸方，並且可能導致另一人在此時通過簽訂第1A(18)(A)條規定的保持協議而有資格成為該互換義務的“合資格合同參與者”。

“合格掉期銀行”是指(A)任何地區銀行及其附屬機構，以及(B)以下任何人：(I)在訂立掉期協議時是貸款人或貸款人的附屬機構，或(Ii)就截止日期或截止日期之前生效的掉期協議而言，是貸款人或貸款人的附屬機構，並且

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在每種情況下，應在簽訂互換協議或以其他方式獲得交換協議資格後三十(30)天內向行政代理提供擔保方指定通知。就本協議而言，術語“貸款人”應視為包括行政代理。

“符合資格的金庫管理銀行”是指(A)任何地區銀行及其附屬銀行，以及(B)任何(A)在簽訂金庫管理協議時是貸款人或貸款人的附屬公司，或(B)在截止日期或截止日期之前生效的金庫管理協議的情況下，在截止日期或之後三十(30)天內是貸款人或貸款人的附屬公司的任何人，在每一種情況下，應在簽訂《財務管理協議》或以其他方式獲得資格後三十(30)天內向行政代理提供擔保方指定通知。就本協議而言，術語“貸款人”應視為包括行政代理。

“房地產資產”是指在任何確定的時間，借款人或其任何子公司在任何不動產中當時擁有的任何權益(費用、租賃或其他)。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

“已退還的SWingline貸款”指第2.2(B)(Iii)節中定義的貸款。

“註冊”係指第11.5(C)節中定義的。

“報銷日期”指第2.3(D)節中定義的日期。

“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“釋放”是指任何危險物質向室內或室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“拆卸生效日期”指第10.6(B)節中定義的日期。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，總信用風險超過所有貸款機構總信用風險的50%(50%)的貸款機構；但在確定所需貸款機構時，應排除任何違約貸款機構的總信用風險。

“法律要求”對任何人來説，是指(A)該人的章程或公司章程、章程或其他組織或管理文件，以及(B)所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、指導方針、條例。

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條例、守則、行政命令和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局(無論是否具有法律效力)的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議；在每種情況下，該人或其任何財產適用於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受制於該人或其任何財產，或該人或其任何財產受該人或其任何財產的約束。

“辭職生效日期”指第10.6(A)節中定義的日期。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何此類股權，或由於向借款人的股東、合夥人或成員(或其等同的人)返還資本而就借款人或任何附屬公司的任何股權支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或因向借款人的股東、合夥人或成員(或其等同的人)返還資本而支付的任何股息或其他分派，或任何與借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)的資本返還有關的付款(不論是以現金、證券或其他財產的形式)，包括任何償債基金或類似的存款。

“循環承諾”是指貸款人承諾提供或以其他方式為任何循環貸款提供資金，並獲得本合同項下信用證和擺線貸款的參與權，“循環承諾”是指所有貸款人的此類承諾。每家貸款人的循環承諾額(如果有的話)在附錄A或適用的轉讓協議中列明，可根據本協議的條款和條件進行任何增加、調整或減少。截至第九修正案生效日期，循環承諾的總額為4250萬NO/100美元(42,500,000.00美元)。

“循環承諾費”指第2.10(A)(I)節中定義的費用。

“循環承諾額百分比”是指每個貸款人的一小部分(用小數點後九位的百分比表示)，其分子是該貸款人的循環承諾額，分母是循環承付款總額。截至第四修正案生效日期的循環承諾額百分比載於附錄A。

“循環承諾期”是指從“第四修正案”生效之日起至(A)(I)循環承諾終止日期或(Ii)信用證終止日期或(B)按本規定終止循環承諾的日期之間(A)(I)循環承諾終止日期，或(B)在每種情況下均應終止循環承諾的日期(以較早者為準)之間的一段時間，其中包括第四修正案生效日期和循環承諾終止日期(A)(I)循環承諾終止日期，或(Ii)信用證終止日期，或(B)每種情況下循環承諾終止的日期。

“循環承付款終止日期”是指下列日期中最早出現的日期：(A)2023年7月31日；(B)根據第2.11(B)(I)節將循環承付款永久減為零的日期；(C)根據第9.2節終止循環承付款的日期。

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對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指在任何時候其未償還循環貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與信用證義務和擺動額度貸款的本金總額。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.1條(A)項向借款人發放的貸款。

“循環借款票據”是指附件2.5-1形式的本票，可以隨時修改、補充或以其他方式修改。

“循環債務”是指初始循環債務和364天循環貸款。

“標準普爾”是指麥格勞·希爾公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

“出售和回租交易”是指借款人或任何子公司直接或間接與任何人(貸款方除外)達成的任何安排，根據該安排，借款人或該子公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租用或租賃其打算用於與被出售或轉讓的財產實質上相同的目的或目的的財產或其他財產。

“受制裁實體”是指(A)一個國家或一個國家的政府，(B)一個國家的政府機構，(C)由一個國家或其政府直接或間接控制的組織，或(D)居住在或被確定為居住在一個國家的個人或實體，受OFAC管理和執行的國家制裁計劃的約束。

“被制裁人員”是指在外國資產管制處保存的特別指定國民名單上被指名的人。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“擔保方指定通知”是指符合條件的互換銀行或符合條件的國庫管理銀行以附件1.1(或行政代理滿意的其他書面形式和實質內容)的形式向行政代理髮出的通知，表明其有權根據情況分享本協議中關於擔保互換協議或擔保國庫管理協議的擔保和抵押品權益。

對於任何人來説，“有擔保掉期協議”是指為保護此人免受利率、貨幣或原材料價值波動的影響而訂立的任何協議，包括但不限於該人與一個或多個交易對手之間的任何利率掉期、上限或領子協議或類似安排、任何外幣兑換協議、貨幣保護協議、商品購買或期權協議或其他利息或匯率對衝協議。

“有擔保的掉期債務”是指與任何有擔保的掉期協議有關的對合格掉期銀行的所有債務，包括任何和所有的註銷、回購、

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任何有擔保掉期協議的撤銷、終止或轉讓，任何有擔保掉期協議的任何及所有續簽、延期和修改，以及任何有擔保掉期協議的任何及所有替代，包括所有費用、費用、開支和彌償，無論是主要的、次要的、直接的、固定的或其他的(包括在任何破產或破產程序懸而未決期間發生的任何金錢義務，無論在該等破產或破產程序中是否被允許或允許)，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的義務)、絕對的或有的、到期的或即將到期的

“擔保國庫管理協議”是指借款人及其子公司與符合條件的國庫管理銀行之間的任何國庫管理協議。為免生疑問，擔保金庫管理協議的義務持有人應遵守第9.3節和第10.10節的規定。

“有擔保金庫管理義務”是指符合條件的金庫管理銀行根據有擔保金庫管理協議應承擔的所有債務，包括所有費用、成本、支出和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、固定的還是其他的(包括在任何破產或破產程序懸而未決期間發生的任何貨幣義務，無論在這種破產或破產程序中是否允許或允許)，在每種情況下，無論是直接或間接(包括以假設方式取得的債務)，無論是絕對的還是或有的、到期的或將來到期的或將到期的，無論是現在或以後發生的。

“證券”係指任何股票、股份、合夥企業權益、有限責任公司權益、有表決權的信託證書、利益證書或參與任何利潤分享協議或安排(如股票增值權)、期權、認股權證、債券、債權證、票據或其他債務證據，不論是有擔保的還是無擔保的、可轉換的、從屬的或其他的，或泛指通常稱為“證券”的任何工具或任何利益證書、股份或參與臨時或臨時證書的購買或收購，或任何認購權。

“證券賬户控制協議”是指貸款方、證券中介機構和抵押品代理之間的協議，該協議採用抵押品代理可以接受的形式，並向抵押品代理提供對其中所述證券賬户的“控制”(如“統一商法典”第8條和第9條中使用的該術語)，該協議可能會不時修改、修改、延長、重述、替換或補充。

“證券化交易”是指借款人或其任何子公司進行的任何融資或保理或類似交易(或一系列此類交易)，借款人或該子公司可根據該等交易向特殊目的子公司或附屬公司(“證券化子公司”)或任何其他人出售、轉讓或以其他方式轉讓賬户、付款、應收款、未來租賃權或剩餘權或類似的付款權(“證券化應收款”)，或授予其擔保權益。

“擔保協議”是指作為設保人的信用證當事人為債權持有人的利益向抵押品代理人提供的截止截止日期的擔保協議(如其中所界定的)，以及由以下各方可能提供的任何其他擔保協議：“擔保協議”、“擔保協議”和“擔保協議”。

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在每種情況下，這些條款可能會被不時地修改和修改。

“第七修正案生效日期”是指2020年6月8日。

“第七次修改費用函”是指借款人、地區銀行和地區資本市場之間於2020年5月12日達成的某些函件協議，是地區銀行的一個劃分。

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“航運法”係指經“美國法典”第46編55101節修訂和合並的1916年航運法。

“第六修正案”是指在第六修正案生效之日，由借款人、貸款方、貸款方和代理人之間簽署的“信用證協議第六修正案”。

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“第六修正案生效日期”是指2019年5月7日。

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《第六修正案費用函》是指借款人、地區銀行和地區資本市場之間於2019年5月7日達成的某些函件協議，地區銀行劃分為地區銀行。

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“安全管理證書”是指按照“國際安全管理規則”第13條就船舶發出的安全管理證書。

“償付能力”或“償付能力”，就截至某一日期的任何人而言，是指在該日期(A)該人有能力在其通常業務運作中到期時償付其債務及其他負債、或有債務及其他承擔，(B)該人不打算亦不相信會在該等債務及負債在其正常運作中到期時招致超出其償債能力的債務或債務；(C)該人並未從事業務或交易，亦不會從事該等業務或交易；(C)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該業務或交易；及(C)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該等業務或交易；及(C)該人並無從事業務或交易，亦不會從事任何業務或交易。(D)該人財產的公允價值大於該人的負債(包括但不限於或有負債)的總額，及(E)該人資產的現時公平可出售價值不少於該人在其債項變為絕對及到期時可能須支付的負債的款額，而(E)該人的資產的現時公平可出售價值不少於該人在其債項變為絕對及到期時就其相當可能的負債所需支付的款額。(D)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額(包括但不限於或有負債)，及(E)該人的資產的現時公允可出售價值不少於該人在其債項變為絕對及到期時就其可能須負的法律責任所需支付的款額。在計算任何時間的或有負債額時，我們的用意是根據當時存在的所有事實和情況，按可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算該等負債。

“指定信用方”是指在擔保(或擔保權益的授予，視情況適用)對掉期義務生效時的任何信用方，即公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體，如果沒有4.8節的規定，該公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體在當時不會成為商品交易法下的“合格合同參與者”。

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“子公司”對於任何人來説，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其股權總投票權的50%(50%)以上(50%)有權(無論發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致管理層及其政策的人(無論是董事、經理、受託人或其他履行類似職能的人)的選舉中由該人直接或間接擁有或控制，該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體當時直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體。或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合，而該等公司的賬目將會按照公認會計原則在其合併財務報表中與該人的賬目合併(如該等報表是在該日期擬備的)；或該等附屬公司或該等附屬公司的一間或多於一間其他附屬公司或其組合；但在釐定由另一人控制的任何人的所有權權益的百分率時，前人的“合資格股份”性質的所有權權益不得當作未償還。除另有規定外，“子公司”是指借款人的子公司。

“支持的QFC”指第11.22節中定義的。

“掉期協議”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、上限交易、下限交易、領口交易、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議或任何淨額結算協議所管限，或(B)任何種類的任何交易或安排，以及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會不時公佈的任何形式的主協議(或類似文件)、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等協議或文件，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議或淨額結算協議(連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議(或類似文件)的條款及條件所管限。

“互換義務”是指根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易向任何擔保人支付或履行的任何義務。

“掉期提供者”是指與借款人或其子公司簽訂掉期協議的任何人。

“掉期終止價值”就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮到與該等掉期協議有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期協議結束之日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所指日期之前的任何日期，該等掉期協議的終止價值和(B)被確定為該等掉期協議的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。

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“Swingline Lender”是指本協議項下的Swingline貸款人身份的地區銀行，以及該身份的允許繼承人和受讓人。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.2條向借款人發放的貸款。

“擺動本票”是指附件2.5-2形式的本票，可隨時修改、補充或以其他方式修改。

“Swingline利率”是指基本利率加上適用於基本利率貸款的保證金(或根據汽車借款協議提供的任何Swingline貸款，借款人和Swingline貸款人另行書面約定的其他利率)。

“SWINGLE SUBIMIT”是指在任何確定的時間，(A)500萬美元(500萬美元)和(B)當時有效的循環承諾的未使用總額之間的較小者。

“綜合租賃”指雙方意欲(A)根據經修訂的“財務會計準則第13號聲明”，由承租人將該租賃視為“經營租賃”，以及(B)承租人將有權享受同類財產的業主(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利的租賃交易。

“Target”指特拉華州的有限責任公司T.A.S.Holdings，LLC。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

根據上下文，“定期貸款”是指初始定期貸款和/或“第四修正案”規定的替代定期貸款。

“定期貸款承諾率”是指根據上下文個別或集體確定的初始定期貸款承諾率和“第四修正案”規定的替代定期貸款承諾率。

“定期貸款承諾”是指根據上下文個別或集體作出的初始定期貸款承諾和“第四修正案”規定的替代定期貸款承諾。

“定期貸款到期日”是指2023年7月31日。

“定期借款票據”是指附件2.5-3形式的本票，可以隨時修改、補充或以其他方式修改。

“所有權政策”指第7.11(B)(Iii)節中定義的。

“364天循環貸款餘額總額”是指所有364天循環貸款餘額的總和。

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對任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人當時的定期貸款餘額、該貸款人當時未使用的循環承諾和循環信用風險以及該貸款人當時未使用的364天循環承諾和364天循環信用風險。

“未償還循環貸款總額”是指所有循環貸款、所有擺動貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、資金轉賬、自動票據交換所、商業信用卡、購物卡、無卡電子支付服務、借記卡、儲值卡、零餘額賬户、退回支票集中、控制支付、密碼箱、對賬和報告以及貿易融資服務。

“金庫管理銀行”是指與借款人或其子公司簽訂金庫管理協議的任何一方。

“貸款類型”是指基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。

“統一商法典”指紐約州現行的“統一商法典”(或任何類似或同等的立法)(或任何其他適用的司法管轄區，視上下文需要而定)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”係指第11.22節中定義的。

“美國納税證明”係指第3.3(F)節中定義的。

“船舶”是指附表6.10(D)所列的每艘船舶，根據本合同，這些船舶應受抵押品代理人的留置權管轄，單獨而言，“船舶”是指其中的任何一艘。

“扣繳代理人”是指任何信用方和行政代理人。

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“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節會計術語。

(a)除非本協議另有明確規定，否則所有未在本協議中另行定義的會計術語應具有與公認會計原則一致的含義。根據第7.1節第(A)、(B)、(C)和(D)條的規定，借款人必須向貸款人提交的財務報表和其他信息應按照編制時有效的公認會計準則編制。在任何時候，如果GAAP的任何變化或其一致應用將影響任何信貸文件中規定的任何財務契約或要求的計算，而借款人或所需的貸款人應以書面形式反對根據該變化確定合規性，則貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該財務契約、要求或適用的定義條款，以保留其原意，但在修改之前，此類計算應繼續在與依據該變更交付的最新財務報表一致的基礎上進行。(C)及(D)條的規定，而該等規定並無人提出反對。

(b)計算。儘管有上述規定，雙方承認並同意，所有第8.8節中的財務契約(綜合固定費用覆蓋率除外)的計算，包括為確定適用保證金的目的，均應按形式進行。

(c)FASB ASC 825和FASB ASC 470-20。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。在此情況下，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。

(d)FASB ASC 842。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，根據2018年12月1日生效的GAAP(無論該租賃是在2018年12月1日生效還是該租賃是在該日期之後簽訂)，被或將被分類和核算為(I)經營租賃或(Ii)資本租賃(在每種情況下)的每份租賃都應或將繼續在本協議下被分類和核算為(X)經營租賃。

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(I)及(Y)有關上述第(Ii)條的資本租賃，不論是否受財務會計準則委員會ASC 842的影響。

第1.3節解釋規則。

(a)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他單據的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他單據(受本文件或任何其他信用證單據中對該等修改、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本信貸單據”等詞語應解釋為包括該人的繼任人和受讓人。在任何信用證單據中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該信用證單據的整體，而不是指本信用證單據或其中的任何特定條款；(Iv)信用證單據中對章節、證物、附錄和附表的所有提及應解釋為指出現該等提及的信用證單據的各節、證物、附錄和附表；(V)任何法律的提及應包括所有合併、修改、取代或解釋此類法律的成文法和規章、規章、命令和規定。(V)任何法律的提法應包括合併、修改、取代或解釋此類法律的所有成文法和規章、規章、命令和規定。(Iv)信用證單據中對章節、證物、附錄和附表的所有提及應被解釋為指出現該等提法的章節、證物、附錄和附表。除另有規定外，指不定期修改、修改或補充的法律、法規。, 及(Vi)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權。

(b)租賃和許可包括轉租和轉授許可。

(c)所有未在本文中或GAAP中明確定義的術語(這些術語在UCC中定義)應具有相關司法管轄區UCC中賦予它們的含義，術語“文書”即為該司法管轄區UCC第9條所定義的含義。

(d)除非另有明文規定，否則在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”各字均指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(e)如果本協議第6節或任何其他信用證文件中包含的任何陳述和保證受到“重大不利影響”的限制，則第5.2(C)節中包含的“在所有實質性方面”的限定詞和第9.1(D)節中包含的“在任何實質性方面”的限定詞均不適用。

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(f)凡在本文或任何其他信用證單據中使用“知悉”一詞或與某人的知曉有關的類似含義的詞語時，該短語應指該人的授權人員的實際知曉。

(g)本協議和其他信用證單據是行政代理和信用證各方(其中包括)之間談判的結果，並經律師審查，是各方討論和談判的結果。因此，本協議和其他信貸文件不會僅僅因為行政代理或任何貸款人蔘與此類文件的準備而被解釋為對行政代理或任何貸款人不利。

(h)除非另有説明，否則所有對特定時間的引用均應解釋為東部標準時間或東部夏令時(視具體情況而定)。除非本協議另有明確規定，否則所有提及的美元金額和“$”均指美元。

(i)除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額(在根據該信用證條款永久減少該信用證規定的金額之後)；然而，就任何信用證而言，根據其條款或與其相關的任何發行人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。(B)如該信用證規定的最高金額自動增加，則該信用證的金額應視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額，而不論該最高規定金額在當時是否有效。

第二節貸款和信用證

第2.1節循環貸款；定期貸款；364天循環貸款。

(a)循環貸款。在循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，各貸款人各自同意向借款人發放循環貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不超過該貸款人的循環承諾額；但在實施任何循環貸款後，(1)循環餘額總額不得超過循環承諾額總額，(2)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾額；(2)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾額；(2)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾額；(2)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾額。在循環承諾期內，根據第2.1(A)條借入的款項可在不支付保險費或罰款的情況下償還和再借入(受第3.1(C)條的約束)。根據借款人的要求，循環貸款可以包括基本利率貸款、調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款或兩者的組合。每一貸款人的循環承諾應在循環承諾終止之日到期，所有循環貸款以及本合同項下與循環貸款和循環承諾有關的所有其他款項應在不遲於該日期全額支付。

(b)定期貸款。

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(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人將從各自的初始期限貸款承諾百分比(“初始期限貸款”)中墊付金額不超過初始期限貸款承諾的金額，該初始期限貸款將在成交日期以美元一次性墊付給借款人。(I)貸款方應按各自的初始期限貸款承諾百分比(“初始期限貸款”)墊付不超過初始期限貸款承諾的金額，該初始期限貸款將在結算日一次性以美元支付給借款人。根據借款人的要求，初始期限貸款可以包括基本利率貸款、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款或兩者的組合。在最初期限貸款中償還的金額不得再借入。緊接第四修正案生效日期之前，初始定期貸款餘額為72,000,000美元。在第四修正案生效日，在第四修正案替換交易生效後，初始定期貸款餘額的剩餘部分(12,000,000美元)將重新分配給循環承諾，並被視為第四修正案生效日及之後循環貸款餘額的一部分，但根據本協議的條款，在第四修正案生效日之後發生的任何借款、循環貸款和擺線貸款的提前還款或償還(視情況而定)除外(“第四修正案重新分配交易”)。為免生疑問，自第四修正案生效之日起，初始期限貸款應視為已全額償付並解除。

(Ii)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人將從各自的第四修正案替代定期貸款(“第四修正案替代定期貸款”)的承諾百分比中墊付不超過第四修正案替代定期貸款承諾的金額，該第四修正案替代定期貸款將被視為在第四修正案生效日以美元一次性預付給借款人，並將通過初始期限貸款的“無現金滾動”來替代初始定期貸款。(Ii)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，貸款人將以不超過第四修正案替代定期貸款承諾額的百分比墊款，該第四修正案替代定期貸款將被視為在第四修正案生效日以美元一次性支付給借款人，並將通過初始定期貸款的“無現金滾動”來替代初始定期貸款。就於第四修正案生效日期被視為支付第四修正案替代定期貸款而言，初始定期貸款餘額中的60,000,000美元將被視為第四修正案生效日期及之後的第四修正案替代定期貸款的未償還金額，但須根據本協議的條款在第四修正案生效日期後預付或償還該等未償還金額(“第四修正案替代交易”)。根據借款人的要求，第四修正案替代定期貸款可以包括基本利率貸款、調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款或兩者的組合。第四修正案定期貸款償還的金額不能再借入。

(c)364天循環貸款。

(I)在364天循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，每家364天循環貸款人分別同意向借款人提供循環貸款(每筆貸款為“364天循環貸款”)，總額不超過該貸款人的364天

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任何貸款人的364天循環信貸敞口不得超過該貸款人的364天循環貸款承諾總額；(Ii)任何貸款人的364天循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的364天循環貸款承諾總額；(Ii)任何貸款人的364天循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的364天循環貸款承諾總額，以及(Ii)任何貸款人的364天循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的364天循環貸款承諾總額。在364天循環承諾期內，根據第2.1(C)條借入的款項可以在沒有溢價或罰款的情況下償還和再借入(受第3.1(C)條的約束)。根據借款人的要求，364天循環貸款可以包括基本利率貸款、調整後的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款或兩者的組合。每家貸款人的364天循環承諾將在364天循環承諾終止日到期，所有364天循環貸款和本合同項下與364天循環貸款和364天循環承諾相關的所有其他款項應在不遲於該日期全額支付。

(d)循環貸款、定期貸款和364天循環貸款的機械師。

(I)所有定期貸款和364天循環貸款，除根據第2.2(B)(Iii)條的規定外，所有循環貸款的總最低金額應為1,000,000美元，超出該金額250,000美元的整數倍。

(Ii)當借款人希望貸款人發放定期貸款、364天循環貸款或循環貸款時，借款人應在不遲於(X)下午1：00向行政代理遞交一份已全部籤立的資金通知。如果是調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款，至少提前三(3)個工作日和(Y)下午1：00如果貸款是基本利率貸款，則至少提前一(1)個工作日提交建議的授信日期。除本辦法另有規定外，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率貸款的任何資金通知在相關利率確定日及之後均不可撤銷，借款人有義務據此借款。

(Iii)關於每筆循環貸款、定期貸款或364天循環貸款的每份資金通知的收到通知，連同每家貸款人的循環承諾額百分比、定期貸款承諾額百分比或364天循環承諾額百分比(如有)，以及適用的利率，應由行政代理以合理迅速的方式以電傳方式提供給每個適用的貸款人，但(條件是行政代理應在下午1點前收到該通知)不晚於下午4點。在行政代理收到借款人的通知的同一天。

(Iv)每個貸款人應在不遲於上午11：00向管理代理提供其所請求的循環貸款的循環承諾百分比、其所請求的定期貸款的定期貸款承諾百分比或所請求的364天循環貸款的364天循環承諾百分比。關於當日電匯的適用信用證日期

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以美元計價的資金，在行政代理的主要辦公室。除本協議另有規定外，在滿足或放棄本協議規定的適用條件後，行政代理應在適用的信貸發放日向借款人提供該信貸擴展的收益，方法是將當天的美元資金金額等同於管理代理從貸款人處收到的與信貸擴展相關的所有貸款的收益貸記到管理代理的主要辦事處的借款人賬户或借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户。

第2.2節搖擺線貸款。

(a)Swingline貸款承諾。在循環承諾期內，在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人可自行決定向借款人發放Swingline貸款，貸款總額不超過Swingline再貸款額度；但條件是，在實施任何Swingline貸款後，在任何情況下：(I)未償還循環餘額總額不得超過循環承諾總額；(Ii)任何貸款人的循環信用風險敞口均不得超過該貸款人的循環信貸承諾。根據第2.2條借入的款項可以在循環承諾期內償還和再借入。Swingline貸款人的循環承諾將在循環承諾終止日到期，所有Swingline貸款以及本合同項下與Swingline貸款和循環承諾相關的所有其他金額應在不遲於該日期全額支付。

(b)Swingline貸款的借款機制。

(I)除以下第(Vi)款另有規定外，每當借款人希望Swingline貸款人發放Swingline貸款時，借款人應在不遲於上午11點向行政代理遞交資金通知。在建議的信用證日期。本協議項下的Swingline貸款的最低借款金額應為250,000美元(或Swingline昇華貸款的剩餘可用金額，如果較少，則為50,000美元以上的整體金額)。

(Ii)Swingline貸款人應在不遲於下午3點將其Swingline貸款金額提供給行政代理。在適用的貸方日期，以電匯方式將當天的美元資金匯入行政代理的主要辦事處。除本協議另有規定外，在滿足或放棄本協議規定的前提條件後，行政代理應在適用的信貸日通過將相當於行政代理從Swingline貸款人收到的所有此類Swingline貸款收益的美元金額貸記到借款人在行政代理的主要辦事處的賬户，或借款人以書面指定給行政代理的其他賬户的方式，使該Swingline貸款的收益可供借款人使用，方法是將當天的美元資金金額等同於行政代理從Swingline貸款人處收到的所有此類Swingline貸款的收益貸記管理代理的主要辦事處的賬户或借款人以書面形式指定給行政代理的其他賬户。

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(Iii)對於借款人未根據第2.11條自願預付的任何Swingline貸款，Swingline貸款人可在不遲於上午11：00以其唯一和絕對的酌情權將貸款交付給行政代理(連同副本給借款人)。在建議的授信日期當天，一份通知(應被視為借款人發出的融資通知)要求持有循環承諾的每個貸款人在該授信日期向借款人發放循環貸款，其金額相當於該通知發出之日未償還的Swingline貸款(“已退還的Swingline貸款”)金額，Swingline貸款人要求貸款人提前償還此類Swingline貸款(“已退還的Swingline貸款”)，該循環貸款是借款人在該授信日期向借款人發放的基準利率貸款，其金額相當於Swingline貸款機構要求貸款人提前償還的此類Swingline貸款(“已退還Swingline貸款”)的金額。儘管本協議中有任何相反規定，(1)由Swingline貸款人以外的貸款人發放的此類循環貸款的收益應立即由行政代理交付給Swingline貸款人(而不是借款人)，並用於償還已退還的Swingline貸款的相應部分；(2)在發放此類循環貸款的當天，Swingline貸款人在已退還的Swingline貸款中的循環承諾額百分比應被視為用所作循環貸款的收益支付, 而被當作已如此支付的Swingline貸款的該部分，將不再是Swingline貸款的未償還部分，不再根據Swingline貸款人的Swingline票據到期，而是構成Swingline貸款人向借款人的未償還循環貸款的一部分，並根據借款人向Swingline貸款人發出的循環貸款票據到期。借款人特此授權行政代理和Swingline貸款人在行政代理和Swingline貸款人的賬户中收取借款人的費用(最高可達每個此類賬户的可用金額)，以便立即向Swingline貸款人支付已退還的Swingline貸款的金額，只要貸款人發放的此類循環貸款(包括由Swingline貸款人發放的循環貸款)的收益不足以全額償還已退還的Swingline貸款的情況下，借款人將立即向Swingline貸款人支付已退還的Swingline貸款的金額，條件是貸款人提供的此類循環貸款的收益(包括被視為由Swingline貸款人發放的循環貸款)不足以全額償還已退還的Swingline貸款。如果支付(或被視為支付)給Swingline貸款人的任何此類金額的任何部分應由借款人或其代表從破產的Swingline貸款人處通過債權人利益轉讓或其他方式追回，則所追回的金額的損失應按第2.14節規定的方式在所有貸款人之間按比例分攤。

(Iv)如果由於任何原因，沒有按照第2.2(B)(Iii)條發放循環貸款，其金額不足以在Swingline貸款人要求支付任何未償還Swingline貸款後的第三個營業日或之前償還所欠Swingline貸款的任何金額，則持有循環承諾的每個貸款人應被視為並特此同意，已購買該等未償還Swingline貸款，金額等於其未償還金額的循環承諾百分比連同應計利息。該通知由Swingline貸款人在營業日(或上午11：00之前)提供。在下一個工作日(如果該通知是在下午2：00之後發出的)，持有循環承諾的每個貸款人應向Swingline貸款人交付

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相當於其各自參與Swingline貸款人主要辦事處當日基金中適用的未付金額的金額。為了證明這種參與，持有循環承諾的每個貸款人同意應Swingline貸款人的要求，以令Swingline貸款人合理滿意的形式和實質簽訂參與協議。如果持有循環承諾的任何貸款人未能按照本款規定向Swingline貸款人提供該貸款人蔘與的金額，Swingline貸款人有權按要求向該貸款人收回該金額及其三(3)個工作日的利息，利率為Swingline貸款人通常用於糾正銀行間錯誤的利率，此後按適用的基本利率計算。

(V)即使本協議有任何相反規定，(1)每個貸款人根據上文第(Iii)款為償還任何已償還的Swingline貸款而發放循環貸款的義務以及每個貸款人根據上一款購買參與任何未償還Swingline貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括(A)該貸款人可能對Swingline貸款人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利、任何信貸(B)違約或違約事件的發生或持續；(C)任何貸方的業務、經營、財產、資產、條件(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(D)任何一方違反本協議或任何其他信貸單據；或(E)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況相似；但各貸款人的該等義務須受以下條件制約：Swingline貸款人未收到借款人或所需貸款人的事先通知，即在發放該等已退還的Swingline貸款或其他未償還Swingline貸款時，沒有滿足第5.2節中關於發放適用的已退還Swingline貸款或其他未償還Swingline貸款的任何條件；以及(2)Swingline貸款人沒有義務提供任何Swingline貸款：(A)如果在違約或違約事件持續期間，該貸款人已選擇不提供任何Swingline貸款，(B)它真誠地不相信所要求的貸款人已經滿足或免除了第5.2節中關於發放該Swingline貸款的所有條件，或者(C)在存在違約貸款人的情況下，Swingline貸款人沒有義務提供任何Swingline貸款；或者(C)在違約貸款人存在的情況下，Swingline貸款人沒有義務提供任何Swingline貸款，或者(C)當違約貸款人存在時，Swingline貸款人沒有義務提供任何Swingline貸款, 除非Swingline貸款人已達成令其和借款人滿意的安排，以消除Swingline貸款人關於違約貸款人蔘與此類Swingline貸款的風險，包括通過Cash以Swingline貸款人和行政代理合理滿意的方式抵押該違約貸款人對未償還Swingline貸款的循環承諾百分比。

(Vi)為促進Swingline貸款的借款，借款人和Swingline貸款人可相互同意，並在此獲授權以Swingline貸款人和行政代理(“汽車”)滿意的形式和實質訂立汽車借用協議

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借款協議“)規定Swingline貸款人根據汽車借款協議中規定的條件自動墊付Swingline貸款，但須受此處規定的條件限制。在汽車借用協議生效的任何時候，汽車借用協議下的墊款在本協議的所有目的下均應被視為Swingline貸款，但根據汽車借用協議借款的Swingline貸款應根據汽車借用協議進行。為了確定汽車借用協議生效期間任何時間的循環未償還總額，所有Swingline貸款的未償還金額應被視為當時Swingline貸款的未償還金額加上該汽車借用協議下當時可借入的最高金額的總和。在此期間，所有Swingline貸款的未償還金額應被視為當時Swingline貸款的未償還金額加上該汽車借用協議下可借入的最高金額的總和。

第2.3節信用證的簽發和參與的購買。

(a)信用證。在循環承諾期內，在符合本協議條款和條件的情況下，各開證行同意為借款人或其任何子公司的賬户開具信用證，總金額高達但不超過昇華信用證；但條件是：(1)每份信用證應以美元計價；(2)每份信用證的規定金額不得低於50,000美元或適用開證行可接受的較小金額；(2)每一份信用證的規定金額不得低於50,000美元或適用開證行可接受的較小金額；(2)每一份信用證的規定金額不得低於50,000美元或適用開證行可接受的較小金額；(Iii)在此類簽發生效後，在任何情況下，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何貸款人的循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的循環承諾，(Z)未償還的信用證金額不得超過信用證的昇華；(Iv)在任何情況下，備用信用證的到期日均不得晚於循環承諾終止日期之前的(1)七(7)天，以及(2)在符合前述規定(第(Iv)款除外)的情況下，任何開證行均可同意備用信用證將自動連續展期一年或多期，每次不超過一(1)年，除非該開證行選擇不再延長任何此類額外期限；但如果開證行已收到書面通知，表明違約事件已經發生，並且在該開證行必須選擇允許延期時，該開證行仍在繼續，則該開證行不得對該信用證進行展期；此外，如果當時有任何貸款人違約，則該開證行不得展期該信用證；此外，如果任何貸款人在此時違約，則任何開證行均不得展期該信用證；此外，如果任何貸款人在此時違約，則任何開證行均不得展期。, 除非適用的開證行已與借款人或違約貸款人達成令該開證行滿意的安排(憑其完全酌情決定權)，以消除開證行對該貸款人的預先風險(在第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效之後)，包括以代理人合理滿意的方式將該違約貸款人的循環承諾額佔信用證未償還金額的百分比作為抵押，否則該開證行不得開證行可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

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(b)下發通知。當借款人希望開立信用證時，借款人應在不遲於下午1點向行政代理遞交開具通知。在建議的發行日期之前，至少三(3)個工作日或任何開證行在任何特定情況下可能同意的較短期限。在滿足或免除第5.2條規定的條件後，開證行應僅按照開證行的標準操作程序(包括但不限於借款人交付適用開證行或行政代理可能要求的與該要求的信用證有關的已籤立單據和信息，包括任何出票人單據)開具所要求的信用證。在簽發任何信用證或修改或修改信用證時，適用的開證行應立即通知行政代理和各貸款人，通知應附有信用證或信用證修改或修改的副本，以及貸款人根據第2.3(E)條各自參與信用證的金額。

(c)開證行對提款和付款要求的責任。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下的任何提款時，適用的開證行只負責合理仔細地檢查根據該信用證交付的單據，以確定其表面是否與該信用證的條款和條件相符。在借款人與任何開證行之間，借款人承擔該開證行各自受益人對該開證行開具的信用證的作為、遺漏或濫用所帶來的一切風險。為進一步但不限於上述規定，開證行不負責：(I)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的，開證行也不負責：(I)任何一方提交的與任何此類信用證的申請和簽發有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；(Ii)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證而享有的全部或部分權利或利益或所得款項的任何票據的有效性或充分性，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全符合使用該信用證所需的任何條件；。(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤。, (V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)在根據任何信用證開具支票或其收益時所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)由於開證行無法控制的原因(包括任何政府行為)而產生的任何後果；上述任何事項均不影響、損害或阻止歸屬該信用證；或(Viii)該開證行無法控制的任何後果，包括任何政府行為；上述任何事項均不影響、損害或阻止對該信用證的任何提款的收益的轉歸；或(Viii)由於開證行無法控制的原因(包括任何政府行為)造成的任何後果；上述任何事項均不影響、損害或阻止歸屬。在不限制前述規定的原則下併為進一步説明，任何開證行根據信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動或與之相關的任何行動，如果真誠地採取或不採取，不會引起該開證行對任何信用證方的任何責任。即使第2.3(C)節有任何相反規定，借款人

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應保留其對任何開證行僅因開證行的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的責任的任何權利，該責任由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定。

(d)借款人償還信用證項下提取或支付的金額。如果開證行決定承兑信用證項下的提款，應立即通知借款人和行政代理，借款人應在承兑該提款之日(“償還日”)後的第二個營業日或之前向該開證行償還等同於該承兑提款金額的美元金額和同日資金；但本協議中包含的任何相反規定如下：(I)除非借款人在上午11點前通知行政代理和適用的開證行。在該提款被兑現之日，借款人打算用循環貸款所得以外的資金償還該開證行該兑現提款的金額時，借款人應被視為已及時向行政代理髮出資金通知，要求貸款人在償還日發放等同於該兑現提款金額的基準利率貸款的循環貸款；(Ii)在滿足或免除第5.2款規定的條件的情況下，貸款人應在償還日起發放循環貸款。(二)在滿足或免除第5.2款規定的條件的情況下，貸款人應在償還日起發放循環貸款。(二)在滿足或免除第5.2款規定的條件的情況下，貸款人應在償還日起及時向貸款人發出循環貸款通知，要求貸款人發放等同於該兑現提款金額的美元基準利率貸款。其所得款項應由行政代理直接用於償還適用的開證行該承兑提款的金額；此外，如果由於任何原因，適用開證行在償付日未收到相當於該兑現提款金額的循環貸款收益，借款人應應開證行的要求向該開證行償還。, 同日存款額相等於上述兑現提款的金額超過如此收到的該等循環貸款的總額(如有的話)的款額。第2.3(D)節的任何規定均不得被視為免除任何貸款人根據本第2.3(D)條規定的條款和條件提供循環貸款的義務，借款人應保留因該貸款人未能根據本第2.3(D)條提供循環貸款而對該貸款人擁有的任何和所有權利。

(e)貸款人購買信用證的參與權。每份信用證一經簽發，每個有循環承諾的貸款人應被視為已從適用的開證行購買，並在此同意不可撤銷地購買參與該信用證和根據該信用證兑現的任何提款，金額等於該貸款人的循環承諾百分比(與循環承諾有關)，該百分比為該貸款人可隨時提取的最高金額的百分比，且特此同意不可撤銷地購買該信用證和根據該信用證承兑的任何提款單的參與金額，並在此同意不可撤銷地購買該信用證和根據該信用證承兑的任何提款，該金額等於該貸款人的循環承諾額百分比(相對於循環承諾額)。如果借款人因任何原因未能按照第2.3(D)款的規定向開證行償付，適用的開證行應根據該貸款人的循環承諾百分比及時通知各貸款人該承兑提款的未償還金額以及該貸款人各自參與的情況。每一貸款人應在不遲於下午12點向適用開證行提供相當於其各自參貸額的美元和當日資金，在通知中指定的該開證行的辦事處。在(根據該開證行辦事處所在地的法律)開證行辦事處後的第一個營業日(根據該開證行辦事處所在的司法管轄區的法律)

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該開證行通知的日期。如果任何貸款人未能在該營業日向適用的開證行提供該貸款人蔘與本第2.3(E)條規定的信用證的金額，該開證行有權根據要求向該開證行收回該金額及其三(3)個工作日的利息，該利率為適用開證行通常用於糾正銀行間差錯的利率，此後按基本利率計算。第2.3(E)節的任何規定不得被視為損害任何貸款人向開證行追討其根據本節向開證行提供的任何金額的權利，如果有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定，就由該貸款人支付的信用證的付款構成開證行的嚴重疏忽或故意不當行為，則該貸款人有權向該開證行追回該貸款人根據本節提供給該開證行的任何金額。如果開證行已根據第2.3(E)款向其他貸款人償還該開證行在信用證項下承兑的任何提款的全部或任何部分，該開證行應將該開證行根據第2.3(E)款就該開證提款支付的所有款項的循環承付款百分比分配給已支付該開證行根據第2.3(E)款支付的所有款項的貸款人，以便在收到該等付款時償還該開證行隨後從借款人收到的所有付款。任何此類分配均應按附錄B中貸款人名稱下面所列的主要地址或貸款人可能要求的其他地址向貸款人分發。

(f)絕對義務。借款人有義務向適用的開證行償還其簽發的信用證項下的提款，並償還貸款人根據第2.3(D)款發放的任何循環貸款以及貸款人根據第2.3(E)款承擔的義務，在任何情況下，包括以下任何情況，借款人都應嚴格按照本條款的規定付款：(I)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人或任何貸款人在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的人)、任何開證行、貸款人或任何其他人，或(如屬貸款人)針對借款人而享有的任何申索、抵銷、免責辯護(該提款已獲償還者除外)或其他權利的存在，不論該申索、抵銷、免責辯護或其他權利是否與本協議有關，本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括借款人或其任何子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；(Iii)證明在任何信用證下提交的任何匯票或其他單據在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(Iv)任何開證行根據任何信用證支付的匯票或其他單據實質上不符合信用證的條款；(V)借款人或其任何子公司的業務、經營、財產、資產或財務狀況的任何不利變化；(Vi)任何違反本信用證或任何其他規定的行為(Vii)任何其他情況或發生的任何事情, 不論是否與上述任何一項類似；或(Viii)違約事件或違約事件應已發生並仍在繼續的事實；但在每種情況下，適用開證行根據適用信用證進行的付款不應構成此類開證的嚴重疏忽或故意不當行為。

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由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的有問題的情況下的銀行。

(g)賠償。在不重複信用證第11.2條規定的任何義務的情況下，除本合同規定的應付金額外，信用證各方特此同意，在共同和各項基礎上，保護、賠償、支付和保護各開證行不受下列各項的損害：(I)各開證行因下列原因可能招致或須承擔的任何和所有索賠、要求、負債、損害、損失、成本、收費和開支(包括合理的自付費用、費用和律師支出)：(I)開證行直接或間接因下列原因可能招致或支付的任何索賠、要求、負債、損害、損失、費用、收費和開支(包括合理的自付費用、費用和律師費用)除非是由於(1)有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定的該開證行的嚴重疏忽或故意不當行為，或(2)該開證行不正當地退票，或(2)該開證行根據其開具的任何信用證要求付款，或(Ii)該開證行因任何政府行為而未能承兑任何該等信用證下的提款。

(h)ISP和UCP的適用性。除非開證行和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(I)ISP的規則適用於每份信用證，(Ii)國際商會在開具時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則適用於每份商業信用證。

(i)為子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證支持借款人子公司的任何義務，或由借款人的子公司承擔，借款人仍有義務向本信用證項下適用的開證行償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，開立子公司賬户信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(j)與發行方文檔衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。

第2.4條按比例計算的股份；資金的可獲得性。

(a)按比例計算的股份。所有貸款和購買的所有參與應由貸款人同時進行，並按其各自按比例分配的貸款份額購買，但有一項諒解是，任何貸款人都不對任何其他貸款人拖欠本協議項下要求的貸款或購買本協議所要求的參與的義務負責，任何循環承諾、定期貸款承諾或任何364天循環承諾，或循環貸款、定期貸款或364天循環貸款的未償還本金總額的部分，均不負責任，但應理解，任何其他貸款人不應對任何其他貸款人在本協議項下請求的貸款或購買本協議所要求的參與的義務承擔任何責任，也不應對循環貸款、定期貸款或364天循環貸款的未償還本金總額的部分負責。由於任何其他貸款人未能履行根據本協議要求提供貸款或購買本協議所要求的參與的義務，任何其他貸款人的貸款額度將會增加或減少。

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(b)資金的可獲得性。

(I)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是借入基本利率貸款，則是在借款日期中午12點之前)，即該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.1(D)條的規定在該日期提供該份額，或者，如果是借入基本利率貸款，則該行政代理可以假定該貸款人已在該日期按照第2.1(D)條的規定提供該份額。該貸款人已根據第2.1(D)節的規定並在第2.1(D)節要求的時間提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率，兩者以較大者為準，(B)如果由借款人支付，則為適用於基本利率貸款的利率，在任何一種情況下，加上管理代理通常收取的與此相關的任何行政費用、手續費或類似費用。如果借款人和貸款人應當向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或任何開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或每一家適用的開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每個貸款人或每個適用的開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，包括利息在內，從該金額分配給它之日起至(但不包括)日起的每一天(包括該日在內)，償還給該貸款人或該開證行的資金為即時可用資金。

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支付給行政代理人，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。

行政代理人根據本款(B)發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下為最終通知。

第2.5條債務證據；登記冊；出借人賬簿和記錄；附註。

(a)貸款人的債務證明。每個貸款人應在其內部記錄中保存一個或多個賬户，證明借款人和其他信用方對該貸款人的義務，包括其發放的貸款金額以及與此相關的每筆償還和預付款。任何此類記錄應是確鑿的，且對借款人具有約束力，除非存在明顯錯誤；但如果沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，並不影響任何出借人對任何適用貸款的承諾或借款人的義務；此外，如果登記冊與任何出借人的記錄之間有任何不一致之處，應以登記冊上的記錄為準。

(b)筆記。借款人應在截止日期、第四修正案生效日期或第七修正案生效日期(以適用者為準)和(Ii)根據第11.5節成為該貸款人的獲準受讓人(在每種情況下均按該人的要求)簽署一份或多份證明該人在循環貸款、擺動貸款、定期貸款或364天循環貸款中所佔份額的附註，並將其籤立並交付給該貸款人。

第2.6節預定本金付款。

(a)循環貸款。循環貸款本金在循環承諾終止日到期並全額支付。

(b)搖擺線貸款。Swingline貸款的本金在(I)Swingline貸款人的要求日期和(Ii)循環承諾終止日期(以較早者為準)到期並全額支付。

(c)第四修正案置換定期貸款。第四修正案替代定期貸款的本金應在下表所列的日期分期付款償還(該等分期付款可能因根據第2.11節提前還款而在下文中進行調整)，除非根據第9節的規定提早償還：

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(d)364天循環貸款。364天循環貸款本金在364天循環承諾終止日到期並全額支付。

第2.7條貸款利息。

(a)除本協議另有規定外，每筆貸款應自通過償還(無論是加速償還還是以其他方式償還)之日起對其未償還本金計息，具體如下：

(I)如屬循環貸款，第四修正案重置定期貸款或364天循環貸款：

(A)如屬基本利率貸款(包括參考倫敦銀行同業拆息指數利率的基本利率貸款)，則為基本利率加適用保證金；或

(B)如屬經調整的倫敦銀行同業拆息貸款，經調整的倫敦銀行同業拆息加適用保證金；及

(Ii)如屬Swingline貸款，按Swingline利率(或就任何根據汽車借款協議墊付的Swingline貸款而言，由借款人與Swingline貸款人另行以書面約定的其他利率)。

(b)任何貸款(Swingline貸款除外)利率的確定基準，該貸款只能按Swingline利率發放和維持(除非並直至根據本協議的條款和條件轉換為循環貸款)，以及任何調整後的LIBOR利率的利息期

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貸款，應由借款人選擇，並根據適用的資金通知或轉換/延續通知(視情況而定)通知行政代理和貸款人。如果一筆貸款在任何一天未按照本條款規定的適用基準向管理代理交付資金通知或轉換/延續通知以確定利率，則在該日(I)如果該貸款是調整後的LIBOR利率貸款，該貸款將成為基準利率貸款，(Ii)如果該貸款是基準利率貸款，則該貸款仍將是基準利率貸款。(I)如果該貸款是調整後的LIBOR利率貸款，則該貸款應成為基準利率貸款；(Ii)如果該貸款是基準利率貸款，則該貸款仍為基準利率貸款。

(c)與調整後的倫敦銀行同業拆借利率相關的貸款，任何時候的未償還利息期不得超過八(8)個。如果借款人未能在適用的融資通知或轉換/延續通知中指明基本利率貸款或調整後LIBOR利率貸款之間的關係，(I)如果未償還作為調整後LIBOR利率貸款，將在該貸款當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款，以及(Ii)如果未償還作為基本利率貸款，將繼續作為基本利率貸款，或(如果不是未償還的)作為基本利率貸款發放。如果借款人沒有在適用的資金通知或轉換/續貸通知中指定任何調整後的LIBOR利率貸款的利息期，借款人將被視為選擇了一個月的利息期。在可行的情況下儘快在上午10點後。在每個利率確定日期和每個指數利率確定日期，行政代理應確定適用於當時正在確定利率的每筆LIBOR貸款的利率(以及調整後的LIBOR利率貸款的適用利息期)，並應立即(以書面形式或通過書面確認的電話確認)向借款人和每家貸款人發出有關通知(如果沒有明顯錯誤，該決定應為最終的、最終的和對各方都有約束力的)利率。

(d)根據第2.7節規定應支付的利息應以(I)基準利率(包括通過參考倫敦銀行間同業拆借利率指數確定的基準利率貸款)的利息為基礎計算，計算期限為365天或366天(視具體情況而定)，以及(Ii)對於所有其他費用和利息的計算，均以累計期間的實際天數為360天。在計算任何貸款的利息時，須包括該貸款的發放日期或適用於該貸款的利息期的第一天，或就正由調整後LIBOR利率貸款轉換為基本利率貸款的基本利率貸款而言，須包括該調整後LIBOR利率貸款轉換為該基本利率貸款的日期(視屬何情況而定)，以及該貸款的付款日期或適用於該貸款的利息期屆滿日期，或就正轉換為調整後LIBOR利率貸款的基本利率貸款而言應被排除在外；但是，如果貸款在同一天償還，貸款應當支付一(1)天的利息。

(e)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人截至任何適用日期計算的綜合槓桿率不準確，以及(Ii)綜合槓桿率的計算正確

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如果槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人應應行政代理人的要求(或者，在根據破產法或其他債務救濟法對借款人發出實際或被視為的濟助令後，自動且無需行政代理人或任何貸款人採取進一步行動)，立即追溯地有義務向行政代理人支付相當於該期間本應支付的利息和費用超出實際利息和費用的數額的數額，並追溯至貸款人的賬户中(或者，在根據破產法或其他債務救濟法對借款人發出實際或被視為輸入的濟助令之後，自動地且無需行政代理人或任何貸款人採取進一步行動)向行政代理人支付相當於該期間本應支付的利息和手續費超出實際利息和費用的數額。本款(E)不限制行政代理或任何貸款人(視屬何情況而定)在本協議任何其他條款下的權利。借款人在本款項下的債務在承諾終止和所有其他債務償還後仍然有效。

(f)除本文另有規定外，每筆貸款的利息應按日累計，並應於(I)適用於該貸款的每個付息日期；(Ii)在任何貸款(循環貸款、定期貸款或364天循環貸款的自願預付款除外，其利息應根據上文第(I)款支付)預付時，以預付金額的應計金額為限；及(Iii)到期時，包括最終到期日，以應付利息為基礎的每筆貸款的利息應按日計算，並支付至(I)適用於該貸款的每個付息日期；(Ii)任何該筆貸款(根據上文第(I)款須予支付的循環貸款、定期貸款或364天循環貸款除外)的任何提前還款，包括最終到期日。

(g)借款人同意就該開證行開具的任何信用證項下承兑的提款，向適用的開證行支付開證行就該提款支付的利息，自該提款承兑之日起至(但不包括)借款人或其代表償還該款之日，利率等於(I)自該提款承兑之日起至(但不包括適用的償付日期)、本合同項下對屬於基準利率貸款的循環貸款應支付的利率，以及(I)自該提款被承兑之日起至(但不包括)適用的償付日期為止的一段時間內支付的利息，以及(I)從該提款被承兑之日起至(但不包括)本合同項下就屬於基準利率貸款的循環貸款支付的利息。(Y)比本合同規定的基礎利率貸款的循環貸款利率高出(Y)2%(2%)的年利率和(Z)最高合法利率，兩者中以較小的利率為準，(Y)年利率低於(Y)2%(2%)的年利率，而(Z)最高合法利率。

(h)根據第2.7(G)條規定支付的利息應按其應計期間的實際天數以一年360天為基礎計算，並應在要求時支付，如果沒有提出要求，則在信用證項下相關提款全額償還的日期支付。開證行收到根據第2.7(G)款支付的任何利息後，應立即從開證行就該提款被承兑之日起至(但不包括開證行從任何循環貸款所得款項中償付給開證行的日期)期間收到的利息中，向每一貸款人分配該貸款人本有權收到的信用證手續費的金額，該金額應就該信用證應支付的費用支付給各貸款人，但不包括該開證行就該提款的金額而獲得的償付金額(包括從任何循環貸款的收益中提取的任何此類償還金額)，該金額應從開證行收到的利息中分配給各貸款人，但不包括該開證行就該提款金額獲得償付的日期(包括從任何循環貸款的收益中提取的任何此類償還款項)。如果開證行已由貸款人償還全部或部分該承兑提款，則開證行應將該貸款人根據第2.3(E)條就該承兑提款支付的所有款項分配給已支付該開證行收到的任何利息的每一貸款人。

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對於貸款人如此償還的該承兑提款部分，自開證行得到貸款人如此償付之日起至(但不包括)借款人償還該部分承兑提款之日為止的一段時間。

第2.8條轉換/繼續。

(a)只要沒有發生失責或失責事件，並且隨後仍在繼續或將由此導致，借款人應有權選擇：

(I)在任何時間將相等於$100,000且超出$50,000的整數倍的任何貸款的全部或任何部分，從一類貸款轉換為另一類貸款；但除非借款人須支付根據第3.1(C)條就任何該等轉換而到期應付的所有款額，否則經調整的倫敦銀行同業拆息貸款只可在適用於該經調整的倫敦銀行同業拆息貸款的利息期屆滿時轉換；或

(Ii)在適用於任何經調整LIBOR利率貸款的任何利息期屆滿後，繼續將該貸款的全部或任何部分作為經調整LIBOR利率貸款。

(b)借款人應在不遲於下午1：00向行政代理遞交轉換/延續通知。在建議的轉換/延續日期之前至少三(3)個工作日。除本協議另有規定外，任何調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款的轉換/延續通知(或以電話通知代替)在相關利率確定日及之後不得撤銷，借款人應根據該通知進行轉換或延續。

第2.9條違約利率。

(a)如果任何貸款的任何金額的本金在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，此後該金額應在適用法律允許的最大程度上以等於違約率的浮動年利率計息。

(b)如果借款人根據任何信用證文件應支付的任何金額(貸款本金除外)在到期時(在任何適用的寬限期到期後)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，則應應所需貸款人的要求，此後該金額應在適用法律允許的最大範圍內始終以等於違約率的浮動年利率計息。

(c)在第9.1(F)條或第9.1(G)條規定的違約事件持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

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(d)除第9.1(F)條或第9.1(G)條規定的違約事件外，在違約事件持續期間，借款人應應所需貸款人的要求，在適用法律允許的最大範圍內，始終按等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(e)逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(f)就任何經調整的倫敦銀行同業拆息貸款而言，在違約利率生效時的有效利息期屆滿時，每筆經調整的倫敦銀行同業拆息貸款隨即成為基本利率貸款，並須按當時對基本利率貸款有效的違約利率計息。支付或接受本第2.9節規定的增加的利率不是及時付款的允許替代方案，並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制行政代理或任何貸款人的任何權利或補救措施。

第2.10節收費。

(a)承諾費。

(一)循環承諾費。借款人應根據其循環承諾額百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費(“循環承諾費”)，該承諾費(“循環承諾費”)等於循環承付款總額超過循環未償還總額的實際每日金額的適用差額，但須按第2.16節的規定進行調整。循環承諾費應在循環承諾期內的任何時候應計，包括未滿足第5款中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和循環承諾終止日每季度到期並支付欠款；但(1)只要失責貸款人是失責貸款人，則該失責貸款人的任何循環承諾費不得累算；及(2)只要失責貸款人是失責貸款人，則在該失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內就該失責貸款人的循環承諾而應累算的任何循環承諾費，只要該貸款人是失責貸款人，則借款人無須支付該費用。循環承諾費應按季度計算，如適用保證金在任何季度發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用保證金生效的每一季度的適用保證金。就本協議而言，Swingline貸款不應計入或視為循環承諾總額的使用。

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(Ii)364天循環承諾費。借款人應根據其364天循環承諾額百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“364天循環承諾費”；與循環承諾費一起，“承諾費”)等於364天循環承諾額合計超過364天循環未償還總額的實際每日金額的適用邊際，可根據第2.16節的規定進行調整。364天循環承諾費應在364天循環承諾期內的任何時間累計，包括不滿足第5款中一項或多項條件的任何時間，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從第七修正案生效日期之後的第一個工作日開始)和364天循環承諾期終止日每季度到期並支付欠款；但(1)失責貸款人只要是失責貸款人，其364天循環承諾額中的任何一項均不得累算364天循環承諾費；及(2)只要失責貸款人在成為失責貸款人之前的一段期間內，就該失責貸款人的364天循環承諾額累算的任何364天循環承諾費，只要借款人當時仍未繳付，則借款人無須支付任何364天循環承諾費。364天循環承諾費應按季度計算，如適用保證金在任何季度內發生變化，應分別計算每日實際金額並乘以該適用保證金生效的每一季度的適用保證金。

(b)信用證手續費。

(I)商業信用證和備用信用證費用。借款人應按照其循環承諾率(A)為每份商業信用證支付0.25%(0.25%)乘以該信用證項下每日可提取的最高金額，並(B)為每份備用信用證支付相當於適用保證金乘以該信用證項下每日可提取的每日最高金額(統稱為“信用證費用”)的信用證費用，並按照其循環承諾百分比(A)向行政代理支付每份商業信用證的費用，該費用等於每年百分之一(0.25%)乘以該信用證項下每日可提取的最高金額(統稱為“信用證費用”)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.3(I)條的規定確定。信用證費用應按季度拖欠計算，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證開具後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按需支付；(3)信用證費用應按季度計算，應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日到期並支付，從信用證開具後的第一個工作日開始，在信用證到期日及之後按需支付；但(1)只要失責貸款人是失責貸款人，則不得累算以該失責貸款人為受益人的信用證費用；及(2)只要失責貸款人是失責貸款人，則在該失責貸款人成為失責貸款人之前的一段期間內為該失責貸款人而累算的任何信用證費用，借款人不得向該借款人支付。(1)只要失責貸款人是失責貸款人，則該借款人不得向該失責貸款人支付任何在該失責貸款人成為失責貸款人之前的期間內為該失責貸款人而累算的信用證費用。如果

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對於任何季度的適用保證金，每份備用信用證項下可提取的每日最高金額應分別計算並乘以該適用保證金在該季度生效的每個期間的適用保證金。儘管本協議有任何相反規定，在第9.1(F)和(G)條規定的違約事件持續期間，所有信用證費用應按違約率計提，而在除第9.1(F)或(G)條規定的違約事件以外的違約事件持續期間，應要求貸款人提出要求，所有信用證費用應按違約率計提。

(Ii)應付給開證行的預付費以及單據和手續費。借款人應為自己的賬户直接向每家開證行支付(A)每份商業信用證或增加該商業信用證金額的任何修改的預付款，其費率由借款人和適用的開證行另行商定，根據該商業信用證的金額或該增加的金額(視情況而定)計算，並在開具該商業信用證或該修改的有效性(視情況而定)時支付；(B)就每份備用信用證按年利率計算。(B)就每份備用信用證支付的預付款，按借款人與適用的開證行另行商定的費率計算，並在該商業信用證簽發或該修改生效時(如適用)支付。(B)就每份備用信用證按年費率計算以該信用證項下每季度可提取的欠款金額計算。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，即最近結束的季度期間(如果是第一次付款，則為其部分)到期並支付，從信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期日，之後按需支付。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.3(I)條的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向開證行支付開證行不時發生的有關信用證的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。

(c)其他費用。借款人應按照費用函、第四修正案費函、第五修正案費函、第六修正案費函、第七修正案費函中規定的金額和時間，向地區資本市場公司、地區劃分銀行和行政代理支付各自賬户的手續費，並按上述費用函、第四修正案費函、第五修正案費函、第六修正案費函和第七修正案費函中規定的金額和時間向地區資本市場公司、地區銀行和行政代理支付各自賬户的手續費。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還，但費用函、第四修正案費函、第五修正案費函、第六修正案費函或第七修正案費函(以適用為準)中規定的範圍除外。

第2.11節預付款/減少承付款。

(a)自願提前還款。

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(I)可隨時或不時地全部或部分償還貸款，而無需支付保費或罰款(符合第3.1條的規定)：

(A)就基本利率貸款(包括參考倫敦銀行同業拆息指數利率的基本利率貸款)而言，借款人可在任何營業日全部或部分預付任何該等貸款，總最低款額為50萬元，超出該數額10萬元的整數倍；

(B)就經調整的倫敦銀行同業拆息貸款而言，借款人可在任何營業日預付全部或部分貸款(連同根據第3.1(C)條到期的任何款項)，最低款額合計不超過50萬元，並可預付超出該款額10萬元的整數倍；及

(C)就Swingline貸款而言，借款人可在任何營業日預付任何數額的全部或部分貸款；

(Ii)所有該等預付款項須予支付：

(A)如屬基本利率貸款或Swingline貸款，須在提前還款日期發出書面或電話通知；及

(B)如屬調整後的倫敦銀行同業拆息貸款，須在不少於三(3)個營業日前發出書面或電話通知；

在每種情況下，在上午11：00之前提交給管理代理或Swingline貸款人(視情況而定)。在要求的日期，如通過電話，應立即以書面形式向管理代理確認(管理代理將立即通過電話或傳真將此類電話通知或授信延期通知原件發送給每個貸款人)。通知一經發出，通知中規定的貸款本金即在通知中規定的提前還款日到期應付。任何此類自願預付款應按照第2.12(A)節中規定的方式使用。

(b)自願減少承諾額。

(一)循環承諾。借款人可以在不少於三(3)個工作日前向行政代理髮出書面或電話書面或電話確認通知(行政代理將通過電報或電話迅速將原始書面或電話通知傳送給每個適用的貸款人)，隨時、不時地全部或部分終止或永久減少循環承諾(根據貸款人各自的承諾百分比對其進行分級)；(3)借款人可以在不少於三(3)個工作日之前向行政代理髮出書面或電話確認的書面或電話通知(行政代理將通過電報或電話迅速將原始書面或電話通知傳送給每個適用的貸款人)，並可隨時、不時地全部或永久減少循環承諾(根據貸款人各自的承諾百分比對其進行分級)；但(A)循環承付款的任何此類部分減少的最低總額應為5,000,000美元，超出該數額1,000,000美元的整數倍；(B)借款人不得終止或減少循環承付款總額，條件是在循環承付款總額以及本合同項下的任何同時預付款生效後，

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循環餘額總額超過循環承諾額總額，以及(C)如果在實施循環承諾額總額的任何減少後，信用證昇華和/或SWingline昇華超過循環承諾額總額，信用證昇華和/或Swingline昇華(視情況而定)應自動減去超出的金額。(C)如果信用證和/或Swingline昇華生效後，信用證昇華和/或SWingline昇華超過循環承諾額總額，則信用證昇華和/或Swingline昇華應自動減去超出的金額。

(二)364天循環承付款。借款人可不時在不少於三(3)個工作日之前書面或電話通知行政代理(行政代理將立即通過電話或傳真將原始書面或電話通知傳送給每個適用的貸款人)後，隨時、不時地全部終止或永久減少(I)364天循環承諾(根據貸款人各自的承諾百分比按比例分級)；(3)借款人可在不少於三(3)個工作日之前書面或電話向行政代理髮出書面或電話通知(行政代理將通過電報或電話迅速將原始書面或電話通知傳送給每個適用的貸款人)，並可隨時全部終止或永久減少(I)364天循環承諾額(根據貸款人各自的承諾百分比進行分級)；但條件是：(A)部分減少364天循環承付款的最低總額應為5,000,000美元，超出該數額1,000,000美元的整數倍；(B)如果在履行364天循環承付款和本協議項下的任何同時預付款後，364天循環承付款總額超過364天循環承付款總額，借款人不得終止或減少364天循環承付款總額。

(Iii)通知。借款人向行政代理髮出的通知應指定終止或減少的日期(應為營業日)和部分減少的金額，終止或減少循環承諾額或364天循環承諾額(視情況而定)應在借款人通知中指定的日期生效，並應按每個貸款人的循環承諾額百分比或364天循環承諾額百分比(視情況而定)減少每家貸款人的循環承諾額或364天循環承諾額(視情況而定)。

(c)強制提前還款。

(一)循環承諾。如果在任何時候(A)循環未償債務總額超過循環承諾總額，(B)未償還信用證債務應超過信用證昇華，或(C)Swingline貸款未償還金額應超過Swingline昇華，則將立即預付相當於該超額金額的初始循環債務；但條件是，除(B)條款外，信用證債務不能作為本合同項下的現金抵押。

(二)364天循環承付款。如果在任何時候未償還的364天循環貸款總額超過364天循環承諾總額，364天循環貸款將立即提前還款，金額相當於超出的數額。

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(三)資產出售和非自願處置。在任何情況下，借款人或其任何子公司在收到根據本條款規定必須預付的現金收益淨額後，將在下列條款(X)、(Y)和(Z)規定的適用日期前預付債務，金額相當於借款人或其任何子公司從任何資產出售或非自願處置中收到的現金收益淨額的100%(100%)；然而，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則不需要如此使用此類現金收益淨額(X)，除非從任何一次資產出售中獲得的現金收益淨額的總額等於或大於250,000美元，在這種情況下，應在緊接從任何此類資產出售收到現金收益淨額的日曆月的後一個日曆月的第十(10)個營業日之前預付債務(1)(如果收到了從任何此類資產出售收到的現金收益淨額的合計未償還的現金收益總額)，則應在緊接該日曆月之後的日曆月的第十(10)個營業日之前預付債務(1)。如果截至收到該等資產出售之日的貸款未償還總額大於或等於75,000,000美元，(Y)直至借款人的任何單一會計年度內所有資產出售(包括根據前述第(X)款完成的任何資產出售所得的現金收益淨額)的總金額等於或大於4,000,000美元，則在收到任何該等資產出售的現金收益淨額後的第二個營業日或(2)借款人收到的貸款的未償還總額大於或等於75,000,000美元，(Y)直至借款人的任何單一會計年度內所有資產出售(包括根據前述第(X)款完成的任何資產出售)所得的現金收益淨額等於或大於4,000,000,000美元，在此情況下, 在緊接收到所有此類資產出售所得現金淨收益的日曆月之後的日曆月的第十個營業日之前，或(Z)直到借款人在任何一個會計年度從所有非自願處置中獲得的現金收益淨額的總和等於或大於4,000,000美元的情況下，超過4,000,000美元的金額應立即在日曆月的第十(10)個營業日之前就一次合併付款中的債務預付。在這種情況下，應在緊接日曆月的第十(10)個營業日之前預付超過4,000,000美元的一筆合併付款中的債務，即(Z)直到借款人在任何一個會計年度從所有非自願處置中獲得的現金收益淨額的總和等於或大於4,000,000美元但就上述(Z)條款而言，收到的任何此類現金收益淨額可在收到此類現金收益淨額後180天內再投資於建設、重建或收購對貸方業務有用的重置資本資產(或承諾在180天內再投資，並在此後180天內實際再投資)，雙方明確同意，未承諾如此再投資或未如此再投資的任何此類現金收益淨額應根據第2.11(C)節的規定用於預付債務。為免生疑問，在違約或違約事件發生後及持續期間，應在收到任何該等資產出售或非自願處置的現金收益淨額後立即(無論如何在一(1)個營業日內)預付債務。

(Iv)債務交易。債務將在收到債務後的第二個營業日預付，金額相當於任何債務交易所得現金淨額的100%(100%)。

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(V)股權交易。債務將在收到任何股權交易後的第二個營業日預付，金額相當於任何股權交易現金淨收益的50%(50%)。

(Vi)超額現金流。僅在綜合槓桿率大於或等於2.50%至1.00的範圍內，從截至2018年12月31日的財政年度開始，將在根據第7.1(C)條交付的每個年度合規性證書交付後的第二個工作日預付債務。金額等於(W)上一財政年度綜合超額現金流的50%(50%)減去(X)定期貸款的可選預付款減去(Y)根據第2.11(B)(I)節永久減少循環承付款的循環貸款的可選預付款減去(Z)364天循環貸款的可選預付款，其中364天循環貸款的可選預付款已永久減少364天

(Vii)最高現金持有量。如果在最高現金持有終止日期之前的任何時間，借款人及其子公司的賬面現金和現金等價物合計超過最高現金持有金額，將立即預付相當於該超額金額的初始循環債務。

第2.12節提前還款的申請。在每筆貸款中，提前還款將首先用於基本利率貸款，然後按利息期到期日的直接順序應用於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款。此外，還包括：

(a)自願提前還款。自願提前還款將按照借款人的規定進行；但如果是定期貸款的提前還款，(I)提前還款將按比例用於當時未償還的定期貸款，(Ii)對於當時未償還的每筆定期貸款，提前還款將以與到期日相反的順序用於其項下的剩餘本金分期付款。

(b)強制提前還款。強制性預付款將按如下方式應用：

(I)上文第2.11(C)(I)款規定的循環承付款的強制性預付款應酌情適用於各自的初始循環債務，但不得永久減少。

(Ii)上文第2.11(C)(Ii)節規定的364天循環承諾的強制性預付款應酌情適用於各自的364天循環貸款，但不得永久減少。

(Iii)上文第2.11(C)(Iii)節規定的資產出售和非自願處置的強制預付款、根據第2.11(C)(Iii)條進行的債務交易

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第2.11(C)(Iv)節、第2.11(C)(V)節下的股權交易和第2.11(C)(Vi)節下的合併超額現金流量應適用如下：首先，按比例適用於定期貸款，直至全部償還，然後適用於循環債務，而不永久減少。每筆定期貸款的強制性提前還款將以與到期日相反的順序應用於其下剩餘的本金分期付款。

(c)行政代理將根據貸款人各自的利益按比例向貸款人支付債務預付款(違約貸款人除外，其份額將按照本合同第2.16(A)(Ii)節的規定使用)。

第2.13節關於付款的一般規定。

(a)借款人根據本合同或任何其他信用證單據支付的所有本金、利息、手續費和其他義務應以美元立即可用資金支付，不受任何限制或條件，沒有抗辯、補償、抵銷或反索賠。行政代理人應(且借款人特此授權行政代理人)借記借款人或其任何附屬公司在行政代理人或其任何附屬公司持有並由借款人或該附屬公司為此指定的存款賬户的借方，以便及時向行政代理人支付本協議或任何其他信貸文件項下到期的所有本金、利息和費用(前提是其賬户中有足夠的資金用於此目的)。

(b)如果行政代理無法借記借款人或其任何子公司在行政代理或其任何附屬公司的存款賬户，以便及時向行政代理支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用或任何其他信用文件(包括因為其賬户中沒有足夠資金用於此目的)，則本協議項下和任何其他信用文件項下的付款應不遲於下午2點交付給行政代理，由貸款人承擔。在行政代理的主要辦事處到期之日，或通過電匯將立即可用的資金電匯到行政代理指定的賬户(或行政代理不時以書面形式指定的其他地點)；為了計算利息和費用，行政代理在該到期日之後收到的資金應被視為借款人在下一個營業日支付。

(c)任何貸款本金的所有付款(循環貸款的自願償還或364天循環貸款除外)均須附有正償還或預付的本金的累算利息的支付，而所有該等付款(以及在任何情況下，在任何貸款的利息到期及須就該貸款支付利息的日期就任何貸款所作的任何付款)，均須用於支付當時在向本金申請前到期並須支付的利息。

(d)行政代理應按照貸款人書面説明的地址，迅速向每個貸款人分發該貸款人的適用比例份額

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本合同項下應付給該貸款人的本金和利息的所有付款和預付款，以及與此相關的所有其他應付金額，包括與此相關的所有應付費用，以行政代理收到的範圍為限。

(e)儘管有上述規定，如果任何受影響的貸款人撤回任何轉換/延續通知，或任何受影響的貸款人發放基本利率貸款以代替其在任何調整後的倫敦銀行間同業拆借利率貸款中的按比例份額，行政代理應在分攤此後收到的付款時生效。

(f)在符合“利息期”定義的條件下，只要本協議項下的任何付款被聲明在非營業日的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付，並且該期限的延長應包括在計算本協議項下的利息或承諾費時，但就本協議下的所有其他目的而言，該等付款應被視為在該日支付。

(g)行政代理可以(但沒有義務)認為借款人或其代表在下午2點前未以當日資金支付的任何款項。不符合條件的付款。在(I)該資金成為可用資金的時間和(Ii)適用的下一個營業日兩者中較晚的一天之前，任何此類付款都不應被視為已被行政代理收到。如果有任何付款不符合要求，行政代理應立即通過電話通知借款人和每個適用的貸款人(以書面形式確認)。根據第9.1(A)條的規定，任何不符合條件的付款都可能構成或成為違約或違約事件。支付不符合條件付款的任何本金應繼續計息，直至該等資金變為可用資金為止(但在任何情況下，不得少於從該款項支付之日起至下一個適用營業日的期間)，從該款項到期應付之日起至該款項全額支付之日止，除非所需貸款人另有規定，否則利息將繼續按違約利率計算(除非所需貸款人另有規定)。

第2.14節貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其在本合同項下的任何貸款或其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或該貸款人收到的其他該等債務的比例高於本條例規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買該貸款和該等其他債務的參與權，該比例較大的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買該貸款和該等其他債務的參與權。以便貸款人按照其各自貸款的本金和累算利息總額以及所欠他們的其他金額，按比例分享所有該等付款的利益；但條件是：

(I)如購買任何該等股份，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則須撤銷該等股份，並將購買價格恢復至收回的範圍，而不收取利息；及

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(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)Swingline貸款人用於未償還Swingline貸款的任何金額，(C)任何開證行的信用證義務或Swingline貸款人根據第2.15條提供的現金抵押品(視情況而定)應用於Swingline貸款的任何金額，或(C)Swingline貸款人根據第2.15條提供的現金抵押品支付的任何金額或Swingline貸款人根據第2.15條提供的現金抵押品中適用的任何金額。或(D)貸款人因將其任何貸款或參與本合同項下的任何貸款或參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款(本節的規定適用於該等貸款或參與)而獲得的任何付款。(D)貸款人為轉讓或出售其任何貸款或參與本協議項下的任何貸款或參與義務而獲得的任何付款，除借款人或其任何附屬公司外，其他受讓人或參與者均不在此列。

貸方中的每一方均同意前述規定，並在其根據適用法律可能有效的範圍內同意，根據前述安排獲得參與的任何貸款人均可就該參與完全行使抵銷和反索償權，如同該貸款人是該信用方的直接債權人一樣。

第2.15節現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或任何開證行提出書面要求(副本給行政代理)後的一(1)個工作日內，將每家適用的開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押，金額足以彌補適用的預先風險(在第2.16(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。(A)授予擔保利息借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的完善的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據以下(B)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(b)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.15節或第2.16節為信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在對本協議另有規定的財產進行任何其他運用之前，滿足違約貸款人為其提供現金抵押品的信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。

(c)要求終止。為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再

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在(I)消除適用的預付風險(包括終止適用貸款人的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和各開證行確定存在過剩現金抵押品之後，根據本第2.15節要求作為現金抵押品持有；但條件是：(X)由信用方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(本第2.15節規定的後續申請可根據第9.3節以其他方式適用)，但應在根據本協議條款治癒、終止或免除該違約或違約事件時解除；以及(Y)提供現金抵押品的人和任何開證行或Swingline貸款人(視情況而定)可同意不得解除現金抵押品；(E)提供現金抵押品的人和任何開證行或Swingline貸款人(視情況而定)均可同意不解除現金抵押品；(Y)提供現金抵押品的人和任何開證行或Swingline貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品

第2.16節違約的貸款人。

(a)默認貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第11.4(A)(Iii)條的規定加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第2.16(A)(Iii)條收到的有關該違約貸款人賬户的本金、利息、費用或其他款項(根據第2.16(A)(Iii)節無權收取的費用除外)(無論是自願的還是強制性的，在到期日，根據第9條或其他規定)，包括該違約貸款人根據第11.3條提供給行政代理的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用，具體如下：第一，根據第11.3條的規定，向行政代理人支付的本金、利息、手續費或其他款項(根據第2.16(A)(Iii)節無權收取的費用除外)應在行政代理人決定的時間或多個時間使用：第一，在到期時、根據第9條或以其他方式支付給行政代理人的任何款項第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何開證行或Swingline貸款人的任何金額；第三，根據第2.15節的規定，將開證行對該違約貸款人的預先風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金。(三)根據第2.15節規定，將開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理和借款人如此決定，應將其存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.15條，將開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六，向貸款人、開證行或其他銀行支付欠貸款人、開證行或貸款人的任何款項。

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貸款人、任何開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人支付任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，則向借款人支付由於該違約貸款人違反本協議項下義務，借款人獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反本協議項下義務而欠借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人支付由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而應向借款人支付的任何款項；以及第八，向該違約貸款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而應向借款人支付的任何款項但如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證借款是在第5.2節規定的條件得到滿足或免除的情況下發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於支付在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和Swingline貸款由貸款人根據其循環承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不會執行第2.16(A)(Iv)條的規定，直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和Swingline貸款均由貸款人按比例持有，而不會使第2.16(A)(Iv)條生效。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的，應被視為已支付給該違約貸款人(以及在該付款範圍內履行的基礎義務)並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。

(A)該違約貸款人無權收取任何承諾費、任何與信用證有關的費用(以下第(B)款規定的除外)或在該貸款人為違約貸款人期間的任何其他費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。(B)在任何期限內，該違約貸款人不得收取任何承諾費、任何與信用證有關的費用(以下(B)款規定的除外)或任何其他費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)，否則不得收取任何承諾費、任何與信用證有關的費用(以下(B)款規定的除外)或任何其他費用。

(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.15條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的循環承諾百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人為其違約貸款人的任何期間收取信用證費用。(B)每個違約貸款人只有在其根據第2.15條為其提供現金抵押品的信用證金額的循環承諾百分比的範圍內，才有權獲得信用證費用。

(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何費用而言，借款人應(X)向每一家非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，而該部分費用是就該違約貸款人蔘與信用證義務或Swingline貸款而支付的，該部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)向每家開證行支付

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在可分配給該開證行或Swingline貸款人的範圍內，該違約貸款人可承擔該違約貸款人的預先風險敞口，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證義務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的循環承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第5.2節規定的條件(並且，除非借款人在當時以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已被代表和擔保及(Y)此等重新分配並不會導致此時的循環信貸風險總額超過該等無違約貸款人的循環承擔。除第11.21節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(Y)其次，根據第2.15節規定的程序，將每家髮卡行的預付風險進行抵押。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理和Swingline貸款人以及各開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款人根據循環承諾按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與(不執行第2.16(A)(Iv)條，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或所作的付款，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響的各方另有明文規定，否則本條例下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成免除或免除任何一方因該貸款人是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。

(c)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款人不應被要求為Swingline提供資金

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(Ii)除非開證行信納任何信用證在生效後不會有預付風險，否則不要求開證行開具、展期、續期或增加任何信用證，除非開證行信納該信用證在生效後不會有預付風險，否則不要求開證行開具、展期、續期或增加任何信用證。

第2.17節撤換或更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第3.2條要求賠償，(B)任何貸款人根據第3.3條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(C)任何貸款人根據第3.1(B)條發出無法為LIBOR貸款提供資金的通知，(D)任何貸款人是違約貸款人，或(E)任何貸款人(“不同意的貸款人”)不同意(包括未以書面迴應擬議的如果借款人同意或放棄本協議項下的任何擬議的修訂、同意、變更、放棄、解除或終止，或關於經所需貸款人批准的任何信用證單據，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人無追索權地轉讓和轉授其所有權益、權利(除第3.節規定的權利外)，且不受第11.5節所載限制和同意的約束。第3.3節和第11.2節)以及本協議項下的義務和相關信貸單據授予應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，前提是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.5(B)(Iv)條規定的轉讓費；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到相當於其貸款和參與信用證借款(如適用)的未償還本金、應計費用以及根據本合同和其他信貸文件(包括第3.1(C)條規定的任何金額)應付給它的所有其他金額的付款；

(Iii)在根據第3.2條提出賠償要求或根據第3.3條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，合理地預計此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(Iv)這種轉讓不與適用法律相牴觸；

(V)如因未經同意的貸款人不同意建議的修訂、同意、更改、豁免、解除或終止而導致任何此類轉讓，則繼任替代貸款人須已同意建議的修訂、同意、更改、放棄、解除或終止。

每一貸款人同意，如果其或其在本條款項下的貸款和義務中的權益受本節的替換和移除條款的約束，它將與借款人和行政代理合作，以執行這些條款

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包括與此相關的轉讓協議的簽署和交付，但本節的替換和刪除條款應有效，無論是否已給予轉讓協議。

如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

第三節產量保護

第3.1節發放或維持倫敦銀行同業拆借利率貸款。

(a)無法確定適用的利率。如果行政代理在任何倫敦銀行間同業拆借利率確定日或任何指數利率確定日就任何倫敦銀行間同業拆借利率作出決定(該決定應是最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)，並且由於影響倫敦銀行間市場的情況，不存在足夠和公平的手段來根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率(視情況而定)確定適用於此類倫敦銀行間同業拆借利率的利率，則行政代理應在該日(以電報方式)發出通知。除非行政代理通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在，並且(Ii)借款人就作出該決定的貸款發出的任何資金通知或轉換/延續通知應被視為借款人已撤銷，該等貸款應自動作為基本利率貸款發放或繼續發放或轉換為基本利率貸款，而無需參考基本利率中的LIBOR指數利率部分，如適用，則該等貸款將作為基本利率貸款自動發放或繼續發放或轉換為基本利率貸款(視情況而定)，或(Ii)借款人就作出該決定的貸款發出的任何資金通知或轉換/延續通知應被視為借款人已撤銷，且該等貸款應自動作為基本利率貸款發放或繼續發放或轉換為基本利率貸款，而無需參考基本利率的LIBOR指數利率組成部分。

(b)倫敦銀行同業拆借利率貸款的違法性或不切實際。如果在任何日期，任何貸款人認定(該決定應是最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力，但應在與借款人和行政代理協商後作出)，由於該貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、準則或命令(或將與任何該等不具有法律效力的條約、政府規則、條例、準則或命令相沖突，即使不遵守，也將與任何此類條約、政府規則、條例、準則或命令相牴觸)，其LIBOR貸款(I)已成為非法的：(I)該貸款人真誠地遵守任何法律、條約、政府規則、條例、準則或命令(或將與任何此類條約、政府規則、條例、準則或命令相沖突，即使不遵守，也將與這些條約、政府規則、條例、準則或命令相沖突)由於本合同日期後發生的意外事件對倫敦銀行間市場或該貸款人在該市場的地位產生重大和不利影響，則在任何此類情況下，該貸款人應為“受影響的貸款人”，並應在該日向借款人和行政代理髮出關於該決定的通知(行政代理應迅速將該通知轉發給對方貸款人)。此後，(1)受影響的貸款人將貸款作為倫敦銀行同業拆借利率貸款或將貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款的義務須暫停，直至受影響的貸款人撤回該通知為止；。(2)受影響的貸款人所作的決定，如與借款人當時正依據一項命令申請的倫敦銀行同業拆借利率貸款有關，則須暫緩執行。

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(3)受影響的貸款人維持其未償還的倫敦銀行同業拆借利率(“受影響貸款”)的義務，應在受影響貸款當時有效的利息期屆滿時或在法律要求時終止，(3)受影響的貸款人維持其未償還的LIBOR貸款(“受影響貸款”)的義務應在當時對受影響貸款有效的利息期屆滿後較早的時間終止，或在法律要求的情況下將該貸款轉換為基本利率貸款。(3)受影響的貸款人維持其未償還的LIBOR貸款(“受影響貸款”)的義務應在當時對受影響貸款有效的利息期屆滿後較早的時間終止，或在法律要求時終止。(4)受影響的貸款應在終止之日自動轉換為基本利率貸款，而不參考基本利率的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)指數利率組成部分。儘管如上所述，受影響貸款人如上所述作出的決定涉及借款人根據資金通知或轉換/延續通知當時申請的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款，借款人應可選擇在受影響貸款人如上所述就其決定發出通知之日(通過傳真或電話確認)，撤銷向所有貸款人發出的該資金通知或轉換/延續通知，以撤銷所有貸款人的此類資金通知或轉換/延續通知。除前一句規定外，本第3.1(B)節的任何規定均不影響除受影響貸款人以外的任何貸款人按照本條款發放或維持貸款，或將貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款的義務。

(c)對損毀或未開始計息的賠償。借款人應每一貸款人的書面要求(要求應列明請求該等金額的依據)，賠償該貸款人所有合理的自付損失、費用和負債(包括該貸款人向貸款人支付或計算的任何利息，以及該貸款人為發放或執行其調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款而借入的資金以及任何損失)。貸款人因清算或重新使用這些資金而承擔的費用或負債，但不包括預期利潤的損失)：(I)如果由於任何原因(除貸款人的違約以外)，任何調整後的LIBOR利率貸款沒有在資金通知或電話借款請求中指定的日期借款，或者任何調整後的LIBOR利率貸款的轉換或繼續沒有發生在轉換/繼續通知或電話中為此指定的日期：(I)如果由於任何原因(該貸款人違約除外)，任何調整後的LIBOR利率貸款沒有在資金通知或電話請求中為此指定的日期借款，或沒有在轉換/繼續通知或電話中為此指定的日期轉換為或繼續發放任何調整後的LIBOR利率貸款(Ii)如果任何調整後的LIBOR利率貸款的任何預付款或其他本金支付，或任何調整後的LIBOR利率貸款的任何轉換髮生在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何一天(無論是自願的、強制性的、自動的、由於加速或其他原因)，包括由於根據第2.17節更換貸款人而進行的轉讓；或(Iii)如果任何調整後的LIBOR利率貸款沒有在根據第2.17節發出的預付通知中指定的任何日期進行預付款

(d)預訂倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)貸款。任何貸款人均可在其任何分行或其附屬公司辦事處發放、攜帶或轉讓倫敦銀行同業拆借利率貸款，或為其任何分行或附屬公司辦事處的賬户辦理、攜帶或轉讓LIBOR貸款。

(e)關於調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款資金的假設。根據本第3.1條及以下規定向貸款人支付的所有金額的計算

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第3.2節須猶如該貸款人實際上已為其每筆有關的經調整LIBOR利率貸款提供資金一樣，其方法是購買一筆按依據經調整LIBOR利率定義第(I)條取得的利率計息的LIBOR存款，其款額相等於該等經調整LIBOR利率貸款的款額，並將該等LIBOR存款從該貸款人的離岸辦事處轉移至該貸款人在美國的本地辦事處；但條件是，每家貸款人可以其認為合適的任何方式為其調整後的LIBOR利率貸款提供資金，並且前述假設僅用於計算本3.1節和3.2節下的應付金額。

(f)報銷證明。貸款人出具的證明書，合理詳細地列明本節(C)款規定的賠償該貸款人所需的一筆或多筆金額，以及由此產生的情況，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如無任何此類明顯錯誤，借款人應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(g)請求延遲。借款人在貸款人向借款人交付第3.1(F)條所指證書之日前六(6)個月以上發生的任何此類金額，均不需要根據本節向貸款人進行賠償。

第3.2節增加了成本。

(a)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(經調整的LIBOR利率或LIBOR指數利率所反映的準備金要求除外)或任何發證銀行的資產、在其賬户的存款或為其賬户提供或參與的存款施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括(A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人的成本，該開證行或

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參與、簽發或維持任何信用證(或維持參與或簽發任何信用證的義務)的其他收款人，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本信用證項下收到或應收的任何金額(本金、利息或任何其他金額)的其他收款人，則應該貸款人、開證行或其他收款人的請求，借款人將向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付用於補償該貸款人、開證行或其他收款人(視情況而定)的一筆或多筆額外款項

(b)資本和流動性要求。如果任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人(在本協議中統稱為“貸款人”或“貸款人”)確定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如果有)的有關資本或流動性比率或要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率，則該貸款人的承諾則借款人須不時向該貸款人或該開證行所簽發的信用證(視屬何情況而定)支付額外款額，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所蒙受的任何該等減值所蒙受的任何損失，而該水平低於該貸款人或該貸款人的控股公司若非因上述法律的改變(考慮到該貸款人的政策及該貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人須不時向該貸款人或該貸款人的控股公司支付一筆或多於一筆額外的款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所蒙受的任何該等減幅。

(c)報銷證明。貸款人或開證行出具的證明書，合理詳細地列明本節(A)或(B)段所指明的對該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，以及由此產生的情況，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。如無任何此類明顯錯誤，借款人應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該憑證上顯示的到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但借款人不得要求借款人在貸款人或開證行(視屬何情況而定)的日期前六(6)個月以上，根據該款賠償貸款人或開證行發生的任何增加的費用或減少的費用。向借款人交付第3.2(C)節中提到的證書，並通知借款人該貸款人或該開證行要求賠償的意向(但如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力期限)。

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第3.3節税收。

(a)開證銀行。就本第3.3節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行，術語“準據法”應包括FATCA。

(b)免税支付；預扣義務；因納税而支付。除適用法律另有規定外，任何信用證方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(c)貸方支付其他税款。貸方應依照適用法律及時向有關政府主管部門支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。

(d)税收補償。(I)貸方應共同和個別賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)個工作日內支付該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本節向其徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)、或要求從向該接受者的付款中扣繳或扣除的全部補償税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些補償税是否正確或合法地徵收或主張貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的任何此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Ii)每個貸款人應在提出要求後十(10)個工作日內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第11.5(D)條有關保存參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)行政代理應支付或支付的與任何貸方單據相關的費用，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論這些税項是否由相關政府正確或合法徵收或主張

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權威。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何信用證文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本條款第(Ii)款從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(e)付款證明。任何貸款方根據本節向政府機構支付税款後，該貸款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府主管機構出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。

(f)貸款人的地位；税務文件。(I)任何有權就根據任何信用證單據支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或者會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)條規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在提出合理請求後不時交付)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)

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借款人或管理代理)，以下列兩項中適用的一項為準：

(Iii)如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何信貸單據支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，以免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何信貸單據下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定：(Y)就任何信貸單據下的任何其他適用付款，美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)對於任何信貸文件下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Iv)美國國税局表格W-8ECI的簽署原件；

(V)如外國貸款人聲稱享有“國內税法”第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附表3.3-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是“國內税法”第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是“國內税法”第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”；(X)證明該外國貸款人並非“國內税法”第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即“國税法”第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書或“美國國税法”第881(C)(3)(C)條規定的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)簽署的美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格原件；或

(Vi)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件3.3-2或附件3.3-3、IRS表格W-9形式的美國納税證明，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以表3.3-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(A)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的原件(副本數量由接受者要求)。以及適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

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(B)如果根據任何信貸單據向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)，則該貸款人將須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括美國國税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(g)對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求退還從貸款人賬户中預扣或扣除的任何税款，也沒有義務向任何貸款人支付任何税款。如果任何受補償方憑其真誠行使的酌處權確定其已收到根據本節獲得補償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則其應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)的金額，不包括該被補償方的所有自付費用(包括税款)。如被補償方被要求退還(G)款(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，該補償方應應受補償方的要求，向該受補償方退還該款(G)段所規定的款項(另加由有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本段(G)有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨值地位較受彌償一方所處的税後淨值為差，而該等税項須予扣除並引致退還該等税款，則受彌償一方不會因此而處於較不利的税後淨值地位，因此，在任何情況下，受彌償一方均無須根據本段(G)向獲彌償一方支付任何款項。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方作出

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向賠償方或者其他任何人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(h)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.3項下的義務仍應繼續存在。

第3.4節緩解義務；指定不同的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第3.2條要求賠償，或根據第3.3條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓會消除或減少金額，則該貸款人應(應借款人的要求)指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構。(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。

第四節保證

第4.1節保證金。

各擔保人特此共同及各別嚴格按照以下條款向行政代理、貸款人、合格互換提供者、合格金庫管理銀行和其他以下規定的義務持有人(作為主債務人而非擔保人)及時足額償付到期(無論是規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速、作為強制性現金抵押或其他)的債務(“擔保債務”)提供擔保，並在此向行政代理、貸款人、合格的互換提供者、合格的金庫管理銀行和其他義務持有人提供嚴格的擔保，保證及時足額償付到期的債務(“有擔保的債務”)(無論是規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速償還、作為強制性現金抵押或其他方式)。擔保人在此進一步同意，如果任何債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速支付，作為強制性現金抵押或其他方式)，擔保人將共同和個別迅速支付，而不需要任何要求或通知，如果任何義務的付款時間延長或續期，到期時將立即全額支付(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速支付，作為強制性現金抵押品)，並且在任何債務延期或續期的情況下，將立即全額支付到期債務(無論是延長到期日，作為強制性預付款，通過加速支付，作為強制性現金抵押品)。

儘管本協議有任何相反的規定，但在任何其他信貸文件、互換協議、庫務管理協議或其他與義務相關的文件中，(A)每個擔保人在本協議和其他信貸文件項下的義務應限制在不會使該等義務根據債務人救濟法或任何適用的州法律的任何類似條款而被撤銷的最大金額，(B)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換義務，(B)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務，且(B)擔保人的擔保義務應排除與該擔保人有關的任何除外的互換義務。

第4.2節無條件的義務。

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第4.1節規定的擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論信用證文件、掉期協議或庫務管理協議或其中提及的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或者對任何義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及在適用法律允許的最大範圍內，無論任何法律、法規或任何其他可能構成訴訟的法律或衡平法解除或抗辯的情況。本第4.2節的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，在債務全額清償且承諾到期或終止之前，擔保人無權向借款人或任何其他擔保人代位、賠償、補償或分擔根據本第4款支付的款項。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項情況，不得改變或損害任何擔保人在本協議項下的責任，如上所述，該責任應保持絕對和無條件：

(a)在不通知保證人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何義務的期限，或者放棄履行或遵守義務；

(b)任何信用證文件、任何信用方與任何掉期提供者之間的任何掉期協議、任何信用方與任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議、或信用證文件中提及的任何其他協議或票據中提及的任何行為，該等互換協議或該等金庫管理協議應予以完成或省略；

(c)應加速任何債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何債務，或在任何信用證文件、任何信用方與任何掉期提供者之間的任何掉期協議或任何信用方與任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議、或信貸文件中提及的任何其他協議或票據下的任何權利，應放棄該等互換協議或該等金庫管理協議，或對任何債務或其任何擔保的任何其他擔保予以全部或部分解除、減損或交換或以其他方式處理；

(d)授予行政代理人或任何一名或多名貸款人作為任何義務的擔保的任何留置權不能附加或不完善；

(e)任何債務應被確定為無效或可撤銷(包括但不限於為任何擔保人的任何債權人的利益)，或應從屬於任何人(包括但不限於任何擔保人的任何債權人)的債權。

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就其在本協議項下的義務而言，每個擔保人在此明確放棄勤奮、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡任何權利、權力或補救措施或根據任何信用證文件、任何信用方與任何掉期提供者之間的任何掉期協議或任何信用方與任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議、或信用證文件、此類互換協議或此類金庫管理協議中提到的任何其他協議或工具，或根據任何其他擔保針對任何其他人的任何要求。

第4.3節復職。

如果任何人或其代表就該義務支付的任何款項因任何原因被任何義務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因，且每名擔保人同意它將應行政代理人和每一貸款人的要求賠償行政代理人和每一貸款人所發生的所有合理費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和費用)，則擔保人根據本第4條規定的義務應自動恢復。在此範圍內，任何人或其代表就該義務支付的任何款項，無論是由於任何破產、重組或其他訴訟而被撤銷或必須以其他方式恢復的，擔保人均同意賠償行政代理人和每一貸款人所發生的一切合理費用和開支(包括但不限於律師的費用、收費和費用)。包括為抗辯任何聲稱該等付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而招致的任何該等費用及開支。

第4.4節某些額外的豁免。

各擔保人同意，該擔保人除根據第4.2節行使代位權和根據第4.6節行使出資權外，無權就該義務尋求擔保。

第4.5條補救措施。

擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，一方面擔保人與行政代理和貸款人之間的義務可根據第9.2節的規定宣佈立即到期和支付(在上述第9.2節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該義務自動到期和支付)對抗任何其他人，並且，如果發生此類聲明(或債務被視為已自動到期並支付)，則根據第4.1節的規定，這些債務(無論是否由任何其他人到期並應支付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意，他們在本協議項下的義務是根據抵押品文件的條款進行擔保的，貸款人可以按照該條款行使其在本協議項下的補救措施。

第4.6節出資權。

擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，各擔保人對其他擔保人享有與其他擔保人同等的出資權利。

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適用法律允許的。該出資權應從屬於該擔保人在信用證文件項下的義務，並且在所有義務全部付清和承諾終止之前，任何擔保人不得行使該出資權。

第4.7條付款擔保；持續擔保。

本第4款中的擔保是付款擔保而不是託收擔保，是一種持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有義務。

第4.8條保持良好狀態。

每一合格ECP擔保人在此共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供每一指定貸方可能需要的資金或其他支持，以履行該特定信用方在擔保項下的所有義務以及與掉期義務有關的抵押品文件(然而，條件是每一合格ECP擔保人只對根據本條款4.8款可能產生的最大金額的此類責任負責，而不會使該合格ECP擔保人根據本第4款承擔的義務和承諾無效)。每名符合條件的ECP擔保人在第4.8條下的義務和承諾應保持全部效力和效力，直至擔保義務已完全支付和履行，且與之相關的承諾已到期或終止，或者，對於任何擔保人，如果較早，該擔保人將根據第10.10(A)條解除其擔保義務。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第4.8條構成(且本第4.8條應被視為構成)為每個特定貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第5節.先決條件

第5.1節初始信用延期的前提條件。每個貸款人在截止日期進行信貸延期的義務取決於在截止日期或之前滿足以下條件：

(a)已執行的貸方單據。行政代理收到本協議的簽約副本和其他信貸文件，在每種情況下，其形式和實質均應合理地令行政代理和貸款人滿意，並由適當的當事人正式簽署。

(b)組織文檔。管理代理收到以下內容：

(I)租船文件。每個貸款方的公司章程、組織或組建證書或其他類似文件的複印件，截至最近由適當的政府當局認證。

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(Ii)組織文件證書。(A)章程、經營協議、合夥協議或類似文件的副本；(B)批准與融資以及授權執行和交付信用證文件相關的交易的決議副本；以及(C)貸方每一方的任職證書，每種情況下均由一名授權官員以令行政代理合理滿意的形式和實質進行認證。

(Iii)良好信譽證明書。信用證各方成立或組織管轄的適當政府機構出具的最近一天的良好信譽、存在或類似證明的複印件。

(Iv)結案證書。借款人的授權官員出具的證書，其形式和實質令行政代理和所需貸款人合理滿意，其中確認：(A)借款人和其他貸款方(如果有)就本協議和其他信貸文件以及本協議和本協議中預期的交易必須進行或獲得的所有同意、批准、授權、登記或備案已經獲得，並且是完全有效的，(B)任何政府當局沒有就本協議和其他協議進行任何調查或詢問(C)本協議和其他信貸文件所考慮的融資和交易應符合所有適用的法律和法規(包括所有適用的證券和銀行法律、規則和條例)；。(D)自借款人最近的年度審計財務報表之日起，沒有任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；(E)(X)最近的年度審計財務報表；(Y)貸款方及其附屬公司(目標除外)的內部編制的截至2015年6月30日止財政季度的季度財務報表及(Z)目標及其附屬公司的內部編制的季度財務報表(於2015年6月30日止的財政季度的合併基礎)均根據一貫適用的公認會計原則編制，除非其中註明並在所有重大方面公平地列報借款人及其附屬公司的財務狀況及經營成果，及(F)借款人個別作為一個整體來看, 在實施本協議擬進行的交易和產生與之相關的債務後是有償付能力的。

(c)大律師的意見。行政代理收到信用證各方律師的慣常意見，其中包括關於信用證文件的適當授權、執行和交付及其可執行性的意見。

(d)個人財產抵押品。抵押品代理人收到下列款項：

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(I)UCC搜查。(A)在每個信用方和每個司法管轄區(視情況而定)成立或組建任何抵押品的司法管轄區或需要進行備案以完善抵押品代理人對抵押品的擔保權益的司法管轄區內的UCC備案文件、在該司法管轄區備案的融資聲明副本以及除允許留置權以外不存在任何留置權的證據，以及(B)税收留置權和判決搜索；

(Ii)知識產權查冊。在適當的政府機關搜索知識產權所有權，並根據擔保代理人的要求提交專利/商標/版權申請，以完善擔保代理人在知識產權上的擔保權益；

(Iii)UCC財務報表。該UCC融資聲明是完善個人財產抵押品擔保權益所必需或適當的，由抵押品代理人確定。

(Iv)知識產權備案。附隨代理人確定的完善知識產權和知識產權擔保物權所必需或適當的專利、商標和著作權通知、備案和記錄。

(五)質押股權。作為抵押品的已證明股權的證明原件，以及空白簽署的未註明日期的股票轉讓權。

(Vi)保險證據。擔保代理人滿意的信用證文件所要求的傷亡、責任和任何其他保險的保險證明。除第7.18(F)節另有規定外，抵押品代理人應被指定為(I)就任何抵押品提供保險的任何此類保險的貸款人損失收款人，(Ii)就任何此類提供責任保險的保險而言，(Ii)其利益可能是額外的被保險人，信貸各方將盡其商業上合理的努力，通過背書其出具的一份或多份保單或通過向抵押品代理人提供的獨立票據，使任何此類保險的每個提供者同意，在變更或取消任何此類保單之前，它將提前三十(30)天書面通知抵押品代理人。

(Vii)反對。經正式籤立的同意書，由抵押品代理人全權酌情決定，以完善貸款人對抵押品的擔保權益。

(八)[已保留].

(Ix)常用期及作業。在根據抵押品單據的條款要求交付的範圍內，信用證任何一方擁有的所有票據、單據和動產單據，以及所有單據

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或必要或適當的轉讓，以完善抵押品代理人和貸款人對抵押品的擔保權益。

(e)[已保留].

(f)船舶抵押品。

(I)船隊按揭。正式籤立的第一優先船隊抵押，涵蓋信用證各方擁有的所有船舶，其形式和實質均令抵押品代理人滿意(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“船隊抵押”)。根據美國法律，每艘此類船隻均應以適用貸款方的名義正式記錄，該艦隊抵押貸款應已由美國海岸警衞隊正式記錄(或由抵押品代理人酌情在該辦事處備案)，艦隊抵押貸款應構成其所涉船隻的優先抵押，但僅受以抵押品代理人為受益人的其他優先抵押留置權的約束。

(Ii)保險摘要。信用證各方的船體和機械、保護和賠償、船舶污染和超額責任保險的保險範圍和證書複印件摘要。

(Iii)證明書。在每一種情況下，在適用的範圍內，(A)每艘船隻的文件證書的真實和完整的副本，以及(B)由美國海岸警衞隊簽發的該船隻的所有權和產權負擔證書或所有權摘要的認證副本，證明附表6.10(D)所述的貸方是每艘船隻的唯一船東，並且沒有任何留置權，(X)以抵押品代理人為受益人的每艘該等船隻的船隊抵押，以及(Y)由於借款人及其子公司所有現有債務的清償，將於截止日期終止的全國性協會。

(Iv)檢驗證書。在適用的範圍內，就每艘船隻提供一份由美國海岸警衞隊簽發的關於該船隻的現行檢驗證書的副本，該證書沒有反映未完成的建議。

(V)(A)德克薩斯州McGriff，Seibels&Williams公司的保險證書，他們是代表借款人行事的保險經紀人，説明每艘船的保險安排；。(B)這類經紀人的書面確認，他們沒有收到以抵押代理人以外的任何一方為受益人的保險轉讓或每艘船的任何索賠的通知，但須核實以全國協會富國銀行為受益人的留置權的終止，以及(C)該等經紀人對

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(g)撥款通知；資金支付指示。行政代理應已收到(A)一份正式簽署的關於信貸延期的資金通知，該通知將在截止日期發生；(B)已正式簽署的付款指示(包括電匯指示和賬户信息)要求在截止日期進行所有付款。

(h)終止現有的信貸協議和貸方的其他現有債務。行政代理收到現有信貸協議與成交日期同時終止的證據，同時解除現有信貸協議項下與成交日期同時承擔義務的所有留置權。行政代理收到的證據表明，貸款方及其子公司(包括目標公司及其子公司，本合同允許存在的債務除外)的所有其他現有借款債務應得到全額償還，與之相關的所有擔保權益應在結算日或之前終止。

(i)截止日期收購文件。行政代理收到(I)經借款人的授權官員認證為真實、完整和正確的截止日期收購協議和所有其他重要的截止日期收購文件的副本，以及(Ii)行政代理全權酌情決定令其滿意的證據，即(X)截止日期收購應已完成，或基本上與本協議項下初始貸款的資金將根據截止日期收購協議的條款完成，而不作任何重大修改。(I)經借款人的授權官員認證為真實、完整和正確的副本，以及(Ii)行政代理根據其全權決定滿意的證據，即(X)截止日期收購應已完成，或基本上與本協議項下的初始貸款的資金同時完成，且未作任何重大修改。重大同意或重大豁免(包括對借款人或其適用聯營公司根據截止日期收購協議關閉或以其他方式完成截止日期收購的義務之前的重大條件的任何放棄)，除非行政代理同意，及(Y)截至截止日期並無發生或持續產生重大不利影響(定義見截止日期收購協議)。

(j)收益報告質量。行政代理人收到目標公司在形式和實質上令行政代理人合理滿意的高質量收益報告。

(k)費用和開支。行政代理人應確認已支付所有要求在截止日期或之前支付的合理自付費用和開支，包括行政代理人律師的合理自付費用和費用。

為確定是否符合本5.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

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本合同項下初始貸款的資金應證明滿足上述條件，除非借款人和其他貸款方已根據第7.19節同意在成交日期後滿足條件。

第5.2節每個信用延期的條件。每個貸款人在任何信貸日期(包括截止日期)為其任何信貸延期的定期貸款承諾百分比、循環承諾百分比或364天循環承諾百分比提供資金的義務，須滿足或免除根據第11.4節規定的下列先決條件：

(a)行政代理應已收到一份已完全簽署並交付的資金通知，以及其中所要求的與每個信用延期相關的文件和證明；

(b)在該授信日申請信貸延期後，(一)循環貸款的未償還本金總額不得超過當時有效的循環承諾總額，(二)定期貸款的未償還本金總額不得超過當時有效的各項定期貸款承諾，(三)364天循環貸款的未償還本金總額不得超過當時有效的364天循環承諾總額；

(c)截至該信用證日期，本信用證及其他信用證文件中包含的陳述和擔保應在該信用證日期當日及截至該日在所有重要方面真實和正確，但該等陳述和擔保特別與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均真實和正確；

(d)截至該授信日期，將不會發生或繼續發生或將因完成適用的授信延期而導致的會構成違約或違約事件的事件；以及

(e)在最高現金持有終止日期之前的任何時候，借款人及其子公司在該信貸日期請求的信貸延期後，賬面現金和現金等價物合計不得超過最高現金持有金額。

任何代理人或被要求的貸款人有權(但沒有義務)在進行任何信貸延期之前，請求並收到令請求方合理滿意的附加信息，以確認滿足任何前述規定，前提是該代理人或被要求的貸款人根據其合理的善意判斷，在這種情況下提出該請求是必要的。

第6節陳述和保證

為了促使代理人和貸款人簽訂本協議，並據此進行每一次信貸展期，借款人和對方信用方代表並

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在截止日期向每個代理和貸款人保證以下陳述是真實和正確的：

第6.1節組織；必要的權力和權威；資格。借款人及其每一子公司(A)在附表6.1所列組織的管轄法律下已正式組織、有效存在且信譽良好，(B)擁有和經營其財產、按照目前進行的和建議進行的業務、訂立其作為一方的信用證文件以及進行擬進行的交易的一切必要權力和授權，以及(C)有資格在每個司法管轄區開展業務並保持良好的信譽，以開展其業務和經營活動；(C)在每個司法管轄區，如有必要，有資格開展業務，並具有良好的信譽，以開展其業務和運營，(C)在每個司法管轄區均有資格開展業務，並具有良好的信譽，以開展其業務和運營，如現在所進行的和擬進行的業務所進行的業務，訂立其所屬的信用證文件，以及進行由此設想的交易。但在沒有取得上述資格或信譽良好的司法管轄區則不在此限。在該司法管轄區內，沒有或不能合理地預期會有重大的不利影響，則不在此限。貸方完全有權擁有、操作和出租美利堅合眾國法律規定的船舶。借款人和對方信用方是並將繼續是“航運法”第2節所指的“美國公民”，並有資格擁有和經營沿海貿易中的船隻。每艘船過去或將來都是在美國建造的，從未在美國境外重建過，也從未由“航運法”所指的“美國公民”以外的任何人擁有。

第6.2節股權和所有權。附表6.2正確列出了截至截止日期借款人在其子公司的所有權權益。每一貸款方及其附屬公司的股權均已得到正式授權和有效發行，並已全額支付且無需評估。除附表6.2所載外，截至截止日期，並無任何附屬公司為締約一方的現有期權、認股權證、催繳股款、權利、承諾、買賣、有表決權信託或其他股東協議或其他協議，亦無任何附屬公司的會員權益或其他股權於轉換或交換時需要由任何附屬公司發行任何額外的會員權益或任何附屬公司的其他股權，這些權益可轉換為、可交換或證明認購或購買權利、會員權益或其他股權。

第6.3節適當授權。信用證單據的簽署、交付和履行已由作為信用證一方的每一方採取一切必要行動正式授權。

第6.4節沒有衝突。信用證各方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據，並完成信用證單據所設想的交易，不會也不會(A)在任何實質性方面違反與任何信用方有關的任何適用法律的任何規定、任何信用方的任何組織文件，或對任何信用方具有約束力的任何法院或其他政府機構的任何命令、判決或法令，(A)不會(A)在任何實質性方面違反與任何信用方有關的任何適用法律的任何規定、任何信用方的任何組織文件或對任何信用方具有約束力的任何法院或其他政府機構的任何命令、判決或法令；(B)除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則與任何貸款方的任何其他合同義務下的違約(在適當通知或逾期或兩者兼而有之的情況下)發生衝突、導致違約或構成違約；(C)導致或要求對任何貸款方的任何財產或資產設定或施加任何留置權(不包括根據任何信用證文件為債務持有人的利益為抵押品代理人設定的任何留置權)，不論該留置權是現在擁有的還是以後獲得的；或(D)要求股東、成員或合夥人的任何批准，或任何貸款方的任何合同義務下的任何人的任何批准或同意。

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第6.5條政府意見書。信用證各方簽署、交付和履行其所屬的信用證單據，以及完成信用證單據所設想的交易，不需要也不會要求向任何政府當局登記、同意或批准，或向任何政府當局或向任何政府當局發出通知或採取其他行動，作為其有效性的一項條件，但關於將於截止日期或其他備案、記錄或協議截止日期提交給抵押品代理人以供存檔和/或記錄的抵押品的備案和記錄除外。

第6.6節有約束力的義務。每份信用證單據均由作為信用證一方的每一方正式簽署和交付，是該信用證方具有法律效力和約束力的義務，可根據其各自的條款對該信用證方強制執行，但受債務人救濟法或有關可執行性的公平原則限制的除外。

第6.7條財務報表。

(a)借款人及其子公司最近一個會計年度的經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表，包括其附註，(I)除其中另有明確註明外，(I)是按照在所涉期間一貫適用的GAAP編制的；(Ii)公平地列報借款人及其子公司截至該日的財務狀況及其在所涉期間的經營成果，但在整個所涉期間一致適用的GAAP除外及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至該日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(b)借款人及其子公司截至最近一個會計季度的未經審計的綜合資產負債表，以及該會計季度的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表(I)是根據在所涉期間一致適用的GAAP編制的，除非其中另有明確説明，(Ii)公平地列報借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但在第(I)和(Ii)條的情況下，及(Iii)顯示借款人及其附屬公司截至該等財務報表日期的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(c)根據第7.1(D)節提交的借款人及其附屬公司的綜合預測資產負債表以及收入和現金流量表是根據其中所述的假設真誠編制的，該等假設在發佈該等預測時的條件下是公允的，並代表借款人在交付時對其未來財務狀況和業績的最佳估計。

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第6.8條無實質性不良影響；無違約。

(a)無實質性不良影響。自2014年12月31日以來，未發生任何事件、情況或變化，無論是在任何情況下還是在總體上，都沒有造成或證明有實質性的不利影響。

(b)無默認值。沒有違約發生，而且還在繼續。

第6.9節税務問題。每個信用方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對其或其各自的財產、資產、收入、業務和特許經營權徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但本着善意和通過適當程序積極爭奪並已根據GAAP為其提供了充足準備金的除外。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。

第6.10節財產。

(a)標題。貸方及其附屬公司均擁有(I)良好、充分及合法的所有權(就不動產收費權益而言)，(Ii)有效租賃權益(就不動產或動產租賃權益而言)，及(Iii)對(就所有其他個人財產而言)其各自在第6.7節所述財務報表及其他資料及根據第7.1節提交的最新財務報表中所反映的所有財產及資產的良好所有權，每種情況下，自第6.7節及根據第7.1節提交的最新財務報表中所反映的資產除外。除允許留置權外，所有這些財產和資產都是免費的，沒有留置權。

(b)房地產。截至截止日期，附表6.10(B)包含貸款方所有房地產資產的真實、準確和完整清單。

(c)知識產權。每個信用方及其子公司都擁有或獲得有效許可，可以使用目前開展業務所需的所有知識產權，沒有留置權(允許的留置權除外)，不與任何其他人的權利衝突，除非未能擁有或未能從此類有效許可中受益，不能合理地預期個別或總體上會產生實質性的不利影響。據各信用方所知，任何信用方或其任何子公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，除非此類侵權、挪用、稀釋或違規行為不能單獨或總體合理地預期會產生實質性的不利影響。

(d)船隻。(I)借款人和每一貸方是附表6.10(D)中與其名稱相對的整艘船隻的唯一船東。所有船舶分別歸他們所有，沒有任何性質的留置權，除非抵押品文件中有規定，且符合第8.2節的許可。船隊抵押品，當相關人員正式籤立和交付時

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當船隊抵押在附表6.10(D)規定的辦事處存檔時，船隊抵押應構成貸方對該船隊所屬船隻的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，並構成對貸方在該船隊所屬船隻上的所有權利、所有權和權益的擔保權益的合法、有效和可強制執行的留置權，並以抵押品代理人為受益人的權利和可強制執行的留置權；當船隊抵押在附表6.10(D)中規定的辦事處存檔時，船隊抵押應構成貸款人對該船隊所屬船隻的所有權利、所有權和利益的留置權和擔保權益

(Ii)在適用法律要求的範圍內，每艘船隻：(A)在美國船級局(或行政代理可接受的其他船級社)對相同船齡和類型的船隻進行最高級別的分類，並在沒有推薦的情況下屬於同一級別；(B)以各自信用方的名義記錄在案，(C)有資格在美國沿海貿易中經營，(D)根據1920年《商船海事法》有資格在美國港口之間運輸貨物，(E)在美國建造，並一直由美國公民擁有和經營，符合《航運法》第2條的含義，(F)按照本協定和FTA的要求，由船體和保護以及賠償和抵押權人的利益保險承保(G)按照適用的法律要求批註和記錄，如屬新船隻，則包括所有船隻向美國海岸警衞隊國家船隻文件中心提交的文件申請，表格CG-1258，抵押品代理人及其律師滿意的文件申請書，要求以適用貸款方的名義提供船隻文件，證明該船隻是有資格從事海岸貿易的美國船隻；(H)須符合美國海岸警衞隊發出的有效檢查證書，且每份此類檢驗證書均在沒有建議的情況下完全有效，且(I)已由建築商以表格CG-1261簽發建造商證書，或如果該新船以前已以建造商的名義編制文件，則須受表格CG-1340的賣據約束，該賣單足以(在向美國海岸警衞隊提交時)令擔保品代理人滿意(當已向美國海岸警衞隊提交時)，或(I)已由建築商以表格CG-1261的格式簽發建造商證書，或(如果該新船以前曾以建造商的名義進行過文件記錄), 國家船舶文件中心)將新船的良好所有權授予適用的信用方，免去所有留置權(許可留置權除外)。

第6.11節環境問題。(A)任何貸款方或其任何子公司或其各自的任何當前設施(僅在該人擁有期間或就該人的所有權而言)或運營，且據他們所知，以前的設施(僅在任何貸款方或其子公司的所有權期間和就其所有權而言)不受與任何人有關任何環境法、任何環境索賠或任何危險材料活動的任何懸而未決的命令、同意法令或和解協議的約束，該等命令、同意法令或和解協議可能個別地或整體地合理地預期會產生實質性的不利影響；(B)貸款方或其任何子公司均未收到根據《綜合環境響應、補償和責任法》(美國法典第42編第9604節)第104節或任何類似的州法律規定的任何信件或信息請求；(C)貸款方及其子公司都不知道，沒有且據其子公司所知，沒有任何危險物質活動可能

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合理預期將構成針對該貸款方或其任何子公司的環境索賠的基礎，而該等信用方或其任何子公司單獨或合計可合理預期會產生實質性不利影響；(D)貸款方或其任何子公司均未根據任何環境法提交任何通知，説明過去或現在在任何設施對危險材料的處理(僅在貸款方或其子公司對其所有權的過程中或就其所有權而言)，借款人或其任何子公司的業務均不涉及危險廢物的產生、運輸、處理、儲存或處置，如40 C.F.R第260-270部分或任何定義危險廢物的同等州規則所定義。根據環境法或根據環境法遵守所有現行要求，不能合理地期望個別或總體上會產生實質性的不利影響。

第6.12節無默認值。任何信用方或其任何子公司均未履行、遵守或履行其任何合同義務(與債務有關的合同義務除外)中包含的任何義務、契諾或條件，除非在無法合理預期此類違約或違約(如有)的直接或間接後果(如果有的話)的每一種情況下出現這種違約或違約的後果，否則任何一方均不能履行、遵守或履行其任何合同義務(與債務有關的合同義務除外)中包含的任何義務、契諾或條件。

第6.13節無訴訟或其他不利訴訟。不存在任何不利訴訟，即(A)聲稱影響或與本協議或任何其他信貸單據有關，或本協議擬進行的任何交易，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。借款人及其任何子公司均不受或不遵守任何政府當局的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，而該等最終判決、令狀、禁令、法令、規則或條例，無論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。

第6.14節借款人及其子公司的信息。附表6.14中規定的是借款人及其子公司在截止日期的管轄範圍、確切的法定名稱(以及前五(5)年或自其成立之日起的名稱)以及借款人及其每一子公司真實、正確的美國納税人識別號(或國外等價物，如果有)。

第6.15節政府管制。

(a)任何信用方或其任何子公司都不受1940年“投資公司法”的監管。信用方或其任何子公司都不是“註冊投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”控制的“投資公司”或“註冊投資公司”的“主承銷商”，這些術語在1940年的“投資公司法”中有定義。

(b)任何信用方或其任何子公司都不是“與美利堅合眾國敵方貿易法”(50 U.S.C.app.)第2節所指的“敵人”或“敵人的盟友”。§§1ET SEQ序列.)，經修訂。據其所知，信貸方或其任何子公司均未違反(A)任何反恐法律或(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(修訂後的31 CFR，副標題B，第五章)或與此相關的任何授權立法或行政命令。任何貸款方或其任何子公司(I)不是反恐令第1節所述的被封閉者，或(Ii)據其所知，

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從事任何交易或交易，或以其他方式與任何該等被封閉者有聯繫。

(c)貸方或其子公司或其各自關聯公司均不違反且不得違反OFAC實施和執行的任何基於國家/地區或清單的經濟和貿易制裁，這些制裁在http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/中描述或引用，或以其他方式不時發佈。

(d)貸款方或其子公司或其各自的關聯方均未(I)是受制裁個人或受制裁實體，(Ii)其資產的10%以上(10%)位於受制裁實體，或(Iii)其營業收入的10%以上(10%)來自於對受制裁個人或受制裁實體的投資或與其進行的交易，(Ii)超過10%(10%)的資產位於受制裁實體中，或(Iii)其營業收入的10%以上來自於對受制裁個人或受制裁實體的投資或與其進行的交易。任何貸款的收益將不會也不會用於資助受制裁個人或實體的任何業務，資助任何投資或活動，或向受制裁個人或實體支付任何款項。

(e)各信用方及其子公司均遵守《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節)，Et Seq.等。，以及任何與之相對應的外國同行。任何貸方或其各自附屬公司均未支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品(A)以協助為任何外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人獲得或保留業務，或將業務引向該等外國官員、外國政黨、政黨官員或外國政黨職位候選人；(B)向外國官員、外國政黨或政黨官員或任何外國政黨職位候選人支付、提供或承諾支付或授權支付金錢或任何有價物品；及(C)意圖誘使收款人濫用其公職，錯誤地將業務引向該等人士。違反《反海外腐敗法》(《美國法典》第15編第78dd-1節)，Et Seq.等。

(f)在適用的範圍內，每個信用方及其子公司都遵守“團結和加強美國”的規定，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(2001年“美國愛國者法案”)(不時修訂的“愛國者法案”)。

(g)信貸方或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有任何保證金股票而提供信貸的業務。提供給該信用方的任何信貸延期收益的任何部分不得用於(I)購買或持有任何該等保證金股票，或為購買或攜帶任何該等保證金股票的目的，或為違反或不符合美聯儲理事會T、U或X條例不時生效的規定的任何目的，或(Ii)為該信用方發行的任何(A)商業票據提供融資或再融資，或(B)任何其他債務，但債務除外。

(h)任何信用方，其子公司，或據每個信用方所知，關聯方或該信用方、子公司或關聯方各自的高級管理人員、董事、經紀人或代理人以任何身份從事或受益於

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(1)從事或以其他方式從事與根據任何反恐怖主義法凍結的任何財產或財產中的權益有關的任何交易，或(2)從事或合謀進行任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法所規定的禁令的交易，或(2)從事或合謀進行任何規避或規避、或企圖違反任何反恐怖主義法所規定的禁令的交易；或(2)從事或合謀進行任何規避或避免、或企圖違反任何反恐怖主義法所規定的任何禁令的交易。

第6.16節員工很重要。信用方或其任何子公司均未從事任何可合理預期會產生實質性不利影響的不公平勞動行為。(A)沒有針對任何信用方或其任何子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或據每個信用方所知，在國家勞動關係委員會對任何信用方或其任何子公司受到威脅，也沒有因任何針對任何信用方或其任何子公司或據每個信用方所知的任何集體談判協議而引起或根據該協議而產生的申訴或仲裁程序，對其中任何一方構成威脅；(B)沒有存在罷工或停工的情況，或據每個信用方所知，沒有涉及任何信用方或任何信用方的威脅任何信用方或其任何子公司的員工均不存在工會代表權問題，據各信用方所知，沒有任何工會組織活動正在進行，除非(就上文(A)、(B)或(C)款規定的任何事項而言，無論是個別的還是總體的)不能合理預期會產生實質性不利影響的活動。

第6.17節養老金計劃。(A)除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每個貸款方及其子公司均遵守ERISA和《國税法》的所有適用條款和要求，並遵守《條例》及其下公佈的關於其養老金計劃的解釋，並已在所有實質性方面履行其在每個養老金計劃下的所有義務；(B)根據《國税法》第401(A)條規定符合資格的每個養老金計劃均已收到國税局的有利決定函或受到國税局的好評信據貸方所知，在發出該決定函後，沒有發生任何會導致該養老金計劃失去資格的事件，除非該事件不能合理地預期會導致重大不利影響；(C)除非不能合理地預期該事件會產生重大不利影響、對PBGC不承擔任何責任(規定的保險費支付除外)、美國國税局、任何養老金計劃(正常過程中的例行索賠和規定的資金義務除外)或根據ERISA第四章設立的任何信託因任何信貸而招致的任何情況除外；或(C)任何信貸已產生任何信貸所產生的不良影響、對PBGC的責任(規定的保險費除外)、國税局、任何養老金計劃(正常過程中的例行索賠和規定的資金義務除外)或根據ERISA第四章建立的任何信託(D)除合理預期不會導致對借款人或其任何子公司的負債超過2,000,000美元外，未發生任何ERISA事件；及(E)除非美國國税法第4980B節和第601節及其後規定的範圍內有此規定，否則並未發生ERISA事件。(D)除非合理預期不會導致對借款人或其任何附屬公司的負債超過2,000,000美元，否則並未發生ERISA事件。遵守ERISA或類似的州法律，除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響, 沒有養老金計劃為借款人或其任何子公司的任何退休或前僱員提供健康或福利福利(通過購買保險或其他方式)。

第6.18節償付能力。借款人、借款人及其子公司作為一個整體在合併的基礎上，在作出本陳述和保證的任何日期發生任何信用延期時，將是有償付能力的。

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第6.19節遵守法律。每一貸款方及其子公司均遵守(A)愛國者法案和第6.15節和(B)項規定的OFAC規則和條例，但不遵守此類其他適用法律的情況除外，這些法律單獨或總體上不能合理地預期會導致實質性的不利影響、所有其他適用法律。每一信貸方及其附屬公司均擁有開展其目前經營的業務所需的由適當政府主管部門簽發的所有證書、授權或許可證，若未能獲得該等證書、授權或許可證，則可合理地預期該等證書、授權或許可證將產生重大不利影響，且未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可有關的訴訟通知，而未能擁有或保留該等證書、授權或許可可合理地預期會產生重大不利影響。

第6.20節披露。借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司向貸款人提供的任何信用證文件或任何其他文件、證書或書面聲明(此類材料中包含的預測和形式財務信息除外)中包含的任何信用方的陳述或擔保，都不包含對重要事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述重要事實(任何信用方都知道，如果任何信用證沒有提供任何文件)，以使本文或其中包含的陳述不是必要的。此類材料中包含的任何預測和形式財務信息均基於貸方認為在作出時合理的善意估計和假設，行政代理和貸款人認識到，有關未來事件的此類預測不應被視為事實，任何此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。任何貸款方已知的事實(一般經濟性質的事項除外)均不存在個別或總體上可合理預期會導致重大不利影響的事實，也沒有在本文或提供給貸款人的其他文件、證書和報表中披露。

第6.21節保險。

(a)信用方及其附屬公司的財產由財務穩健且信譽良好的保險公司承保，保險金額與從事類似業務並在適用信用方或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。承運人、保單編號、到期日、類型、金額和免賠額在附表6.21中概述了截止日期有效的借款人及其附屬公司的保險範圍。

(b)借款人和貸款方應確保與船舶有關的保險單規定：(I)抵押品代理人不得向抵押品代理人追償保險費、佣金或免賠額；(Ii)如果此類保險單規定支付俱樂部催繳、評估或墊款，則抵押品代理人不得向抵押品代理人追償；以及(Iii)在可從保險人或經紀人處獲得的範圍內，抵押品代理人將在取消或任何材料取消前至少十四(14)天收到保險公司或經紀人的書面通知。

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保險單的變更或承保範圍的減少，可能會對擔保人的利益造成重大影響。

(c)如果任何船舶在其慣常航行限制以外航行，借款人在任何此類航行之前，應在本合同項下獲得的授權航行的保單上獲得背書，併購買抵押品代理人可能合理要求的增值險、戰爭險和相關保險。

(d)如果借款人或任何子公司未能獲得本合同所指的任何保險，借款人應將該事實書面通知抵押品代理人，努力獲得該保險，並將該船舶扣留在港口，直至獲得該保險為止。

第6.22節質押協議和擔保協議。質押協議和擔保協議有效地為債務持有人的應課税益為抵押品代理人設定了對其中所確定的抵押品的合法、有效和可執行的擔保權益，但其可執行性可能受到影響債權人權利的適用債務人救濟法和衡平法原則(無論是以衡平法還是在法律上強制執行)所限制的範圍除外，質押協議和擔保協議應設定完全完善的對所有權利、所有權的留置權和擔保權益；質押協議和擔保協議應設立完全完善的對所有權利、所有權的留置權和擔保權益；質押協議和擔保協議應為債務持有人的應課利益設定合法、有效和可執行的擔保權益，但其可執行性可能受到影響債權人權利的適用債務人救濟法和衡平法原則的限制在每一種情況下，(I)當抵押品交付給抵押品代理人時，對任何其他留置權具有優先和優先的權利：(I)當抵押品交付給抵押品代理人時，該抵押品是“證券”(該術語在“UCC”中定義)，但沒有證書證明；(Ii)對於任何該等抵押品，該抵押品是“證券”(該術語在UCC中定義)，但不是由證書證明的，(I)該抵押品是“證券”(該術語在“UCC”中定義)，並由證書證明，當UCC融資報表以適當的形式提交到出質組織管轄範圍內的適當備案機關時，或者當抵押品代理人根據UCC第8-106條或任何後續條款對該等權益建立“控制”(該術語在UCC中定義)時，以及(Iii)對於不是“擔保”(該術語在UCC中定義)的任何此類抵押品，當適當形式的UCC融資報表提交到出質組織管轄範圍內的適當備案辦公室時(只要此類擔保權益可以通過根據UCC備案來完善)。

第6.23節[已保留].

第6.24節船舶資質。在適用法律要求的範圍內，借款人持有或促使每個貸款方持有每艘船的現行SMC、每艘船的運營人的DOC以及每艘船的美國海岸警衞隊財務責任證書(水污染)。在行政代理機構提出合理要求後，借款人應隨時向行政代理機構提交上述證書均已生效的確認書。借款人和任何貸款方都不要求ISSC為船舶的預定國內沿海貿易操作任何船舶。

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第7節.平權公約

各信用方約定並同意，在債務得到全額償付或以其他方式履行，且本合同項下的承諾已到期或終止之前，該信用方應履行並應促使其每一子公司履行本第7條中的所有契諾。

第7.1節財務報表和其他報告。借款人將交付或將安排交付給管理代理和每個貸款人：

(a)借款人及其子公司的季度財務報表。在每個會計年度(不包括第四個會計季度)每個會計季度結束後四十五(45)天內或者這些信息向美國證券交易委員會備案之日起四十五(45)天內，借款人及其子公司在該會計季度末的合併資產負債表，以及借款人及其子公司在該會計季度以及本會計年度初至該會計季度末的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，所有內容均合理詳細，在所有重要方面均與截止日期的提交方式一致，並附有與之有關的財務人員證明；

(b)借款人及其子公司經審計的年度財務報表。在借款人每個會計年度結束後九十(90)天或美國證券交易委員會備案之日(以較早者為準)，(I)借款人及其子公司在該會計年度末的綜合資產負債表，以及借款人及其子公司在該會計年度的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度的相應數字，該表應合理詳細並與所有材料保持一致(Ii)就該等合併財務報表而言，由借款人挑選的均富律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立註冊會計師就該等合併財務報表所作的報告，該報告在持續經營及審計範圍方面應毫無保留，並須述明該等綜合財務報表在所有重要方面均屬公平，借款人及其子公司在所示日期的綜合財務狀況及其在所示期間的經營業績和現金流量符合GAAP的規定，並與往年一致(該等財務報表中另有披露的除外)，且該等會計師對該等綜合財務報表的審查是按照公認的審計準則進行的)；

(c)合規性證書。連同按照第7.1節(A)和(B)條款提交的每次財務報表一起提交一份填妥的合規性證書；

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(d)年度預算。在借款人每個財政年度結束後三十(30)天內，借款人管理層以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式編制的下一財政年度(包括定期貸款到期日、截止日期後設立的任何定期貸款的到期日和循環承諾終止日期的財政年度)借款人及其子公司的合併資產負債表、損益表或經營表和現金流量的季度預測；

(e)有關抵押品的信息。每一貸款方應就(A)借款人的法定名稱、(B)借款人的公司結構或(C)借款人的聯邦納税人識別碼的任何更改向抵押品代理人提供事先書面通知；以及

(f)美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。在提交後，借款人根據交易法第13或15(D)節可能或必須向美國證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明的副本，前提是根據第7.1(F)節要求交付的任何文件應被視為已於借款人在借款人網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期(I)交付；或(Ii)借款人代表借款人在Syndtrak或其他相關網站(如果有的話)上張貼該等文件的網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；還規定：(X)應行政代理的書面請求，借款人應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求；(Y)借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版本(即軟拷貝)。儘管有任何相反的規定，對於根據第7.1(F)條提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根據上述第7.1(A)或(B)條或根據本協議或任何其他信貸文件的任何其他要求單獨提供此類信息。

(g)違約通知和重大不利影響。任何信用方的任何授權人員獲知(I)構成違約或違約事件的任何條件或事件，或已就此向任何信用方發出通知時，應立即通知任何信用方；(Ii)任何人已就第9.1(B)條所列任何事件或條件，或(Iii)發生任何重大不利影響，向任何信用方或其任何附屬公司發出任何通知或採取任何其他行動，其獲授權人員出具的證明書，列明該等條件、事件或變更的性質及存在期限，或指明任何此等人士發出的通知及採取的行動，以及聲稱的違約、違約、事件或條件或變更的性質，以及貸方已採取、正在採取及擬採取的行動

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(h)埃裏薩。(I)在意識到任何ERISA事件的發生或即將發生時，立即發出書面通知，説明其性質、任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司已採取、正在採取或擬採取的行動，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；(B)應立即發出書面通知，説明該事件的性質、任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA附屬公司已採取、正在採取或擬採取的行動，以及(如果知道)國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；(Ii)(Ii)(1)應行政代理的合理要求，及時提供任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司就每個養老金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)的每個附表B(精算信息)的副本；以及(2)收到任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知的副本；以及(2)在收到這些副本後，立即提供任何貸款方、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於ERISA事件的所有通知的副本；

(i)美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件。每份發送給借款人股東的年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通信的副本，以及借款人根據交易法第13或15(D)條可能提交或要求提交給證券交易委員會的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告和登記聲明的副本，以及根據本條例無需交付行政代理的所有副本；

(j)證券交易委員會調查。從美國證券交易委員會(或任何適用的非美國司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構對任何信用方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本，在任何情況下均應在任何信用方或其任何子公司收到後五(5)個工作日內迅速提供；以及

(k)13周現金流預測。從2019年5月20日(星期一)開始的一週開始，此後每週(下午5：00之前)不遲於每週第四(4)個營業日的紐約市時間)，內部編制的13周滾動現金流預測應(A)顯示貸方在該期間內的預計收支，(B)從第二次這樣的預測開始，此後的每一次這樣的預測，包含貸方前一週的實際收支與該周現金流量預測中規定的該周的預計收支的比較(按明細項目和彙總基礎)，以及(C)其他情況被要求的貸款人合理地接受(每份這樣的報告，一份“13周現金流預測”)。在發佈任何13周現金流預測後的第二(2)個工作日內，貸款方應安排其高級管理層在正常營業時間內與貸款人及其顧問進行電話會議，討論該13周現金流預測中包含的信息，以及貸款人合理要求的有關貸款方業務結果和運營的任何其他信息。

(l)其他信息。(I)所有已發送或提供的財務報表、報告、通知和委託書的副本一經提供即可

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一般情況下，借款人向以該身份行事的證券持有人或借款人的任何子公司向其證券持有人(如有)(借款人或借款人的另一家子公司除外)提交其董事會會議記錄，且(Ii)行政代理或所需貸款人可能不時合理要求的有關借款人或其任何子公司的其他信息和數據不需要貸款方向行政代理或任何貸款人提交。

(m)月度預測。在每個日曆月結束後二十五(25)天內，從截至2022年3月31日的日曆月開始，借款人管理層以行政代理和所需貸款人合理滿意的形式，編制緊隨其後十二(12)個月期間的借款人及其子公司的綜合資產負債表、損益表或業務表和現金流量的季度預測。

(n)評估。在第九修正案生效之日起一百二十(120)天內，對借款人及其子公司擁有的所有機器和設備進行形式和實質上令行政代理滿意的評估(前提是“桌面評估”應令人滿意)，這些機器和設備的單個公平市場價值超過40,000美元。

根據本第7.1條第(H)和(I)款發出的每份通知應附有借款人授權官員的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明借款人和/或其他適用的貸款方已採取和擬採取的行動。根據第7.1(G)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他信用證文件中已被違反的任何和所有條款。

第7.2節每一貸款方的存在將，並將促使其每一子公司在任何時候都保留和保持其存在以及與其業務相關的所有權利和特許權、許可和許可，除非第8.9條允許或不構成本協議項下的資產出售。

第7.3節繳税和索賠。每一信用方將，並將促使其每一子公司在產生任何罰金或罰款之前，支付(A)對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有聯邦、州和其他物質税，以及(B)對已到期和應支付的款項的所有索賠(包括對勞動力、服務、材料和用品的索賠)，以及法律已經或可能成為其任何財產或資產的留置權的所有債權；但如該税項或申索是由迅速提起並勤奮進行的適當法律程序真誠地提出的，則無須繳付該等税項或申索，只要(I)已就該等税項或申索作出符合公認會計原則所需的充足準備金或其他適當撥備，及(Ii)就任何抵押品已有或可能成為留置權的税項或申索而言，該抗辯程序的最終作用是暫停出售抵押品的任何部分以清償該税項或申索。借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司向任何人(借款人或任何附屬公司除外)提交或同意提交任何綜合所得税申報表。

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第7.4節物業的維護。每一信用方將，並將促使其每一子公司保持或安排保持良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，用於任何信用方及其子公司業務或對其業務有用的所有物質財產，並將不時進行或安排進行所有適當的修理、更新和更換。

第7.5條保險。貸方將與財務穩健且信譽良好的保險人一起維持或促使維持財產保險，該等公共責任保險、第三方財產損害保險與每個信用方及其子公司的資產、財產和業務的負債、損失或損壞有關，通常由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承保或維持，每種情況下的金額、免賠額、承保風險的免賠額以及其他條款和條件與該等人士習慣的條款和條件相同；但借款人及其各子公司應始終維持污染法律責任保險，保險金額等於或大於，免賠額不得超過貸款人，否則其條款和條件不得低於截止日期有效的污染法律責任保險。在不限制前述一般性的原則下，借款人及其子公司將按照聯邦儲備系統理事會的任何適用規定，維持或促使維持(A)與參加國家洪水保險計劃的社區內的每個洪水災害財產(如果有)有關的洪水保險，以及(B)在此類保險單下的抵押品的重置價值意外保險，其金額和免賠額均由此類保險公司承擔。以及承保在任何時候由從事類似業務的知名聲譽人士在類似情況下承擔或維持的風險。每份此類保險單應(I)以義務持有人的名義指定抵押品代理人作為其利益可能顯示的附加被保險人, (Ii)就每份財產保險單而言，須載有抵押品代理人在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意的應付損失條款或背書，該條款或背書代表義務持有人指定抵押品代理人為該保險單項下的損失收款人，並就該保險單的任何修改或取消向抵押品代理人提供至少三十(30)天的事先書面通知(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較短的事先書面通知)。

第7.6節檢查、報告等

(a)每一貸款方將，並將促使其每一家子公司允許行政代理、抵押品代理和每一貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，進行實地審計，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間和合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行。但是，只要不存在違約事件，借款人就沒有義務為借款人的每個財政季度支付超過一(1)次的此類檢查費用，並且當違約事件存在時，管理代理或任何貸款人(或其各自的任何貸款人)都沒有義務支付超過一(1)次的檢查費用

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代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何操作，費用由借款人承擔，無需事先通知。

(b)每個信用方將，並將促使其每個子公司允許行政代理、抵押品代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，進行實地審計，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製或摘錄其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和會計，以便編制和製作(I)對該信用方擁有的設備的評估和(Ii)關於信用企業價值的報告。費用由借款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的預先通知借款人的情況下，按合理需要的頻率進行；但是，只要不存在違約事件，借款人就沒有義務為每個貸款方支付超過(X)一(1)項設備評估費用和(Y)一(1)份關於貸款方的企業評估報告，在每一種情況下，借款人的每個會計年度，且當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可隨時承擔借款人的費用。

(c)在進行此類檢查、評估和/或企業評估時，本節7.6前述條款(A)和(B)所述的任何此類代表或獨立承包商應為此類承諾穿着合理合適的服裝，並遵守適用法律和借款人當時向其提供的受邀者安全政策。

第7.7條貸款人會議。應行政代理人或所需貸款人的要求，借款人將在每個財政年度參加一次行政代理人和貸款人的會議，會議將在借款人的公司辦公室(或借款人和行政代理人可能商定的其他地點)舉行，時間由借款人和行政代理人商定。

第7.8節遵守法律和材料合同。每一貸款方應遵守，並應促使其子公司和佔用或佔用任何設施的所有其他人員(如果有)遵守(A)所有反恐法律和OFAC規則和條例，(B)所有其他適用法律和(C)所有重大合同，如不遵守(B)和(C)條款，可合理預期(X)單獨或總體產生重大不利影響或(Y)不利於貸款人的利益。

第7.9條收益的使用。貸方將使用信貸延期的收益(A)在成交日期(I)為成交日期的收購提供資金，(Ii)用於一般公司和營運資本目的或資本支出，(Iii)在本協議結束時同時為貸方為營運資金或一般公司目的產生的某些現有債務進行再融資，(Iv)為允許的收購提供資金，並支付與此相關的費用、成本和開支，無論是否完成和/或(V)支付與之相關的交易費、成本和支出。在每種情況下都不在

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違反適用法律或任何信貸文件，(B)在第四修正案生效日期(I)用於一般公司和營運資本目的，(Ii)為允許的收購提供資金，並支付與此相關的費用、成本和開支，無論是否完成和/或(Iii)支付與根據第四修正案設立的信貸安排相關的交易費、成本和開支，而不違反適用法律或任何信貸文件，(C)從第五修正案生效日期起及之後，(I)用於一般公司和營運資本目的，(Ii)為獲準收購(在本條例所準許的範圍內)提供資金，並支付與此相關的費用、成本及開支(不論是否已完成)及/或(Iii)支付與完成第五修正案有關的交易費、成本及開支而不違反適用法律或任何信貸文件，。(D)自第六修正案生效日期起及之後(I)作一般公司及營運資金用途，(Ii)為準許收購(在本條例所準許的範圍內)提供資金，並支付與此相關的費用、成本及開支。不論是否已完成及/或(Iii)支付與完成第六修正案有關的交易費、成本及開支，而不違反適用法律或任何信貸文件；及(E)自第七修正案生效日期起及之後(I)作一般公司及營運資金用途，(Ii)(在本條例允許的範圍及時間內)為獲準收購提供資金，並支付與此相關的費用、成本及開支，不論是否已完成及/或(Iii)支付交易費, 在不違反適用法律或任何信貸文件的情況下完成第七修正案的相關成本和費用。任何信用展期收益的任何部分不得用於(I)對任何商業票據進行再融資，或(Ii)以任何方式導致或可能導致信用展期或該收益的應用違反美聯儲理事會不時生效的T、U、X法規或其任何其他法規，或違反交易所法案。

第7.10節環境問題。

(a)環境信息披露。各貸款方應合理迅速地將行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的文件和信息交付給行政代理和貸款人。

(b)危險品活動等借款人應迅速採取，並應促使其每一子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正該貸款方或其子公司違反適用環境法律的任何行為，該行為將合理地個別或總體產生重大不利影響，以及(Ii)對針對該貸款方或其任何子公司的任何環境索賠作出迴應，並在合理預期不這樣做將個別或總體產生重大不利影響的情況下，履行其對任何人可能承擔的任何義務。(Ii)迴應針對該貸款方或其任何子公司的任何環境索賠，並履行其可能對任何人承擔的任何義務。

第7.11節房地產資產。

(a)在第六修正案生效之日起四十五(45)天內(或抵押品代理人可能書面同意的較長期限內)，貸方應採取所有此類行動，並執行和交付，或促使執行和交付所有此類抵押、文件、票據、協議、意見和

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抵押品代理應合理要求，為義務持有人的利益，為義務持有人的利益，為抵押品代理創建有效的、可強制執行的、對公平市場價值大於或等於1,000,000美元的每項收費擁有的房地產資產的可強制執行的留置權和擔保權益的證書(見下文第(B)款所述的證書)；以及(B)(B)節所述的證書，抵押品代理應合理地請求為抵押品代理的利益，為義務持有人的利益創建有效的、可強制執行的、可強制執行的留置權和擔保權益。行政代理可在其合理判斷下，允許任何貸款方延長遵守本條款7.11條款或例外條款的時間。

(b)為了使抵押品代理人受益，為了義務持有人的利益，在符合本合同所述任何備案和/或記錄的前提下，對任何適用的房地產資產設立有效的可強制執行的留置權和擔保權益，該留置權和擔保權益優先於任何其他留置權(許可留置權除外)，行政代理人和抵押品代理人(其副本足以供每個貸款人使用)應在提交和/或記錄之前，並由貸方承擔全部費用和費用，收到以下方面的信息

(I)以適當形式在所有適用司法管轄區的所有適當地方記錄的全面籤立及經公證的按揭，以扣押該不動產資產；

(Ii)該房地產資產所在各州的大律師(該大律師須合理地令抵押品代理人滿意)就將以該狀態記錄的按揭表格的可執行性及抵押品代理人可合理要求的其他事宜的意見，在每種情況下的形式及實質均令抵押品代理人合理滿意；

(Iii)(A)由一間或多於一間業權公司就該等房地產資產發出合理地令抵押品代理人滿意的業權保險單或無條件承諾(每份“業權保單”)，款額不低於該房地產資產的公平市值，連同業權公司就該保單發出的業權報告，以及作為業權例外而列明或以其他方式提述的所有紀錄文件的副本，每份形式和實質內容均令抵押品代理人合理滿意，以及(B)抵押品代理人合理地令抵押品代理人滿意的證據，證明借款人已向所有權公司或適當的政府當局支付所有權公司的所有費用和保費，以及與發行每份所有權保單相關的所有其他款項，以及與在適當的房地產記錄中記錄該房地產資產的抵押相關而應支付的所有記錄税和印花税(包括抵押記錄和無形税金)；

(Iv)最近發出的洪泛區決定證明書；

(V)關於位於參加全國洪水的社區的每個洪水災害財產的洪水保險證據

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保險計劃，在每種情況下均符合本條款7.11(D)的規定；

(Vi)如果在沒有該等ALTA檢驗的情況下，有關受按揭約束的任何房地產資產的業權政策會出現例外情況，則該房地產資產的ALTA檢驗；

(Vii)(A)在形式、範圍和實質上令行政代理合理滿意的有關該等房地產資產環境事宜的報告及其他合理資料；及(B)由評估師就每項該等房地產資產作出的形式、範圍及實質上令行政代理合理滿意的評估；但在上述(A)和(B)款的每種情況下，貸方應與行政代理及其代表和獨立承包商合作，編制和製作所有此類報告和評估，包括但不限於，允許此等人員在正常營業時間的合理時間進入貸方的財產，並在發出合理的事先通知後按合理需要的頻率進入貸方的財產，但違約事件持續期間不需要事先通知；和(B)在任何情況下，貸方應與行政代理及其代表和獨立承包商合作，編制和製作所有此類報告和評估，包括但不限於，允許此等人員在正常營業時間內的合理時間進入貸方的財產，但在違約事件持續期間不需要事先通知；和

(Viii)行政代理人或附屬代理人為執行本第7.11節的目的而可能要求的其他文件、協議證書和其他信息，在每種情況下，其形式、範圍和實質均應令行政代理人合理滿意。

(c)本協議雙方承認並同意，如果有任何房地產資產需要抵押，任何承諾或貸款(包括但不限於本協議項下的任何增量信貸安排，但不包括(I)借款的任何延續或轉換，(Ii)發放任何循環貸款或364天循環貸款，或(Iii)簽發、續簽或延長信用證)的任何增加、延期或續簽，均須遵守(並以此為條件)：(1)所有洪水危險確定證書必須事先交付。在每一種情況下，都應按照聯邦儲備委員會的任何適用規定，以抵押品代理人合理滿意的形式和實質，以及貸款人以其他方式合理要求的其他與洪水有關的文件；(2)行政代理人應收到貸款人的書面確認，確認貸款人已完成洪水保險盡職調查和洪水保險合規性(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。(2)行政代理人應已收到貸款人的書面確認，確認貸款人已完成洪水保險盡職調查和符合洪水保險的規定(此類書面確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)。

(d)對於每個洪災財產，適用的信貸方(I)應已獲得並將與財務穩健和信譽良好的保險公司保持聯繫(除非承保信貸方適用房地產資產的保險公司在第六修正案生效日期後不再財務穩健和信譽良好，在這種情況下，借款人應立即將該保險公司替換為財務穩健和信譽良好的保險公司)。

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行政代理人和貸款人可能不時合理要求的合理總額的洪水保險，否則足以遵守根據適用法律頒佈的所有適用規則和條例，包括但不限於聯邦儲備系統理事會的任何適用條例，以及(Ii)應行政代理人或任何貸款人的要求迅速向抵押品代理人或該貸款人(視情況而定)提供在形式和實質上為抵押品代理人或該貸款人合理接受的遵守情況的證據，包括但不限於年度續簽的證據。

(e)儘管有上述規定，行政代理人和抵押品代理人均不得就第六修正案生效日期後獲得的任何房地產資產訂立或允許記錄任何抵押，直至(I)行政代理人向貸款人交付(可以電子方式交付)有關該房地產資產的下列文件四十五(45)天之日：(A)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(B)如該不動產屬水災財產，(1)通知借款人(或適用信貸方)該事實及(如適用)通知借款人(或適用信貸方)沒有洪水保險，及(2)借款人(或適用信貸方)已收到該通知的證據；以及(C)如果該通知需要提供給借款人(或適用的貸款方)，並且該房地產資產所在社區有洪水保險，則應提供所需洪水保險的證據；及(Ii)行政代理應已收到各貸款人的書面確認，確認貸款人已完成洪水保險盡職調查和遵守洪水保險的規定(該書面確認不得無理地附加條件、扣留或拖延)。

(f)不遲於2019年5月31日，貸方應已向行政代理提交一份關於以行政代理唯一但合理的酌情權接受的形式和實質處置某些收費擁有的房地產資產的計劃。

第7.12節個人財產的質押。

(a)股權。借款人和其他貸款方應使(I)每個國內子公司已發行和未償還股權的100%(100%)和(Ii)已發行和未償還股權的65%(65%)(或更大的百分比，以至於(A)不能合理地預期導致該外國子公司的未分配收益(根據美國聯邦所得税的目的)被視為對該外國子公司的美國母公司的股息，以及(B)不能合理地預期會造成任何實質性的不利税收後果)，以及(B)不能合理地預期有權投票的已發行和未償還股權被視為該外國子公司的美國母公司的股息註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%(100%)無權投票的已發行和未發行股權(按Treas的含義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)對於由任何信用方或任何國內子公司直接擁有的每家外國子公司，根據抵押品文件的條款和條件以及意見，始終享有以抵押品代理人為受益人的優先留置權(受任何允許的留置權的約束)

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(B)提供法律顧問的資料，以及抵押品代理人合理要求的與此相關的任何文件和交付文件或其他物品(在成交日期未交付的範圍內)，以完善其中的擔保權益，所有內容的形式和實質均合理地令抵押品代理人滿意。

(b)個人財產。借款人和其他貸款方應(I)使其所有自有和租賃的個人財產(除外財產除外)在任何時候都享有第一優先權(符合任何允許的留置權)、完善的有利於抵押品代理人的留置權、為了債務持有人的利益而根據抵押品文件的條款和條件擔保義務，或(Ii)對於在截止日期之後獲得的任何此類財產，抵押品代理人應合理要求的其他額外擔保文件，但在任何情況下均須符合允許留置權的規定；以及(Ii)根據抵押品文件的條款和條件，抵押品代理人應合理要求的其他額外擔保文件應受允許留置權的約束；以及(Ii)在任何情況下，抵押品代理人應合理要求的其他額外擔保文件，以及(Ii)包括但不限於適當的UCC-1融資聲明、經認證的決議和該人的其他組織和授權文件、該人的律師意見(其中應包括(但不限於)上述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性以及抵押品代理人在此項下的留置權的完善)，以及抵押品代理人為完善其中的擔保權益而合理要求的其他項目，所有這些項目的形式、內容和範圍都應令抵押品代理人合理滿意。儘管第(B)款有任何規定，借款人不應被要求籤訂任何存款賬户控制協議或證券賬户控制協議，或對存款賬户或證券賬户採取任何其他行動，除非在第7.17節規定的範圍內。

第7.13節書籍和唱片。每一貸款方應保存適當的記錄和帳簿，在帳簿中應完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，以編制符合公認會計準則的借款人合併財務報表。

第7.14節其他子公司。

在收購或組建任何子公司後三十(30)天內：

(a)以書面形式通知行政代理，連同(I)形成管轄權，(Ii)每類未償還股權的股份數量，(Iii)借款人或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每類已發行股份的數量和百分比，以及(Iv)所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權以及與此相關的所有其他類似權利的數量和效力(如果行使)；和(Iii)借款人或任何附屬公司(直接或間接)擁有的每一類流通股的數量和百分比；以及(Iv)所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權以及與此相關的所有其他類似權利；和

(b)如果該子公司是國內子公司(或者如果該子公司是外國子公司，並且該外國子公司成為擔保人不會給借款人帶來不利的税收後果)，使該人(I)通過簽署擔保人加入協議或行政代理人認為適合於此目的的其他文件成為擔保人，以及(Ii)向行政代理人交付

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第5.1(B)和(D)節中提到的類型以及該人的律師的有利意見(除其他事項外，應包括前述第(I)款所指文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)，所有這些文件的形式、內容和範圍均令行政代理滿意。

第7.15節利率保護。在第四修正案生效日期後九十(90)天內簽訂一項或多項互換協議，並按行政代理合理滿意的條款維持一項或多項掉期協議，其效果是確定或限制自第四修正案生效日期起三(3)年的利息成本，名義金額至少等於未償還定期貸款本金總額的50%(50%)。

第7.16節與船隻有關的契諾。

(a)在本協議日期後，立即安排一份船隊抵押的核證副本，連同有關通知，與其所關乎的船隻的文件證明書一併保存，並就每艘船隻，向行政代理人及抵押品代理人提供船長簽署的收據副本。

(b)在適用的範圍內，由美國航運局或行政代理滿意的任何其他船級社將船舶保持在相同船齡和類型的最高等級，而沒有任何逾期的建議。

(c)如果抵押品代理提出要求，應向抵押品代理提供所有內部生成的船舶檢查或檢驗報告的副本。

(d)根據第6.21節的規定，與財務穩健、信譽良好的保險公司共同維護船舶的保險。

(e)使貸款方從第七修正案生效之日起及之後獲得的任何船隻受到船隊抵押的約束，並根據抵押品代理人的合理要求，向抵押品代理人交付關於該船隻的進一步文件和/或信息，包括但不限於上述5.1(F)節所述的項目，在每種情況下，均應在取得該船隻後三十(30)天內完成。

第7.17節現金管理。

(a)與地區銀行或許可的第三方銀行保持所有現金管理和金庫業務，包括但不限於所有存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖櫃賬户(構成排除財產和其他受託賬户的賬户除外，貸方可以不受限制地維持所有這些賬户)(每個此類存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖箱賬户，即“受控賬户”)；每個受控賬户應為現金抵押品賬户，該賬户中的所有現金、支票和其他類似付款項目保證債務的支付，以及

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借款人及其每家子公司應代表義務持有人向抵押品代理授予優先留置權，該留置權根據UCC(關於地區銀行的受控賬户)自動完善，或受存款賬户控制協議或證券賬户控制協議的約束(視適用情況而定)。

(b)在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時候，在所需貸款人的要求下，借款人將並將促使對方信用方根據協議將構成賬户收益或其他抵押品的所有款項按抵押品代理人滿意的形式和實質轉入加密箱賬户。

(c)貸方應在設立任何存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖箱賬户之前或基本上同時以書面形式通知行政代理，並應在該書面文件中指明設立任何此類賬户的司法管轄區和金融機構，以及該賬户的設立目的。在該書面通知中，貸方應向行政代理髮出書面通知，通知其設立本協議所規定的任何存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖箱賬户，並在書面上指明設立此類賬户的管轄範圍、金融機構以及該賬户的用途。在行政代理或所要求的貸款人提出合理要求後，貸方應立即向行政代理提交或安排向行政代理交付銀行對帳單和關於任何貸款方或其任何子公司開設的任何存款賬户(包括任何排除的外國賬户)、支出賬户、投資賬户和/或鎖箱賬户的銀行對帳單和其他信息和數據(以避免產生疑問)(以便隨後分發給貸款人)。

第7.18節房東豁免。在第六修正案生效日期後四十五(45)天內，如果發生以下情況：(A)貸方的每個總部所在地、履行任何重大行政或政府職能的每個其他地點以及貸方保存任何賬簿或記錄(電子或其他方式)的每個其他地點，以及(B)貸方租賃的任何其他房產中包含價值超過50萬美元的個人財產抵押品的任何個人財產抵押品，貸方應向抵押品代理人提供房東的禁止反言函、同意和豁免。(Ii)信用證各方經過商業上合理的努力(此類信件、同意書和豁免的形式和實質應令抵押品代理人滿意)和(Iii)以前沒有提供給抵押品代理人，能夠獲得該等信件、同意書和豁免。

第8節負面公約

各信用方約定並同意，在債務得到全額償付或以其他方式履行，且本合同項下的承諾已到期或終止之前，該信用方應履行並應促使其每一子公司履行本第8條中的所有契諾。

第8.1條債臺高築。除以下情況外，任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地產生、招致、承擔或擔保任何債務，或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任：

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(a)義務；

(b)借款人對任何其他貸款方的債務；

(c)關於本條款8.1所允許的債務的擔保；

(d)在結算日存在並在附表8.1中描述的債務，及其任何允許的再融資；

(e)(X)資本租賃的債務及(Y)購買金錢的債務；但在第(X)條的情況下，任何該等債務只可由受該資本租賃規限的資產擔保，而在第(Y)條的情況下，任何該等債務只可由與該債務的產生有關而取得的資產作擔保；此外，本條(E)項下的任何債務的本金總額加上第(Y)條所承擔的債務的總和(

(f)在正常業務過程中為對衝或減輕任何信用方或其任何附屬公司在其業務經營或負債管理中面臨的風險而訂立的任何掉期協議的債務(借款人承認，為投機目的或投機性質而訂立的掉期協議不是在正常業務過程中為對衝或減輕風險而訂立的掉期協議)；

(g)在正常業務過程中因籌措保險費而產生的債務；

(h)在構成債務的範圍內，與每項許可收購相關的所有債務，包括但不限於賺取債務；

(i)借款人及其子公司的高級管理人員、董事、僱員的債務，即遞延補償；

(j)貸方的無擔保債務總額在任何時候都不超過15,000,000美元；以及

(k)在此允許的交易中，當某人成為信用方的附屬公司時該人的負債；但任何該等負債不是在預期或與該人成為信用方附屬公司的交易或一系列交易相關的情況下產生的；此外，本條(K)項下的任何債務加上上文(E)項下的債務的本金總額在任何時候都不得超過15,000,000美元。

第8.2節留置權。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地在任何信用方或其任何子公司的任何財產或資產(包括與貨物或應收賬款有關的任何文件或票據)上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，不論該財產或資產是否現已擁有或

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此後，根據任何國家的UCC或根據任何類似的記錄或通知法規，或根據與知識產權有關的任何適用法律，就任何此類財產、資產、收入、利潤或使用費，或就任何此類財產、資產、收入、利潤或特許權使用費，提交或允許提交任何融資報表或其他類似的留置權通知，或允許該等財產、資產、收入、利潤或特許權使用費的任何收入、利潤或特許權使用費繼續有效，但以下情況除外：

(a)以抵押品代理人為受益人的留置權，使根據任何信用證單據授予的義務的持有者受益；

(b)未到期税款的留置權，或者如果有關此類税款的義務正通過迅速提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，則留置權；

(c)業主、銀行、承運人、倉庫管理員、機械師、維修工、工人和物料工的法定留置權，以及法律規定的其他留置權(根據《國税法》第430(K)條或ERISA第303(K)條或4068條施加的、根據第9.1(J)條會構成違約事件的任何此類留置權除外)，在每一種情況下，在正常業務過程中產生(I)尚未逾期的款項，或(Ii)逾期的款項，以及應按照公認會計準則的要求，就任何該等爭議金額作出規定；

(d)在正常業務過程中產生的與(I)工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，或(Ii)保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返還資金保證金和其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)的留置權，在每種情況下，只要沒有就任何部分的臨時抵押品啟動止贖、出售或類似的程序，則在每種情況下都必須保證履行投標、法定義務、保證金和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、履約和返款保證金和其他類似義務(不包括支付借款或其他債務的義務)。

(e)地役權、通行權、限制、侵佔和其他輕微的所有權缺陷或違規行為，在每種情況下，不會也不會對任何貸款方或其任何子公司的正常業務行為造成任何實質性的幹擾，包括但不限於任何所有權保險單上顯示的、以抵押品代理人為受益人的任何房地產資產的所有產權負擔；

(f)出租人或轉讓人在本協議允許的任何房地產租賃下的任何權益或所有權；

(g)僅對任何信用方或其任何子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權；

(h)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與在正常業務過程中籤訂的個人財產經營租賃有關的預防性UCC融資報表；

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(i)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(j)為控制或規範任何不動產的使用而保留或授予任何政府機關或機構的任何分區或類似的法律或權利；

(k)任何信用方或其任何子公司在正常業務過程中授予的專利、商標和其他知識產權的許可，並且不在任何方面幹擾該信用方或其子公司的正常業務行為；

(l)截至結算日存在並在附表8.2中描述的留置權；

(m)在依照第8.1(E)條允許的範圍內保證購買資金負債和資本租賃的留置權；但任何此類留置權僅應分別對用此類債務的收益獲得的資產或受此類資本租賃約束的資產進行抵押；

(n)以開證行或Swingline貸款人為受益人的現金抵押品留置權，保證違約貸款人承擔本協議項下的風險分擔義務；

(o)留置權包括與判決有關的判決或司法扣押留置權，這些判決不構成本協議項下的違約事件；

(p)在正常經營過程中授予第三方的許可(包括知識產權許可)、再許可、租賃或再租賃；

(q)根據UCC第4-210條對代收銀行的留置權；

(r)以銀行或其他存款機構為受益人的法律留置權(包括抵銷權)；

(s)在正常業務過程中因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(t)本協議不允許的留置權，保證在任何一次未償債務或其他債務總額不超過5,000,000美元；以及

(u)在根據適用合同交付船舶之前的一段時間內，船廠在為借款人或其子公司建造或改裝的船舶中的權益。

第8.3節沒有更多的負面承諾。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司訂立任何合同義務(本協議和其他信用單據除外)，以限制任何信用方或任何此類子公司對該人財產設立、招致、承擔或容受留置權的能力；但是，本第8.3條不應禁止(I)根據第8.1(E)條允許的任何債務持有人為受益而產生或提供的任何負面質押，僅在任何此類負面擔保的範圍內；但本條第8.3條不應禁止：(I)根據第8.1(E)條允許的任何債務持有人因此而產生或提供的任何負面質押；但僅在任何此類負面質押的範圍內，本條款第8.3節不應禁止(I)

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質押涉及由擔保此類債務的允許留置權融資或受其約束的財產；(Ii)任何允許留置權或管轄任何允許留置權的任何文件或文書；但其中所載的任何此類限制僅涉及受此類允許留置權約束的一項或多項資產；(Iii)在完成此類處置之前處置根據第8.9節允許的任何一項或多項財產的協議中所載的習慣限制和條件；以及(Iv)限制轉讓、轉租或其他轉讓的習慣條款，這些條款包含在於#年簽訂的租約、許可證、合資協議和類似協議中。

儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，貸方在任何時候都不得對借款人或其任何子公司在第六修正案生效之日擁有的任何房地產資產中的任何利息(費用、租賃或其他)設立、招致、承擔或存在留置權，但根據第7.11節設立的留置權除外。

第8.4節限制支付。信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接申報或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有或有或以其他方式)，但下列情況除外：

(a)借款人的每家附屬公司可向借款人支付有限制的款項；以及

(b)借款人可以宣佈和支付股息支付或其他分派，僅用於支付該人的股權；以及

(c)貸款方可回購任何其他貸款方的任何類別股權，只要(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(Ii)綜合槓桿率(在不實施第五修正案EBITDA Addback的情況下計算)在借款人最近結束的連續兩個財政季度(Y)在實施該等回購後小於或等於2.00至1.00(X)。

儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方均不得在第七修正案生效之日起至364天循環終止日(含)期間內進行任何限制性付款(包括但不限於根據第8.4條(B)和(C)前述條款允許的限制性付款，但不包括根據第8.4條前述(A)款允許的限制性付款)。

第8.5條繁重的協議。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司訂立或允許存在任何妨礙或限制任何該等人以下能力的合同義務：(I)就借款人或其他信用方的股權或任何其他權益或參與或以其利潤衡量向借款人或其他信用方支付股息或任何其他分配；(Ii)支付欠借款人或任何其他信用方的任何債務或其他義務；(Iii)向借款人或任何其他信用方提供貸款或墊款或任何其他信用。將其任何財產租賃或轉讓給借款人或任何其他信貸方，(V)根據信用證文件或其任何續簽、再融資、交換、退款或延期質押其財產，或(Vi)根據下列條件作為借款人或信貸方

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信用證文件或其任何續訂、再融資、交換、退款或延期，但(關於上文第(I)-(Iv)款所述的任何事項)用於(1)本協議和其他信用證文件，(2)根據第8.1(E)條管理債務的任何文件或票據除外；(3)任何準許留置權或管限任何準許留置權的任何文件或文書，但其中所載的任何該等限制只關乎受該準許留置權所規限的一項或多於一項資產，或(4)任何協議所載的慣常限制及條件，該等限制及條件與根據第8.9條準許的任何財產在出售完成前出售有關的任何協議所載的限制及條件有關。

第8.6節投資。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人(包括任何合資企業和任何外國子公司)進行或擁有任何投資，除非：

(a)現金及現金等價物投資和與之相關的存款賬户、證券賬户；

(b)截至截止日期在任何子公司擁有的股權投資；

(c)在8.1(B)條允許的範圍內的公司間貸款和在8.1(C)條允許的範圍內的擔保；

(d)在截止日期存在並在附表8.6中説明的投資；

(e)構成第8.1(F)條允許的互換協議的投資；

(f)允許的收購；

(g)構成應收賬款、貿易債務和用於購買貨物的存款的投資，每種投資都是在正常業務過程中進行的；

(h)以上未列出且未被本協議禁止的其他投資，在任何時候未償還的總金額(按成本計算)不得超過10,000,000美元。

儘管有上述規定，在任何情況下，任何貸款方都不得進行任何投資，以任何方式導致或促進第8.4節條款中未予允許的任何限制性付款。

第8.7節收益的使用。除根據第7.9條的規定外，任何信用方不得使用貸款的任何信用延期的收益。

第8.8節金融契約。貸方不得：

(a)綜合槓桿率。從截至2022年9月30日的財政季度開始，允許借款人截至任何財政季度末的綜合槓桿率超過3.00至1.00。

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(b)綜合固定費用覆蓋率。允許借款人截至2022年12月31日或之後的任何財政季度末的綜合固定費用覆蓋率低於1.25%至1.00。

(c)最低綜合EBITDA。允許(1)借款人截至2022年3月31日的財政季度末的綜合EBITDA低於2,600,000美元，(2)在截至2022年6月30日的借款人的財政季度結束時，綜合EBITDA低於7,700,000美元；(2)在集體的基礎上，截至2022年3月31日的借款人的財政季度末的綜合EBITDA為7,700,000美元。(2)允許綜合EBITDA低於(1)截至2022年3月31日的借款人的財政季度末的綜合EBITDA，以及(2)截至2022年6月30日的借款人的財政季度結束的綜合EBITDA為7,700,000美元。

第8.9條根本變化；資產處置；收購。信用方不得，也不得允許其任何子公司進行任何合併或合併的收購或交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或進行任何資產出售，或以購買或其他方式收購(除第8.17條另有規定外，購買或以其他方式收購庫存和材料以及在正常業務過程中購買設備和資本支出除外)任何船隻、任何個人或個人的業務、財產或固定資產，或股權或其他實益擁有權證據。

(a)借款人的任何子公司可以與借款人或任何子公司合併，或者被清算、清盤或解散，或者其全部或任何部分業務、財產或資產可以在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或任何其他子公司；但在這種合併的情況下，(一)如果借款人是合併的一方，借款人應是繼續或尚存的人；(二)如果擔保人是當事人，

(b)資產出售，其收益與同一會計年度內所有其他資產出售的收益合計不超過2000萬美元；但(1)就該等資產而收取的代價應至少相等於其公平市值(由適用的信貸方(或類似管治機構)的董事會真誠釐定)；(2)該等收益的不少於100%(100%)須以現金支付；及(3)該上限不包括由East&West Jones Placement Areas，LLC出售位於德克薩斯州帕薩迪納市Olin Matieson Road 1003-1004 Olin Matieson Road，1003-1004的房地產資產所得的收益，及(3)該上限不包括由East&West Jones Placement Areas，LLC出售位於德克薩斯州帕薩迪納市Olin Matieson Road，1003-1004 Olin Matieson Road，Pasadena的房地產資產的收益

(c)根據第8.6節進行的投資。

第8.10節處置附屬權益。除依照第8.9節的規定出售其在其任何子公司的股權的所有權益以及擔保義務的留置權外，任何信用方不得，也不得允許其任何子公司：(A)直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股權，除非適用法律要求使董事符合資格；或(B)允許其任何子公司直接或間接出售、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置其任何子公司的任何股權，但向另一貸款方出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何股權(受本協議另有規定的此類處置限制的約束)，或在適用法律要求的情況下使董事符合資格。

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第8.11節銷售和回租。對於信用方或其任何附屬公司(A)已出售或轉讓、或將出售或轉讓給任何其他人(借款人或任何其他信用方除外)的任何財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)的任何租約，信用方不得直接或間接地以承租人或擔保人或其他擔保人的身份承擔責任，或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身份承擔責任，或繼續以承租人或擔保人或其他擔保人的身份對該財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)的租賃承擔法律責任，或允許其任何附屬公司直接或間接地作為承租人或擔保人或其他擔保人承擔法律責任。或(B)打算使用與借款人或任何其他信用方已經或將要出售或轉讓給與該租賃相關的任何人(借款人或任何其他信用方除外)的任何其他財產的實質上相同的用途。

第8.12節與附屬公司和內部人士的交易。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接地與借款人或其任何子公司的任何高級職員、董事或附屬公司訂立或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，其條款對借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)而言不如當時從借款人或其任何子公司的高級職員、董事或附屬公司以外的人獲得的交易；但上述限制不適用於(A)貸方之間或貸方之間的任何交易，以及(B)高級職員和董事在正常業務過程中正常和合理的補償和報銷。

第8.13節提前償還其他融資債務。任何信用方不得，也不得允許其任何子公司：

(a)在債券發行後，以有損貸款人利益的方式修訂或修改(或允許修訂或修改)任何融資債務的條款(包括明確地將任何到期日或平均年限縮短至到期日，或要求比先前預定的時間更早付款，或提高適用於該等債務的利率或費用)；或

(b)除與本協議允許的再融資或再融資相關的情況外，本公司不得自願預付、贖回、失敗或收購任何資金債務(包括在到期前向受託人存放資金或證券，以便在到期時付款)，或退款、再融資或交換任何資金債務(貸方文件規定的債務、本協議允許的公司間債務和第8.1(B)條允許的債務除外)的任何價值的任何自願預付款、贖回、作廢或收購(包括在到期前向受託人存放資金或證券的方式)，或退還、再融資或交換任何資金債務(貸方文件中的債務、本協議允許的公司間債務和第8.1(B)條允許的債務除外)。

第8.14節業務行為。自結算日起及之後，任何信用方不得，也不得允許其任何子公司從事除該信用方或該子公司在結算日所從事的業務以外的任何業務，以及實質上類似、相關或附帶的業務。

第8.15節會計年度；會計變更。任何貸款方不得，也不得允許其任何子公司從12月31日起改變其會計年終。未經所需貸款人事先書面同意，任何貸款方不得、也不得允許其任何子公司以任何有損貸款人利益的方式改變其會計方法(按照公認會計原則除外)。

第8.16節組織協議/材料協議的修正案。除非得到行政代理的書面同意，否則任何貸款方不得：

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也不得允許其任何子公司對其組織文件進行修改或允許對其組織文件進行任何修改，如果可以合理預期此類修改對貸款人或任何代理人都有實質性不利影響的，則不得允許其任何子公司修改或允許對其組織文件進行任何修改。除非修改、終止或放棄不會對代理人或貸款人產生實質性的不利影響，否則信用方不得、也不得允許其任何子公司對任何重要合同進行修訂或允許對其進行任何修訂、終止或放棄其任何條款，除非該等修訂、終止或豁免不會對代理人或貸款人產生實質性的不利影響。

第8.17節資本支出。貸方不得允許任何會計年度的綜合資本支出總額超過35,000,000美元，外加上一會計年度根據第8.17節規定可用於綜合資本支出的未使用金額(不包括任何上一會計年度的可用結轉金額)；但條件是，就任何會計年度而言，在該會計年度內進行的資本支出應被視為首先根據該年度的適用限額支付，然後在適用的範圍內針對任何結轉金額支付。

第8.18節與船舶有關的負面公約。貸方不得做出任何行為，或自願忍受或允許做出任何行為，致使根據本協議或任何船隊抵押規定要求的任何保險將或可能被暫停、減損或失敗，或容受或允許任何船隻從事任何航程或運輸任何當時有效的承保船隻的保險單所不允許的任何貨物。

第9節違約事件；補救措施；資金的運用

第9.1條違約事件。如果發生下列任何一種或多種情況或事件：

(a)逾期不付款的。任何信用方未能(I)在到期時(無論是在規定的到期日)以加速或其他方式支付任何貸款的本金；(Ii)在到期後的一(1)個營業日內向任何開證行支付任何應付金額，以償還信用證項下的任何提款；或(Iii)在到期後三(3)個工作日內支付任何貸款的利息、任何費用或本合同項下到期的任何其他金額；或(Iii)在到期後的三(3)個工作日內支付任何貸款的利息、任何手續費或本合同項下到期的任何其他金額；或

(b)在其他協議中默認。(I)任何信用方或其任何附屬公司在一項或多項債務(第8.1(A)條所指的債務除外)到期時，未能支付本金總額為$5,000,000或以上的任何本金或利息或任何其他應付款項，每一項的本金總額均超過其規定的寬限期或治療期(如有)；或(Ii)任何信用方就(1)上文第(I)款所指本金總額的一項或多項債務，或(2)與該等債務有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議，在上述規定的寬限期或治療期(如有的話)之後，違反或違約任何其他條款，前提是該違約或違約的後果是導致或容許該債務的持有人(或代表該等債項的受託人)違反或違約，或(2)在任何情況下，上述違約或違約的後果是導致或容許該債務的持有人(或代表該等債務的受託人)在上述寬限期或治療期(如有的話)之後與該等債務項目有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議該債項須在其規定的到期日或任何標的債務的規定到期日(視屬何情況而定)之前宣佈到期或須予支付(或須受強制回購或可贖回的規限)；或

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(c)違反某些契約。任何信用方未能履行或遵守第7.1節、第7.2節、第7.5節、第7.6節、第7.8節、第7.9節、第7.10節、第7.11節、第7.12節、第7.13節、第7.14節、第7.19節或第8節中包含的任何條款或條件；或

(d)違反陳述等。任何信用方在任何信用方或其任何附屬公司依據本合同或與之相關的任何時間以書面形式給出的任何信用證文件或任何聲明或證書中作出或視為作出的任何陳述、保證、認證或其他陳述，在作出或視為作出之日起在任何重大方面均屬虛假；或

(e)信用證單據項下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款包含的任何條款或任何其他信貸文件時，除本節9.1節中提及的任何此類條款外，均不得在(I)借款人的授權官員知曉此類違約，或(Ii)借款人收到行政代理或任何貸款人的違約通知(以較早者為準)後三十(30)天內補救或免除此類違約；或(Ii)借款人收到行政代理或任何貸款人的違約通知後三十(30)天內，不得補救或免除此類違約；或(Ii)借款人收到行政代理或任何貸款人的通知後三十(30)天內，不得補救或免除此類違約；或

(f)非自願破產；指定接管人等。(I)有管轄權的法院應根據現在或今後有效的破產法或債務人救濟法，在非自願案件中對任何貸款方或其任何子公司輸入法令或命令，該法令或命令不會被擱置；或任何其他類似的救濟應根據任何適用的聯邦或州法律予以批准；或(Ii)應根據破產法或現在或今後有效的其他債務人救濟法對任何貸款方或其任何子公司啟動非自願案件；或法院在該處所有司法管轄權委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、保管人或其他對任何信用方或其任何附屬公司或其全部或大部分財產具有相類權力的高級人員的判令或命令，須已登錄；或已發生就任何信用方或其任何附屬公司的全部或大部分財產非自願委任任何信用方或其任何附屬公司的臨時接管人、受託人或其他保管人；或已針對任何信用方或其任何附屬公司的財產的任何重要部分發出扣押、執行或類似程序的授權書，且本條第(Ii)款所述的任何此類事件應持續六十(60)天，且未被解除、擔保或解除；或

(g)自願破產；指定接管人等。(I)任何貸款方或其任何附屬公司應根據《破產法》或現在或今後生效的其他債務人救濟法，就其訂立濟助令，或開始自願案件，或同意根據任何此類法律，在非自願案件中登記濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件，或同意由接管人、受託人或其他託管人就其全部或大部分財產進行指定或接管。(I)任何貸款方或其任何附屬公司應根據破產法或其他現行有效的債務人救濟法，同意就其全部或大部分財產發出救濟令，或同意在非自願案件中登記濟助令，或同意將非自願案件轉為自願案件。或任何信用方或其任何子公司應為債權人的利益進行任何轉讓；或(Ii)任何信用方或其任何子公司在債務到期時將無法償還債務，或將普遍破產，或應書面承認其無能力償還債務；或任何信用方或其任何子公司或任何附屬公司的董事會(或類似的管理機構)，或任何信用方或其任何子公司或任何附屬公司的董事會(或類似的管理機構)；或(Ii)任何信用方或其任何子公司的董事會(或類似的管理機構)，或任何信用方或其任何子公司或任何

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其委員會應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本文或第9.1(F)條所指的任何行動；或

(h)判決書和附屬品。(I)任何一項或多於一項的金錢判決、扣押令或扣押令或類似的法律程序，在任何時間涉及的總金額超過$2,000,000(以有償債能力及無關聯的保險公司已承認承保的保險所不足以承保的範圍為限)，須針對任何信用方或其任何附屬公司或其各自的任何資產登記或存檔，並須在六十(60)天內保持未解除、未騰退、未擔保或未被扣留的狀態；或(Ii)任何非貨幣判決或命令應針對任何信用方或其任何附屬公司作出，並應在六十(60)天內保持不解除、不騰出、不擔保或不停頓的狀態，而該判決或命令可合理地預期會產生重大不利影響；或

(i)解散。任何命令、判決或法令應針對任何信用方或其任何附屬公司，裁定該信用方或該附屬公司解散或分拆，且該命令應在超過三十(30)天的時間內不解除或不暫停執行；或

(j)養老金計劃。應發生一個或多個ERISA事件，這些事件單獨或合計導致任何信用方、其任何子公司或其各自的任何ERISA附屬公司在本合同期限內的負債超過2,000,000美元，並且在適用的到期日之前未支付；或

(k)控制權的變更。應發生控制權變更；或

(l)信用證單據和其他單據無效。在本協議或任何其他信貸文件簽署和交付後的任何時候，(I)本協議或任何其他信貸文件不再具有充分的效力和作用(除非根據本協議或其條款解除抵押品，或根據本協議條款全額清償債務(當時尚未到期和所欠的債務除外))，或者應宣佈無效，或者抵押品代理人不再擁有或不再擁有抵押品文件聲稱涵蓋的任何抵押品的有效和完善的留置權，且抵押品代理人不再擁有或不再擁有抵押品文件所涵蓋的任何抵押品的有效和完善的留置權，或者抵押品代理人不再擁有或不再擁有抵押品文件所涵蓋的任何抵押品的有效和完善留置權。或(Ii)任何信用方應以書面形式質疑任何信用證單據的有效性或可執行性，或以書面形式否認其在其所屬的任何信用證文件項下負有任何進一步責任，包括與貸款人未來墊款有關的責任；或

(m)船隻。(A)須已代表美利堅合眾國展開法律程序以沒收任何船隻，或已代表美利堅合眾國就扣押任何船隻一事發出任何通知，或表明任何船隻的文件證明書因任何理由而須予取消或撤銷，而借款人須在該證明書發生後三十(30)天內，沒有將該等船隻轉讓及質押予抵押品代理人，或安排已轉讓及質押予抵押品代理人，或沒有安排將該等文件證書轉讓及質押予抵押品代理人，或安排將該等文件證書轉讓及質押予抵押品代理人，或安排將任何該等船隻的文件證書轉讓及質押予該抵押品代理人，具有合計價值(由抵押品代理人自行決定)至少等於以下約定價值(如附表6.10(D)所列)的附加抵押品

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該等船舶或(B)借款人或任何貸款方應喪失其美利堅合眾國公民身份，以便根據“航運法”第2節在沿海貿易中經營船舶。(B)借款人或任何貸款方應喪失其美利堅合眾國公民身份，以便根據“航運法”第2節在沿海貿易中經營船舶。

第9.2節補救措施。在發生第9.1(F)或9.1(G)節所述的任何違約事件時，在任何其他違約事件發生期間，應所需貸款人的請求(或經其同意)，在行政代理通知借款人後，(A)每個擁有此類循環承諾的貸款人的循環承諾額(如果有)、364天循環承諾額(如果有)、任何開證行開立信用證的義務應立即終止；(B)下列各項均須立即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何形式的規定，而每一方均在此明確免除：(I)貸款的未付本金及應計利息，(Ii)相等於根據當時所有未清償信用證在任何時間可提取的最高金額的款額(不論任何該等信用證下的任何受益人是否已出示或有權在該時間提示，)；(B)以下各項均須立即到期應付，而無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的規定，而每一項均由信用證各方明示放棄：(I)貸款的未付本金及應累算利息；信用證項下所需開具的匯票或其他單據或證明)，以及(Iii)所有其他義務；但上述規定不應以任何方式影響貸款人根據第2.2(B)(Iii)條或第2.3(E)條規定的義務；(C)行政代理可以促使抵押品代理強制執行根據抵押品文件設定的任何和所有留置權和擔保權益，以及(D)行政代理應指示借款人向行政代理支付(借款人在收到通知後，或在發生第9.1(F)條和第9.1(G)條規定的任何違約事件時同意支付)該等額外金額。(C)行政代理可促使抵押品代理強制執行根據抵押品文件設立的任何留置權和擔保權益。(D)行政代理應指示借款人向行政代理支付(借款人在收到通知後，或在發生第9.1(F)條和第9.1(G)條規定的違約事件時), 在行政代理可接受的安排下，作為借款人對當時未償還信用證的償還義務的擔保，等同於當時信用證義務的未償還金額。儘管本協議有任何規定或其他相反規定，本協議項下發生的任何違約事件應繼續存在(並應被視為持續)，直到該違約事件得到補救，達到所需貸款人的滿意程度或根據第11.4節的條款以書面方式放棄為止。

第9.3節資金的運用。在行使第9.2節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，行政代理應按以下順序使用因履行義務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、費用和其他金額(本金、利息和信用證費用除外，但包括但不限於任何律師事務所或其他律師的所有合理的自付費用、開支和支出，以及根據第3.1節、第3.2節和第3.3節應支付的金額)給行政代理人和抵押品代理人的債務部分，在每種情況下，行政代理人和抵押品代理人均應以行政代理人和擔保品代理人的身份支付費用、賠償金、費用和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)；

第二，支付構成向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分，包括但不限於任何律師事務所或其他律師的所有合理的自付費用、開支和支出，以及根據

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第3.1節、第3.2節和第3.3節)，貸款人按比例按本條款第二次應支付的金額比例支付給貸款人；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務，以及按比例在這些當事人之間按比例支付貸款、信用證借款和其他義務的利息，按本條款第三款所述的各自金額支付；以及

第四，(A)支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務；(B)在本協議允許的範圍內，支付借款人或其任何子公司與任何掉期提供者之間的任何掉期協議所欠的破損、終止或其他金額；(C)支付借款人或其任何子公司與任何金庫管理銀行之間的任何金庫管理協議項下的到期金額；以及(D)向開證行賬户的行政代理支付現金收款。按本條款第四款所述的各自金額的比例在這些當事人之間按比例支付給他們；和

最後，在向借款人或適用法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。

在符合第2.3條的情況下，根據上述第四條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應在信用證發生時用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

對任何擔保人的被排除的掉期債務不得用從該擔保人或該擔保人的資產處收到的金額支付，但應對來自其他貸方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的債務的分配。

儘管如上所述，如果行政代理未從適用的合格掉期提供者或合格金庫管理銀行(視情況而定)收到擔保方指定通知以及行政代理可能要求的證明文件，則擔保互換義務和擔保金庫管理義務應被排除在上述申請之外。不屬於本協議一方的每一合格掉期提供方或合格金庫管理銀行在該通知中應被視為已根據第X節的條款為其自身及其附屬機構確認並接受行政代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。

第10.AGENCY節

第10.1節委任及監督。

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(a)各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定地區銀行代表其作為本合同項下和其他信用證文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本合同或其條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本節的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，任何信用方或其任何子公司都無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他信用證文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(b)每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權抵押品代理代表其根據本協議和每份抵押品文件的規定採取行動，並行使本協議或任何抵押品文件條款明確授予它的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何抵押品文件中有任何相反的規定，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，但本協議或其中明確規定的除外，抵押品代理人也不與任何貸款人或參與者具有或被視為有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務不得解讀為本協議或任何抵押品文件或以其他方式對抵押品代理人不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和抵押品文件中提及抵押品代理人的術語“代理人”的使用並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。取而代之的是，該術語僅作為一種市場習慣使用，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。抵押品代理人應就任何抵押品和抵押品文件代表貸款人行事, 抵押品代理人應享有以下所有利益和豁免權：(I)就抵押品代理人就任何抵押品或抵押品文件所採取的任何行為或遭受的任何不作為而根據信用證文件向行政代理人提供的所有利益和豁免權，如同該信用證文件中使用的術語“行政代理人”包括抵押品代理人就該等作為或不作為而享有的全部利益和豁免權一樣；以及(Ii)如本文或抵押品文件中關於抵押品代理人的額外規定的利益和豁免權。

第10.2條作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受存款、借錢予、擁有證券、擔任

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財務顧問或以任何其他顧問身份與借款人或借款人的任何附屬公司或其其他關聯公司一般從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人交代。

第10.3條免責條款。

(a)除本合同和其他信用證文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並正在持續；

(Ii)沒有義務採取任何酌處權或行使任何酌處權，但本合同或其他信貸文件明確規定行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他信貸文件明確規定的其他數量或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌處權和權力除外，但行政代理不應被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或與任何信貸相牴觸的任何行動包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；和

(Iii)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(b)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.4和9.2條規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)或(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不對其採取或未採取的任何行動承擔責任，該等行動是經要求的貸款人同意或請求採取的(或在第11.4和9.2節規定的情況下，或行政代理真誠地相信是必要的其他數量或百分比的貸款人)。除非借款人、貸款人或開證行以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

(c)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的情況，或以下情況的發生：(I)本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件相關的陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或相關文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容；

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任何違約，(Iv)本協議、任何其他信用證文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第5節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。

第10.4條管理代理的依賴。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的發放貸款或簽發、延期、續簽或增加信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或該開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求，以使貸款人或開證行滿意，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求，除非行政代理在發放貸款或開證行之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或開證行的要求，除非行政代理在發放貸款或開證行之前收到該貸款人或開證行的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人及其子公司的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第10.5條委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

第10.6條行政代理人辭職。

(a)行政代理可以隨時向貸款人、開證行和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由規定的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受了這種任命，則退休的行政代理人可以(但不得)

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有義務)代表貸款人和開證行指定一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照該通知生效。

(b)如果作為行政代理人服務的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可以在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去行政代理人的職務，並在與借款人協商後指定繼任者。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在三十(30)天(或所需貸款人同意的較早日期(“免職生效日期”)內接受了該任命)，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。

(c)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退職或被撤職的行政代理人應解除其在本合同和其他信用證文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何信用證文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品的情況除外，退役或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)和(2)除欠退役或被免職的行政代理人的任何賠償款項外應改為由各貸款人和每家開證行直接向行政代理付款或通過行政代理付款，直至被要求的貸款人按照本節上述規定指定一名繼任行政代理為止。在接受繼任者作為本合同項下的行政代理的任命後，該繼任者應繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本合同或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定從其解除)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他信用證文件辭職或免職後, 本第10節和第11.2節的規定應繼續有效，以便該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

第10.7條不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和開證行均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定。每家貸款人和開證行也

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承認它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第10.8條沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上列出的賬簿管理人、首席安排人、共同文件代理或聯合辛迪加代理在本協議或任何其他信貸文件項下不具有任何權力、職責或責任，但以本協議項下行政代理、貸款人或開證行的身份(視情況適用)除外。

第10.9條行政代理人可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本合同明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(a)就貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付的債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、開證行和行政代理人的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及貸款人、開證行和行政代理人應支付的所有其他金額

(b)收取及收取任何該等索償的應付或交付款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和每家開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第(1)款應由行政代理支付的任何其他款項。

第10.10節抵押品很重要。

(a)貸款人(包括每家開證行和Swingline貸款人)根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理和抵押品代理，

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(I)解除對授予或根據任何信用證文件持有的任何財產的任何留置權，以保證履行下列義務：(X)終止本協議項下的承諾並全額支付所有義務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止(關於已作出令行政代理和適用開證行滿意的其他安排的信用證除外)；(Y)作為任何出售或其他安排的一部分或與任何銷售或其他事項相關的出售或以其他方式處置或將出售或以其他方式處置的任何財產的留置權；(Y)作為任何出售或其他事項的一部分或與任何出售或其他事項相關的部分或與任何出售或其他事項相關的事項而出售或以其他方式處置的任何財產的留置權或(Z)在符合第11.4條的規定下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；

(Ii)將授予或持有的任何財產的任何留置權排在次要地位，以保證對8.2(M)節允許的此類財產的任何留置權持有人的義務；以及

(Iii)如果任何擔保人因信用證文件允許的交易而不再是信用方，則解除該擔保人在本協議和其他信用證文件項下的義務。

應行政代理或抵押品代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或根據本節免除任何擔保人在本協議項下的義務。

(b)行政代理不負責或有義務確定或查詢關於抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完美性的任何陳述或擔保，或任何貸款方就此準備的任何證明，行政代理也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

(c)儘管信用證文件中包含的任何內容與之相反，但信用證各方、行政代理、抵押品代理和每個義務持有人在此同意：(I)任何義務持有人均無權單獨在任何抵押品上變現或強制執行本協議、票據或任何其他信貸協議，但有一項理解並同意，本協議項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本條款代表義務持有人行使，而抵押品文件項下的所有權力、權利和補救措施可以及(Ii)如抵押品代理人依據公開或私下出售或其他處置而取消任何抵押品的抵押品贖回權，抵押品代理人或任何貸款人可以是在任何該等出售或其他處置中購買任何或全部抵押品的人，而抵押品代理人作為債務持有人的代理人和代表(但除非被要求的貸款人另有書面同意，否則不得以其各自的個人身分行事)有權競標和結算或支付購買價款。

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對於抵押品代理人在該出售或其他處置中應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

(d)任何有擔保互換協議或有擔保金庫管理協議都不會分別為任何合格互換提供者或任何有資格的金庫管理銀行創造(或被視為創造)與管理或解除任何抵押品或借款人或任何其他信用方在信用證文件下的義務相關的任何權利，除非本文或其他信用文件中明確規定的情況除外，否則任何擔保互換協議或擔保金庫管理協議都不會產生(或被視為產生)有利於任何合格互換提供者或任何合格金庫管理銀行的任何權利。通過接受抵押品的利益，每個這樣的合格掉期提供者和合格金庫管理銀行應被視為已指定抵押品代理作為其代理人，並同意作為義務的持有人受信用證文件的約束，但須遵守本條(D)項規定的限制。此外，雙方理解並同意，合格掉期提供者和合格金庫管理銀行除以貸款人身份外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信貸文件採取的任何行動，或以其他方式就抵押品(包括解除或減損任何抵押品，或通知或同意對本協議或其他信貸文件的規定進行任何修訂、放棄或修改)採取任何行動，但在任何情況下，僅限於明示的情況下才有權知悉、同意或反對任何其他信貸文件項下或其他信貸文件項下的任何行動，或同意、指示或反對任何其他信貸文件項下或其他項下的行動(包括解除或減損任何抵押品，或通知或同意對本協議或其他信貸文件的規定進行任何修改、放棄或修改)。

第11節--《密西西比》(MISCELLAOUS)

第11.1條通知；效力；電子通信。

(a)一般的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務送達，通過掛號信或掛號信郵寄，或通過傳真機或電子郵件發送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如果給行政代理、借款人或任何其他貸款方，按附錄B規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼付款：

(Ii)如果是給任何貸款人、任何開證行或Swingline貸款人，請寄往行政代理存檔的行政問卷中的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

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(b)電子通信。本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第2款向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或該開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理和借款人它不能接收該條款下的通知。行政代理或任何貸款方可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人按前述通知(I)條款所述的電子郵件地址收到，並可識別該通知或通信是否可用。關於上述第(I)款和第(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c)更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真機號碼。

(d)站臺。

(I)各信用方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，向開證行和其他貸款人提供該通信(定義見下文)。

(Ii)該平臺是“按原樣”及“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)均不向借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

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借款人、任何其他信貸方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的。“通信”統稱為指由任何信用方或其代表根據任何信用證單據或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何開證行。

第11.2條費用；賠償；損害豁免。

(a)成本和開支。貸方應支付(I)行政代理及其附屬公司因提供本協議規定的信貸便利的辛迪加、本協議和其他信用證文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此擬進行的交易是否應完成)而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理律師的合理自付費用、收費和支出)，(Ii)所有合理的理由任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何開證行因執行或保護其權利(A)與本協議和其他信用證單據(包括其在本節項下的權利)有關而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何開證行的任何律師的合理自付費用、收費和支出)，或(B)與本協議和其他信用證文件(包括其在本節項下的權利)有關的所有合理的自付費用(包括行政代理、任何貸款人或任何開證行的任何律師的合理自付費用、收費和支出)，或(B)與本協議和其他信用證單據(包括本節規定的權利)相關的權利就該等貸款或信用證進行重組或談判。

(b)由貸方賠償。貸方應賠償行政代理(及其任何分代理)、抵押品代理(及其任何分代理)、每家貸款人和每家開證行，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何被賠付者支付的合理的自付費用、收費和支出)的損害，並使每個被賠付者不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害、損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何被賠付者支付的合理的自付費用、手續費和支出)。任何受償方(包括借款人或任何其他信用方)或其關聯方以外的任何人(包括借款人或任何其他信用方)因(I)簽署或交付本協議、任何其他信用證單據或本協議或由此預期的任何協議或文書，履行本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議或因此擬進行的交易而招致或向任何受償方提出的索賠，或因下列原因而產生的：(I)本協議、任何其他信用證單據或任何協議或文書的籤立或交付，或雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議或因此而擬進行的交易。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括任何開證行在與信用證付款要求有關的單據不嚴格符合信用證條款的情況下拒絕兑現該要求)；。(Iii)在或從該信用證提交的任何實際或據稱存在或釋放危險材料的行為。

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借款人或任何其他貸款方擁有或經營的任何財產，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或其任何子公司提起的，也不論任何受賠方是否為當事人，但不得向任何受賠方提供此類賠償。債務或相關費用(X)由有管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決確定為因該受償方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由於借款人或任何貸款方就惡意違反本協議或任何其他信貸文件項下的義務向受償方提出索賠所致，前提是借款人或該貸款方已獲得經有管轄權法院裁定的對其有利的最終且不可上訴的判決。本第11.2(B)條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(c)由貸款人償還。信用證各方因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、抵押品代理(或其任何分代理)、任何開證行或前述任何一項的任何關聯方支付本節(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人同意分別向行政代理(或任何該等分代理)、抵押品代理(或任何該等分代理)、適用的開證行或與上述任何一項有關連的關聯方支付款項，如：(A)、(B)、(A)或(B)款所規定的支付給行政代理(或其任何子代理)、抵押品代理(或其任何子代理)、任何開證行或上述任何關聯方的款項。在申請適用的未報銷費用或賠償付款時確定)該未付金額，但未報銷費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)或該開證行以上述身份或上述任何關聯方代表該行政代理(或任何該等分代理)或該開證行就該身份而招致或申索的。貸款人在本款(C)項下的義務受本協議條款的約束，該條款規定，貸款人的義務是若干性質的，而不是連帶的。

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何貸方均不得根據任何責任理論向任何受償方主張、放棄任何因本協議、任何其他信用證或本協議或票據、本協議、任何其他信用證或任何協議或票據、本協議、任何其他信用證或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他信用證或任何協議或票據相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，並在此放棄任何索賠。上文第(B)款所述的任何賠償對象均不對意外接收人使用該賠償對象通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他信用證文件或本協議或由此計劃進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。

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(e)付款。本節規定的所有到期金額應立即支付，但無論如何應在書面要求後十(10)個工作日內支付(包括交付適用發票的副本)。

(f)生存。本節規定在行政代理、抵押品代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人辭職或更換、終止本協議項下的承諾以及償還、清償和履行本協議項下的貸款和義務後仍然有效。

第11.3條出發了。如果違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣表示)以及該貸款人在任何時間所欠的其他義務(以任何貨幣表示)。開證行或開證行或為借款人或任何其他信用方的賬户支付借款人或信用方現在或以後根據本協議或任何其他信用證文件對貸款人、開證行或其各自的關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人、該開證行或該關聯公司是否已根據本協議或任何其他信用證單據提出任何要求，儘管借款人或該信用方的該等義務可能是或有的或有的或未到期的，或欠該貸款人、該開證行或其各自的附屬公司的，儘管借款人或該信用方的該等義務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人、該開證行或其各自的附屬公司的該貸款人或該開證行與持有該存款或對該債務負有債務的分行或辦事處不同的辦事處或附屬機構；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託方式持有的。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以供進一步申請，並在付款之前，由該違約貸款機構與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有, 及(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時對該違約貸款人所應負的義務。(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的義務。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或其各自關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

第11.4條修訂及豁免。

(a)需要貸款人的同意。除第11.4(B)款和第11.4(C)款另有規定外，未經行政代理和所需貸款人書面同意，對信用證任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，或任何信用證方對其任何背離的同意，在任何情況下均不得生效；但條件是：(I)行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可以修改、修改或補充本協議，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要該等修改、修改或補充不會對任何貸款人或任何開證行的權利產生不利影響，(Ii)收費信函和任何汽車借款協議中的每一項都可以由雙方當事人簽署的書面形式進行修改，或放棄其下的權利或特權，(Iii)不

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違約貸款人有權批准或不批准(X)本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾、貸款和/或信用證義務，以及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，除非該等放棄、修訂或修改對該違約貸款人的影響不同於其他受影響的貸款人，(Iv)每家貸款人都有權以該貸款人的身份投票。各貸款人承認，美國破產法第1126(C)條的規定取代了本協議規定的一致同意條款，(V)所需貸款人應決定是否允許任何貸款方在破產或破產程序中使用現金抵押品，該決定對所有貸款人均具有約束力。

(b)受影響的貸款人的同意。未經受此影響的每個貸款人(違約貸款人除外，上文(A)(Iii)條規定的除外)的書面同意，任何修訂、修改、終止或同意在下列情況下均屬無效：

(一)延長循環承付款終止日期或364天循環承付款終止日期；

(Ii)免除、減少或推遲任何預定還款(但不包括預付款)，或更改根據第2.13(D)節要求的任何付款的應用，或根據第2.12節的任何預付款，或根據第9.3節的資金運用(以適用為準)；

(3)將任何信用證規定的到期日延長至循環承諾終止日期之後；

(Iv)減低任何貸款的本金或利率(根據第2.9條免除徵收違約率的情況除外)或根據本條例須繳付的任何費用或保費；但只須徵得所需貸款人的同意(A)修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務或(B)修訂本協議下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的詞語)，即使該項修訂的效果是降低利率，亦須如此

(V)延展支付任何該等利息或費用的期限；

(Vi)減少任何貸款的本金或任何信用證的償還義務；

(Vii)修改、修改、終止或放棄本協議第11.4(B)條或第11.4(C)條的任何規定，或明確規定需要所有貸款人同意的任何其他規定；

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(Viii)改變貸款人或任何貸款人根據本協議採取任何行動所需的未償還貸款本金的百分比，或修改“要求貸款人”或“定期貸款承諾百分比”、“第四修正案替代定期貸款承諾百分比”、“循環承諾百分比”或“364天循環承諾百分比”的定義，或修改任何貸款人的承諾額；

(Ix)解除所有或幾乎所有抵押品或所有或幾乎所有擔保人在本合同項下的義務，除非信用證單據中有明確規定；或

(X)同意借款人轉讓或轉讓其在任何信用證文件項下的任何權利和義務(根據本合同允許的交易除外)。

(c)其他異見。任何對信用證單據任何條款的修改、修改、終止或放棄，或對借款人或任何其他信用證方的任何背離的同意，均不得：

(I)未經任何貸款人同意，增加任何貸款人當時有效的循環承諾額或364天循環承諾額；但對任何先決條件、契諾、失責或失責事件的任何修訂、修改或豁免，均不構成增加任何貸款人的任何循環承諾額或364天循環承諾額；

(Ii)未經Swingline貸款人同意，修訂、修改、終止或免除本協議中與Swingline轉售或Swingline貸款有關的任何條款；

(Iii)未經行政代理和各開證行書面同意，修改、修改、終止或免除貸款人在第2.3(E)條規定的購買信用證參與權方面的任何義務；或

(Iv)修改、修改、終止或放棄本第11條的任何規定，如同其適用於任何代理人，或本條款的任何其他規定適用於任何代理人的權利或義務，在每種情況下，無需該代理人的同意。

(d)簽署修訂等。行政代理可以，但沒有義務在任何貸款人的同意下，代表該貸款人簽署修訂、修改、豁免或同意。任何豁免或同意僅在給予該豁免或同意的特定情況和特定目的下有效。在任何情況下，對任何信用證方的通知或要求均不使任何信用證方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。根據本協議作出的任何修訂、修改、終止、放棄或同意

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第11.4節對當時的每一位貸款人、每一位未來的貸款人都具有約束力，如果由借款人簽署，則對該借款人也具有約束力。

第11.5條繼任者和受讓人。

(a)繼任者和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其當時在本協議項下的全部或部分承諾、貸款和義務)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(I)最低款額。

(A)如將作出轉讓的貸款人的承諾及當時欠該貸款人的貸款的全部剩餘款額轉讓(每宗均就任何信貸安排而言)，或將同時轉讓予核準基金的款額合計最少相等於本條(B)(I)(B)款所指明的款額)，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款和債務)，或(如該承諾書當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的未償還貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓協議交付行政代理人之日起確定，或如轉讓協議中規定了“交易日期”，則為截至交易日期)不得少於$。就任何364天循環承諾的轉讓而言，364天循環

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在任何定期貸款承諾和/或定期貸款的轉讓的情況下，貸款、循環承諾和/或循環貸款，或1,000,000美元，除非行政代理中的每一位，以及只要不會發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與轉讓的承諾和貸款有關的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不應禁止任何貸款人在其(X)364天循環承諾和/或364天循環貸款、(Y)循環承諾和/或循環貸款和(Z)任何定期貸款承諾和/或定期貸款之間，以非比例方式轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)款要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(該同意不得無理拒絕或拖延)，除非(X)違約事件在轉讓時已經發生並仍在繼續，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知管理代理人提出反對；

(B)以下轉讓須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)：(I)循環信貸安排下的承擔，以及定期貸款安排下的無資金來源承擔(如該項轉讓是給予並非貸款人的人，而該貸款人的聯屬機構或核準基金就該貸款人作出承諾)，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金的人提供有資金的定期貸款；或(Ii)向並非貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金的人作出有資金的定期貸款，則須徵得行政代理人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，而該項轉讓是向並非貸款人、貸款人的聯屬機構或核準基金的人作出的；

(C)就任何循環承諾進行的任何轉讓均須徵得開證行同意(同意不得無理拒絕或拖延)；及

(D)任何循環承諾的任何轉讓均須徵得Swingline貸款人的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)。

(Iv)轉讓協議。每項轉讓的各方應簽署一份轉讓協議，並將其交付給行政代理。

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以及3,500美元的處理和錄音費用，除非行政代理酌情免除全部或部分費用。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不得指派某些人。不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的任何人，不得轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在成為本條款(B)所述貸款人後將構成上述任何人的人。

(六)不得轉讓給自然人。不得轉讓給自然人。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按比例提供先前適用的貸款份額)。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其循環承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每份轉讓協議規定的生效日期起及之後，轉讓協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓協議項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓協議涵蓋所有轉讓貸款，則該轉讓協議項下的受讓人應被解除其在本協議項下的義務(如該轉讓協議涵蓋所有轉讓貸款，則該轉讓協議項下的受讓人應享有本協議項下貸款人的權利和義務該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第2.16、2.17和11.2節的利益；但除非受影響的當事人明確同意，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人在本合同項下的違約行為而產生的任何債權。

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違約貸款人。借款人應要求自費簽署並向受讓人交付證明本合同項下以轉讓方式取得的利息的附註。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(D)款出售對該權利和義務的參與。

(c)登記。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和債務的承諾、本金金額(和聲明的利息)(以下簡稱“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。

(d)參與。任何貸款人可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每家貸款人應負責根據第11.2(C)條向其參與者支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.4節(B)或(C)款中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第3.2、3.1和3.3節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.3(F)節的要求(應理解為第3.3(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但上述參與者(A)同意遵守第2.17和3.4節的規定，猶如它是本節(B)款下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第3.2或3.3節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的付款，但因法律變更而有權獲得更大付款結果的情況則不在此限。(3)(A)同意遵守第2.17和3.4節的規定，如同它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第3.2或3.3節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款結果的付款。

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這發生在參與者獲得適用的參與之後。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.17節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.3節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.14條，就像它是貸款人一樣。出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上填寫每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信貸文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的情況下，任何貸款人都沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何信用文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(e)某些誓言。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，或任何證明其在本協議項下的利益的本票，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第11.6條契約的獨立性。本公約下的所有契諾均須具有獨立效力，以致如某一特定行動或條件不為任何該等契諾所準許，則即使該行動或條件會因另一契諾的例外情況而準許或會在該另一契諾的限制範圍內，但如採取該行動或存在該等失責行為或失責事件，則該失責行為或失責事件的發生並不能避免該失責行為或失責事件的發生。

第11.7條陳述、保證和協議的存續。本合同所作的所有陳述、擔保和協議在本合同的執行和交付以及任何信貸延期後仍然有效。儘管本合同有任何相反規定或法律隱含的任何相反規定，但第3.1(C)節、第3.2節、第3.3節、第11.2節、第11.3節和第11.10節中規定的各信用方的協議，以及第2.14節、第10.3節和第11.2(C)節中規定的貸款人和代理人之間的協議，在貸款支付、信用證的取消、到期或現金抵押以及本協議終止後仍然有效。

第11.8條沒有放棄；補救累積。任何代理人或貸款人在行使本合同或任何其他信用證單據項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤，不得損害該等權力、權利或特權，也不得解釋為放棄對該等權力、權利或特權的任何違約或默許，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其其他或進一步行使或任何其他權力、權利或特權。

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特權。在此給予每個代理人和每個貸款人的權利、權力和補救措施是累積的，應是根據任何法規或法律規則或任何其他信貸文件、任何掉期協議或任何庫務管理協議而存在的所有權利、權力和補救措施之外的權利、權力和補救措施，並獨立於這些權利、權力和補救措施。任何容忍或未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不應損害任何該等權利、權力或補救辦法，或被解釋為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不妨礙進一步行使任何該等權利、權力或補救辦法。

第11.9條編組；預留款項。任何代理人或任何貸款人均無義務為有利於任何信用方或任何其他人，或反對或支付任何或全部義務而調集任何資產。任何信用方向行政代理、開證行、Swingline貸款人或貸款人(或代表貸款人向行政代理)或行政代理、抵押品代理、開證行或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權的範圍內，該一筆或多筆付款或該強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢和/或被要求償還則在該追討範圍內，原擬履行的義務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利及補救辦法，須恢復並繼續完全有效，猶如該等付款或多項付款未予支付或該等強制執行或抵銷並未發生一樣。

第11.10條可分性。如果本合同中的任何條款或義務或任何票據或其他信用證文件在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第11.11條數項義務；貸款人權利的獨立性。貸款人在本合同項下承擔多項義務，任何貸款人均不對本合同項下任何其他貸款人的義務或循環承諾、定期貸款承諾或364天循環承諾負責。本文件或任何其他信用文件中包含的任何內容，以及貸款人根據本文件或其他文件採取的任何行動，均不應被視為將貸款人組成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。在本協議項下任何時候支付給每個貸款人的金額應是一筆單獨和獨立的債務，根據第10.9條的規定，每個貸款人應有權保護和強制執行其在本協議和其他信貸文件項下的權利，並且沒有必要讓任何其他貸款人加入為此目的而進行的任何訴訟中作為額外一方。

第11.12條標題。此處包含的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本文的一部分，也不得賦予其任何實質效力。

第11.13條適用法律。

(a)治理法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

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(b)服從司法管轄。在因本協議或任何其他信貸單據引起或與之有關的任何訴訟或程序中，本協議每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受或執行任何上訴法院或可找到船隻的任何司法管轄區的上訴法院的任何上訴法院的專屬管轄權，或承認或執行任何判決的專屬管轄權，該訴訟或程序由本協議或任何其他信貸單據引起或與本協議或任何其他信貸單據有關的任何訴訟或訴訟程序引起，或由該法院承認或執行任何判決。本合同的每一方都不可撤銷和無條件地同意，在適用法律允許的最大範圍內，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院或船隻所在司法管轄區的該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他信用證文件中的任何內容均不影響任何一方在任何司法管轄區的法院對任何信用方或其財產提起與本協議或任何其他信用證文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(B)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他信貸單據而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第11.1節規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。

第11.14條放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他信用文件的引誘而簽訂本協議和其他信用文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第11.15條保密。行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人中的每一方都同意對信息保密(定義見下文)，除非信息可能(A)向其關聯公司及其相關人員披露

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各方(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其相關方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍，(C)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍，(D)本協議的任何其他方，(E)在行使本協議或任何其他信貸文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他信貸文件下或根據本協議或其下的權利的任何訴訟或程序時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者(為本協議的目的，包括因增加本協議項下的貸款和承諾而應邀加入的任何新貸款人)，無論是通過行使其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)根據借款人或其義務、本協議或本協議項下付款的任何掉期、衍生產品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排相關的評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構與CUSIP編號或其他市場標識符的發佈和監控有關, (H)經借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反了本節規定，或(Y)可由行政代理、任何貸款人、任何開證行或其各自的任何附屬機構以非保密方式從借款人以外的來源獲得。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在借款人或其任何子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本合同日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、抵押品代理、發行銀行和貸款人均承認：(I)信息可能包括有關借款人或任何子公司的重要非公開信息(視情況而定)，(Ii)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第11.16條高利貸儲蓄條款。儘管本協議有任何其他規定，就任何義務收取或同意支付的總利率，包括被視為屬於下列利息性質的所有與此相關的費用或費用

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適用法律不得超過最高合法税率。如果本協議項下的利率(不考慮前一句話而確定)在任何時候超過最高合法利率，則本協議項下貸款的未償還總額應按最高合法利率計息，直至本協議項下到期的利息總額等於本協議規定的利率始終有效的情況下應支付的利息。此外，如果在全額償還本協議項下的貸款時，本協議項下到期的利息總額(考慮到上述規定的增加)低於本協議規定的利率始終有效的情況下應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付相當於支付的利息金額與如果最高合法利率始終有效時應支付的利息之間的差額的金額。(B)如果本協議規定的利率始終有效，則借款人應向行政代理人支付的利息總額與支付的利息總額之間的差額等於在本協議規定的利率始終有效的情況下本應支付的利息總額，則在法律允許的範圍內，借款人應向行政代理支付的金額等於支付的利息金額與如果最高合法利率始終有效時應支付的利息金額之間的差額。儘管有上述規定，貸款人和每個貸款方的意圖是嚴格遵守任何適用的高利貸法律。因此，如果任何貸款人簽訂合同、收取費用或收取超過最高合法利率的任何對價，則任何超出的部分應自動取消，如果以前支付，應由該貸款人選擇應用於根據本協議發放的貸款的未償還總額，或退還給每個適用的貸款方。在確定行政代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收取的利息是否超過最高合法利率時，該人可以在適用法律允許的範圍內, (A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，以相等或不相等的比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第11.17條對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他信貸文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第5條規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理收到本協議副本後，連同本協議其他每一方的簽名，本協議即生效。通過複印或其他電子成像方式(例如，“pdf”或“tif”格式)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第11.18條沒有關於信託關係的建議。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、放棄或其他修改或任何其他信用證單據有關的修改)，信用證各方承認並同意，並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是貸方與行政代理之間的獨立商業交易；另一方面，(Ii)貸方諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問的意見；(Ii)貸方已經諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問的意見：(A)(I)由行政代理提供的關於本協議的安排和其他服務是貸方與行政代理之間的獨立商業交易；(Ii)貸方已經諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問和(Iii)每個信用證方都有能力評估、理解並接受條款、風險和

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(B)(I)行政代理人僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則行政代理人不會、不會也不會擔任任何信用方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)行政代理不對任何信用方或其任何關聯公司就本合同擬進行的交易承擔任何義務，但本合同中明確規定的義務除外；以及(Ii)行政代理人不對任何信用方或其任何附屬公司承擔任何義務，但本協議明確規定的義務除外，且不會成為任何信用方或其附屬公司的顧問、代理人或受信人，除非本合同中明確規定的義務，以及(Ii)行政代理人不對任何信用方或其任何附屬公司承擔任何義務，但本合同明確規定的義務除外。以及(C)行政代理及其各自的關聯公司可能從事涉及與貸款方及其關聯公司不同的利益的廣泛交易，行政代理沒有任何義務向任何貸款方或其關聯公司披露任何此類利益。(C)行政代理及其關聯公司可能從事涉及不同於貸款方及其關聯公司的利益的廣泛交易，行政代理沒有任何義務向任何貸款方或其關聯公司披露任何此類利益。在法律允許的最大範圍內，每一貸方特此放棄並免除其可能就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任而向行政代理提出的任何索賠。

第11.19條以電子方式執行作業和其他文件。在任何轉讓協議或與此相關的任何修訂、放棄、修改或同意中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”、“新的全球和國家商法”、“聯邦全球和國家商法”)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第11.20條美國愛國者法案。受該法約束的每個貸款人在此通知每個貸款方，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。

第11.21條承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

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(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與任何適用的決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

第11.22條關於任何受支持的QFC的確認。在信用文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或任何其他協議或工具提供QFC支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文檔和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：(“美國特別決議制度”)：“美國特別決議制度”適用於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用證文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

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(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受承保方轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC和此類QFC信用支持在美國特別決議制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何財產權利財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的行使程度。在此情況下，如果受支持的QFC和信用證文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利的程度，否則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受覆蓋方行使的QFC信用支持。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)在本第11.22節中使用的下列術語具有以下含義：

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一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

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[以下頁面上的簽名]

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附件B

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信貸協議附錄A

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貸款人、承諾額和承諾額百分比

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循環承付款

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