424B5

我們已與Goldman Sachs&Co.LLC簽訂了《在市場發行銷售協議》(The At Market Publish Sales Agreement)，內容涉及出售本招股説明書附錄提供的每股面值0.01美元的普通股(普通股)。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過或向高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)提供和出售總銷售價格高達225,000,000美元的普通股，作為我們的銷售代理或委託人(銷售代理)。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，交易代碼為BTU。2022年3月4日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股26.35美元。

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)可以通過法律允許的任何方法進行被視為1933年證券法(證券法)下第415條規則所定義的市場發售。銷售代理不需要銷售任何特定數量或金額的我們的普通股，但銷售代理已同意按照銷售代理與我們之間共同商定的條款，使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力進行所有銷售。任何出售的時間、頻率和金額將取決於市場狀況和其他因素，包括回購或以其他方式償還未償債務的機會。沒有具體的發售結束日期，沒有最低購買量要求，也沒有安排將發售所得存入托管、信託或類似賬户。

我們將向銷售代理支付相當於(I)根據銷售協議通過銷售代理銷售我們普通股的前150,000,000美元毛收入的1.0%，以及(Ii)雙方商定的不少於根據銷售協議通過銷售代理銷售普通股超過150,000,000美元的毛收入的1.0%但不大於 2.0%的佣金。在代表我們出售我們的普通股時，銷售代理將被視為證券法意義上的承銷商，支付給銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。

投資我們的普通股是有風險的。在您投資之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄S-7頁中第3個風險因素標題下提到的風險因素，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文檔中包含或描述的風險因素，然後再進行投資。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

高盛 &Co.LLC

本招股説明書增刊日期為2022年3月7日。


招股説明書副刊

關於本招股説明書增刊			S-1
有關前瞻性陳述的警示通知			S-2
摘要			S-5
危險因素			S-7
收益的使用			S-9
針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素			S-10
分配計劃(利益衝突)			S-14
法律事務			S-16
專家			S-17
在那裏您可以找到更多信息			S-18
以引用方式將某些文件成立為法團			S-18

招股説明書

關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示通知			三、
摘要			1
危險因素			4
擔保人財務信息彙總			4
收益的使用			6
債務證券説明			7
股本説明			18
手令的説明			23
單位説明			24
擔保的説明			25
配送計劃			26
法律事務			30
專家			30
關於輔助擔保人			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式將某些文件成立為法團			31

S-I

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們通過擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們在兩份單獨的文件中向您提供關於在此發行和銷售普通股的信息：(1)本招股説明書附錄，其中描述了在此發售的普通股的發行和銷售的具體細節；(2)隨附的招股説明書，它提供了關於我們、我們的證券的一般信息和其他信息，其中一些信息可能不適用於在此發行和銷售的普通股。本招股説明書介紹了在此發行和銷售普通股的具體細節，以及(2)隨附的招股説明書，它提供了關於我們、我們的證券的一般信息和其他信息，其中一些信息可能不適用於在此發行和銷售普通股。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。但是，如果這些文檔中的任何陳述與本招股説明書附錄中引用的日期較晚的文檔中的陳述不一致，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期起發生了變化。

在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書以及隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件、隨附的招股説明書以及我們授權使用的任何免費撰寫的招股説明書，以供在此發行和銷售普通股時使用，然後再作出投資決定。您還應閲讀並考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書各節中提到的文檔中的信息，其中您可以找到更多信息，並通過參考合併某些文檔。

我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄、附帶的招股説明書或我們授權使用的任何免費書面招股説明書中包含或併入的信息以外的任何信息，這些信息與在此提供的普通股的發行和銷售相關。我們和銷售代理對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

在不允許要約或要約購買我們普通股的任何司法管轄區，或要約或要約邀請人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向要約或要約非法的任何人，我們不會提出出售要約或要約購買我們普通股的要約。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件，以及我們授權用於發行和銷售本招股説明書的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在其各自的日期是準確的，無論相應文件的交付時間或本招股説明書補充文件所涵蓋的任何證券銷售的時間。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權用於發行和銷售特此提供的普通股的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除各自日期以外的任何日期是準確的。

在本招股説明書附錄中，除非上下文另有暗示，否則提及皮博迪能源公司及其子公司時，指的是皮博迪能源公司及其子公司。

S-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用合併的文件中包含的某些信息包括有關我們的預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第21E節的含義所指的前瞻性陳述，旨在符合這些章節提供的安全港保護。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們使用如下詞彙，如？預期、相信、？預期、？可能、？預測、？項目、？應該、？估計、？計劃、？展望、？目標、？可能、？將、？至是或其他類似詞彙來標識前瞻性陳述。？

在不限制前述規定的情況下，所有與我們未來經營業績、預期資本支出、未來現金流和借款以及資金來源有關的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於許多我們認為合理的假設，但會受到廣泛的不確定性和業務風險的影響，實際結果可能與這些陳述中討論的結果大不相同。這些因素很難準確預測，可能超出我們的控制範圍。可能影響我們的業績或對我們證券投資的因素在本招股説明書附錄的風險因素部分以及本招股説明書附錄中通過引用併入美國證券交易委員會的文件中描述，其中包括，但不限於：

我們的盈利能力取決於我們收到的煤炭價格；

如果我們的大量長期煤炭供應協議(包括與我們最大客户的協議)終止，或者如果這些協議的定價、數量或其他要素髮生實質性調整，如果我們找不到願意以與我們合同中的條件相當的條件購買我們的煤炭的替代買家，我們的收入和營業利潤可能會受到影響；

採礦固有的風險可能會增加我們業務的運營成本，在我們的採礦作業過程中可能發生的事件和情況可能會對我們產生實質性的不利影響；

我們的要不要，要不要安排可能會對我們的盈利能力產生不利影響；

我們可能無法收回對採礦、勘探和其他資產的投資，這可能需要我們確認與這些資產相關的減值費用；

如果我們不能保持良好的勞動關係，我們可能會受到負面影響；

如果我們不能為我們的義務提供適當的財務保證，我們可能會受到不利影響；

我們的採礦作業受到嚴格監管，這給我們帶來了巨大的成本，未來的法規和發展可能會增加這些成本或限制我們的煤炭生產能力；

我們的運營可能會影響環境或導致暴露在危險物質中，並且我們的物業可能有環境污染，這可能導致對我們的重大責任；

我們可能無法獲得、續簽或維護運營所需的許可證，或者我們可能無法無條件地獲取、續簽或維護此類許可證，這將降低我們的產量、現金流和盈利能力；

對燃煤對全球氣候影響的擔憂日益加劇，導致了已經並可能繼續影響對我們產品或證券的需求以及我們的生產能力的狀況，包括政府加強對燃煤的監管，以及發電商不利的投資決策；

許多激進團體正在投入大量資源開展反煤炭活動，以最大限度地減少或消除國內和國際上使用煤炭作為發電來源的現象，從而

S-2

我們可用的可行融資和保險替代方案的數量和數量可能會受到金融機構和保險公司的不利貸款和投資政策(與燃煤對環境影響的擔憂相關)的顯著影響，以及對我們在環境和社會事務以及相關治理考慮方面所做努力的負面看法，可能會損害大量投資者對我們公司的看法，或導致這些投資者將我們的證券排除在考慮範圍之外；

我們證券的價格可能會波動，可能會跌破紐約證券交易所上市要求所允許的最低價格；

我們的普通股將受到稀釋，未來可能會進一步稀釋；

在某些情況下，大股東的利益可能與其他利益相關者的利益相沖突；

我們股票的股息支付或回購取決於許多因素，未來的支付和回購是不能保證的。

我們可能無法充分利用我們的遞延税金資產；

收購和資產剝離是我們長期戰略中潛在的重要組成部分，取決於我們的投資標準，涉及許多風險，任何風險都可能導致我們無法實現預期的收益；

S-3

在考慮這些前瞻性聲明時，您應該牢記本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入的文件中的警示聲明，包括但不限於對這些因素以及其他可能影響我們業績的因素的詳細討論，這些因素和其他可能影響我們業績的因素在本招股説明書附錄中的風險因素、我們最近提交給美國證券交易委員會的 10-K年度報告以及通過引用併入本招股説明書補編的其他美國證券交易委員會文件中均有提及。這些前瞻性聲明僅在此類聲明發表之日發表，除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔更新這些聲明的義務。

S-4

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們通過引用併入的文檔中包含的某些信息。此摘要並不完整，也不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括本招股説明書附錄中題為風險因素一節中提到的信息，以及我們通過引用合併到本招股説明書和隨附的招股説明書中的其他文件，包括我們的財務報表和本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所包含的註冊説明書的證物。

皮博迪能源公司

我們是冶金煤和動力煤的生產商。截至2021年12月31日，我們擁有位於美國(美國)和澳大利亞的17個活躍的煤炭開採業務的權益，包括Middlemount Coal Pty Ltd 50%的股權。除了我們的採礦業務，我們還作為委託人和代理銷售和經紀其他煤炭生產商的煤炭，並貿易煤炭和貨運相關合同。

我們的主要執行辦公室位於密蘇裏州聖路易斯市場街701Market Street，郵編：63101-1826，電話號碼是(314)342-3400。我們的互聯網網址是Www.peabodyenergy.com。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不包含在本招股説明書附錄中作為參考。

S-5

利益衝突	由於高盛有限責任公司的一家附屬公司是我們信貸安排下的貸款人，由於償還信貸安排下的借款，高盛有限公司將獲得此次發行淨收益的5%或更多，因此，根據金融行業監管機構公司(FINRA)的規則5121(規則5121)，此次發行的銷售代理高盛有限責任公司被視為存在利益衝突。因此，本次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。根據該規則，本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為我們的普通股存在真正的公開市場。見分配計劃(利益衝突)。

S-6

投資我們的證券是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下以及我們最新的10-K年度報告中所述的風險因素，該報告以引用方式併入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中(該報告可能會通過我們向美國證券交易委員會提交的文件不時更新)，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中通過引用方式包含或併入的其他信息，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式包含或合併的其他信息，包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書之後提交給美國證券交易委員會的文件。如果這些風險中的任何一個發生或以其他方式成為現實，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能會受到重大不利影響。

在根據銷售協議發行和出售我們的普通股之後，在公開市場轉售我們的普通股可能會導致其市場價格下跌。

我們將不定期發行普通股，與本招股説明書附錄中預期的普通股的發行和銷售相關。我們普通股的這些新股的不時發行，或者我們發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，因為他們擔心他們所持股份的潛在稀釋。如果我們的股東在本招股説明書附錄計劃的發行和出售之後在公開市場出售大量我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果您購買本招股説明書附錄計劃發行和出售我們普通股時出售的普通股，您將因此次發行和未來的股票發行而立即受到稀釋。

由於我們提供的普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股賬面價值，因此您在本招股説明書附錄預期的交易中購買的普通股的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。如果股東不投資於未來的發行，在未來的發行中增發我們普通股可能會稀釋股東的權益。此外，如果我們(I)根據我們的股權激勵計劃發行額外的普通股或其他股權獎勵，或(Ii)發行期權或認股權證，以在未來購買我們普通股的股份，或可轉換為或可交換的證券，且這些期權、認股權證或其他證券被行使、轉換或交換，股東可能會遭受進一步稀釋。

我們在使用本招股説明書附錄中計劃發行和出售我們普通股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管我們做出了努力，但我們可能會以不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式使用所得收益。

我們目前預計，本招股説明書附錄計劃發行和出售我們普通股的淨收益(如果有的話)將用於營運資金和其他一般公司目的，包括特定的機會性債務回購。然而，我們還沒有確定本招股説明書附錄中預期的發行和出售我們普通股的淨收益的具體用途。我們的管理層將對任何銷售的使用和投資擁有廣泛的自由裁量權，因此，投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷，關於我們具體意圖的信息有限。這些收益可以用於不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式。

我們的交易和對衝活動不包括某些風險，並可能使我們面臨收益波動和其他風險。

除了煤炭價格波動外，我們目前還受到採礦作業中使用的柴油價格波動和澳元匯率的影響。我們未來可能會達成套期保值安排，包括經濟套期保值安排，以管理這些風險或其他風險敞口。

S-7

其中一些對衝安排可能需要我們根據相關工具的價值和其他信用因素來公佈保證金。如果我們對衝投資組合的公允價值大幅變動，或者如果通過法律、法規或交易所規則要求所有對衝安排必須進行交易所交易或交易所清算，我們可能會被要求提供額外的保證金，這可能會對我們的流動性產生負面影響。

我們可能無法充分利用我們的遞延税金資產。

我們在美國和許多外國司法管轄區(尤其是澳大利亞)繳納所得税和其他税。截至2021年12月31日，我們擁有總遞延所得税資產，包括淨營業虧損結轉，負債分別為21.769億美元和8340萬美元，這一點在我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告所附合並財務報表的附註9中進行了進一步描述。在那一天，我們還記錄了21.208億美元的估值津貼。

如果我們遇到守則第382節(此處定義)中定義的所有權變更，我們使用美國淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。如果某些股東在測試期內的任何時間(通常是任何潛在所有權變更前的三年期間)將其對公司股票的總所有權百分比比其最低百分比所有權增加50個百分點以上，則通常會發生所有權變更。

雖然如果我們在這些司法管轄區有適當性質的收入(在某些情況下，受虧損結轉和税收抵免到期的約束)，我們未來可能能夠利用部分或全部遞延税項資產，但不能保證我們能夠做到這一點。此外，我們目前無法記錄美國和澳大利亞未來虧損的税收優惠，直到我們在這些司法管轄區的業務產生足夠的收入來支持實現相關的遞延税項淨資產頭寸。我們的運營結果、財務狀況和現金流在未來可能會受到這些限制的不利影響。

S-8

以下是關於美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，該考慮事項與根據本次發行收購我們普通股的非美國持有者(定義如下)收購、擁有和處置我們的普通股有關，但並不是對所有與此相關的潛在税務考慮事項的完整分析。本討論基於1986年修訂後的《國税法》的現行條款(《國税法》)、據此頒佈的適用國庫條例、司法意見和國税局(IRS)公佈的裁決，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效，所有這些規定都可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力，這可能會導致不同於以下討論的税收後果。我們沒有也不會尋求美國國税局就本文討論的税務考慮作出的任何裁決或律師的任何意見，也不能保證國税局不會採取與下文討論的立場相反的立場，也不能保證國税局採取的任何立場不會持續下去。

本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人情況有關。投資者的個人情況。此外，本討論不涉及(I)美國聯邦非所得税法，如贈與法或遺產税法，(Ii)州、地方或非美國税收考慮因素，(Iii)可能適用於某些投資者的特別税收規則，包括但不限於銀行、保險公司、金融機構、受控外國公司、被動型外國投資公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、經紀-交易商、授予人信託基金、個人控股公司、已選擇的納税人。按市值計價為美國聯邦所得税目的而分類為合夥企業的會計、免税實體、養老金計劃、實體或安排，或其他直通實體或此類實體或安排的投資者，或美國僑民或前美國長期居民，(Iv)可能適用於作為跨境、對衝、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分而收購、持有或處置我們普通股的投資者的特別税收規則，或(V)替代方案的影響(如果有)本討論假設非美國持有者將持有根據本次發行獲得的普通股，作為守則第1221節所指的資本資產。

在本討論中使用的術語美國人指的是，就美國聯邦所得税而言，(I)美國公民或個人居民，(Ii)在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規，該信託實際上具有被視為美國人的有效選舉。在本討論中，術語非美國持有者指的是我們普通股的實益所有者，既不是美國人，也不是合夥企業(或出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的其他實體)。

出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排及其每個合夥人的税收待遇通常取決於合夥企業和此類合作伙伴的地位和活動。出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的投資者或該合夥企業的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解適用於該合夥企業收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項。

每個潛在投資者應就與收購、我們普通股的所有權和處置(包括任何州、當地和非美國税法以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何適用的税收條約)的適用性和效力，諮詢其自己的税務顧問。

S-10

目前還不確定我們是否或何時將支付現金股息或與我們的普通股相關的其他分配。如果我們向普通股的非美國持有者支付現金或分配財產(某些股票分配除外)，此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定，從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超出當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將應用於我們的普通股，並減少(但不低於零)非美國持有者的調整税基。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或交換普通股的收益。有關出售或交換普通股的收益以及視為資本返還的分配的進一步討論，請參閲下面的出售、交換收益或普通股的其他應税處置。

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國的交易或業務沒有有效聯繫，一般將按30%的税率或適用的所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。希望根據適用的所得税條約申請降低預扣税率的非美國持有者通常將被要求向適用的預扣税金代理人提交一份正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的繼承人表格)，並根據偽證處罰證明該非美國持有人不是美國人，並且有資格享受適用的税收條約的好處。這些表單可能需要定期更新。如果非美國持有者通過金融機構或其他中介機構持有我們的普通股，該非美國持有者通常將被要求向金融機構或其他中介機構提供適當的文件。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，通常免徵美國聯邦預扣税。要獲得這項豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供一份正確填寫的IRS表格W-8ECI(或相應的後續表格)來證明該豁免。此類有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税，但需按通常適用於美國個人的常規累進美國聯邦所得税税率按淨收入計算繳納美國聯邦所得税。非美國公司持有人收到的股息如果與該非美國持有人在美國開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，可按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。

如果根據所得税條約，非美國持有者有資格獲得預扣税的減免額，則如果該非美國持有者及時向美國國税局提出適當的退款申請，該非美國持有者通常可以獲得任何超額預扣金額的退款。

普通股出售、交換或其他應税處置的收益

根據以下關於備份預扣和FATCA的討論(定義如下)，非美國持有者在出售、交換或其他應税處置我們的普通股時確認的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，

非美國持有人是指在此類處置的納税年度內在美國居留183天或更長時間，且滿足某些其他條件的個人，或者

S-11

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司(a USRPHC)，在截至處置日期和非美國持有人持有我們普通股的期間中較短的五年期間內的任何時候，我們都是或曾經是美國房地產控股公司。根據適用的所得税條約，非美國持有者沒有資格獲得豁免，或者(I)我們的普通股不再定期在成熟的證券市場交易，或者(Ii)該非美國持有者在相關期間內的任何時間持有的普通股超過我們普通股的5%(如下所述)。

上述第一個項目符號中描述的收益通常將按通常適用於美國個人的常規美國累進聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分行利得税。

上述第二個要點中描述的非美國持有人一般將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為從出售、交換或其他應税處置中獲得的任何收益，這些收益可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消。

關於上述第三個要點，如果一家美國公司在美國的不動產權益(如守則和適用的財政部條例所定義)的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司通常為USRPHC 。雖然這並不是沒有疑問的，但我們相信我們目前不是USRPHC。我們不能保證我們將來不會成為USRPHC。如果我們是或成為USRPHC，根據下一句話，非美國持有者通常將按出售、交換或其他應税處置我們普通股的確認收益徵税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同(受適用的所得税條約另有規定的約束)和/或15%的預扣税將適用於出售的毛收入，我們普通股的交換或其他應税處置(包括被視為美國聯邦所得税目的的出售或交換的贖回，或被視為資本返還的分配，如上文第3部分中關於普通股的分配所述)。然而，如果且只要我們的普通股繼續按照適用的財政部法規的定義定期在成熟的證券市場交易，(I)15%的預扣税將不適用，以及(Ii)除非該非美國持有人直接或建設性地(通過應用某些歸屬規則)在截至處置之日或非美國持有人持有普通股的期限較短的五年期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。, 非美國持有者一般不會因我們是或曾經是USRPHC而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，我們預計，只要我們的普通股繼續在紐約證交所上市，我們的普通股就會被視為在成熟的證券市場上定期交易。

建議非美國持有者就這些規則以及任何所得税條約在其特定情況下的潛在適用性諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

支付給我們普通股的非美國持有者的分派金額和與這些分派相關的預扣税款(如果有)一般必須每年向美國國税局和我們普通股的非美國持有者報告。根據適用的所得税條約或協議的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告這些分配和扣繳的信息申報表的副本。向經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括外國辦事處)或通過經紀人的美國辦事處(在某些情況下，還包括外國辦事處)出售和處置我們普通股的收益的信息通常也需要報告，除非非美國持有者確定它不是美國人。

在某些情況下，財政部法規要求對普通股的應報告付款進行備用預扣，目前的預扣費率為24%。非美國持有者通常可以取消

S-12

通過在正式簽署的適用IRS 表格W-8BEN或IRS表格上提供適用的扣繳義務人證明其外國身份(受偽證處罰)來要求美國聯邦後備扣繳W-8BEN-E(或適當的繼承人表格)或以其他方式確立豁免。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由知道非美國持有者是美國人，則可能適用美國聯邦預扣。備份預扣不是附加税。相反，任何美國聯邦備份預扣的金額通常將被允許抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税責任(如果有)，並且如果及時向美國國税局提供某些必需的信息，該非美國持有者可能有權獲得退税。建議非美國持有者諮詢其自己的税務顧問，以瞭解備份預扣的申請，以及在其特定情況下獲得備份預扣豁免的可能性和程序。

FATCA扣繳

根據《守則》第1471 至1474條以及在其下發布的財政部條例和行政指導(通常稱為FATCA)，非金融外國實體或外國金融機構一般將對我們普通股支付的股息以及出售我們普通股或以其他應税方式處置我們普通股的毛收入徵收30%的預扣税(無論該實體或機構是我們普通股的受益者還是充當中間人)，除非(I)非美國持有者？它向適用的扣繳義務人提供與其主要美國所有者有關的某些文件，或以其他方式證明其沒有任何主要美國所有者，(Ii)如果非美國持有人是外國金融機構，則它與財政部簽訂協議，除其他事項外，報告有關其在某些美國人的賬户或某些美國人持有的債務和股權的某些信息，並就某些賬户持有人和債權和股權持有人扣繳税款。並且它通過向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN來建立其對這些規則的遵從性，W-8BEN-E，或其他適用的IRS表格W-8(或適當的後續表格)或(Iii)非美國持有人在其他方面有資格獲得本規則的豁免，並通過向適用的扣繳義務人提供IRS表格W-8BEN、來確立此類豁免W-8BEN-E，或其他適用的IRS表格W-8(或適當的後續表格)。然而，美國國税局(IRS)已經發布了擬議中的財政部法規，取消了FATCA在支付毛收入(但不是支付股息)方面的扣繳。根據擬議的《金庫條例》的序言，任何適用的扣繳義務人都可以(但不需要)依賴這項提議的對FATCA扣繳的更改，直到最終的《金庫條例》發佈或撤銷。上述與FATCA有關的規則可由美國與非美國持有人(或代表其行事的任何中間人)是居民或組織的司法管轄區之間適用的政府間協議修改。

我們不會向非美國持有者支付任何預扣金額的任何額外金額，包括根據FATCA。非美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA如何適用於他們對我們普通股的所有權和處置。

S-13

我們與高盛有限責任公司簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理或向銷售代理髮行和出售總價高達225,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書出售我們普通股(如果有的話)的任何方式，都可以被視為根據證券法頒佈的規則415所定義的在市場發售的方式。如果銷售不能達到我們不時指定的價格或高於我們指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售普通股。本公司或銷售代理商可在接到通知後暫停普通股發行，但須符合其他條件。

銷售代理將根據我們與銷售代理達成的銷售協議的條款和條件提供我們的普通股。每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們將通知銷售代理將發行的股票數量或美元價值、請求進行此類銷售的時間段、對一天內可以出售的股票數量的任何限制、不得低於的任何最低價格以及我們認為合適的其他銷售參數。一旦我們如此指示銷售代理，除非銷售代理拒絕接受通知中的條款，否則銷售代理已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等股票，最高可達該等條款規定的金額。根據銷售協議，銷售代理有義務出售我們的普通股，這取決於我們必須滿足的一些條件。

吾等將就其作為銷售代理銷售普通股所提供的服務向銷售代理支付佣金，佣金率等於 (I)根據銷售協議通過吾等出售普通股所得的每筆150,000,000美元毛利的1.0%，以及(Ii)雙方商定的不少於根據銷售協議通過吾等出售普通股所得毛收入的1.00%或大於2.00%的金額，超過150,000,000美元的佣金率等於 (I)通過銷售協議出售吾等普通股所得每筆150,000,000美元毛利的1.0%，以及(Ii)雙方商定的不少於通過其出售普通股所得毛利超過150,000,000美元的金額。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際總公開發行額、佣金和收益(如果有)。我們還同意向Goldman Sachs&Co.LLC償還某些特定費用，包括其律師的合理和文件自付費用和支出，金額不超過(I)10萬美元和(Ii)此後每個季度15,000美元，用於可能需要的某些更新。我們估計，此次發售的總費用約為350,000美元，其中不包括根據銷售協議條款支付給銷售代理商的佣金和報銷。

普通股銷售結算一般在銷售日期後的第二個營業日，或我們與銷售代理就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。沒有以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，銷售代理將被視為證券法所指的承銷商，銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括證券法下的責任)向銷售代理提供賠償和貢獻。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售本公司所有普通股或(Ii)根據銷售協議終止銷售協議時(以較早者為準)終止。

銷售代理及其關聯公司將來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會收取常規費用。

利益衝突

由於高盛有限責任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的一家附屬公司是我們信貸安排下的貸款人，並且由於償還信貸安排下的借款，將獲得本次發行淨收益的5%或更多，因此本次發行的銷售代理高盛有限責任公司被視為存在利益衝突。

S-14

FINRA規則5121。因此，此次發行符合FINRA規則5121的要求。根據該規則，本次發行無需指定合格的獨立承銷商，因為我們的普通股存在真正的公開市場。未經賬户持有人明確書面批准，高盛有限責任公司不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行任何銷售。此外，我們還授予高盛有限責任公司參與未來某些公開發行、私募或其他涉及我們普通股的融資的權利，但受某些限制。

S-15

皮博迪能源公司截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的皮博迪能源公司的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的皮博迪能源公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，內容載於報告中，並併入本文以供參考。此類合併財務報表和皮博迪能源公司管理層對截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的評估在此引用作為參考，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告。這類綜合財務報表和皮博迪能源公司管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估在此作為參考，以會計和審計專家的身份提供此類報告。

S-17

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以通過美國證券交易委員會網站訪問和閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為Www.sec.gov。本網站包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上向公眾提供，網址是 Www.peabodyenergy.com。本公司網站所載資料不屬本招股説明書增刊的一部分。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書附錄所提供證券的註冊聲明。本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和時間表中提供的所有信息。我們在本招股説明書中對作為證物提交到註冊説明書或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件條款的補充説明僅是我們認為重要的那些文件條款的摘要。如果您想要文檔內容的完整描述，您應該按照上述步驟自己獲取文檔。

以引用方式將某些文件成立為法團

我們已選擇通過引用將某些信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們通過引用將以下內容併入本公司：

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報，於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會；

2022年1月31日、2022年2月23日、2022年2月25日、2022年3月1日和2022年3月7日向美國證券交易委員會提交的當前表格 8-K報告；以及

我們於2017年4月3日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，由我們截至2021年12月31日的年度報告 10-K表格附件4.7中包含的對我們普通股的描述進行了更新，並通過為更新描述而提交的任何後續修訂或報告進行了修訂。

在本招股説明書附錄日期之後，我們也將通過引用的方式納入我們未來根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他報告，直至與本招股説明書附錄相關的發售完成之日為止；然而，前提是我們不會將在Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息併入本招股説明書附錄的第2.02項或第7.01項。本招股説明書附錄中通過引用併入或被視為納入的文件中包含的任何陳述，將被視為本招股説明書附錄中包含的陳述被修改或被取代，前提是本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述被修改或取代，該文件也是或被視為通過引用被納入本招股説明書附錄中的。任何被修改或取代的陳述，除非被修改或取代，否則不被視為本招股説明書附錄的一部分。

S-18

應書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括本招股説明書附錄收到的證券的任何實益擁有人)提供通過引用方式併入本招股説明書附錄中的上述任何或所有文件的副本(備案文件中的證物除外) ，除非該證物通過引用明確併入該文件中。您可以從以下地址索取這些文件：

皮博迪能源公司

注意：投資者關係

市場街701號，700套房

密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63101

(314) 342-3400

S-19

我們可能會通過代理、承銷商或交易商，通過這些方法的組合或適用的招股説明書附錄中提供的任何其他方法，以連續或延遲的方式直接向投資者提供這些證券。每份招股説明書附錄將提供與每個證券系列相關的分銷計劃條款。我們現有契約(包括我們現有的信貸安排、信用證安排、定期貸款安排、某些融資租賃、應收賬款證券化安排)以及我們與擔保提供商之間的交易支持協議(包括我們現有的信貸安排、信用證安排、定期貸款安排、某些融資租賃、應收賬款證券化安排)以及我們與擔保提供商之間的交易支持協議(br})都可能限制我們產生額外債務的能力。

投資我們的證券是有風險的。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及本招股説明書第4頁風險因素標題下提及的風險因素，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文檔中包含或描述的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月23日。


關於這份招股説明書			II
有關前瞻性陳述的警示通知			三、
摘要			1
危險因素			4
擔保人財務信息彙總			4
收益的使用			6
債務證券説明			7
股本説明			18
手令的説明			23
單位説明			24
擔保的説明			25
配送計劃			26
法律事務			30
專家			30
關於輔助擔保人			30
在那裏您可以找到更多信息			30
以引用方式將某些文件成立為法團			31

本招股説明書描述了擬發行證券的一般條款。在根據本招股説明書發售的每筆證券銷售中，我們將向您提供招股説明書補充資料，説明所發售證券的具體金額、價格和其他條款。招股説明書副刊或由吾等或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。要了解根據本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本文檔以及適用的招股説明書附錄或由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書。這些文件加在一起，將給出所發行證券的具體條款。您還應該閲讀我們在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的文件，這些文件在下面的通過引用併入某些文件項下描述。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或由吾等或其代表編制的任何免費撰寫的招股説明書中通過引用或提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期之外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文檔的各自日期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書和我們通過引用納入的文件中包含的一些信息包括對我們的預期、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成了1933年修訂的《證券法》第27A節(《證券法》)和1934年《證券交易法》修訂的第21E節(《證券法》)所指的前瞻性陳述，旨在符合這些章節提供的安全港保護。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關。我們使用單詞，如預期、相信、？預期、？可能、？預測、？項目、？應該、？估計、？計劃、？展望、？目標、？可能、？將、？將會、？將是或其他類似的詞來識別前瞻性陳述。(=

在不限制上述規定的情況下，所有與我們未來經營業績、預期資本支出、未來現金流和借款以及資金來源有關的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於許多我們認為合理的假設，但會受到各種不確定性和業務風險的影響，實際結果可能與這些陳述中討論的大不相同。這些因素很難準確預測，可能超出我們的控制範圍。

除了我們在截至2020年12月31日的年度報告 10-K中確定的風險和因素(通過引用併入本文)，包括在法律訴訟和風險因素中討論的風險和因素外，與我們的業務相關的以下風險等可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同：

我們的盈利能力取決於我們收到的煤炭價格；

採礦固有的風險可能會增加我們業務的運營成本，在我們的採礦作業過程中可能發生的事件和情況可能會對我們產生實質性的不利影響；

我們的要不要，要不要安排可能會對我們的盈利能力產生不利影響；

我們可能無法收回對採礦、勘探和其他資產的投資，這可能需要我們確認與這些資產相關的減值費用；

如果我們不能保持良好的勞動關係，我們可能會受到負面影響；

如果我們不能為我們的義務提供適當的財務保證，我們可能會受到不利影響；

我們的採礦作業受到嚴格監管，這給我們帶來了巨大的成本，未來的法規和發展可能會增加這些成本或限制我們的煤炭生產能力；

我們的運營可能會影響環境或導致暴露在危險物質中，並且我們的物業可能有環境污染，這可能導致對我們的重大責任；

對燃煤對全球氣候影響的擔憂正日益導致已經並可能繼續影響對我們產品或證券的需求以及我們的生產能力的後果，包括政府加強對燃煤的監管以及發電廠做出不利的投資決定；

三、

許多激進團體正在投入大量資源開展反煤炭活動，以最大限度地減少或消除在國內和國際上使用煤炭作為發電來源，從而進一步降低對煤炭的需求和定價，並可能對我們未來的財務業績、流動性和增長前景產生重大和不利的影響；

我們的交易和套期保值活動不包括某些風險，並可能使我們面臨收益波動和其他風險；

如果我們為復墾和關閉礦山而承擔的資產報廢義務所依據的假設在本質上是不準確的，我們的成本可能會比預期的要高得多；

我們未來的成功取決於我們繼續獲取和開發經濟上可開採的煤炭儲量的能力；

我們在估計經濟上可開採的煤炭儲量時面臨許多不確定性，我們估計的不準確可能導致收入低於預期，成本高於預期，盈利能力下降；

合資企業、合夥企業或非管理性運營可能不會成功，並可能不符合我們的運營標準；

我們可能會進行進一步的重新定位計劃，這將需要額外的費用；

我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行及其對公眾健康的相關影響的實質性和不利影響；

如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們在退休後福利義務上的支出可能會大大高於我們的預測；

我們面臨各種一般經營風險，這些風險可能完全或部分超出我們的控制；

我們的財務業績可能會受到資金負債的不利影響(負債)；

儘管我們負債累累，但我們仍可能招致更多債務，這可能會進一步增加與我們負債相關的風險；

管理我們高級擔保票據的契約條款以及管理我們其他債務和擔保擔保義務的協議和工具的條款施加的限制可能會限制我們的運營和財務靈活性；

我們證券的價格可能會波動，可能會跌破紐約證券交易所上市要求所允許的最低價格；

我們的普通股將受到稀釋，未來可能會進一步稀釋；

在某些情況下，大股東的利益可能與其他利益相關者的利益相沖突；

我們股票的股息支付或回購取決於許多因素，未來的支付和回購是不能保證的。

我們可能無法充分利用我們的遞延税金資產；

四.

在考慮這些前瞻性聲明時，您應該牢記本文檔中的警示性聲明和通過引用合併的文件，包括但不限於對這些因素以及風險因素中包含的其他可能影響我們結果的因素的更詳細的討論。這些前瞻性聲明僅在此類聲明發表之日起發表，除非聯邦證券法要求，否則我們沒有義務更新這些聲明。

此摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含對您可能重要的所有信息。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們出售證券時，我們都會向您提供招股説明書補充資料，説明所提供證券的具體金額、價格和其他條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。要了解我們證券的條款，您應仔細閲讀本文檔以及適用的招股説明書附錄和由我們或代表我們準備的任何免費撰寫的招股説明書。加在一起，這些文件將給出我們提供的證券的具體條款。您還應閲讀我們在本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書中的文件，在本招股説明書中以引用方式併入某些文件中。在本招股説明書中使用的術語，除另有説明或上下文另有説明外，均指Peabody Energy Corporation和/或其適用的一家或多家附屬公司，除非另有説明或上下文另有説明，否則請參閲皮博迪能源公司和/或其適用的一家或多家子公司。

我們可以提供的證券

我們可能會不時發售或出售，總髮行價為2,000,000,000美元：

債務證券；

普通股；

優先股；

手令；及

單位。

此外，我們可能會提供和出售債務證券，這些證券可能會得到我們幾乎所有的全資國內子公司的擔保。

債務證券

我們可以根據我們與受託人之間簽訂的契約，按照我們決定的不同系列，不時提供債務證券。我們可以對根據契約發行的不同系列債務證券使用不同的受託人。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約，包括任何相關的補充契約。

我們現有契約下管理我們未償還優先擔保票據的契約和管理我們其他債務的協議，包括我們現有的信貸安排、信用證安排、定期貸款安排和某些融資租賃、我們的應收賬款證券化安排，以及我們與擔保提供商的交易支持協議限制了我們產生額外債務的能力。這些限制須受若干限制和例外情況所規限，在某些情況下，因遵守這些限制而招致的債務可能相當龐大。見風險因素儘管我們有債務，但我們仍可能招致更多債務，這可能會進一步增加與我們的債務相關的風險，風險因素包括管理我們的優先擔保票據的契約條款以及管理我們的其他債務和擔保擔保義務的協議和管理我們其他債務和擔保擔保義務的文書施加的限制，這些限制可能會限制我們的運營和財務靈活性。在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，這些限制可能會限制我們的運營和財務靈活性，因為這些限制可能會不時更新到截至 12月31日的年度報告中

普通股

我們可以發行普通股，每股面值0.01美元(普通股)。如果不時宣佈股息，普通股持有人有權獲得按比例分配的股息

我們可以發行認股權證購買我公司的優先股、普通股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行。以其他證券為單位出售的權證，可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指明這些協議的名稱。

單位

我們還可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位還可以包括第三方的債務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。

擔保

我們可以提供和出售債務證券，這些證券可以由我們幾乎所有的全資國內子公司擔保。適用的招股説明書附錄將描述任何擔保的條款。保函將根據我們將出具的單據出具。

皮博迪能源公司

我們是領先的煤炭生產商。截至2020年12月31日，我們擁有位於美國的17個正在進行的煤礦開採業務的權益 (美國)還有澳大利亞。其中包括我們在Middlemount Coal Pty Ltd.(Middlemount)的50%股權，該公司擁有澳大利亞昆士蘭州的Middlemount礦。除了我們的採礦業務外，我們還作為委託人和代理銷售和經紀其他煤炭生產商的煤炭，並通過美國、澳大利亞、中國和英國的貿易和商業辦事處進行煤炭和貨運相關合同的交易。

2016年4月13日，皮博迪能源公司及其大部分全資國內子公司，以及位於直布羅陀的一家國際子公司(與皮博迪能源公司、債務人合計)根據美國法典第11章第11章向密蘇裏州東區美國破產法院( 破產法院)提交了自願重組請願書。債務人第11章案件(統稱為第11章案件)是在Re Peabody Energy Corporation等人的案件編號16-42529(Bankr.E.D.Mo.)的標題下聯合管理的。2017年3月17日，破產法院發佈了一項命令，案卷編號2763，確認債務人第二次修訂後的債務人和佔有債務人重組聯合計劃(經進一步修改，該計劃)。於2017年4月3日(生效日期)，債務人滿足本計劃規定的生效條件，該計劃根據其條款生效，債務人從破產法第11章案例中脱穎而出。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是BTU。有關皮博迪能源公司及其子公司的更多信息，可以在我們提交給美國證券交易委員會的文件中找到，這些文件通過引用併入本文。在哪裏可以找到更多信息，並通過引用將某些文檔合併到本招股説明書中。

我們的主要執行辦公室位於密蘇裏州聖路易斯市場街701Market Street，郵編：63101-1826，電話號碼是(314)342-3400。我們的網址是www.peabdyenergy.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本招股説明書。

投資這些證券是有風險的。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素部分，該部分通過引用併入本招股説明書中，因為我們提交給美國證券交易委員會的文件可能會不時更新。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對適用於對我們的投資的附加風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定證券類型的討論。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息，包括在本招股説明書之後提交給美國證券交易委員會的文件。

擔保人財務信息彙總

我們可能會不時提供和出售由我們的附屬擔保人擔保的債務證券。我們的附屬擔保人包括美國土地開發有限責任公司、科羅拉多州美國土地控股有限責任公司、伊利諾伊州美國土地控股有限責任公司、印第安納州美國土地控股有限責任公司、美國肯塔基州土地控股有限責任公司、大嶺公司、大天空煤炭公司、BTU西部資源公司、COALSALES II，LLC、保護資源公司、有限責任公司、埃爾塞貢多煤炭公司、海登·古爾登公司、BTU 西部資源公司、COALSALES II，LLC、保護資源公司、有限責任公司、埃爾塞貢多煤炭公司、海登·古爾登肯塔基聯合煤炭公司，Moffat County Mining，LLC，新墨西哥煤炭資源公司，LLC，NGS Acquisition Corp.，LLC，Peabody America，LLC，Peabody Arclar Mining，LLC，Peabody Asset Holdings，LLC，Peabody Bear Run Mining，LLC，Peabody Bear Run Services，LLC，Peabody Caballo Mining，LLC，Peabody Cardinal 氣化，LLC，Peabody Cardinal 氣化，LLC，Peabody Bear Run Services，LLC，Peabody Bear Run Services，LLC，Peabody Cardinal皮博迪·庫特維爾礦業有限責任公司，皮博迪發展公司，有限責任公司，皮博迪電力，有限責任公司，皮博迪就業服務公司，有限責任公司，皮博迪網關北方礦業，有限責任公司，皮博迪網關服務公司，有限責任公司，皮博迪全球融資，有限責任公司，皮博迪控股公司，有限責任公司，皮博迪IC融資公司，皮博迪伊利諾伊州服務公司，有限責任公司，皮博迪印第安納州皮博迪投資公司，皮博迪中西部管理服務公司，有限責任公司，皮博迪中西部礦業公司，皮博迪中西部運營公司，有限責任公司，皮博迪中西部服務公司，有限責任公司，皮博迪蒙古公司，有限責任公司，皮博迪天然氣公司，有限責任公司，皮博迪自然資源公司，皮博迪新墨西哥服務公司，有限責任公司，皮博迪運營控股公司，有限責任公司，皮博迪粉末河礦業公司，皮博迪粉末河運營公司，有限責任公司，皮博迪自然資源公司, 皮博迪落基山管理服務有限責任公司，皮博迪落基山服務公司，有限責任公司，皮博迪聖人溪礦業公司，皮博迪學校溪礦業公司，有限責任公司，皮博迪服務控股公司，有限責任公司，皮博迪東南礦業公司，皮博迪公司，皮博迪委內瑞拉煤炭公司，皮博迪風險基金，有限責任公司，皮博迪水邊開發公司，L.L.C.，皮博迪西部煤炭公司，皮博迪皮博迪懷俄明服務公司、PEC設備公司、有限責任公司、Sage Creek Holdings，LLC、Sage Creek Land&Reserve、LLC、Seneca Coal Company、LLC、Seneca Property、LLC、Shoshone Coal Corporation、Twentymile Coal，LLC、United Minerals Company LLC以及任何招股説明書附錄中指定的任何其他未來子公司。

適用的招股説明書附錄將描述任何擔保的條款。保函將根據我們將出具的單據出具。您應該閲讀這些文檔的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。招股説明書附錄中將介紹任何招股説明書附錄提供的任何擔保的具體條款，以及以下概述的一般規定適用於所發行證券的範圍。

代替為我們的附屬擔保人提供單獨的財務報表，我們包括隨附的未經審計的皮博迪能源公司和

取消公司間交易後的輔助擔保人(統稱為義務人)


	未經審計2020年12月31日
流動資產	$	705.0
非流動資產，非擔保人子公司應收款項減少		1,773.4
非擔保人子公司的長期應收賬款		150.8
減少應付給非擔保人子公司的流動負債		452.3
應付給非擔保人子公司的當期款項		16.2
非流動負債		2,578.1
非控制性權益		1.8


	未經審計年終2020年12月31日
收入	$	1,797.6
營業虧損		(1,507.6	)
所得税前持續經營虧損		(1,629.0	)
淨虧損		(1,640.9	)
普通股股東應佔淨虧損		(1,641.1	)

隨後到2020年12月31日，皮博迪能源公司完成了一系列再融資交易，在截至2020年12月31日的年度報告10-K表格中有更全面的描述，皮博迪能源公司持有的約6.15億美元債務被交換為1900萬美元現金，約1.95億美元由皮博迪能源公司持有的債務，以及子公司實體持有的約4億美元債務，這些子公司實體不是本S-3申報文件下的附屬擔保人。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們將使用本招股説明書和招股説明書附錄提供的全部或部分淨收益用於一般企業用途。一般公司目的可能包括償還債務、資本支出、可能的收購以及任何招股説明書附錄中可能陳述的任何其他目的。淨收益可以臨時投資或用於償還短期或循環債務，直到這些債務用於其規定的目的。

根據本招股説明書，我們已概述了我們可能提供和出售的債務證券的一般條款和條件。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書附錄中説明該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書附錄中註明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。此外，一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與以下描述的條款和條件不同。如果是這樣，這些差異將在適用的招股説明書附錄中進行説明。我們可以(但不需要)在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中描述這些債務證券的任何附加或不同條款和條件，其中的信息將通過引用併入本招股説明書，該報告將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據我們與受託人之間的契約，我們將以一個或多個系列發行債務證券，包括我們的優先債務或次級債務。任何系列的債務證券，無論是優先的還是從屬的，都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。我們可以對根據契約發行的不同系列債務證券使用不同的受託人。以下契約條款摘要並不聲稱是完整的，受契約所有條款(包括其中某些術語的定義)的約束，並通過參考其全部條款進行限定。此摘要可能不包含您認為有用的所有信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在這些債務證券中闡明，也可以在該契約的補充契約中闡明。有關根據本招股説明書發行的任何系列債務證券的全面説明，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們已提交了契約表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。反映該系列債務證券具體條款和條款的每種債務證券表格將與每次發行相關提交給美國證券交易委員會，並將通過引用併入本招股説明書構成的註冊説明書中。已提交的契約、任何補充契約和任何形式的債務證券的副本可通過方式獲取，您可以在此處找到更多信息。？我們還敦促您閲讀適用於特定系列債務證券的契約(包括任何相關的補充契約)，因為它們(而不是本描述)定義了您作為債務證券持有人的權利。

本摘要中使用和未定義的大寫術語具有契約中指定的含義。就本招股説明書的這一節而言，提及我們、？我們和？我們的？是指皮博迪能源公司(僅限母公司)，而不是指其任何子公司。提及適用的招股説明書附錄是指本招股説明書附錄，該附錄描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

我們現有契約中管理我們未償還優先擔保票據的契約和管理我們其他債務的協議，包括我們現有的信貸安排、信用證安排、定期貸款安排、某些融資租賃、我們的應收賬款證券化安排以及我們與擔保提供商之間的交易支持協議限制了我們產生額外債務的能力。這些限制須受若干限制和例外情況所規限，在某些情況下，因遵守這些限制而招致的債務可能相當龐大。見風險因素儘管我們有債務，但我們仍可能招致更多債務，這可能會進一步增加與我們的債務相關的風險，風險因素包括管理我們的優先擔保票據的契約條款以及管理我們的其他債務和擔保擔保義務的協議和管理我們其他債務和擔保擔保義務的文書施加的限制，這些限制可能會限制我們的運營和財務靈活性。在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中，這些限制可能會限制我們的運營和財務靈活性，因為這些限制可能會不時更新到截至 12月31日的年度報告中本節中對債務證券的描述與我們未償還的優先擔保票據無關。

我們可以隨時提供債務證券，根據我們的決定，可以有多少不同的系列。我們的優先債務證券將是我們的優先義務，並將與我們所有的優先債務並列償還權。如果我們發行次級債務證券，附屬條款將在適用的招股説明書附錄中説明。該契約不限制我們可以根據該契約發行的債務證券的金額。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可以增發與該系列債務證券在所有方面同等或相似的債務證券(公開發行價和發行日期除外)，以便這些額外的債務證券將被合併，並與之前發售和出售的該系列債務證券形成一個單一系列。我們可以發行與該系列債務證券等同或在其他方面與該系列債務證券相似的額外債務證券(除公開發行價和發行日期外)，以便這些額外的債務證券將被合併，並與之前提供並出售的該系列債務證券形成單一系列。

每個系列的債務證券將以完全登記的形式發行，不含利息券。系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管機構。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券的最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍將超過。如果一個系列的債務證券以外幣或複合貨幣計價，適用的招股説明書附錄將具體説明發行這些債務證券的一個或多個面值。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將按本金的100%償還每個系列的債務，以及到期時的應計和未付利息，除非這些債務證券之前已贖回或購買並註銷。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每個系列的債務證券不會在任何證券交易所上市。

有關義齒的條文

該契約規定，債務證券可不時根據該契約發行一個或多個系列。對於每個債務證券系列，本招股説明書和適用的招股説明書附錄將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

該系列的標題；

為該系列債務證券確定的最高本金總額(如果有)；

將向其支付該系列債務證券的任何利息的人，但如該債務證券(或一種或多於一種前身債務證券)的名稱在中的人在該權益的正常記錄日期的營業時間結束時登記，則該人除外；

債務證券的等級是優先債務、次級債務還是兩者的任何組合，以及任何從屬債務的條款；

該系列任何債務證券的本金將支付的一個或多個日期或用來確定或延長該等日期的方法；

該系列的任何債務證券將產生利息的一個或多個利率(如有)、從開始計息的日期(如有)、付息日期(如有)、付息日期(如有)以及在任何付息日期付息的定期記錄日期(如有)；

系列任何債務證券的本金和溢價(如有的話)和利息將在何處支付，以及支付任何款項的方式；

根據我們的選擇，可以全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，以及(如果不是通過董事會決議)證明我們選擇贖回債務證券的方式；

如果該系列債務證券的本金或溢價(如果有的話)或利息將在我們的選舉或其持有人的選舉中以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該貨幣或貨幣單位不是該等債務證券聲明應支付的貨幣或貨幣單位，則該等債務證券的本金或溢價(如有)或利息將以該貨幣、貨幣或貨幣單位支付，而作出該選擇的債務證券的本金或溢價或利息將以該貨幣、貨幣或貨幣單位支付。作出選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

如果不是其全部本金，則為該系列債務證券的本金部分，該部分將在根據該契約宣佈加速到期時支付；

如果該系列任何債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期的應付本金不能確定，則在任何目的下，該數額將被視為該債務證券在任何日期的本金，包括到期的本金和在該規定到期日以外的任何到期日應支付的本金，或在該規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何情況下，該數額被視為本金的方式)，該數額將被視為該系列債務證券在任何日期的本金，包括到期本金和在該規定到期日以外的任何到期日應支付的本金(或在任何情況下，該數額被視為本金的方式

如果不是通過董事會決議，我們根據契約選擇使系列的任何債務證券失效的方式將被證明；該系列的任何債務證券(以美元計價且以固定利率計息的債務證券除外)是否受債券的失效條款的約束；或者，如果以美元計價且以固定利率計息的債務證券(如果適用)，該系列的債務證券的全部或任何特定的債務證券

如果適用，該系列的任何債務證券將可以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行，在這種情況下，這些全球證券的各自存託機構以及任何全球證券將承載的任何傳説的形式，以及任何全球證券可以全部或部分交換登記的債務證券的任何情況，以及任何全球證券的全部或部分轉讓都可以登記。該全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱以及管理全球證券交換或轉讓的任何其他規定；

對適用於系列任何債務證券的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及受託人或該等債務證券的必要持有人宣佈其本金已到期和應付的權利的任何改變；

對適用於該系列債務的本招股説明書中描述的契約進行任何增加、刪除或更改；

在適用的招股説明書副刊中，我們將一系列的債務證券指定為固定利率計息的債務證券或浮動利率計息的債務證券。每種債務證券將從最初發行之日起開始計息。每項債務證券的利息將在適用的招股説明書附錄中規定的付息日期(如下所述)和到期日，或以下所述的贖回日期(如果較早)以拖欠方式支付。在每個付息日期的記錄日期的交易結束時，將向債務證券的記錄持有人支付利息，記錄日期將在適用的招股説明書附錄中指定。

如契約中所使用的，對於一系列債務證券而言，術語j營業日是指除星期六或星期日外的任何一天，該日不是法律或行政命令授權或有義務在該系列債務的本金和溢價(如果有)和利息應支付的地方關閉的日期。銀行機構沒有義務在該系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息支付的地方關閉該系列證券。銀行機構沒有義務在支付該系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息的地方關閉該系列證券。

固定利率債務證券

如果發行的系列債務證券將按固定利率計息，則該系列債務證券將按適用招股説明書附錄封面上指定的年利率計息。這些債務證券的利息將每半年支付一次，在這些債務證券的利息支付日到期支付。如果到期日、贖回日或付息日不是營業日，我們將在下一個營業日支付本金、溢價(如果有)、贖回價格(如果有)和利息，從相關到期日、贖回日或付息日起至該付款日為止不會產生利息。除適用的招股説明書附錄另有規定外，固定利率債務證券的利息將以360天一年12個30天月為基礎計算。

浮動利率債務證券

如果發行的系列債務證券將按浮動利率計息，則該系列債務證券將按照適用的招股説明書附錄中規定的利率在每個相關的利息期內計息。在適用的招股説明書補充資料中，我們將註明適用於利率公式的任何利差或利差乘數，以確定適用於任何利息的利率

每一系列債務證券的本金和溢價(如果有)和利息將在我們為此目的而設的辦事處或機構(最初將是受託人的公司信託辦事處)支付，債務證券可以交換或轉讓。以名義註冊或由DTC或其代名人持有的全球證券的本金、溢價和利息(如果有)將以立即可用的資金支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為該全球證券的註冊持有人。如果任何債務證券不是以全球證券為代表，根據我們的選擇，可以通過直接郵寄給持有人註冊地址的支票來支付最終形式的證書債務證券的利息。

持有人可以在受託人的公司信託辦公室以最終形式轉讓或交換任何憑證債務證券。任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或其他類似政府費用的金額。

在發出贖回債務證券的通知之前，我們不需要在15天內轉讓或更換任何選定贖回的債務證券。

在任何情況下，債務證券的註冊持有人都將被視為這些債務證券的所有者。

在任何適用的廢棄物權法的規限下，我們支付的債務證券的本金和溢價(如果有的話)的所有金額或債務證券的利息，在付款到期和應付兩年後仍無人認領，將償還給我們，而該等債務證券的持有人此後將只向我們索要款項。

擔保

每份招股説明書副刊將就與其相關的債務證券説明我們或我們的直接和間接子公司為債務證券提供擔保的任何擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。任何此類擔保將僅由我們的某些子公司作出，將在共同和多個基礎上作出，並且將是完全和無條件的。

契諾

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本契約規定了有限的契約，包括下文所述的契約，這些契約將適用於根據契約發行的每一系列債務證券。然而，除其他事項外，這些公約並沒有：

限制我們或我們的子公司可能產生的債務或租賃義務的金額；

限制我們或我們子公司發行、承擔或擔保以留置權擔保的債務的能力；或

限制我們支付股息或分配我們的股本，或購買或贖回我們的股本。

我們是持續實體，或由此產生的尚存或受讓人(繼承人)是根據任何國內或外國法律組織並有效存在的公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥)、信託或其他實體，繼承人(如果不是我們)將通過補充契約或其他文件或文書明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，並根據其條款規定轉換該證券的權利。

緊接該交易生效後，該契約項下未發生違約事件，且該事件仍在繼續；以及

受託人從吾等收到一份高級職員證書和一份律師意見，證明合併、轉讓、出售、租賃或轉讓以及補充契約(視情況而定)符合契約的適用條款。如果我們根據契約與任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有財產和資產，則根據契約，繼承人將取代我們，其效力與其為契約的原始方具有同等效力。因此，繼承人可以行使我們在契約項下的權利和權力，我們將免除契約和債務證券項下的所有責任和義務。

出於聯邦所得税的目的，對我們繼任者的任何替代都可能被認為是將債務證券交換為新的債務證券，從而導致確認這些目的的收益或損失，並可能對債務證券的受益所有者產生某些其他不利的税收後果。持有者應就任何替代的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

在本公約中，個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業(包括有限合夥)、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下每個事件在契約中均被定義為與任何系列債務證券有關的違約事件(無論其原因是什麼，也不管它是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或法規而發生的)：

(1)

拖欠該系列任何債務證券的任何利息分期付款，在到期後持續連續30天(在延期的情況下須延期支付利息)；

(2)

該系列債務證券的本金或溢價(如有)在到期並在其規定的到期日、在可選贖回時、在聲明時或在其他情況下違約；

(3)

拖欠任何償債基金付款，在該系列任何債務證券的條款到期後持續30天；

(4)

違約或違反我們在契約中關於該系列債務證券的任何契諾或協議(上文第(1)、(2)或(3)款所述除外)，期限為90天(但在違約或違約的情況下除外)

如果任何系列的債務證券發生違約事件(與某些破產事件、無力償債或我們的重組有關的違約事件除外)，則該系列的受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少30%的持有人(向吾等和受託人發出通知)可宣佈該系列債務證券的本金和溢價(如果有)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息到期並支付。在此類型聲明後，本金、保險費以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果與我們的某些破產、破產或重組事件相關的違約事件發生並仍在繼續，該系列證券的本金和溢價(如果有)以及債務的應計和未付利息將成為並立即到期和支付，而無需該系列的受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有者可以撤銷加速聲明及其後果，前提是我們已向受託人存入一定金額，且該系列債務證券的所有違約事件(僅因該加速而到期的本金或利息未支付除外)均已按照契約的規定得到治癒或免除。(br}如果我們已向受託人存入一定金額，且該系列債務證券的所有違約事件(僅因該加速而到期的本金或利息未支付)已按照契約的規定被治癒或免除，則持有該系列債務證券的持有人可撤銷加速聲明及其後果。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。

吾等須每年向受託人提交一份由吾等若干高級人員作出的聲明，表明據彼等所知，吾等在履行本契約下的任何義務時並無失責，或如吾等在履行任何義務時有失責，則須指明每項失責。

在某些限制的限制下，持有一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人將有權指示任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人對該系列債務證券可用的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力，並有權放棄某些違約行為。該系列未償還債務證券的本金總額超過半數的持有者將有權指示對該系列債務證券進行任何補救的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，並放棄某些違約行為。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使契約下的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。應一系列債務證券的任何持有人的要求，受託人將沒有義務行使其在契約項下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償，以彌補因遵守該要求而可能產生的費用、開支和責任。

儘管如上所述，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和保險費(如有)和利息，並就強制執行付款提起訴訟。

修改及豁免

任何系列的契約和債務證券的修改和修訂可由吾等和受託人在持有受影響的該系列未償還債務證券的本金總額不少於多數的持有人的同意下進行；提供, 然而，，未經受其影響的該系列未償債務證券持有人同意，不得進行任何修改或修訂：

更改任何債務證券本金或利息分期付款的規定期限；

降低任何債務證券的本金金額，或者降低任何債務證券的本金金額，在宣佈加速到期時到期並應支付的債務證券的本金金額，或者降低任何債務證券的利率；

降低任何債務證券贖回時應支付的保費或更改任何債務證券可以或必須贖回的日期；

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或利息應支付的硬幣或貨幣(br})；

損害任何持有人就任何債務擔保在規定的到期日或之後(或如果是贖回，則在贖回日或之後)強制執行任何付款而提起訴訟的權利；

降低未償債務證券本金百分比，採取一定行動需徵得持有人同意的；

就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定；但任何該等增加、更改或刪除(A)不適用於在簽署該補充契據之前設立並享有該條款利益的任何系列的債務擔保或(2)修改任何債務擔保持有人關於該規定的權利，或(B)只有在沒有第(1)款所述的未決債務擔保時才生效；

遵守美國證券交易委員會的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格；

使契約、任何補充契約、一個或多個系列債務證券或任何相關擔保或擔保文件的任何規定符合我們的招股説明書、招股説明書附錄、要約備忘錄或類似文件中有關該系列證券發售的描述；

糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；或

更改任何其他規定；只要更改不會對任何適用系列債務證券的持有人的利益造成實質性不利影響。

持有未償債務本金總額至少過半數的任何系列證券的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除遵守該契約的某些限制性條款。持有某一系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，免除該系列債務證券以往在該契約下的任何違約及其後果，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息的支付，或(2)未經該系列債券持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約 (1)(1)該系列債務證券的本金總額不少於半數的持有人可代表該系列債務證券的持有人免除該系列債務證券以往的任何違約及其後果，但如無該系列債務證券持有人的同意，則不能修改或修訂該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息。一旦放棄，該違約將不復存在，由此引發的任何違約事件將被視為已被治癒，但任何後續或其他違約或違約事件均不會被免除，也不會損害由此產生的任何權利。

解除、失敗和聖約失敗

除非在任何系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以通過將美元資金以信託形式存入受託人，其金額足以支付全部債務(包括本金和溢價，如果有的話)，從而向該系列債務證券的持有人履行某些義務，該系列債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應在一年內到期支付或將到期並支付(或計劃在一年內贖回)的債務已到期並將到期支付，我們可以向受託人繳納美元資金，以履行對該系列債務證券持有人的某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已經到期並將在一年內到期並支付(或計劃在一年內贖回)。及利息至存款日(如債務證券已到期及應付)或其到期日或該系列債務證券的贖回日期(視屬何情況而定)。我們可以指示受託人將這些資金投資於一年或更短期限的美國國債，或投資於僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

契約規定，我們可以選擇(1)取消並解除與一系列債務證券有關的任何和所有義務(除其他事項外，登記債務證券的轉讓或交換、更換臨時或殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券、設立與債務證券有關的辦事處或代理機構以及持有資金以便以信託方式付款)(法律上無效)或(2)免除我們履行以下義務的義務：(1)解除對債務證券的責任；(2)解除我們履行以下義務的義務：(1)解除債務證券的轉讓或交換、更換臨時的或殘缺不全的債務、銷燬、遺失或被盜的債務、設立與債務證券有關的辦事處或代理機構並持有資金以便以信託方式付款)(法律上的失敗)或(2)解除我們履行以下義務的義務對於一系列債務證券和第(4)款和第(7)款中的第(4)和(7)款，任何未遵守這些義務的疏漏都不會構成違約或違約事件。違約事件將不再適用(《公約》失效)。法律失效或契約失效(視具體情況而定)將以不可撤銷的信託形式向受託人交存適用於該系列債務證券的美元、或美國政府債務，或兩者兼而有之的金額，這些債務證券將根據其條款通過計劃支付本金和利息提供足夠的資金，以支付的本金和預定到期日的債務證券的溢價(如果有的話)，這一條件將是其中的一項條件(視屬何情況而定)。在此情況下，我們將以不可撤銷的方式向受託人交存適用於該系列債務證券的美元、或美國政府債務，或兩者兼而有之的金額，該金額將足以支付的本金和預定到期日的債務證券的利息。

如果我們對任何系列的債務證券實施法律上的失敗或契約失敗，則存放在受託人的美元或美國政府債務或兩者的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期時的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件加速時到期的金額。但是，我們仍有責任支付在加速時間到期的金額。

我們將被要求向受託人提交一份律師意見，即存款和相關失敗不會導致該系列債務證券的持有者和實益所有人為聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損。如果我們選擇法律敗訴，律師意見必須基於美國國税局(US Internal Revenue Service)的裁決或法律的修改。

我們可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將在DTC的當日資金結算系統交易，直至到期或直至我們以憑證形式發行債務證券。因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用資金結算。我們不能保證即時可用資金結算對債務證券交易活動的影響(如果有的話)。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們的董事會(董事會)有權發行一個或多個系列的優先股和系列普通股，並在創建任何此類系列時，通過規定發行股票、該系列的任何指定、投票權、優惠和相關、參與、可選或其他特殊權利的一項或多項決議，以及附帶的資格、限制或限制。

我們不得發行無投票權股權證券；但條件是： (A)此類限制不應超出破產法第1123(A)(6)條的要求，(B)只有破產法第1123條有效並適用於我們的情況下，此類限制才具有效力，以及(C)在所有事件中，均可根據適用法律進行修改或取消。

沒有優先購買權

我們的股本持有人沒有任何優先認購權，可以認購我們未來發行的股本的任何股份。

普通股

投票權

在不定期授予優先股或系列普通股投票權的情況下，我們的普通股每股應有權親自或委託代表我們的股東就普通股持有人有權投票表決的所有事項投一票。除非我們第四次修訂和重新發布的公司註冊證書另有要求，包括附帶的指定證書(統稱為憲章)、我們修訂和重新修訂的章程(章程)或適用法律另有要求，否則有表決權股票的持有者一般應在提交股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票。約章和附例並沒有就董事選舉的累積投票作出規定。因此，擁有超過50%的股份投票權的持有者將能夠選舉所有董事。但是，在有爭議的選舉中，獲得過半數票數即可選出董事。本公司已發行並已發行並有權在股東大會上投票的大多數有表決權股票的持有人，親自出席或由委派代表出席，構成處理業務的任何此類股東會議的法定人數。

股息權

受授予優先股或系列普通股的任何可能不時發行的股息權利的規限，普通股股份持有人有權收取董事會可能不時宣佈的以現金、財產或股票形式的股票的股息和其他分派，從合法可用的資產或資金中提取該等股息和其他分派。在派發任何股息前，董事可按其絕對酌情決定權，從任何可供派息的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆款項作為儲備，以應付或有可能出現的情況，或用作平衡股息，或用於維修或維持吾等的任何財產，或用作董事認為有利於吾等利益的其他用途，董事可按該等儲備的設立方式修改或取消該等儲備。我們支付股息的能力受到我們與擔保提供商的交易支持協議的限制，該協議限制我們在2025年12月31日之前或信用協議到期之前支付股息的能力。

為配合我們於2017年4月從破產法第11章案例中脱穎而出，我們以私募方式發行了新的A系列優先股。根據與A系列優先股相關的指定證書條款，A系列優先股的所有流通股於2018年1月31日強制轉換為普通股。截至2021年4月23日，沒有A系列優先股的流通股。

其他優先股

截至2021年4月23日，沒有任何系列優先股流通股。憲章規定，董事會可通過決議案設立一個或多個系列優先股，其股份數目及相對投票權、指定、股息率、清算及董事會可能釐定的其他權利、優惠及限制均由董事會釐定，而毋須股東進一步批准。我們優先股的持有人可能有權在股息、清算、解散或我們的清盤方面享有相對於普通股股東的優先權，金額由批准發行該等股票的董事會決議確定。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更而無需持有人採取進一步行動，並可能對我們證券持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們有表決權股票的大部分流通股。

系列普通股

截至2021年4月23日，沒有已發行的系列普通股。章程規定，董事會可透過決議案設立一個或多個系列普通股，其股份數目及相對投票權、名稱、股息率、清盤及其他權利、優惠及限制可由董事會釐定，而無須股東進一步批准。本系列普通股持有人可享有較普通股持有人及優先股持有人在派息、清盤、解散或本公司清盤方面的優先權，金額由本公司董事會批准發行該等系列普通股的決議案所確定。

發行系列普通股可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，而無需持有人採取進一步行動，並可能對我們證券持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，發行系列普通股，雖然在可能的收購和其他公司目的方面提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們有表決權股票的大部分流通股。

(1)我們、(2)董事會主席或(3)任何有權投票並按照章程規定的程序及時向我們的祕書發出書面通知並提出提名或建議的股東可以(1)我們、(2)董事會主席或(3)任何有權投票的股東提名董事會成員並在股東大會上提出事務建議。該等提名或建議可由(1)吾等、(2)董事會主席或(3)任何有權投票並按照章程規定的程序及時以適當書面通知吾等祕書的股東作出。股東提名董事候選人或將其他業務提上會，必須在上一年度年會召開一週年週年前90天至120天內收到通知；然而，倘若股東周年大會日期提前20天以上或延遲70天以上，股東的通知必須不早於該股東周年大會前120天，且不遲於該股東周年大會日期公佈日期後的第90天(以較晚的日期為準)的營業時間結束之日，或不遲於該股東周年大會日期的公告日期之後的第10天(以較晚的日期為準)，而股東的通知則須於該股東周年大會日期前120天及不遲於該股東周年大會日期的前90天的較後一天或該股東周年大會日期公佈的翌日的第10天之前遞交。董事的提名公告還必須包括對章程中規定的有關被提名人和發出通知的股東的各種事項的説明。

此外，章程允許一名股東或不超過20名符合特定資格要求的股東將董事被提名人納入我們的年度會議代理材料。股東必須連續持有已發行普通股的3%或以上至少三年才有資格。將股東提名的候選人包括在我們的代理材料中的請求必須在前款規定的適用於股東提名通知的期限內提交給我們。股東提名候選人的最大人數為兩名名董事中的較大者，或不超過本規定規定通知交付最後一天在任董事人數的20%的最大整數。本章程提供了一個流程，以確定符合這些規定的候選人超過了允許的最大人數。根據這些規定，每位尋求在我們的代理材料中包括董事被提名人的股東都必須提供章程中規定的某些信息。股東被提名人還必須滿足章程中規定的某些資格要求。

在股東大會上，只會處理或考慮章程所指定的在股東周年大會或特別會議上適當提出的事務( 根據章程提名董事候選人除外)。

董事會由最少三名成員及不超過15名成員組成，並可不時由董事會或股東通過決議案委任。截至2021年4月23日，董事會共有11名成員。董事不必是股東，但必須遵守我們的政策，該政策要求他們持有價值相當於其年度聘用金指定倍數的普通股。

各董事應由股東以多數票選舉產生，但提名人人數超過應選董事人數的，應以多數票選舉董事。在董事選舉中沒有累積投票。董事可以通過我們有投票權的股票的多數票罷免，無論是否有理由。任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺而新設的董事職位，只能由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(Sequoia Capital)填補。所有董事將在一個班級任職，任期至選舉董事的年會之後的年會結束。

董事會有權以出席任何例會或特別會議的董事的過半數贊成票通過、修訂、修改或廢除章程，但須受有表決權的股份有權採納、修訂、修改或廢除董事會訂立的章程的規限。即使章程或附例有任何相反規定，持有本公司75%或以上有表決權股票的持有人仍須通過、修訂、更改或廢除任何與前述規定或有表決權股票可採取的行動方式不符的規定。

特拉華州法律

本公司是特拉華州的一家公司，受特拉華州公司法第203條的約束。第203條規定，除法律規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內不得與該股東從事某些業務合併，除非：

在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股票；或

屆時或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票批准。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，感興趣的股東是指與此人的附屬公司和合夥人一起擁有或在過去三年內確實擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的人。

在某些情況下，第203條使可能成為感興趣的股東的人更難在三年內實現各種業務合併。第203條的規定可能鼓勵有意收購我們的公司或其他人士事先與董事會協商，因為如果董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

以下對認股權證協議的描述總結了適用於我們可能提供的任何認股權證的某些一般條款。描述不完整，我們向您推薦認股權證協議，這些認股權證協議將在任何認股權證發行後立即提交給美國證券交易委員會，並將按照本招股説明書中參考文獻的合併某些文檔標題下的描述提供。

我們可以發行認股權證購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起作為一個單位的一部分發行權證。以其他證券為單位出售的權證，可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開出售。我們將根據我們與認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在適用的招股説明書附錄中指名。

關於我們可能提供的任何認股權證的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款，包括與認股權證一起出售的任何其他證券的説明。這些術語將包括以下部分或全部內容：

認股權證的名稱；

認股權證發行總數；

權證的發行價；

權證價格可支付的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

債務證券、普通股、優先股或其他證券或權利的名稱、數量和條款，包括根據一種或多種特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券支付的權利，這些權利可在行使權證和調整這些數量的程序時購買；權證的行使價和支付該價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣)；

可行使認股權證的日期或期限；

認股權證作為一個單位發行的任何證券的名稱和條款；

如果權證作為一個具有另一種擔保的單位發行，則權證和其他擔保可以分別轉讓的日期及之後；

如果行權價格不是以美元支付的，則為行權價格計價的外幣、貨幣單位或複合貨幣；

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

任何與修改認股權證有關的條款；及

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的轉讓、交換、行使或贖回有關的條款、程序和限制。

除我們的債務證券、普通股或優先股外，為其他證券發行的權證至少要在權證出售之日起一年後方可行使。

以下對這些單位以及任何適用的基礎擔保或質押或託管安排的描述總結了適用於我們可能提供的任何單位的適用協議的某些一般條款。這些描述並沒有完整地重申這些協議。我們敦促您閲讀適用的協議，因為它們(而不是摘要)定義了您作為單位持有人的權利。我們將提供相關協議的副本，如本招股説明書中通過引用合併某些文件標題下所述。

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括的證券持有人的權利和義務。招股説明書附錄將介紹：

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否可以單獨持有或轉讓，以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位的任何單位協議條款的説明；

單位的支付、結算、轉讓、交換條款説明；

這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

此外，我們可能與第三方進行衍生產品、套期保值、遠期銷售、期權或其他類型的交易，或通過證券交易所(包括大宗交易或普通的經紀商交易)，或通過作為委託人或代理人的經紀-交易商，或通過承銷的公開發行，通過私下協商的交易或任何此類銷售方法的組合，向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)出售所涵蓋的證券和依據本招股説明書及適用的招股説明書補充材料或定價補充材料(視情況而定)。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉或對衝任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充或定價補充條款(視情況而定)出售質押證券。

任何公開發行價以及任何費用、折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目，允許或轉售或支付給承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司，可能會不時改變。參與發售證券分銷的承銷商、交易商、代理和再營銷公司可能是證券法中定義的承銷商。根據證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售所提供的證券時獲得的任何利潤，都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將識別任何承銷商、代理商或交易商，並根據具體情況在適用的招股説明書附錄或定價附錄中説明他們的費用、佣金或折扣。

承銷商和代理商

如果在出售中使用承銷商，所發行的證券將由承銷商自行收購。承銷商可以在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售發行的證券。發行的證券可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團發售，也可以通過一個或多個個承銷商發售。除非與任何特定證券發行相關另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受制於我們將在向承銷商出售證券時與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件。承銷商有義務購買所有已發行證券(如果購買了任何證券)，除非與任何特定的證券發行相關另有規定。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

我們可以指定代理人銷售所發行的證券。除非關於任何特定證券發行另有規定，代理商將同意在其指定期限內盡其最大努力招攬購買。我們也可以將所提供的證券出售給一家或多家再營銷公司，作為他們自己賬户的委託人或我們的代理。這些公司將根據已發行證券的條款，在按照贖回或償還購買已發行證券時，重新銷售已發行證券。招股説明書補充文件或定價補充文件(視情況而定)將指明任何再營銷公司，並將説明其與我們的協議條款(如果有)及其補償。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們可能會根據與該等承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將獲得我們的未償還證券，作為向公眾提供現金的證券的代價。根據這些安排，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書涵蓋的證券，以對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的未平倉證券借款。

經銷商

我們可以將所提供的證券作為主體出售給交易商。我們可以協商並向經銷商支付佣金、折扣或優惠以換取他們的服務。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或在轉售時與我們商定的固定發行價向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商可以允許其他經銷商參與轉售。

直接銷售

我們可以選擇將發售的證券直接出售給多個購買者或單一購買者。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理。

做市、穩定和其他交易

每一系列證券都將是新發行的證券，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。根據招股説明書附錄出售的任何普通股將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商都可以在證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。這些證券(普通股除外)可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市，任何此類上市將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

為方便證券發行，參與發行的某些人員可以進行穩定、維持或影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，以回補超額配售或空倉。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買債務證券或實施懲罰性出價來穩定或維持債務證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。此外，這些人可以通過在公開市場競標或購買債務證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持債務證券的價格。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能流行的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

我們可能同意賠償承銷商、交易商、代理商和再營銷公司的某些民事責任，包括根據證券法規定的責任，並就這些責任向他們作出貢獻。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們及其關聯公司進行交易或為其提供服務，包括商業銀行交易和服務。

本招股説明書提供的證券的有效性將由北卡羅來納州夏洛特市的Vanble Bond Dickinson(US)LLP和印第安納州埃文斯維爾的Dentons Bingham Greenebaum LLP傳遞給我們。在印第安納州的某些法律問題上，億寶邦德·迪金森(美國)有限責任公司和任何承銷商、交易商或代理人的任何法律顧問都將依賴丹頓·賓漢姆·格林鮑姆有限責任公司(Dentons Bingham Greenebaum LLP)。

專家

皮博迪能源公司截至2020年12月31日止年度的年報(表格10-K)所載的皮博迪能源公司綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，載於報告內，並在此引入作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

關於輔助擔保人

如果隨附的任何關於一系列債務證券的招股説明書附錄中有明確規定，某些附屬擔保人可以分別、全部、不可撤銷和無條件地擔保本招股説明書所提供的任何一系列債務證券項下的吾等償付義務。有關我們的附屬擔保人的財務信息，請參閲摘要擔保人財務信息。

有關我們及其子公司的業務、物業和財務狀況的更多信息，請參閲中引用的文檔，您可以在其中找到更多信息。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)提交年度、季度和當前報告以及其他信息。您可以訪問並閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，網址為www.sec.gov。本網站包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。公眾也可以在我們的網站http://www.peabodyenergy.com.上獲得我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本您可以免費索取我們的文件副本，電話：(314342-3400)，或郵寄至：皮博迪能源公司，701 Market Street，Suite700， St.Louis，Missouri 63101，收件人：投資者關係部。本公司網站所載資料並非本招股説明書或任何招股説明書補充資料的一部分。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其展品和時間表中提供的所有信息。我們在本招股説明書中對作為證物提交到註冊説明書或以其他方式提交給美國證券交易委員會的文件的條款的描述僅是我們認為重要的那些文件的條款摘要。如果您需要文檔內容的完整描述，則應按照上述步驟自行獲取文檔。

2021年1月4日、2021年1月11日、2021年1月19日、2021年1月29日、2021年1月29日、2021年2月1日、2021年2月1日、2021年2月5日、2021年3月5日和2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告，包括任何修訂；但是，我們沒有通過引用併入根據第2.02項或第7.01項提供的任何信息或與此相關幷包含在任何這些當前表格8-K報告中的任何證物；以及

Form 8-A於2017年4月3日提交給美國證券交易委員會，由我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.7中包含的對我們普通股的描述進行了修訂，並通過為更新描述而提交的任何後續修訂或報告進行了修訂。

我們還通過引用的方式併入我們未來根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他報告，直至與本招股説明書相關的發行完成之日為止；但前提是，我們不會併入根據Form 8-K當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息。為本招股説明書的目的，包含在以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也被視為或被視為通過引用併入本招股説明書。除非被修改或取代，否則任何被修改或取代的陳述都不會被視為本招股説明書的一部分。

目錄

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