第一貸款和擔保協議修正案

貸款和擔保協議的第一個修正案(本修正案)於2021年11月16日由牛津金融有限責任公司簽訂，牛津金融有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，其辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山大市22314號南聯合街115號，作為抵押品代理人(以這種身份，作為抵押品代理人)，貸款協議附表1.1中列出的貸款人或以其他方式不時包括作為貸款人的牛津銀行和硅谷銀行，硅谷銀行是一家加利福尼亞州公司，辦事處位於聖克拉拉塔斯曼路3003號，CA 95054(“銀行”或“SVB”)(每一個都是“貸款人”，統稱為“貸款人”)，以及位於特拉華州的學者洛克控股公司(“母公司”)和位於特拉華州的公司(連同其母公司、集體、共同和個別的“借款人”)，其辦公室位於賓尼街301號，3^研發馬薩諸塞州劍橋，Floor，郵編：02142。

A.WHEREAS、抵押品代理、借款人和貸款人已於2020年10月16日簽訂了該特定貸款和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)，根據該協議，貸款人已根據其條款和條件向借款人提供某些貸款；以及

B.借款人已要求抵押品代理和貸款人修改定義的術語B里程碑；以及

C.借款人、本修正案的貸款方(構成所需的貸款方)和抵押品代理希望修改此處規定的定義的術語，並受此處規定的條款和條件的約束。

協議書

因此，考慮到本合同所載的承諾、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人、貸款人和抵押品代理人特此同意如下：

1.定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.貸款協議的修訂。

2.1節點。現將貸款協議第10節中借款人的地址信息(但不包括Goodwin Procter LLP的地址信息，保持不變)全部修改和重述如下：

學者搖滾控股公司

賓尼街301號，馬薩諸塞州坎布里奇3樓，郵編：02142

收信人：何俊林，高級副總裁，法律部主管，電子郵件：jho@sardrock.com

2.2定義。現將《貸款協議》第13.1節中的下列術語及其定義全部修改和重述如下：

“條款B里程碑”是指借款人向抵押品代理和貸款人交付證據，抵押品代理和貸款人在其唯一但合理的酌情決定權下滿意的證據，借款人已(I)公開宣佈SRK-015(Apitegromab)的第三階段臨牀試驗(SAPPHIRE)設計，並向Clinicaltrials.gov註冊此類臨牀試驗，以及(Ii)啟動SRK-181的Dragon第一階段臨牀試驗的B部分(由公開披露確認)。

3.修訂的限制。

3.1上述修訂對本文所述目的有效，並應嚴格按照書面規定加以限制，不得視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、放棄或修改，或(B)以其他方式損害貸款人或借款人根據或與經修訂的任何貸款文件相關的任何權利、補救辦法或義務。

3.2本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議現予批准和確認，並保持完全效力和效力。

4.申述及保證。為促使抵押品代理和貸款人簽訂本修正案，借款人特此向抵押品代理和貸款人作出如下聲明和擔保：

4.1在本修正案生效後，立即(A)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)和(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；

4.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務；

4.3借款人的組織文件在生效日期交付給抵押品代理人，並根據借款人或其代表隨後交付抵押品代理人的情況進行更新，保持真實、準確和完整，未經修改、補充或重述，現在和現在仍然完全有效；

4.4借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，並不違反(I)對借款人具有約束力或影響借款人的任何重大法律或法規，(Ii)對借款人具有約束力的任何重大合同限制，(Iii)任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支對借款人具有約束力的任何重大命令、判決或法令，或(Iv)借款人的組織文件；

4.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要對借款人有任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支提交、記錄或登記，或由其豁免，除非已經獲得或作出的；

4.6本修正案已由借款人正式籤立並交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的一般適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的衡平原則的限制。

5.借款人發放。

5.1出於良好和有價值的代價，借款人特此永久免除、免除和解除抵押品代理人和每個貸款人及其各自的現任或前任僱員、高級管理人員、董事、代理人、代表、律師和他們各自的所有索賠、債務、債務、要求、義務、承諾、行為、協議、費用和開支、行動和訴訟原因，無論是已知或未知、懷疑或未懷疑、絕對或有或有的，由任何方式引起或與事實、情況、問題、自生效之日起至本修正案實施之日止(包括該日在內)存在或引起的爭議或索賠僅限於

如果該等債權是由貸款文件、本協議的摘要、與任何前述條款或任何前述條款的發起、談判、管理、服務和/或執行有關而簽署的任何文書、協議或文件引起或以任何方式與貸款文件、本協議或文件相關或相關的，則統稱為“已解除的債權”。

5.2通過加入本新聞稿，借款人認識到沒有任何事實或陳述是絕對確定的，此後可能會發現除了其目前知道或相信為真實的事實之外的事實或不同的事實，但借款人特此完全、最終和永遠地解決和釋放與所發佈的索賠有關的所有事項、爭議和分歧，無論是已知的還是未知的、可疑的或未懷疑的；因此，如果借款人後來發現它在簽訂本新聞稿時所依據的任何事實都不真實，或者對事實的任何理解是不正確的，則無論任何事實或法律錯誤的主張或任何其他情況，借款人都無權因此而放棄本新聞稿。借款人承認，它不依賴於也不依賴於銀行就本新聞稿背後的事實或關於該當事人的任何權利或主張的權利所作的任何陳述或聲明。

5.3本新聞稿可作為對違反本新聞稿而提起、起訴或企圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的全面和完整的抗辯和/或交叉申訴或反訴。借款人承認，此處包含的豁免構成對抵押品代理和貸款人簽訂本修正案的實質性誘因，如果沒有抵押品代理和貸款人的期望，該豁免在任何情況下都是有效和可強制執行的，抵押品代理和貸款人不會這樣做。

6.實效性。本修正案自本修正案各方正式執行本修正案之日起生效。

7.對口單位。本修正案可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起，應構成同一文書。通過電子傳輸(例如，“.pdf”)交付本修正案的已簽署副本應與手動簽署的副本簽名一樣有效。

8.依法治國。本修正案及其雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

[頁面平衡故意留出空白]

茲證明，本貸款與擔保協議第一修正案已於上述日期生效，特此聲明。

借款人：

學者搖滾控股公司

作者：/s/Edward Myles

姓名：愛德華·邁爾斯

職務：首席財務官兼財務主管

學者洛克，Inc.

作者：/s/Edward Myles

姓名：愛德華·邁爾斯

職務：首席財務官兼財務主管

抵押品代理和貸款人：

牛津金融有限責任公司

作者：/s/Colette H.Feettherly

姓名：科萊特·H·費瑟利

頭銜：高級副總裁

貸款人：

硅谷銀行

作者：/s/Ryan Roller

姓名：瑞安·羅勒

標題：董事