美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A
(Rule 14a-101)

在以下項目中需要提供的信息
代理語句

附表14A資料
根據1934年《證券交易法》第14(A)節發佈的委託書

(修訂編號：)

由註冊人 ☐提交

由註冊人以外的第三方提交

選中相應的複選框：

初步 代理語句

☐機密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐最終 代理聲明

☐權威 其他材料

☐根據規則14a-12徵集 材料

初步副本 以完成為準
日期：2022年3月7日

2022年股東年會
共 個
Ventas，Inc.
_________________________

代理語句
共 個
土地與建築資本增長基金，LP
_________________________

請今天就所附的白色代理卡投票

土地和建築資本 增長基金，LP(“L&B Capital”)，L&B Opportunity Fund，LLC(“L&B Opportunity”)，Land&Builders GP LP(“L&B GP”)，L&B Total Return Fund LLC(“L&B Total Return”)，L&B Megatrend Fund(“L&B Megatrend”)，土地和建築投資管理公司，LLC(“L&B Management”)和Jonathan LLC一家特拉華州公司(“Ventas”或“公司”)，實益擁有公司872,585股普通股，每股票面價值0.25美元(“普通股”)。我們認為，需要在公司董事會(“董事會”) 擁有合適的股東代表，以確保公司以符合股東最佳利益的方式運營。我們已經提名了 一位董事候選人，此人具有強大的相關背景，並致力於充分探索一切機會，釋放股東價值，並要求董事會負起責任。 本公司2022年股東年會 計劃於2022年_月_日，中部標準時間_¹

本委託書和所附的白色代理卡將首先在以下時間郵寄給股東[____________], 2022.

¹ 截至本委託書日期，本公司的委託書尚未向美國證券交易委員會提交。 本委託書中的建議書編號可能與本公司的委託書中將使用的建議書編號不一致 。本委託書中的某些信息將在公司的委託書提交後更新。

Land&Building相信 目前在董事會任職的11名董事的任期將於年會屆滿。通過所附的委託書和所附的 白色委託卡，我們正在徵集委託書，不僅選舉我們的被提名者，還選舉公司提名的候選人 [_____]。因此，股東可以在年會上投票選舉董事總數。 公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的 委託書中找到。您對我們提名人的投票將具有用我們的提名人取代現任董事的法律效力。如果當選， 我們的被提名人將成為董事會中的少數人-因此，不能保證我們的被提名人能夠實施他可能認為是釋放股東價值所必需的任何行動 。然而，我們相信，我們被提名人的當選是朝着提升公司長期價值的正確方向邁出的重要一步 。

本公司已將2022年_每股已發行普通股有權就將在 年度會議上表決的每個事項投一票。在記錄日期交易結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。根據本公司的 ，截至記錄日期，已發行的普通股有_股，有權在年會上投票。 本公司主要執行辦公室的郵寄地址是：353N.Clark Street，Suit3300，Chicago，Illinois 60654。

截至本公告日期，土地建築 成員合計擁有872,585股普通股(“土地建築集團 股份”)。與會者打算投票給土地建築集團股份有限公司，以支持被提名者。[贊成/反對/棄權]“ 關於本公司指定高管薪酬的不具約束力的諮詢決議，以及”批准畢馬威有限責任公司為本公司2022財年的獨立註冊會計師事務所。

此邀請函是由土地和建築公司 進行的，並不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，吾等並不知悉將 呈交股東周年大會的任何其他事項。如果土地與建築公司 不知道本次徵集前的合理時間的其他事項被提交年度大會，則隨附的白色委託書中被點名為代表的人將由我們酌情決定就該等事項進行投票。

今天，Land&Building敦促 您按照所附的白色代理卡上的説明，通過互聯網或電話為其提名者投票。 請您按照隨附的白色代理卡上的説明進行投票。如果您無法使用互聯網或按鍵電話，請在白色代理卡上簽名、註明日期並退回投票 ，以便“選舉”被提名人。

如果您已經發送了公司管理層或董事會提供的 代理卡，您可以按照隨附的白色代理卡上的説明，通過互聯網或電話撤銷該代理，並對本 代理聲明中描述的每個建議進行投票；如果您無法訪問互聯網或按鍵電話，則可以簽署、註明日期並退還隨附的白色代理卡。最新日期的代理是 唯一將被計算在內的代理。任何委託書均可在股東周年大會前的任何時間撤銷，方法是遞交書面撤銷通知 或在股東周年大會上遞交註明日期較後的委託書，或親自在股東周年大會上投票。

有關 年會代理材料可用性的重要通知-
本委託書和我們的白色代理卡可在

_______________________.com

重要

無論您持有多少普通股，您的投票都很重要。 Land&Building懇請您按照今天隨附的白色委託卡上的説明，通過互聯網或電話 按照 Land&Building就年會議程上其他提案提出的建議，投票支持被提名人。如果您無法訪問互聯網或按鍵電話， 請於今天簽名、註明日期並退還隨附的白色代理卡。

由於郵政系統的持續延誤，我們鼓勵股東在可能的情況下以電子方式(通過互聯網或電話)提交他們的委託書。

由於只有您最近的 代理卡才算數，因此我們建議您不要退還從公司收到的任何代理卡。即使您退還標記為“保留”的管理代理卡 ，以示對現任董事的抗議，它也會撤銷您之前 發送給我們的任何代理卡。請記住，您只能在我們的白色代理卡上投票給我們的提名者。因此，請確保您退回的最近日期的代理卡 是白色代理卡。

《徵集》背景

以下是本次委託書徵集之前發生的重大事件的年表 。

徵集原因

Land&Building對公司進行了 廣泛的盡職調查，並對Ventas進行了多年的監控。在此過程中，我們仔細分析了公司的運營和財務業績，以及其運營所處的房地產投資信託(REIT)行業的競爭格局 。在過去的幾個月裏，我們一直試圖與公司董事會和 管理團隊保持持續對話，討論我們所關注的問題以及我們認為可以為所有Ventas 股東創造價值的機會。

具體地説，我們認為Ventas 表現明顯不佳，未能為長期股東創造有意義的價值。我們認為，這種不佳的表現 在很大程度上是由於投資者溝通不力、資本配置問題以及董事會監督不足造成的。儘管我們真誠地 努力就我們關心的問題和改進的機會與公司進行建設性接觸，但董事會顯然沒有認識到董事會中擁有合適的股東代表的重要性，我們一直 對此感到失望。

因此，我們 不相信董事會(目前的組成)會採取必要措施確保對公司進行有效監督，並最大限度地增加創造價值的機會 。我們認為，股東作為公司的真正所有者，需要在董事會層面擁有強大的話語權 。因此，我們懇請您支持我們在年會上選出我們的被提名人，我們相信，他將把公正的所有者 心態、相關的行業經驗以及迫切需要的股東聯盟帶進董事會，以幫助灌輸責任感並 推動業績改善。

我們對Ventas的 嚴重表現不佳表示擔憂

回顧過去10年、 5年、3年和1年，Ventas的業績明顯落後於其最接近的同行WellTower Inc.(紐約證券交易所股票代碼：Well)(“WellTower”) ，後者的市盈率比後者高出19%，而REIT和Healthcare REIT的市盈率都要高出19%。²

來源： 彭博社，公司備案

Ventas和 WellTower的比較特別有啟發意義。這兩家公司的規模相似，擁有類似的資產組合和質量，而且從歷史上看， 的估值相似，有時交易價格也會保持一致。然而，最近幾年，讓Ventas股東懊惱的是，最後這一點已經不再正確了。

² 截至2022年2月28日的數據；NAREIT Healthcare Index定義為FTSE NAREIT Equity Health Care Index或FNHEATR Index；REITs定義 為MSCI U.S.REIT Index或RMSG Index。

WellTower的收益增長 在過去五(5)年中超過Ventas兩位數，如果查看2022年與2019年COVID之前的比較 ，增幅甚至更高(7%)。

來源： Bloomberg，Company Fill

我們認為，盈利增長放緩在很大程度上是Ventas資本分配決定平淡無奇的結果，這導致了糟糕的TSR表現不佳，這讓投資者沮喪了很長時間。落後的商店(高級住房運營組合) NOI增長加劇了這些失望。

我們關注 董事會的不良投資者溝通和資本分配決定

我們認為，董事會 投資者溝通不力，資本配置方法不守紀律，表明其沒有能力或不願成為股東資本的有效管家 。作為一家擁有Ventas血統的公司，投資者傾向於相信該公司所説的話，並期待 該公司會兑現其承諾。事實證明，這種對文塔斯溝通能力的信任在多個場合都是錯誤的。

在其2019年6月的投資者日 上，Ventas倡導了一個新的“增長軸心”，承諾整個公司的收益將在2020年實現增長，並在未來五年實現複合 ，因此，公司將實現“當之無愧的多重擴張”，這將提高 股東的總回報。僅僅一個月後，在該公司2019年第二季度財報電話會議上，問題開始浮出水面。

然而，這些問題是在2019年10月公司第三季度財報電話會議上真正 曝光的-特別是關於公司的商店 部門。Ventas最終收回了其增長戰略，降低了店鋪指導，並表示“企業增長將推遲到2020年後。”市場反應迅速，當天股價下跌近9%，在接下來的兩個月裏 下跌了24%。這不僅造成了投資界的巨大信譽損失，而且開始 該公司的業績與其最接近的同行WellTower的業績之間出現了更大的分歧。

正如一位賣方分析師當時指出的那樣 ：

“雖然我們非常尊重管理層和他們的長期成功，但最近的指引和預測失誤已經動搖了我們對他們預測能力的信心，特別是考慮到不確定和更具挑戰性的老年住房運營環境比之前預期的… 展望未來，我們看到…投資者日、隨後的投資者會議和會議以及第三季度財報電話會議之後的可信度下降 .”³

我們相信，打擊公司的下一個重大失誤 也是可以避免的。與許多其他專注於高級住房的房地產投資信託基金一樣，文塔斯不得不駕馭在新冠肺炎大流行期間困擾該行業的具有挑戰性的水域 。不幸的是，這段時間向我們表明的是，該公司在進入危機之際， 顯然對其資產負債表管理不善。因此，就像2020年底疫苗問世時的曙光一樣 ，文塔斯實際上被迫通過出售其前景看好的生命科學開發管道45%的股權來籌集資金。 這筆9.3億美元的交易是以成本價(收益率為7%)完成的。此外，該公司以每股近45美元的價格籌集了股本-比COVID前的股價高點低了大約35% 。

³“花旗：Ventas Inc.- 每個人都受傷-降級至中性”，2019年10月28日。

我們認為，文塔斯實際上把自己逼到了牆角，不得不放棄這一寶石資產的重大好處，以換取現金。考慮到生命科學的持續強勢和股市隨後的復甦，這筆交易的不利影響 甚至比最初預期的還要糟糕。

文塔斯糟糕的投資決策的最新例子源於2018年1月，當時該公司創建了Eclipse High Living(“ESL”)， 文塔斯擁有34%股份的全新高級住宅運營商，以管理76項表現不佳的資產。這些資產之前 為三倍淨資產，並轉換為商店(騎行)資產。

ESL在隨後的幾年中表現不佳 ，在我們看來，這是錯過“增長軸心”的主要驅動力。2021年10月，文塔斯終於承認了這個項目的失敗，關閉了ESL，並將90家資產的運營移交給了8家當地的神槍手。這一轉變 導致NOI進一步惡化，而且缺乏圍繞這些資產的出售或合資企業-這些資產之前曾多次向投資界發送消息 -導致分析師大幅減少2022年的收益，因為該投資組合對今天的收益沒有 做出積極貢獻。

我們相信我們的被提名人 將為董事會帶來急需的一致性和問責性

我們與公司的合作， 再加上Ventas長期業績不佳和糟糕的資本分配決策，向我們證明，董事會需要與股東保持一致的合適代表 ，以推動業績改善並灌輸責任感。因此，我們正在尋求您的支持 選舉Land&Building的創始人兼首席信息官Jonathan Litt在年會上進入董事會。除了將股東聯盟 帶入董事會外，利特先生還擁有作為董事上市公司的豐富經驗和在房地產投資行業的悠久歷史，我們認為這使他完全有資格擔任本公司的董事。

建議1

選舉董事

董事會目前由11名董事組成 ，每名董事的任期將於2022年年會結束。您對我們提名人的投票將具有 用提名人替換現任董事的法律效力。如果當選，我們的被提名人將成為董事會中的少數人，並且不能 保證我們的被提名人能夠實施他認為是釋放Ventas股東價值所必需的任何行動。 不能保證如果我們的被提名人當選為董事會成員，任何現任董事都將擔任Ventas的董事。有關公司被提名人的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲 公司的委託書。

此委託書徵集 代理人不僅選舉我們的被提名人，還選舉公司提名的候選人，而不是[____]。這使得希望投票給我們的被提名者的股東 能夠投票給總共11名被提名者。公司被提名者的姓名、背景和資格 以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中找到。

我們的 提名者

以下是被提名人過去五年的姓名、 年齡、營業地址、目前主要職業以及就業和物質職業、職位、辦公室或就業情況。被提名者已經向我們提供了這一信息。提名是及時作出的，並且 符合本公司管理文件的適用條款。導致我們認為被提名人應擔任公司董事的具體經驗、資格、屬性 和技能如下。

喬納森·利特(Jonathan Litt)，57歲，是土地與建築投資管理公司(Land&Building Investment Management，LLC)的創始人兼首席投資官，該公司是一家註冊投資顧問，專門從事公開交易的房地產和房地產相關證券，該公司是他於2008年創立的。在創建L&B Management之前， Litt先生在花旗集團管理董事和高級全球房地產分析師，負責全球房地產投資 戰略，協調分佈在16個國家和地區的44人研究分析師團隊。Litt先生曾在Taubman Centers，Inc.(前身為紐約證券交易所股票代碼：TCO)董事會 任職，該公司前身為標準普爾MidCap 400房地產投資信託基金，於2018年5月至2019年5月期間在美國和亞洲從事地區性、超地區性和直銷購物中心的所有權、管理和/或租賃。自2008年以來，他一直擔任土地與建築離岸基金有限公司的董事 。Litt先生曾在2014年3月至2016年8月期間擔任麥卡利房地產公司(紐約證券交易所代碼：CLI)的董事(Sequoia Capital)的董事，該公司是東北地區領先的寫字樓和甲級住宅房地產的所有者、管理人和開發商。 他還曾擔任兒童之家董事(Dyslexia Scholarship Fund)的董事。Litt先生擁有哥倫比亞大學經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院金融碩士學位。

Land&Building相信 李先生完全有資格擔任董事公司的董事，因為他在董事上市公司擁有豐富的經驗， 他在房地產投資行業的悠久歷史，以及他作為董事管理公司創始人兼首席投資官所獲得的專業知識。

利特先生是美利堅合眾國公民。

利特先生的主要業務地址是康涅狄格州斯坦福德市地標廣場1號17樓c/o Land&Building Investment Management，LLC，郵編：06901。

截至本公告日期， 利特先生並無直接擁有本公司的任何證券，亦未於過去兩年內進行任何本公司證券的交易。 Litt先生並無直接持有本公司的任何證券，亦未於過去兩年內進行任何本公司證券的交易。作為L&B Management的管理負責人，L&B Management是L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend各自的投資經理，並且是L&B管理 管理的某個賬户(以下簡稱管理賬户)的投資顧問，可能被視為實益擁有(I)由L&B Capital直接實益擁有的186,059股普通股 ，(Ii)44,175股(Iii)108,190股由L&B Total Return直接實益擁有的普通股 ，(Iv)4,660股由L&B Megattrend直接實益擁有的普通股 ，以及(V)529,501股由管理賬户持有的普通股。有關部分參與者(定義見下文)在過去兩年內買賣本公司證券 的資料，請參閲附表I。

Land&Building相信 被提名人目前是，如果當選為本公司的董事公司，被提名人將符合(I)適用於董事會組成的紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市標準，包括 紐約證券交易所上市公司手冊第303.A條和(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條的含義的“獨立董事” 。儘管有上述規定，但置地(br}&Building)承認，根據紐交所上市標準 ，任何紐交所上市公司的董事都不具備“獨立”資格 ，除非董事會肯定地認定該董事在該等標準下是獨立的。因此，Land& Builders承認，如果被提名人當選，根據紐約證券交易所上市標準 ，被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和酌情決定權。

除本委託書所述外， 且除李先生作為置業僱員收取薪酬外， 置業成員與代名人或據此提名本公司所述代名人 的任何其他人士之間並無安排或諒解，惟代名人同意於本委託書中點名並於股東周年大會上當選為本公司董事 者除外。代名人並非對本公司或其任何附屬公司不利的一方，代名人 在任何重大待決法律程序中亦無對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益。

我們預計 被提名人將不能參選，但如果被提名人不能任職或出於正當理由將不任職，則隨附的白色代理卡所代表的普通股 將被投票選舉為替代被提名人，前提是章程和適用法律不禁止 。此外，如果本公司對章程做出或宣佈 任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，或如果完成，將取消 被提名人的資格，我們保留提名替補人員的權利，但前提是章程和適用法律不禁止這樣做。在任何該等情況下，吾等將根據公司章程確定並適當提名該等替代代理人，而隨附的白色委託卡所代表的普通股股份將 投票選出該等替代代理人。如果公司在年會上增加董事會規模或增加任期屆滿的董事人數，我們保留在 章程和適用法律不禁止的範圍內提名額外人員的權利。 根據前一句話作出的額外提名並不損害土地與建築公司的 立場，即任何擴大當前董事會規模或將董事會分類的企圖均構成對本公司公司機構的非法 操縱。

我們強烈建議您使用隨附的白色代理卡投票 “支持”被提名人。

建議2

諮詢 投票批准公司任命的高管的薪酬

如本公司委託書中更詳細的討論 所述，本公司向股東提供在諮詢基礎上批准本公司指定高管的 薪酬的機會。因此，董事會建議股東投票贊成以下決議 ：

決議： 股東在諮詢基礎上批准本公司 委託書中披露的本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和相關的敍述性披露。

如本公司委託書中所述， 本次諮詢投票的結果不具約束力，但薪酬委員會在未來做出高管薪酬決定時將考慮投票結果。

[我們不對此提案提出任何建議 ，並打算投票表決我們的股份[啟用“For”/“Against”/“ASBSTAIN”]這個提議。]

建議3

批准2022財年審計師遴選

正如 在本公司的委託書中進一步詳細討論的那樣，本公司已提議股東批准審計委員會選擇畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)作為本公司 截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。有關這項提議的更多信息包含在公司的委託書中。

我們不會就此提案提出任何建議 ，並打算投票支持此提案。

投票和代理程序

股東有權 就年度 會議上將要採取行動的每個事項，在記錄日期就所持有的每股普通股股份投一票。只有在記錄日期登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。股東 在記錄日期前出售其普通股股份(或在記錄日期後無投票權收購)不得投票 該普通股股份。在記錄日期登記的股東將保留與年會相關的投票權 ，即使他們在記錄日期之後出售普通股。根據公開資料，Land&Building相信 本公司唯一有權在股東周年大會上投票的未償還證券類別是普通股。

由正確簽署的白色代理卡代表的普通股股票將在年度大會上投票，如無具體指示，將 投票給被提名者。[贊成/反對/棄權]批准關於本公司指定高管薪酬 的不具約束力的諮詢決議案，批准畢馬威會計師事務所為本公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊 會計師事務所，並由被指定為股東大會代表的所有其他 事項酌情決定(如本文所述)。

根據本公司有關股東周年大會的 委託書，本屆董事會擬提名11名候選人蔘加股東周年大會選舉。此 委託書正在徵集代理，以推舉被提名人為董事，而不是現任董事。在隨附的白色代理卡上投票的股東也將有機會投票給公司提名的候選人，而不是 [_____]。因此，股東可以在年會上投票選出可供選舉的董事總數。根據 適用的委託書規則，我們必須僅為我們的被提名人徵集委託書，這可能會限制股東 對公司被提名人充分行使投票權的能力，或者為我們的被提名人徵集表決權，同時還允許 股東投票給少於所有公司被提名人，這使得希望投票給被提名人的股東 也可以投票給公司的某些被提名人。 這可能會限制股東 對公司被提名人充分行使投票權的能力，或者為我們的被提名人徵集表決權，同時還允許 股東投票給公司的某些被提名人，這使得希望投票給公司被提名人的股東 也可以投票給公司的某些被提名人。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的 其他信息可在公司的委託書中找到。如果被提名人當選， 不能保證獲得最多選票並當選為董事會成員的公司被提名人在當選後會選擇與被提名人一起擔任董事會成員。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是指根據公司章程和特拉華州法律，必須親自或委託代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的普通股的最低數量 。有權親自或委派代表投票選舉董事的所有普通股流通股的多數投票權 必須達到股東大會的法定人數。

棄權、扣留投票 和“經紀人未投票”被算作出席並有權投票的股份，以確定法定人數。但是，如果 您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的股票將不會對您的經紀人沒有酌情投票權的任何提案 進行投票(“經紀人無投票權”)。根據適用規則，您的經紀人 將無權在年會上就任何提案投票表決您的股票。

如果您是 記錄的股東，您必須通過郵件、互聯網、電話或參加年會來提交您的投票，才能計入確定的 法定人數。

批准所需的票數

選舉董事[br}&boxh；該公司對競爭激烈的董事選舉採用了多數票標準。獲得最高 票數的11名董事將當選為公司董事。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的投出的票 ，對被提名人的當選沒有任何影響。

諮詢投票批准公司任命的高管的薪酬 根據本公司的委託書，有關高管薪酬的諮詢決議案 需獲得出席(親自或委派代表)並有權投票的多數股份的 贊成票。棄權將與投票反對這項提案產生相同的影響。經紀人未投票不會對本次投票結果產生影響 。

批准2022年財政審計師遴選&boxh；根據公司的委託書，在截至2022年12月31日的財政年度，必須獲得出席 並有權投票的大多數股份的贊成票，才能批准畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)作為本公司獨立的 註冊會計師事務所的任命。棄權將與投票反對此提案的效果相同。 經紀人的不投票將不會影響這次投票的結果。

根據適用的特拉華州 法律，任何普通股持有者均無權享有與年度會議上將採取行動的任何事項相關的評價權。 如果您簽署並提交白色委託卡，但沒有指定您希望如何投票，則您的股票將根據此處指定的Land&Building推薦，並根據White 委託卡上指定的人員就可能在年會上表決的任何其他事項的酌情決定權進行投票。 如果您簽署並提交您的白色委託卡，而沒有指定您希望如何投票表決您的股票，則您的股票將根據此處指定的土地與建築公司的推薦以及白色 委託卡上指定的人員就可能在年會上表決的任何其他事項進行投票。

委託書的撤銷

您可以在行使委託書之前的任何時間更改投票或 通過親自出席年會並投票(儘管出席 年會本身並不構成撤銷委託書)、通過電話或通過互聯網再次投票、遞交書面撤銷通知 或簽署並交付隨後註明日期且已正確填寫的委託書。撤銷的書面通知 可按本委託書背面規定的地址 送達由薩拉託加管理的土地與建築公司，也可送達公司(地址：353 N.Clark Street，Suite3300，Chicago，Illinois 60654)或公司提供的任何其他地址。 雖然撤銷在送達公司後有效，我們要求將所有撤銷的原件或複印件 郵寄至本委託書封底所列地址的Land&Building in Saratoga，以便我們 瞭解所有撤銷，並更準確地確定是否以及何時已在記錄日期(br}記錄日期)收到了大多數普通股流通股的記錄持有人的委託書。此外，薩拉託加還可以使用此信息聯繫已撤銷其委託書的股東 ，以便為被提名人的選舉徵集日期更晚的委託書。

如果您希望投票給 被提名人，請按照隨附的白色代理卡上的説明通過互聯網或電話進行投票。或者，如果您 無法訪問互聯網或按鍵電話，請在今天簽署、註明日期並將隨附的白色代理卡放在提供的已付郵資的 信封中退回。

委託書的徵求

根據本委託書徵集委託書 由Land&Building進行。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、電報、 電子郵件、親自或通過廣告徵集。Land&Building的某些董事、高級管理人員、成員 和員工也可進行徵集，除本委託書中其他部分所述外，他們均不會因此類徵集獲得額外補償 。被提名人可以徵集代理，但除此處所述外，不會因 作為董事被提名人而獲得報酬。

土地與建築協會成員 已與薩拉託加就本次招標相關的徵集和諮詢服務達成協議，薩拉託加 將獲得不超過$的費用[_______]，以及合理的自付費用的報銷，並將因某些債務和費用(包括聯邦證券法規定的某些債務)而獲得賠償 。薩拉託加將向個人、經紀人、銀行、銀行被提名人和其他機構持有人徵集委託書 。Land&Building已要求銀行、經紀公司 及其他託管人、被指定人和受託人將所有募集材料轉發給其登記在冊的普通股 股票的實益所有人。土地與建築公司將報銷這些記錄保持者在這樣做時的合理自付費用 。預計薩拉託加將僱用大約[___]邀請股東參加年會的人員。

徵集 代理的全部費用由Land&Building承擔。據Land&Building估計，截至本招標之日，本次徵集或與本次徵集相關的費用約為$。[_____]。此次徵集代理的費用目前估計高達$ [_______](包括但不限於律師、律師和其他顧問的費用，以及 徵集活動附帶的其他費用)。實際金額可能會更高或更低，具體取決於與 徵集相關的事實和情況。Land&Building打算向公司報銷與本次徵集相關的所有費用。 Land&Building不打算將此類報銷問題提交給公司證券持有人投票表決。

其他參與者信息

本次徵集的參與者預計包括：L&B Capital(特拉華州有限合夥企業)、L&B Opportunity(特拉華州有限責任公司)、L&B GP(特拉華州有限合夥企業)、L&B Management(特拉華州有限責任公司)、L&B Total Return(L&B Total Return)、特拉華州有限責任公司(L&B Megatrend Fund)、L&B Megatrend Fund(“L&B Megatrend”)、開曼羣島的一家公司，以及被提名者(各

每位參與者的主要 辦事處地址是康涅狄格州斯坦福德17樓地標廣場1號，郵編：06901。

L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend的主營業務均為私募投資基金。L&B GP的主營業務是L&B Capital的普通合夥人。L&B Management的主要業務是 擔任L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend的投資經理，以及管理賬户的 投資顧問。

截至目前，L&B Capital直接持有186,059股普通股。截至本文日期，L&B Opportunity直接擁有44,175股普通股 股票。截至本文發佈之日，529,501股普通股在管理賬户中持有。L&B GP作為L&B Capital的普通合夥人，可能被視為L&B Capital擁有的186,059股普通股的實益所有者。截至本文日期，L&B Total Return直接持有108,190股普通股。截至本文件發佈之日，L&B Megatrend直接持有4660股普通股 。作為L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend的投資管理人以及管理賬户的投資顧問，L&B Management可能被視為L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend持有的、由L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend持有的共計872,585股普通股的實益所有者。 Litt先生作為L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend持有的管理主體 L&B Total Return和L&B Megatrend以及託管賬户的投資顧問可被視為L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend持有並由託管賬户持有的共計872,585股普通股的受益所有者 。

直接擁有L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend並以管理賬户持有的普通股 是用營運資金購買的 (在任何給定時間，可能包括經紀公司在正常業務過程中發放的保證金貸款)。

有關某些參與者在過去兩年內買賣本公司證券的信息，見附表I。

L&B Management作為L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend的 投資管理人和 託管賬户的投資顧問，有權就L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend各自持有的普通股 股票收取一定的管理費和與業績相關的費用，並由L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend持有。Litt先生作為L&B Management的管理負責人，有權就L&B Capital、L&B Opportunity、L&B Total Return和L&B Megatrend各自持有的普通股股票 向L&B Management支付一定的管理費和績效相關費用，並由L&B Megatrend持有。

除本委託書(包括本委託書附表)另有規定 外，(I)在過去10年中，沒有參與者在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司的任何證券 ；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的本公司證券；(Iv)在過去兩年中，沒有參與者 購買或出售本公司的任何證券(V)任何參與者擁有的公司 證券的收購價或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)沒有參與者，或在過去一年內，與任何人就本公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排)訂立或達成任何合約、安排或諒解， 作出或催繳、作出或催繳、不受損失或利潤擔保、分擔虧損或利潤，或給予或扣留委託書； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)沒有任何參與者 直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上一個 財年開始以來，沒有參與者或其任何成員、 其或其聯繫人蔘與任何交易或一系列類似交易，或參與本公司或其任何 子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120美元(X)沒有參與者或其任何人, 她或其聯繫人 與任何人就本公司或其關聯公司未來的任何僱用，或就本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易有任何安排或諒解；(Xi)任何參與者均無直接或間接因持有證券或以其他方式在年會上處理的任何事項而擁有重大 權益；(Xii)無參與者 無在本公司擔任任何職務或職務；(Ii)任何參與者 不得在本公司擔任任何職務或職務；(Ii)任何參與者 不得在本公司擔任任何職務或職務；(Ii)無參與者 不得在本公司擔任任何職務或職務；(Xiii)任何參與者均無與任何董事、高管、 或本公司提名或選擇出任董事或高管的人士有家族關係；及(Xiv)任何參與者於過去五年受僱 的公司或組織均不是本公司的母公司、附屬公司或其他聯營公司。 並無任何參與者或其任何聯繫人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益的重大訴訟程序。 不存在任何參與者或其任何聯繫人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益的重大訴訟程序。就每個參與者而言， 《交易法》S-K條例第401(F)(1)-(8)項列舉的事件均未發生在過去10年內。

某些其他事宜

土地與建築公司不知道 年會上將審議的任何其他事項。然而，如果在本次徵集前的合理時間內，Land&Building並不知曉的其他事項被提交股東周年大會，則隨附的白色委託書上被點名為代表的人士將酌情對該等事項進行投票表決。 在本次徵集之前的一段合理時間內，該等事項將提交股東周年大會，由隨附的白色委託書上指定的代表投票。

一些銀行、經紀人和其他 被提名人記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的實踐。這意味着 此委託書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您聯繫我們的代理律師薩拉託加(Saratoga)，地址或電話為：紐約紐約第八大道520號14層，紐約10018，或撥打免費電話(8883680379)，我們將立即將文件的副本另寄給您。如果您希望在未來 收到我們的委託書的單獨副本，或者如果您收到多份並且只想收到一份您的家庭，您應該聯繫您的 銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話聯繫我們的委託書律師。

本委託書中包含的有關本公司的 本公司委託書中的建議的信息取自或基於美國證券交易委員會備案的公開可獲得的文件和其他公開可獲得的信息。雖然我們不知道 表明本委託書中包含的有關本公司的陳述 根據公開信息是不準確或不完整的，但到目前為止，我們還沒有接觸到本公司的賬簿和記錄，沒有參與該等信息和陳述的編制 ，也無法核實該等信息和陳述。除參與者以外的任何 人的所有信息僅提供給土地和建築知識。

此代理聲明的日期為 [___________]，2022年。您不應假設本委託書中包含的信息在 該日期以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本委託書並不會產生任何相反的影響。

股東 提案

根據本公司的 委託書，任何股東如希望提交提案以納入本公司2023年年度 大會的委託書材料，可按照交易所法案第14a-8條規定的程序提交。要獲得納入資格，公司祕書必須在不遲於 芝加哥，伊利諾伊州60654號北克拉克街353號Suite3300的公司主要執行辦公室收到建議書[_________].

根據公司的 委託書，根據公司章程，股東必須遵循一定的程序提名一名人士參加董事的選舉或在年會上介紹 一項業務，即使該項目不會包括在公司的委託書中。要在2023年年會之前得到適當的 ，公司祕書必須在不早於 以上提供的地址收到任何此類提名或提案 [_______]而且不晚於[________]。根據章程的要求，提名通知必須包括股東和被提名人的信息，以及被提名人當選後任職的書面同意書。建議的 業務項目的通知必須包括將建議的業務提交會議的説明和原因、股東在該業務中的任何重大利益 以及有關股東的某些其他信息。

以上 有關提交股東提案供2023年年會審議的程序的信息基於本公司委託書中包含的信息 。在本委託書中包含此信息不應被解讀為Land&Building承認此類程序合法、有效或具有約束力。

其他 信息

我們在本委託書 聲明中遺漏了適用法律要求的某些信息披露，這些信息預計將包含在公司基於第14A-5(C)條的有關年會的委託書中。本披露預計將包括公司董事的當前簡歷 信息、有關高管薪酬的信息、第16(A)條(A)受益所有權報告 公司董事的合規情況、相關人士交易以及有關公司管理 和獨立註冊會計師事務所的一般信息。有關實益擁有5%以上股份的人以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，請參見附表II。

土地與建築資本增長基金， LP

Dated: ___________, 2022

附表I

公司證券交易
在過去兩年中

土地與建築資本 成長基金，LP

土地和建築投資管理 有限責任公司

(通過託管帳户)

L&B機會基金， 有限責任公司

L&B大趨勢基金

L&B總回報基金 LLC

_______________________________

1代表賣空。

2代表回補空頭頭寸的買入。

附表II

下表轉載自公司提交的委託書
美國證券交易委員會於2022年_。

重要

告訴您的董事會您的想法！ 您的投票很重要。無論您持有多少普通股，請讓Land&Building成為您的代理人“ 被提名者，並根據Land&Building對年會議程上其他提案的建議 使用以下方法之一進行投票：

由於郵政系統的持續延誤，我們鼓勵股東在可能的情況下以電子方式(通過互聯網或電話)提交他們的委託書。

如果您持有的任何 普通股是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的，則只有在收到您的具體指示後，才能對此類普通股 進行投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以 通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲隨附的投票表格。您 也可以通過簽署、註明日期並返回隨附的白色投票指導表進行投票。

如果您有任何問題 或需要有關此委託書的任何其他信息，請通過以下地址或電話聯繫薩拉託加 。

白色代理卡

初步副本 以完成為準
日期：2022年3月7日

Ventas， Inc.

2022年股東年會

本委託書是 代表土地與建築資本增長基金(LP)和其他參與徵集的機構徵集的。

Ventas，Inc.董事會。
未徵集此代理

P R O X Y

簽署人任命Jonathan Litt、Craig Melcher和John Ferguson，以及他們各自擁有完全替代權的律師和代理人，對Ventas，Inc.(以下簡稱“公司”)的所有普通股(面值0.25美元(“普通股”))投票，如果簽名人親自出席定於_在_

簽字人特此撤銷 迄今為止就簽字人持有的普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名委託書，並據此 批准並確認本文件中點名的代理人和代理人、其代理人或他們中的任何一人可以憑藉本協議合法採取的所有行動 。如果簽署得當，本委託書將按照指定律師 和委託書或其代理人的酌情決定權，按照相反方向投票表決，並在本次徵集之前的合理時間，就年度會議之前、 Land&Building Capital Growth Fund，LP(“Land&Building”)未知的任何其他事項進行投票。

如果對於反面的提案沒有指示方向 ，則該代表將投票支持提案1中的被提名人，[“For”/“Against”/“ASBSTAIN” On]提案2和“贊成”提案3。

此委託書的有效期至 年會結束。本委託書僅在土地與建築公司為年會徵集委託書時有效 。

重要提示：請立即通過 互聯網、電話或簽名、約會和郵寄這張代理卡進行投票！

繼續並在背面簽名

白色代理卡

請按照本例中的方式標記投票

強烈 建議股東投票支持提案1中的提名者。[不提供任何建議]關於提案2和提案3， 。

土地與建築公司 預計被提名人將不能參選，但如果被提名人不能任職或出於正當理由將不任職 ，本委託卡所代表的普通股股份將投票給替代被提名人，但前提是章程和適用法律不禁止 。此外，如果公司對章程作出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動，或如完成， 在章程和適用法律不禁止的範圍內，土地與建築保留提名替補人員的權利。 如果完成，將產生取消被提名人資格的效果的情況下，土地與建築公司保留提名替補人員的權利。 如果公司對章程和適用法律做出或宣佈任何更改，或採取或宣佈任何其他行動， 將產生取消被提名人資格的效果。在任何此類情況下，我們 將根據 所代表的公司章程和普通股股份確定並適當提名該等替代代理人。本委託卡將投票選出該等替代代理人。

土地與建築公司打算 使用此代理投票給所有被提名人，包括被提名人和公司提名的候選人 [______]，土地與建築公司不尋求投票的授權，也不會行使任何此類授權。 公司提名的候選人的姓名、背景和資格以及有關他們的其他信息可在公司的委託書中 找到。如果我們的被提名人當選，不能保證公司提名的任何候選人 將擔任董事。

注意：如果您不希望 將您的股票投票給某個特定的被提名人，請選中上面的“除其他人”框，並在下面的行上寫下您不支持的被提名人的姓名 。您的普通股將投票給剩餘的被提名人。

白色代理卡

DATED: _____________________________

____________________________________
(簽名)

____________________________________
(聯名簽名)

____________________________________
(標題)

請嚴格按照您的 個名字出現在股票憑證上或貼在此處的標籤上簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時， 請註明全稱。共同所有人必須各自親自簽名。所有持證人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請 由授權人員在公司或合夥企業的全名上簽名，並註明全稱。