美國 個國家
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表單 10-K

(標記 一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至 財年12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期

至

佣金 文件號001-39643

Tekkorp Digital Acquisition Corp.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

(702)879-9687
(註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☒ No ☐

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二個財季的最後一個營業日)計算，註冊人已發行的A類普通股總市值約為$，但註冊人可能被視為 關聯公司的人持有的股票不在此列。 截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二個財季的最後一個營業日)，註冊人持有的A類普通股的總市值約為$244,000,000.

截至2022年3月3日，有25,000,000註冊人A類普通股單位及6,250,000在註冊人的 B類普通股中，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

Tekkorp Digital Acquisition Corp. 截至2021年12月31日的年度報表10-K
目錄

有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示 説明

本Form 10-K年度報告包含 前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成“1995年私人證券訴訟改革法”所指的預測、預測和前瞻性陳述 。詞語“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“ ”、“將會”以及類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼 並不意味着聲明沒有前瞻性。

本年度報告(Form 10-K)中包含的 前瞻性陳述基於我們目前對 未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那些 。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於以下風險、不確定性和其他 因素：

如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性 聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券 法律可能要求這樣做。

第一部分：

本年度報告表格10-K(本“年度報告”)中對“我們”、“我們”、“我們”或 “公司”的引用是指Tekkorp Digital Acquisition Corp.，這是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司。 對我們“管理層”或“管理團隊”的提及是指我們的高級管理人員和董事，對“贊助商”的提及是指開曼羣島的Tekkorp JEMB LLC。提及我們的“初始股東” 指的是我們B類普通股的持有者，每股票面價值0.0001美元(“方正股份”)。

第1項。 業務。

概述

本公司 為一間空白支票公司，於2020年8月14日註冊成立，為開曼羣島豁免公司，目的為與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務 合併”)。雖然我們可能會在任何行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算 重點尋找在消費互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域運營的目標業務。我們的贊助商是開曼羣島有限責任公司Tekkorp JEMB LLC(“贊助商”)。

我們的首次公開募股(“首次公開募股”)註冊聲明 已於2020年10月21日宣佈生效。於2020年10月26日，我們完成了首次公開發售25,000,000股單位(“單位”，關於已發售單位所包括的A類普通股，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，產生了2.5億美元的總收益 ，產生了約1265萬美元的發售成本，其中包括約805萬美元的 遞延承銷佣金。

基本上 在首次公開發行(IPO)結束的同時，我們完成了700萬份認股權證的私募(“私募”) (每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)， 以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人歐文公寓信託公司(Irwin Fatter Trust)配售，該信託基金是為發行我們的首席財務官Eric Matejevich而設立的信託基金

首次公開發行和定向增髮結束後，首次公開募股的淨收益中的2.5億美元(每單位10.00美元)和定向增發的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並投資於期限在185天或以下的美國政府國庫券，或者投資於只投資於美國國債並滿足某些條件的貨幣市場基金。 該信託賬户由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人，投資於期限在185天或以下的美國政府國庫券，或者投資於僅投資於美國國債並滿足某些條件的貨幣市場基金。經修訂(“投資公司法”)，由吾等決定，直至以下較早的 為止：(I)完成初始業務合併及(Ii)分配如下所述的信託賬户。

我們的 管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成我們的初始業務合併 。在我們與初始業務合併簽署最終協議時，我們的初始業務組合必須是一個或多個運營企業或資產，其公平 市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(支付給管理層的營運資金淨額 ，不包括以信託形式持有的任何遞延承保折扣額)。然而，只有交易後公司 擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司，我們才會完成業務合併 。

我們 打算使用首次公開募股(IPO)和私募以及額外 發行(如果有的話)我們的股本和債務，或現金、股票和債務的組合來實現業務合併。在完成業務合併之前，我們沒有、也不會 從事任何業務，到目前為止，我們還沒有產生任何運營收入。我們最早在完成初始業務合併之前， 不會產生任何運營收入。我們從成立到2021年12月31日的整個活動 與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及首次公開募股(IPO) 結束後尋找潛在的首次公開募股業務合併有關。根據我們的業務活動， 我們是1934年修訂後的《交易法》(以下簡稱《交易法》)所定義的“空殼公司”，因為 我們沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

本公司 將向公開股份持有人(“公眾股東”)提供機會，在完成初步業務合併後贖回全部或部分 公開股份，包括(I)召開股東大會以批准初始業務合併，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。我們是否將尋求股東批准我們最初的業務合併或進行收購要約，將由我們做出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回 他們的公開股票。將分配給贖回其公開股票的公眾 股東的每股金額不會因我們支付給首次公開發行(IPO)承銷商的遞延承銷佣金而減少。

如果 我們無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成業務合併，我們將(I)停止 除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但此後不超過10個工作日， 以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息， 利息應扣除應付税款除以當時已發行的公眾股票數量，這將完全 消滅公眾股東的權利 及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及吾等 董事會批准，在符合第(Ii)及(Iii)條的情況下，根據開曼羣島法律 規定債權人的債權及其他適用法律的要求，儘快進行清算及解散。

實現業務合併

我們的 業務戰略

雖然 我們可能會在任何行業或部門尋求初始業務合併機會，但我們打算在 更廣泛的數字媒體、體育、娛樂、休閒和/或遊戲生態系統中確定和收購企業估值在10億美元 到20億美元之間的業務。我們相信數字媒體、體育、娛樂、休閒和遊戲行業擁有誘人的商機 考慮到消費者從實物/模擬產品向數字/在線產品的長期轉變，以及這些行業現有的消費者需求 。我們打算重點關注的數字生態系統中的垂直領域包括在線媒體和營銷、體育、遊戲、 手機遊戲、社交遊戲、彩票、賓果遊戲、電子競技、日常夢幻體育，以及專業數據、分析和技術公司。 這些垂直領域的進一步目標預計將集中在以下幾個方面：

數字體育和遊戲市場目前只佔更廣泛的全球遊戲行業的一小部分，我們相信它 具有獲得更多市場份額的巨大勢頭。從模擬到數字的長期轉變擾亂了整個市場，遊戲 也不例外。截至2019年，數字體育和遊戲僅佔全球4640億美元遊戲產業的13%，而H2 博彩資本預計2025年全球遊戲產業將達到5310億美元，數字體育和遊戲將控制整個市場的19%。此外，與擁有更成熟數字遊戲市場的類似 歐洲國家相比，當前美國更廣泛的數字體育和遊戲市場仍處於早期階段。此外，美國最近的監管順風為數字體育和遊戲提供了巨大的動力。具體地説，2018年5月，1992年《職業和業餘體育保護法》(PAPSA)被美國最高法院司法推翻，導致23個州的體育博彩合法化。隨着美國博彩業通過各州的立法制裁繼續發展，數字遊戲和體育博彩在美國的潛在市場總額預計將達到約400億美元，而全球和美國的潛在市場總額預計將在2025年分別達到約1000億美元和180億美元。 數字遊戲和體育博彩在美國的潛在市場總額預計將達到約400億美元，而到2025年，全球和美國的潛在市場總額預計將分別達到約1000億美元和180億美元。根據麥格理資本(Macquarie Capital)的一份報告，2019年至2025年，美國數字遊戲收入預計將以53%的複合年增長率增長。2003年，數字遊戲僅佔英國遊戲總收入的4% ，而在2019年，它已增長到英國遊戲總收入的45%，預計到2025年將達到54%。考慮到與英國市場的相似之處, 我們相信， 有機會在美國實現同等水平的數字滲透率。在過去十年中，歐洲數字遊戲市場中的公司經歷了較低的兩位數年增長率，我們相信，根據在美國觀察到的需求，這些業務將在利用美國市場擴張的同時， 實現更高的兩位數年增長率。

業務 組合條件

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對於評估 潛在目標企業非常重要。我們將使用這些標準和準則評估初始業務合併機會，但 我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

這些 標準並不是詳盡的，也不是必需的。與特定初始業務組合的優點相關的任何評估 可能在相關程度上基於這些一般指導原則以及我們的管理 團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務 合併相關的股東通信中披露這一事實，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的代理材料或投標報價文件(如果適用)的形式。 在評估潛在目標企業時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議 、文件審查、面談以及 查看將提供給我們的財務和其他信息。

其他 披露

我們的 收購流程

我們的董事和高級職員目前以及他們中的任何一位未來都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事 必須或將需要 向該實體提供業務合併機會。我們的幾名董事和高級管理人員也分別是Tekkorp Digital Acquisition Corp.II(“Tekkorp Digital II”)的董事或董事 提名人和高級管理人員，這是一家與我們目前正在註冊的特殊目的收購 公司(“SPAC”)類似的公司。我們的首席執行官馬修·戴維和董事 總裁羅賓·查布拉和首席財務官埃裏克·馬特傑維奇分別也是Tekkorp Digital II的首席執行官和董事長、總裁和首席財務官。我們的兩名董事託馬斯·羅奇 和託尼·羅迪奧也是Tekkorp Digital II的董事提名人。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員意識到 適合他或她當時負有受託責任或合同義務的實體的業務合併機會， 他或她可能需要履行這些受託責任或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會， 或在競業禁止限制的情況下，可能根本不會向我們提供此類機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。但是，我們不認為我們的董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會 對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生實質性影響。 我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此, 在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突 ，包括確定潛在的業務合併和 監控相關的盡職調查。見“第1A項。風險因素-我們的某些董事和高級管理人員現在是，未來他們所有的 都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時可能存在利益衝突。“

初始 業務組合

納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市規則要求，我們的初始業務組合必須是與一家或多家經營中的 企業或資產合併，其公平市值至少等於信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷 佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。如果我們的 董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將從一家獨立投資銀行或另一家獨立實體獲得意見，這些機構通常會就 提出符合此類標準的估值意見 。我們目前不打算與我們最初的業務合併一起 收購無關行業的多個業務，儘管不能保證會出現這種情況。

我們 預期構建我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的已發行和已發行權益或資產的100%。但是，我們可以 構建我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或 資產少於100%，以便達到目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因， 但只有在交易後公司擁有或收購目標已發行和未償還的 有表決權證券的50%或更多，或者以其他方式獲得目標業務的控股權足以使其不需要的情況下，我們才會完成此類業務合併 即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券 ，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於我們在初始業務合併交易中分配給目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取所有已發行和 已發行股本。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取所有已發行和 已發行股本。 這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。 購買目標業務的股票或其他股權證券，或向第三方發行大量新股 ，為我們最初的業務合併提供資金。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。 然而，由於發行了大量新股, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能會在我們最初的業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分股份 。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於 100%，則 擁有或收購的一項或多項業務中所擁有或收購的部分將按80%公平市場價值進行估值 測試。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，80%的公平市場價值測試將基於所有目標業務的 合計價值。儘管如此，如果我們當時沒有在納斯達克上市，我們將不再需要 達到上述80%的公平市值標準。

競爭

我們 預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接識別和收購在各個行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗 許多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。 許多競爭對手擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識。 與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。此外，與近幾年相比，尋找業務合併目標的空白支票 公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面有豐富經驗的實體或個人 贊助的。雖然我們相信我們可以用首次公開募股(IPO)和私募的淨收益潛在地收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力 將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。此外， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們的A類普通股 , 這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使 我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少。 我們的認股權證將一文不值。

人力資本

我們 目前有三名管理人員，在我們完成初始業務合併之前不打算有任何全職員工。 我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的小時數，但他們打算在我們完成初始業務合併之前，將他們認為必要的 時間用於我們的事務。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段， 任何此類人員在任何時間段內投入的時間都會有所不同。

第 項1.a.風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息(包括我們的財務報表和相關注釋) 。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道的其他風險和不確定性， 或我們目前認為不重要的風險和不確定性，也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成 我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所規則，業務合併需要股東 批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如， 納斯達克上市規則目前允許我們進行要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的已發行和已發行股票作為對價，仍需要獲得 股東批准。 因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准該業務合併。但是，除適用的 法律或證券交易所規則要求外，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於 各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求 股東的批准。因此，即使大多數已發行普通股和 已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則無論我們的公眾股東如何投票，我們的初始股東、董事和管理人員都已同意投票支持此類初始業務合併 。

與其他一些空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數 投票表決其創始人股票，而我們的初始股東、董事 和高級管理人員已同意(且他們允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的信函協議的條款，投票其創始人股票和他們持有的任何支持我們初始業務合併的公開股票。因此，除了我們最初股東的創始人股票 之外，我們還需要在首次公開募股(IPO)中出售的25,000,000股公開 股票中有9,375,001或37.5%(假設所有已發行和已發行股票都已投票)或1,562,501或6.25%(假設只有代表法定人數的股份)投票支持初始業務合併，才能批准此類初始業務合併 。我們的董事和高級管理人員還簽訂了一項書面協議，對他們收購的公開股票(如果有)施加類似的義務。上述需要投票支持初始業務合併的公開股票數量將減少到我們的初始股東、董事和高級管理人員持有的任何公開股票的範圍， 包括貝利先生和/或與貝利先生有關聯的實體在首次公開募股中購買單位的範圍。我們 預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20% 。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併, 如果這些人同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的創始人股票，那麼獲得必要的股東批准的可能性更大 。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您的 權利以現金從我們手中贖回您的股票，除非我們尋求股東對此類業務合併的批准。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有 就企業合併進行投票的權利或機會。因此，如果我們不尋求股東 批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權 ，我們在該文件中描述了我們最初的業務合併。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力 ，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議要求 我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法 滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給承銷商的 遞延承銷佣金金額將不會針對與 業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且我們無法在初始 業務合併中使用該遞延承銷折扣金額作為對價。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回 股東所持股票的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下， 我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元， 也不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。 因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001 或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會潛在目標將意識到這些 風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。 我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議的 時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付 購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託 賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的多 ，我們可能需要重組交易以在信託帳户中保留更大比例的現金 或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合的能力 或優化我們的資本結構。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 ，您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果 我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或者 要求我們在成交時有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，在 我們清算信託帳户之前，您不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票； 但是，此時我們的股票交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在這兩種情況下， 您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算 或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金收益。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標企業在協商業務合併時對我們產生影響 ，並可能會限制我們對潛在業務 合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期時，這可能會削弱我們以能為股東帶來價值的條款完成初始 業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務 都將意識到，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併 。因此，此類目標企業可能會在協商業務組合時獲得對我們的影響力。 我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合 。隨着這段時間接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會按照我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入初始業務合併。2021年7月，美國證券交易委員會指控SPAC披露誤導性信息，如果進行更充分的盡職調查， 本可以糾正這一點，並獲得了對SPAC及其贊助商的實質性救濟。儘管我們在盡職調查工作上投入了 ，並將管理時間和資源投入到此類工作中，但不能保證我們的盡職調查將 揭示目標企業的所有潛在問題，也不能保證我們或我們的贊助商不會受到與此類努力相關的監管行動的影響。

我們 可能無法在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、董事和高級管理人員已同意，我們必須在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併 。我們可能無法在此時間段內找到合適的 目標業務並完成初始業務合併。我們完成初始業務合併的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。 例如，新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內仍在持續，雖然這場流行病對我們的影響程度將取決於未來的事態發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於 市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按照我們可以接受的條款或以此外， 新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。

如果 我們沒有在該期限內完成初始業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的 以外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的價格為每股 價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去10萬美元，利息應扣除應付税款)除以當時發行和發行的 公眾股票數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括 的權利及(3)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快進行清算及解散，在每種情況下，均須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務 。(3)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務 。在這種情況下，我們的公眾股東 在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。 請參閲“-如果第三方對我們提出索賠，信託帳户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

我們尋找業務合併，以及與 最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(“新冠肺炎”) 大流行和其他事件以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎大流行已經造成不利影響，其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)可能對 全球經濟和金融市場、商業運營和商業行為產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務可能受到或可能已經受到實質性和不利影響。 此外，如果對新冠肺炎或其他事件的擔憂限制旅行或其他業務，我們可能無法完成業務合併。 此外，如果與新冠肺炎或其他事件相關的擔憂限制旅行或其他活動，我們可能無法完成業務合併。 此外，如果與新冠肺炎或其他事件相關的擔憂限制旅行或其他活動，我們可能無法完成業務合併。 此外，如果與新冠肺炎或其他事件相關的擔憂限制旅行或其他活動，我們可能無法完成業務合併或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法 及時協商和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括可能出現的有關 新冠肺炎變體的嚴重程度以及遏制新冠肺炎或處理其影響的措施等的新信息。如果新冠肺炎 或其他事件(如恐怖襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發) 造成的中斷持續較長時間，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標企業與 的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於 籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害 、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)的影響，包括由於市場波動性增加 以及我們無法接受或根本無法獲得市場流動性和第三方融資的結果。

最後，新冠肺炎大流行和其他事件(例如恐怖分子 襲擊、自然災害、全球敵對行動或其他傳染病的重大爆發)也可能增加 本“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和 跨境交易相關的風險。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司可以選擇從公眾 股東或權證持有人手中購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股” 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後 在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股票或認股權證。

任何 此類每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票時所獲得的每股金額 。此外，在我們首次業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問 或他們各自的任何附屬公司都可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購 公開發行的股票，投票支持我們的初始業務合併或不贖回其公開發行的股票。但是，我們的 贊助商、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何附屬公司沒有義務或義務這樣做，他們目前沒有 參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類 交易制定任何條款或條件。此類購買的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而增加 獲得股東批准我們的初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件 目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金， 如果沒有這樣的要求，似乎無法滿足這些要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少 未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。這可能會導致我們的初始業務合併完成，否則可能無法 完成。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”和受益持有者的數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難在全國證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。

如果 股東未收到與我們最初的業務合併相關的贖回公開股票要約的通知，或者 未能遵守其股票投標程序，則該股票可能不會被贖回。

我們 在進行與我們的初始業務 組合相關的贖回時，將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)， 該股東可能不會意識到有機會贖回其股票。此外，我們將向公開發行股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公開發行股票必須遵守的各種程序 。如果股東 未能遵守這些程序，其股票可能不會被贖回。

您 無權享受通常為其他一些空白支票公司的投資者提供的保護。

我們不受美國證券交易委員會頒佈的與某些空白支票公司相關的某些規則的約束，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間來完成初始業務合併。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非且直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去 贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務 合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為 “集團”(定義見交易法第13條)的任何其他人士，將被限制就 更多的股份贖回其股份我們稱之為“超額股份”， 未經我們事先同意。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能遭受重大損失 。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過15%的股份， 為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併 。如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併，我們的公眾 股東在我們贖回其股票時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，並且我們的認股權證將一文不值。 我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接識別和收購在各個行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗 許多競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。 許多競爭對手擁有更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識。 與許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。此外，與近幾年相比，尋找業務合併目標的空白支票 公司的數量有所增加，其中許多空白支票公司是由在完成業務合併方面有豐富經驗的實體或個人 贊助的。雖然我們相信有許多 目標企業可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益進行收購 ，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用財務資源的 限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些 目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務 為我們的A類普通股支付現金, 這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。 這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有 在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元 ，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元”以及此處的其他風險因素。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為初始業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨更多競爭 。這可能會增加與完成初始業務組合 相關的成本，並可能導致我們無法為初始業務組合找到合適的目標 和/或完成初始業務組合。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已與特殊目的收購公司達成業務合併 仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標， 目前正在註冊的其他特殊目的收購公司也同樣多。因此，有時可用的有吸引力的目標可能會減少 ，並且可能需要更多的時間、精力和資源來為初始業務合併確定合適的目標和/或 完成初始業務合併。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的 目標進行初始業務合併，對具有有吸引力的基本面或業務模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀少，例如經濟或行業低迷 行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營業務後合併目標所需的額外資本成本增加 。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到和/或完成初始業務合併的 合適目標的能力變得複雜或受挫。

如果 不在信託賬户中的資金不足以讓我們在首次公開募股(IPO)結束後至少24個月內運營，我們可能無法完成初始業務合併。

假設我們的初始業務合併在此期間未完成，信託賬户以外的 資金可能不足以讓我們至少在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內運營。我們預計 在執行我們的收購計劃時會產生鉅額成本。管理層計劃通過從我們的某些附屬公司獲得潛在的 貸款來滿足這一資金需求，這一計劃在“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”中進行了討論。但是，我們的關聯公司未來沒有義務向我們提供貸款，我們可能無法 從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響 。

在我們可用的資金中，我們可以使用一部分資金 向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定提議的企業合併的首付款 ，或為特定的擬議企業合併提供資金(意向書或業務合併協議中的一項條款，旨在防止目標 企業以更有利於此類目標 企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們 簽訂意向書或業務合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利 ，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金 繼續搜索目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務 合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些 情況下更少，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。請參閲“-如果第三方對我們提出索賠 ，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”以及此處的其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

最近，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍上升， 此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍 ，企業合併後實體可能需要支付更多費用和/或 接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利的 影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能受到 因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而產生的索賠的潛在責任。因此，為了保護我們的 董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外保險 (“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用 ，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能需要制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

每一項 都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們提出了繁重的要求，包括：

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。信託 賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場 僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的基金。由於收益的投資 將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1中規定的豁免要求 。如果我們被視為受《投資公司法》約束，則遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們尚未為此分配資金，並且可能會阻礙我們完成業務合併的能力 。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，在某些情況下可能更少 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更 或如何解釋或應用此類法律或法規，或未遵守任何法律或法規，可能會對我們的業務產生不利的 影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 現在和將來都要遵守國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們必須 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求，我們的業務合併可能取決於我們遵守某些 法律法規的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律法規的約束。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能會不時發生變化，包括經濟、政治、社會和政府政策的變化。 這些變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律或法規， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力、 和運營結果。

我們 在完成最初的業務合併之前可能不會召開年度股東大會。在完成初始業務合併之前，我們的公眾股東 無權選舉或罷免董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度股東大會。根據開曼羣島公司法(“公司法”)，吾等並無規定須舉行股東周年大會或特別股東大會以委任董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾 股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，作為我們A類普通股 的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的 業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。此外，持有我們大多數創始人股份的人可以基於任何 原因罷免董事會成員。

向我們的初始股東及其允許的受讓人授予登記權可能會使我們完成最初的 業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

在我們的初始業務合併時間 或之後，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記 他們的創始人股票轉換為我們的A類普通股後的轉售。此外，我們的保薦人及其允許的 受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股的轉售 ，而在流動資金貸款轉換時可能發行的權證的持有人可以要求 我們登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股的轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用 。如此大量的證券註冊並在公開市場交易 可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊 權利的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。這是因為 目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東或其 許可受讓人擁有的普通股、我們的私募認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響 。

因為我們不限於與特定行業、部門或地理區域或任何特定目標企業進行最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可以尋求在任何行業、部門或地理區域與任何規模的運營公司完成業務合併(前提是我們對公平市場價值測試的80%滿意)。但是，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，我們將不被允許僅與另一家名義運營的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併 。由於我們尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務， 沒有基礎來評估任何特定目標業務的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的眾多風險的影響 。例如，如果我們與財務不穩定的企業 或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響 。儘管我們的董事和高級管理人員將努力評估特定目標業務的固有風險 ，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素，或者 我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們 無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證 對我們證券的投資最終不會比對企業合併目標的直接投資(如果有這樣的 機會)對我們的投資者不利。相應地，, 在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為 股東或權證持有人，則其 證券的價值可能會縮水。這些股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們 可能會在我們管理層專業領域以外的行業尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併候選者 ，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮在我們管理層專業領域以外的行業進行業務合併。如果我們 選擇在我們管理層的專業領域之外進行收購，我們管理層的專業知識可能無法 直接應用於其評估或運營，並且我們管理層的專業知識與我們選擇收購的業務的理解 無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估與此類收購相關的所有重大 風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人 ，可能會遭受其證券價值的縮水。這些股東 和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管 我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會 使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們與其達成初始業務組合的目標 業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致 。

雖然 我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併時的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功 。此外，如果我們宣佈預期的 業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則更多股東可能會行使他們的贖回權 ，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何成交條件，該條件要求我們 擁有最低淨值或一定金額的現金。此外，如果適用的 法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般 標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們的初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併，我們的公眾股東 在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證 將到期變得一文不值。

我們 可能會向處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會 。

對於 我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響。 這些風險包括投資於沒有經過驗證的商業模式且歷史財務數據有限的企業、不穩定的 收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的董事和高級管理人員 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 ，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能 超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標 業務造成負面影響的可能性。

與初始業務合併相關的任何盡職調查 可能無法揭示目標業務的所有相關考慮因素或負債，這 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

對 潛在的初始業務合併進行的盡職調查可能不會揭示評估此類交易或制定 業務戰略所需的所有相關事實。此外，在盡職調查期間提供的信息可能不充分或不準確。作為盡職調查 流程的一部分，我們還將對潛在 初始業務合併的運營結果、財務狀況和前景做出主觀判斷，這些判斷可能不準確。

與初始業務合併相關的盡職調查 可能不會導致初始業務合併成功。如果盡職調查未能確定有關商機的重大信息 ，或者如果我們認為此類重大風險相對於商機而言在商業上是可以接受的，並且我們繼續進行初始業務合併 ，我們公司隨後可能會產生大量減值費用或其他損失。此外， 在最初的業務合併之後，我們可能會承擔之前未披露的收購業務的重大負債 ，這些負債在盡職調查期間未被確認，可能會對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 產生重大不利影響。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲取有關公平性的意見。 因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，即從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的 。

除非 我們完成了與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要獲得我們 支付的價格從財務角度看對我們公司是否公平的意見。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷 ，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類 標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況而定)中披露，與我們最初的 業務合併相關。

我們可能會聘請首次公開募股(IPO)的承銷商 或其任何附屬公司為我們提供額外服務。承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會 從信託中解脱出來。這些財務激勵可能會導致承銷商 在首次公開募股(IPO)後向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突。

我們可能會聘請我們首次公開發行的承銷商或其任何附屬公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、 提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向承銷商 或其任何附屬公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時進行公平協商 確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，這些佣金以完成初始業務 合併為條件。承銷商或其任何關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關 這一事實可能會在向我們提供任何此類附加服務時引發潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在 利益衝突。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行A類普通股或優先股。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換 B類普通股時發行A類普通股，其比率在我們最初的業務合併時大於1：1。 由於我們的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在轉換 B類普通股時發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益 ，並可能帶來其他風險。

我們 修訂和重述的公司章程大綱和章程授權發行最多5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，5000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及500萬股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2021年12月31日，分別有455,500,000股授權但未發行的A類普通股 股和43,750,000股B類普通股可供發行，這一數額考慮了行使已發行認股權證但不包括B類普通股轉換時為發行而保留的股份 。B類普通股可以 轉換為A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但需要進行本文規定的調整。截至2021年12月31日， 沒有已發行和已發行的優先股。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股，並可能發行優先股，以完成我們最初的 業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們亦可發行 A類普通股以贖回認股權證，或根據我們經修訂及重述的章程大綱 及組織章程細則所載的反攤薄條款，在我們最初業務合併的 時間按大於一比一的比率轉換B類普通股。 我們亦可發行 A類普通股以贖回認股權證，或在我們最初業務合併的 時間按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除其他事項外， 在我們的初始業務合併之前，我們不得額外發行普通股，使其持有人有權(1) 從信託賬户獲得資金，或(2)在任何初始業務合併中與我們的公眾股票一起投票。增發普通股或優先股 ：

我們的 初始業務合併或重新註冊可能會導致對股東或權證持有人徵收税款。

我們 可根據公司法通過必要的股東特別決議批准，與另一司法管轄區的目標 公司進行業務合併，在目標公司或業務所在的司法管轄區重新註冊，或在另一司法管轄區重新註冊 。此類交易可能導致股東或權證持有人在 股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區(如果是税務透明實體，則其成員居住在該司法管轄區)、 目標公司所在的司法管轄區或我們重新成立公司的司法管轄區內承擔納税責任。如果根據我們最初的業務合併進行再註冊， 在完成任何贖回之前，可能會附加此類納税義務。我們不打算髮放任何現金來支付此類税款。

如果不能保持我們僅在開曼羣島納税的身份，可能會對我們的財務和經營業績產生不利影響。我們的目的是在我們最初的業務合併之前 我們應該只在開曼羣島居住。

必須繼續注意確保 本公司的重大決策不是來自其他司法管轄區，因為這可能導致我們失去僅在開曼羣島的税務居民身份。 董事會的組成、董事會各成員的居住地以及董事會作出決定的 地點都將是決定和維持我們在開曼羣島的納税居住地 的重要因素。如果我們被視為其他司法管轄區的税務居民，我們可能需要在該司法管轄區 繳納額外税款，這可能會對我們的財務和運營業績產生負面影響，和/或我們股東或權證持有人的投資回報 可能需要繳納額外或增加的税款(包括預扣税)。

資源 可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 以及收購或合併其他業務的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 預計，每個特定目標業務的調查以及相關協議、 披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為 提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成初始業務合併。任何此類事件都將 導致我們損失所發生的相關成本，這可能會對後續定位和收購 或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們的公眾 股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，在某些情況下可能更少 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、董事或高級管理人員 有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

根據我們的保薦人、董事和高級管理人員與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、董事和高級管理人員有關聯的一個或多個業務 。我們的某些董事和高級管理人員還擔任 其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括“第10項.董事、高管和公司治理-利益衝突 ”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯 實體符合我們的企業合併標準和指導方針，並且此類交易得到我們大多數獨立 和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得 意見，這些公司定期就我們尋求收購的目標業務類型 提供公平意見，但從財務角度看，從與我們的發起人、董事或高管有關聯的一個或多個業務合併對我們公司的公平性而言，潛在的利益衝突可能仍然存在 ，因此，業務合併的條款可能不那麼有利

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現 利益衝突。

截至本年度報告日期，我們的 初始股東持有6,250,000股方正股票，其中包括我們的發起人持有的4,750,000股。如果我們不完成初始業務合併， 方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人Robin Chhabra和Irwin 公寓信託(一家為Eric Matejevich發行的信託基金)購買了總計7,000,000份私募認股權證， 每股可行使一股A類普通股，總收購價為700萬美元，或每份認股權證1.00美元，如果我們不完成業務合併，這些 也將一文不值。每份私募認股權證可以一股A類普通股 行使，價格為每股11.50美元，可隨時調整。

方正股份與本單位包括的普通 股份相同，不同之處在於：(1)在我們的初始業務合併之前，只有方正股份的持有者有權 投票決定董事的任命，方正股份的大多數持有人可以以任何理由罷免我們的董事會成員 ；(2)方正股份受到一定的轉讓限制；(3)我們的初始股東、董事和高級管理人員 已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(I)他們對 他們持有的任何方正股票和公開發行股票的贖回權(視情況而定), 與完成我們最初的業務合併有關； (Ii)他們對其持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權利與股東投票有關 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們最初的 業務合併，或者(B)關於任何其他相關條款，我們有義務允許 贖回我們最初的業務合併，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始 業務合併，或者(B)關於任何其他相關條款，我們將允許贖回100%的公開股票以及(Iii)如果我們未能在 首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們有權清算他們持有的任何創始人股票的 信託賬户中的分配(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算信託賬户中關於他們持有的任何公開發行股票的分配)；(Iii)如果我們未能在 首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們有權清算他們持有的任何創始人股票的 信託賬户中的分配。(4)方正 股份將於我們進行首次業務合併時，或在持有人的 選擇權下，一對一地自動轉換為我們的A類普通股，並須根據若干反攤薄權利作出調整，詳情見下文 ；及(5)方正股份有權享有登記權。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決 ，根據與我們簽訂的信函協議 的條款，我們的初始股東已經同意(他們允許的受讓人也會同意), 投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的創始人股票和他們持有的任何公開股票 。

發起人、董事和高級管理人員的 個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇 目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。隨着首次公開募股(IPO)結束後的24個月截止日期的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重， 這是我們完成初始業務合併的最後期限。雖然我們預計董事會不會在我們的初始業務合併之前批准 對書面協議或註冊權協議的任何修訂或放棄，但 董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准 與完成我們的初始業務合併相關的一項或多項此類協議的修訂或豁免。 任何此類修改或豁免都不需要我們股東的批准，可能會導致我們的初始業務合併完成 否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

完成我們的初始業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格遠低於每股10.00美元。

我們的保薦人總共向我們投資了6,225,000美元，其中包括創始人股票25,000美元的收購價和我們保薦人部分私募認股權證的6,200,000美元收購價 。假設我們的初始業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，我們的贊助商持有的4750,000股 方正股票的隱含價值總計為47,500,000美元。即使我們普通股的交易價格 低至每股1.32美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也相當於 發起人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人很可能在我們的公開股票價值大幅縮水、認股權證一文不值的情況下，從其對我們的投資中獲得豐厚利潤 。因此，我們的管理團隊(其中一些 擁有我們保薦人的權益和/或還擁有創始人股票)可能更願意與風險更高的 或不太成熟的目標業務進行業務合併，而不是我們的保薦人為創始人股票支付的每股價格與 我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況。

我們 可能會發行票據或其他債務證券或以其他方式產生大量債務來完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

我們 可能會選擇招致鉅額債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得對信託 賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益完成一項業務合併 ，這將導致我們完全依賴於產品或服務數量有限的單一業務。這種 缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標 業務或多個目標業務的初始業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的 初始業務合併，包括存在複雜的會計 問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制並提交形式財務報表，展示多個目標業務的經營業績和 財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的一樣。通過僅與單一實體完成初始業務 合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多財務、經濟、競爭和監管風險 。此外，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中獲益。 與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併 。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多財務、 經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在初始業務合併後可能運營的特定行業 產生重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力 ，並會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家 同意，我們購買其業務取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成初始業務合併，並延遲我們的能力。對於多個業務合併，我們 還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務 和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險， 可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試與幾乎沒有相關信息的私人公司完成初始業務合併，這可能會 導致與利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與私人持股公司的初始業務合併。有關私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的 初始業務合併，這可能會導致與利潤不如我們懷疑的 那樣盈利的公司進行業務合併。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併 。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程沒有規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，或者與我們最初的業務 合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，即使我們的大多數公開 股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們也可能能夠完成我們的初始業務合併， 已經簽訂了私下談判的協議，將其股票出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何 關聯公司。(br}如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行贖回，則 已達成私下協商的協議將其股票出售給我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的公開股票支付的現金對價總額 加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股 將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

為了完成最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程中的各種條款 並修改了管理文件，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修訂後的 和重述的組織章程大綱或管理文件，以使我們更容易完成一些股東可能不支持的初始業務合併。 我們不會尋求修改我們的修訂後的 和重述的組織章程或管理文件，以使我們更容易完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其 章程中的各種條款，並修改了管理文件，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了 企業合併的定義，提高了贖回閾值，延長了完成初始業務合併的時間 ，並針對其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。 根據開曼羣島法律的規定，修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程至少需要我們股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議在以下情況下被視為特別決議：(1)持有至少三分之二(或公司組織章程細則中規定的任何更高門檻)的公司普通股的 持股人在股東大會上 已發出通知，説明擬提出決議作為特別決議的 ；或(2)如果公司組織章程細則如此授權，則由公司全體股東一致書面決議 批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，特別決議 必須得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准(即開曼羣島法律允許的最低門檻)(不包括關於在我們最初的業務合併之前任命或罷免董事的條款的修訂，這些條款需要我們至少90%的普通股的多數同意 出席股東大會並在股東大會上投票)。, 或者通過全體股東一致通過的書面決議。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合招股説明書中有關首次公開發行(IPO)的認股權證條款和認股權證協議的描述。或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題 按認股權證協議各方認為必要或 適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而增加或更改任何條文 或修訂；及(B)所有其他修改或修訂均須當時尚未發行的認股權證中至少50%的公開認股權證投票或書面同意，並僅就 對私募配售認股權證條款的任何修訂作出表決或書面同意當時未發行的私募認股權證中至少有50%。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修訂的 和重述的組織章程大綱或管理文件(包括認股權證協議)，或將時間延長至 完成初始業務合併以完成我們的初始業務合併。如果任何此類修訂 被視為從根本上改變了我們在向我們的初始公職人員提交的註冊聲明中提供的任何證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊受影響的證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中與我們的業務前合併活動相關的某些 條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在出席股東大會並在股東大會上投票的 持有我們至少三分之二普通股的 持有人的批准下進行修改，這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低 。因此，我們可能更容易修改修訂和重述的組織章程大綱和細則 以及信託協議，以促進完成一些股東可能不支持的初始業務合併 。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例的公司 股份的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司的業務前合併活動有關的條款 。在這些公司中，修改這些條款通常需要持有 公司90%至100%的公開股票的持有者的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，其任何條款，包括 與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股(IPO)的收益存入信託賬户，並在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以 進行修訂。如果獲得持有我們65% 普通股的持有人的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應 條款可能會被修改(關於我們最初 業務合併前董事任免的條款的修訂除外，這些條款需要我們至少90%的普通股的多數同意參加股東大會並在股東大會上投票)。我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程中的條款，這些條款 比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為, 這可能會提高我們 完成您不同意的初始業務合併的能力。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救 。

我們 可能無法獲得額外融資來完成我們的初始業務合併，或無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

如果 可供我們使用的首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益被證明不足， 要麼是因為我們初始業務合併的規模，要麼是因為我們在尋找目標業務時耗盡了可用淨收益， 選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東的大量股票的義務，或者是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款， 我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。如果在需要完成我們的初始業務組合時無法獲得額外融資 ，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。

此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資來 為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的任何董事、高級管理人員或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供 任何融資。如果我們沒有在規定的時間內完成最初的業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更少。 我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們的 初始股東將控制我們董事會的任命，直到完成我們最初的業務合併，並且 將持有我們的大量權益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事 ，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20% 。此外，在我們最初的業務合併之前，方正股份的持有者將有權任命我們的所有 董事，並可以任何理由罷免我們的董事會成員。在此期間，我們公開發行股票的持有者將無權對 董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可 經出席股東大會並投票的本公司至少90%普通股的多數通過特別決議案 才可修訂 。因此，在我們最初的業務合併之前，您不會對董事的任命產生任何影響。

此外，由於我們的初始股東擁有我們公司的大量所有權， 我們的初始股東可能會以您不支持的方式對其他需要股東投票的行動施加重大影響，包括修改和重述我們的公司章程大綱和章程，以及批准重大公司交易 。如果我們的初始股東在公開市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股， 這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響 至少在我們的初始業務合併完成之前。

我們的認股權證協議中的 條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與 一些空頭支票公司不同，如果

然後 認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%， 適用於我們權證的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180% 。這可能會使我們更難完成初始業務 與目標業務的組合。

我們的 認股權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併 。

我們 已發行認股權證，以每股11.50美元的價格購買12,500,000股A類普通股(可予調整)，作為單位的一部分 ，同時，隨着首次公開發售的結束，我們在私募中發行了總計7,000,000股私募認股權證 ，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須予調整。 ，作為單位的一部分，我們在首次公開發售結束的同時，發行了總計7,000,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。 我們的初始股東目前持有6,250,000股B類普通股。B類普通股可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文規定進行調整。此外，如果我們的保薦人、保薦人的附屬公司 或我們的某些董事和高級管理人員發放任何營運資金貸款，則最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為權證 ，每份權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。此類認股權證將與私募 認股權證相同。就我們發行A類普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具 。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證和方正股份可能會 使企業合併變得更加困難或增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由我們的保薦人 或其獲準受讓人持有：(1)我們不會贖回它們(某些有限例外情況除外)；(2)它們(包括行使這些認股權證可發行的 A類普通股)除某些有限例外外，保薦人在30天前不得轉讓、轉讓 或出售。(4)其(包括行使認股權證後可發行的普通股)享有登記權利 。

由於 我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併，這本來是有利的 。

聯邦委託書規則要求，與符合一定財務重要性的企業合併投票有關的委託書必須在定期報告中包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表 披露，無論投標報價規則是否要求這些文件。這些財務 報表可能需要按照美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則 委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據 美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表 要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務 報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務 合併。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規 義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的 財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404節要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告 開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守關於我們財務報告內部控制的獨立註冊公共會計 事務所認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標 業務可能不符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外擁有業務或機會的公司進行最初的業務合併， 我們可能會面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，如果我們實施這種初始 業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的管理團隊尋求在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併， 我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在國外市場進行盡職調查、 任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及根據匯率波動調整收購價格。

如果 我們與此類公司進行初始業務合併，我們將面臨與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險 (包括相關政府如何應對此類因素)，包括以下任何 ：

例如，許多在消費互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域運營的企業已經或希望在中華人民共和國(“中國”)開展業務 ，而中美關係存在週期性的 緊張，這可能會影響我們與任何此類企業完成業務合併的能力。此外，如果我們與任何此類業務完成業務合併 ，則此類關係的變化可能會對業務合併後的公司產生不利影響。

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併 ，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的運營結果和 財務狀況產生不利影響。

與企業合併後公司相關的風險

我們 可能面臨與消費者互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域的業務相關的風險。

業務 與消費互聯網、移動遊戲或更廣泛的技術領域的業務合併需要特殊考慮和 風險。如果我們成功完成與此類目標企業的業務合併，我們可能會受到某些風險的影響，並可能受到不利的 影響，包括：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響 。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於技術行業 。因此，如果我們收購其他行業的目標業務，我們將面臨與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的風險 ，這些風險可能與上面列出的風險 不同，也可能不同。

在我們完成最初的 業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對與我們合併的目標業務 進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題 可以通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標業務之外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能會被迫 稍後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用 。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且之前已知的 風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業先前持有的債務或通過我們獲得合併後債務融資而 受到約束。 因此，任何股東或權證持有人在我們最初的 業務合併後，如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。這些股東和權證持有人不太可能 對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併 之後，我們的運營結果和前景在很大程度上可能會受到我們所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來 這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期， 某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合， 該目標業務的盈利能力也會受到影響。

在最初的業務合併之後，我們的管理層可能 無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，在失去對目標業務的控制 後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力 。

我們可以構建我們的初始業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未發行的有表決權證券的50%或以上 ，或者以其他方式獲得目標業務的控股權 ，我們才會完成此類業務合併 ，因此我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合此類條件的交易 。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多有表決權的證券，我們在初始業務合併之前的股東 可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易 ，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票 或其他股權證券，或者向第三方發行大量新股，為我們的 初始業務組合融資。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量的新普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們 已發行和已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東隨後可能會合並他們的持股 ，從而使單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。 相應地, 這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會 因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力 可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人如果分別選擇繼續作為股東或權證持有人 或權證持有人，其證券的價值可能會縮水。 此類股東和權證持有人不太可能獲得此類價值縮水的補救辦法。

收購候選人的董事和高級管理人員可在完成我們的初始業務合併後辭職 。企業合併目標關鍵人員的離職可能會 對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵 人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計，在我們最初的 業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些 成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的 業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的全部或基本上所有資產將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或 他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產 都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難(或者在某些情況下不可能)執行他們的合法權利，無法向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或者執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源來熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併之後，我們的任何 或所有管理層都可以辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併 時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律。 這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

與我們的管理團隊相關的風險

我們依賴我們的董事和高級管理人員，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小羣人，他們構成了我們的董事和高級管理人員。我們相信，我們的成功有賴於 我們董事和高級管理人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的董事和高級管理人員 不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動(包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查)之間分配 他們的時間將存在利益衝突。 有關我們的高級管理人員和董事的某些其他業務活動的討論，請參閲“第10項.董事、 高管和公司治理”。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為 任何一名董事或高級管理人員投保關鍵人物的生命保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務可能會對我們產生不利的 影響。

我們能否成功地 實現最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在最初的業務合併後加入我們。我們或目標公司關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。

我們能否成功實現最初的 業務合併取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併之後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併之後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證 我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外， 收購候選人的董事和高級管理人員可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標的 關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的 關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計在我們的 初始業務合併之後，收購候選人管理團隊的某些成員仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。 關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員 可能會與目標企業協商與特定企業合併相關的僱傭或諮詢協議。這些協議 可能規定他們可以在我們最初的業務合併之後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上產生利益衝突 。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後 繼續留在公司。 此類談判將與業務合併談判同時進行 ，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在完成初始業務合併後將 提供給我們的服務。這些個人的個人和財務利益可能會影響 他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。但是， 我們相信，在完成最初的業務合併後，這些人員是否能夠留在我們公司不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。但是，我們不能確定在完成最初的業務合併後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。 然而，在我們完成最初的業務合併後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏。我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在最初的業務合併時決定是否保留我們的任何關鍵人員 。

我們的董事和 管理人員會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定 投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的董事和高級管理人員不需要， 也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營 和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高級管理人員和董事可能從事他 有權獲得或期望獲得的大量薪酬或其他經濟利益的其他業務活動，我們的高級管理人員和董事 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的某些董事和高級管理人員還 擔任其他實體的高級管理人員和/或董事會成員。如果我們的董事和高級管理人員的其他業務活動要求他們 在此類工作上投入的時間超過他們當前的承諾水平，這可能會限制他們 將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們某些高級管理人員和董事的其他業務活動的討論 ，請參閲“第10項：董事、高級管理人員 和公司治理”。

我們的某些董事 和高級管理人員現在(將來也可能成為)從屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體，因此在確定應向哪個實體呈現特定業務機會 時可能存在利益衝突。

在我們完成初始業務組合之前， 我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的贊助商、董事和高級管理人員， 或將來可能成為從事類似業務的實體的附屬機構。在我們完成最初的 業務合併之前，我們的贊助商、董事和高級管理人員 也不被禁止贊助或以其他方式參與任何其他空白支票公司，任何此類參與都可能導致如上所述的利益衝突。

我們的董事和高級管理人員也可能意識到 適合向我們和他們負有某些受託責任或 合同義務或以其他方式擁有權益的其他實體(包括他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司)展示的商機。因此，他們在確定應將特定業務機會 呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前 提交給其他實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非 該機會明確僅以董事或本公司高級職員的身份提供給該人士，並且 我們能夠在合理的基礎上完成該機會。

有關我們高管 和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“第 10項.董事、高管和公司治理”和“第13項.某些關係和關聯方交易， 和董事獨立性”。

我們的董事、高級管理人員、 證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止 我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務 合併。我們也沒有明確的政策 禁止任何此類人員自行從事我們所從事的這類商業活動。因此，這樣的 個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

特別是，我們贊助商的分支機構已 投資於多個行業。因此，適合我們進行業務 合併的公司和可能成為此類其他附屬公司有吸引力的目標的公司之間可能會有大量重疊。

我們與初始股東、 高級管理人員和董事之間的書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

我們與初始股東、高級管理人員和董事的書面協議 包含有關限制轉讓我們的創始人股票和私募認股權證、賠償信託賬户、放棄贖回權以及參與從信託賬户清算分派的條款。信函協議 無需股東批准即可修改。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其業務判斷並履行其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對信函協議的任何此類修改 都不需要我們股東的批准，可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或員工具有豐富的經驗。 其中某些人已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司或其他公司相關的 。這可能會對我們產生不利影響，可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力 。

在他們的職業生涯中， 我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或員工 擁有豐富的經驗。其中某些人員已經、可能或將來參與訴訟、調查或其他 訴訟程序，包括與此類公司的商業事務、此類公司達成的交易或其他方面有關的 ，包括我們的總裁Chhabra先生，基於2004年發生的事件，Chhabra先生被英國金融服務管理局(後來被金融市場行為監管局取代)處以95,000英鎊的罰款，其中Chhabra先生涉嫌向利用該信息進行交易的人泄露機密信息 。金融市場行為監管局隨後撤銷了相關的金融服務業從業禁令 。自十多年前採取行動以來，查布拉先生曾在威廉·希爾(William Hill)和明星集團(The Stars Group)擔任高級職位，並擔任Fox Bet的首席執行官，該公司在任職期間在紐約、新澤西、賓夕法尼亞州和科羅拉多州持有博彩牌照。 他在任期間曾在紐約、新澤西、賓夕法尼亞州和科羅拉多州 擔任首席執行官。查布拉受僱於威廉·希爾(William Hill)時，還獲得了內華達州博彩委員會(Nevada Gaming Commission)的許可。任何此類訴訟、 調查或其他程序都可能分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使其無法確定 併為我們的初始業務合併選擇一項或多項目標業務，並可能對我們的聲譽產生負面影響，這可能會 阻礙我們完成初始業務合併的能力。

與我們的證券和信託賬户相關的風險

您不會 擁有信託帳户資金的任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資， 您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況出現時才有權從信託賬户獲得 資金：(1)我們完成了初始業務合併，然後只有 與該股東正確選擇贖回的A類普通股相關的資金，受這裏所述的限制 ；(2)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 (A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們的首次業務合併相關的 我們的初始業務合併，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後 24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與股東權利有關的任何其他條款 或之前，贖回100%的公開股票-以及(3)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股 ，根據適用的法律，贖回我們的公開股票。在任何其他情況下， 股東都不會對信託帳户或信託帳户擁有任何形式的權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益 。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開 股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使 我們受到額外的交易限制。

我們無法向您保證我們的證券將 繼續在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須 保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説，我們必須保持股東權益的最低金額(一般為2,500,000美元)，以及至少300名公眾股東。此外，對於我們的初始業務合併， 我們將被要求證明符合適用交易所的初始上市要求，這些要求比持續上市要求更嚴格 ，以便繼續保持我們證券的上市。我們不能向您保證，屆時我們將 能夠滿足這些初始上市要求，這可能會對我們完成初始業務 組合的能力產生負面影響。

如果我們的任何證券在其交易所被摘牌 ，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場 報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。我們的單位、A類普通股和認股權證目前符合 此類法規規定的擔保證券的要求。雖然各州被先發制人地監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州 在懷疑欺詐的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管 或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或 限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格 ，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將不被允許 行使您的認股權證，除非我們對相關A類普通股的發行進行註冊並獲得資格，或者可以獲得某些豁免 。

根據認股權證協議的條款，吾等 已同意，我們將在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於首次業務合併結束後15個工作日， 我們將盡我們商業上合理的努力提交一份關於發行該等股票的登記説明書，並將使用我們商業上合理的努力使其在初始業務合併結束後60個工作日內生效 以保持該登記聲明和與A類普通股相關的當前招股説明書的效力。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件 ，其中包含或通過引用併入的財務報表 不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票 沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求 允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式以每份認股權證0.361股A類普通股為上限 (可調整)。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行 任何股票，除非行使認股權證時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法登記或符合條件 ，或者可以豁免登記。儘管如此，, 如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時， 符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求 行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金基礎”行使，如果我們選擇這樣做，我們可以要求 持股權證持有人按照“證券法”第3(A)(9)條的規定以“無現金方式”行使認股權證，如果我們這樣選擇，但 如果沒有豁免 ，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法律登記認股權證相關股票或使其符合條件，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證 。若於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或豁免 登記或豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能 沒有價值且到期時一文不值。可能會出現以下情況：我們的私募 認股權證持有人可以免除註冊以行使其認股權證，而作為單位的一部分 的公共認股權證持有人則不存在相應的豁免。在這種情況下, 我們的保薦人及其許可受讓人(可能包括我們的董事和高管) 將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法 行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以 行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證 。

我們可以修改認股權證的 條款，修改方式可能對公共認股權證持有人不利，但需得到當時至少50%的未償還公共認股權證持有人的批准。 當時未發行的公共認股權證的持有者至少批准後，我們才能修改認股權證的條款。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式 發行。認股權證協議規定：(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合招股説明書中有關首次公開發行(IPO)的認股權證條款和認股權證協議的描述。或(Ii)就認股權證協議項下出現的事項或問題 按認股權證協議各方認為必要或 適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而增加或更改任何條文 或修訂；及(B)所有其他修改或修訂均須當時尚未發行的認股權證中至少50%的公開認股權證投票或書面同意，並僅就 對私募配售認股權證條款的任何修訂作出表決或書面同意當時未發行的私募認股權證中至少有50%。因此，如果至少50%當時未發行的公共認股權證的持有人批准該修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款 。雖然 我們在獲得當時至少50%的已發行公開認股權證同意的情況下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限 或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的 未到期的認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的 認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回，條件包括： 在公司向權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日 截止的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股的最後報告銷售價格等於 或超過每股18.00美元(“參考值”)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，也可以 行使贖回權。因此，我們 可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。如上所述贖回未贖回的權證 可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價；(2)在您希望持有權證的情況下，以當時的市場價格出售您的權證； 或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的權證時，我們預計名義贖回價格將相當於{

此外，如果 參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整)，我們有能力在 認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每份認股權證0.10美元的價格贖回已發行認股權證。在這種情況下，持有人將可以在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使 認股權證 。在行使認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在基礎股價較高的較晚時間行使認股權證時 將獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括由於每份認股權證收到的普通股數量上限為每份認股權證0.361股A類普通股 股(可予調整)，無論認股權證的剩餘有效期如何。

我們的管理層有能力要求我們的公共認股權證持有人在無現金的基礎上行使此類公共認股權證，這將導致持有人在行使公共認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使公共認股權證換取現金時獲得的A類普通股要少 。

如果我們在本年度報告中其他地方描述的贖回標準滿足 條件後要求我們的公共認股權證贖回，我們的管理層將可以選擇要求任何持有人 希望行使其認股權證(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或其許可受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎上”行使 。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使認股權證，則持有人在行使權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。 這將降低持有者在我們公司投資的潛在“上行空間” 。

由於每個單位 包含一個可贖回認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他一些 空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回的 認股權證的一半。根據認股權證協議，各單位分拆後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證 。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一隻完整的權證，或者購買一股的整個認股權證的較大 部分。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的 稀釋效應，因為與每個包含完整認股權證以購買一整股股份的單位相比，認股權證的總股數將為 股份數的四分之一，因此我們相信，對於目標業務而言，我們 將成為更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值 低於包括一個完整認股權證或一個完整認股權證的更大部分來購買一個完整股票的情況。

因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力 可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務將受我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，英國普通法的法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力 。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同，某些州(如特拉華州)的公司法體系可能更完善、更具司法解釋力。此外，開曼羣島公司可能沒有資格 在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院可能不太可能 (1)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加的責任 只要 這些條款施加的責任性質是刑事的，則不太可能 (1)承認或執行基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款的美國法院的判決。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：如果滿足某些條件 ，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已判決的款項 。 如果滿足某些條件 ，開曼羣島法院將承認並執行有管轄權的外國法院的判決，而無需根據案情進行重審。 外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額，條件是滿足某些條件 。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且金額為已清算的 金額，且不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決相牴觸， 不得以欺詐為由受到彈劾或以某種方式獲得，也不得屬於以下類型的強制執行： 違反自然正義 或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。 如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可能會擱置執行程序。

由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們的權證協議 指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和 獨家論壇，這可能會限制權證持有人 就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合 適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法提出的任何訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這樣的法院代表着一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款 不適用於為強制執行《交易所法案》規定的任何責任或義務或任何其他索賠而提起的訴訟 美國聯邦地區法院是唯一和唯一的排他性法庭。購買 或以其他方式獲得我們任何認股權證任何權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意我們認股權證協議中的論壇條款 。如果任何訴訟的標的物在權證協議的法院條款範圍內， 以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起 (“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類 法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達該權證持有人在外國訴訟中作為該權證持有人的代理人而進行的法律程序的送達 。

此法院選擇條款可能會限制權證持有人向司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙 此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行 一種或多種指定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致 轉移我們管理層和董事會的時間和資源。

我們 修訂和重述的公司章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司章程大綱和條款 包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳 利益的主動收購提議的條款。這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定和發行新系列優先股的能力 ，這可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻礙交易，否則 可能會涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價。

如果第三方 向我們提出索賠，信託帳户中持有的收益可能會減少，股東 收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能 不能保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的 獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議， 放棄信託賬户中為公眾股東利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不會被阻止向信託賬户提出 索賠，包括但不限於：以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠 方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議 。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在我們找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下 。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向 我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠 將 減少到(1)每股公開股份10.00美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我們負責。 如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提出任何索賠 ，或將信託賬户中的 資金金額降至(1)每股10.00美元或(2)信託賬户中持有的較低金額 ，則發起人將對我們負責。在每種情況下，除可提取以繳税的 利息外，執行放棄 任何和所有權利的第三方尋求進入信託賬户的任何索賠除外，以及根據我們對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對 某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果執行的棄權書被認為對第三方不可強制執行 ，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立 核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產 是我公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的 贊助商為此類義務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類義務。因此，如果 針對信託帳户成功提出任何此類索賠，則我們初始業務合併和贖回的可用資金 可能會降至每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成最初的業務合併, 您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。我們的任何董事或高級管理人員 都不會賠償我們的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

我們的董事可能會 決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致信託帳户中可供分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託帳户 中的收益減少到(1)每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託帳户中持有的每股公眾股的較低金額(以較小者為準)，則在每種情況下，均扣除可能被提取以資助我們的營運資金需求的利息 ，每年限額為500,000美元，和/或納税，且我們的 保薦人聲明 我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動以履行其賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何 特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們將信託賬户中持有的資金投資於 的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，因此公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國 政府國庫券，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。 歐洲和日本的央行近年來都在追求零利率以下，美聯儲的公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果 我們無法完成最初的業務合併或無法對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額， 加上從信託賬户中持有的資金賺取的、以前沒有發放給我們的任何利息收入，以滿足我們的營運資金需求， 每年的限額為50萬美元，和/或繳納我們的税款(在我們無法支付的情況下，更少負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。負利率還可能減少我們可用於完成初始業務合併的資金 。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東 之後，我們提交了清盤或破產申請，或非自願清盤 ，或者針對我們提交的破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員 可能會被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的 董事會成員和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果在我們將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了清盤或破產申請，或者 針對我們提交的非自願清盤或破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或 破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付了惡意 ，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償索賠 。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東 之前，我們提交了清盤或破產申請，或非自願清盤 ，或者針對我們提出的破產申請沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少 。

如果在將信託 賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤或破產申請，或者非自願清盤或破產申請被 針對我們提出且未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束， 可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。對於 任何清算申請耗盡信託帳户的程度，我們的股東在與我們清算相關的情況下將收到的每股金額將會減少 。

如果我們未在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次業務合併，我們的公眾股東可能被迫 等待超過24個月，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務 合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額 分配到信託賬户，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應為應繳税款淨額 )、以贖回方式按比例支付給我們的公眾股東，並停止所有業務，但結束我們的事務 的目的除外，如本文中進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效 。如果作為任何清算流程的一部分，我們被要求 結束、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下， 投資者可能被迫等待超過最初24個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益。 他們將收到從我們的信託賬户按比例返還的收益部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給 投資者，除非在此之前, 我們完善我們最初的業務合併或 修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者 適當尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，並且在此之前沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款 ，公眾股東才有權獲得分派。

我們的股東 可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

如果我們被迫進行資不抵債清算， 股東收到的任何分配如果證明在分配日期 之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。 如果我們被迫進行破產清算，則股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，前提是我們在分配日期 之後立即無法償還我們在正常業務過程中到期的債務。因此， 清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前從信託賬户支付給公眾股東，從而使自己和我們的公司 面臨索賠。我們不能向您保證 不會因這些原因向我們提出索賠。我們和我們的董事和高級職員在開曼羣島明知並故意授權或允許從我們的股票溢價賬户中支付任何分派，而我們在正常業務過程中無法償還債務 ，這將是違法的，可能會被處以最高約18,300美元的罰款和最高5年的監禁 。

一般風險因素

我們是一家新成立的 公司，沒有運營歷史和運營收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們是一家新成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立 ，沒有經營業績。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。 我們與任何預期目標企業沒有關於業務合併的計劃、安排或諒解，可能無法 完成初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入 。

我們管理團隊及其附屬公司過去的業績 可能不能預示公司投資的未來業績。

有關我們管理層 團隊及其附屬公司績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的業績也不能保證(1)我們能夠為我們的初始業務組合確定合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合的成功 。您不應依賴我們的管理團隊或其 關聯公司的歷史記錄或任何相關投資的業績來指示我們對本公司的投資的未來業績，或本公司將會或可能在未來產生的 回報。

我們可能是被動的 外國投資公司或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其中 部分)的PFIC，則美國持有人可能受到 不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在截至2021年12月31日的應税 年度、本納税年度和後續納税年度的PFIC狀態可能取決於根據企業合併 收購的公司的狀態，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的申請 可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。 因此，不能保證我們在截至2021年12月31日的納税年度、當前納税年度或任何後續納税年度的PFIC地位。此外，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束 之後才能確定。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息 ，包括PFIC年度信息聲明，以使 美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供 此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都可能無法從我們的認股權證上獲得。我們敦促美國持有人 就可能將PFIC規則適用於我們普通股和認股權證的持有者諮詢他們自己的税務顧問。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施 以及雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施進行復雜而蓄意的攻擊或 安全漏洞可能導致 損壞或挪用我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據。作為一家早期公司，在數據安全保護方面沒有 重大投資，我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的 資源來充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何 或其組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們是一家新興的成長型公司和證券法意義上的較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的 吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告 要求的某些豁免，包括但不限於， 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除以下要求因此， 我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達 五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興的 成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為 我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即 尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法案》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當 標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司， 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計準則存在潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務 ，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司 ，直到本財年的最後一天：(1)截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過2.5億美元，以及(2)在完成的該財年 期間，我們的年收入等於或超過1億美元，或者截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使 我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的權證 作為負債入賬，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，公司財務 事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了題為《特殊目的收購公司(‘SPAC’)權證會計報告注意事項的會計報告 聲明》(簡稱《美國證券交易委員會聲明》)。 具體地説，美國證券交易委員會聲明重點闡述了業務合併後與某些收購要約相關的某些結算條款和規定。作為美國證券交易委員會聲明的結果， 我們重新評估了我們的12,500,000份公開認股權證和7,000,000份私募認股權證的會計處理，並決定 將這些權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。

因此，截至2021年12月31日的綜合資產負債表 包含在本年度報告的其他部分，其中包括與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債 。會計準則編纂(“ASC”)815，衍生工具與套期保值和ASC 820，公允價值 計量，規定在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金 收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性的公允價值計量，我們的合併財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素進行季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現 財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會 負面影響投資者對我們的信心，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響，我們可能因此面臨訴訟 。

正如本年度報告的其他部分所述， 我們發現我們對財務報告的內部控制存在與複雜金融工具會計相關的重大缺陷。 由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們將繼續評估改進財務報告內部控制的措施 。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會 產生預期效果。

財務報告的內部控制存在重大缺陷 是缺陷或缺陷的組合，因此我們年度或中期財務報表的重大錯報 很有可能無法防止或無法及時發現和糾正。如果我們在財務報告的內部控制中發現任何重大 弱點，任何此類重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露的錯報 的能力。在這種情況下， 除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。 我們無法向您保證，我們迄今採取的措施或未來可能採取的任何措施是否足以避免潛在的 未來重大弱點。

由於我們對財務報告的內部控制和財務報表的修訂，我們可能面臨訴訟 和其他風險和不確定因素。

美國證券交易委員會聲明發布後， 2021年4月29日，根據管理層的評估，本公司審計委員會與管理層協商後得出結論 本公司應在其之前發佈的日期為2020年10月26日的經審計資產負債表中將其權證歸類為衍生負債。請參閲“-我們的權證被計入負債，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響 “因此，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效。

在編制本公司截至2021年9月30日的 財務報表時，本公司重新評估了可能需要贖回的A類普通股的分類 。在諮詢本公司獨立註冊會計師事務所後，本公司管理層和審計委員會得出結論，之前發佈的截至2020年10月26日的經審計資產負債表與我們的首次公開募股(IPO)、我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的已審計財務報表以及我們截至 2021年3月31日和6月30日的季度報告中的10-Q表格中包含的未經審計中期財務報表相關。 本公司管理層和審計委員會得出的結論是，之前發佈的截至2020年10月26日的經審計資產負債表與我們的首次公開募股(IPO)、包括在我們截至2020年12月31日的年度報告中的經審計財務報表以及包括在截至 2021年3月31日和6月30日的季度報告中的未經審計中期財務報表有關。2021年應重述，將所有可能被贖回的A類普通股報告為臨時 股本。

由於我們的披露控制和程序， 本公司以前發佈的財務報表的修訂，美國證券交易委員會提出的認股權證和其他事項的會計變更，或 未來美國證券交易委員會可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟、美國證券交易委員會和其他監管機構的查詢、其他糾紛 或訴訟程序，其中可能包括(但不限於)金錢判決、處罰或其他制裁、援引聯邦和州證券法的索賠以及合同索賠。截至本年度報告日期，我們不瞭解任何此類訴訟、查詢、 爭議或訴訟。但是，我們不能保證將來不會發生此類訴訟、查詢、爭議或訴訟 。任何此類訴訟、查詢、爭議或訴訟，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響 。

如果未完成業務合併，我們的財務狀況會讓 懷疑我們是否有能力從本文所含財務報表的日期起持續經營一年 。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為132,938美元 。

到目前為止，公司的流動資金需求已 通過保薦人支付25,000美元以代表公司支付某些費用來滿足，以換取發行創始人股票和完成非信託賬户持有的私募所得的收益，以提供識別和尋求完成業務合併所需的營運資金 。

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務向公司提供營運資金貸款。截至2021年12月31日，公司在 營運資金貸款項下沒有借款。

管理層相信，保薦人將提供 營運資金貸款，這些貸款將提供充足的流動資金，以滿足公司的營運資金需求，以較早的時間(以較早者為準)完成業務合併，並自本申請之日起一年內完成。如果公司無法籌集額外資本， 可能需要採取其他措施來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定包括或不限於) 縮減業務、暫停潛在交易和減少管理費用。本公司不能提供任何 保證將以商業上可接受的條款或完全可以接受的條款向其提供新的融資。這些條件使 如果業務合併未完成，公司是否有能力從本文所載財務報表之日起持續經營一年 ，令人懷疑該公司是否有能力繼續經營下去。本文所載財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，如果公司無法 繼續經營，可能需要對其進行調整。

項目1.b.未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前在內華達州拉斯維加斯 1980年節日廣場博士300號套房設有行政辦公室，郵編：89135。本公司與Tekkorp Capital LLC訂立行政服務協議(“行政服務協議”)，根據該協議，除其他事項外，本公司可獲得若干辦公地方、 行政及支援服務，月費為10,000美元。截至2021年12月31日，公司已向Tekkorp Capital支付了141,613美元，涉及 行政服務協議，其中包括為我們的執行辦公室提供的辦公空間。我們認為我們目前的 辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

第3項法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序 的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序威脅到我們或我們的任何高級管理人員或董事的 公司身份。

第四項礦山安全情況 披露。

不適用。

第二部分。

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

我們的設備於2020年10月22日在納斯達克開始交易。 每個單位包括一股A類普通股和一半購買一股A類普通股的可贖回認股權證。 我們於2020年12月11日宣佈，從2020年12月14日開始，單位持有人可以選擇分別交易包括在該單位內的A類普通股和可贖回認股權證。任何未分離的單位繼續在納斯達克交易，代碼為“TEKKU”。 任何被分離的A類普通股和可贖回認股權證分別以“TEKK” 和“TEKKW”的代碼在納斯達克交易。

截至2022年3月3日，我們的單位大約有 個記錄持有人，我們獨立交易的A類普通股大約有一個記錄持有人，我們的可贖回認股權證大約有 個記錄持有人。

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來支付現金股息 將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況 。在我們最初的業務合併之後是否支付任何現金股息 屆時將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮 ，預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因最初的業務合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能就此達成的限制性契約的限制 。

沒有。

根據適用於較小報告公司的規則，績效圖表已被省略 。

未登記銷售

於2020年8月20日，我們的保薦人認購了 總計8,625,000股B類普通股(“方正股份”)，總髮行價為25,000美元， 平均收購價約為每股0.003美元。2020年9月23日，我們的贊助商向Marlon Goldstein、Thomas Roche、Tony Rodio和Sean Ryan分別轉讓了25,000股方正股票，向Robin Chhabra和Irwin公寓信託分別轉讓了850,000股方正股票， 這兩家信託基金都是為了Eric Matejevich發行的股票而設立的信託基金，每種情況下都是以原始的每股收購價計算。於2020年10月19日，我們的保薦人和每位Chhabra先生及此類信託分別免費返還給我們1,230,242股和103,629股方正股票， 我們取消了這些股票，總共發行了7,187,500股方正股票。2020年12月10日，承銷商的超額配售選擇權到期而未行使，導致保薦人和Chhabra先生及此類信託分別沒收了844,758股和46,371股方正股票 。因此，截至2020年12月10日，已發行和已發行的方正股票為625萬股。方正 股票的發行數量是基於首次公開發行(IPO)完成後方正股票將佔已發行和已發行普通股的20%的預期確定的。此類證券是根據證券法第4(A)(2)節中包含的註冊豁免 與我們的公司相關發行的。根據D規則第501條，我們的保薦人是經認可的投資者。

此外，我們的保薦人Robin Chhabra和一家為Eric Matejevich發行設立的信託基金--歐文公寓信託基金，以每份認股權證1.00美元(總計700萬美元)的價格購買了總計7,000,000份私募認股權證(總計700萬美元)，每份認股權證可按每股11.50美元 購買一股A類普通股，私募基本上與首次公開募股(IPO)同時結束。本次發行 是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。

不會就此類銷售支付承保折扣或佣金 。

收益的使用

2020年10月26日，公司以每單位10.00美元的價格完成了 25,000,000個單位的首次公開募股(IPO)，產生了2.5億美元的毛收入。Jefferies LLC擔任首次公開募股(IPO)的 賬簿管理人。首次公開發行中出售的證券是根據證券法在S-1表格(第333-249064號)的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2020年10月21日生效。

基本上在首次公開發行(IPO)結束的同時，該公司完成了700萬份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00 給發起人Robin Chhabra和Irwin公寓信託基金(一家為發行Eric Matejevich而設立的信託基金)，產生了700萬美元的毛收入。

在首次公開募股方面， 我們產生了13,175,445美元的發售成本，其中包括約4,600,000美元的承銷費、8,050,000美元的遞延承銷費 和525,445美元的其他發售成本。扣除承銷折扣和佣金(不包括遞延部分， 完成初始業務合併時將支付的金額)和首次公開發售費用後，我們首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的部分收益 存入信託賬户 2.5億美元(每單位10.00美元)。首次公開發行(IPO)的淨收益和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並按照本年度報告 Form 10-K中的其他部分所述進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃 用途並無重大改變，如本公司與首次公開發售有關的最終招股説明書所述 。有關首次公開發行(IPO)所得資金用途的説明，請參閲“項目 1.業務”。

第六項。[保留。]

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

提及“公司”、“我們”、 “我們”或“我們”指的是Tekkorp Digital Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本年度報告10-K表格“第8項.財務報表和補充數據”中包含的經審計財務報表和相關附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。以下 討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的 大不相同，包括在“關於前瞻性 陳述和風險因素摘要的告誡説明”第1A項中陳述的那些因素。風險因素“以及本年度報告中表格10-K的其他部分。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月14日在開曼羣島註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益、我們的股票、債務或現金、 股票和債務的組合的現金來完成我們的業務合併。 從首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的收益中獲得的現金、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合。

我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何運營收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動， 為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。 我們預計最早在完成業務合併之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的有價證券利息收入的形式產生 營業外收入。我們因上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用 。

截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為31,504,114美元，其中包括37,745,000美元權證負債的公允價值變化和我們信託賬户中持有的有價證券賺取的利息15,758美元，與6,256,644美元的運營成本相抵。

從2020年8月14日(成立) 至2020年12月31日，我們淨虧損38,981,816美元，其中包括運營和組建成本237,704美元，認股權證負債公允價值變動 38,330,000美元，以及可歸因於認股權證負債的交易成本416,868美元，被信託賬户中持有的有價證券賺取的 利息2,756美元所抵消。

流動性、資本資源與持續經營

2020年10月26日，我們完成了首次公開發行25,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了250,000,000美元的毛收入。在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向保薦人本公司總裁羅賓·查布拉(Robin Chhabra)以及為發行本公司首席財務官Eric Matejevich 而設立的信託基金出售7,000,000份私募認股權證，產生了7,000,000美元的毛收入。

截至2021年12月31日的年度，運營活動中使用的現金為788,131美元。淨收益31,504,114美元受到權證負債公允價值37,745,000美元 和信託賬户持有的有價證券的利息15,758美元變動的影響。營業資產和負債的變化為經營活動提供了5468513美元的現金。

從2020年8月14日(成立) 到2020年12月31日，運營活動中使用的現金為1,068,280美元。淨虧損38,981,816美元，受認股權證負債公允價值變動 38,330,000美元，認股權證負債交易成本416,868美元，保薦人為換取發行方正股票支付的形成成本5,000美元，以及信託賬户持有的有價證券所賺取利息2,756美元的影響。營業資產和負債的變動使用了835576美元的經營活動現金。

截至2021年12月31日，我們的信託賬户中持有250,018,514美元的有價證券 (包括18,514美元的利息收入)，其中包括投資於185天或更短期限的美國國債的貨幣市場基金。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息 (減去應付所得税)，以完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運 資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們的現金為132,938美元。 我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查 ，往返於潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和 完成業務合併。

為了彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的 關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還此類 貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用 信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證完全相同 。

如果我們對確定 目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於 這樣做所需的實際金額，則我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要 獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務 。

如果我們需要籌集額外資金 來運營我們的業務，公司管理層相信，保薦人將提供營運資金貸款，這些貸款將提供充足的 流動資金，通過完成業務合併和自本申請日期起計的一年內滿足公司的營運資金需求。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施 來保存流動性，這些措施可能包括(但不一定包括或不限於)縮減業務、暫停對潛在交易的追求 以及減少管理費用。本公司不能保證將以商業上可接受的條款 向其提供新的融資(如果有的話)。這些條件令人對公司是否有能力將 作為持續經營的企業持續到2022年10月26日產生很大的懷疑，如果業務合併沒有完成，我們將被要求停止所有業務，但出於清盤的目的 除外。財務報表不包括與收回 已記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營 ，這些調整可能是必要的。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有義務、資產或負債， 這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易，這些實體本應為促進表外安排而建立 。我們沒有達成任何表外融資安排， 沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、運營租賃義務或長期負債，除了向贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用的協議。我們從2020年10月21日開始收取這些費用 並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併或我們清算完成的時間較早。

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用 ，或總計8,050,000美元。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關的 披露，要求管理層作出估計 和假設，以影響報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。 我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

我們根據 ASC 815-40所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須記錄為負債。 因此，我們將認股權證分類為按其公允價值計算的負債，並就每個報告 期間將認股權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證獲行使為止，而公允 價值的任何變動均在經營報表中確認。私募認股權證和公開認股權證在沒有可觀察到的 交易價格的時期使用點陣模型進行估值，特別是結合Cox-Ross-Rubenstein 方法的二項式點陣模型。

需贖回的A類普通股

我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，將我們的A類普通股 計入可能的轉換。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)，被歸類為臨時股權 。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此， 可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列示，不在我們資產負債表中股東的 虧損部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是 將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。可贖回A類普通股的後續計量 不計入每股普通股的收益(虧損)，因為贖回價值接近公允 值。我們計算每股收益，將淨收益(虧損)按比例分配給A類和B類普通股。本演示文稿 將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類普通股按比例分攤公司的 收益(虧損)。

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務 -“具有轉換和其他期權的債務”(子主題470-20)和“衍生工具和對衝-實體自身權益合約 ”(子主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。 ASU 2020-06取消了當前需要從可轉換工具中分離收益轉換和現金轉換功能的模型，並簡化了新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效，應在完整的 或修改後的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們將在2022年1月1日採用ASU 2020-06 並在修改後的追溯基礎上採用。採用ASU 2020-06預計不會影響我們的財務狀況、運營結果 或現金流。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

7.A.關於市場風險的定量 和定性披露。

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目規定的其他信息。

項目8. 財務報表和補充數據

此 信息顯示在本報告第15項之後，並通過引用包含在本文中。

第9項。 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 項9.A.控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和 表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》歸檔的我們報告中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給 我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。

根據交易法規則13a-15和15d-15的要求 ，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估 。根據他們的 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )無效，完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制 存在重大弱點。因此，我們根據需要執行了額外的 分析，以確保我們的財務報表是根據GAAP編制的。因此，管理層認為 本年度報告中包括 的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、運營業績和現金流 。

管理層 發現與複雜金融工具會計相關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有流程 來確定並適當應用適用的會計要求，但我們計劃繼續增強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員進行的強化分析。 我們計劃繼續加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括由我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方 專業人員進行強化分析。我們補救計劃的要素只能在一段時間內完成 ，我們不能保證這些計劃最終會產生預期效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的規定 ，我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供 合理保證，並根據GAAP為 外部報告目的編制我們的綜合財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序 ：

由於 固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們合併的 財務報表中的錯誤或錯報。此外，對未來期間有效性評估的預測可能會 由於條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或合規性可能會惡化。 管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告進行有效的 內部控制。

管理層 已實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了針對複雜證券和相關會計準則的 審核流程。我們計劃通過加強對會計文獻的訪問、確定就複雜的會計應用向誰諮詢的第三方專業人員，以及 考慮增加具有必要經驗和培訓的員工以補充現有會計專業人員，來進一步改進這一流程。

本 表格10-K年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》 是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制變更

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 項9.B.其他信息

沒有。

項目9.C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分。

項目10. 董事、高管和公司治理

我們的 現任董事和高管如下：

馬修 戴維自2020年8月以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。自2021年1月以來，Davey先生還擔任Tekkorp Digital Acquisition Corp.II的首席執行官和董事。Davey先生在數字媒體、體育、娛樂、休閒和遊戲生態系統以及公共部門擁有超過25年的經驗。他是一位經驗豐富的上市公司高管和董事會成員。他曾在遊戲技術領域擔任過高管職位。 在戴維先生的職業生涯中，他監管了十多筆併購交易，並籌集了超過12億美元的債務和股權資金 以支持他領導的公司。戴維先生於2000年通過收購紐約科技遊戲公司(納斯達克股票代碼：SGMS)加入下一代遊戲公司，後成為NYX遊戲集團有限公司(前身為NYX遊戲集團有限公司)(前身為NYX)和SG Digital公司， 擔任董事技術副總裁，2003年被任命為董事首席執行官，並於2005年被任命為首席執行官，一直擔任到2018年。戴維在2014年監督了紐交所的首次公開募股(IPO)。上市後，從2014年到2018年，戴維 先生監督了七筆收購，幫助NYX成為增長最快的全球B2B實時貨幣數字遊戲和體育博彩平臺之一 。2019年，戴維先生創立了Tekkorp Capital，該公司投資於數字體育和遊戲行業公司，併為其提供諮詢服務。 戴維先生也是數碼遊戲技術公司BetMaker Technology Group(澳大利亞證券交易所代碼：BET)的董事用户。Davey先生 獲得北領地大學電氣電子工程學士學位, 澳大利亞(也稱為查爾斯達爾文大學)。我們相信，戴維先生在我們董事會任職的資格包括他在合併和收購方面的豐富經驗、戰略業務規劃以及他在紐約證券交易所的往績。

莫里斯·貝利(Morris Bailey)自2020年8月以來一直擔任我們的董事會主席。在過去10年中，貝利先生一直是大西洋城扭虧為盈的領導者，也是美國首批接受在線遊戲和體育博彩的博彩業高管之一。 2010年，貝利收購了大西洋城度假村(Resorts Atlantic City)，並啟動了一項全面的翻新工程，使該物業得以 重新命名和重新定位。2012年，貝利與Mohegan Sun簽署了一項協議，管理賭場的日常運營。 2015年，度假村與撲克之星(PokerStars)合作，在大西洋城經營一家在線撲克室。撲克之星現在是價值240億美元的Ffltter娛樂公司(LSE：FLTR)的一部分，從而建立了一個從事在線遊戲的平臺。2018年，度假村宣佈與價值120億美元的DraftKings 和SBTech達成協議，在物業和在線上開設體育書籍。除博彩業外，貝利先生在房地產開發、資產併購、資本市場和運營的各個方面都有50多年的經驗，是領先的房地產開發、投資和管理機構JEMB Realty的創始人、首席執行官和負責人。 貝利先生在房地產開發、資產併購、資本市場和運營的各個方面都擁有50多年的經驗，他是一家領先的房地產開發、投資和管理機構JEMB Realty的創始人、首席執行官和負責人。Bailey先生在能源、金融和電信領域擁有顯著的投資經驗，投資於Astoria Energy Plant、Basis Investment Group和Xentris Wireless。我們相信，貝利先生在我們董事會任職的資格包括他在遊戲行業、高級管理和交易方面的豐富經驗 。

Eric Matejevich自2020年8月以來一直擔任我們的首席財務官。自2021年1月以來，Matejevich先生還擔任Tekkorp Digital Acquisition Corp.II的首席財務官 。2020年8月，他還擔任執行副總裁。Matejevich 先生是一位經驗豐富的博彩業高管，在在線博彩業和傳統賭場行業都擁有豐富的經驗。從2019年2月至 8月，他擔任大西洋城海洋賭場度假村(“Ocean”)的受託人兼臨時首席執行官 ，在那裏他成功地領導管理團隊完成了所有權變更和運營扭虧為盈的努力。在加入Ocean之前，從2016年 到2018年，Matejevich先生擔任NYX的首席財務官。在NYX，他專注於整合公司的許多收購和多筆債務再融資，併為以6.31億美元將NYX出售給Science Games的高管團隊發揮了重要作用。在紐約證交所之前，從2004年到2014年，Matejevich先生是Resorts International Holdings的首席財務官，從2011年起 也是大西洋俱樂部賭場(Atlantic Club Casino)的首席運營官，這是度假村國際控股集團(Resorts International Holdings)旗下的物業- 是Colony Capital(紐約證券交易所代碼：CLNY)的實體。在擔任各種博彩職位之前，Matejevich先生是美林高收益 研究副總裁，負責管理博彩和休閒領域的公司債券研究工作，並營銷總計48億美元的高收益和其他債務交易。Matejevich先生從沃頓商學院獲得經濟學理學學士學位，並從賓夕法尼亞大學文理學院獲得國際關係文學學士學位。

羅賓·查布拉(Robin Chhabra)自2020年8月以來一直擔任我們的總統。2020年8月，他擔任我們的執行副總裁兼企業戰略主管。 自2021年1月以來，Chhabra先生還擔任Tekkorp Digital Acquisition Corp.II的總裁。Chhabra先生十多年來一直站在數字遊戲領域企業收購活動的前沿。他之前的經驗包括在數字遊戲行業的兩家全球領先企業星空集團(Stars Group)和威廉·希爾(William Hill)以及一家領先供應商靈感遊戲集團(納斯達克股票代碼：INSE)領導 企業戰略、併購和業務發展。Chhabra先生曾在這些公司的集團執行委員會任職 。從2010年到2017年，Chhabra先生擔任William Hill的戰略和企業發展董事集團。 從2017年到2020年5月，Chhabra先生在TSG擔任首席企業發展官，從2019年到2020年8月，他還擔任美國領先的在線遊戲公司Fox Bet的首席執行官 ，這是他領導的 TSG和福克斯體育之間里程碑式的合作伙伴關係的產物。在此期間，Chhabra先生領導了幾筆交易，將TSG轉變為 按收入和市值計算全球最大的公開上市在線博彩運營商，並從產品和地域角度 成為最多元化的在線博彩運營商，收入超過25億美元。Chhabra先生擁有豐富的併購經驗，覆蓋全球多個地區和數字遊戲價值鏈的所有部分。在遊戲行業工作之前，Chhabra先生是股票分析師和管理顧問。Chhabra先生獲得倫敦政治經濟學院經濟學學士學位。

馬龍·戈爾茨坦(Marlon Goldstein)自2020年10月以來一直擔任董事(Weibo)。戈爾茨坦先生自2020年12月以來一直擔任硬石數字公司(Hard Rock Digital)的執行董事總經理兼首席執行官， 硬石數字公司是硬石國際附屬的互動遊戲和體育博彩業務。 戈爾茨坦先生從2014年1月起擔任明星集團(納斯達克：TSG)(多倫多證券交易所股票代碼：TSGI)的執行副總裁、首席法務官兼祕書，直到2020年7月在星空集團與Ffltter Entertainment，PLC(倫敦證券交易所代碼：FLTR)合併後退休。在加入TSG之前，戈爾茨坦先生是格林伯格·特拉里格國際律師事務所(Greenberg Traurig P.A.)公司和證券業務的主要股東，在那裏他擔任了近13年的律師。戈爾茨坦先生的業務重點是公司和證券事務，包括合併和收購、證券發行和融資交易。戈爾茨坦先生也是該公司遊戲業務的創始人和聯席主席 ，這是一個多學科的律師團隊，代表遊戲設施的所有者、運營商和開發商， 遊戲設備製造商和供應商，融資交易的投資銀行和貸款人，以及參與遊戲設施開發和融資的印度部落。戈爾茨坦先生從埃默裏大學獲得工商管理學士學位，主修會計學，並以最高榮譽獲得佛羅裏達大學法學院法學博士學位。我們相信，戈爾茨坦先生在我們董事會任職的資格包括他在遊戲行業以及在遊戲行業內進行收購方面的豐富經驗。

託馬斯·羅氏(Thomas Roche)自2020年10月以來一直擔任董事的角色。自2021年1月以來，羅氏先生還一直擔任泰科普數碼公司收購公司II的董事合夥人。羅氏先生在博彩業擁有40多年的監管、顧問和獨立審計師經驗。 羅氏先生於2003年作為合夥人加入安永會計師事務所，直到2019年退休。他開設了安永拉斯維加斯辦事處 ，隨後被任命為辦事處管理合夥人和全球博彩業市場領導者。2016年，羅氏先生將 調至安永香港辦事處，以監督安永全球博彩業業務在亞太地區的擴展。羅奇 在塑造當前遊戲格局的眾多交易中發揮了不可或缺的作用。在加入安永之前，Roche 先生曾擔任德勤全國博彩業領袖和安徒生拉斯維加斯博彩業業務聯席主管。 1989年，Roche先生被時任內華達州州長Robert Miller任命為內華達州博彩控制委員會三名成員之一，任期四年，直接負責審計和新遊戲實驗室部門。Roche 先生是美國註冊會計師協會會員，並獲得內華達州會計委員會和密西西比州公共會計師委員會頒發的執照。他在南加州大學獲得會計學學士學位。 我們認為羅奇先生在我們董事會任職的資格包括他在會計和博彩業金融方面的長期而全面的經驗。 我們相信羅奇先生在我們董事會任職的資格包括他在會計和博彩業金融方面的長期而全面的經驗。

託尼 羅迪奧從2020年10月開始擔任董事。自2021年1月以來，羅迪奧先生還擔任泰科普數碼公司(Tekkorp Digital)收購公司II的董事(Temasek Holdings)。羅迪奧先生擁有40多年的博彩行業經驗，曾擔任凱撒娛樂 公司(納斯達克股票代碼：CZR)的首席執行官，從2019年4月到2020年7月被Eldorado Resorts，Inc.收購之前，他一直是凱撒娛樂公司的董事成員。 2020年7月，羅迪奧先生一直擔任凱撒娛樂公司(Nadsaq：CZR)的首席執行官。 2020年7月，該公司被Eldorado Resorts，Inc.收購。在加入凱撒之前，羅迪奧先生於2018年10月至2019年4月擔任親和力遊戲公司首席執行官，在領導親和力團隊之前，羅迪奧先生曾在董事擔任Tropicana Entertainment Inc.(前場外交易市場代碼： TPCA)首席執行官兼總裁超過七年。羅迪奧於1980年開始他的博彩業生涯，當時他是一名會計辦事員，後來過渡到管理層， 先後在哈拉娛樂公司(Harrah‘s Entertainment)、特朗普碼頭酒店賭場(Trump Marina Hotel Casino)、大西洋城希爾頓賭場度假村(The Atlantic City Hilton Casino Resort)和賓夕法尼亞博彩公司(Penn Gaming)等賭場品牌擔任過一系列高管職位。在他任職期間，他監督了大量資本投資的部署， 大幅提高了企業收益。他還曾在專業和慈善組織的董事會任職，包括大西洋城聯盟、大西洋縣聯合之路、新澤西州和印第安納州賭場協會、亞特蘭蒂卡關懷慈善基金會和勞埃德·D·萊文森博彩酒店與旅遊研究所(Lloyd D.Levenson Institute of Gaming Hotitality&Travel)。Rodio先生擁有Rider 大學的理學學士學位和蒙茅斯大學的工商管理碩士學位。我們相信羅迪奧先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的遊戲和管理經驗。

肖恩·瑞安(Sean Ryan)自2020年10月以來一直擔任董事用户。Ryan先生是一家數字媒體和技術運營商，在在線支付、電子商務、市場、移動廣告網絡、數字遊戲、企業協作平臺、區塊鏈、真金白銀遊戲和在線音樂方面擁有廣泛的全球經驗 。自2014年以來，Ryan先生一直在Facebook， Inc.(納斯達克：FB)擔任業務平臺合作副總裁，領導着一個500多人的全球組織，管理支付、商務、NOVI/區塊鏈、工作場所 和受眾網絡業務。在擔任現任職務之前，Ryan先生於2011年受聘為董事遊戲合作伙伴，領導 並發展臉書的遊戲業務。在加入Facebook之前，瑞安在美國跨國大眾媒體公司新聞集團(News Corp)創建了新的社交和移動遊戲部門。瑞安於2009年與人共同創立了Twofish，這是一個虛擬商品和服務平臺，為開發者提供針對單個應用程序數字經濟的數據分析和洞察力。從2005年到2008年，Ryan 先生創立並領導了Meez.com，這是一家領先的社交娛樂服務公司，集化身、網絡遊戲和虛擬世界於一身。瑞安還與人共同創立了在線卡拉OK社區SingShot Media，該公司被賣給了藝電(納斯達克代碼：EA)，並併入其模擬人生(SIMS)部門。Ryan 先生獲得哥倫比亞大學文學士學位和加州大學洛杉磯分校工商管理碩士學位。我們認為，Ryan先生在我們董事會任職的資格包括他在數字媒體和技術領域實施 貨幣化戰略的記錄。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。 “獨立董事”泛指除本公司或其子公司的高級管理人員或員工 或與本公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人以外的任何人。 “獨立董事”一般指本公司或其子公司的高級管理人員或員工 或與本公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的任何其他個人。按照納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則的定義，我們有四名“獨立 董事”。我們的董事會已經確定，根據適用的董事規則和納斯達克上市標準，馬龍·戈爾茨坦、託馬斯·羅氏、託尼·羅迪奧和肖恩·瑞安均為獨立的納斯達克公司。

人數， 軍官和董事的任期和選舉

我們的 董事會由六名成員組成。在我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者將有權 以任何理由任命我們的所有董事和罷免董事會成員，在此期間，我們的公眾股份持有者將沒有 對董事任命的投票權。本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的此等條文，須經本公司至少90%的普通股出席 並於股東大會上投票的多數通過特別決議案方可修訂。我們每一位董事的任期為兩年。根據適用於股東的任何其他特別權利 ，我們董事會的任何空缺都可以由出席我們董事會會議並投票的大多數董事 投贊成票，或由我們普通股的大多數持有人(或者，在我們最初的 業務合併之前，我們的創始人股票持有人)填補。

我們的 管理人員由董事會任命，並由董事會自行決定，而不是具體任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和 公司章程中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程和章程規定，我們的高級管理人員 可由董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、 祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們的 董事會有三個常設委員會-一個符合交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會， 一個薪酬委員會和一個提名委員會，每個委員會都由獨立董事組成。

審計 委員會

我們審計委員會的 成員是Thomas Roche、Tony Rodio和Marlon Goldstein。託馬斯·羅奇(Thomas Roche)擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位 成員都精通財務，我們的董事會已認定託馬斯·羅氏符合美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計 委員會財務專家”資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的 成員是託馬斯·羅奇(Thomas Roche)和肖恩·瑞安(Sean Ryan)。託馬斯·羅奇(Thomas Roche)擔任薪酬委員會主席。

我們 通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、 獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督 任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的 成員是馬龍·戈爾茨坦(Marlon Goldstein)和託尼·羅迪奧(Tony Rodio)。馬龍·戈爾茨坦(Marlon Goldstein)擔任提名和公司治理委員會主席。

我們 已通過提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭提名 和公司治理委員會的目的和職責，包括：

憲章還規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議 並終止該公司，以確定董事候選人，並直接負責批准獵頭公司的 費用和其他留任條款。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表 股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權 推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德準則

我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(我們的“道德準則”)。 我們已經提交了一份我們的道德準則作為本年度報告的證物。我們還在我們的網站tekkorpdigital.com “投資者關係-公司治理”下發布了我們的道德準則和 我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程。我們的網站及其包含的或可通過網站 訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。您可以 通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供道德規範 的副本。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則的某些條款 的任何修訂或豁免。

利益衝突

根據開曼羣島法律，我們的董事和高級職員負有以下受託責任：

除此之外，董事還負有注意義務，這一義務在性質上不是受託責任。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備執行董事與公司相關職能的合理期望的一般知識、技能和經驗 以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗 。

如上文 所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易的義務 或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以 通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中授予的許可或股東大會上的股東批准 來實現。

我們的某些 董事和高級管理人員對某些公司負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會 。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求這樣的機會之外。我們管理團隊中同時受僱於我們贊助商或其附屬公司的任何 成員均無義務向我們提供他們知道的任何 潛在業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任 。在我們完成初始業務 合併之前，我們的保薦人、董事和管理人員也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何 其他空白支票公司，包括與其初始業務合併相關的業務，任何此類參與都可能導致利益衝突。我們的管理團隊以我們保薦人或其附屬公司或其其他業務(包括他們 正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)的董事、高級管理人員或員工的身份，在向我們提供此類機會之前，可選擇向上述相關實體、當前 或與我們保薦人有關聯或由我們保薦人管理的未來實體或第三方提交潛在的業務合併， 受開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任的約束。在向我們提供此類機會之前，我們的管理團隊可能會選擇向上述相關實體、當前的 或由我們的保薦人管理的未來實體或第三方提交潛在的業務合併，以履行開曼羣島法律規定的受託責任和任何其他適用的受託責任。

我們的 董事和高級管理人員目前或將來可能對其他 實體(包括他們正在或可能參與的其他特殊目的收購公司)負有額外的、受託或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員 或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何董事或高級管理人員 意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她可能需要履行這些受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併 機會，這取決於他或她根據開曼羣島法律承擔的受託責任。我們修訂和重述的組織章程細則和 規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非 此類機會僅以董事或本公司高管的身份明確提供給此人，並且 這是我們能夠在合理基礎上完成的機會。我們的董事和高級管理人員也不需要在我們的事務上投入任何指定的 時間，因此，在各種業務 活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的盡職調查。

但是，我們 不認為我們的董事或高級管理人員的受託責任或合同義務會對我們 識別和追求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生重大影響。

有關我們管理團隊及其附屬公司績效的信息 僅供參考。我們的 管理團隊及其附屬公司過去的表現既不能保證(1)我們能夠為最初的 業務組合找到合適的候選人，也不能保證(2)我們可能完成的任何業務組合都能取得成功。您不應依賴我們的管理團隊或其附屬公司的歷史 記錄或任何相關投資的業績來指示我們對本公司的投資的未來業績或本公司將會或可能產生的未來回報 。

潛在的 投資者還應注意以下潛在的利益衝突：

上述衝突可能無法以有利於我們的方式解決 。

因此，由於存在多個業務 關聯關係，我們的董事和高級管理人員在向多個實體展示符合上述 標準的業務機會方面負有類似的法律義務。下表彙總了我們的董事和高級管理人員目前對可能存在利益衝突的受託責任或合同義務 的實體：

因此，如果任何上述董事或 高級職員意識到業務合併機會適用於他或她當時負有 信託或合同義務的任何上述實體，他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供該業務合併 機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會，受開曼羣島法律規定的他或她的受託責任的約束。我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人員提供，並且該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。但是， 我們不認為上述任何受託責任或合同義務會對我們識別和尋求業務合併機會或完成我們的初始業務合併的能力產生重大影響。 然而，我們不相信上述任何受託責任或合同義務會對我們識別和追求業務合併機會或完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們不被禁止與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的公司進行初始 業務合併。如果我們尋求完成與此類公司的初始 業務合併，我們或由獨立且公正的董事組成的委員會將從 一家獨立投資銀行或另一家估值或評估公司獲得意見，這些公司定期就我們尋求獲得的 目標業務類型提供公平意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。

此外，我們的保薦人或其任何附屬公司 可以在最初的業務合併中對本公司進行額外投資，儘管我們的保薦人及其附屬公司 沒有義務或目前沒有這樣做的打算。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外投資，此類 建議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併 提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東、董事和管理人員已同意，根據與我們簽訂的信函協議的條款 ，投票表決他們持有的任何方正股票(及其許可的受讓人將同意)和他們持有的公開股票 ，以支持我們的初始業務合併。

第11項高管 薪酬。

我們的高管或董事均未 因向我們提供的服務而獲得任何現金(或非現金)補償。我們的贊助商、高管和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如 確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的獨立董事將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後， 留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬 。所有此類補償將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的投標要約材料或委託書 中向股東全面披露。目前還不太可能知道 這樣的薪酬金額，因為合併後的業務董事將負責確定 高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何補償都將由我們的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動來確保 我們的管理團隊成員在完成初始業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會協商僱傭或諮詢安排，以便在初始業務合併後繼續與我們 在一起。 我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成初始業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的 職位，可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不相信 我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不與我們的高管 和董事簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

第12項擔保 某些實益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。

下表列出了我們在2022年3月3日可獲得的有關我們持有的普通股的信息 ：

除非另有説明，否則我們相信表中列出的所有 個人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。 下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在2022年3月3日起60天內不可行使。

我們的初始股東實益擁有約17.8%的已發行和已發行普通股，並有權因持有所有方正股份而在首次業務合併之前選舉我們的所有董事 。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權任命任何董事進入我們的 董事會。此外，由於他們的所有權障礙，我們的初始股東 可能能夠有效地影響所有其他需要我們股東批准的事項的結果，包括修訂和重述我們修訂和重述的公司章程大綱和章程，以及批准重大公司交易。

第十三項：特定關係 及相關交易，董事獨立性。

方正股份

於截至2020年8月20日止期間，保薦人 支付25,000美元支付本公司若干發行及組建成本，代價為8,625,000股B類普通股 (“方正股份”)。2020年9月23日，保薦人向馬龍·戈爾茨坦(Marlon Goldstein)、託馬斯·羅奇(Thomas Roche)、託尼·羅迪奧(Tony Rodio)和肖恩·瑞安(Sean Ryan)各轉讓了25,000股方正股票，向羅賓·查布拉(Robin Chhabra)和埃裏克·馬特耶維奇(Eric Matejevich)發行的信託分別轉讓了850,000股方正股票，每種情況下都是以原始的每股收購價。於二零二零年十月十九日，保薦人及每位Chhabra先生及該等信託 分別免費將1,230,242股及103,629股方正股份交回本公司，但本公司將其註銷，導致 合共7,187,500股方正股份已發行。方正股份包括合共最多937,500股須予沒收的股份 ，惟承銷商未全部或部分行使超額配售，以致方正股份總數將於首次公開發售完成時合共佔本公司已發行及已發行股份的20% 。2020年12月10日，承銷商行使其超額配售選擇權的選擇權到期而未行使，導致937,500股股票被沒收 。因此，截至2022年3月3日，已發行和已發行的方正股票為625萬股。

發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前， 不得轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票：(A)企業合併完成一年後 ；以及(B)在企業合併後，(X)如果最後報告的A類普通股的銷售價格等於或 超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)， 在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、合併、換股的日期 ；(E)如果A類普通股的最後銷售價格等於或 超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)， 在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、合併、換股重組或其他類似交易導致公司全體股東有權以其A類普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

在首次公開發行結束的同時，保薦人羅賓·查布拉(Robin Chhabra)和一個為埃裏克·馬特耶維奇(Eric Matejevich)發行的信託基金購買了總計700萬股私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元(總購買價為700萬美元)。 每份私募認股權證可針對一股A類普通股行使，價格為每股11.50美元，可予調整(請參閲{出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開發售(IPO)所得款項淨額 。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受 適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

註冊權

根據2020年10月26日簽訂的登記權協議，本公司董事和高級管理人員以及方正股份、私募配售認股權證 和可能在轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證和權證可能在轉換營運資金貸款和轉換 方正股份時發行的任何A類普通股)的任何其他持有人將有權獲得要求本公司進行登記的權利這些證券的持有者將有權提出最多 三項要求(不包括簡短的註冊要求)，要求本公司註冊此類證券。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的 “搭載”登記權 ，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售此類證券。然而，註冊 權利協議規定，在適用的禁售期終止之前，本公司將不需要實施或允許任何註冊或使任何註冊聲明 生效。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的清算 損害賠償或其他現金結算條款。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

本票

2020年8月20日，本公司向保薦人發行了一張無擔保的 本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元。承付票為無息票據，於(I)2021年6月30日或(I)首次公開發售完成 時(以較早者為準)支付。票據項下的未償還餘額129,481美元已於2020年10月26日首次公開發售(IPO)結束時償還 。

關聯方附註

為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些董事和高級管理人員可以 但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金償還。 如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併 沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益 不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類營運資金 貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後 無息償還，或由貸款人自行決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證 將與私募認股權證相同。

行政服務 協議

本公司自2020年10月21日起(以本公司完成業務合併及其清算為準)簽訂協議，每月向發起人的關聯公司支付辦公空間及行政和支持服務費用，總額最高可達10,000美元。從2020年8月14日(成立)到2021年12月31日，公司為這些服務產生並支付了141,613美元的費用。

第14項委託人 會計費和服務。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或應支付給Marcum LLP或Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用 ，以及通常由 Marcum提供的與監管備案相關的服務費用。馬庫姆為審計 我們的年度財務報表、審核我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他所需的 備案文件而提供的專業服務的總費用分別為85,490美元和30,900美元。 截至2021年12月31日的年度和2020年8月14日(成立)至2020年12月31日期間的專業服務費用總額分別為85,490美元和30,900美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計 委員會會議的費用。

審計相關費用。與審計相關的服務 包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務 報表的審計或審查的績效合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規 或有關財務會計和報告標準的法規和諮詢不要求的證明服務。我們沒有向Marcum支付有關截至2021年12月31日的年度和2020年8月14日(成立)至2020年12月31日期間的 財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們向Marcum支付了總計10,300美元 ，用於截至2021年12月31日的年度的税務規劃和税務建議。我們沒有向Marcum支付從2020年8月14日(成立)到2020年12月31日期間 的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年8月14日(開始)到2020年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付 其他服務費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後 成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務 都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會 成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務 ，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第四部分。

第15項：證據， 財務報表明細表。

沒有。

我們 特此提交附件附件索引中列出的展品作為本報告的一部分。通過引用合併於此的展品可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區1580室NE.100F Street 20549。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區NE100F Street，華盛頓特區 20549，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲取。

TEKKORP數字收購公司。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Tekkorp Digital Acquisition Corp的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的Tekkorp Digital Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度和2020年8月14日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，這些財務報表在所有重大方面都公允呈現。以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月14日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司的業務計劃 取決於業務合併的完成情況，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金 不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這段時間被認為是自財務報表發佈 之日起計的一年。這些情況令人對公司繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計， 以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為 我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Marcum LLP

馬庫姆LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約州紐約市

March 3, 2022

TEKKORP數字收購公司。

資產負債表

附註是財務報表的組成部分 。

TEKKORP數字收購公司。

運營説明書

附註是財務報表的組成部分 。

TEKKORP數字收購公司。

股東虧損變動聲明

附註是財務報表的組成部分 。

TEKKORP數字收購公司。

現金流量表