美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-K
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 | |
對於
截止的財年: | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 | |
對於 從 至 |
委託 檔號:000-27793
電子系統技術公司。
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
(州 或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) | |
(主要執行機構地址 ) | (ZIP 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(509)735-9092
根據交易法第12(B)條註冊的證券 :
每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
無 | 不適用 | 不適用 |
根據交易法第12(G)節註冊的證券
: 常見 |
(班級標題 ) |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是o沒有x
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示 。是o沒有x
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不,不是
勾選標記表示註冊人是否已在過去 12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有), 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個互動數據文件。是x不,不是
勾選標記表示根據法規S-K第405項披露的拖欠申請者是否未包含在此,據註冊人所知, 將不包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修訂中的最終委託書或信息聲明中。 據註冊人所知,本表格不包含也不會包含在最終委託書或信息聲明中(通過引用併入本表格10-K的第III部分或對本表格10-K的任何修改)。O
用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和較小報告公司的定義 。(勾選一項):
大型 加速文件服務器 | o | 加速的 文件服務器 | o | |
非加速文件管理器 |
x |
較小的報告公司 | ||
新興 成長型公司 |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。O
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o沒有x
註冊人非關聯公司持有的普通股的總市值為921,507美元,基於2020年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)報告的普通股最後銷售價格 。 在此計算中,所有高管和董事都被視為關聯公司。
註冊人的普通股截至2022年2月15日的流通股數量:4,946,502股。
1
電子 系統技術公司
表格 10-K
目錄表
第一部分 | 3 |
項目1.業務 | 3 |
第1A項。風險因素。 | 6 |
1B項。未解決的員工評論。 | 7 |
項目2.財產 | 8 |
第3項法律訴訟 | 8 |
第四項礦山安全信息披露 | 8 |
第二部分 | 9 |
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 | 9 |
第六項:精選財務數據。 | 10 |
第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 10 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 11 |
項目8.財務報表和補充數據 | 12 |
第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。 | 28 |
第9A項。控制和程序。 | 28 |
第9B項。其他信息。 | 28 |
第三部分 | 29 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 29 |
第11項高管薪酬 | 31 |
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。 | 33 |
第十三條特定關係和關聯交易,董事獨立性。 | 34 |
第14項主要會計費用及服務 | 35 |
第四部分 | 36 |
項目15.證物和財務報表明細表 | 36 |
簽名 | 37 |
2
第一部分
前瞻性 陳述:
本10-K表格年度報告及其附件包含修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。該等前瞻性陳述涉及本公司未來業務的預期 結果和發展、其物業的計劃勘探和開發、與其業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。 該等前瞻性陳述涉及本公司未來運營的預期結果和發展、其物業的計劃勘探和開發、與其業務相關的計劃以及未來可能發生的其他事項。這些陳述涉及基於對未來業績的預測、對尚未確定的金額的估計以及管理層的假設的分析和其他信息 。
任何表示或涉及關於預測、期望、信念、計劃、預測、目標、假設或未來事件或績效的討論的 陳述(通常但不總是使用以下詞語或短語:?相信?、?預期?或 ?不預期、?預期、?預期或?不預期、?計劃?、 ?估計?或?意圖?),或説明某些行動、事件或結果?可能會或可能??, 前瞻性陳述會受到各種已知和未知風險、不確定性 和其他因素的影響,這些因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同。
公司告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述,這些陳述僅説明截止日期。除法律另有要求外, 公司隨後不承擔任何義務修改任何前瞻性陳述,以反映此類陳述日期 之後的事件或情況,或反映預期或意外事件的發生。公司建議 讀者仔細閲讀不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的報告和文件, 尤其是公司的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告。
管理層 討論和分析旨在與公司截至2021年12月31日的財年的財務報表及其完整附註(備註) 一起閲讀。以下陳述可能具有前瞻性,實際結果可能與 大不相同。除非另有説明,本年度報告中的所有金額均以美元表示。
第 項1.業務
35年來,電子系統技術公司(EST?、?US?、?WE?、我們的?或?公司) 一直致力於開發和製造用於工業無線網絡應用的數字數據(非語音)無線電收發器 。隨着現代世界對無線通信的依賴,現在全球工業控制系統的現代化需要使用無線技術所帶來的好處。EST設計、製造、開發和生產這些專門的、堅固的 產品,專為在這些系統必須運行的艱難環境中運行和生存而設計。
公司的Designem®系列產品為惡劣環境的應用提供創新的通信解決方案,這些應用未得到滿足 或未被傳統的商業級通信系統充分利用。我們的產品是面向國內和國際商業、工業和政府領域的Estiem®Industrial 無線解決方案的一部分。我們通過直接銷售、銷售代表、經銷商和系統集成商進行營銷
EST 於1984年2月在華盛頓州註冊成立,並於1987年5月獲得無線計算機調制解調器的美國專利,並於1988年10月獲得加拿大專利。我們於2007年註冊並開始在STEEEM®無線調制解調器的商號 上建立品牌認知度。在評估了適銷性和盈利能力後,我們的戰略是提供 結合技術發展的產品改進和增強,以響應客户需求和因FCC法規或技術發展變化而產生的市場機會 。
開發 2021年的工作主要集中在ESTEEM®Horizon系列的軟件增強和硬件維護上。這些新一代工業無線產品 將通過更高的數據速率、更高的安全性、更好的支持 功能以及對最新無線標準的更新來提高我們的網絡能力。
為了維護和擴大我們在工業控制市場的客户基礎,我們與羅克韋爾自動化(Rockwell Automation)等主要自動化硬件供應商 展開了合作。我們與羅克韋爾自動化(Rockwell Automation)的Encompass計劃建立了30年的合作關係,通過增加對市場的敞口,為我們帶來了巨大的好處 ,否則我們無法獲得這些市場。羅克韋爾自動化在美國擁有最大的市場份額,是全球自動化和控制市場的主要實體。
3
產品 和市場
Ereem® 工業無線產品無需 電纜即可在計算機網絡、支持網絡的設備和移動設備之間提供通信鏈路。聯網計算機系統在商業、工業和公共服務中的廣泛使用以及移動設備在現代生活各個方面的採用 創造了無線網絡不再是便利而是必需品的環境。隨着無線 網絡在工業部門的現代化進程中迅速普及,對我們的產品的需求也在急劇增加,這些產品是專門為惡劣環境中的嚴苛操作而專門設計的 。無線網絡是物聯網(IoT)和工業物聯網(IioT)等基於雲的服務到互聯網的主幹連接 。
所有 ESTEEM®型號均配有行業標準以太網(互聯網)通信端口和舊式串行端口,可為新硬件和舊式硬件提供最廣泛的 連接。AES 128或AES 256安全加密、 自我修復中繼器、網狀聯網、遠程操作和户外耐候保護套等綜合功能使ESTEEM®產品在 我們的市場空間中獨樹一幟。
產品 應用程序
使用ESTEEM®產品的主要 應用程序和行業如下:
水/廢水 | 採礦 |
石油/天然氣 | 工業自動化 |
產品 行
我們 生產九(9)個型號的ESTEEM®工業無線調制解調器,工作頻率從150 MHz到5.8 GHz。無線 調制解調器是用於通過無線載波發送和接收數據的硬件設備,是我們工業無線解決方案的基礎。 根據距離、所需數據速率和聯邦通信委員會(FCC)許可要求等多個因素,每個型號都最適合特定的應用。與最終客户詳細討論每個無線網絡,以確定適用於其應用的最佳整體解決方案 。沒有單一型號或頻段可以解決所有應用,擁有多樣化的產品選擇對於擴大我們的客户羣至關重要。以下是我們提供的產品的概要。
尊重 型號 |
類型 | 頻率 (MHz) |
射頻
電源 (瓦) |
RF 數據速率 | 視距
範圍 (英里) |
接口 |
210M | 窄帶許可 | 150 to 174 | 2 | 64.8 Kbps | 15 | 以太網/RS-232 |
195M | 窄帶許可 | 150 to 174 | 4 | 12.5 Kbps | 15 | 以太網/RS-232/422/485 |
195C | 窄帶許可 | 450 to 470 | 4 | 12.5 Kbps | 15 | 以太網/RS-232/422/485 |
195H | 窄帶許可 | 217 to 220 | 2 | 50 Kbps | 15 | 以太網/RS-232/422/485 |
Horizon 900 | 未經許可 | 900 | 1 | 72.2 Mbps | 10 | 以太網/ RS-232 |
Horizon2.4 | 未經許可 | 2400 | 1 | 150 Mbps | 5-7 | 以太網/ RS-232 |
Horizon4.9 | 持牌 | 4900 | 1 | 72.2 Mbps | 5-7 | 以太網/ RS-232 |
Horizon5.8 | 未經許可 | 5800 | .250 (雙流) | 300 Mbps | 5-7 | 以太網/ RS-232 |
Edge900 | 未經許可 | 900 | .25 | 1 Mbps | 10 | 以太網/ RS-232 |
其他 產品和服務
支持上述產品的各種 附件(例如天線、電源和電纜組件)從其他製造商購買並由我們轉售,以支持我們的工業無線調制解調器的應用進行維修和升級。為了幫助應用 德雷姆工業無線調制解調器,我們還提供專業服務,包括現場勘測測試、系統啟動和定製 工程。
4
研發和開發新產品
我們的 產品在技術日新月異的環境中競爭,因此需要不斷更新和改進。 2021年和2020年用於新產品開發和現有產品改進的研發支出分別為212,397 美元和200,024美元。我們的研發費用都不是由我們的任何客户直接支付的。我們根據需要與 第三方簽訂軟件開發和硬件設計合同。2021年期間的開發工作主要集中在軟件方面, 增強了STEEEM®Horizon系列和重新設計了Horizon900。研發支出將繼續, 以滿足客户不斷變化的需求
市場營銷、 客户和支持
我們在2021年期間銷售的大部分產品都是通過非獨家、非庫存分銷商和經銷商的轉售工作銷售的。 我們的其餘銷售是直接面向最終用户的。訂單通常是根據需要下的。產品 的發貨通常在收到客户訂單後1至15個工作日內完成,但正在進行的預定項目和為特定應用定製的 設備除外。我們年底積壓的銷售訂單為81,293美元。
我們 在行業出版物上做廣告,並參加專門針對工業自動化系統的貿易展。我們提供支持人員 並維護互聯網網站,為客户提供訪問產品和技術信息的途徑。我們通過電話支持、現場技術人員和互聯網資源為我們的產品和安裝提供技術支持和服務。高質量的客户支持 對於我們在市場中脱穎而出至關重要。我們打算通過投資於我們的 客户服務計劃來保持這種高水平的客户支持。
競爭
我們所有的市場都競爭激烈,因為全球大約有20家主要的自動化硬件製造商。下面列出的 是我們競爭市場中的主要競爭對手。
主要市場 | 主要競爭對手 |
工業自動化 | FreeWave 技術、GE/微波數據系統和加州放大器 |
計算機 聯網、大樓間和大樓內以及遠程互聯網訪問 | 思科、數字無線、D-LINK、Linksys、P-Com和Proxim |
我們 相信我們的產品在性能、價格和對各種應用的適應性以及世界級的服務和支持方面具有優勢。
專利、商標和專有信息
為保護本公司不受屬於本公司的專有信息未經授權披露的影響,所有員工、經銷商、經銷商、 原始設備製造商、銷售代表和其他有權訪問有關本公司 產品或技術的機密信息的人員均受保密協議約束。Estiem®無線調制解調器的權利、商標已於2014年續訂。 1987和1988年授予的初始專利已過期,我們的任何產品目前都沒有專利。
政府 監管
對於在美國運行的 ,STEEEM®工業無線產品需要獲得FCC類型認可,該認可適用於在規定和測試的性能標準範圍內運行的設備 。我們所有需要FCC類型驗收的產品都已獲得此類認可,除Horizon4.9以外的所有產品均已在加拿大獲得此類認可。
在FCC許可頻段運行的 Deesem®工業無線產品需要根據FCC規則 第90部分的許可,最終用户必須申請許可。我們向客户提供信息以幫助申請FCC消費者許可證 ,但我們不能保證特定應用的特定頻譜中的FCC許可證會收到。
5
雖然 不能保證未來的FCC法規不會對我們的運營產生重大不利影響,但我們目前不知道有任何 此類現有或擬議的FCC法規。
供應和製造來源
組件 通過日立、摩托羅拉等多家分銷商和關鍵組件供應商購買,其中一些供應商的交付期 較長。儘管這些組件可能會被其他產品替換或替代,但如有必要,它們供應的重大中斷或延遲 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
截至2021年12月31日,公司庫存中約有30%由交付期為12至30周的部件組成。某些部件 保持在較高水平,以確保可用性以滿足生產要求,因此佔 公司庫存價值的很大一部分。根據過去在組件可用性、總代理商關係和庫存水平方面的經驗, 我們預計不會出現材料短缺。但是,電子組件市場(也用於移動電話、個人技術設備和其他技術設備)的發展可能會給我們使用的組件帶來負面的可用性和交付問題 。儘管截至本報告日期,我們能夠及時採購部件,但未來不能保證採購 。如果出現短缺,將導致生產和向客户交付產品的物料中斷 。
公司與多家公司簽訂合同,根據需要製造組件和一些工程協助服務。通過 與這些公司簽訂合同,該公司能夠避免與運營自己的製造相關的員工波動,並 減少對專業製造設備的資本投資。我們審核這些公司提供服務的成本 ,並定期向這些業務的多個供應商提交詢價(RFQ)。參見管理層的討論和 財務狀況和運營結果分析,以及財務報表。
訪問 公司信息
註冊人不向證券持有人發佈年度或季度報告,除了以電子方式提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)並可在www.sec.gov上查看的年度10-K表格和季度10-Q表格 。電子 提交的報告可在www.sec.gov上訪問,或通過該公司的網站訪問,網址為www.desteem.com。我們在向美國證券交易委員會提交此類 報告後,將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上提供這些報告。
員工
截至2021年12月31日 ,我們僱傭了9名全職員工(4名銷售/營銷人員、1名技術支持人員、3名工程/製造人員、 以及1名財務和管理人員)。公司的運營依賴於其工程和管理人員的關鍵成員 ,如果這些人員流失到公司手中,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
第 1A項。風險因素。
我們的 普通股價值和我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況都會受到各種風險的影響,包括 但不限於以下所述的風險。如果實際發生以下任何風險,我們的普通股、業務、經營業績、 現金流和財務狀況都可能受到重大不利影響。這些風險因素應與本年度報告(Form 10-K)中的其他信息一起仔細考慮 ,包括前瞻性陳述標題下描述的風險和不確定性 。本列表並未詳盡列出可能影響公司前瞻性陳述的因素。可能影響前瞻性陳述的一些重要風險和不確定因素將在本年度報告的風險 因素和不確定因素、業務描述和管理層的討論和分析 一節中進一步説明。如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生,我們的業務、財務狀況或 運營結果可能會受到嚴重影響。在這種情況下,您的投資價值可能會縮水,您可能會損失購買我們普通股的全部或部分資金 。前瞻性陳述會受到各種已知和未知風險、不確定性 以及其他因素的影響,這些因素可能會導致實際事件或結果與前瞻性陳述中明示或暗示的不同, 包括但不限於:
我們 無法預測我們是否能夠保持收入增長、盈利能力或正現金流。我們的產品在競爭激烈的市場上銷售。我們的收入和經營業績可能會受到我們市場中的技術變化、我們市場中的經濟狀況 以及我們市場中的競爭水平的負面影響。
6
由於營銷和銷售能力有限,我們的 營銷努力可能不會成功。我們的全國廣告和銷售覆蓋範圍有限 可能導致我們的市場無法完全滲透。缺乏市場滲透可能會對我們的 收入造成不利影響。我們必須繼續發展和保持適當的營銷、銷售、技術、客户服務和分銷能力, 或與第三方簽訂協議以提供這些服務,以成功營銷我們的產品。如果未能開發這些 功能或無法獲得第三方協議,可能會對我們造成不利影響。
如果我們無法獲得組件材料,我們 可能無法生產要銷售的產品。我們的產品需要高度專業化的 組件,這些組件可能會迅速過時、供應受限和設計更改。我們產品中的許多組件 還用於手機、尋呼機和其他技術設備。如果我們無法獲得生產產品所需的材料,我們的銷售收入 將受到負面影響。
我們的成功 取決於我們留住關鍵管理人員的能力。我們公司的成功在很大程度上取決於我們 吸引和留住高素質的管理、行政、製造、銷售和研發人員的能力。 由於我們業務的專業性,可能很難找到和聘用合格的人員。我們的成功在很大程度上取決於 管理層關鍵成員的表現和持續服務,例如首席執行官Michael Eller和其他一些關鍵員工 。如果管理層任何成員的服務因任何原因變得不可用,我們的業務和潛在客户可能會受到不利影響 。儘管我們在過去成功地留住了高能力和合格的管理層,但不能保證 我們將來能夠做到這一點。
我們 可能會受到政府監管的不利影響。聯邦通信委員會(FCC)管理我們銷售的產品的使用。 如果FCC執行不利於我們的產品和提供這些產品的市場的規則,我們的運營將受到負面影響 。
如果我們不跟上先進技術的步伐,我們行業中快速的技術變革可能會對我們產生不利影響。無線通信市場的特點是技術日新月異。我們的成功取決於我們是否有能力跟上先進的技術、流程和標準,例如基於蜂窩電話的技術。我們打算繼續開發和改進我們的產品,以滿足感知到的 市場機遇。然而,我們的開發努力可能會因其他人的研究努力和技術進步而過時,而我們目前生產的設備可能會更具優勢。
我們 在內部控制方面存在重大缺陷,這可能導致我們無法防止或檢測財務報表的重大錯報 ,這可能會損害我們的業務並導致監管審查。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第 404節(第404節)的要求,管理層對截至2021年12月31日的年度財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們確定,我們對財務報告的內部控制仍然存在重大缺陷, 因此,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序無效 。由於我們在財務和行政部門的員工數量有限 ,我們沒有保持有效的控制來確保適當的職責分工。同一員工負責發起和記錄交易,因此 造成了職責分工的弱點。由於這一弱點和缺乏足夠的緩解控制,我們確定,這種 控制缺陷導致年度或中期財務報表中的重大錯報或披露缺失無法防止或檢測到的可能性極小。 我們已經評估了減輕內部控制缺陷的途徑,但 由於我們目前的組織規模,減輕控制被認為是不切實際的,成本也高得令人望而卻步。 我們內部控制的重大缺陷可能會使我們受到監管審查,後果尚不確定。
我們普通股的 市場是有限的,我們的股東可能很難在需要時或在有吸引力的 市場價格下轉售他們的股票。我們的股價和我們的上市可能會使我們的股東更難在需要時或在 有吸引力的價格下轉售股票。我們公司的股票在場外交易市場交易,並在場外交易市場的場外交易市場(OTCQB)上市。 我們的普通股繼續以低成交量和低價格進行交易。一些投資者將低價股票視為過度投機 ,因此不適合投資。許多機構投資者的內部政策禁止購買或維持低價股票的頭寸。
第 1B項。未解決的員工評論。
沒有。
7
第 項2.屬性。
我們 不擁有任何不動產、廠房、礦山或任何其他重要的物理財產。公司的行政辦公室、庫存和實驗室位於租用的設施中,位於華盛頓州肯納威克市羅斯福街北段415號,STE B1,Kennewick。根據與華盛頓州肯納威克市肯納威克港簽訂的租賃協議,公司租賃了約5,270平方英尺的辦公和實驗室空間。 截至2021年12月31日,每月總租賃成本(含税)為3,687美元。租期最初為兩年,於2022年9月到期。
我們 還擁有各種資產,如計算機設備、實驗室設備和傢俱。我們的保險金額為 ,並承保被認為足以保護我們的財產的此類損失、意外情況和事故。保險覆蓋範圍包括全面的責任保單 ,涵蓋人身傷害或死亡、我們擁有或控制的財產的法律責任,以及 對他人財產的損害。我們還提供忠誠度保險,在 員工不誠實的情況下為公司提供保險。
第 項3.法律訴訟
EST 不參與任何重大法律程序,據管理層所知,沒有任何此類程序受到威脅或考慮。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
8
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
2022年2月15日,我們的普通股在場外交易市場的收盤價為0.30美元。
截至2022年2月15日,共有339名普通股持有者 。
我們的 股票轉讓代理是EQ Shareowner Services,地址是櫻桃溪南路320號,郵編:80209。
公司不維護任何形式的股權薪酬計劃。
股票 回購
2016年1月13日,公司董事會批准了一項決議,授權以每股0.38美元的價格回購至多10萬美元的公司普通股 。公司的股票回購計劃並不要求其購買任何特定 數量的股票。2016年3月2日,董事董事會批准了一項決議,授權以每股0.38美元的價格額外回購150,000美元的公司普通股。根據該計劃(股票回購計劃), 股票可以在公開市場交易中回購,符合修訂後的《1934年證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)規則10b5-1和規則10b-18。回購的股票將停用。2020年4月23日,無限期暫停回購。
下表顯示了公司在股票回購計劃下截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度活動和相關信息。
發行人 購買股權證券
期間 | 購買的股票總數為 股 股 | 均價
按股支付 |
總計
個 個股份 作為 部分 公開 宣佈 計劃或 個程序 |
極大值 數量 共享 可能還會 購買 計劃下 或程序 | |
2017年1月1日-2017年1月31日 | 98,764 | $0.38 | 98,764 | 559,130 | |
2017年2月1日-2017年2月28日 | -0- | -0- | -0- | 559,130 | |
March 1, 2017-March 31,2017 | 7,725 | $0.38 | 106,489 | 551,405 | |
April 1, 2017-April 30, 2017 | 45,601 | $0.38 | 152,090 | 505,804 | |
May 1, 2017-June 30, 2017 | -0- | -0- | -0- | 505,804 | |
July 1, 2017-July 31, 2017 | 8,642 | $0.38 | 160,732 | 497,162 | |
August 1, 2017-August 31, 2017 | 11,887 | $0.38 | 172,619 | 485,275 | |
2017年9月1日-2017年12月31日 | -0- | -0- | -0- | 485,275 | |
January 1, 2018 – November 31, 2018 | -0- | -0- | -0- | 485,275 | |
2018年12月1日-2018年12月31日 | 300 | $0.38 | 172,919 | 484,975 | |
January 1, 2019 – January 31, 2019 | 39,246 | $0.38 | 212,165 | 445,729 | |
2019年2月1日-2019年12月31日 | -0- | -0- | -0- | 445,729 | |
總計 | 212,165 | $0.38 | 212,165 | 445,729 |
9
第 項6.選定的財務數據。
我們 是S-K法規定義的較小的報告公司,因此不需要提供此信息。
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層 討論和分析是對公司經審計的財務報表 及其附帶的完整附註(備註)的補充,旨在與其一併閲讀。以下陳述可能具有前瞻性 ,實際結果可能與此大不相同。
運營結果
將軍: 我們專門從事數據無線電產品的製造和開發。該公司提供的產品線可為現有傳統通信系統無法服務的應用提供創新的 通信解決方案。我們在國內和國際商業、工業和政府領域的過程自動化市場 提供產品系列。我們通過直銷、銷售代表和國內外經銷商銷售我們的產品 。運營僅依靠 通過銷售其產品和服務獲得的收入來維持。
由於 新冠肺炎以及政府對此的迴應,我們的業務受到了一些負面影響,這主要是由於我們的客户及其客户減少了人員,從而延長了我們的正常銷售週期。我們的許多客户 也限制供應商訪問。由於與面對面會議相關的風險,我們計劃的所有貿易展會和銷售演示都已取消或推遲 。我們利用各種平臺為現有客户和潛在客户 提供有關我們產品和服務的演示。我們的供應鏈也經歷了一些延遲,但這些與供應鏈相關的 新冠肺炎中斷目前都還不是很嚴重。
2021財年與2020財年
總收入:2021財年總收入為1,512,028美元,較2020財年的1,225,372美元增長23.4%。在截至2021年12月31日的一年中,兩家客户的銷售額佔總銷售收入的10%以上。 總收入的增長是2021年期間產品銷售增加的結果。本財年國內銷售額為1,341,287美元 ,而2020財年為927,494美元。本財年面向外國客户的銷售額為170,741美元,而2020財年為297,878美元。2021年產品銷售額 增至1,458,328美元,而2020年的銷售額為1,181,022美元,增幅為23.5%。
利息 收入從2020年的10,736美元降至2021年的2,489美元,原因是公司持有的存單利率下降 以及2021年持有的存單價值縮水。
截至2021年12月31日,該公司的積壓銷售額為81,293美元。該公司的客户通常根據需要下單 。公司產品的發貨通常在收到客户訂單後1至15個工作日內完成, 正在進行的預定項目和為特定客户應用定製設計的設備除外。
銷售成本 :2021年和2020年,銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為49.2%和49.7%。銷售成本差異是 銷售產品組合的差異和陳舊庫存費用發生的結果,以及在此期間銷售的產品組合的價格折扣結構的差異 。
庫存: 本公司2021年和2020年的年終庫存值如下:
2021 | 2020 | |
部件 | $ 92,751 | $ 99,303 |
正在進行的工作 | 171,705 | 275,230 |
成品 件 | 237,377 | 257,174 |
合計 | $ 501,833 | $ 631,707 |
公司的目標是將庫存水平維持在儘可能低的水平,以提供最大的現金流動資金,同時滿足 生產和交付要求。
10
運營 費用:運營費用從2020年的839,173美元增加到2021年的957,654美元。費用的重大變化包括 以下組成部分:工資及相關費用增加19,911美元,購買的服務增加109,432美元,差旅增加15,191美元 由於公司減少了資本購買,折舊費用從2020年的5,169美元下降到2021年的1,784美元。
流動性 和資本資源
公司的收入和支出導致2021年淨收益為92,989美元,比2020年的淨虧損202,179美元有所增加。截至2021年12月31日,公司營運資本為1,6410,537美元,而截至2020年12月31日,營運資本為1,676,530美元。本公司的運營 完全依賴於銷售收入。公司的主要資本資源要求是支付員工工資和 福利,並保持足夠生產的庫存水平。對於生產 公司產品至關重要的組件,延長供應時間從12周到30周不等,這要求公司保持較高的庫存水平。管理層 認為,公司截至2021年12月31日的營運資金足以滿足未來 12個月的預期資源需求。在截至2021年12月31日的12個月期間,該公司有347,506美元的正現金流。
截至2021年12月31日,公司的流動資產與流動負債比率為12.7:1,而2020年12月31日為20.7:1。流動資產比率下降 是因為本公司2021年底的應付帳款與2020年底相比有所增加。 本公司於2021年12月31日的流動資源(包括現金及現金等價物和存單)為1,055,616美元,而2020年12月31日為808,109美元。液體資源的增加是2021年營業收入的結果。本公司截至2021年12月31日的應收賬款為166,303美元,而截至2020年12月31日的應收賬款為288,884美元。管理層認為,截至2021年12月31日,公司 所有應收賬款都是應收賬款,沒有壞賬準備金。
公司認為,與出口銷售的客户收據相關的風險水平微乎其微。只有在收到付款或按30天的淨貸方條款向與公司有分銷商關係的老牌外國公司付款後,才會進行國外發貨。 因此,外國訂單通常在收到後立即完成;匯率波動不會影響公司。
截至2021年12月31日的庫存 為501,833美元,比2020年12月31日減少了631,707美元。2021年12月31日至2020年12月31日之間的庫存減少是由於供應鏈的延遲。
我們 在2021年的資本支出為1,082美元。公司打算根據需要投資額外的資本設備,以 支持當前和未來產品的開發和製造。
截至2021年12月31日 ,我們的流動負債從2020年12月31日的84,916美元增加到137,637美元。流動負債的增加 受到應付帳款從21,113美元增加到70,686美元的影響。
我們 在截至2021年12月31日的年度沒有表外安排。
通貨膨脹 對公司2021年運營的不利影響微乎其微。預計在2022年期間,副作用將降至最低。
前瞻性陳述 :上述討論可能包含涉及許多風險和不確定性的前瞻性陳述。這些 因素在本年度報告表格10-K第1A項的風險因素一節中有更全面的描述。除上述 因素外,可能導致實際結果大相徑庭的其他因素還包括:競爭性 因素,如競爭對手的無線架構和價格壓力;第三方組件產品能否以合理的價格提供; 由於市場需求變化和/或採購組件的價格侵蝕而產生的庫存風險;產品組合的變化、 競爭技術的快速發展以及公司提交給美國證券交易委員會的報告中列出的風險因素。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
不適用 。
11
第 項8.財務報表和補充數據
電子 系統技術公司 數據庫管理員尊重無線調制解調器
獨立註冊會計師事務所財務報表和補充表 和 報告
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
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目錄表
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | 14 |
財務 報表: | |
資產負債表 | 15 |
運營報表 | 16 |
股東權益變動表 | 17 |
現金流量表 | 18 |
財務報表附註 | 19-26 |
補充時間表 | 27-28 |
13
獨立註冊會計師事務所報告
致 董事會和股東 電子系統技術公司
關於財務報表的意見
我們 審計了電子系統技術公司(公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表,以及截至該日止年度的相關運營報表、股東權益和現金流變化,以及 相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在 所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的運營結果和 現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計,也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分, 我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
重要的 審核事項
關鍵 審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求 傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露, (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
補充 信息
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營費用補充明細表(補充信息) 在審計公司財務報表的同時執行了審計程序。補充的 信息由公司管理層負責。我們的審核程序包括確定補充信息 是否與財務報表或基礎會計和其他記錄(如果適用)一致,並執行程序以測試補充信息中顯示的信息的完整性和準確性。在形成對補充信息 的意見時,我們評估了補充信息(包括其形式和內容)是否符合美國公認的會計 原則。在我們看來,補充信息在所有 重要方面與整個財務報表相關的陳述是公平的。
/s/ 保證CPA,LLC。
我們 自2012年以來一直擔任本公司的審計師。
華盛頓州斯波坎
公司ID為444
March 2, 2022
14
ELECTRONIC SYSTEMS TECHNOLOGY, INC. DBA 尊重無線調制解調器
資產負債表 表 2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日 |
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
存單 | ||||||||
應收賬款-淨額 | ||||||||
庫存-淨額 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
應計應收利息 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備--網絡 | ||||||||
使用權--資產,扣除攤銷後的淨額(附註8) | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計工資 | ||||||||
經營租賃負債--流動(附註8) | ||||||||
應計應付假期 | ||||||||
其他應計負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債 | ||||||||
CARE法案應付貸款(附註11) | - | |||||||
經營租賃負債(附註8) | - | |||||||
長期負債總額 | - | |||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股-$ | 面值 授權股份, 和 分別發行和發行的股票||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
參見 財務報表附註。
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電子 系統技術公司 DBA 尊重無線調制解調器
運營報表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 |
2021 | 2020 | |||||||
銷售淨值 | $ | $ | ||||||
銷售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
利息收入 | ||||||||
政府補助收入 | - | |||||||
《關愛赦免法案》貸款收益(附註11) | - | |||||||
其他收入合計 | ||||||||
所得税前淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
所得税撥備(福利) | - | - | ||||||
所得税後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
參見 財務報表附註。
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電子 系統技術公司 DBA 尊重無線調制解調器
股東權益變動報表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 |
其他內容 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 留用 | ||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 總計 | ||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
參見 財務報表附註。
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電子 系統技術公司 DBA 尊重無線調制解調器
現金流量表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 |
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
收入(虧損)中包括的非現金費用: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
《CARE法案》貸款的寬恕收益 | ( | ) | - | |||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
盤存 | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應計應收利息 | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
其他應計負債 | ||||||||
經營活動提供(使用)的淨現金 | ( | ) | ||||||
投資活動的現金流: | ||||||||
購買的存單 | ( | ) | ( | ) | ||||
已贖回的存單 | ||||||||
購買設備 | ( | ) | - | |||||
投資活動提供的淨現金 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
CARE法案應付貸款本金支付(第一輪) | ( | ) | - | |||||
CARE法案應付貸款收益(第1輪和第2輪) | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||
年終現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動: | ||||||||
經營租賃負債和使用權資產的確認 | $ | $ |
參見 財務報表附註。
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電子 系統技術公司
財務報表附註
1. | 組織 和重要會計政策摘要 |
業務 組織
公司於1984年2月10日根據華盛頓州法律註冊成立,主要是為了開發、生產、銷售和分銷無線調制解調器,這些調制解調器將允許通過無線電波在外圍設備之間進行通信。
自2007年9月13日起,該公司宣佈根據公司的 Estiem®Wireless調制解調器的註冊商標,建立一個名為DBA的經商組織。
由於新冠肺炎以及政府對此的迴應,該公司的業務受到了一些負面影響,主要是 客户及其客户減少人員,從而延長了正常銷售週期。許多客户還 限制供應商訪問。由於與面對面會議相關的風險 ,所有計劃中的貿易展和銷售演示都被取消或推遲。管理層利用各種平臺向現有客户和潛在客户提供有關產品和服務的 演示。該公司還經歷並將繼續經歷其供應鏈中的延誤。雖然隨着時間的推移,過去的許多負面影響已經減弱,但如果新冠肺炎出現新的爆發或菌株,和/或如果政府恢復 對旅行和業務運營的更嚴格限制措施,這需要或導致我們無法有效地營銷 和/或與客户互動(無論是潛在的還是實際的),公司可能會再次受到負面影響。
列報和會計估計的基礎
財務報表的編制符合美國公認的會計原則,該原則 要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。 隨附的財務報表中使用的估計包括應收賬款可疑準備、存貨陳舊、 可折舊資產的使用年限、基於股份的薪酬和遞延所得税。實際結果可能與這些估計不同。
集中度 和信用風險
公司將現金存放在三大金融機構。在此期間,公司的現金餘額超過了聯邦保險限額 。
公司從數量有限的供應商處購買其產品生產所需的某些關鍵組件。供應商提供的組件 可由其他產品替換或替代。如果有必要執行此操作,可能會 中斷生產和/或材料成本支出。
收入 確認
公司在履行與客户簽訂的合同要求的履約義務時確認收入。履約義務 是在與客户簽訂的合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。我們與客户簽訂的合同 包含單一履約義務。在履行履行義務 時,合同的交易價格確認為收入。
在某個時間點履行產品銷售義務 。收入在產品控制權移交給 客户時確認,通常在產品發貨時確認。如果客户在我們執行工作時獲得收益,並且我們有合同權利獲得付款,則會逐步履行現場支持和工程服務的履約義務 。超時確認的收入 基於迄今發生的與里程碑相關的成本和完工時的總估計成本,以衡量進度。
公司在確定每份合同的交易價格時會考慮客户應支付的合同對價。收入 是扣除某些銷售獎勵和折扣的費用以及適用的州和地方銷售税(代表交易價格的組成部分 )後記錄的。費用由我們根據合同條款在產品發貨時估算,實際費用通常 與我們的估算相差不大。運費估算是根據包裹數量、重量和目的地,利用各種服務提供商網站提供的運費來確定的。運輸成本包括在銷售商品成本中,因為 收入計入總銷售額。
19
電子 系統技術公司
財務報表附註
公司根據我們合同中確定的條款接收客户付款。如果在 服務執行之前對金額進行開票和收款,則這些金額將計入遞延收入。本公司一般不銷售其產品並享有 退貨權利。因此,當退貨發生並被接受時,退貨就會被計算在內。出售給外國客户的產品在收到美國基金付款 後發貨,除非存在已建立的總代理商關係,或者客户是美國公司的外國分支機構。
公司保證其產品無製造缺陷,並提供自第一個用户/客户安裝之日起一年內退還購買價格、修理或更換 產品的費用。由於公司在維修和產品退貨方面的歷史經驗,未記錄預計保修費用 維修或產品退貨。
金融 工具
公司的金融工具有現金、貨幣市場基金和存單。現金、貨幣市場基金和存單的記錄價值基於其短期性質接近其公允價值。
現金 和現金等價物
現金 和現金等價物是購買的原始到期日不超過三個月的現金和貨幣市場基金。
壞賬準備
公司採用備付法核算預估壞賬。應收賬款按扣除壞賬準備後的淨額列示。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司對壞賬的估計為零。 公司核銷逾期應收賬款的政策基於過期時間和從主體 客户那裏收到的迴應。
盤存
存貨 以直接成本或市價中較低的價格列示。成本是根據近似先進先出(FIFO) 方法的平均成本確定的。市場是根據可變現淨值確定的,並考慮了陳舊。
重新分類
某些 上一年的金額已重新分類,以便與本年度的列報保持一致。重新分類對之前報告的淨收益(虧損)、股東權益或現金流沒有影響。
財產 和設備
財產 和設備按成本價攜帶。主要的改進是資本化的,而最低限度的購買是花費的。折舊是在資產的預計使用年限內使用 直線法計算的。用於計算折舊的財產和設備的使用年限為三至七年。當公司出售或以其他方式處置財產和設備時,損益計入營業報表 。延長財產和設備使用壽命的改進費用被資本化。本公司定期 審核其長期資產的減值情況,並在有跡象顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時, 通過計入當前業務的費用確認減值虧損。
存單
截至2021年12月31日和2020年12月31日,原始到期日為1個月至12個月的存單 分別為400,000和499,999美元。
軟件 成本
本公司購買和使用的軟件 根據其成本作為財產和設備資本化,並在其使用壽命內攤銷,通常不超過 五年。
20
電子 系統技術公司
財務報表附註
公司將創建要銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件產品的成本資本化,該軟件產品的技術可行性已確定 。在逐個產品的基礎上,軟件產品的攤銷從產品可供分發給客户之日起 開始,並持續到預計的創收壽命(不超過五年)。
租契
符合租賃定義的合同 被分類為經營性租賃或融資租賃,並在資產負債表上記錄為使用權 資產和租賃負債,計算方法是按照租賃中隱含的利率或 公司的遞增借款利率對租賃期內的固定租賃付款進行貼現。租賃負債每期增加利息,減少付款,使用權資產在租賃期內攤銷。對於經營性租賃,租賃負債的利息和使用權資產的攤銷導致租賃期內的直線租金費用。可變租賃費用在發生時記錄。
所得税 税
所得税撥備(福利)是根據現行税法計算的税前收益(虧損)。遞延所得税 根據制定的税法和法定税率確認資產和負債的計税基準與其在每個年末的財務報告金額之間存在差異的未來年度的税收後果。本公司在評估遞延税項資產的估值準備時,評估正面和負面信息 。對於更有可能達到確認閾值的税務頭寸 ,確認遞延税項資產。
研究和開發
研究和開發成本在發生時確認為運營費用。2021年和2020年,公司用於新產品開發 和改進現有產品的研發支出分別為212,397美元和200,024美元。
廣告費用
製作和傳播廣告的成本 在發生時確認為運營費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的廣告費用分別為7979美元和6351美元。
公司必須採用基本每股收益(EPS)和稀釋每股收益的雙重列報方式。基本每股收益的計算方法 為淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益是根據期內已發行普通股的加權平均數加上潛在攤薄普通股等價物的影響計算的。
潛在稀釋性普通股等價物分別由截至2021年12月31日和2020年12月31日的240,000和180,000份未償還股票期權組成。 截至2021年和2020年12月31日,潛在稀釋性股票期權不包括在稀釋加權流通股或稀釋每股收益平均數的計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。
基於股份的薪酬
以股票為基礎的 向員工支付的款項(包括授予員工股票期權)按公允價值計量,並在歸屬期間的營業報表 中支出。除了在財務報表中確認費用外,因 行使期權而獲得的任何超額税收優惠將在現金流量表 中作為融資活動流入而不是經營活動調整列示。
公允價值計量
當 需要按公允價值計量資產或負債時,公司根據圍繞所用投入的獨立、客觀的 證據水平使用公允價值層次結構。本公司決定公允價值體系中公允價值計量的整體水平 。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平 。對於相同的資產或負債,第一級使用活躍市場的報價,第二級使用重要的 其他可觀察到的投入,第三級使用重要的不可觀察到的投入。當期損益總額計入可歸因於與報告日期仍持有的資產和負債相關的未實現損益變化的收益 。於2021年12月31日及2020年12月31日,本公司並無任何資產或負債須按公允價值經常性計量 。
21
電子 系統技術公司
財務報表附註
新的 會計聲明
財務會計準則委員會發布的會計準則在未來某個日期之前不需要採用的會計準則 預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。
2. | 盤存 |
庫存 包括以下內容:
庫存明細表
2021 | 2020 | |||||||
零件 | $ | $ | ||||||
正在進行的工作 | ||||||||
成品 件 | ||||||||
$ | $ |
上述金額中包括 截至2021年12月31日和2020年12月31日的陳舊庫存儲備分別為5829美元和4730美元。
3. | Property and Equipment |
屬性 和設備由以下各項組成:
財產和設備明細表
2021 | 2020 | |||||||
實驗室 設備 | $ | $ | ||||||
軟件 | ||||||||
傢俱 和固定裝置 | ||||||||
模具 和模具 | ||||||||
累計折舊攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
4. | Income Taxes |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,由於持續虧損,本公司既沒有所得税優惠,也沒有撥備。
遞延税金淨資產的 組成部分如下:
遞延税金資產和負債明細表
12月 31, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延 納税資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
盤存 | ||||||||
其他 | ||||||||
聯邦 所得税抵免 | ||||||||
遞延税金資產合計 | ||||||||
遞延 納税義務: | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
遞延 納税資產,淨額 | ||||||||
減去 估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金資產合計(淨額) | $ | $ |
遞延税項資產的實現 取決於在虧損結轉和所得税結轉到期之前產生足夠的應税收入。管理層確定,它認為不太可能實現所有淨遞延税 資產。因此,已為2021年12月31日和2020年12月31日的全部遞延税淨資產記錄了估值免税額。
22
電子 系統技術公司
財務報表附註
截至2021年12月31日,該公司擁有約67,000美元的研發所得税抵免,可用於降低未來時期的聯邦所得税 。這些積分將於2035年至2039年到期。此外,截至2021年12月31日,該公司結轉的淨營業虧損約為1,400,000美元 ,其中750,000美元將在2035至2038年間到期。剩餘的650,000美元餘額永遠不會 過期,但其利用率在任何未來一年都被限制為應税收入的80%。
聯邦所得税撥備(福利)與使用21%的美國法定聯邦所得税税率計算的聯邦所得税之間的 差異如下:
2021 | 2020 | |||||||
使用法定匯率計算的金額 | $ | $ | ( | ) | ||||
不可扣除的 (應税)項目,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改預估中的 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税額 | ||||||||
聯邦所得税撥備 (福利) | $ | $ |
如果公司未來有應計利息支出和與不確定的所得税狀況相關的罰款,他們將在所得税支出中確認這些費用 。
該公司僅在美國提交聯邦所得税申報單。在2018年前的幾年內,本公司不再接受税務機關的聯邦所得税審查 。本公司評估了開放年度的所有税收頭寸,並得出結論,它們沒有 重大未確認的税收優惠或處罰。
5. | Profit Sharing Salary Deferral 401-K Plan |
公司發起利潤分享計劃和工資延期401-K計劃和信託。21歲以上的員工都有資格。 2006年1月1日,公司通過了4%的工資匹配規定。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,該公司分別為 計劃貢獻了16,660美元和15,659美元。
6. | Employee Bonus Program |
董事會在每年年初設立銷售額和淨收入門檻,用於計算可能授予的獎金金額 。如果沒有達到這些門檻,將不會發放獎金。沒有記錄 2021或2020年的應計或費用。
7. | Share-Based Compensation |
公司向個人員工和董事授予股票期權,連續三年。終止僱傭後, 股票期權可以在90天內行使,超過90天后,股票期權將被沒收。2021年9月1日,董事會 授予了60,000個就業選擇權。新期權的行權價為0.40美元,期限為5年,並立即授予。期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型使用以下變量確定的:股價0.4美元,波動率107.69%,預期期限5年,罰沒率95%,折現率0.77%。2021年確認基於股份的薪酬為970美元 。
2020年3月13日,董事會取消了2017年8月7日授予的、將於2020年8月6日到期的所有12萬份未到期股票期權。此外,董事會還向員工授予18萬份期權。新期權的行權價格 為0.40美元,期限為5年,並立即授予。期權的公允價值是使用Black-Scholes模型 使用以下變量確定的:股價為0.40美元,波動率為79.27%,預期期限為5年,沒收率為95%, 折扣率為0.72%。2020年確認的基於股份的薪酬為2,283美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司分別確認了970美元和2,283美元的基於股份的薪酬支出。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,不存在非既得性基於股份的薪酬安排。
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電子 系統技術公司
財務報表附註
股票期權活動日程表
數量 未完成 | 加權 平均值 行使價 每個選項 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | ||||||||||
2019年12月31日的餘額 | 1.6 | |||||||||||
授與 | ||||||||||||
取消 | ( | ) | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | 4.2 | ||||||||||
授與 | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | 3.6 | ||||||||||
未償還 ,可於2021年12月31日行使 | $ | 3.6 |
截至2021年12月31日,未償還和可行使期權的合計內在價值為零。
8. | 租契 |
2020年9月23日,該公司簽署了一份為期兩年的設施新租約。基本租期為第一年和第二年,分別為每月3162美元和3267美元。 第一年和第二年的基本租金分別為每月3162美元和3267美元。基本租賃適用12.84%的租賃税。公司有權提前90天通知終止租賃 。目前的租約中沒有續簽條款。在簽署租約時,公司根據使用4.0%的估計遞增借款利率折現的兩年付款流確認了租賃負債和使用權資產74,005美元。 截至2021年12月31日,剩餘租期為9個月。
在2020年9月23日簽訂新租約之前,公司設施的租賃費為每月5639美元。
截至2021年12月31日 ,未來租賃支付總額如下:
未來最低租賃付款日程表
截至2022年12月31日的12個月內 | $ | |||
總計 | ||||
減去 計入利息 | ( | ) | ||
淨租賃負債 | ||||
當前 部分 | ||||
長期 部分 | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,與經營租賃相關的成本在經營報表中確認如下:
經營租賃相關費用明細表
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
銷售成本 | 運營中 費用 | 總計 | 成本
銷售額 | 運營中 費用 | 總計 | |||||||||||||||||||
根據租賃協議,租金基數為 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
可變 租賃成本 | ||||||||||||||||||||||||
租賃總成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
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電子 系統技術公司
財務報表附註
9. | 收入 |
公司的收入來自銷售工業無線產品和配件,如天線、電源和電纜組件。 公司還為客户提供直接的現場支持和工程服務,如產品的維修和升級。 公司的客户包括美國和地方政府以及國內外的 公司,貿易信用條款適用於這些客户。
按產品分類的收入明細表
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
國內銷售 | 海外銷售 | 總銷售額 | 國內銷售 | 海外銷售 | 總銷售額 | |||||||||||||||||||
產品銷售 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
現場支持銷售 | ||||||||||||||||||||||||
總銷售額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
在截至2021年12月31日的12個月期間,面向兩個客户的銷售額佔總收入的10%以上。兩個客户佔2020年同期總收入的10%以上。
按客户列出的收入明細表
2021年 銷售額 | 2021年 總銷售額的百分比 | 2020年 銷售額 | 2020
% age of 總銷售額 | |||||||||
外國 客户A | $ | $ | ||||||||||
國內 客户A | $ | $ | ||||||||||
國內 客户B | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的銷售訂單積壓金額分別為81,293美元和0美元。
10. | Stock Repurchase |
2016年1月13日,公司董事會批准了一項決議,授權以每股0.38美元的價格回購至多10萬美元的公司普通股 。公司的股票回購計劃並不要求其購買任何特定 數量的股票。2016年3月2日,董事董事會批准了一項決議,授權以每股0.38美元的價格額外回購150,000美元的公司普通股。根據該計劃(股票回購計劃), 股票可以在公開市場交易中回購。回購的股票將停用。
截至2020年12月31日止年度,本公司並無購回其普通股股份。截至2021年12月31日,本公司共回購了212,165股股票,總成本為80,629美元,董事會最初批准的250,000美元的餘額為169,371美元 。2020年4月23日,無限期暫停回購。
11. | Cares Act Loan Payable |
2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《關愛法案》)簽署成為美國法律。
在 2020年4月,公司根據《CARE法案》第 A分部,標題I,1102和1106項下的Paycheck保護計劃(PPP)獲得了171,712美元的貸款。這筆貸款是期票形式的貸款,最初的到期日為2022年4月13日,年利率為1%。這筆貸款中的150,118美元在2021年6月被免除,這被確認為2021年CARE法案貸款的收益 。寬恕之後,餘額為21,594美元。截至2021年12月31日,餘額 為7956美元,計入其他應計負債。這筆餘額將在2022年支付。
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電子 系統技術公司
財務報表附註
2021年2月,根據購買力平價計劃,公司獲得了130,255美元的第二筆貸款。這筆貸款是期票形式的貸款, 最初的到期日是2023年2月21日,年利率為1%。本公司可於到期日前任何時間於 預付票據,毋須預付任何罰款。第二筆貸款被免除,公司確認了2021年CARE Act貸款的寬恕收益 130,255美元。
根據 PPP條款,如果某些貸款用於CARE 法案中所述的合格費用,則可以免除某些金額的貸款。符合條件的費用包括工資成本、用於延續集團醫療福利的成本、抵押貸款支付、租金和水電費。 截至2021年12月31日,公司已將貸款資金用於支付符合條件的費用。
在截至2020年12月31日的年度內,公司根據CARE法案第1110節第1110節A分部標題I收到了9,000美元。該公司 無需償還這筆款項,並在2020年確認9,000美元為政府補助收入。
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電子 系統技術公司
DBA 尊重無線調制解調器
補充 時間表
電子
系統技術公司DBA尊重無線調制解調器 營業費用補充明細表 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度 |
2021 | 2020 | |||||||
廣告 | $ | 7,979 | $ | 6,351 | ||||
會費 和訂閲費 | 2,011 | 4,280 | ||||||
折舊 | 5,169 | 6,953 | ||||||
保險 | 13,242 | 12,386 | ||||||
材料 和用品 | 12,668 | 17,630 | ||||||
辦公室 和管理 | 4,097 | 5,473 | ||||||
打印 | 3,318 | 1,753 | ||||||
專業 服務 | 138,357 | 110,191 | ||||||
購買服務以代替工資單 | 81,250 | - | ||||||
租金 和水電費 | 49,662 | 68,760 | ||||||
維修 和維護 | 8,096 | 1,643 | ||||||
工資 和福利 | 614,337 | 611,880 | ||||||
税收、執照和醫療保險 | 183,546 | 165,232 | ||||||
電話 | 5,968 | 7,090 | ||||||
保修費用 | 2,867 | 929 | ||||||
處置資產收益 | - | (785 | ) | |||||
貿易 展會 | 7,631 | 7,300 | ||||||
差旅費用 | 18,955 | 3,764 | ||||||
1,159,153 | 1,030,830 | |||||||
分配給銷售成本的費用 | (201,499 | ) | (191,657 | ) | ||||
運營費用總額 | $ | 957,654 | $ | 839,173 |
27
第 項9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。
無
第 9A項。控制和程序。
披露 控制和程序。
在 我們管理層(包括首席執行官和首席會計官)的監督和參與下, 這些職位目前由同一人擔任,我們評估了截至本報告所涵蓋期間 結束時我們的披露控制和程序的有效性 (此類條款由根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義)。基於這一評估,首席執行官和首席會計官得出結論, 我們的財務報告內部控制存在重大弱點,因此,截至2021年12月31日,我們的披露控制 和程序無效。
管理層 財務報告內部控制年度報告。
公司管理層負責建立和維護對 公司財務報告的充分內部控制。本公司對財務報告的內部控制是根據美國公認的會計原則對我們對外財務報告的可靠性 提供合理保證的過程。財務報告的內部控制包括保持合理詳細、準確和公平地反映我們的交易的記錄;提供合理的保證,確保交易被記錄為編制我們的財務報表所必需的; 提供合理的保證,確保公司資產的收支是按照管理層的授權進行的; 並提供合理的保證,以防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置 。由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制 並不是要絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止 或被發現。
截至2021年12月31日,管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》(2013)中規定的財務報告有效內部控制標準,對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層, 在公司首席執行官和首席會計官的監督下,在公司首席執行官和首席會計官的參與下,評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性,得出結論認為,內部控制在確保公司財務報告沒有重大錯誤或錯報方面無效 。實質上的弱點有以下幾點:
我們 沒有保持有效的控制來確保適當的職責分工,因為同一名官員和員工負責 發起和記錄交易,從而造成職責分工的弱點。由於(1)職責分離 對編制可靠財務報表的重要性,(2)由於控制缺陷而可能導致的潛在錯報的重要性,以及(3)缺乏足夠的其他緩解控制,吾等認定,這一控制缺陷 導致年度或中期財務報表內的重大錯報或披露缺失無法防止或檢測的可能性很小 。
管理層發現 補救計劃
管理層 已評估並將繼續評估減輕我們內部控制弱點的途徑,但由於我們組織目前的規模,減輕控制一直被認為是不切實際且成本高昂的。管理層預計短期內不會實施成本效益高的方法來緩解我們的內部控制弱點。由於所有控制 系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,也不能絕對保證公司內部的所有 控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能會出錯,故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。任何控制系統 的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計 在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間的任何控制效果評估的預測都會受到風險的影響。
更改財務報告的內部控制 。
在截至2021年12月31日的季度內,本公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化,這些變化 對本公司的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。
第 9B項。其他信息。
無
28
第 第三部分
項目 10.董事、高級管理人員和公司治理
董事標識 :
下表列出了截至2020年12月31日本公司所有董事的姓名和年齡,以及每個董事的任期和主要職業。
董事名稱 | 辦公室中的 任期 | 年齡 | 主要職業 |
T.L. 基什內爾 | 06/05/20 – 06/02/23 | 73 | 前公司總裁 |
Vern Kornelsen | 06/05/20 – 06/02/23 | 89 | EDCO的一般合作伙伴 |
託馬斯·謝弗 | 06/01/21– 06/01/24 | 61 | 在線開發公司副總裁 |
Donald Siecke | 06/01/21 – 06/01/24 | 81 | 凱爾莫爾發展公司(Kelmore Development Corp.)總裁 |
邁克爾·W·埃勒 | 06/07/2019-06/03/2022 | 61 | 電子系統技術公司總裁 |
管理層 認為,董事與公司的供應商或承包商之間沒有任何協議或諒解。
審計 委員會
截至2021年12月31日的董事會審計委員會由Don Siecke(主席)和Tom Schaefer組成。審計委員會 曾在2021年召開過一次會議。董事會已確定Siecke先生為美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407(D)(5)項所界定的審計委員會財務專家 。董事會就Siecke先生作為審計委員會財務專家的資格作出的結論是基於他作為註冊會計師的經驗和他的會計學位。
董事會還通過了審計委員會章程。審計委員會的章程可以在我們的網站上找到,網址是:www.asesem.com 。任何提出要求的股東都可以獲得審計委員會章程的印刷版。
薪酬 委員會
沒有董事會薪酬委員會。董事會確實成立了一個由所有董事組成的員工/董事股票期權委員會 。該委員會成立的唯一目的是推薦公司在2021年期間授予的股票期權的獲獎者和金額 。員工/董事股票期權委員會沒有章程。
道德準則
2020年9月22日,公司董事會通過了《公司道德準則》。道德守則及其後續的任何 修正案(技術性、行政性或非實質性修正案除外)以及針對董事或高管的道德守則條款的任何豁免,均可在我們的網站上查閲,網址為www.seesem.com。
高級管理人員的身份證明
下表列出了截至2021年12月31日本公司所有高管的姓名和年齡;這些 人員的所有職位;任期和任職期間;以及他與任何其他 人之間的任何安排或諒解,他是根據這些安排或諒解當選為高管的:
官員姓名 | 年齡 | 職位 | 任期 | 服務期限 |
邁克爾·埃勒(Michael Eller) | 61 | 總裁/首席執行官/首席財務官 | 隨意僱用 | 2012年9月7日- 出席 |
29
以下 簡要介紹了每位董事和/或公司高管在過去五年中的業務經歷。
T.L. 基什內爾。基什內爾先生是該公司的創始人、前總裁和董事(Sequoia Capital)的一員。基什內爾先生不是根據證券交易法註冊的任何其他 公司的董事賬户。
弗恩·D·科內爾森(Vern D.Kornelsen)。科內爾森先生是EDCO Partners LLLP的普通合夥人。Kornelsen先生以前在科羅拉多州丹佛市擔任註冊會計師多年,是幾家初創公司的財務顧問。他在山谷實驗室(Valleylab)擔任董事(Sequoia Capital)長達10年之久,並領導了一個投資集團,為其提供了部分初始資金。科內爾森一直是董事(Sequoia Capital)的一名員工,參與了多家初創公司的資本化工作,目前是董事(Sequoia Capital)和位於科羅拉多州博爾德市的上市公司Encision Inc.的審計委員會成員。他也是Lifeloc Technologies,Inc.的董事長、祕書和首席財務官,Lifeloc Technologies,Inc.是一家位於科羅拉多州麥嶺的上市公司。
Thomas J.Schaefer:Schaefer先生是德國慕尼黑Softing AG旗下在線開發公司的副總裁。他負責 業務開發活動和新業務收購的整合。在擔任現任職務之前,Tom是位於亞利桑那州斯科茨代爾的一傢俬人持股公司Phoenix Digital Corporation的總裁 ,該公司為工業自動化系統提供宂餘的關鍵任務網絡技術 。謝弗還在羅克韋爾自動化公司(Rockwell Automation)工作了30年。他在羅克韋爾的上一份工作是 羅克韋爾水務行業焦點的全球行業經理。在Schaefer先生在羅克韋爾任職期間,他擔任過多個職位 ,包括服務業務部門的損益責任、軟件/MES的銷售和營銷責任,以及驅動系統/動力產品部門的銷售和應用責任 。
唐納德·E·斯萊克(Donald E.SIECKE)。1963年至1976年,賽克先生在科羅拉多州執業為註冊會計師。他自1981年以來一直擔任房地產開發公司凱爾莫爾開發公司(Kelmore Development Corp.)的總裁,並擔任科羅拉多州銀行雷石東銀行(Redstone Bank)的董事長,他是該銀行的創始人之一。他是幾家私人持股公司、大都市區和慈善組織的董事用户。 他於1961年獲得丹佛大學工商管理學士學位,主修會計。
邁克爾·W·埃勒。埃勒先生是總裁兼首席會計官。在過去的五年中,埃勒先生一直是公司的全職員工 。在加入EST之前,Eller先生受僱於麥肯錫物流與運營公司,在那裏他被聘為運營副總裁和董事財務副總裁 。埃勒先生不是根據證券交易法註冊的任何其他公司的董事賬户。
家庭關係
沒有。
第 16(A)節實益所有權報告合規性
據管理層所知,在截至2021年12月31日的年度內,沒有任何董事、高級管理人員或實益所有人持有註冊人的任何類別股權證券超過10% 未能按照1934年證券交易法第 16(A)節的要求及時提交所需的披露表格。
賠償
公司章程涉及對董事和高級管理人員的賠償。華盛頓法律規定,只要被指控的行為或不作為不涉及 故意不當行為、欺詐、明知違法或違反華盛頓法規支付股息,華盛頓公司可以在其公司章程條款中包括 消除或限制其董事和高級管理人員在股東訴訟中的個人責任 ,以獲得涉嫌違反受託責任的損害賠償。華盛頓法律還允許華盛頓公司在其公司章程或章程中加入條款,大意是高級管理人員和董事為民事或刑事訴訟辯護而產生的費用必須在發生時由公司支付,必須 代表高管或董事承諾,如果有管轄權的法院 最終裁定該高管或董事無權獲得公司賠償,則他或她將償還此類費用,因為該高管或董事沒有本着善意行事,並以合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事。 本公司的公司章程規定,董事或董事不對公司或其股東承擔個人責任。 本公司的公司章程規定,董事或董事不應對公司或其股東承擔個人責任。 公司章程規定,董事或董事不應對公司或其股東承擔個人責任 該高管或董事沒有以合理相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事。 本公司的公司章程規定,董事或董事不應對公司或其股東承擔個人責任{除非對(I)涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的 行為或不作為承擔責任,或(Ii)違反華盛頓商業公司 法案支付分銷費用。
30
相關 人員交易政策和程序
正如審計委員會書面章程中 規定的那樣,任何涉及董事公司或高管的關聯人交易都必須經審計委員會審查和批准。審計委員會的任何成員如果是正在審查的交易的相關人員 ,不得參與審議或就交易的批准或批准進行投票。相關人員包括 任何董事或高管、某些股東及其任何直系親屬(根據美國證券交易委員會法規的定義)。
第 項11.高管薪酬。
該公司的首席執行官和首席會計官是邁克爾·W·埃勒(Michael W.Eller)。
以下 薪酬彙總表(統稱為指定高管或NEO)提供了有關本公司首席執行官和首席會計官以及註冊人的任何其他 在2021至2020年間總薪酬超過100,000美元的受薪員工的薪酬信息:
彙總表 薪酬表 | |||||||||
Name and 本金 職位 (a) |
年 (b) |
Salary ($) (c) |
獎金 ($)(1) (d) |
庫存 獎項 ($) (e) |
選擇權 獎項 ($)(2) (f) |
非股權 獎勵 計劃 薪酬 ($) (g) |
Change in 養老金 價值 和 非 合格 延期 補償 收入 ($) (H) |
All Other 補償- 站點 ($)(3) (i) |
總計 ($) (j) |
Michael W. Eller 總裁 首席執行官/首席會計官 |
2021 | $123,500 | - | - | - | - | - | $27,074 | $150,574 |
2020 | $121,700 | - | - | - | - | - | $24,200 | $145,900 |
(1) | 包括 根據不合格員工利潤分享獎金支付的金額。 |
(2) | 金額 表示為財務報表報告目的確認的美元金額。 |
(3) | 所有 其他薪酬包括團體健康保險、累計休假工資和公司支付的401(K)匹配金額。 |
在截至2020年12月31日和 2021年的財政年度內,有關被任命高管的股票期權的具體信息在上一財年表格的以下期權/特別提款權中提供:
2020年Option/SAR 贈款 | ||||
個人 助學金(5) | ||||
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) |
名字 |
Number of Securities 潛在的 期權/SARS 已授予 #(5) |
% of Total 授予期權/SARS 給財務部門的 名員工 年 |
行使 或基價 ($/股) |
過期日期 |
邁克爾·W·埃勒 | -0- | 0% | $0.00 | 不適用 |
(5) | 此 表不包括以前授予的股票期權。 |
31
有關指定高管在截至2021年12月31日的財政年度的股票期權的指定信息 在以下上一財政年度和財政年終期權/SAR值表的彙總期權/SAR演練中提供:
財政年度末未償還的 股權獎勵 | |||||||||
選項 獎勵 | 股票 獎勵 | ||||||||
名字 | Number of 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練的 |
Number of 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不能行使 |
權益 獎勵 計劃 獎項: 數量 個 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) |
選擇權 期滿 日期 |
數 共 個共享 或 個單位 庫存數量為 那 有 沒有 既得 (#) |
市場 的值 共享 或 單位 ,共 個 庫存 那 有 沒有 既得 ($) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 數量 個 不勞而獲 股票, 單位 或 其他 權利 擁有 未授予 (#) |
權益 激勵 平面圖 獎項: 市場 或 派息 的值 不勞而獲 股票, 單位 或 其他 權利 有 沒有 已授予 ($) |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) |
Michael W. 埃勒 |
40,000 | 0 | 0 | $0.40 | 3/13/25 | 0 | 0 | 0 | 0 |
公司目前沒有長期激勵計劃(LTIP)。
向外部董事支付的薪酬 僅限於報銷與董事與公司業務相關的職責相關的自付費用 。董事會批准了為未受僱於本公司的成員發放津貼,金額為每季度375美元的董事會服務 。目前沒有針對 公司董事的其他薪酬安排。(請參閲前幾年授予的股票期權的某些受益所有者的擔保所有權和管理層 。)截至2021年12月31日的財年,董事薪酬項目的具體內容如下: 董事薪酬表:
董事 薪酬 | |||||||
名字 (1) |
費用 掙來 或 已支付 在 現金中 ($)(2) |
庫存 獎項 ($) |
選擇權 獎項 ($)(3) |
非股權 獎勵 計劃 補償 ($) |
不合格 延期 補償 ($) |
All Other 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
(a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) |
T.L. 基什內爾 | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
Vern Kornelsen | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
託馬斯·謝弗 | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
Donald Siecke | $1,500 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $1,500 |
邁克爾·W·埃勒 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 | $0 |
(1) | 總裁兼首席會計官Michael Eller的薪酬 信息包含在高管薪酬彙總薪酬 表中。 |
(2) | 金額 表示2021年支付的董事津貼。 |
(3) | 金額 表示為財務報表報告目的確認的美元金額。股票期權 獎勵的估值假設在本表格10-K的財務報表附註7中披露。 |
(4) | 金額 代表報銷與公司業務相關的董事職責相關的自付費用(即 出席公司董事會議的差旅費)。 |
公司目前未與任何一方簽訂任何僱傭合同或控制權變更安排。
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選項 練習
在截至2021年12月31日的財年中,我們的高管或董事沒有行使任何選擇權。
高管聘用協議摘要
沒有與任何官員簽訂高管聘用協議。
第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事宜。
安全性 某些受益所有者的所有權
下表列出了截至2021年12月31日,本公司普通股的金額和百分比,根據本公司提供的 信息,該普通股由據本公司所知是持有超過五股(5%)已發行普通股的實益 所有者(定義見下文)的每位人士實益擁有。
班級標題 | Name & Address of 受益 所有者(1) |
Amount & Nature of 受益 所有權 |
班級百分比 |
普普通通 | EDCO Partners LLLP 4605 德尼斯路 恩格爾伍德 CO 80111 |
1,797,700 | 36.3% |
普普通通 | T.L. Kirchner 北羅斯福大街415 肯納威克 華盛頓州99336 |
403,488 | 8.2% |
(1) | 根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈的規則13d-3,如果某人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或擁有(A) 投票權(包括投票或指示投票的權力)和/或(B)投資權(包括處置或指示處置這些證券的權力),則該人通常被視為實益擁有任何股份 。上表根據提供給本公司的資料,對根據規則13d-3被視為實益擁有的股份生效 。據本公司所知,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有 獨家投票權和投資權。 |
安全性 管理所有權
下表列出了截至2022年2月13日,本公司普通股的金額和百分比,根據本公司提供的信息 ,該普通股由包括本公司高管和董事在內的管理層實益擁有。
Name/Address of 受益 所有者(1) |
Title of 班級 |
Amount & Nature of 受益 所有權 |
Percent of 班級 |
T.L. 基什內爾(董事)/華盛頓州肯納威克B1街羅斯福北街415號 | 普普通通 | 403,488 | 8.2% |
佛恩·科內爾森(董事)/華盛頓州肯納威克大街B1號羅斯福北街415號 | 普普通通 | 1,797,700
|
36.3% |
託馬斯·謝弗(董事)/華盛頓州肯納威克大街B1號羅斯福北街415號 | 普普通通 | - | - |
唐納德·塞克(董事)/華盛頓州肯納威克大街B1號羅斯福北街415號 | 普普通通 | -(2)
|
- |
Michael W.Eller(官員)/415 N.羅斯福大街,華盛頓州肯納威克B1街 | 普普通通 | 40,000 (1) | 0.8% |
全體 官員和主管作為一個整體 | 普普通通 | 2,241,188 | 45.3% |
(1) | Includes 40,000 stock options issued 3/15/2020. |
(2) | Siecke先生不直接擁有任何股份。然而,由Siecke 先生擔任有限合夥人的EDCO Partners LLC代表他持有498,916股股票。 |
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在 個不同的日期,公司董事會已經批准了董事和員工的股票期權獎金。以下是目前尚未發放的股票期權獎金的摘要 :期權可以按固定價格執行。期權不得以少於5,000股的 塊為單位行使。未行使的期權在批准日期後五年或終止僱傭/董事會成員資格後30天(以先發生者為準)到期 。在本公司發生收購、合併、資本重組或類似事件時,如果上述事件之一發生或將有10天的窗口行使購股權,則購股權持有人 將獲得等值股份。期權 授予不得轉讓或轉讓,除非在期權接受者死亡的情況下轉讓給期權接受者的遺產。
截至2021年12月31日,目前未到期的股票期權接受者 如下:
名字 | 選項 股票 | 行使 每股價格 (美元) |
Grant Date: 3-15-2020 | ||
艾倫 B.庫克 | 25,000 | 0.40 |
尼爾 赫爾費爾特 | 25,000 | 0.40 |
埃裏克·P·馬斯克(Eric P.Marske) | 30,000 | 0.40 |
丹 託利 | 30,000 | 0.40 |
阿賈伊 Nagadeep Muniyappa | 30,000 | 0.40 |
邁克爾·埃勒(Michael Eller) | 40,000 | 0.40 |
總計 | 180,000 | 0.40 |
名字 |
選擇權 個共享 |
行使 每股價格 (美元) |
授予 日期:2021-9-1 | ||
喬爾·J·奧斯汀 | 30,000 | 0.40 |
佩裏·M·奧爾森(Peri M.Olson) | 30,000 | 0.40 |
總計 | 60,000 | 0.40 |
股票 期權必須在終止僱傭/董事會成員資格後90天內行使。2021年9月1日,董事會 向員工授予6萬份期權。新期權的行權價為0.40美元,期限為5年,並立即授予
2020年3月13日,董事會取消了2017年8月7日授予的、將於2020年8月6日到期的所有12萬份未到期股票期權。此外,董事會還向員工授予18萬份期權。新期權的行權價格 為0.40美元,期限為5年,並立即授予。截至2020年12月31日,未償還和可行使的期權數量為18萬份。
控件中的更改 :
董事會不瞭解任何可能導致公司控制權變更的情況。
某些 業務關係:
如S-K條例第404(B)(1-6)項所述,在註冊人的上一個會計年度內,本公司與關聯公司之間沒有 不尋常的業務關係 。
管理層負債 :
在過去一年中,董事或董事的高管或被提名人,或其直系親屬均未欠本公司任何債務 。
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性。
與管理層和其他人的交易
沒有。
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第 項14.主要會計費用和服務
審計 和非審計費用
下表顯示了Assured CPA(前身為DeCoria Maichel&Teague)在2021年12月31日和2020年12月31日期間向我們收取的專業服務費用。
年份 結束 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
審計 費用(1) | $39,450 | $39,450 |
與審計相關的 費用(2) | - | - |
税 手續費(3) | 3,000 | 3,000 |
所有 其他費用(4) | - | - |
總費用 | $42,450 | $42,450 |
(1) | 審計 費用包括為提供與公司財務報表審計和季度財務報表審核相關的專業服務而收取的費用 。 |
(2) | 與審計相關的費用 包括擔保和相關服務,包括但不限於內部控制審查、法律或法規不要求的證明服務 以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 |
(3) | Tax 費用包括針對税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務收取的總費用。這些服務 包括準備聯邦所得税申報單。 |
(4) | 所有 其他費用包括上面報告的服務以外的產品和服務的收費。 |
我們的 審計委員會審查了Assured CPA提供的審計和税務服務,並得出結論認為,這些服務符合保持審計師獨立性的 。我們獨立會計師提供的所有審計、非審計、税務服務和其他服務均經我們的審計委員會 預先批准,以確保此類服務不會損害審計師與我們的獨立性。我們不使用 Assured CPA來設計和實施財務信息系統。這些服務包括設計或實施系統 ,該系統聚合財務報表背後的源數據或生成對我們的財務報表重要的信息, 由內部提供。我們不聘請Assured CPA提供合規外包服務。
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第 第四部分
第 項15.展品和財務報表明細表
作為本報告的一部分以Form 10-K形式歸檔或通過引用併入的文件 :
(1) | 我們的 財務報表可以在本報告的第8項中找到。 |
(2) | 財務 報表明細表(省略,因為它們不是必需的、不適用,或者所需信息在財務報表的 附註或相關附註中披露)。 |
以下展品以10-K表格的形式與本年度報告一起存檔。某些證物之前已提交給證券和交易委員會,並通過引用併入本文。
展品 號碼 |
描述 |
3.1 | 註冊條款 作為表格S-18的附件2.1提交,註冊説明書編號2-92949-S,提交於1984年11月5日** |
3.2 | 修訂 註冊人公司章程,作為附件(C)提交至1985年3月15日提交的表格8-K** |
3.3 | 附例 作為表格S-18的附件2.1提交,註冊説明書編號2-92949-S,於1984年11月5日提交** |
3.4 | 作為表格8-K的附件(C)提交的章程修正案 ,提交於1985年3月15日** |
4 | 界定包括契約在內的擔保持有人權利的文書 。 附件2表格S-18註冊説明書2-92949-S通過引用合併於此。表格8A註冊表,000-27793,日期為1999年10月25日 ** |
31.1 | 第 302節認證,首席執行官 |
31.2 | 第 302節認證,CFO |
32.1 | 第 906節認證,首席執行官 |
32.2 | 第 906節認證,首席財務官 |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據 文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
** | 通過引用併入 |
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簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的規定,註冊人已促使本報告由其正式授權的簽名人代表其簽署。
電子 系統技術公司
由以下人員提供: | /s/邁克爾·W·埃勒(Michael W.Eller) | |
邁克爾·W·埃勒(Michael W.Eller),總統 | ||
(董事首席執行官) |
日期: 2022年3月2日
由以下人員提供: | /s/邁克爾·W·埃勒(Michael W.Eller) | |
邁克爾·W·埃勒(Michael W.Eller),總統 | ||
(首席會計官) |
日期: 2022年3月2日
根據《交易法》,本報告已由以下人員代表註冊人以 身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 |
/s/ Vern Kornelsen | 董事 | March 2, 2022 |
Vern D.Kornelsen | ||
/s/ Thomas Schaefer | 董事 | March 2, 2022 |
託馬斯·謝弗 | ||
/s/ Donald SIECKE | 董事 | March 2, 2022 |
唐 西克 |
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