美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

上報日期 (最早上報事件日期)：2022年3月4日(2022年2月28日)

Clearday， Inc.

(章程中規定的註冊人的確切名稱 )

8800 德克薩斯州聖安東尼奧第106套房村道，郵編78217

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

(210) 451-0839

(註冊人電話號碼 ，含區號)

(前 姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據 以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(17CFR§230.405) 或1934年證券交易法規則12b-2(17CFR§240.12b-2)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

Clearday，Inc.(“Clearday”或 “公司”)簽訂了某些融資協議，以更優惠的條件對其住宅 設施運營設施的某些現有債務進行再融資，以償還未償債務，併為Clearday創新的 護理業務提供營運資金。Clearday正在就其部分其他債務的再融資進行談判，包括其位於佛羅裏達州那不勒斯的住宅護理設施的抵押貸款。

作為我們Clearday Direct計劃的一部分，創新的護理業務包括在我們的住宅護理設施中開發和部署機器人。Mitra機器人和機器人應用程序 是通過我們之前報道的與Invento Research Inc.的合資企業開發的。Mitra機器人有幾個使用案例或應用程序 ，可以在他們的家庭環境和我們的住宅護理設施中為美國老年人提供卓越的護理。我們打算通過Clearday Direct向我們住宿護理設施的居民提供 Mitra機器人，並對此類服務收取額外費用， 其中還可能包括採用Clearday Restore和高級傢俱等創新療法的房間。居民使用米特拉機器人的經驗示例 的數字流可在我們的網站上獲得，網址是：https://myclearday.com/robotics/.Clearday計劃 在其住宅護理設施和第三方繼續部署Mitra機器人，並提供更多使用案例或應用程序。

MCA 那不勒斯有限責任公司和MCA那不勒斯運營公司作為附加方(MCA)，分別是Clearday，Inc.的子公司，於2022年2月28日與CFG Marchant Solutions，LLC(“融資 第一方”)簽訂了 融資協議(“購買協議”)，為其與融資方1的現有債務進行再融資，並以更優惠的條款獲得額外融資 。購買協議項下的融資於2022年2月28日提供資金，提供的毛收入總額約為45萬美元，其中約73,130美元用於償還現有債務和約9,000美元已支付的交易相關費用。 截至2021年9月30日，再融資債務的原始餘額為385,000美元，餘額為275,000美元，正如之前在公司截至該日期的季度報告中報告的那樣 。再融資債務條款提供了更好的每週還款金額，佔總債務餘額的2.22%(與3.12%相比)，以及更好的預付款金額(佔總債務餘額的77%與71%相比)。

根據與融資方1簽訂的購買協議，MCA向融資方1出售其未來收入的特定百分比 (根據購買協議的定義)，其中包括MCA擁有的佛羅裏達州那不勒斯的未來居民收入 ，相當於450,000美元(或77%的預付率)，減去發端和大約9,000美元的其他費用。 MCA同意以每週45次的等額分期付款方式償還這筆款項，但須受融資方1規定了每週應付金額的收款和匯款習慣程序 ，包括從指定的授權銀行賬户直接付款。 購買協議規定，未來收據的銷售在任何情況下均應被解釋和視為真實和完整的 銷售，幷包括根據統一商法典在賬户和收益中授予擔保權益的習慣條款。 採購協議還規定了慣例條款，包括陳述、擔保和契諾、賠償、仲裁 以及在違約或違約時行使補救措施；並向融資方1提供為期 兩年的優先購買權，以購買保證購買 協議項下義務的MCA或其附屬公司的任何額外未來收據。

MCA在購買協議項下的義務 由作為購買協議附加方的MCA的某些附屬公司不可撤銷、絕對和無條件地擔保：MCA Care American，LLC、MCA Management Company，Inc.、MCA Naples Operating Company、 LLC和MCA Naples Holdings，LLC；以及Clearday高級人員的個人履約擔保，該人員提供慣例條款，包括陳述、擔保和契諾。

上述採購協議和相關的履約個人擔保説明並不完整，通過參考此類協議的全文進行了驗證，這些協議作為本報告的附件10.1和10.2以表格8-K的形式歸檔， 每個協議都通過引用併入本報告中。 在此引用這些協議的全文作為參考。 本報告中的附件10.1和10.2以表格8-K的形式提交給本報告， 通過引用將其併入本報告的附件10.1和10.2中。

Memory Clearday子公司Care at Good Shepherd，LLC(“MCGS”)於2022年3月4日與Libertas Funding LLC(融資方2)簽訂了一份未來應收賬款銷售協議(“出售 協議”)，為其現有債務再融資 第二方，並以更優惠的條款獲得額外融資。銷售協議項下的融資於2022年3月4日提供資金，提供了 總計約450,000美元的總收益，其中約152,078美元用於償還現有債務，以及約 美元已支付的交易相關費用。截至2021年9月30日，再融資債務的原始餘額為737,000美元，餘額為488,408美元，這與公司此前在截至該日期的季度報告中報告的情況相同。再融資債務條款提供了更好的 貼現率1.31比1.34，這是更好的預付款金額，佔總債務餘額的76.3%比 74.6%更好。

根據與融資方2的銷售協議，MCGS向融資方2出售其未來收入的特定百分比(定義見銷售協議 )，其中包括MCGS擁有的阿肯色州小石城的未來居民收入， 相當於450,000美元(或預付率為76.3%)的589,500美元，減去約9,000美元的發端和其他費用。MCGS同意 以大約50個相等的每週分期付款方式償還這筆款項。融資方2規定了每週應付金額的收款和匯款習慣程序 ，包括從指定的授權銀行賬户直接付款。銷售協議規定，未來收據的銷售在任何情況下都應被解釋和視為真實和完整的銷售 ，幷包括根據統一商法典在賬户和收益中授予擔保權益的習慣條款。銷售協議還提供慣例條款，包括陳述、擔保和契諾、賠償、仲裁以及在違約或違約時 行使補救措施。

MCGS 有權在未償還債務的最初5個月內償還銷售協議項下的債務， 以償還月份為基礎的總融資額有折扣，從9.16%開始，每月遞減1.53%。

MCGS在銷售協議項下的 義務由Clearday首席執行官提供不可撤銷、絕對和無條件的擔保。 此類擔保的條款包括慣例條款，包括陳述、保證和契諾。

上述銷售協議和相關擔保的描述並不完整，通過參考 該協議的全文(作為本8-K表格當前報告的附件10.3存檔)進行了完整的限定，並將其併入本文 中作為參考。 在本報告中，銷售協議和相關擔保的描述並不完整，僅供參考。 該協議的全文作為本報告的附件10.3以8-K的形式歸檔，通過引用將其併入本報告中。

前瞻性陳述

本新聞稿包含有關公司的前瞻性陳述(包括修訂後的1934年證券交易法第21E節 和修訂後的1933年證券法第27A節)。這些聲明可能會討論目標、意圖 和對未來計劃、趨勢、事件、運營結果或財務狀況或其他方面的預期，基於對公司管理層的當前信念 以及管理層做出的假設和目前可獲得的信息。前瞻性 陳述通常包括具有預測性且取決於或提及未來事件或條件的陳述，包括 諸如“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預計”、“預期”、“預期”、“ ”計劃、“可能”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、 和其他類似表述。非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述。前瞻性陳述 基於當前的信念和假設，受風險和不確定性的影響，不能保證未來的業績。由於各種因素，實際 結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同，這些因素包括但不限於：與公司及其業務有關的總體風險；與公司正確估計和管理運營費用以及發展創新的非急性護理業務以及接受其建議的產品和 服務(包括未來的財務和運營結果)的能力相關的風險；公司保護其知識產權的能力 ；對公司的競爭迴應, 收費 或費用；監管要求或發展；資本資源要求的變化；以及立法、監管、政治和經濟發展。前述對可能導致實際事件與預期不同的重要因素的審查不應被解釋為詳盡無遺，應與本文及其他內容中包含的聲明一併閲讀，包括公司向美國證券交易委員會提交的最新年度報告10-K表、季度報告10-Q表和當前報告8-K表中包含的風險因素，以及已提交併宣佈生效的有關公司先前宣佈合併的註冊聲明 。本公司不能保證實際結果與基於 前瞻性陳述的結果不會有實質性差異。除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務修改或更新任何前瞻性 聲明，或做出任何其他前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

簽名

根據 1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。