424B3

本招股説明書副刊是對日期為2021年7月6日的招股説明書(招股章程)的補充和補充，招股説明書是本公司S-1表格註冊説明書(第333-253969號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，用我們於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(當前報告)中包含的信息更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們將當前的報告附在本招股説明書附錄之後。

招股説明書和本招股説明書附錄涉及我們發行總計13,799,972股我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，這些股票可能在行使認股權證後發行，以每股11.5美元的行使價購買CC Neuberger Trust Holdings I(CCNB1)在首次公開募股時發行的A類普通股(公開認股權證)；(2)10,280,000股A類普通股，在行使私募認股權證時可能發行，行使價為每股11.50美元，最初以私募方式出售給CC Neuberger主要控股保薦人LLC(保薦人)，與CCNB1的IPO(私募認股權證)同時完成；及(Iii)根據行使價每股11.50美元向紐伯格伯曼機會主義資本解決方案總基金有限公司(NBOKS)發行的遠期認購權證(定義見下文)、(遠期認股權證)及連同公開認股權證及私募認股權證，於行使遠期認股權證時可發行的A類普通股最多為5,000,000股，認股權證連同公開認股權證及私募認股權證，均已發行給Neuberger Berman Opportunistic Capital Solutions Master Fund LP(NBOKS)。

招股説明書和本招股説明書副刊還涉及招股説明書中點名的出售證券持有人(出售持有人)或其任何許可受讓人不時提出和出售(1)作為私募認股權證基礎的A類普通股共計10,280,000股；(2)作為遠期認股權證基礎的5,000,000股A類普通股；(3)由CCNB1和E2open Holdings，LLC及其運營子公司(E2open Holdings)於2021年2月4日合併發行的43,289,370股A類普通股(企業合併)；(4)8,120,367股A類普通股，經同等數量的B-1系列普通股轉換後可發行，每股票面價值0.0001美元；(5)3,372,184股A類普通股，經同等數量的B-1普通股轉換後可發行(6)35636680股A類普通股，可通過交換代表E2open控股有限責任公司權益的普通股(即無投票權的E2open Holdings(普通股)的經濟權益)，並交出和註銷相應數量的V類普通股，每股票面價值0.0001美元；(7)可發行的A類普通股7007281股，條件是(A)將受限普通股轉換為普通股，(B)交換和退回相應數量的V類普通股，每股票面價值0.0001美元；(8)發起人持有的A類普通股12766,286股，獨立董事持有的83714股；(九)定向增發6.95億股A類普通股，以換取6.95億美元(PIPE投資)與企業合併有關的股份；(十)六、以定向增發方式向特定投資者發行A類普通股，以換取6.95億美元(PIPE投資)；, 830股A類普通股授予我們的一名董事；以及(11)根據與業務合併相關的遠期購買協議，向NBOKS發行了2000萬股A類普通股(遠期購買股票)。A類普通股的股票總數應進行調整，以包括因任何股票分紅、股票拆分、資本重組或其他類似交易而可能發行的A類普通股的任何額外股票。

我們的A類普通股和認股權證分別以“ETWO”和“ETWO-WT”的代碼在紐約證券交易所交易。2022年3月2日，我們普通股的收盤價為每股9.17美元，認股權證的收盤價為每股1.98美元。

本招股説明書補充更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本招股説明書並不完整，亦不得交付或使用，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程增刊內的資料為準。

投資我們的證券涉及招股説明書第31頁開始的風險因素部分所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2022年3月2日，E2open母公司控股公司(“E2open”)與E2open，LLC(“LLC”)、Logistyx Technologies，LLC(“Logistyx”)和Logistyx Holdings，LLC(“賣方”，以及統稱為“各方”)簽訂並完成了一項會員權益購買協議(“MIPA”)，據此，LLC收購了Logistyx已發行和未償還的會員權益的100%(“交易”)。作為賣方簽訂MIPA的誘因，E2open和賣方還簽訂了註冊權協議。MIPA、相關協議和擬進行的交易獲得了E2open董事會的一致批准。

MIPA規定，根據MIPA規定的條款，LLC收購了Logistyx的所有未償還會員權益，而Logistyx成為LLC的子公司(“交易”)。交易中應支付的對價約為1.85億美元(取決於標準營運資本調整)，這些對價將由有限責任公司支付(如果是現金對價)，或者由E2open公司發行(如果是E2open的A類普通股(“E2open股票”)，如下所示)：

MIPA的各方都作出了慣常的陳述、保證和契約。E2open預計將用手頭現金、E2open股票和現有借款能力為這筆交易提供資金。

關於這項交易，E2open與賣方簽訂了註冊權協議(“RR協議”)。如上所述，有限責任公司有權以E2open股票代替現金的形式支付5月31日和8月29日的某些款項。RR協議規定賣方(及其股權持有人在某些條件下)對作為交易對價而發行的E2open A類普通股股票在S-3表格貨架登記表上的登記權。

MIPA和RR協議的副本作為附件2.1和10.1附於此，並通過引用併入本文，前述對MIPA和RR協議的描述通過引用對其整體進行限定。

上述對MIPA的描述是為了向投資者提供有關其條款的信息。MIPA包含各方在特定日期作出的陳述和保證。這些陳述和保證中包含的陳述是為了在雙方之間分擔風險，而不是將事項確定為事實，並受各方在談判MIPA條款時商定的限制和限制的約束。此外，某些陳述和擔保是在指定日期作出的，可能受到不同於一般適用於投資者的重大合同標準的約束。

參考在本報告的表格8-K的1.01項下提出的公開，其通過引用結合於此。2022年3月2日，根據MIPA的條款完成了交易。

上述對MIPA的描述並不完整，其全部內容通過參考MIPA進行限定，該MIPA在此作為附件2.1提交，並通過引用結合於此。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；與高級人員的補償安排。

根據E2open董事會(“董事會”)薪酬委員會(“薪酬委員會”)的建議，董事會批准採納協同獎金計劃(“計劃”)，向我們的高管團隊和其他指定員工(包括我們指定的高管)發放現金獎金，以激勵實現衡量成本削減和創造收入的運營效率目標。該計劃的目標是提供增量現金激勵，以表彰和獎勵自BluJay收購完成起18個月內表現優異的公司。

E2open實現的成本節約將為該計劃提供所需的最低年度經常性成本節約。如果業績期間的收入增長不超過10%，幷包括BluJay的業務業績，則不會根據該計劃支付獎金。業績將從2021年9月1日起每6個月衡量一次，總計18個月(23財年末)，並將排除未來任何收購的影響(費用和收入)。

董事會已授權薪酬委員會管理該計劃，包括衡量業績、確定支出和指定計劃參與者。

2022年3月3日，E2open發佈了一份新聞稿，宣佈交易的達成和完成，該新聞稿的副本作為附件99.1附在此，並通過引用併入本文。

根據表格8-K的一般指示B.2，本報告中表格8-K的本項目7.01中的信息，包括附件99.1，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而言已提交，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用而併入1933年經修訂的《證券法》或《交易法》下的任何申請中，除非在該申請中明確提出的具體參考文件中有明確規定的情況除外，否則本報告的第7.01項中的信息不應被視為就1934年經修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條而言被視為已提交，也不應被視為以其他方式承擔該條款的責任，除非在該申請中明確規定

*根據S-K規則第601(B)(2)項，披露時間表和某些證物已被省略。提交的會員權益購買協議確定了此類時間表和展品，包括其內容的一般性質。應要求，公司將向美國證券交易委員會提供一份任何遺漏附件的複印件，並以保密方式提供給美國證券交易委員會。

根據1934年證券法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

會員權益購買協議，日期為2022年3月2日(“協議日期”)，由特拉華州有限責任公司(“買方”)E2open，LLC，特拉華州有限責任公司(“賣方”)Logistyx Holdings，LLC，特拉華州有限責任公司(“本公司”)簽訂，且僅為第2.3條、第V條、第6.14節和第八條的目的，E2open母公司控股有限公司。

鑑於，本公司是一家單一成員有限責任公司，SellerCo擁有本公司已發行和未償還的會員權益(統稱為“會員權益”)的百分之百(100%)；

鑑於，根據本協議的條款，賣方公司希望將會員權益出售給買方，買方希望從賣方公司購買會員權益；

鑑於，作為對會員利益的部分對價，賣方公司可以獲得E2open股票；

鑑於在簽訂本協議的同時，作為對買方和發行人簽訂本協議和完成擬進行的交易的實質性誘因，附表A所列賣方公司的每個股權持有人(統稱為“賣方”)已簽署並交付了實質上採用附件A所附形式的限制性契約和賠償協議(“限制性契約和賠償協議”)；以及

鑑於，作為對賣方公司訂立本協議和完成擬進行的交易的重要誘因，在簽署本協議的同時，發行人和賣方公司簽署並交付了一份登記權協議，該協議的完整簽署副本作為附件B(“登記權協議”)附呈。

因此，現在，考慮到雙方在本協議中作出的承諾，並考慮到本協議中包含的陳述、保證和契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本協議的每一方擬受法律約束，特此協議如下：

第1.1條。某些定義。除本協議中其他地方定義的術語(如本文所用)外，下列術語應具有以下各自的含義：

“額外對價負債額”是指在根據第6.13節結算並全額支付之前，根據預計成交説明書中提及的協議，任何剩餘購買價格的總金額，包括任何賺取款項、遞延或或有對價；但如果買方根據第6.13節行使權利，根據第2.5節的條款，從該時間起或之後根據第2.5節的條款將最高金額與第三付款抵銷，則額外對價負債額應為零。

“關聯方”對於任何人來説，是指(A)該人的高級職員、董事人員或經理；(B)該人的配偶、父母、兄弟姐妹或後代(包括養子女或繼子女)(或董事的配偶、父母、兄弟姐妹或後代(包括養子女或繼子女))；以及(C)直接或間接通過一個或多箇中間人控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。術語“控制”和“控制”包括直接或間接地擁有指導某人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“協議”是指本“會員權益購買協議”，可隨時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“資產”對任何人來説，是指該人擁有的所有資產、權利、利益和其他財產，包括不動產、動產和混合財產、有形財產和無形財產。

“業務”是指任何集團公司在截止日期前十二(12)個月內從事的或截至截止日期從事的所有商業活動。

“營業日”是指紐約州的銀行機構在週六、週日或任何其他日子以外的任何一天不營業處理正常銀行業務的日子。

“現金”對公司而言，是指所有可隨需提取的不受限制的現金、現金等價物和銀行存款；但在上述確定中未考慮的範圍內，截至任何日期的現金金額應為(A)扣除銀行透支後的淨額，(B)扣除在途存款和未付支票後的現金，以及(C)減去集團公司在結算時不能自由和立即使用的現金或現金等價物(如保證金、客户)。

渠道合作伙伴獎勵或任何其他現金、現金等價物或作為抵押品或代表任何其他人持有的其他類似金額)。

“控制權變更付款”是指公司根據截止日期或之前有效的任何公司計劃支付給集團公司任何現任或前任高級管理人員、董事、員工或個人顧問的任何交易、保留、控制權變更或類似的獎金、遣散費和其他類似付款，而該等交易、保留、控制權變更或類似獎金、遣散費或其他類似付款是由於完成本協議預期的交易或與之相關而觸發的，並且在交易結束時仍未支付(包括與此相關的任何預扣、工資、僱傭或類似税款(如有)的僱主部分)。但控制權付款的變動不包括買方或其聯屬公司(包括集團公司)在收盤後實施的僱傭安排所產生的任何該等付款，或買方或其聯屬公司(包括集團公司)在收盤後或之後採取的行動所產生的任何該等付款。

“期末權益值”指的金額等於(A)基本收購價加上(B)估計期末現金，加上(C)估計期末淨營運資本超出目標淨營運資本的金額(如有)減去(D)目標淨營運資本超出預計期末營運淨額的金額(如有)減去(E)估計期末負債減去(F)估計交易費用。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“公司員工”是指集團公司中的任何一家公司在緊接關閉後僱用的員工。

“公司計劃”是指每個“員工福利計劃”，無論是否符合税務條件，也不論是否受ERISA約束，以及任何其他獎金、利潤分享、補償、養老金、退休、補償、遣散費、儲蓄、遞延補償、附帶福利、保險、福利、退休後健康或福利、醫療、視力、牙科、生活、第125條自助餐廳、股票或股權期權、股票或股權購買、股票或股權購買、限制性股票或股權、學費退款、服務獎、公司用車、獎學金、搬遷、殘疾、個人僱傭、諮詢、高管薪酬、激勵、幻影股權、佣金、薪資慣例、保留、控制權變更、競業禁止或類似的計劃、協議、政策、慣例、信託基金或安排(無論是書面的還是不成文的、投保的或自保的)，由任何集團公司為任何集團公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、顧問、退休人員、獨立承包商、股東或其他服務提供商的利益而建立、維持、贊助或貢獻(或已就其承擔任何貢獻義務)或受益人，或任何集團公司對其負有任何責任，或買方或其任何關聯公司應合理預期對其負有或有其他責任；但是，公司計劃不應包括任何“多僱主計劃”(在ERISA第3(37)節的含義內)、任何由政府實體維護的計劃，或任何其他要求由適用法律維護或提供的計劃、協議或安排。

“計算機系統”是指任何集團公司在開展業務時擁有或使用的所有計算機硬件、軟件、網站、移動應用程序、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、通信網絡和其他信息技術系統，包括提供任何服務的所有計算機硬件、軟件、網站、移動應用程序、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、通信網絡和其他信息技術系統。

“合同”是指任何和所有書面和口頭協議、合同、契據、票據、債券、抵押、租賃、許可證、採購訂單和其他具有約束力的文書及其所有修正案。

“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠狀病毒二型或新冠肺炎及其任何進化、變異或突變，或相關或相關的流行病、流行病或疾病暴發。新冠肺炎的爆發在這裏被稱為“大流行”。

“新冠肺炎措施”是指任何適用的行業組織或政府實體(包括美國疾病預防控制中心和世界衞生組織)在每種情況下發布的與新冠肺炎相關或作為迴應的任何檢疫、“就地避難”、“呆在家裏”、社會距離、關閉、關閉、扣押、重返工作崗位、就業或人力資源法、安全或類似法律、指令、指導方針或建議。

“截止時間”是指晚上11點59分。截止日期前一天的紐約時間。

“數據保護法”是指在美國、歐盟、英國或新加坡適用於企業的所有與數據保護、數據隱私、數據安全、數據泄露通知和跨境數據傳輸有關的法律。

“數據保護要求”是指所有(A)適用的數據保護法律，(B)隱私政策，以及(C)在每種情況下適用於業務的與業務中個人數據的收集、使用、存儲、披露或跨境轉移有關的重要合同條款。

“披露明細表”是指與本協議中賣方公司的陳述、保證和契諾有關的披露明細表，以及與本協議所含編號和字母部分相對應的部分，由賣方公司在執行和交付本協議的同時單獨交付給買方。“披露明細表”是指與本協議包含的賣方的陳述、保證和契諾相關的披露明細表，以及與本協議包含的編號和字母部分相對應的部分。

“荷蘭子公司”是指Logistyx Technologies Europe，B.V.和Transparix Software B.V.

“E2open股份”是指發行者在紐約證券交易所以ETWO代碼交易的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“環境要求”是指與人類健康和安全有關的所有法律，包括工人的健康和安全(在每種情況下，都與接觸危險材料有關)，以及污染或環境保護，包括與任何危險材料的存在、使用、生產、生成、搬運、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、威脅釋放或清理有關的所有法律，包括所有與危險材料的存在、使用、生產、生成、搬運、運輸、處理、儲存、處置、分配、標籤、測試、加工、排放、釋放、威脅釋放或清理有關的法律。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA關聯公司”是指與任何集團公司一起被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的“單一僱主”的任何公司、僱主、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“託管協議”是指買方、賣方公司和託管代理之間簽署的、截至截止日期的某些託管協議，基本上採用附件C所附的形式。

“最終購買價格”是指等於(A)基礎購買價格加上(B)根據第2.9節最終確定的期末現金，加上(C)根據第2.9節最終確定的期末淨營運資金超過目標淨營運資金的金額(如果有)減去(D)目標淨營運資金超過根據第2.9節最終確定的期末淨營運資金的金額(如果有)減去(E)根據第2.9節最終確定的期末負債。減去(F)根據第2.9節最終確定的交易費用。

“欺詐”是指普通法欺詐，其意圖是欺騙，根據法律和特拉華州法院的解釋，涉及本協議第三條、第四條和第五條明確規定的陳述和保證；但為免生疑問，“欺詐”不包括對衡平或推定欺詐、疏忽或魯莽的虛假陳述或任何類似理論的任何索賠。

“基本文件”是指任何人(個人除外)根據適用法律確定其合法存在或管理其內部事務的文件(就非美國實體的集團公司而言，包括其股東名冊)，包括不時生效的文件，包括對其進行的任何修訂。“基本文件”是指任何人(個人除外)根據適用法律確定其合法存在或管理其內部事務的文件(就非美國實體的集團公司而言，包括其股東名冊)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在該日期生效。

“政府實體”是指國內或國外、聯邦、州或地方的任何法院、行政機關、法庭、政府部門、局或委員會或其他政府機關或機構。

“危險材料”是指根據任何環境要求被定義或管制為“危險”、“有毒”或污染物或污染物的任何材料、物質或廢物，包括化學物質或混合物、殺蟲劑、有毒化學品、石油產品或副產品、石棉、多氯聯苯、噪音或輻射。

“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

“負債”是指，截至任何確定日期，就集團公司而言，在不重複的情況下，(A)公司因借款或貸款或墊款而欠下的所有本金和應計(但未付)利息，(B)每個集團公司作為承租人根據公認會計準則要求其記錄為資本租賃的所有義務，(C)每個集團公司的財產、資產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款和應計費用)，(C)每個集團公司的財產、資產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款和應計費用)。(D)每間集團公司根據匯率合約、利率保障或其他商品對衝或掉期協議而承擔的所有義務；。(E)向發行人償還任何票據、債權證、信用證、保證保證金、履約保證金或其他履行合約保證的義務，不論是否附帶條件；。(F)對緊接的(A)至(E)款所述的任何法律責任或義務的任何擔保；。(G)任何付款、罰款、費用。適用於或因預付或提前履行前述(A)至(F)、(H)項所述任何義務而適用或以其他方式產生的罰款或其他金額；(I)任何未支付的管理費和伙食費及相關費用；(I)任何集團公司在關閉前終止其僱傭或其他服務的任何現任或前任僱員、獨立承包商或其他服務提供者的任何未付遣散費義務(包括任何預扣、工資、僱傭或類似税款(如有)的僱主部分)；(I)任何集團公司在關閉前終止僱傭或其他服務的集團公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商或其他服務提供者的任何未付遣散費義務(包括任何預扣税、工資税、僱傭税或類似税(如有)的僱主部分，與之相關的)在計算淨營運資金或交易費用時不計入到期和應付的範圍, 根據任何養老金或非限定遞延補償計劃或安排，(J)與剝離硬件業務相關的所有未支付和應計費用，以及(K)根據CARE法案第2302條延遲支付的工資税的僱主部分，從關閉前的一段時間推遲到關閉後的一段時間，以及(J)與剝離硬件業務有關的所有未支付和應計費用，以及根據任何養老金或非限定遞延補償計劃或安排的任何無資金支持或資金不足的負債。

“賠償上限”是指相當於$18,500,000的金額；但在第三個付款日期，賠償上限應減至等於$15,000,000加上買方在第三個付款日期(如果有)前根據第七條提出的任何善意賠償要求的總金額；此外，在任何情況下，賠償上限在任何情況下都不超過$18,500,000。“賠償上限”指的是，在第三個付款日期，賠償上限應減至$15,000,000加上買方在第三個付款日期前根據條款VII提出的任何善意賠償要求的總金額(如有)；此外，在任何情況下，賠償上限在任何情況下都不得超過$18,500,000。

“知識產權”是指在全球範圍內註冊或未註冊的一切：(A)任何司法管轄區內與前述有關的商標和服務標誌、商標權、產品配置、商號和其他原產地指示、申請或註冊，以及與前述有關的所有商譽；(B)在任何司法管轄區內與前述有關的所有專利、工業品外觀設計和實用新型，以及與前述有關的所有申請，包括再發行、續展、分割、部分續展、複審、續訂和延期；(B)任何司法管轄區內與前述有關的所有專利、工業品外觀設計和實用新型以及所有與前述有關的申請，包括再發行、續展、分部、部分續展、複審、續展和延期；(C)商業祕密，以及對機密信息、發明、發現、改進、專有技術、方法、模型、算法、公式、系統、過程和技術的其他權利；(D)軟件，包括解釋或編譯的源代碼、目標代碼、開發文檔、編程工具、繪圖、規範、元數據和數據、網站和數據庫權利；(E)作品、設計、軟件和任何其他原創作品的版權

在任何媒體上，包括在任何司法管轄區的申請或註冊，以及前述的所有精神權利；(F)註冊的域名及其申請和註冊；以及(G)社交媒體帳户和句柄，與之相關的用户名和密碼。

“幹預活動”是指招攬、引誘、企圖引誘或引誘任何受僱於任何集團公司的人員終止其在集團公司的工作；但不得通過以下方式違反前述規定：(A)不針對集團公司員工的任何一般廣告和搜索(包括通過互聯網、印刷媒體或其他大眾媒體以及通過使用搜索公司)，或僱用或聘用任何迴應該等一般廣告或搜索的個人；(B)招攬、引誘或聘用任何在賣方公司招攬、引誘或聘用日期至少六(6)個月前終止其在任何集團公司工作的人員；及(C)招攬、引誘或聘用被任何集團公司終止僱用的任何人員。

“關鍵員工”是指任何年基本工資等於或超過175,000美元的集團公司員工，或在三十(30)天或更短的時間內不能在沒有遣散費或罰款的情況下被適用的集團公司解僱的任何員工。

“知識”對任何人來説，是指該人在截止日期時，在有關情況下進行合理調查後所知悉的所有事實；但“對賣方公司的知識”一詞是指傑弗裏·芬利、肯·弗萊明、吉特·庫爾卡尼、普拉博德·喬希和格雷格·皮特曼所知道的。

“法律”是指任何政府實體或由其頒佈的任何憲法、法律、法規、條約、規則、指令、具有約束力的法律要求、條例、法規、法令、法典、憲法、普通法原則或秩序，或由任何政府實體頒佈的任何憲法、法律、法規、條約、規則、指令和具有約束力的法律要求。

“負債”是指任何債務或義務，無論已知或未知、主張或未主張、絕對或有、應計或未應計、清算或未清算，無論何時主張，也不論到期或即將到期。

“留置權”是指任何留置權(法定或其他)、索賠、擔保權益、質押、託管(質押性質或擔保目的)、抵押、信託契約、承認判決的權力授予、有條件出售或所有權保留協議(包括其性質的任何租約)、抵押、產權負擔、地役權、通行權、侵佔、保留、限制、優先購買權或第一要約、選擇權或第三方的其他類似安排或權利。

“損失”是指任何損失責任、要求、索賠、訴訟、訴訟原因、費用、損害、不足、税收、罰款或費用，無論是否由任何第三方或其代表提出的任何索賠引起，包括利息、罰款、合理的律師費和開支，以及為調查、辯護或和解上述任何事項而支付的所有金額。為免生疑問，“損失”應排除(A)減值和(B)懲罰性、特殊和後果性損害賠償，但本條(B)項所述金額應支付給與本協議任何一方無關的第三方者除外。

“重大不利影響”是指對任何人而言，對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、財務狀況或經營結果(作為一個整體)或(B)該人完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響的任何變化、發生、發展、影響或事件，無論是個別的還是合計的，對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、財務狀況或經營結果具有重大不利影響；但在確定是否存在實質性不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)本協定擬進行的交易的懸而未決或公告；(Ii)影響該人所參與的行業或美國或整個全球經濟或一般資本、金融、信貸或證券市場的條件，包括利率或匯率的變化；(Iii)履行本協議的明確條款，或採取本協議明確要求的任何行動，或未採取本協議禁止採取的任何行動，或經本協議其他各方書面同意、書面放棄或應本協議其他各方的書面要求或書面指示採取或不採取的任何行動；(Iv)政治或社會條件，包括戰爭的開始、繼續或升級、武裝敵對行動或其他國際或國家災難或恐怖主義行為(包括網絡恐怖主義)、火災、地震、龍捲風、颶風、洪水或其他與天氣有關的事件或其他天災或自然災害(包括衞生緊急情況、流行病、流行病或疾病爆發，包括新冠肺炎或“新冠肺炎”措施或對“新冠肺炎”措施或其解釋的任何改變)；(V)法律或公認會計準則的變化或預期的變化；或為遵守或為遵守的目的而採取的任何行動, 任何法律或GAAP(或任何法律或GAAP的解釋)，或(Vi)該人未能滿足對收入、收益或其他預測或預測、業績衡量或經營統計的任何內部或公開估計(理解並同意，在確定是否存在實質性不利影響時，可考慮導致該失敗或變化的任何變化、發生、發展、影響或事件)，應理解並同意，在上述第(Ii)或(Iv)款的情況下，只有在與該人所在行業內的其他人相比不會以不成比例的方式影響該人的情況下，並在不影響該人的範圍內，方可如此行事。

“淨營運資本”是指(A)公司的所有流動資產，包括所有應收賬款，但不包括現金，減去(B)公司的所有流動負債，包括所有遞延收入(無論是當期或長期的)和應計工資，以及已賺取但未支付的薪酬(包括工資、獎金(包括指定的交易獎金))的數額(無論是正的還是負的)。

且不包括額外的對價負債額、任何遞延税項、遞延税項、負債及交易費用，但本句所述營運資金淨額的上述所有組成部分應按照公司一貫適用的會計慣例、政策和方法計算，只要與公認會計原則一致，並以與參考聲明一致的方式計算，其副本作為附件作為附件D附在本文件後；但如果公司的歷史會計慣例、政策和方法與公認會計準則發生衝突，應以公認會計準則為準。為免生疑問，營運資金淨額的計算不應包括任何購進會計調整。

“開放源碼軟件”是指根據www.opensource.org/License上列出的任何許可證或類似的許可或分發模式許可、分發或傳送的任何軟件。

“期權持有人”是指持有根據SellerCo修訂和重新設定的2017股權激勵計劃授予的購買SellerCo單位的期權的持有者。

“命令”是指任何政府實體或仲裁員或與任何政府實體或仲裁員達成的任何判決、令狀、法令、禁令、命令、裁決、合規協議或和解協議。

對於集團公司而言，“正常業務流程”是指與集團公司過去的慣例一致的正常業務流程。

“清償函”是指在資金流動所附的結賬時代表本公司償還的所有債務的清償函。

“許可證”是指從任何政府實體獲得或要求獲得的任何許可證、許可證、授權、註冊、特許經營、批准、同意、證書、變更和類似權利。

就會員權益而言，“允許股權留置權”是指(A)買方或其任何關聯公司的法案產生的留置權，(B)根據證券法或任何其他聯邦、州和其他管理證券的法律對買方出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券的任何限制，以及(C)根據集團公司的基本文件產生的留置權。

“允許留置權”僅指(A)當期税款的留置權，該留置權是指尚未到期、應繳税款或正通過適當程序真誠爭奪的留置權，並已在財務報表上為其設立了充足的準備金；(B)在正常業務過程中產生的工人留置權或失業賠償金留置權；(C)在正常業務過程中產生的機械師、物料工、供應商、賣主或類似留置權，以獲得並非拖欠、逾期或真誠爭辯的數額；(D)分區條例、地役權和

(F)根據“證券法”或任何其他管理證券的聯邦、州和其他法律對證券的出售、轉讓、質押或其他處置的任何限制；(E)因實施法律而產生的保險單及其收益的留置權，以確保保費；(F)根據證券法或任何其他聯邦、州和其他管理證券的法律對證券的出售、轉讓、質押或其他處置的任何限制，且不會單獨或總體上對該等不動產對集團公司目前進行的業務的價值或用途造成重大幹擾；(E)對保險單及其收益的法律實施所產生的留置權，以確保保費；(F)根據“證券法”或任何其他聯邦、州和其他管理證券的法律對證券的出售、轉讓、質押或其他處置的任何限制。(G)在正常業務過程中籤訂的知識產權許可證；(H)針對不動產租賃標的或影響不動產的留置權，而該不動產租賃並未違反該不動產租賃；及(I)因買方或其任何關聯公司的行為而產生的任何留置權。

“人”應作廣義解釋，應包括個人、合夥(普通或有限責任)、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體(或其任何部門、機構或政治分支機構)。

根據適用的數據保護要求，“個人數據”與術語“個人數據”、“個人信息”或同等術語的含義相同。

“購買力平價貸款”是指根據附表3.31規定的薪資保護法規定的貸款。

“關停前税期”是指截止日期或之前的任何應税期間，以及截至任何跨期結束日的部分。

“結算前税金”指(A)集團公司在結算税期前的任何税務責任，(B)任何集團公司在結算税期前本應從支付給SellerCo任何成員、任何員工或任何第三方的款項中扣繳的税款；及(C)任何其他人士作為繼承人或依據於截止日期或之前訂立的任何合約協議(主要與税務無關的在正常業務過程中訂立的任何協議除外)，或由於成為或不再是附屬、綜合、合併、單一或綜合集團的成員而承擔的任何税項責任；在每種情況下，計算最終買入價時包括的任何税項除外。

“隱私政策”是指與集團公司收集、使用、存儲、披露或跨境轉移個人數據有關的集團公司公佈、張貼和內部政策、程序和協議。

“訴訟”是指在政府實體或仲裁員面前或由政府實體或仲裁員進行的任何訴訟、申訴、索賠、指控、聽證、勞資糾紛或正式查詢或調查。

“買方披露明細表”是指關於本協議中買方和發行人的陳述、保證和契諾的披露明細表，以及與本協議所含編號和字母部分相對應的部分，由買方在執行和交付本協議的同時單獨交付給賣方公司。

“相關人”，對任何人而言，是指該人的任何董事、高級管理人員或受託人，或者是控制該人的其他個人或實體；但對於任何公開持有的人，該詞僅包括其持股必須公開並已公開報告的控制人。

就任何人而言，“代表”是指該人的每一個附屬公司、董事、高級職員和僱員、股東(如果該人是公司、股份有限公司或類似實體)、參與者或成員(如果該人是有限責任公司或類似實體)、合夥人(如果該人是合夥或類似實體)、事實上的律師、財務顧問、律師、其他代理人和第三方代表，包括獨立承包人，如顧問、中間人和承包商，以及以代表身份行事的任何人。

“限制期”是指從協議日期開始到截止日期三週年為止的一段時間。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)歐盟或聯合王國財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“第二次付款VWAP”是指第二次付款通知日前五(5)個交易日(包括緊接第二次付款通知日前一天)的E2Open股票成交量加權平均價。

“源代碼”統稱為任何軟件源代碼，或軟件源代碼的任何材料部分或方面，或任何軟件源代碼中包含的或與之相關的任何材料專有信息或算法，包括與材料相關的文檔。

“附屬公司”是指特定人士(或該特定人士的附屬公司)直接或間接控制的任何特定人士(個人除外)。“控制”一詞包括直接或間接地擁有指導一個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式。

“税”或“税”是指任何和所有聯邦税、州税、地方税、外國税和其他類似的徵費、費用、關税和收費(包括與此相關或與此相關的任何利息、罰款或附加税費)，包括對收入、特許經營權、利潤或毛收入徵收的或以收入、特許經營權、利潤或毛收入衡量的税收，以及從價税、增值税、銷售、使用、服務、不動產或個人財產、股本、許可證、工資、扣繳、就業、社會保障、社會保險費，也包括從價税、增值税、銷售、使用、服務、不動產或個人財產、股本、許可證、工資、扣繳、就業、社會保障、社會保險費。暴利、轉讓税和增值税以及關税，無論是否有爭議。

“納税申報表”是指與計算、確定、評估、退還或徵收任何税款有關而提交或保存、或要求提交或保存的報税表、報告、資料報表和其他文件(包括任何附加或佐證材料)，並應包括國税局或其他税務機關因審查調整而要求修改的任何報税表。

“第三次付款VWAP”是指第三次付款通知日前五(5)個交易日(包括緊接第三次付款通知日前一天)的E2Open股票成交量加權平均價。

“商業祕密”是指由於其他能夠獲得經濟價值的人一般不知道，也不容易通過適當的手段確定，從而獲得獨立經濟價值的信息，包括公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術或過程。

不受其披露或使用的影響，這是在這種情況下努力保持其保密性的主題。

“交易文件”是指本協議以及本協議預期由任何一方為完成本協議預期的交易而簽署和交付的所有其他協議、文書和證書。

“交易費用”是指賣方公司、任何賣方(賣方公司或任何集團公司負責)或集團公司因擬進行的交易而產生的費用和支出總額，或在交易結束時或之後應付但在交易結束或之前未支付的其他交易文件，包括：(A)任何賣方、賣方公司或集團公司聘請的任何此類應付專業人員(包括投資銀行家、律師、會計師和其他顧問和顧問)的費用和支出(或第8.3節規定的其他費用)和(C)賣方公司在任何轉讓税中的份額(如第6.3節所規定)。

“交易税扣除”指公司因以下原因造成或可歸因於(A)控制付款的變更；(B)與結賬時結清債務有關的任何償還；(C)交易費用，前提是賣方應根據美國國税局收入程序2011-29年第4條作出選擇；以及(D)與上述金額有關的任何工資税，在適用的美國所得税方面目前可扣除的範圍內(基於“更有可能”的標準)；以及(D)與上述金額相關的任何工資税。(C)交易費用，前提是銷售公司應根據2011-29年美國國税局收入程序第4條作出選擇；以及(D)與上述金額相關的任何工資税。

“英國人員”是指為英國子公司提供服務的任何僱員、工人、顧問或其他個人。

“故意違約”是指實質性違約或實質性不履行，在每一種情況下，都是由於一方故意採取或不採取這種行為將導致違反本協議的行為或不作為所造成的後果。

第1.2節。一般術語。這些定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。凡提及任何人，應包括其前任和繼任者。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞彙指的是本協議的全部內容(包括本協議的展品和附表)，而不是本協議的任何部分。除文意另有所指外，本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應視為對本協議條款、章節、展品和附表的引用。本協議中包含的條款和章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。除文意另有所指外，凡提及任何協議或其他文書或法規或條例，即指經不時修訂和補充的協議或其他文書或法規(如屬法規或法規，則指任何後續條文)。本文使用但未另作定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。除文意另有所指外，凡提及任何超國家、國家、聯邦、州、地方或外國法規或法律，均應視為也指根據這些法規或法律頒佈的所有規則和條例。本協議中提及的某一天或若干天(未明確提及“營業日”)應

解釋為對日曆日或日曆天數的引用。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，並且該日曆日不是營業日，則該行動可以推遲到下一個營業日。凡提及“美元”或“美元”，均指美元。除文意另有所指外，凡提及董事及股東，均應分別視為亦指同等職位的人士及股東。術語“交付”、“提供”或類似含義的術語是指至少在截止日期前一(1)個工作日，在Datasite託管的名為“Arigato”的虛擬數據機房中提供的與本協議預期的交易相關的“數據機房”(“數據機房”)。

第2.1條。打烊了。根據本協議的條款和條件，本協議預期的交易的結束(“結束”)應在上午9：00通過文件和簽名的電子交換遠程進行。協議日期(“截止日期”)的紐約市時間。

第2.2條。買賣協議。根據本協議規定的條款，賣方公司特此向買方出售、轉讓和交付所有會員權益，不受所有留置權(允許股權留置權除外)的影響，買方特此從賣方公司購買並接受所有會員權益，以換取第2.3節規定的對價，該對價應根據本協議交付。

第2.3條。考慮一下。買方為會員權益支付的對價應等於收盤權益價值，買方應支付(如果是現金對價)，如果適用，應由發行人發行(如果是E2open股份對價)，如下所示：

(A)成交時，相當於(I)90,000,000美元加上(Ii)估計期末現金，加上(Iii)估計期末淨營運資本超出目標營運資本淨額的數額(如有)減去(Iv)目標營運資本淨額超過估計期末營運淨額的數額(如有)減去(V)估計期末負債減去(Vi)估計期末現金支付給SellerCo的估計交易費用(“期末現金支付”)。

(B)於2022年5月31日(“第二次付款日”)，在第2.4節的規限下，應向賣方公司支付相當於37,375,000美元(“第二次付款金額”)的金額，根據第2.4(A)節的規定，該金額應由買方自行決定以現金、E2Open股票或兩者的組合支付；但第二次付款金額應包括至少5,000,000美元現金(“最低第二次現金金額”)。

(C)在2022年8月29日(“第三付款日”)，在符合第2.3(D)款的規定下，應向賣方公司支付一筆相當於(I)57,625,000美元減去(Ii)賠償託管金額(“第三付款金額”)的金額，該金額應由買方根據第2.4(B)條自行決定以現金、E2Open股票或兩者的組合結算，但第三付款金額應包括在第三個付款日，買方應向第三方託管代理存入或安排存入賠償託管金額，該金額應在託管協議項下的一個單獨賬户(“賠償託管賬户”)中持有，並應根據本協議和託管協議進行管理和支付。在第三個付款日，買方應向託管代理存入或安排存入賠償託管金額，該金額應在託管協議項下的一個單獨賬户(“賠償託管賬户”)中持有，並應根據本協議和託管協議進行管理和支付。

(D)儘管有上述規定，但沒有重複的情況下，只要買方已根據第2.5條行使其權利，第三筆付款金額可以按照第2.5條的規定進行扣減。

(A)在第二次付款日期前十(10)至十五(15)個工作日內，買方應向賣方公司發出書面通知(“第二次付款意向通知”)，列明(I)買方真誠地認為其將選擇以現金結算的第二筆付款金額的部分，該金額應不低於最低第二次現金金額，以及(Ii)第二次付款金額的部分(如果有)，買方真誠地認為該部分將在該時間內以現金結算。(Ii)買方應在第二次付款日期之前的十(10)至十五(15)個工作日內向賣方發出書面通知(“第二次付款意向通知”)，列明(I)買方真誠地相信其將選擇以現金結算的第二筆付款金額的部分，該金額應不低於最低第二次現金金額第二份付款意向通知對買方沒有約束力，只能説明買方在該通知發出時的當前誠信意向(買方的最終選擇將在第二份付款通知中列出)。在第二個付款日之前五(5)個營業日(該到期日在此稱為“第二個付款通知日”)，買方應向賣方公司提供書面通知(“第二個付款通知”)，列明(I)買方選擇以現金結算的第二筆付款金額的部分，該金額應不低於最低第二次現金金額，(Ii)買方選擇以E2Open股票結算的第二筆付款金額的部分(如果有)。(Iii)買方對第二次付款VWAP的計算，以及(Iv)由此產生的E2open股票數量，構成第二次付款金額的股票部分。如果買方選擇以E2open股份結算第二筆付款金額的任何部分，並且在向賣方公司交付第二筆付款通知後，且不遲於第二筆付款日期前兩(2)個工作日的日期，賣方公司將向買方發出書面通知，指示買方在賣方公司的股權持有人之間分配該等E2open股份。, 如買方為認可投資者，且其登記權利協議及認可投資者問卷已隨附於根據本句子遞交的通知內(如該通知所載)，買方應指示其轉讓代理於該通知所載的第二個付款日期發行該等E2open股票(而非向賣方公司)。

(B)在第三個付款日期前十(10)至十五(15)個工作日內，買方應向賣方公司發出書面通知(“第三付款意向通知”)，列明(I)買方真誠地認為其將選擇以現金結算的第三筆付款金額的部分，該金額應不低於最低第三次現金金額，以及(Ii)第三筆付款金額的部分(如果有)，買方真誠地認為將在該時間結算第三次付款意向通知對買方沒有約束力，只能説明買方在發出該通知時的當前誠信意向(買方的最終選擇將在第三次付款通知中列出)。在第三個付款日期前五(5)個工作日(該到期日在本文中稱為“第三個付款通知日期”)，買方應向賣方公司提供書面通知(“第三個付款通知”)，列明(I)買方選擇以現金結算的第三個付款金額的部分，該金額應不低於最低的第三個現金金額，(Ii)買方選擇以E2Open股票結算的第三個付款金額的部分(如果有)。(Iii)買方對第三筆付款VWAP的計算，以及(Iv)由此產生的E2open股票數量，構成第三筆付款金額的股票部分。如果買方選擇以E2open股份結算第三筆付款金額的任何部分，並且在第三筆付款通知送達賣方公司之後，且不遲於第三筆付款日期前兩(2)個工作日的日期，賣方公司將向買方發出書面通知，指示買方在賣方公司的股權持有人之間分配該等E2open股份。(2)如果買方選擇以E2open股份結算第三筆付款金額的任何部分，且不遲於第三筆付款日期前兩(2)個工作日的日期，賣方公司將向買方發出書面通知，指示買方在賣方公司的股權持有人之間分配此類E2open股份, 如買方為認可投資者，且其登記權利協議及認可投資者問卷已隨附於根據本句子遞交的通知內，但如該通知所載有關第二筆付款的結算之前並未交付，則買方應指示其轉讓代理於該通知所載的第三付款日期發行該等E2open股份(而非向賣方公司)。

(C)除非SellerCo另有書面指示，否則應向SellerCo支付的第二筆付款金額或第三筆付款金額的任何部分應通過電匯立即可用的資金到向SellerCo支付結賬現金付款的同一賬户進行。(C)除非SellerCo另有書面指示，否則第二筆付款金額或第三筆付款金額的任何部分應以電匯方式支付給SellerCo。根據本協議發行的任何E2Open股票應受註冊權協議條款的約束。

(A)買方有權在至少五(5)個工作日前向賣方公司發出書面通知(任何此類通知，“抵銷通知”)，以抵銷根據本協議可能應支付給賣方公司的金額，以滿足賣方公司根據本協議條款到期應付給買方的任何金額，但須遵守以下條款和條件。

(I)買方只有在買方的適用索賠是在合理的基礎上真誠提出的情況下，才有權抵銷本第2.5節規定的抵銷權利，任何抵銷通知應合理詳細地列明買方對該索賠的善意依據，包括買方當時擁有的與該索賠有關的相關證明文件(如果適用)。(I)買方只有在符合條件的情況下才有權抵銷該索賠，且任何抵銷通知應合理詳細地列明買方對該索賠的善意依據，包括(如果適用)買方當時擁有的有關該索賠的相關證明文件。

(Ii)如果買方根據第2.5節就賠償託管賬户提供資金之日之前真誠提出的任何索賠行使其抵銷權，則該抵銷權應按以下順序和優先順序行使(“遞延代價抵銷限制”)：(A)首先，對賠償託管金額最高可達5,000,000美元，從而減少應存入賠償託管賬户的賠償託管金額(以下稱“遞延代價抵銷限制”)：(A)首先，對賠償託管金額最高可達5,000,000美元，從而減少應存入賠償託管賬户的賠償託管金額僅在此類索賠涉及根據第7.2(A)(I)節提出的違反賣方任何基本陳述的索賠的範圍內，根據第7.2(A)(Ii)節至第7.2(A)(Vii)節(含)(含)的賠償索賠，或第三筆付款金額的差額，總金額最高可達3,500,000美元。儘管如上所述，如果根據第6.13節的規定，在第三個付款日期之前沒有結清額外的對價債務額，則最高金額應自動與第三個付款金額進行抵銷，而不考慮前一句(A)款中規定的遞延對價抵銷限制(但受前一句(B)款中規定的遞延對價抵銷限制的約束)。

(Iii)如果買方根據本第2.5條對賠償託管賬户獲得資金後真誠提出的任何索賠行使抵銷權，則該抵銷權應對當時在賠償託管賬户中剩餘的資金行使。(Iii)如果買方根據第2.5條對賠償託管賬户提供資金後出於善意提出的任何索賠行使抵銷權，則該抵銷權應針對當時在賠償託管賬户中剩餘的資金行使。

(B)如果在第三個付款日期，賣方公司已根據第2.9條提交了關於結算書中規定的最終購買價格計算的爭議通知，但該爭議通知仍未根據第2.9條得到解決，則買方應被視為善意要求根據本第2.5條對聲稱應支付給買方的金額行使抵銷權，然後產生爭議。如果根據第2.9條最終解決該爭議，確定行使抵銷權的金額超過了賣方根據第2.9條欠買方的金額，則買方應在最終購買價格確定後立即(無論如何在五(5)個工作日內)向賣方支付或促使支付超出的金額。

第2.6條。結算價。在協議日期之前，賣方公司已向買方交付：

(A)按照本協議並以與列出賣方公司利益的參考聲明(“預計結算書”)一致的方式編制的聲明

根據上述規定對期末現金(“預計期末現金”)、期末負債(“期末負債”)、期末淨營運資金(“期末淨營運資金”)和交易費用(“期末交易費用”)進行估計，並計算期末股權價值；

(B)確定收款人的資金流以及支付期末現金付款、債務和交易費用的電匯指示(“資金流”)。

第2.7條。採購價格分配。買方對會員權益的收購旨在被視為對公司資產的應税收購，用於聯邦(以及適用的州和地方)所得税，雙方應提交符合此類税收待遇的所有納税申報單。買方應在根據第2.9節確定最終購買價格後，在合理可行的情況下儘快向賣方公司提交一份聲明，説明買方根據守則第1060節及其頒佈的庫務條例，以及附件E(“購買價格分配聲明”)中規定的原則，將最終購買價格和其他需要分配用於税收目的的項目(包括任何期末債務)分配給賣方公司，但在任何情況下均不得超過六十(60)天，否則買方應在合理可行的情況下儘快向賣方公司提交最終購買價格分配説明書(“購買價格分配説明書”)，説明買方根據守則第1060節和據此頒佈的庫務條例向不同購買資產分配的最終購買價和其他項目(包括任何期末債務)的分配情況，但在任何情況下不得超過六十(60)天。除非SellerCo在向SellerCo交付後十五(15)個工作日內以書面形式反對採購價格分配單上顯示的任何一項或多項項目，否則採購價格分配單對雙方均具有約束力和決定性。如果買方和賣方公司在賣方公司向買方提交書面異議後十(10)個工作日內未能解決任何爭議，買方和賣方公司應共同聘請審計公司解決爭議項目，其決定為最終決定，對雙方具有約束力。在截止日期之後(但不是在與採購價格分配表有關的所有爭議(如果有)得到解決之前，並根據第2.9節)，買方會計師應與賣方或賣方公司的會計師協商進行準備, “守則”第1060節及其頒佈的“庫務條例”所要求的有關最終購買價格分配的報表或表格(包括表格8594)。此類報表或表格的編制應與採購價格分配報表一致。此類報表或表格應由雙方在各自的聯邦所得税申報單上按《守則》第1060節及其頒佈的《財政部條例》的要求提交，每一方應向另一方提供一份提交的報表或表格的副本。

(A)在交易結束時或之前，賣方公司應向買方交付(或安排交付)(前提是，只要以下第(V)、(Vi)和/或(Viii)條所述的任何物品由公司在相關司法管轄區的適用子公司持有，該等物品將被視為已交付給買方)：

(Ii)每個集團公司的良好信譽證書(或在美國以外司法管轄區的其他類似證書)，由其各自注冊或組建管轄區的適當政府實體在不早於截止日期前二十(20)天(視情況而定)簽發；

(Iii)籤立的還款信函，其形式和實質均令買方滿意，規定免除和終止與McLarty Capital Partners SBIC，L.P.的信貸協議項下的所有債務和留置權，包括荷蘭公司股本中股份的質押

子公司和英國子公司在支付截止日期該等信貸協議項下未償還的債務總額後；

(Iv)以買方滿意的形式和實質內容簽署的清償函，規定在支付截止日期在該信貸安排下未清償的債務總額後，免除和終止與德州資本銀行的信貸安排下的所有債務和留置權；(V)買方滿意的形式和實質內容，規定在支付截止日期該信貸安排下的未償債務總額後，免除和終止該信貸安排下的所有債務和留置權；

(V)已登記按照第2.8(A)(Iii)條解除留置權的荷蘭子公司的最新股東登記冊(‘aandeelhoudersregister’)；

(Vi)該英國附屬公司的公司註冊證書、任何更改名稱的註冊證書、法團印章(如有的話)、每份截至截止日期的法定簿冊(包括最新的會員登記冊)及公司認證碼；

(Vii)Logistyx Technologies Asia Pte的公司註冊證書、任何更改名稱的註冊證書、法團印章(如有)及法定簿冊(包括最新的會員登記冊)。及由Logistyx Technologies Asia Pte發行的股權股票。有限公司出售給英國子公司；

(Ix)由賣方公司祕書正式簽署的截至截止日期的證書，證明在截止日期有效的公司基本文件和賣方公司經理委員會授權簽署、交付和履行本協議的決議的真實、正確和完整的副本；(X)在該證書上附上一份由賣方公司祕書正式簽署的證書，證明該證書附有公司在截止日期生效的基本文件和授權簽署、交付和履行本協議的決議的真實、正確和完整的副本；

(X)在截止日期有效的附表2.8(A)(X)所列有關本公司所有董事、經理及高級人員辭職的形式及實質證據，令買方信納；

(Xii)令買方合理信納的形式及實質證據，證明附表2.8(A)(Xii)所載各項協議均已終止，而集團公司在任何情況下均無任何未來責任或義務，於截止日期生效。

(I)以電匯方式將即時可用資金電匯至賣方公司，或安排向賣方公司支付資金流中規定的期末現金付款至賣方公司賬户；

(Ii)以電匯方式將即時可動用的資金支付或安排支付，而交易費用的款額及帳目與資金流上所列明者相同；

(Iii)以電匯方式將即時可動用的資金支付或安排支付資金流動清償書所列款額及賬目的債項；

(Iv)向賣方公司交付或安排交付由買方和託管代理正式簽署的託管協議副本；以及

(V)向賣方交付或安排交付買方正式簽署的與每一賣方簽訂的限制性契約和賠償協議的副本。

(A)在成交後，但在任何情況下，不得遲於成交後九十(90)天，買方應安排編制並向賣方提交一份結算書，該結算書應按照本協議並以與參考結算書(“結算書”)一致的方式編制，陳述其對結清現金、結清負債、結清營運資金淨額、交易費用以及由此產生的最終購買價格的誠意計算。只要與公認會計原則一致，結算書應按照集團公司一貫適用的歷史會計慣例、政策和方法編制，但如果公司的歷史會計慣例、政策和方法與公認會計準則發生衝突，則以公認會計準則為準。

(B)買方應向賣方公司及其代表提供賣方公司及其代表可能合理要求的信息、工作底稿、賬簿和記錄、人員、資源和代表，以使賣方公司及其代表能夠審閲結算書；但買方提供該等信息、人員和資源的義務應由賣方自行承擔，且限於正常營業時間，並須事先發出合理通知，且不得不合理地幹擾集團公司業務的開展。(B)買方應向賣方公司及其代表提供賣方公司可能合理要求的信息、工作底稿、賬簿和記錄、人員、資源和代表，以使賣方公司及其代表能夠審閲結算書；但買方提供該等信息、人員和資源的義務應由賣方公司自行承擔，且限於正常營業時間，並應事先發出合理通知，不得不合理地幹擾集團公司業務的開展。

(C)如果SellerCo對結算書中規定的最終購買價格的計算提出異議，則SellerCo應在結算書送達後三十(30)天內以書面形式通知買方(在可能範圍內)該爭議的金額、性質和依據。如果發生此類爭議，買方和賣方應以各自的誠意努力解決此類爭議。

(D)如果買方和賣方無法在爭議通知送達後三十(30)個歷日內解決爭議通知中所列的所有爭議項目，則任何剩餘的爭議項目應提交給普華永道會計師事務所(“審計事務所”)，或者如果審計事務所不能或不願意提供服務，則該爭議應提交給買方和賣方共同選擇的另一家國家認可的會計師事務所。如果該分歧和最終購買價格的確定提交審計事務所解決，則(I)賣方公司和買方應執行審計公司根據本第2.9條(D)款合理要求接受其聘用的任何協議，(Ii)買方應迅速向審計公司提供或安排向審計公司提供審計公司可能合理要求並可供買方使用的與其計算最終購買價格有關的工作底稿、其他文件和信息，(Iii)應向每一方提供該工作底稿、其他文件和信息，該工作文件和其他文件和信息可由審計公司合理要求並提供給買方，(Iii)應向每一方提供有關其計算最終購買價格的工作底稿和其他文件和信息，且買方可以獲得該工作底稿和其他文件和信息，(Iii)應向每一方提供該工作底稿、其他文件和信息與該方計算最終收購價有關的任何其他書面材料，(Iv)審計事務所應僅審查有爭議的項目，並僅根據各方提交的材料和本協議中包含的相關定義確定每個爭議項目的價值；(V)審計事務所不得將任何單一爭議金額的價值超過任何一方提出的最高金額，也不得低於任何一方提出的最低金額；(Vi)審計事務所的確定應根據集團公司的會計慣例、政策和方法作出, 但如果本公司的歷史會計政策與GAAP發生衝突，GAAP應控制，(Vii)審計事務所與買方或賣方公司或其各自的任何關聯公司或代表之間不得單方面進行溝通，除非是部長級事務或其他非實質性溝通，或在一方在合理通知後拒絕參與涉及審計師事務所和另一方的溝通的情況下，(Viii)所有

一方或其代表向審計公司提交的通信(包括向審計公司提交的文件或其他證據)應由該方或其代表同時提供給另一方，(Ix)買方和賣方公司應指示審計公司將審計公司向一方或其代表提出的所有通信(包括審計公司要求提供信息或提出問題的所有要求)同時交付給另一方及其指定代表，以及(X)賣方公司和買方各自承擔審計事務所的費用和費用，與各自勝訴的爭議總額成反比；但是，如果上述第(I)款所述的聘用協議可能要求雙方就該等費用和費用共同和個別地與審計公司有約束力，因此，如果賣方公司或買方根據本條款(X)向審計公司支付的費用和費用超過該方應承擔的費用和費用部分，另一方同意向賣方公司或買方(視情況而定)補償與其分擔費用所需的金額。在此情況下，如果賣方公司或買方根據第(X)款的規定向審計公司支付費用和費用，則另一方同意向賣方公司或買方(視具體情況而定)償還費用分擔所需的金額，但前提是上述第(I)款中提到的聘用協議可能要求雙方共同和個別地與審計公司承擔費用和費用，因此，如果賣方公司或買方根據本條款(x應指示審計事務所在該事項提交給該事務所之日起不超過六十(60)天作出決定，該決定為最終決定，對本協議各方具有約束力，在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，不應受到爭議或審查。在任何此類爭議解決(無論是通過雙方共同同意還是通過審計事務所的書面決定)之後，最終購買價格(在該爭議解決中確定)應被視為最終價格。

(E)在發出爭議通知的三十(30)天期限屆滿後，如果沒有發出此類通知，或賣方公司通知買方不會發出此類通知，買方在結案陳述書中的計算將是最終的，並對雙方具有約束力，不應受到爭議或審查的約束。(E)在發出爭議通知的三十(30)天期限屆滿後，或在賣方公司通知買方不會發出此類通知時，買方的計算將是最終的，並對雙方具有約束力，不應受到爭議或審查。

(F)如果最終購買價格(如成交聲明中所述或根據第2.9(D)和2.9(E)條(視具體情況而定)最終確定的價格)低於成交現金付款(差額的絕對值，“差額”)，賣方和買方應迅速(但無論如何在最終購買價格確定後五(5)個工作日內)向第三方託管代理髮出聯合書面指示，要求其從賠償代管機構向賣方公司付款但是，如果賠償託管金額尚未到位，買方有權按照第2.5條的規定彌補差額。

(G)如果最終購買價格(如成交説明書所述或根據第2.9(D)和2.9(E)條(視情況而定)最終確定的價格)大於成交股權價值，買方應在最終購買價格確定後立即(無論如何在五(5)個工作日內)通過電匯立即可用資金到賣方公司賬户的方式向賣方公司支付或安排支付相當於該差額的金額。

(H)在適用法律允許的範圍內，買方和賣方公司應在適用法律允許的範圍內，將根據本第2.9條支付的任何金額視為對所有税收目的的最終購買價格的調整。

第2.10節。代管金額。賠償託管帳户中的資金應可用於支付賣方根據第2.9(F)條向買方支付的任何金額，並可用於彌補賣方根據第七條並受其條款約束提供賠償的任何損失。應指示第三方託管代理持有賠償託管帳户中的資金，作為賣方或買方(視情況而定)任何此類義務的擔保，並根據本協議和本協議的條款分配此類資金，並根據本協議的條款和本協議的條款分配此類資金，以保證賣方或買方承擔的任何此類義務。如果適用，應指示第三方託管帳户中的資金用於支付賣方根據第2.9(F)條向買方支付的任何金額，並支付賣方根據第七條的條款提供賠償的任何損失。應指示第三方託管代理持有賠償託管帳户中的資金，作為賣方或買方任何此類義務的擔保，並根據本協議和

第2.11節。預扣税款。買方有權從根據本協議支付給賣方公司的代價中扣除和扣留(或促使本公司扣除和扣留)適用法律要求其扣除和扣繳税款的金額；但買方應在截止日期至少十(10)天前向賣方公司提供任何此類適用扣減和扣繳的書面通知，並應與賣方合作，在適用法律允許的情況下最大限度地減少或取消此類扣除或扣繳。在適用法律允許的情況下，買方應與賣方合作，以最大限度地減少或取消此類扣減或扣繳的金額，但買方應至少在截止日期前十(10)天以書面通知賣方公司，並應與賣方合作，將適用法律允許的此類扣除或扣繳降至最低或取消該等扣減或扣繳。在預扣金額並支付給適當的税務機關的範圍內，就本協議的所有目的而言，該預扣金額應被視為已支付給賣方公司，買方或本公司(視情況而定)就其作出了此類扣除和扣繳。

第2.12節。引用語句。附件D列出了説明性説明(“參考説明”)，列出了現金、債務和營運資本淨額的計算中使用(或將使用)的各種明細項目，並説明瞭截至其中規定的日期，每種情況都是根據本協定編制和計算的。

除披露日程表部分所述外，賣方公司特此向買方作出如下聲明和保證：

第3.1節。組織；存在；資格和權力。每家賣方公司和每家集團公司(A)根據其各自司法管轄區的法律妥為組織並有效存在，(B)擁有、租賃和運營其資產以及繼續其目前開展的業務所需的一切必要權力和授權，以及(C)在其業務運營需要該公司具備這種資格的每個司法管轄區內均有資格開展業務且信譽良好(或當地同等資質)(除非不具備這樣的資格和良好信譽不會合理地預期會對公司產生重大不利影響)。每家集團公司的基本文件，其真實、正確和完整的副本已在協議日期前提供給買方，完全有效。

第3.2節。授權。賣方公司和本公司均有必要的權力和授權簽訂本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成擬進行的交易。本協議及賣方公司或本公司為其中一方的其他交易文件的簽署和交付，以及賣方公司和本公司各自(視情況而定)擬進行的交易的完成，已分別獲得賣方公司和本公司採取的所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議和SellerCo或本公司為其中一方的其他交易文件已由SellerCo和本公司(視情況而定)正式簽署和交付，並假設本協議和其他交易文件構成本協議和本協議其他各方的有效和有約束力的義務，構成本協議和本公司各自的有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對SellerCo和/或本公司(視適用情況而定)強制執行，(A)除非執行可能受到適用破產的限制，以及(B)除非衡平法救濟的可獲得性可能受到適用法律的限制(前述(A)和(B)款在此統稱為“可執行性例外”)。

第3.3條。不違反規定。除非(A)如附表3.3和(B)所述，根據《高鐵法案》(已完成)的遵守和備案，本協議以及賣方公司或賣方根據《高鐵法案》提交的其他交易文件的籤立、交付和履行

(I)違反本集團公司或其任何資產所適用的任何法律，(Ii)違反集團公司基本文件的任何規定，(Iii)違反、牴觸、導致違反、構成(在適當通知或時間失效的情況下)違約，並導致任何人的權利加速產生，(Iii)違反、牴觸或導致違反(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)違約，並不會(I)違反集團公司或其任何資產所適用的任何法律，(Ii)違反集團公司基本文件的任何規定，並導致違反、構成(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)違約，導致任何人加速產生以下權利或(Iv)導致集團公司的任何物業或資產產生或施加任何留置權，但就上述第(I)及(Iii)條而言，個別或整體而言，合理地預期不會對集團公司整體構成重大的留置權，則屬例外。(I)(I)及(Iii)就上述第(I)及(Iii)條而言，該等留置權對集團公司的任何財產或資產並不合理地被個別或合計視為重大的，或(Iv)導致對集團公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權。

第3.4條。同意和批准。除遵守和根據《高鐵法案》備案外，任何集團公司在執行和交付本協議或其他交易文件，或賣方公司或本公司履行本協議或本協議項下各自義務時，不向任何政府實體發出通知，或同意、放棄、授權或批准，或向任何此類政府實體發出任何聲明，或向任何此類政府實體提交任何聲明或登記，但前述任何情況除外，在此情況下，本公司不得向任何政府實體發出任何通知，或同意、放棄、授權或批准任何此類政府實體，或向任何此類政府實體提交任何聲明，或向任何此類政府實體提交任何聲明，或向任何此類政府實體提交或註冊任何集團公司。

(A)會員權益構成本公司100%的權益證券，所有該等權益均由SellerCo登記及實益擁有。除會員權益外，本公司並無其他已發行或未償還證券。所有會員權益均已得到正式授權、有效發行和全額支付，賣方公司對會員權益擁有良好和有效的所有權，不受所有留置權(允許股權留置權除外)的影響。

(B)並無(I)任何集團公司有義務或可能有義務發行或出售任何集團公司的任何股本權益(包括會員權益)或其他證券的未償還認股權證、期權、可轉換證券、證券、履約單位或其他承諾或文書；。(Ii)任何集團公司回購、贖回或以其他方式收購未償還證券(包括會員權益)的未償還義務，或可轉換為或可交換為任何集團公司的任何證券(包括會員權益)的任何證券。(Iii)根據任何集團公司基本文件或任何集團公司為締約一方的任何合同的任何條文購買或以其他方式收購任何集團公司的股權(包括會員權益)或其他股權證券的優先購買權或類似權利；(Iv)關於任何集團公司的股權(包括會員權益)或其他證券(不論已發行或可發行)的任何優先購買權、首次要約權、委託書、投票權信託、投票權協議或類似安排；或(V)股票增值權、影子股票、利潤分享或類似權利

(C)任何集團公司發行的所有股權(包括會員權益)及其他證券在所有重大方面均符合適用法律。

(D)在本協議預期的交易完成後，買方將立即擁有會員權益，不受所有留置權(允許股權留置權除外)的影響。

(E)每名賣方均持有創紀錄的SellerCo會員權益，其在SellerCo的百分比權益載於附表A中該賣方姓名旁，且無任何留置權(SellerCo的基本文件及根據證券法或任何其他聯邦、州及其他有關證券的法律對證券的出售、轉讓、質押或其他處置的任何限制除外)，且無任何留置權(SellerCo的基本文件及根據證券法或任何其他監管證券的聯邦、州及其他法律對證券的出售、轉讓、質押或其他處置的任何限制除外)。

(A)附表3.6載列本公司各附屬公司的所有已發行及未償還股權，除附表3.6所載外，全部由本公司或其一間直接或間接附屬公司擁有，且無任何留置權(根據證券法或任何其他聯邦、州及其他規管證券的法律對證券的出售、轉讓、質押或其他處置的任何限制除外)。本公司的任何子公司都不是任何合併、合夥、合資或類似交易的一方，也沒有義務完成任何合併、合夥、合資或類似交易。

(B)SellerCo或本公司或其任何附屬公司並無直接或間接擁有、控制或持有任何權利以收購集團公司以外任何人士的任何股權。

第3.7條。破產了。任何集團公司均不涉及根據美國破產法或任何其他破產或債務人濟助法案或法律在任何政府實體面前以債務人身分提起或針對其提起的任何法律程序，或就集團公司任何部分資產委任受託人、接管人、清算人、受讓人、扣押人或其他類似官員。任何集團公司都不會或在交易完成後，按照美國法典第11章第101(32)條或任何適用的州欺詐性轉讓或轉讓法的含義“資不抵債”。

第3.8條。財務報表。附表3.8附有(A)集團公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的經審計綜合資產負債表及相關經審計綜合經營及全面虧損表、成員權益表及現金流量表(統稱為“經審計財務報表”)及(B)截至2021年11月30日的集團公司未經審計綜合資產負債表(“11月資產負債表”)及截至2019年11月30日止11個月期間的相關經營及現金流量表(統稱為“經審計財務報表”)的真實、正確及完整的副本(A)集團公司截至2019年12月31日及2020年12月31日的經審計綜合資產負債表及相關經審計綜合經營及全面損益表、成員權益表及現金流量表(統稱“經審計財務報表”)並與經審計的財務報表一起，稱為“財務報表”)。財務報表(I)乃根據集團公司的賬簿及記錄編制，(Ii)在所有重大方面均公平地列示集團公司於該日期及截至該日止期間的財務狀況、經營業績及現金流量變動，就中期財務報表而言，該等財務報表並無附註及因正常年終調整而產生的變動，及(Iii)根據在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則編制。

第3.9條。未披露的負債。除附表3.9所載外，各集團公司概無任何須在按公認會計原則編制的集團公司綜合資產負債表上列示的負債，但下列負債除外：(A)於十一月資產負債表中反映、保留或以其他方式描述的負債；(B)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債(該等負債均不構成因不遵守任何適用法律、違反合同、違反保修、侵權、侵權、索賠或訴訟而產生的負債)；及(C)為未來而產生的負債(均不構成因違反任何適用法律、違反合同、違反保修、侵權、侵權、索賠或訴訟而產生的負債)，(D)與本協議及其他交易文件所擬進行的交易有關而招致的，或(E)對集團公司整體而言並非合理預期的個別或合計的重大事項。

第3.10節。內部會計控制。本公司已建立一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(A)交易是根據管理層的一般或特別授權執行，及(B)交易按需要記錄，以便本公司根據集團公司的歷史慣例編制財務報表。

第3.11節。應收賬款。於十一月資產負債表(“公司應收賬款”)上反映的所有應付給集團公司或為集團公司利益而應收賬款(“公司應收賬款”)均來自正常業務過程中的善意交易，據賣方所知，與任何公司的任何賬款債務人並無與該等應收賬款相關的競爭、反索償或抵銷權。除附表3.11所載外，集團公司並無預付保費或其他款項予客户或與客户訂立任何合約，據此任何集團公司有責任免費向客户提供服務(不包括集團公司在正常業務過程中提供的客户信用)。沒有任何集團公司向其任何客户提供任何現金回扣，這些回扣將在交易結束後的任何時間適用。附表3.11列出了公司所有應收賬款的所有重要方面的完整、正確的清單。

(A)任何集團公司或任何集團公司的任何有關人士，均不是(I)列於由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院備存的與制裁有關的指定人士名單內的人；。(Ii)在本身為任何制裁對象或目標的國家或地區(“受制裁國家”)經營、組織或居住的人；。(Ii)任何集團公司或任何集團公司的任何有關人士，均不是(I)列於由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院備存的與制裁有關的指定人士名單的人；。或(Iii)由上文(I)或(Ii)項所列或以其他方式成為制裁目標的一人或多人所擁有或控制的任何人(統稱“受制裁人”)。各集團公司及任何集團公司的相關人士在所有重大方面均遵守適用的制裁規定，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致任何集團公司或任何集團公司的任何相關人士被指定為受制裁人士的任何活動。據SellerCo所知，任何集團公司或任何集團公司的任何相關人士不得直接與任何受制裁人士或在任何受制裁國家從事任何業務或交易，或在知情的情況下與任何受制裁人士或在任何受制裁國家從事任何間接業務或交易，而該間接業務或交易會導致任何人違反制裁規定。

(B)(I)每家集團公司在所有重要方面均遵守適用於該集團公司的司法管轄區的所有反洗錢法律(統稱為“反洗錢法”)，包括“美國愛國者法”；及(Ii)就反洗錢法而言，目前沒有涉及任何集團公司的訴訟正在審理中，據SellerCo所知，也沒有受到威脅，在每一種情況下，合理地預計這些訴訟都會導致確定發生了重大違反反洗錢法的行為。(I)(I)每個集團公司都符合適用於該集團公司的所有反洗錢法律(統稱為“反洗錢法”)，包括“美國愛國者法”(USA Patriot Act)。根據聯邦法律或法規的定義，集團公司不需要在美國財政部註冊為貨幣服務企業，也不需要根據適用法律註冊或許可為貨幣服務企業、貨幣傳送者或同等的企業。

(C)在任何情況下，集團公司或據SellerCo所知，代表其行事的任何集團公司的任何代表都沒有直接或間接地向任何有價值的東西(包括金錢、財產或服務)支付、提供、承諾或授權或導致作出任何付款、貢獻、禮物或優惠，包括金錢、財產或服務，違反了不時修訂的美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，或任何其他禁止公共或商業賄賂或腐敗的類似適用美國法律(統稱為《反海外腐敗法》)。該“立法”)(I)作為對任何人的回扣、酬金或賄賂，包括定義為任何外國官員的回扣、酬金或賄賂

在《反海外腐敗法》中，或(Ii)任何政治組織，或任何選舉或任命公職的持有人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用集團公司資金的個人政治捐款除外。據賣方公司所知，任何集團公司或任何集團公司的任何代表(以其身份)(I)據賣方所知，(I)因任何潛在的違法行為正在接受調查，(Ii)已收到任何政府實體關於任何集團公司或其任何代表(以其身份)實際、聲稱或潛在違反或未能遵守任何法律的任何書面通知或書面通信，(I)。(I)據賣方所知，(I)未收到任何政府實體關於任何集團公司或其任何代表(以其代表身份)實際、指控或潛在違反或不遵守任何法律的書面通知或書面通信。(Iii)知悉任何集團公司或其任何代表(以其代表身份)違反或可能違反法例，或(Iv)已作出任何將構成違反法例的行為。任何集團公司或集團公司的任何相關人員，或據SellerCo所知，其任何代表都不是《反海外腐敗法》所定義的“外國官員”(包括國有或國有控股實體、企業或公司的任何員工)。

第3.13節。缺乏某些發展。自資產負債表日期至協議日期(包括該日)以來，除與(A)授權、準備、談判、籤立或履行本協議、交易文件及完成本協議擬進行的交易或(B)附表3.13所載的交易有關外，(X)集團公司在正常業務過程中一直在所有重大方面運作(除採取符合新冠肺炎措施所需的行動外)，(Y)並無對本公司造成重大不利影響，及(Z)集團公司並無採取以下任何行動

(B)(I)向任何人作出任何貸款、墊款或出資或向任何人作出投資(在通常業務運作中墊付的旅費或其他開支除外)或(Ii)購買任何其他人的債務證券；

(C)借與任何人或其分部合併或合併，或藉直接或間接購買任何人或其分部的大部分資產或以任何其他方式直接或間接購買其中的股權，而取得或協議取得該等資產；

(D)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置或設立、招致、抵押或受制於任何留置權(準許留置權除外)其任何重要財產、股權或資產(陳舊或無法出售或賬面價值極低或沒有賬面價值的資產除外)，以及在正常業務過程中的非獨家知識產權許可除外；

(F)對其會計方法、原則或慣例作出任何實質性改變，但公認會計準則或適用法律另有規定者除外；

(I)該集團公司的任何物質資產遭受任何徹底損失或毀壞或重大損害；

(J)除適用法律另有規定外，作出或更改任何重大税務選擇、更改年度税務會計期間、採用或更改任何重大税務會計方法、提交任何經修訂的重大税務申報表、就任何税務訂立任何結算協議(如守則第7121條所述)、就與該集團公司有關的任何税務申索或評税達成和解、放棄任何要求退還税款的權利、或同意延長或豁免適用於與該集團公司有關的任何税務申索或評税的時效期限；

(K)終止、實質性修改或取消任何合同，而該合同如果在協議日期完全有效，將被視為本協議項下的“實質性合同”；

(L)在正常業務過程之外大幅提高任何集團公司的任何董事、高級職員、僱員、顧問或其他服務提供者的基本工資或大幅改變其僱用或服務條款；

(M)採用、實質性修訂或終止任何獎金、利潤分享、獎勵、遣散費或其他公司計劃，但以下情況除外：(I)第6.10節明確規定的；(Ii)適用法律要求的；或(Iii)在正常業務過程中修訂或終止僱傭協議或聘書的；或

(N)就任何上述行動訂立任何合約，或向任何人承諾採取任何上述行動。

(A)在協議日期之前的三(3)年內，每家集團公司在所有重要方面都一直遵守適用於該集團公司的所有法律，即業務的開展或運營、或其任何資產的所有權或使用，並且沒有任何訴訟懸而未決，據SellerCo所知，沒有任何此類違規或不遵守的訴訟正在進行或受到威脅。

(B)各集團公司均擁有目前根據適用法律經營業務所需的所有重要許可證，且(I)每個許可證均具有十足效力，(Ii)各集團公司在所有重大方面均遵守其條款、條文及條件，及(Iii)據賣方所知，並無任何該等許可證被暫時吊銷、撤銷或撤銷的待決或威脅。附表3.14(B)列出了所有此類材料許可證的清單。

(C)根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，集團公司不承擔任何責任。

(A)沒有任何集團公司擁有(也沒有任何集團公司擁有)任何不動產。附表3.15(A)包括一份真實、正確及完整的清單，列明(I)任何集團公司以承租人身份租賃或同意日後租賃任何不動產的所有合約(每份為“不動產租賃”及統稱為“不動產租賃”)及(Ii)根據每份不動產租賃(每份為“租賃不動產”及統稱為“租賃不動產”)出租不動產的街道地址。賣方公司已向買方提供協議日期前所有不動產租賃的真實、正確和完整的副本。概無集團公司將租賃不動產或其任何部分轉租或特許為分租人或分許可人，或以其他方式授予任何人士佔有租賃不動產或其任何部分的權利，除集團公司外，並無任何各方實際佔用或使用租賃不動產的任何部分。

(B)各集團公司對中期財務報表所反映的所有有形資產擁有良好及可出售的所有權，且不受任何留置權(準許留置權除外)或有效租賃權益的影響。據賣方所知，構成集團公司資產一部分的所有有形個人財產的重大設備及其他重大項目，位於租賃不動產，或與過去的慣例一致，為經營或進行業務所必需的，均處於良好的運營狀況(正常損耗除外)，並可在正常業務過程中使用。集團公司共同擁有、根據有效租約租賃或根據有效協議使用及/或有效使用進行業務所需的所有設施、機械、設備及其他有形資產，該等設施、機械、設備及其他有形資產由集團公司於緊接結束前進行。就任何集團公司租賃之物業及資產(包括不動產租賃)而言，該集團公司在各重大方面均遵守該等租賃(包括不動產租賃)，並持有其中有效及可強制執行之租賃權益，除對該等物業或資產或準許留置權出租人之留置權(或由其產生之留置權外)外，並受可執行性例外情況規限。

(A)每間集團公司均已於到期時提交適用法律規定須提交的所有所得税及其他重大税項報税表，且所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。

(B)集團公司應繳及應付的所有重要税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳付。

(C)除附表3.16(C)所載者外，並無針對任何集團公司提出、聲稱或以書面評估任何尚未完結的税項不足之處，亦無任何法律程序、審計或申索現正就任何税項或評税向任何集團公司提出或就任何集團公司待決。

(D)在集團公司尚未提交特定類型的納税申報單的司法管轄區內，任何税務機關均未提出書面申索，表示該司法管轄區正在或可能須向該司法管轄區徵收該類型的税項，而據賣方公司所知，任何該等聲稱亦不會受到威脅。

(E)任何集團公司均不是任何規定繳税、支付税項損失、退款權利或類似税務事宜的合約的訂約方(在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的任何協議除外)。任何集團公司都不承擔任何人根據《國庫條例》1.1502-6節(或州、地方或外國税法的任何相應規定)、作為受讓人或繼承人、或根據合同(在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的任何協議除外)繳納税款的責任。

(F)集團公司已就已支付或欠任何僱員、債權人、獨立承包商或其他第三方的任何款項預扣及支付所有須預扣的重大税項，並已在所有重大方面遵守有關的所有資料申報規定。

(G)並無任何未解決的延長繳納任何所得税或其他實質性税項或提交任何所得税或其他實質性税項報税表的期限(按正常程序批准的延長期限除外)的未決請求，亦無豁免或延長任何集團公司評估或徵收任何所得税或其他實質性税項的任何適用訴訟時效，亦無任何集團公司或其代表要求作出有關税務的裁決(有關釐定合資格退休金計劃地位的請求除外)。

(I)沒有集團公司參與根據“財務條例”1.6011-4(B)(2)條要求披露的“上市交易”。

(J)除集團公司所在國家外，沒有任何集團公司在任何司法管轄區設有常設機構(在任何適用的所得税條約的含義內)。

(K)沒有任何集團公司在股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”，該等分銷擬在(I)於協議日期前兩(2)年內符合守則第355條規定的免税待遇，或(Ii)在本協議擬進行的交易中構成“計劃”或“一系列相關交易”(守則第355(E)節所指的)的一部分，而該等分銷旨在根據守則第355條(E)項的規定符合免税待遇的資格，或(Ii)以其他方式構成與本協議擬進行的交易有關的“計劃”或“一系列相關交易”(按守則第355(E)節的定義)的一部分。

(L)各集團公司在所有所得税方面一直採用權責發生制會計方法。

(M)任何集團公司都不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目，或排除任何扣除項目，原因是：(I)截至截止日期或之前的應納税期間會計方法的改變；(Ii)在截止日期或之前簽署的守則第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的“結束協議”；(Iii)根據守則第1502條在庫務條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)；(Iv)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(V)在截止日期或之前收到的預付金額；(Vi)根據守則第965(H)條作出的選擇或(Vii)任何集團公司根據守則第367條(或州、地方或其他類似規定)是當事一方的任何收益確認協議

(N)就美國聯邦及適用的州和地方所得税而言，SellerCo是並一直被適當地歸類為合夥企業，並且本公司被並一直被適當地歸類為Treas中定義的不受其所有者影響的實體。(N)根據Treas的定義，SellerCo一直被適當地歸類為合夥企業，並且一直被歸類為與其所有者無關的實體。註冊美國證券交易委員會。301.7701-3。自子公司成立以來，每個子公司的美國聯邦、適用的州和地方以及非美國所得税分類列在附表3.16(N)中。有關SellerCo、本公司或其任何附屬公司的實體分類並無更改。

儘管本協議中包含的任何其他陳述和保證具有一般性，但本第3.16節、第3.23節和第3.13(J)節包含與集團公司有關税務事宜的唯一和排他性陳述和保證。除第3.16(E)節、第3.16(M)節和第3.16(N)節所作的陳述和保證外，第3.16節中的任何內容不得解釋為買方或其關聯公司(包括交易結束後的本公司)可能就截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)採取的任何税收立場的陳述或保證。

(A)附表3.17(A)列出所有(I)專利和專利申請，(Ii)商標註冊和申請，(Iii)註冊版權，以及(Iv)註冊域名和社交媒體帳户和手柄的真實、準確和完整的列表，在每種情況下，註冊域名和社交媒體帳户和手柄均由任何集團公司(統稱為“上市知識產權”)擁有或聲稱擁有，以及任何其他

由集團公司擁有或聲稱由集團公司擁有的知識產權(以下簡稱“公司知識產權”)；在每個案例中，標明(視情況適用)上市知識產權的所有權或名稱、註冊所有人(如果該註冊所有人不是合法所有人，也是合法所有人)、司法管轄權、申請編號和日期、以及註冊編號和註冊日期(每一項均適用)。截至協議日期，已全額支付與所有列出的知識產權相關的所有必要的註冊、維護和續費，這些費用在協議日期之前必須支付。上市知識產權仍然有效，並在登記的範圍內有效(據本公司所知可強制執行)，並未被放棄或註銷。

(B)附表3.17(B)列出了任何集團公司擁有或聲稱擁有的所有重要計算機軟件(“專有軟件”)的真實、準確和完整的清單。

(C)相關集團公司擁有本公司知識產權和專有軟件的所有權利、所有權和權益，除許可留置權外，不受任何留置權的影響。任何集團公司均不受任何限制或損害使用任何上市知識產權或專有軟件的命令的約束。

(D)附表3.17(D)列出了任何集團公司使用的所有材料計算機軟件的真實、準確和完整的列表，不包括按非歧視條款在商業上可獲得並根據壓縮包裝、點擊包裝或僅用於內部業務目的的類似非排他性許可獲得許可的非定製軟件，但包括應用程序編程接口的任何許可(“許可軟件”)。據賣方所知，集團公司對許可軟件的所有使用、複製、修改、分發和再許可都是根據附表3.27(A)(Viii)所列有效許可的條款授權的(該許可的副本已向買方提供)。

(E)集團公司擁有所有知識產權、所有權和權益，或擁有有效和可強制執行的許可證，以使用用於開展業務或以其他方式進行業務的所有知識產權。集團公司在所有重大方面均遵守根據許可證或其他協議保護其使用的知識產權的所有重大合同義務。本協議預期的交易的完成不會實質性改變或損害任何集團公司對用於業務運營的任何知識產權的權利。

(F)各集團公司目前開展的業務未侵犯、挪用或以其他方式違反，且在協議日期前三(3)年內未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權。沒有任何集團公司收到任何書面通知和/或書面索賠，也沒有提起訴訟、和解訴訟，或(據賣方公司所知)以書面威脅(I)指控任何此類侵權、挪用或其他違法行為，或(Ii)質疑任何公司知識產權或集團公司使用或以其他方式利用任何知識產權的權利的有效性或可執行性。在協議日期之前的三年內，沒有任何集團公司收到任何關於任何人侵犯或挪用或侵犯或挪用任何公司知識產權的書面通知，據賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用或以其他方式違反，或在協議日期之前的三年內，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何集團公司的任何公司知識產權的權利。

(G)各集團公司採取商業合理步驟保護、維護和執行公司知識產權，並對公司知識產權中包含的商業祕密以及與任何集團公司或業務有關的其他重大非公開或專有信息保密。據SellerCo所知，沒有任何未經授權的使用或

披露任何公司的知識產權或與任何集團公司或其業務和服務有關的其他非公開或專有信息(書面保密協議除外)。每個集團公司的前任和現任員工、顧問、代理人和其他人員在協議日期之前的三年內獲得或以其他方式獲得了與任何集團公司或其業務和服務有關的商業祕密或其他重要的非公開或專有信息，並簽署了保密協議，約束該等員工、顧問、代理和其他人員對該等商業祕密或其他非公開或專有信息負有保密義務。各集團公司的前任及現任僱員、顧問、代理人及其他曾協助或參與開發任何目前使用的本公司知識產權的人士(各該等人士均為“出資人”)已與適用的集團公司訂立有效及具約束力的專有權利及保密協議，轉讓或歸屬該集團公司所有該等知識產權的所有權，作為該人士受僱、顧問或與適用集團公司訂立合約的一部分。據賣方所知，在任何公司知識產權的構思或實踐減少期間，任何開發商、發明人或該公司的其他貢獻者在任何政府實體、教育機構或私人來源的任何贈款下經營，或使用任何政府實體或教育機構的設施。據SellerCo所知，沒有集團公司是SellerCo的成員、發起人或貢獻者, 合理預期將要求或責成任何集團公司向任何其他人授予或提供任何公司知識產權的任何許可或權利的任何行業標準機構或類似組織。

(H)除附表3.17(H)所述外，沒有任何集團公司或據SellerCo所知代表任何集團公司行事的任何人向任何其他人披露或交付專有軟件的任何源代碼，或允許任何第三方託管代理或其他人披露或交付專有軟件的任何源代碼。沒有任何集團公司簽訂任何合同，根據該合同，任何集團公司已經或可能被要求向託管代理或類似人存放專有軟件的任何源代碼。各集團公司保存(I)其專有軟件的機器可讀副本，以及(Ii)業務中當前使用的材料版本或其版本的合理完整的技術文檔或用户手冊，該技術文檔或用户手冊目前可供集團公司的客户使用，或目前由任何集團公司提供與業務相關的技術文檔或用户手冊。本公司至少保留一份專有軟件的源代碼副本，這些代碼嚴格保密，並符合專有源代碼的行業標準保管。

(I)任何專有軟件或由任何集團公司控制並在業務中使用的計算機系統，均不包含任何“後門”、“死機”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“病毒”、“蠕蟲”、“間諜軟件”或“廣告軟件”(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼，其設計或意圖具有或能夠執行或促進以下任何功能：對以下功能的操作造成重大幹擾、禁用或損害，或提供未經授權的訪問：存儲或安裝此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備(統稱為“惡意代碼”)。每個集團公司都實施並實施了旨在防止惡意代碼引入其集團公司控制並用於業務的專有軟件和計算機系統的合理措施，包括防火牆保護和定期病毒掃描。

(J)專有軟件不包含對此類軟件的使用、功能或性能產生重大不利影響的任何缺陷、缺陷或錯誤(包括與數據的顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用相關的或由數據的顯示、操作、處理、存儲、傳輸或使用引起的任何缺陷、缺陷或錯誤)，或實質上未能遵守與此類軟件的使用、功能或性能相關的任何適用的保修、規範或其他合同承諾。

(K)沒有任何集團公司使用或正在以任何方式使用任何開放源碼軟件，該等使用方式導致或將合理預期(I)要求以源代碼形式披露或分發專有軟件，(Ii)要求為製作衍生作品而對專有軟件進行許可，或(Iii)對分發該軟件所收取的代價施加任何限制，或(Iv)為集團公司創造或聲稱產生影響任何專有軟件的其他義務的任何方式(I)要求以源代碼形式披露或分發該專有軟件，(Ii)要求為其製作衍生作品的許可，或(Iii)對分發該軟件收取的代價施加任何限制，或(Iv)為集團公司創造或聲稱產生影響任何專有軟件的其他義務。對於任何集團公司正在或曾經以任何方式使用的任何開源軟件，該集團公司在所有實質性方面都遵守與此相關的所有適用協議。

(L)集團公司控制的計算機系統(I)根據其文檔和功能規格在所有重要方面運行和運行；(Ii)未出現故障或故障，導致業務運營受到重大或長期中斷；及(Iii)在所有重大方面足以滿足於協議日期進行業務的需要。各集團公司均維持商業上合理的安全、數據備份、災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，以確保集團公司控制的計算機系統在發生災難或業務中斷時繼續運行，並遵守這些計劃、程序和設施。各集團公司已採取符合現行行業標準的商業合理措施，保護集團公司控制的計算機系統(以及其中存儲或包含或傳輸的所有信息和交易)的機密性、完整性和安全性，以免受到任何未經授權的使用、訪問、中斷、修改或損壞。除附表3.17(L)所披露的情況外，據賣方所知，該等電腦系統並無任何重大未經授權的入侵或安全漏洞。各集團公司使用合理的方法(包括密碼)來確保其數據庫、系統、網絡和互聯網站的用户的正確身份以及其客户的正確身份，並對通過其軟件和計算機系統執行的交易的安全性和完整性使用合理的加密(或同等)保護。

(A)賣方公司已向買方提供所有權保險、責任和意外傷害保險、財產保險、汽車保險、業務中斷保險、租户保險、工傷賠償、人壽保險、傷殘保險、超額或傘形保險以及為集團公司目前持有的財產、資產、員工(以其身份)和/或運營提供保險的任何其他保單(統稱為“保單”)的真實、正確和完整的副本。(A)賣方公司已向買方提供所有權保險、責任和意外傷害保險、財產保險、財產保險、汽車保險、業務中斷保險、租户保險、工傷賠償、人壽保險、傷殘保險、超額或保護傘保險和任何其他保險(統稱“保單”)。所有該等保單項下到期的所有保費均已支付，而集團公司在所有重大方面均遵守所有該等保單的條款及條件。

(B)所有該等保單均具有十足效力，且除附表3.18(B)所載者外，預期在本協議所擬進行的交易根據其各自條款完成後立即保持十足效力及效力。根據該等保單，並無任何集團公司發生重大違約，任何集團公司亦無根據任何保單就該等保單的承保人或發行人對哪些承保範圍提出質疑、拒絕或爭議而提出任何未決索償。任何集團公司均未收到任何保險承運人或其他發行人或其代表發出的書面通知，表示自協議日期起有效的保險費或其他年度保費或費用此後將大幅提高(在正常業務過程中或在所有類似情況的風險或客户的保險費或其他費用可能增加的範圍內除外)，或將不續簽、取消或大幅增加任何自協議日期起生效的保單的免賠額(或為維持現有免賠額而大幅增加保費)，或不會對自本協議日期起生效的任何保單進行續簽、取消或大幅增加保費(或為維持現有的免賠額而大幅增加保費)。

第3.19節。訴訟。除附表3.19所載者外，在協議日期前四(4)年內，並無且據賣方所知，並無(A)針對任何集團公司或(B)(據賣方所知)針對任何以集團公司高級管理人員、董事、股東、僱員或代理人身分進行且涉及集團公司資產的訴訟，而該等訴訟若被裁定為對集團公司不利，將合理地預期會導致對集團公司的重大賠償責任，而在協議日期前四(4)年內，並無任何訴訟待決或據賣方所知，(B)針對任何集團公司或(B)以集團公司高級管理人員、董事、股東、僱員或代理人的身份進行的訴訟，將合理地預期會導致對集團公司的重大責任除附表3.19所述外，任何集團公司均不受任何懸而未決的命令的約束。任何集團公司都沒有針對任何政府實體或其他人的訴訟待決。

第3.20節。銀行賬户。附表3.20列出了集團公司的所有銀行賬户，以及這些賬户的授權簽字人。

第3.21節。材料客户和供應商。附表3.21列載截至2020年12月31日止十二(12)個月期間及截至資產負債表日止十一個月期間集團公司按收入計最大的20名客户及按開支計算最大的10名供應商(每名客户或供應商均為“主要客户或供應商”)。自資產負債表日起，並無任何重大客户或供應商終止或重大不利改變其與適用集團公司的關係，亦無任何集團公司接獲任何該等重大客户或供應商有意終止或重大不利改變該等關係的書面通知。除附表3.21所載者外，任何集團公司一方面與任何主要客户或供應商之間並無懸而未決或據賣方所知有威脅的爭議，另一方面，(A)合理地預期會對任何集團公司與任何主要客户或供應商之間的關係造成重大不利影響，及(B)合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

(A)賣方公司已向買方提供一份截至緊接協議日期前一週最後一個工作日的集團公司每名現任員工的名單，以及有關每名員工的以下信息：(I)姓名；(Ii)當前職位；(Iii)聘用日期；(Iv)現金薪酬(非豁免員工的時薪、豁免員工的年薪和2021年激勵薪酬總額)；(V)目標獎金或佣金機會，在每種情況下，包括與任何英國人員的獎金或佣金機會有關的獎金或佣金機會；(Iv)現金薪酬(非豁免員工的時薪、豁免員工的年薪和2021年激勵薪酬總額)；(V)目標獎金或佣金機會，在每種情況下，包括任何英國人員的獎金或佣金機會(Vii)活躍或非活躍狀態(如果處於非活躍狀態，則為開始休假日期和預期重返工作日期)；(Viii)根據“公平勞動標準法”被歸類為豁免或非豁免(如果根據適用法律適用於該僱員)；(Ix)是否根據簽證工作(包括簽證類型和到期日)；(X)工作地點(美國僱員的城市、州)和(Xi)僱用集團公司。賣方公司向買方提供了截至協議日期前一週的最後一個工作日，或在該日期之前於2021年提供服務的每個獨立承包商的名單，包括以下信息：(I)名稱；(Ii)服務描述；(Iii)開始日期和服務期限；(Iv)補償安排；(V)服務地點(適用於美國承包商)；以及(Vi)關係是否受書面協議管轄。

(B)除附表3.22(B)所列者外，集團公司在協議日期前四(4)年內，一直在所有重要方面遵守與僱用僱員和僱用勞工有關的所有適用法律，包括有關僱傭慣例、僱用條款和條件、工資、工時、加班、假日薪酬、集體談判、就業歧視、公民權利、殘疾權利或福利、安全和健康、工人補償、移民、薪酬公平、員工休假和員工分類，以及預扣和/或社會保障税和/或社會保險費的徵收和支付。在協議日期之前的四(4)年內，集團公司一直在所有材料上進行會面

遵守法律或法規關於僱用外國公民的所有要求，集團公司目前不僱用，過去三(3)年內也沒有僱用任何不被允許在其受僱的司法管轄區工作的人。

(C)集團公司並無拖欠向其任何現任或前任董事、高級職員、僱員、顧問或其他服務提供者支付彼等所提供任何服務的任何工資、費用、薪金、佣金、獎金或其他直接補償或須償還予該等董事、高級職員、僱員、顧問及其他服務提供者的款項或任何終止僱用該等人士時所欠的款項。

(D)在國家勞動關係委員會或任何其他政府實體，沒有任何不公平勞動行為投訴待決，或據SellerCo所知，有針對或涉及集團公司的威脅。沒有實際懸而未決的勞資罷工、重大糾紛、減速或停工，據賣方所知，沒有威脅或涉及集團公司，在協議日期之前的三(3)年內也沒有發生過此類糾紛。在協議日期之前的三(3)年內，集團公司未參與任何涉及修訂後的1988年《工人調整再培訓和通知法》或任何類似的州或地方工廠關閉或大規模裁員法規、規則或法規的地點關閉或員工裁員活動。沒有工會代表集團公司的任何員工(荷蘭子公司除外)，據SellerCo所知，沒有工會代表任何荷蘭子公司的任何員工。據SellerCo所知，本集團並無任何工會或曾參與任何有關集團公司員工的組織活動。集團公司不是任何集體談判或類似協議或工會合同的一方或受其約束，也不自願適用任何集體談判或工會合同。

(E)據賣方所知，(I)任何主要僱員均不是任何保密協議、競業禁止協議或其他合約(與任何人士)的一方或受其約束，或受任何命令的規限，而該等保密協議、競業禁止協議或其他合約會對：(A)該僱員履行其作為本公司高級職員或僱員的任何職責或責任，或(B)買方以與緊接交易結束前實質上相同的方式經營業務的能力；及(Ii)各集團公司之主要僱員並無以書面通知任何集團公司任何終止受僱於本公司之計劃，而各集團公司目前亦無意終止僱用任何上述人士。

(F)於協議日期前五(5)年內，(I)據賣方所知，概無任何董事、集團公司高級職員或僱員以上述身份被指控性騷擾或性行為不當，及(Ii)集團公司並無就任何董事、集團公司高級職員或僱員被指控性騷擾或性行為不當而訂立任何和解協議。

(G)公司僱用的所有人員和管理人員均可隨意終止，僱主不承擔任何形式的罰款或遣散義務，但根據《眼鏡蛇法案》的規定，提供不超過60天的提前解僱通知的義務除外(在根據《工人調整和再培訓通知法》或其他類似法律觸發義務的大規模裁員或有效裁員的情況下)或健康延續保險。英國人員除外，他們可以在三個月或更短的時間內被解僱，而不會引起任何損害或賠償索賠(法定遣散費或不公平解僱的法定補償或任何其他與其就業有關的適用法定索賠除外)。除附表3.22(G)所載外，所有應付本公司任何僱員的僱員補償及福利款項，均已在本公司的會計紀錄內妥為及充分累算。

(H)根據英國政府的冠狀病毒工作保留計劃的條款，任何曾在任何時間為該英國附屬公司提供服務的英國人員均未獲放假。

(A)附表3.23(A)列出所有材料公司計劃的真實和完整清單。對於每個此類重大公司計劃，集團公司已向買方或其律師提供一份最新的、真實的、完整的副本，在適用範圍內：(I)如果該公司計劃已縮減為書面形式，則每份文字構成該公司計劃及其所有修訂的一部分，包括所有計劃文件、重大員工通信、福利明細表、信託協議、保險合同和其他融資工具；(Ii)如果該公司計劃尚未縮減為書面形式，則所有重大計劃條款的書面摘要；(Iii)任何基本保險單和合同、管理協議和類似服務提供者、投資管理或顧問協議的副本；(Iv)與該等公司計劃有關的任何概要計劃説明、重大修改摘要以及福利和承保範圍摘要的副本；(V)如屬根據守則第401(A)條擬符合資格的任何該等公司計劃，則須附有美國國税局最近的釐定、意見或諮詢函件及其後就該公司計劃的持續資格而發出的任何法律意見的副本(或任何待決的決定函申請及國税局的任何相關函件的副本)；。(Vi)最近提交的表格5500的副本，並附上所有相應的附表和財務報表；。(Vii)最近的兩項非歧視測試。(Viii)與美國國税局、勞工部、衞生與公眾服務部的所有重要非例行通信複印件, 養老金福利擔保公司或其他政府實體在協議日期前三(3)年內就任何公司計劃以及當前或以前的審計或查詢提交的任何文件的副本；以及(Ix)協議日期前三(3)年內任何政府實體根據任何特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提交的任何文件的複印件，以及(Ix)任何政府實體在協議日期前三(3)年內根據任何特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提交的任何文件的複印件。

(B)對於每個公司計劃和任何相關信託，(I)每個公司計劃都是按照其明示條款和所有適用法律(包括ERISA、法典、平價醫療法案和任何適用的州或地方法律)的要求在所有實質性方面建立、維持和管理的；(I)每個公司計劃都是按照其明示條款和所有適用法律(包括ERISA、法典、平價醫療法案和任何適用的州或地方法律)建立、維持和管理的；(Ii)任何已經或將會使集團公司或其任何ERISA聯屬公司受到ERISA第502節的處罰或根據守則第4975、4980B、4980D、4980H、6721或6722節的税金或罰款的任何公司計劃沒有發生任何情況。(Iii)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司計劃已收到國税局的有利決定，或可能依賴於有利的意見信，表明其符合這樣的資格。(Iii)根據守則第401(A)節符合資格的每個公司計劃已收到美國國税局的有利決定，或可能依賴於有利的意見信，表明其符合這樣的資格自該信函發出之日起，未發生任何合理預期會影響該公司計劃的合格狀態的事件；(Iv)該等公司計劃未接受任何政府實體或監管當局的審計或調查；(V)根據任何公司計劃、任何合同或法律(包括所有繳費(包括所有僱主繳費和員工減薪繳費)、保險費或公司間費用)，集團公司根據任何公司計劃、任何合同或法律規定必須支付的所有款項(包括所有繳費(包括所有僱主繳費和員工減薪繳費)、保險費或公司間費用)均已按照公司計劃、適用法律和公認會計原則的規定及時支付或適當應計並反映在協議日期之前的最新合併資產負債表中；(Vi)集團公司及其任何聯屬公司均無任何具有法律約束力的承諾或義務採納、修訂、修改或終止任何公司計劃，但法律另有規定的除外, 或(B)根據任何公司計劃的條款，且(Vii)該公司計劃不是不受止損政策承保的自我保險“團體健康計劃”(根據守則第5000(B)(1)節的定義)，但健康報銷安排、健康儲蓄賬户、靈活支出安排或類似計劃除外。

(C)沒有任何公司計劃，也沒有任何集團公司或其任何ERISA關聯公司或其各自的任何前身在過去六(6)年內，在過去六(6)年內，被要求在過去六(6)年內，或在過去六(6)年內，以其他方式參與或參與，或以任何方式，直接或間接地對受守則第412、430或4971節、第302節或ERISA第四章規限的任何計劃負有任何責任，包括任何“多僱主計劃”(ERISA第3(37)或4001(A)(3)條或守則第414(F)條所指的計劃)、“多僱主計劃”(定義見守則第413節)、“多僱主福利安排”(定義見ERISA第3(40)條)、受ERISA第4063、4064和4069條約束的任何單一僱主養老金計劃(符合ERISA第4001(A)(15)條的定義)或與守則第501(C)(9)節所述任何信託有關的計劃。任何集團公司均不會因成為集團公司以外的任何實體的ERISA聯屬公司而承擔任何與ERISA有關的責任或因此而承擔任何責任。

(D)除守則第490B節、ERISA第601節或其他適用法律另有規定外，本公司概無任何計劃或其他安排以任何理由向任何個人提供退休健康或人壽保險福利，且本集團各公司或任何ERISA聯屬公司均無責任向任何個人提供退休醫療福利(包括向任何個人陳述、承諾或簽約表示將向其提供退休醫療福利)，但根據COBRA繼續提供健康保險除外。

(E)據賣方所知，目前沒有任何與任何公司計劃(常規福利索賠除外)或根據《勞工賠償法》相關的待決或威脅行動，也沒有任何公司計劃在協議日期前三(3)年內成為政府實體審查或審計的對象，或根據任何政府實體發起的特赦、自願合規、自我糾正或類似計劃提出的申請或備案的對象，或參與任何政府實體發起的大赦、自願合規、自我糾正或類似計劃。

(F)沒有任何公司計劃或該公司計劃的管理人採取任何行動或未能採取任何行動，而這些行動或失敗可合理預期買方或任何集團公司就任何公司計劃承擔任何“被禁止交易”(按ERISA第406節和守則第4975節的含義)的責任。任何“受託人”(ERISA第3(21)條所指)均未因違反ERISA項下的受託責任，或因任何其他未能按照ERISA管理或投資任何公司計劃的資產而採取行動或遵守規定而承擔任何責任。

(G)受守則第409a節約束的每份公司計劃書在所有重要方面均已按照其條款、守則第409a節的操作和文件要求以及其下所有適用的法規指導進行管理。根據守則第409A條，集團公司並無責任向任何個人支付任何税項、消費税、利息、罰款的總額、賠償或以其他方式償還任何個人的任何税項、消費税、利息、罰款。

(H)本協議的簽署、交付和履行以及擬進行的交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致任何遣散費或其他付款到期，或增加集團公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或其他服務提供商的任何補償或福利金額，或免除其債務；(Ii)限制或限制集團公司合併、修訂或終止任何公司計劃的權利；或(Iii)導致根據任何公司計劃支付、歸屬或資助任何此類補償或福利的時間加快。

(I)本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均不會(無論是單獨還是與其他事件合併)導致向“被取消資格的個人”(該詞在“財務條例”第1.280G-1節中定義)的任何集團公司的任何員工、高級管理人員、董事或其他服務提供商支付任何金額，無論是單獨還是與其他此類支付一起，均不會導致向本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”。任何人士均無權因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第409A節所規定的任何税項而向集團公司收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款)。

(J)Logistyx Technologies Asia Pte.本公司依照適用法律，為根據僱傭合同享有合同權利的每一名員工維護有效的健康保險單。

(K)儘管有上述規定，第3.23(B)節、第3.23(C)節和第3.23(F)節第(Ii)、(Iii)和(Vii)款中的陳述和保證不適用於僅提供給英國子公司或荷蘭子公司員工的公司計劃。

第3.24節。環境問題。在協議日期之前的三(3)年內，每家集團公司在所有實質性方面都遵守了所有規定，並且在所有實質性方面都符合所有規定，並且沒有收到任何關於集團公司違反任何適用環境要求的書面通知，也沒有任何訴訟懸而未決，據賣方所知，也沒有威脅集團公司指控任何此類重大違規行為，或者集團公司根據任何適用環境要求就其過去的任何業務或與其使用有關的任何不動產承擔的任何重大責任。在協議日期前三(3)年內，任何集團公司均未收到有關其或其設施的任何書面通知或書面報告，內容涉及(A)實際或被指控違反環境要求，或(B)在環境要求下產生的實際或被指控的責任，包括任何調查、補救或糾正義務。沒有任何集團公司明確承擔或承擔任何其他人在任何環境要求下的任何責任。任何集團公司均未根據任何環境要求處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理或釋放任何危險材料，或經營任何不動產，從而產生任何重大責任，包括應對成本、糾正行動成本、人身傷害、財產損失、自然資源損害或任何調查、糾正或補救義務的重大責任，在每種情況下，這些責任仍未解決或懸而未決。

第3.25節。關聯方交易記錄。除僱傭關係和薪酬、福利、差旅墊付、費用報銷或董事慣例賠償協議外：

(A)附表3.25列出以下各項：(I)集團公司一方面與任何現任高管、董事(或同等實體)、股權持有人或賣方或其各自的任何關聯公司(統稱“關聯方”)訂立的每份合同；(Ii)所有未償債務(針對任何現任或前任關聯方實際借入或借出的款項)；(Iii)據SellerCo所知，任何關聯方(上市公司中的非關聯控股公司除外)在任何人中持有的超過5%的每一直接或間接所有權權益，而該人是任何集團公司或作為重要合同一方的客户或供應商的競爭對手；

(B)除附表3.25所列者外，任何關聯方均不是任何集團公司的擔保人或以其他方式對任何集團公司的任何重大責任(包括債務)承擔責任；及

(C)關聯方概無擁有或擁有本集團公司用於業務的任何資產或物業的任何擁有權權益(向賣方或賣方派發股息或分派、報銷業務開支或僅因其為集團公司的直接或間接股權持有人而擁有或擁有任何擁有權權益)，但不包括向賣方或賣方派發的股息或分派、業務開支的報銷或僅作為集團公司的直接或間接股權持有人而擁有或擁有的任何所有權權益。

第3.26節。董事和高級職員。附表3.26列出了每個集團公司的所有董事、高級管理人員和有限責任公司經理。

(A)附表3.27列出了集團公司作為締約方或以其他方式受制於以下類別的每份合同的真實、正確和完整的清單(每份合同均為“重要合同”)：

(Iii)與任何勞工組織、工會或協會訂立的任何集體談判協議或其他合約，或與專業僱主組織訂立的合約，或規定公司僱員共同受僱的任何合約；

(Iv)任何與借入款項而欠下的未償債務有關的合約，或與因借款而對公司任何資產設定留置權的合約，但在正常業務過程中招致的義務及負債及準許留置權除外；

(Viii)任何集團公司有權將任何知識產權材料用於業務運營的任何合同，不包括非定製軟件的許可，這些許可可用於商業用途或根據壓縮包裝、點擊包裝或類似的非排他性許可進行許可，每年或一次性支付低於50,000美元；

(Ix)與重要客户或供應商簽訂的任何許可合同(為免生疑問，不包括工作説明書和採購訂單)；

(X)限制集團公司(A)招攬客户或替代供應商或(B)根據“最惠國”條款收取一定價格的能力的任何合同；

(Xi)禁止任何集團公司在世界任何地方自由從事任何業務的任何合約；

(Xiii)任何集團公司與任何政府實體(許可證除外)之間的任何合約；

(Xv)任何在二零一六年一月一日前就任何法律程序(和解除外)達成和解的合約，該合約只以現金支付，且本公司沒有任何持續的債務或與業務有關；及

(Xvi)未列於上述第(I)至(Xv)條款的任何合同，該合同在合同剩餘期限的任何十二(12)個月期間產生集團公司超過350,000美元的付款義務。

(B)每份重要合同(I)對訂立合同的集團公司一方均有效、具有約束力和可強制執行，據賣方公司所知，根據其條款，每一份重要合同均對另一方有效，(Ii)在每種情況下均完全有效，但受可執行性例外情況的限制除外。據賣方所知，各重大合同的集團公司訂約方已在所有實質性方面履行其根據任何重大合同應履行的所有義務，且沒有違約或違反任何重大合同，並未發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件。據賣方所知，每一份材料合同的每一方都已履行了任何材料合同項下要求其履行的所有重要義務，並且沒有在任何材料合同下違約或違約，也沒有發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約或違約的事件。賣方公司已向買方提供(A)每份書面材料合同的真實、正確和完整的副本，以及對其進行的所有修改、豁免或其他更改，以及(B)所有口頭材料合同的書面説明。

第3.28節。資產的充足性。本公司對業務中使用的所有資產擁有良好和有效的所有權，或擁有足夠的租賃權或許可權權益，不受除允許留置權以外的所有留置權的影響。緊隨結案生效後，集團公司的資產將足以使集團公司繼續進行各項重大業務，一如緊接結案前集團公司按正常程序進行的業務一樣。

第3.29節。經紀人。根據賣方、任何集團公司或其任何關聯公司或其代表作出的任何安排，集團公司不對與本協議擬進行的交易相關的任何經紀佣金、發現人費用或類似補償承擔任何責任。

(B)沒有任何集團公司收到任何政府實體的傳票、要求或其他書面通知，這些政府實體正在調查、調查或以其他方式涉及本集團公司實際或潛在違反任何數據保護法的行為，據SellerCo所知，沒有任何集團公司因任何實際或潛在違反任何數據保護法的行為而受到任何政府實體的調查。本公司並無根據任何資料保護規定向任何集團公司送達任何形式的書面通知、投訴、索償、執法行動或訴訟。

(C)各集團公司均已採取商業上合理的步驟，實質上遵守適用的資料保護規定，以保護(I)涉及收集及/或處理個人資料的集團公司軟件、系統及網站的運作、保密性、完整性及安全性，及(Ii)集團公司所擁有及/或控制的個人資料不受未經授權的使用、存取、披露及修改的影響。(C)各集團公司均已採取商業上合理的步驟，以保護(I)涉及收集及/或處理個人資料的集團公司軟件、系統及網站的運作、保密性、完整性及安全性。

(D)據SellerCo所知，沒有任何集團公司經歷過任何重大故障、崩潰、安全漏洞、未經授權訪問、使用或披露，或與個人數據有關的其他不良事件或事件，需要通知個人、執法部門或任何政府實體，或本公司或與業務有關的任何重大補救行動(根據任何適用的數據保護要求)。對於任何此類故障、崩潰、安全漏洞、未經授權的訪問、使用或披露或其他不良事件或事件，任何集團公司都不會面臨懸而未決的或據SellerCo所知的威脅投訴、行動、罰款或其他處罰。

第3.31節。關愛法案。除購買力平價貸款或附表3.31所列外，任何集團公司均未申請或收到任何與新冠肺炎疫情相關的資金、貸款、福利、延期付款或任何其他形式的報酬，包括任何政府實體為應對新冠肺炎疫情而實施的任何CARE法案刺激基金計劃或其他計劃(包括支付卡保護計劃)。關於購買力平價貸款，集團公司在所有實質性方面都遵守CARE法案。每家集團公司就獲得PPP貸款和免除PPP貸款所作的所有陳述、保證和證明在作出時在所有重要方面都是真實和正確的。兩家集團公司僅將購買力平價貸款下的收益用於《關愛法案》(CARE Act)允許的用途，並按各自的金額使用。根據CARE法案的條款和條件，每筆PPP貸款都已全部免除，任何集團公司都不承擔任何進一步的責任。

第3.32節。投資很重要。SellerCo是根據證券法頒佈的法規D第506條所指的“認可投資者”(“認可投資者”)。如果發行，SellerCo將收購E2open股份，這些股份可能構成第2.3節所述代價的一部分，僅用於投資目的，而不是為了任何公開轉售或其他分銷。在註冊權協議條款的約束下，賣方公司承認，可能包含第2.3條所述部分對價的E2open股票尚未根據證券法或任何州證券法進行註冊，除非該等轉讓、出售、要約出售、轉讓、質押、質押或其他處置是根據證券法下的有效註冊聲明的條款，並且在任何適用證券項下登記，否則不得轉讓、出售、要約出售、轉讓、質押、質押或其他處置方式處置該等E2open股票，除非該等轉讓、出售、要約出售、轉讓、質押、質押或其他處置符合證券法規定的有效註冊聲明的條款，並且已在任何適用的證券項下登記，否則不得轉讓、出售、要約出售、轉讓、質押、質押或其他處置。

除買方披露日程表中規定外，買方向賣方公司作出如下陳述和擔保：

第4.1節。組織；良好地位；資格和權力。買方根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好，有權擁有、租賃和運營其資產以及繼續目前開展的業務，並有資格在買方業務運營所在的每個司法管轄區開展業務和信譽良好

要求其具備如此資格(除非不具備這樣的資格和良好的信譽不會合理地預期會對買方產生重大不利影響)。

第4.2節。授權。買方有必要的權力和授權簽訂本協議和其所屬的其他交易文件，並據此完成預期的交易。本協議及其所屬的其他交易文件的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成，均已由買方採取一切必要的公司行動予以正式授權。本協議及買方為其中一方的其他交易文件已由買方正式簽署並交付，假設本協議及其他交易文件構成本協議及本協議其他各方的有效及具約束力的義務，則構成買方的有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對買方強制執行，但受可執行性例外情況的限制除外。

第4.3節。不違反規定。根據《高鐵法案》的遵守和備案，買方簽署、交付和履行本協議和買方參與的其他交易文件，完成本協議擬進行的交易，從而遵守本協議及其條款的規定，不會也不會(A)違反買方或其任何關聯公司或買方或其任何關聯公司的任何資產所受的任何法律約束，(B)違反買方或其任何關聯公司的基本文件的任何規定，(B)違反買方或其任何關聯公司的任何基本文件的任何規定。(B)違反買方或其任何關聯公司的任何基本文件的任何規定，因此，遵守本協議及其條款的規定不會(A)違反買方或其任何關聯公司的任何資產所受的任何法律約束，(B)違反買方或其任何關聯公司的基本文件的任何規定根據買方或其任何關聯公司為當事一方的任何合同、租賃、貸款協議、抵押、擔保協議、信託契約或其他協議或文書，或買方或其任何關聯公司作為一方或買方的任何財產或資產受其約束的任何合同、租賃、貸款協議、抵押、擔保協議、信託契據或其他協議或文書項下的任何責任，構成(在適當通知或過期或兩者兼而有之的情況下)違約，導致加速、賦予任何人加速、終止、修改或取消的權利，要求任何通知，或以其他方式引起任何責任；但就(A)及(C)條款而言，個別或整體而言，合理地預期不會對買方造成重大不利影響，則不在此限。

第4.4節。同意和批准。除符合高鐵法案(已完成)和美國證券交易委員會(已完成)項下或要求的任何E2Open股票(可能構成第2.3節預期的部分對價)外，買方並無向任何政府實體發出通知，或同意、放棄、授權或批准任何政府實體，或向任何此類政府實體發出任何聲明，或向任何此類政府實體提交或登記任何與簽署和交付本協議或其他交易文件或買方履行本協議或其他交易文件或履行本協議或其他交易文件有關的聲明，或向任何此類政府實體提交或登記任何與買方履行本協議或其他交易文件或買方履行本協議或其他交易文件或履行本協議或其他交易文件有關的規定或須由買方作出的任何聲明或向任何此類政府實體提交或登記的任何通知或同意、放棄、授權或批准

第4.5條。經紀人。除Berenson&Company外，根據買方或其任何關聯公司或其代表作出的任何安排，買方不承擔任何與本協議擬進行的交易相關的經紀佣金、發現人手續費或類似賠償責任。

第4.6條。獨立調查。買方已自行對集團公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他方面)及資產進行獨立調查、審核及分析，並確認已為此目的向其提供合理的途徑以獲取集團公司的人員、物業、資產、處所、賬簿及記錄及其他文件及數據。買方確認並同意，在作出訂立本協議和完成本協議擬進行的交易的決定時，買方完全依靠自己的調查以及第三條(包括披露時間表的相應部分)中規定的陳述和保證。

第4.7條。承認；對陳述和保證的限制。除條款III中包含的陳述和保證(包括披露明細表的相關部分)外，買方承認並同意，本公司、賣方公司或任何其他人均未就賣方公司、集團公司或業務做出任何明示或默示的書面或口頭陳述或保證，包括(I)已向買方或其代表提供或提供(或以其他方式獲得)的有關集團公司或業務的任何信息(包括任何信息)的準確性或完整性(Ii)有關本協議或任何交易文件擬進行的交易的未來或歷史財務狀況、集團公司的經營結果、前景、資產或負債、業務的收入、盈利能力或成功，或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證，買方明確表示不依賴任何該等明示或默示的陳述或保證，且買方明確表示不依賴任何該等明示或默示的陳述或保證，或(Ii)有關未來或歷史財務狀況、集團公司的經營結果、前景、資產或負債、業務的收入、盈利能力或成功，或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。買方明確承認並同意，買方及其關聯公司將在沒有任何關於適銷性或是否適用於任何特定目的的陳述或擔保的情況下，以“原樣”條件和“原樣”基礎獲得會員權益，但第III條中包含的陳述和擔保除外。

除買方披露日程表中規定外，發行方向賣方公司作出如下聲明和擔保：

第5.1節。組織；良好地位；資格和權力。發行人根據特拉華州法律正式組織、有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其資產以及繼續目前開展的業務的所有必要權力，並且在發行人的業務運營要求其具備上述資格的每個司法管轄區內均有資格開展業務且信譽良好(除非不具備如此資格且信譽良好的情況不會合理地預期會對發行人產生重大不利影響)。發行人的基本文件，其真實、正確和完整的副本已在協議日期前交付給賣方公司，或以其他方式提供並在美國證券交易委員會存檔，均完全有效。

第5.2節。授權。發行人有必要的權力和授權簽訂本協議及其所屬的其他交易文件，並據此完成擬進行的交易。本協議及其所屬的其他交易文件的簽署和交付，以及本協議擬進行的交易的完成，均已由發行人採取一切必要的公司行動予以正式授權。本協議和發行人為其中一方的其他交易文件已由發行人正式簽署和交付，假設本協議和其他交易文件構成本協議和本協議其他各方的有效和有約束力的義務，則本協議和其他交易文件構成發行人的有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對發行人強制執行，但受可執行性例外情況的限制除外。本協議擬進行的交易的完成不需要發行人股東的批准。

(A)於協議日期，發行人的法定股本為2,556,747,890股(統稱“發行人股份”)，包括：(I)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中0股已發行及發行；(Ii)2,500,000,000股E2開放股份，

其中發行流通股票301,359,967股；(3)1300萬股B類非表決權普通股，每股票面價值0.0001美元，分為900萬股B-1系列普通股，每股票面價值0.0001美元和400萬股B-2系列普通股，每股票面價值0.0001美元，其中B-1系列普通股94股，B-2系列普通股3,372,184股；(4)42,744股，其中B-1系列普通股94股，B-2系列普通股3,372,184股，其中B-1系列普通股為94股，B-2系列普通股為3,372,184股，其中B-1系列普通股為94股，B-2系列普通股為3,372,184股截至2022年2月24日，已發行和發行了29,079,872份認股權證，用於購買發行人的股本股份，其中包括：(1)13,799,872份公開認股權證，(2)10,280,000份私募認股權證，以及(3)5,000,000份遠期認股權證。所有已發行及已發行的發行人股份已予發行及已發行，而所有有損根據本協議將予發行或預留供發行的代價的E2Open股份，在根據本協議的條款發行時，將獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，而發行人的所有已發行認股權證已獲正式授權及有效發行。

(B)除第5.3(A)節所述或美國證券交易委員會文件披露外，並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、可轉換證券、可交換證券或其他類似權利、協議或承諾由發行人為當事一方或發行人或其任何聯屬公司受其約束：(I)發行人或其任何聯屬公司有義務(A)發行、轉讓、交換、出售或登記出售發行人或證券兑換公司的任何股本或其他股權股份認股權證、催繳股款、可轉換證券或其他類似權利、協議或安排；(C)贖回或以其他方式收購任何該等股本或其他股本權益，或(D)向任何人支付任何款項，而該等股本或其他股本權益的價值是得自該等股本或其他股本權益的價值或根據該等股本或其他股本權益的價值計算的；或(Ii)就任何發行人股份或發行人發行的其他證券授予任何優先購買權、反攤薄或類似權利。買方為締約一方的所有登記權協議、投資者權利協議、股東協議和投票權協議或信託、買方受其約束或任何發行人股份受其約束的所有登記權協議、投資者權利協議、股東協議和投票協議或信託，均已公開提交給美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內就任何發行人股份的投票或轉讓進行表決或轉讓。發行人的債券、債權證、票據或其他使其持有人有權就提交給發行人股東的事項與發行人股東進行表決的債券、債權證、票據或其他債務(或可轉換為或可行使或交換具有該等投票權的證券的任何該等債務或其他證券)均未發行或未償還。

(A)除附表5.4(A)所述外，自2021年2月4日以來，發行人已及時提交所有必要的重要報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)，以及根據交易法和證券法規定發行人必須向美國證券交易委員會提交的上述任何內容的任何必要修訂(“美國證券交易委員會文件”)。截至各自的提交日期，每份美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合證券法和交易法的要求，以及據此頒佈的適用於該等美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規則和法規，在提交、宣佈生效或郵寄(或，如果補充、修改或修正，則截至最近一次補充、修改或修正之日)時，沒有任何美國證券交易委員會文件包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述所需或必要的重大事實，據發行人實際所知，發行人或其任何子公司都不是任何正在進行的美國證券交易委員會審查的對象。目前還沒有收到美國證券交易委員會對美國證券交易委員會文件的懸而未決的評論。

(B)發行人在截至2021年2月28日的財政年度的Form 10-K年度報告和截至2021年5月31日、2021年8月31日的季度的Form 10-Q季度報告中所載的綜合財務報表(包括所有相關的附註和附表)，以及

截至2021年11月30日，發行人財務報表在各重大方面均符合美國證券交易委員會已公佈的相關規則和規定，乃根據公認會計準則於所涉及期間內一致應用編制(附註可能有所註明，如屬未經審計財務報表，則須接受正常及經常性年終審計調整)，並在各重大方面公平呈列發行人於其日期的財務狀況及其截至該日止期間的營運業績及現金流量。

(C)發行人已建立並維持一套財務報告內部控制制度(該等詞彙於交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，足以就發行人財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制供外部用途的母公司財務報表提供合理保證。根據發行人在此日期之前對財務報告內部控制的最新評估，發行人管理層已向發行人審計師及其董事會審計委員會披露：(I)發行人財務報告內部控制的設計或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，可能會對發行人報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)據發行人實際所知，涉及管理層或其他在發行人內部控制中扮演重要角色的員工的任何欺詐(無論是否重大)

(D)發行人或其任何附屬公司均無任何須在按照公認會計原則編制的資產負債表面上反映或保留的負債，但以下負債除外：(I)在發行人截至2021年2月28日的財政年度的10-K表格年度報告(包括相關附註)(包括相關附註)中所載的發行人綜合資產負債表中反映或保留的負債；(Ii)按照本協議或其他交易文件或其他相關方式產生的負債(Iii)自發行人及其附屬公司在正常業務過程中編制最新發行人資產負債表之日起產生的損失，或(Iv)總體上不曾及不會對發行人造成重大不利影響的合理預期。自最新的發行人資產負債表公佈之日起，發行人並未或未發生任何重大不利影響。

(A)沒有任何針對發行人或其任何附屬公司的訴訟待決，或據發行人所知，發行人或其任何附屬公司不受任何政府實體的任何命令的影響，而這些政府實體合理地預期會對發行人產生個別或總體的重大不利影響。

(B)發行人或其附屬公司並無違反或違反任何適用於發行人或其附屬公司或其業務進行或營運的法律，但任何該等違規行為並未或不會對發行人造成個別或整體的重大不利影響，則不在此限。(B)發行人或其附屬公司並無或違反任何適用於發行人或其附屬公司或從事或經營發行人業務的法律，但該等違規行為並無個別或合計預期不會對發行人造成重大不利影響。

(C)自2021年2月4日以來，發行人在所有重要方面均遵守紐約證券交易所適用的上市及公司管治規則及規例。截至本公告日期，E2open股票已在紐約證券交易所上市，發行人尚未採取任何直接或間接的行動，從而合理地很可能產生終止E2open股票根據交易所法案的註冊或將E2open股票從紐約證券交易所摘牌的效果。截至本協議日期，發行人尚未收到美國證券交易委員會或紐約證券交易所正在考慮終止此類上市或註冊的任何通知，也並不實際知情。

(A)賣方公司承認並同意本6.1節中包含的協議和契諾(I)在時間和地理範圍以及所有其他方面受到合理限制，以及(Ii)為保護集團公司的業務和資產價值而合理必要。賣方同意，在限制期內，賣方不得直接或間接從事幹擾活動。

(B)如果任何有管轄權的法院在任何時候認為本6.1款的任何條款的期限或範圍不可執行，則本6.1款的其他條款仍然有效，此處規定的期限和/或範圍應被視為法律在此情況下允許的最長期限和/或最大規模，且雙方同意，該法院應將期限和/或範圍縮短至法律允許的期限或規模。

(C)在不限制買方可採取的補救措施的情況下，賣方公司承認，違反第6.1節所載的任何契諾可能會對買方及其子公司(包括本公司)造成實質性的、無法彌補的損害，法律上可能沒有足夠的補救措施，而且可能無法準確衡量此類損害的損害賠償，如果發生此類違約或威脅，除法律或股權法規定的任何其他補救措施(包括金錢損害)外，買方及其子公司(包括本公司)無需證明由於此類違反或威脅違反本合同而造成的不可彌補的損害或傷害，限制賣方公司從事本6.1節所禁止的活動或執行本6.1節中的任何契約所特別需要的其他救濟。儘管有任何其他相反的規定，如果最終確定賣方公司違反了本6.1節的任何公約，在買方或其任何子公司(包括本公司)試圖對賣方公司執行該等公約的訴訟所需的任何其他期限內，限制期應收取費用。一旦意識到賣方公司違反了本6.1節的規定，買方應立即向賣方公司提交書面通知，但任何未能及時交付此類通知的行為不應影響賣方公司在本合同項下的義務。

(A)賣方公司不得直接或間接向任何人披露或使用在截止日期之前或之後以任何形式從本合同另一方獲得的與買方或其任何子公司(包括集團公司)或業務有關的任何信息，包括有關客户、供應商、供應商、商業祕密、培訓計劃、手冊或材料、技術信息、合同、系統、程序、郵寄名單、訣竅、商號、改進、價目表、財務或其他數據的信息(業務計劃、代碼簿、發票和其他財務報表、計算機程序、軟件系統、數據庫、光盤和打印輸出、計劃(業務、技術或其他)、客户和行業列表、通信、內部報告、人員檔案、銷售和廣告材料、電話號碼、姓名、地址或用於買方或企業業務的任何其他書面或非書面信息彙編(統稱為“保密信息”)；但是，不得禁止SellerCo向其代表披露機密信息，這些代表對此類信息負有合同、法律或受託保密義務，並在需要了解的基礎上。機密信息不包括以下信息：(I)截至本協議

(Ii)由SellerCo根據法律或合同保密義務向SellerCo披露或提供給SellerCo的信息；(Iii)由SellerCo獨立開發的，在截止日期後不得使用或參考保密信息；(Iv)由SellerCo經PurerCo明確書面同意後傳達給第三方的信息；(Iii)由SellerCo獨立開發，不得在截止日期後使用或參考機密信息；(Iv)由SellerCo在Purper明確書面同意的情況下向SellerCo披露或提供給SellerCo；(Iii)由SellerCo獨立開發，不得在截止日期後使用或引用機密信息；(Iv)由SellerCo在獲得Pur.的明確書面同意後傳達給第三方或(V)賣方公司根據適用法律的要求披露(但賣方公司應首先就該要求向買方發出通知，以便買方有機會自費申請保護令以防止或限制此類披露)；但賣方公司只需在該情況下可行的範圍內交付該通知，而不受適用法律的禁止。本第6.2(A)節規定的保密義務應在本協議日期四(4)週年之日終止和終止。

(B)未經買方和賣方公司事先書面批准，本協議任何一方不得發佈或進行與本協議或本協議擬進行的交易有關的新聞稿、公告或其他公開通訊(在每種情況下，此類批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，除非適用法律要求(律師合理地認為，如果買方或買方在下列情況下披露，在切實可行和法律允許的範圍內，通知賣方公司)，否則不得發佈或作出任何與本協議或本協議中擬進行的交易有關的新聞稿、公告或其他公開通訊(在每種情況下，此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非適用法律規定(在買方或買方披露的情況下，律師合理地認為並在切實可行和法律允許的範圍內通知賣方公司)。儘管有上述規定，本第6.2(B)節不適用於本協議任何一方發佈的與之前的新聞稿或類似披露相一致的新聞稿、公告或其他公開信息，也不包含與先前未根據本協議條款宣佈或公開的交易相關的任何信息。

第6.3節。轉讓税。適用於或對會員權益轉讓徵收的所有州和地方轉讓、銷售、消費税、增值税、印花税和使用税或其他類似税項(統稱“轉讓税”)應由賣方公司和買方分別承擔和支付50%和50%。依照有關法律規定負責提交轉讓税納税申報表的一方，應當編制並及時提交納税申報單，並及時向對方提供納税申報單的複印件。買方和賣方公司應(並應促使其各自關聯公司)合作，及時準備和提交與此類轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件，包括申請免徵或免徵任何轉讓税的任何索賠。

第6.4節。税務合作。買方和賣方公司將在另一方合理要求的情況下，在提交納税申報單以及就公司或業務的資產或業務徵收的税款或與之相關的任何程序方面進行充分合作。此類合作將包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類納税申報單或程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供本協議項下提供的任何材料的附加信息和解釋。

(A)買方將根據本第6.5(A)條的規定，為每個集團公司編制或安排編制或歸檔關閉前税期的所有納税申報表(每張該等納税申報表為“關閉前納税申報表”)和所有跨期納税申報表(每份該等納税申報表為“跨期納税申報表”)。除適用法律另有要求外，每份此類結算前納税申報表和跨期納税申報單的編制方式將與過去的做法一致。買方應至少在提交前二十(20)天和不少於提交截止日期前三十(30)天將每份成交前納税申報單和跨期納税申報單的副本送交賣方公司審核。買方還將提交其計算的税款

就每一次該等跨期納税申報表而言，如有可歸因於關門前税期(如有)的情況。如果買方在交貨後三十(30)天內沒有收到賣方對收盤前納税申報表或跨期納税申報表的書面反對(指明該反對的性質)，買方可以提交建議的納税申報表，該納税申報表將被視為買方和賣方之間的最終和具有約束力的納税申報表。

(B)如果賣方公司通知買方，在適用的三十(30)天期限結束或之前，它反對關閉前納税申報表的任何部分或跨期納税申報的任何部分，則雙方將嘗試真誠地相互解決任何分歧。(B)如果賣方公司通知買方，它反對關閉前納税申報表的任何部分或跨期納税申報表的任何部分，在適用的三十(30)天期限結束或之前，雙方將嘗試相互真誠地解決任何分歧。任何在額外十(10)天期限內未解決的有關納税申報表的異議將由審計公司解決，審計公司的決定將是最終決定，買方和賣方公司將平均分攤費用，買方將提交或安排提交反映審計公司最終決議的納税申報表。若核數師事務所未能在根據第6.5(A)節及第6.5(B)節擬備的報税表到期日(包括適用延期)前提交最終決議案，則該等報税表應按買方所擬備的方式提交，而買方應在必要時提交經修訂的報税表，以反映核數師事務所的最終決議案。

(C)在最終購買價格的確定中未包括的範圍內，賣方公司應在納税申報單到期日前三(3)天，支付任何關閉前納税申報單和跨期納税申報單的到期金額(按照第6.5(E)條分配給關閉前納税申報單的範圍)。交易税抵扣應在結賬前納税期間按可能性大於非可能性的標準予以扣除。

(D)為將税款分配至跨越期內的結束前課税期間，(I)集團公司在結束前課税期間的土地税、非土地税、無形財產税及其他從價税，須相等於整個跨越期的該等税額乘以分數，分數的分子為結束前課税期內的天數，分母為跨越期內的總天數，(I)集團公司在結束前課税期內的土地税、動產税、無形財產税及其他從價税，須相等於整段跨越期內該等税項的數額乘以分數，而分數的分子為結束前税期內的天數，而分母則為跨越期內的總天數，(Ii)除上文第(I)款所述的税項外，集團公司的其他税項應根據截至結算日營業結束時的臨時結賬計算。

(E)買方應在收到通知後十(10)天內，向賣方公司發出書面通知，通知賣方已開始對任何集團公司進行與關門前報税(“關門前報税”)或跨期報税(“跨期報税”)有關的審查、審計或其他程序。賣方公司有權控制任何收盤前税務競賽的答辯，費用由賣方承擔；但(I)買方可自費與賣方公司一起參與收盤前税務競賽的和解或答辯，以及(Ii)未經買方事先書面同意，賣方公司不得就收盤前税務競賽達成和解或達成任何妥協，同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。買方有權控制跨期税務競爭的辯護，費用由買方承擔；但(I)賣方公司可自費與買方一起參與跨期税務競爭的和解或辯護，以及(Ii)未經賣方公司事先書面同意，買方不得就跨期税務競爭達成和解或達成任何妥協，不得無理扣留、附加條件或拖延。如果本第6.5(E)條的規定與第七條關於收盤前税務競賽或跨期税務競賽的規定有任何衝突，包括與此相關的費用和費用的責任，應以本第6.5(E)條的規定為準。

第6.6條。退税。賣方公司將有權獲得買方或任何集團公司收到的可歸因於賣方公司或任何集團公司支付的税款的任何退税或抵免

買方應在適用的集團公司實際收到退款或抵扣税款後五(5)個工作日內，向賣方公司支付任何退款或抵免金額(與獲得或使用該退款或抵免相關的較不合理的自付成本)，除非在每種情況下，退款或抵免已反映在期末營運資金淨額中(在提交有關抵免的納税申報單時確定)，否則買方應在收到退款或抵免後五(5)個工作日內向賣方公司支付任何退款或抵免金額(與獲得或使用該退款或抵免相關的合理自付成本較低)，除非該退款或抵免已反映在期末營運資金淨額(買方同意在發現任何此類退款或信貸的權利並收到任何此類退款或使用任何此類信貸的情況下，立即以商業上合理的努力通知賣方公司，並應應賣方公司的要求提供合理的合作，由賣方公司承擔全部費用和費用。

第6.7條。修訂報税表。未經賣方公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方不得(A)在根據第7.2(A)(Iii)條提交的此類行動增加賣方責任的範圍內，(A)除根據第6.5(A)條和第6.5(B)條提交的納税申報表外，在上述日期之後提交、修訂或允許本公司提交或修訂與關閉前税期有關的任何納税申報表；(B)關於根據第6.5條提交的納税申報表，在上述日期之後修訂或準許本公司修訂任何該等報税表；(C)延長、豁免、安排延長或豁免，或準許本公司延長或豁免任何訴訟時效或其他期限，以評估與關閉前税期有關的任何税項或不足之處；或(D)在任何司法管轄區(該實體以前並未提交該類型的報税表或繳付該類型的税款)啟動有關本公司的任何關閉前税期的任何自願披露程序；(C)延長、豁免、安排延長或豁免或允許本公司延長或豁免任何訴訟時效或其他期限，以評估與關閉前税期有關的任何税項或不足之數；或(D)在任何司法管轄區啟動有關本公司的自願披露程序。除非買方已收到律師或其專業税務顧問的書面意見，即該等報税表或税款“很可能”需要在任何該等司法管轄區提交或繳納，且買方已就買方啟動任何該等自願披露程序向賣方公司發出合理的事先通知。

第6.8條。改名了。在交易結束後，在合理可行的情況下，在任何情況下，不遲於交易結束後四十五(45)天，SellerCo將採取一切合理必要的行動，更改SellerCo的公司名稱，刪除“Logistyx”或其任何派生名稱。

第6.9條。對解散和清盤的限制。賣方公司不得在截止日期後至少十八(18)個日曆月內自願或非自願地清算、解散、清盤或以其他方式終止其存在；但是，如果在賣方公司提議清算和解散其存在之日，買方受賠方有任何未決的賠償索賠，則在所有此類索賠得到解決之前，賣方公司不應被清算和解散。

(A)自關閉之日起及結束後，買方應在買方建立或維護的每個員工福利計劃、計劃或安排下，給予或促使給予每名公司員工全部積分，用於歸屬和資格目的，根據這些計劃，公司員工有資格在與任何集團公司(或其任何前身)的關閉之日或之前應計或視為應計服務，其程度與適用的集團公司在緊接關閉前根據可比公司計劃承認的積分相同；(B)買方應根據買方建立或維護的每項員工福利計劃、計劃或安排給予或促使給予每位公司員工全額積分，根據這些計劃，公司員工有資格在與任何集團公司(或其任何前身)的關閉之日或之前應計或視為應計服務；但如該等信貸會導致同一服務期的任何利益重疊，或除非該等信貸的保險承保人禁止，則無須提供該等信貸。

(B)就買方在交易結束後維持、贊助或供款的每項福利計劃、計劃或安排，而任何公司僱員或配偶或

在結業當天或之後，買方可能有資格參加，買方應在結業的計劃年度內盡其商業上合理的努力，(I)免除或促使其關聯公司或保險承運人免除適用於每位公司員工的參與和承保要求的所有限制(如果有的話)，這些限制包括預先存在的條件、積極工作要求、排除和等待期(如果有的話)，並且(Ii)提供或促使其關聯公司或保險承保人提供全額信用(如果有的話)；以及(Ii)提供或促使其關聯公司或保險承運人提供全部信用額度(如果有的話)；以及(Ii)提供或促使其關聯公司或保險承保人提供全額信用額度(如果有的話)；以及(Ii)提供或促使其關聯公司或保險承保人提供全部信用額度在包括截止日期在內的計劃年度內，該公司員工根據可比公司計劃支付的免賠額和自付費用，如同該等金額是根據買方福利計劃支付的一樣。

(C)不遲於緊接截止日期的前一天生效，各集團公司應終止任何和所有擬包括守則第401(K)條安排的公司計劃(每個計劃均為“401(K)計劃”)。賣方公司應向買方提供證據，證明該401(K)計劃已根據任何和所有適用集團公司的董事會決議終止(不遲於緊接截止日期的前一天生效)。於截止日期前生效，買方應擁有一項或多項界定供款計劃，包括守則第401(K)節所指的合格現金或遞延安排(以及根據守則第501(A)節獲豁免繳税的相關信託)(視情況而定，稱為“買方401(K)計劃”)。每名在緊接截止日期前參加401(K)計劃的公司員工應在合理可行的情況下儘快成為相應買方401(K)計劃的參與者，但不遲於截止日期後三(3)個月的日期，而每名有資格參加401(K)計劃的公司員工應不遲於他或她有資格參加401(K)計劃的時間成為買方401(K)計劃的參與者。買方應允許在緊接截止日期前參加401(K)計劃的每位公司員工生效，並且買方同意根據適用法律，促使買方接受其賬户餘額的“直接展期”(按守則第401(A)(31)節的含義)，包括證明所有未償還貸款的本票, 根據任何擬包括代碼第401(K)條安排的公司計劃，如果該公司員工根據適用法律選擇了向買方401(K)計劃的過渡。

(D)即使本第6.10節有任何相反規定，本條款中包含的任何內容(無論是明示的還是默示的)均不得視為對買方或其任何關聯公司的任何公司計劃或任何員工福利計劃的設立、修訂或其他修改，也不得限制賣方公司、集團公司、買方或其各自的任何關聯公司隨時或不時修訂、終止或以其他方式修改任何公司計劃或其他員工福利計劃的權利。第6.10節中的任何條款，無論是明示的還是默示的，均不得產生任何第三方受益人或其他權利：(I)本協議當事人以外的任何人，包括任何公司員工、買方或其任何關聯公司的任何公司計劃或員工福利計劃的任何參與者，或買方的任何家屬或受益人，或(Ii)繼續受僱於賣方公司、集團公司、買方或其各自關聯公司，或任何特定的僱用或聘用條款或條件。

(A)買方同意，在協議日期結束前因現有作為或不作為而產生的損失的所有賠償權利，以本公司或其附屬公司目前由本公司或其附屬公司的基本文件中規定在協議日期生效的本公司或其附屬公司的現任或前任董事、經理或高級管理人員(或擔任類似職位的人)為受益人的所有賠償權利，在本協議預期的交易完成後仍然有效，並將繼續完全有效。(A)買方同意，在本協議日期結束之前發生的因作為或不作為而產生的損失的所有賠償權利，以本公司或其附屬公司的基本文件中規定的、目前由本公司或其附屬公司獲得賠償的現任或前任董事、經理或高級管理人員(或擔任類似職位的人)為受益人，應繼續全面有效

結案(無論此類基本文件此後是否以任何方式修改、修改或終止)。在適用法律允許的最大範圍內，在關閉六(6)年後，買方應根據本公司或其任何子公司有效的基本文件，在適用法律允許的最大範圍內，促使本公司履行本公司及其子公司的所有義務，根據本公司或其任何子公司有效的基本文件，就本公司或其任何子公司在結算前的作為或不作為造成的損失，履行本公司及其子公司的所有賠償義務(包括墊付資金的任何義務)，以賠償被保險人造成的損失，並在適用法律允許的範圍內，在六(6)年內結束後，買方應根據本公司或其任何子公司有效的基本文件，促使本公司履行所有本公司及其子公司賠償被保險人的義務(包括墊付費用的任何義務)。在不限制前述規定的情況下，本協議不得禁止買方、本公司或本公司的任何子公司修改本公司或其任何子公司的基本文件，其方式不會對任何被保險人在該等基本文件下對截止日期前發生的任何行為的權利產生不利影響。

(B)由賣方公司承擔全部成本和費用，根據公司現有董事和高級管理人員責任保險單為公司及其子公司的董事、經理和高級管理人員的利益購買六(6)年延長報告期背書(“D&O保險”)，條件是此類背書應將董事和高級管理人員的責任保險範圍延長至本協議日期有效的六(6)年，自截止日期前發生的任何索賠結清之日起計算。

(C)如果任何被保險人有權獲得買方、公司或其附屬公司以外的任何人(包括任何賣方或其各自的任何關聯公司)的補償或賠償，則該被保險人根據本第6.11節有權獲得賠償的任何損失，在本節所述的賠償之前或作為獲得賠償的條件，不要求該被保險人向任何該等其他人追討或要求賠償，或要求該被保險人向任何該等其他人追償或向其尋求賠償，作為本節所述的賠償的一項條件。(C)如果任何被保險人有權就根據本節第6.11條有權獲得賠償的任何損失向買方、公司或其附屬公司以外的任何人(包括任何賣方或其任何關聯公司)進行賠償或賠償代位求償或其他任何形式的追償。

(D)本第6.11條的規定旨在使每個被保險人及其繼承人、受遺贈人、代表人、繼承人和受讓人受益，並可由這些被保險人執行，雙方明確同意這些人應是本第6.11條的第三方受益人。(D)本第6.11條的規定旨在使每一被保險人及其繼承人、受遺贈人、代表人、繼承人和受讓人受益，並可由其強制執行。如果買方、本公司或其附屬公司或其各自的繼承人或受讓人(I)與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，均應作出適當撥備，以便買方、本公司或其附屬公司(視情況而定)的繼承人和受讓人應承擔本節第6.11節規定的所有義務。

第6.12節。數據室。賣方公司應在合理可行的情況下儘快(但無論如何在截止日期後五(5)個工作日內)將截止日期(即截止日期前一(1)個工作日)的數據室內容的電子副本交付給買方。

第6.13節。額外的對價責任。自截止日期起至截止日期後六(6)個月的日期(“額外對價截止日期”)為止，賣方公司有權代表公司代替公司就額外對價責任金額進行談判，買方及其關聯公司不得與其任何受益人就額外對價責任金額展開任何討論或談判，或在額外對價截止日期之前達成任何額外對價責任金額的和解，在任何情況下，未經賣方公司事先書面同意，根據買方不時提出的合理要求，賣方公司應

讓買方合理地瞭解此類談判的狀況。如果買方收到任何受益人關於額外對價責任金額的任何書面通知或其他通信，買方應立即將收到的此類通信通知賣方公司，並將其副本提供給賣方公司。在與額外代價責任金額相關協議各方就額外代價責任金額的實際金額達成協議後，賣方公司應就此向買方遞交書面通知(“和解通知”)，該通知應列明各方商定的額外代價責任金額的實際金額，並以買方合理滿意的形式和實質，全面簽署和解和解除協議副本，據此各方確認額外代價責任金額的商定金額，並同意全面解除與此相關的所有索賠要求。在該通知中，賣方公司應向買方提交書面通知(“和解通知”)，該通知應列明雙方商定的額外代價責任金額的實際金額，並以買方合理滿意的形式和實質，列出各方商定的額外代價責任金額的實際金額，並同意全面免除與此有關的所有索賠。如果賣方未能在額外對價截止日期前就額外對價債務金額達成和解，買方可根據第2.5節的規定，在符合條款的前提下，將最高金額與第三筆付款相抵銷。

(A)考慮到發行人從本協議和其他交易文件項下擬進行的交易中獲得的重大直接和間接利益，併為了促使賣方公司訂立本協議，發行人作為主要義務人而不僅僅是擔保人，特此絕對、無條件和不可撤銷地向賣方公司保證嚴格按照本協議的條款和條件(統稱為“義務”)迅速履行和支付買方在本協議項下的所有義務。發行人同意，只要買方未在到期時支付任何債務，發行人應應賣方向發行人提出的書面要求，立即向賣方支付該等債務。

(B)本第6.14節規定的擔保(本“擔保”)是付款擔保，而不是託收擔保。

(C)發行人同意本擔保的性質是不可撤銷和持續的，並適用於目前存在的和未來的所有義務，並進一步同意其在本擔保項下的責任不應因以下情況而解除或受損：(I)根據本協議條款批准的對本協議的任何修改或修訂；(Ii)買方或發行人的任何破產、資不抵債、重組或其他導致賣方公司宣佈任何付款無效、撤銷或退還的事件，在這種情況下，應恢復本擔保；或(Ii)買方或發行人的任何破產、資不抵債、重組或其他事件導致賣方公司宣佈任何付款無效、撤銷或退還，在這種情況下，應恢復本擔保；或(發行人在此無條件且不可撤銷地放棄所有此類抗辯和任何撤銷擔保的權利。此外，發行方無條件且不可撤銷地放棄：

(I)在全部、不可撤銷和不可撤銷的付款和全部債務清償之前，撤銷本擔保或聲稱本擔保在性質上不繼續或不適用於所有目前存在的和未來的義務的任何權利；以及(I)在全部、不可撤銷和不可撤銷的付款和全部清償義務之前，撤銷本擔保或聲稱本擔保不繼續存在或不適用於所有現有和未來義務的權利；和

(Ii)任何關於任何義務或本協議的及時、勤勉、承兑通知、提示、履約要求、不履行通知、違約、加速、抗辯或退票的索賠以及任何其他通知，以及要求賣方保護、擔保、完善或保險任何留置權或受其約束的任何財產的任何要求。

(D)發行人在本擔保項下的承諾應保持完全效力，直至最終全部履行義務為止，儘管買方有任何中間付款或履行義務。

第6.15節。結賬後薪資處理服務。在賣方公司發出不少於十五(15)天的事先書面通知後(除非買方自行決定放棄該通知期)，買方應(直接或通過買方的關聯公司或第三方)提供或安排提供工資處理服務(“工資處理服務”)，以支付賣方公司就該等期權持有人根據修訂及重新設定的2017年股權激勵計劃(以下簡稱“期權付款”)向期權持有人支付的代價的任何部分。但在買方提供此類薪資處理服務之前，賣方公司應向買方提供書面指示，説明向每個適用的期權持有人支付每個此類期權的總金額，以及每個此類期權持有人的付款信息。在提供此類書面指示的同時，SellerCo應代表SellerCo向買方提供在相關時間應支付給期權持有人的所有期權付款，包括此類期權付款的僱主部分工資税。賣方公司承認，本協議項下提供的工資處理服務是過渡性的，僅與本協議預期的交易相關。賣方公司應針對買方或其附屬公司提出的任何第三方索賠、要求、訴訟、訴訟、仲裁或其他程序(無論是民事、刑事、行政、監管、調查或其他)以及一切損失、責任、損害、罰款、罰款和相關費用，對買方及其附屬公司進行辯護、賠償並使其不受損害。, 買方或其關聯公司因此或與此相關而實際遭受或發生的費用和其他費用，包括合理的法律費用和支出，在任何該等情況下，除非買方或其適用關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為引起或與買方或其適用關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為有關，否則不包括因向賣方公司提供工資處理服務而產生或與之相關的合理法律費用和支出。

第7.1節。陳述和保證的存續。賣方和買方在本協議中作出的每一項陳述和保證在截止日期內仍有效，截止日期為賠償託管解除日，但關於(A)第3.16條(税務事項)中的陳述和保證(下稱“除外陳述”)，此類陳述和保證在適用的訴訟時效到期(包括任何適用的延期和豁免)後六十(60)天的截止日期內繼續有效，但不適用於第三部分(税務事項)中的陳述和保證；(B)賣方和買方在本協議中作出的每一項陳述和保證均在截止日期(包括任何適用的延期和豁免)終止，但對於(A)第3.16條(税務事項)中的陳述和保證(“除外陳述”)，(B)(I)第3.1節(組織)第一句(A)和(B)項中的陳述和保證；存在；資格和權力)、3.2節(授權)、3.5節(A)和(B)(資本化)、3.6節(子公司)和3.29節(經紀人)(統稱為“賣方基本陳述”)，以及(Ii)4.1節(組織；良好信譽；如果第3.17節(知識產權)、第4.2節(授權)和第4.5節(經紀人)(統稱為“買方基本陳述”)中的陳述和保證在截止日期後五(5)年內繼續有效；(C)第3.17節(知識產權)中的陳述和保證在截止日期後兩(2)年內繼續有效；(C)第3.17節(知識產權)中的陳述和保證在截止日期後兩(2)年內繼續有效；(C)第3.17節(知識產權)中的陳述和保證在截止日期後兩(2)年內繼續有效；(D)第7.2(A)(Iii)節所列義務在關閉後的兩(2)年內繼續存續；和(E)第7.2(A)(Iii)節所列的義務在關閉後六(6)年內仍繼續存續；但前提是：(D)第7.2(A)(Iii)節所列的義務應在關閉後兩(2)年內終止；和(E)第7.2(A)(Iii)節所列的義務應在關閉後六(6)年內終止；, 對於在適用的陳述或保修到期日期前根據本第七條在書面通知中及時提出的索賠，該陳述和/或保證應一直有效，直至該索賠最終清算或按照第七條的規定以其他方式解決之日為止。賣方和買方在本協議以及根據本協議交付的任何附表文書或其他文件中的契諾和協議應按照各自的條款繼續有效。

(A)在符合本第七條規定的條款、條件和限制的情況下，在交易結束後，賣方公司應賠償、辯護和保護買方、其關聯公司、集團公司及其各自的高級管理人員、董事(或擔任類似職務的人員)、成員、合作伙伴、員工、股權持有人、代理人、繼任人和允許受讓人(統稱為“買方受賠方”)免受任何此類買方可能遭受、遭受或遭受的任何損失。

(Ii)賣方公司未能履行或遵守本協議中包含的任何契諾或協議；

(Vii)SellerCo的任何股權持有人就訂立本協議或本協議擬進行的交易以及根據本協議支付給SellerCo或代表SellerCo的代價的分配提出的任何索賠。

(B)賣方公司應根據第7.2(A)(I)條和第7.2(A)(Vi)條向買方受賠方賠償的任何損失的總責任不得超過賠償上限；但本句中規定的限制不適用於(I)買方受賠方因違反排除申述和賣方基本申述而遭受的任何損失，以及(Ii)因欺詐或遺囑而蒙受的任何損失。(B)根據第7.2(A)(I)節和第7.2(A)(Vi)節，賣方公司應賠償買方受賠方的任何損失，合計責任不得超過賠償上限；但本句中規定的限制不適用於(I)買方受賠方因違反除外陳述和賣方的基本申述而遭受的任何損失，以及(Ii)關於欺詐或遺囑的損失。買方受賠方根據第7.2(A)條可收回的最高金額應等於最終購買價格，但前述規定不應限制賣方根據欺詐或故意違約的賠償義務可收回的金額。

(C)賣方公司(I)不對第7.2(A)(I)節規定的任何個別索賠(或因相同基礎事實、事件或情況引起的一系列相關索賠)的任何損失承擔責任，除非該索賠(或由相同基礎事實、事件或情況引起的一系列相關索賠)應支付的損失總額超過40,000美元(“最低限額”)；且(Ii)對根據第7.2(A)(I)條規定的任何損失不承擔任何責任，除非和直到因同一基本事實、事件或情況而產生的個別索賠(或一系列相關索賠)的損失總額超過買方根據第7.2(A)(I)條有權獲得賠償的最低限額，並且在任何此類損失的總額超過門檻金額的情況下，任何此類損失的總額超過1,125,000美元(“門檻金額”)，否則不承擔任何損失的法律責任，或(Ii)不對根據第7.2(A)(I)條規定的任何損失承擔任何責任，除非並直至因同一基本事實、事件或情況而產生的個別索賠(或一系列相關索賠)的損失總額超過最低限額不僅是超過門檻金額的超額部分；但是，此類限制不適用於(X)買方受賠方因違反排除陳述和賣方基本陳述而遭受的任何損失，以及(Y)因欺詐或故意違反而遭受的任何損失。

(A)在交易結束後，買方應賠償、辯護和保護賣方公司、其關聯公司及其各自的高級職員、董事(或擔任類似職務的人員)、成員、合夥人、僱員、股權持有人、代理人、繼任者和獲準受讓人(統稱為“賣方受賠方”)因下列原因或與以下事項相關而可能遭受、遭受或遭受的任何損失：

(B)買方根據第7.3(A)條向賣方受賠方賠償的任何損失的總責任不得超過賠償上限；但是，本句中規定的限制不適用於(I)賣方受賠方因違反買方基本陳述而遭受的任何損失，或(Ii)因欺詐或故意違約而遭受的任何損失。(B)買方根據第7.3(A)條向賣方受賠方賠償的總責任不得超過賠償上限；但是，本句中規定的限制不適用於(I)賣方受賠方因違反買方基本陳述而遭受的任何損失，或(Ii)因欺詐或故意違約而遭受的任何損失。關於前一句第(I)款，賣方受賠償方可追回的最高金額應等於最終購買價格，但前述條款不應限制買方對欺詐或故意違約的賠償義務下可追回的金額。

(A)根據本第七條有權獲得賠償的每一人(每一人均為“被補償方”)同意，在得知引起其根據本第七條要求賠償的事實後，該被補償方應迅速向根據本第七條要求提供賠償保護的人(每一人為“補償方”)發出書面通知(“索賠通知”)，以主張其根據第七條提出的賠償要求(每一項“索賠要求”)。與此相關的損失金額(或合理可行時的合理估計)，並應包括與任何此類索賠有關的所有材料、書面通信和文件的複印件。儘管有上述規定，受補償方延遲發送索賠通知不會解除補償方在本合同項下就此類索賠承擔的責任，除非受補償方因此延遲而受到損害的程度並不在此限。

(B)如果不是本協議一方的第三方、本協議一方的關聯方或前述任何一方的代表開始、提出或提起任何訴訟(“第三方索賠”)，或者如果提出的書面通知或索賠威脅到或合理地很可能導致第三方索賠，因此賠償一方可能因此而對本協議項下的受補償方承擔義務，則該受補償方應向被補償方發出索賠通知。(B)如果訴訟由非本協議一方、本協議一方的關聯方或上述任何一方的代表發起、提起或提起(“第三方索賠”)，或者如果提出的書面通知或索賠可能導致或很可能導致第三方索賠，則該受賠方應向被賠償方發出索賠通知此類索賠通知應在被補償方收到任何威脅或實際的第三方索賠的書面通知後迅速提供給補償方，在任何情況下，不得超過十五(15)天；但未能及時交付此類索賠通知僅在這種延遲實際上損害了補償方的情況下解除其在本合同項下的義務。補償方有權在被補償方收到索賠通知後十五(15)天內，通過向被補償方遞交書面通知，表明其打算對該第三方索賠進行辯護，並有權自行承擔費用和費用，並與補償方的律師一起對該第三方索賠提出抗辯和異議。在符合下列規定的情況下，受補償方應具有

有權(但不是義務)由受補償方選擇的律師自費參與辯護(該費用不構成本合同項下的可賠償損失)，並在任何情況下都應真誠地與補償方合作並協助其進行此類辯護。如果(I)賠償方選擇不承擔該第三方索賠的抗辯責任，或未能按照本協議的規定及時書面通知受賠償方其選擇抗辯，(Ii)合理預期的潛在損失大於本協議項下的賠償方就該事項承擔的潛在責任，(Iii)該第三方索賠涉及買方或其任何關聯公司(包括集團公司)當時的任何客户、供應商、員工或顧問，或(Iv)第三方索賠則受補償方有權對該第三方索賠進行辯護和抗辯，包括就該第三方索賠作出任何妥協或和解的權利(以下規定除外)，並有權就基於該第三方索賠或因該第三方索賠而造成的任何和所有損失尋求賠償。如果補償方承擔對任何第三方索賠的辯護，則未經被補償方同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，補償方不得就此類索賠達成和解，除非(I)此類和解不涉及被補償方發現或承認任何不當行為，以及(Ii)所提供的唯一救濟是由補償方全額支付的金錢損害賠償。如果被補償方已根據本第7.4(B)節承擔抗辯責任, 未經補償方書面同意，不得同意任何和解(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。

(C)補償方收到與第三方索賠無關的索賠通知後，應有三十(30)天的時間對該直接索賠作出書面答覆(該賠償索賠在下文中稱為“直接索賠”)。如果賠償方通知被賠償方它不對該索賠通知中描述的直接索賠提出異議，索賠通知中規定的金額的損失將最終被視為賠償方的責任，被賠償方有權根據第七條的條款向補償方追回該損失的金額。如果賠償方在該三十(30)天期限內沒有做出迴應，或者回應它對直接索賠提出異議，則該賠償方有權向該賠償方追回該損失的金額。如果該賠償方沒有在該三十(30)天內作出迴應，或者回應它對該直接索賠提出異議，則該損失將被最終認定為該賠償當事人的責任，並且被賠償方有權根據本條款第七條的規定向該補償方追回該損失的金額。補償方和被補償方應本着誠意就此類爭議的解決進行至少三十(30)天的談判，如果該爭議在該期限屆滿前未能通過此類談判得到解決，則該爭議可根據第8.15節進行解決。

第7.5條。賠償款項的處理；抵銷權。在適用法律允許的範圍內，買方和賣方公司應在適用法律允許的範圍內，就所有税收目的將根據本條款第七條支付的任何金額視為對最終購買價格的調整。在每種情況下，買方均有權抵銷根據本協議或以其他方式應付賣方公司的任何款項，以滿足買方根據本條款第七條向賣方公司提出的賠償要求，但須遵守並符合第2.5節的條款。

第7.6條。免責條款；報銷。受保障方(或集團公司)從保險收益(扣除因引起適用損失的事實或情況而收取任何該等收益或增加保費而支付的任何合理自付成本和費用)或任何其他賠償來源(減去任何受補償方因向第三方追討該等金額而招致的所有合理成本和支出)而實際收回的任何金額，均應減少賠償金額，因為該等損失是由受保障方(或集團公司)從保險收益(扣除因引起適用損失的事實或情況而支付的任何合理自付成本和費用或增加保費而支付的)或任何其他賠償來源(減去任何受補償方因向第三方追討該等金額而招致的所有合理成本和開支)而實際收回的。根據第7.3(A)節，實際收回的金額。受賠方應盡商業上合理的努力，根據任何適用的保險單，就本合同項下的任何可賠償損失尋求賠償。如果任何受補償方後來收到與引起賠償索賠的事實有關的保險或其他收益，

如果被補償方已根據第七條從補償方獲得賠償，則該被補償方應立即向補償方退還收到的此類保險或其他收益的金額(不包括為收取任何此類收益或因造成適用損失的事實或情況而增加的保費而支付的任何合理的自付費用和開支)。

第7.7條。排他性的補救措施。除6.1節和第8.11節另有規定外，除欺詐或故意違反外，本協議中任何陳述或保證或任何契諾或協議的任何違反或失實陳述，或被指控違反或失實陳述的唯一和排他性補救措施，無論是否被框定為違約、侵權、失實陳述或其他索賠，均應根據本第七條予以賠償。為免生疑問，本第7.7節中的任何規定均不限制任何人尋求和獲得強制令救濟的權利。如有疑問，本條款7.7中的任何規定均不限制任何人尋求和獲得強制令救濟的權利，無論其是否構成違約、侵權、失實陳述或其他索賠。為免生疑問，本第7.7條中的任何規定均不限制任何人尋求和獲得強制令救濟的權利尋求並獲得任何人根據第8.11節有權獲得的任何衡平法救濟，或因欺詐或故意違約而尋求任何補救；但條件是，在除衡平法救濟以外的所有情況下，買方在履行第7.6條規定的買方義務後，應首先從第三方託管代理持有的賠償託管賬户中追回根據第VII條有權獲得的任何損失。

(A)買方受賠方根據本第七條有權獲得賠償的任何損失的金額最終確定後，買方和賣方公司應立即向第三方託管代理髮出聯合書面指示，要求從賠償託管賬户中的剩餘資金中支付相當於此類損失金額的金額到買方的一個或多個賬户。在符合本第七條規定的限制的情況下，如果買方根據本第七條有權獲得賠償的最終確定的此類損失的金額超過了賠償代管賬户中的剩餘資金，賣方公司應通過電匯立即可用的資金的方式向買方支付相當於(I)此類損失的金額(減去買方根據第2.5條抵銷的任何金額)與(Ii)賠償中剩餘資金之間的差額的金額，該差額為：(I)該等損失的金額(減去買方根據第2.5條抵銷的任何金額)與(Ii)買方在賠償託管賬户中的剩餘資金之間的差額(I)該等損失的金額(減去買方根據第2.5條抵銷的任何金額)與(Ii)買方在賠償代管賬户中的剩餘資金之間的差額

(B)在保證金託管解除之日或之後，買方和賣方公司應立即向第三方託管代理髮出聯合書面指示，要求其向賣方支付保證金託管賬户中剩餘的資金(如果有)，減去買方根據第七條真誠提出的未決賠償要求的任何部分。在任何此類未解決的索賠最終解決後，保留的金額(以未用於滿足該未解決的金額為限)即可支付給賣方(以未用來滿足該未解決的金額為限)。(B)在保證金託管解除之日或之後，買方和賣方公司應向第三方託管代理髮出聯合書面指示，要求其向賣方支付保證金託管賬户中剩餘的資金(如果有)，減去買方根據本條款第七款真誠提出的未決賠償要求的任何部分然後，買方和賣方公司應向第三方託管代理髮出聯合書面指示，要求其按照前一句話向賣方公司支付該留存金額。

(A)任何受賠方不得就本協議項下的任何損失提出任何賠償要求，只要在計算最終購買價格(根據第2.9條最終確定)時已將此類損失考慮在內，否則將導致對任何此類損失的雙重賠償。在不限制前述規定的情況下，即使因違反本協議中包含的一項以上的陳述、保證或契諾而提出的一項或多項賠償要求，受補償方僅有權根據本第七條對損失進行一次賠償。(B)在不限制前述規定的情況下，受補償方僅有權根據第七條賠償損失一次，即使該損失已經或已經因違反本協議中包含的一項以上陳述、保證或契諾而提出索賠。

(B)根據適用法律，每一受賠方應採取並促使其關聯公司採取一切合理步驟，以減輕本合同項下可予賠償的任何損失。

(C)為釐定任何該等違約所造成的損失金額，在每種情況下，有關釐定均不得參考任何該等陳述或保證中所載的“重大”、“重大”、“重大不利影響”、“發行人重大不利影響”、“重大不利影響”或其他有關重要性(特定金錢門檻除外)的類似限制。

(A)在進一步考慮本協議和其他於成交時生效的交易文件後，賣方公司代表其自身及其關聯公司以及前述各項的任何繼承人和允許受讓人(統稱為“賣方解除人”)，在此不可撤銷地無條件免除和解除買方、發行人和集團公司及其各自的關聯公司和代表(統稱為“買方解除方”)因任何性質產生或與之相關的任何索賠。(A)在此，賣方公司將代表其本人及其關聯公司以及前述各項的任何繼承人和允許受讓人(統稱“賣方解除人”)無條件地免除和解除買方、發行人、集團公司及其各自的關聯公司和代表(統稱為“買方解除方”)各自的任何性質的索賠。已經或今後可能對買方的被解約方不利，無論是已知的還是未知的、可疑的還是未被懷疑的、意想不到的以及預期的(“賣方索賠”)。前述版本在本文中被稱為“賣方版本”。雙方進一步同意並理解，本賣方豁免是對所有賣方索賠的全面和最終解除，無論是已知的還是未知的、固定的還是或有的、已公佈的還是未公佈的。SellerCo代表其自身和其他賣方釋放方，特此放棄對任何法律條款的保護，這些條款旨在保留截至成交時未知的索賠。儘管如上所述，本賣方新聞稿並不免除也不是放棄任何(I)賣方釋放人根據本協議或任何交易文件產生的、或關於任何欺詐或故意違約的權利，或(Ii)獲得賠償和福利(包括眼鏡蛇福利)的權利，這些權利是由於任何賣方釋放人作為任何集團公司的高級管理人員、董事或員工而應得的。

(B)通過簽署和交付本協議，本協議於成交時生效(並以成交為條件)，賣方公司代表其自身和賣方發包人(包括集團公司)放棄賣方發包人與任何集團公司之間在成交前已存在的任何合同項下的所有權利，並同意自動終止，而無需任何付款、償還、罰款或其他責任。儘管如上所述，該放棄不應包括放棄(I)賣方釋放人根據本協議或任何交易文件產生的權利，或就任何欺詐或故意違約而產生的權利，或(Ii)因賣方釋放人作為任何集團公司高管、董事或僱員而應得的賠償和福利(包括眼鏡蛇福利)的權利的放棄，或(Ii)賣方釋放人因其作為任何集團公司高管、支付寶或僱員而應得的賠償和福利(包括眼鏡蛇福利)的放棄。

(C)為進一步考慮本協議及其他於成交時生效的交易文件，買方及發行人各自代表其本身及其聯屬公司(包括集團公司)及前述各項的任何繼承人及獲準受讓人(統稱“買方解除人”)，在此不可撤銷及無條件地免除及解除賣方公司、其附屬公司及其他賣方解除人(統稱“賣方解除人”)的任何性質的任何及所有索償已經或以後可能已經或可能已經對賣方解除了當事人，無論是已知的還是未知的，懷疑的或未懷疑的，出乎意料的以及預期的(“買方索賠”)。前述版本在此指的是

作為“購買者版本”。雙方進一步同意並理解，本買方新聞稿是所有買方索賠的完整和最終解除，無論是已知的還是未知的、固定的還是或有的、已公佈的還是未公佈的。買方和發行方各自代表其自身和其他買方釋放方，特此放棄對任何法律條款的保護，該法律的任何條款將對截至成交時未知的索賠予以保留。儘管如上所述，本買方免責聲明並不免除、也不是放棄該等買方免責聲明在本協議或任何交易文件項下產生的、或與任何欺詐或故意違反有關的任何權利。

第8.2節。沒有第三方受益人。除本協議明確規定外，本協議不應授予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人、遺產代理人、繼承人和遺產(視情況而定)以外的任何人任何權利或補救，但條件是：(A)每個被保險人應是第6.11條的明示第三方受益人，(B)每個受賠方和補償方應是第七條的明示第三方受益人，(C)每個買方免責方和賣方免責方應是明示的第三方受益人在每一種情況下，都有權執行其中的規定。

第8.3條。費用。除本協議另有規定外，本協議各方應自行支付與本協議和本協議擬進行的交易相關的費用，包括任何法律和會計費用；然而，只要(A)集團公司在關閉前或關閉時發生的成本和費用應被視為賣方公司的成本和費用，除非包括在交易費用中，(B)根據高鐵法案(和任何其他反壟斷法或政府法規)應支付的申請費的100%應由買方支付，(C)D&O保險的所有保費、成本和費用應由賣方公司支付，以及(D)託管代理的所有費用和費用應為免生疑問，買方或本公司(除本協議另有規定外)均不對賣方公司或其他集團公司在成交前因本協議或本協議擬進行的交易而發生的任何費用負責。

第8.4條。整個協議。本協議和其他交易文件構成本協議各方之間的完整協議，並取代任何集團公司、賣方公司和/或買方或其各自關聯公司之間先前由或之間的任何書面或口頭的諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議的主題相關，包括日期為本協議日期或之前的任何意向書。

第8.5條。繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議其他各方事先書面批准，本協議任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務；但是，買方可以將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給(A)買方的任何關聯公司，(B)將獲得買方几乎所有資產或股本(無論是根據合併、合併、出售股權或其他方式)的任何人，以及(C)買方的任何貸款人(或其任何代理人)，用於擔保目的，以及任何該等貸款人或代理人向買方轉讓與任何該等貸款人或代理人行使所有但此類轉讓不應解除買方在本協議項下的任何義務。

第8.6條。對應者。本協議可以一份或多份副本(包括.pdf或其他電子方式)簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第8.7節。通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應以書面形式進行，如果是親自遞送、通過國家認可的隔夜快遞或通過掛號信或掛號信(要求回執)郵寄、預付郵資或通過電子郵件發送給本合同雙方，則應視為已按以下各自地址(或類似通知指定的任何此等各方的其他地址)正式發出：

或寄往任何一方借向另一方發出的同樣通知而提供的其他人或其他地址，而該通知或通訊須當作已在如此交付的日期發出或作出。就本第8.7條規定的通知而言，除非已按照本第8.7條的規定向本協議的另一方發出變更通知，否則任何此類地址的變更均無效。

第8.8條。修訂及豁免。本協議任何條款的修改或放棄均無效，除非以書面形式進行，並由買方和賣方各自簽署。本協議任何一方的放棄均不得被視為放棄書面放棄中未明確指出的任何違約、失實陳述或違反本合同項下的陳述、保證、契諾或其他協議的行為，也不得被視為延伸至先前或隨後的任何違約、失實陳述或違反本合同項下的陳述、保證、契諾或其他協議的行為，也不得被視為以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。根據本第8.8條所作的任何修改或放棄對本協議的每一方均具有約束力。

第8.9條。納入披露時間表和展品。本協議中確定的披露明細表和證物通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。披露日程表已安排在與本協議的章節和子節相對應的單獨編號和字母的章節中；但是，只要披露日程表中任何其他章節中披露的所有信息在該披露的表面上合理地明顯適用於該披露時間表的另一章節，則披露時間表的每一節將被視為通過引用包含在該披露時間表的任何其他章節中披露的所有信息。

第8.10節。建築業。如果使用特定語言舉例説明本文所包含的一般聲明，則該特定語言不應被視為以任何方式修改、限制或限制與其相關的一般聲明的結構。本協議中使用的語言應被視為本協議各方為表達其相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何此類各方。

第8.11節。具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損失。因此，雙方同意，除了雙方在法律上可獲得的所有其他補救措施外，

根據本協議的條款，雙方均有權獲得禁制令救濟，以防止違反本協議的條款，並具體履行本協議的條款。每一方同意，其不會反對根據本協議條款明確可獲得的禁令、具體履行和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在任何法律或衡平法上，特定履行裁決不是適當的補救措施，但保留反對此類救濟請求的所有其他依據。

第8.12節。進一步的保證。本協議的每一方應盡其商業上合理的努力，遵守本協議對該方的所有要求，並促使本協議中預期的交易(包括將會員權益轉讓給買方)按照本協議的設想完成，並應隨時簽署本協議中任何其他各方合理要求的其他文書和採取其他行動，以履行其在本協議項下的義務，並實施本協議中預期的交易。

第8.13節。可分性。本協議各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款因任何原因應由有管轄權的法院裁定為無效、禁止或不可執行，則關於該司法管轄區的該條款將無效，且不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款或本協議在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。儘管如上所述，如果該條款的範圍可以更窄，以避免在該司法管轄區內無效、禁止或無法執行，則本合同各方應真誠協商，修改該條款，使其以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成本協議所設想的交易。

第8.14節。治理法律。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不實施任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或衝突法律條款或規則。

第8.15節。法律程序文件的司法管轄權及送達。本協議任何一方尋求強制執行本協議的任何條款，或因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或程序，均應僅向位於特拉華州的任何州或聯邦法院提起。本協議的每一方特此接受位於特拉華州的任何此類法院的管轄，該法院對本協議的任何其他方為執行本協議的任何規定或基於本協議或本協議擬進行的交易引起的或與本協議相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟具有標的管轄權。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。

第8.16節。放棄陪審團審判。本協議雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

第8.17節。當事人之間的關係。本協議是在本協議雙方保持距離的基礎上協商達成的，並不打算在本協議雙方之間建立合夥、合資或代理關係。

第8.18節。無追索權。本協議只能針對本協議強制執行，任何基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，或本協議的談判、執行或履行，只能針對明確指定為本協議當事人的實體提出，並且只能針對本協議中規定的與該當事人有關的具體義務。本協議任何一方或其任何關聯公司的過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、發起人、經理、成員、合作伙伴、關聯方、代理人、律師或其他代表，或其任何繼承人或許可受讓人，均不對本協議任何一方根據本協議承擔的任何義務或責任，或基於、關於或由於本協議預期進行的交易而提出的任何索賠或訴訟承擔任何責任。本協議中的任何內容不得限制(或以其他方式解釋為限制)買方執行限制性公約和賠償協議條款的權利。

第8.19節。放棄衝突。買方(代表其本人及其附屬公司，包括成交後的集團公司)在此不可撤銷地承認並同意：(A)賣方公司、其附屬公司及其各自代表(統稱為“賣方集團”)有權保留Proskauer Rose LLP(“指定公司”)，在因本協議、任何交易文件或據此或因此而擬進行的交易(“爭議”)項下或與之相關的任何爭議中代表其或他們的利益；(A)賣方集團、其關聯公司及其代表(統稱“賣方集團”)有權保留Proskauer Rose LLP(“指定公司”)，以在因本協議、任何交易文件或因此而擬進行的交易(“爭議”)下代表其利益；並不可撤銷地放棄、同意並承諾不以利益衝突或其他方式對賣方集團在任何爭議中由指定公司代表提出的任何異議，(B)賣方集團(包括關閉前的集團公司)與指定公司之間就本協議或任何交易文件項下的談判、準備、執行、交付和結束進行的談判、準備、執行、交付和結束，或與本協議或任何交易文件有關的任何爭議，或與集團任何潛在出售有關的其他方面的所有溝通；以及(B)賣方集團(包括關閉前的集團公司)與指定公司之間就本協議或任何交易文件下的談判、準備、執行、交付和結束，或與本協議或任何交易文件有關的任何爭議，或與本集團任何潛在出售有關的其他方面進行的所有溝通應被視為屬於賣方集團的特權和機密通信，(C)賣方集團應保留對此類受保護賣方通信的所有權利，以及對適用於該等通信的機密性和特權的控制，以及(D)交易結束後，只要買方或其任何附屬公司(包括集團公司)發現其擁有任何受保護的賣方通信，則買方應採取合理步驟對其保密，並迅速將其交付給賣方公司，不保留任何副本，並且不得因此而斷言任何機密性或損失。

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。

本登記權協議日期為2022年3月2日(本協議)，由E2open Parent Holdings，Inc.(特拉華州一家公司(“Issuer”)和Logistyx Holdings，LLC(一家特拉華州有限責任公司(“SellerCo”))與在本協議簽名頁上的持有者項下列出的簽字方(每一方，連同SellerCo以及此後根據本協議第4.9條成為本協議一方的任何個人或實體，a“)簽訂，協議日期為2022年3月2日(”本協議“)，由E2open Parent Holdings，Inc.(”發行人“)和Logistyx Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司(”SellerCo“))和下列簽字方簽訂。本協議中使用的某些術語在第1.1節中定義。

鑑於，根據截至本協議日期的該特定會員權益購買協議(“MIPA”)，由E2open，LLC(一家特拉華州有限責任公司和Issuer(“買方”)的全資子公司)、SellerCo，Logistyx Technologies，LLC(一家特拉華州有限責任公司(“公司”))以及E2open，LLC，Issuer，SellerCo，LLC(一家特拉華州有限責任公司，一家特拉華州有限責任公司(“本公司”)之間簽訂的該協議，並僅就其中所列的MIPA條款和章節的目的，發行者，SellerCo將向買方100出售

鑑於，根據該協議的條款，買方可選擇在第二個付款日向賣方公司支付發行人普通股的第二次付款金額的指定部分，每股面值0.0001美元(“發行人普通股”)；以及

鑑於，根據MIPA的條款，買方可以選擇在第三個付款日向賣方公司支付第三筆付款金額的指定部分，最多為發行人普通股的股票；以及

鑑於，發行人希望根據本協議規定的條款和條件，授予發行人普通股股票的某些登記權，這些股票可能根據MIPA發行給賣方公司(SellerCo)。

因此，考慮到本合同所載的相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

“營業日”是指紐約州的銀行機構在週六、週日或任何其他日子以外的任何一天不營業處理正常銀行業務的日子。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“登記”、“登記”、“登記”，是指依照證券法的規定，通過編制、備案登記書，並由美國證券交易委員會聲明或者責令該登記書生效而進行的登記。

“可登記證券”是指(A)第二支付可登記證券，(B)第三支付可登記證券，以及(C)本公司通過股份資本化或股份拆分或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組有關的方式就第二支付可登記證券和第三支付可登記證券發行或可發行的任何其他股權證券。

“第144條”是指美國證券交易委員會根據證券法頒佈的第144條。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“第二次付款可登記證券”是指發行人普通股(如果有的話)在第二個付款日根據MIPA發行的股票；但是，根據第3.1節規定不再具有本條例規定登記權的任何此類發行人普通股股票不再被視為可登記證券。

“擱置註冊聲明”是指S-3表格上的註冊聲明，或如果公司沒有資格使用S-3表格，則根據證券法中的S-1表格，根據證券法下的第415條規則，根據該註冊聲明中招股説明書中規定的分發計劃和方法，連續或延遲地進行發售。

“第三支付可登記證券”是指根據MIPA在第三個付款日發行的發行人普通股(如果有的話)的股票；但是，根據第3.1節規定不再具有本條例規定登記權的任何此類發行人普通股都不應被視為可登記證券。“第三支付可登記證券”指發行人普通股(如果有的話)在第三個付款日發行的股票，但根據第3.1節的規定不再具有登記權的發行人普通股不得視為可登記證券。

(a)

自本協議之日起，如果發行人可以根據《MIPA》的條款發行任何第二次付款的應登記證券，發行人應準備一份擱置登記聲明，允許在不遲於第二次付款日期前三(3)個工作日的日期，即第二次付款日前三(3)個工作日，轉售所有準備提交美國證券交易委員會備案的應登記證券的形式和實質，發行人應在2022年6月1日提交該擱置登記聲明(但根據本第2.1(A)條的規定，如果由於未能及時收到發行人會計師的必要簽約同意書而導致發行人無法在2022年6月1日提交該架子登記聲明，則發行人應在收到該簽約同意書後儘快提交該架子登記聲明(發行人應盡其最大的商業努力盡快獲得該籤立同意)。發行人應在規定的提交日期之前，儘可能在合理可行的情況下，至少在規定的提交日期前十(10)個營業日之前，向賣方公司和包括在該擱置登記表上的任何其他註冊證券持有人提交一份完整的擱置登記表草稿，以供審閲(僅受(X)任何所需的籤立會計師同意的約束

(Y)賣方公司、其股權持有人或任何其他持有人在發出合理的事先通知後要求在該貨架登記聲明中包含的任何信息)，以及(Y)將包括在該貨架登記聲明中的任何信息(包括：(I)賣方、其股權持有人或任何其他持有人在發出合理的事先通知後提出的要求)；(C)要求包括在“貨架登記聲明”中的任何信息(該聲明的最終草稿應附在該聲明中)。發行人應(I)將SellerCo及其律師在提交該擱置登記表之前合理地提交給Issuer的所有合理意見納入該擱置登記表，並且(Ii)盡商業最大努力從將提交附件23同意書的任何會計師處獲得通知(包括通過電子郵件)，即任何該等會計師期望在提交擱置登記表之前立即在所要求的提交日期之前簽署並交付其同意書。發行人應盡商業最大努力，在規定的備案日期後儘快讓美國證券交易委員會宣佈《擱置登記書》生效。

(c)

如果(I)發行人可以根據《MIPA》條款發行任何第三種應付款的應登記證券，並且(Ii)發行人之前沒有提交貨架登記書，因為它選擇不根據《MIPA》的條款發行任何第二份應付款的應收賬款證券，發行人應準備一份《貨架登記單》，允許在不遲於第三次付款日前三(3)個工作日(即第三個付款日之前三(3)個工作日)之前轉售所有形式和實質上可以提交美國證券交易委員會的應收賬款證券，但須受以下條件的限制：(I)發行人可以根據《支付法》的條款發行任何第三種應登記付款證券，並且(Ii)發行人之前沒有提交貨架登記書，因為發行人選擇不發行第二次應付款的應收賬款證券發貨人應在不遲於第三個付款日提交《貨架登記單》；但根據本第2.1(C)條的規定，如果由於未能及時收到發行人會計師的必要簽約同意書而導致發行人未能在第三個付款日提交該貨架登記單，髮卡人應在收到該簽約同意書後儘快提交該貨架登記單(髮卡人應盡其商業最大努力盡快獲得該籤立同意書)。發行人應在第三個付款日期之前，並在任何情況下不遲於第三個付款日期前十(10)個營業日，向賣方公司和任何其他包括在該貨架登記表上的可註冊證券持有人提交該貨架登記單的完整草稿，以便在合理可行的情況下儘可能提前審閲(在任何情況下，不遲於第三個付款日期前十(10)個營業日)(僅限於(X)要求包括在該貨架登記單中的任何籤立會計師同意，其最終草稿應隨附，以及(Y)將包括在該貨架登記表中的任何信息，以及(Y)將包括在該貨架登記表中的任何信息, 其股權持有人或發行人在合理提前通知下提出要求的任何其他股東)。發行人應(I)將SellerCo及其律師在提交該擱置登記表之前合理地提交給Issuer的所有合理意見納入該擱置登記表，並且(Ii)盡商業最大努力從將提交附件23同意書的任何會計師處獲得通知(包括通過電子郵件)，即任何此類會計師預計將在第三個付款日期之前在緊接擱置登記表提交之前簽署並交付其同意書。發行人應盡商業最大努力，在第三個付款日後儘快讓美國證券交易委員會宣佈《貨架登記單》生效。

(d)

在賣方公司遵守第2.2(A)節規定的前提下，如果發行人可以發行第三次付款應收賬款證券，並且(I)根據第2.1(A)節提交了貨架登記聲明，則發行人應在不遲於第三個付款日期提交一份招股説明書附錄，補充根據第2.1(A)節提交的貨架登記聲明(“第三次付款招股説明書補充文件”，以及第二次付款説明書補充文件“招股説明書補充文件”)，以規定該等證券的轉售，以及(I)根據第2.1(A)節提交的貨架登記説明書補充文件(“第三次付款説明書補充文件”，以及第二次付款説明書補充文件“招股説明書補充文件”)，以規定此類證券的轉售，並且(在美國證券交易委員會宣佈此類貨架登記聲明生效後，發行人應在合理可行的情況下儘快(但不遲於此後的一(1)個工作日)向美國證券交易委員會提交第三份

(e)

發行人應按照本條款保存每份擱置登記聲明，並應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持該擱置登記聲明持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至(I)該擱置登記聲明內不再包含任何須註冊證券和(Ii)該擱置登記聲明自最初生效起24個月(“有效期”)為止(以較早者為準)。如果公司在表格S-1上提交貨架登記聲明，公司應在公司有資格使用表格S-3後，在實際可行的情況下儘快將表格S-1轉換為表格S-3。

(c)

在不限制第2.1節規定的情況下，發行人應在提交招股説明書補充和貨架登記聲明或其任何修正案之前，在合理可行的範圍內儘可能提前向賣方公司和任何其他持有人提供所有準備存檔的此類文件(包括證物)的合理完整的草稿副本，但不遲於提交前三(3)個工作日，賣方公司和任何其他持有人應有機會合理地評論或反對其中包含的信息，發行人將根據賣方的合理要求進行更正。此外，未經發行人同意，發行人不得提交或修改招股説明書副刊或貨架登記聲明(如適用)，涉及任何第二付款應登記證券，如適用，第三付款應登記證券，或與此相關的招股説明書的任何修訂或補充，指名提及SellerCo或任何其他持有人，或以其他方式將SellerCo或任何其他持有人標識為發行人的任何證券的持有人，該同意不得違反

(e)

發行人應向賣方公司和任何其他持有人提供該貨架登記書、其各項修訂和補充文件、該貨架登記書中包括的招股説明書副刊(包括每份初步招股説明書)、任何招股説明書副刊、通過引用納入其中的任何文件、任何自由撰寫的招股説明書以及賣方公司或其他持有人合理要求的其他文件的複印件，以便於處置(如果適用)第二付款應收證券，以及(如果適用)賣方擁有的第三付款應收證券。發行人同意賣方公司或任何其他持有人在發售和銷售(如適用)第二付款登記證券，以及(如適用)“貨架登記聲明”所涵蓋的第三付款登記證券(該等招股章程補充、修訂或補充是“美國證券交易委員會”的一部分)時使用招股章程補充文件及其任何修訂或補充，惟有關證物和文件無法以其他方式在美國證券交易委員會的EDGAR備案系統(或任何後續系統)上取得者，則發行人同意該等證物及文件在美國證券交易委員會的EDGAR備案系統(或任何後繼系統)上不可用的範圍內使用(如果該等證物和文件無法以其他方式在美國證券交易委員會的EDGAR備案系統(或任何後續系統)上取得)。

(f)

發行人應盡其合理最大努力根據該等其他證券或此類司法管轄區的“藍天”法律註冊或限定(如果適用)該等第二付款可登記證券，以及(如適用)第三付款可登記證券；賣方公司或任何其他持有人應合理地盡其最大努力使每項此類登記或資格(或豁免)在要求該貨架登記聲明保持有效的期間內有效；並作出任何及所有其他合理需要或適宜的作為及事情，使SellerCo或任何其他持有人能夠完成對由SellerCo或該等其他持有人在該等司法管轄區所擁有的可登記證券的處置(但條件是發行人不須(I)具備一般資格在任何司法管轄區經營業務，而該司法管轄區若非因本段規定發行人即無資格經營業務，或(Ii)同意在任何該等司法管轄區作法律程序文件的一般送達)。

(g)

發行人應立即以書面形式通知SellerCo和任何其他持有人：(I)招股説明書、招股説明書副刊、任何自由撰寫的招股説明書或生效後的修訂提交後，以及(Ii)任何州證券或其他監管機構發佈暫停任何第二支付可登記證券的資格或豁免(如果適用)的任何命令，以及(如果適用)國家證券項下的第三支付可登記證券(如果適用)的任何命令；以及(Ii)就擱置登記聲明或任何生效後的修訂提交招股説明書或任何生效後的修訂時，發行人應立即書面通知賣方公司和任何其他持有人。及(Iii)發生任何事件，使貨架登記聲明(包括以引用方式併入或視為以引用方式納入其中的任何文件)或有關招股章程或自由寫作招股章程中所作的任何陳述不真實，或要求對該等貨架註冊聲明、招股章程副刊、自由寫作招股章程或文件作出任何更改或修訂，使其不會包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的任何重要事實，並在切實可行範圍內儘快當該等第二付款可登記證券(如適用)及第三付款可登記證券(如適用)其後可交付予買方時，該等招股章程將不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況)，且不具誤導性。

(h)

發行人應盡其合理的最大努力遵守根據證券法和交易法頒佈的所有適用的美國證券交易委員會規則和規定，並在不遲於發行人第一財季第一天開始的12個月期間結束後30天內向發行人的證券持有人普遍提供符合證券法第11(A)節規定的收益報表，該收益報表應涵蓋上述12個月期間，如果發行，將被視為滿足了該12個月期間的要求；發行人應盡其合理最大努力遵守根據證券法和交易法頒佈的所有適用規則和規定，並在不遲於發行人的第一財季第一天開始的12個月期間結束後30天內向發行人的證券持有人普遍提供符合證券法第11(A)節規定的收益報表，該收益報表應涵蓋上述12個月期間交易法下的10-K和8-K，並遵守證券法下的第158條。

(n)

發行人應在收到通知或獲知後，立即通知賣方公司和任何其他持有人美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停該擱置登記聲明的效力，或為此啟動或威脅提起任何訴訟，並立即盡其合理努力阻止任何停止令的發出，或在應該發出該停止令的情況下儘早撤回該停止令。(3)發行人應在收到通知後立即通知賣方公司和任何其他持有人，暫停該擱置登記聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何訴訟程序，並在應發出該停止令的情況下儘快撤回該停止令。

二、四、

註冊費。與本協議項下任何註冊相關的所有合理的自付費用和開支，包括但不限於發行人履行或遵守本第2.4節的情況、所有註冊和備案費用、遵守證券或“藍天”法律的所有費用和開支、印刷費用(包括印刷招股説明書的費用)、信使和遞送費用、與任何註冊證券上市相關的費用和開支、發行人及其獨立註冊會計師的律師費用和開支，以及發行人聘請的其他人員的費用和開支將由發行人承擔(除非由SellerCo以外的證券持有人支付)，無論任何註冊聲明是否生效。與出售任何可登記證券相關的任何經紀費用、佣金、折扣或其他費用應由該可登記證券的持有人承擔，但條件是發行人同意向持有人償還一名律師的合理費用和開支，這些費用和開支由賣方公司挑選，與本協議項下的登記相關的總金額最高可達15,000美元。

(a)

發行人同意在法律允許的最大範圍內賠償和償還每一位可註冊證券的持有人及其每一位僱員、顧問、代理人、代表、合夥人、高級職員和董事，以及每一位控制(按照證券法或交易法的含義)該持有人及其任何代理人或投資顧問的人(統稱為“受保障持有人方”)：(I)任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用，包括但不限於：(I)連帶或數個(包括但不限於)損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括但不限於，合理和有文件記錄的律師費和支出)，其依據是：(I)任何貨架註冊説明書(包括以引用方式併入或被視為以引用方式併入其中的任何文件)、招股説明書、初步招股説明書、自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充中所載的重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或與之相關或導致的任何不真實或被指控的不真實陳述；或(Ii)為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的任何重大事實的任何遺漏或指稱遺漏，或(Ii)針對任何為了結由任何政府機構或團體展開或威脅的任何訴訟或調查或法律程序，或任何基於、引起、有關或導致該等失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏的申索，(Iii)針對因發行人違反證券法而招致、產生、產生或有關或導致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，而已招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，以該等訴訟、調查或法律程序的開始或威脅為限，或以任何基於、引起或關乎或導致該等失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏而招致的申索總額為限。任何州的證券法, 或(Iv)就調查、準備或抗辯任何政府機構或團體所展開或威脅的任何訴訟、或調查或法律程序而合理招致的任何及所有費用及開支(包括合理及有文件記錄的費用及律師費用)，或任何基於、引起、有關或導致任何該等不真實陳述或遺漏或被指為不真實陳述或遺漏的任何申索的任何費用及開支，或(Iv)就任何該等不真實陳述或遺漏或被指稱不真實的陳述或遺漏而合理招致的任何費用及開支，或任何基於、引起、有關或導致該等不真實陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏的任何申索，或適用於發行人的任何州證券法或其下適用於發行人的任何規則或條例，只要上述(I)、(Ii)或(Iii)款未支付該等費用或費用；但如上述陳述載於持有人以書面向發行人提供的任何資料或誓章內，而該等資料或誓章是特別為以下目的而作出的，則不在此限

(b)

就任何可註冊證券持有人蔘與的任何擱置登記聲明或登記聲明而言，該持有人將以書面形式向發行人提供發行人合理要求的資料和誓章，以供與任何該等擱置登記聲明或登記聲明或招股章程副刊相關使用，並在法律允許的最大範圍內，該持有人將賠償發行人及其每一名僱員、代理人、代表、合夥人、高級職員和董事以及控制發行人的每一位人士(指證券)。除第2.5(C)節的限制外，合理的律師費和支出)是由於《貨架登記説明書》、招股説明書、初步招股説明書、自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述(包括通過引用併入其中或被視為通過引用併入其中的任何文件)，或為使其中的陳述不具誤導性而要求陳述或必需陳述的重大事實的任何遺漏或被指控遺漏所致。但僅限於該持有人以書面向發行者提供的任何資料或誓章所載的該等不真實陳述或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏，而該等資料或誓章是特別為包括在貨架登記陳述書內而提供的；但是，在這些可登記證券的持有人中，賠償義務應當是幾個人，而不是連帶的幾個人。, 而每名該等須登記證券持有人的法律責任，須與該持有人依據該貨架登記報表出售應登記證券所收取的淨收益成比例，並以該淨收益為限。

(c)

根據本協議有權獲得賠償的任何人將：(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但條件是，沒有發出通知並不限制該人的權利，除非賠償一方因沒有發出通知而受到實質性損害)；以及(Ii)除非根據該受補償方的合理判斷，該等受補償方和受補償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該等賠償。(Ii)除非在該受補償方的合理判斷中，該受補償方和受補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，否則允許該等賠償。但根據本協議有權獲得賠償的任何人有權聘請單獨的律師並參與該索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非(A)賠償一方已同意支付該等費用或開支，或(B)該賠償一方沒有承擔該索賠的辯護並聘請合理地令該受保障一方滿意的律師。如果補償方沒有按照本協議的規定承擔此類抗辯，則補償方將不會對未經其同意而由被補償方達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不會被無理拒絕)。如果該抗辯是由補償方根據本條款承擔的，則該補償方不得就適用的索賠達成和解或以其他方式妥協，除非(1)該和解或妥協包含對被補償方的完全和無條件的釋放，或(2)被補償方另有書面同意。賠償方無權或選擇不享有賠償的一方, 假設申索的抗辯人不會有義務就該申索為受該彌償一方賠償的各方支付多於一名律師的費用及開支，除非根據任何受彌償一方的合理判斷，該受彌償一方與任何其他該等受彌償一方就該項索償可能存在利益衝突，在此情況下，該彌償一方有義務支付該額外的一名或多於一名律師的合理費用及支出。

就其中所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與其有關的訴訟)而言，每一賠償方應按適當的比例分擔該受補償方因該等損失、索賠、債務或費用(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，以適當的比例反映補償方和被補償方在導致損失、索賠、損害賠償、債務或費用以及任何其他行為方面的相對過錯。該補償方和被補償方的相對過錯應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與該補償方或被補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。受補償方因上述損失、索賠、損害賠償、債務或費用(或與其有關的訴訟)而支付或應付的金額，應視為包括該受補償方因調查或(除第2.5(C)條規定外)為任何此類訴訟或索賠辯護而合理招致的任何法律或其他費用或開支。儘管有本第2.5(D)條的規定，任何持有人在本第2.6(D)條下的責任應限於該持有人在導致該責任的發售中收到的淨收益的數額。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。

如果根據第2.5條規定可獲得賠償，賠償各方應在第2.5(A)條和第2.5(B)條規定的全部範圍內對每一受補償方進行賠償，而不考慮上述補償方或被補償方的相對過錯或本第2.5(D)條規定的任何其他公平考慮。

二、六、

規則144。發行人將提交根據證券法和交易法必須提交的報告(或者，如果發行人不被要求提交此類報告，將應SellerCo或任何其他持有人的要求，公開提供其他信息)，並將採取SellerCo和任何其他持有人可能合理要求的一切進一步行動，所有這些都將在所規定的豁免範圍內，不時要求使SellerCo和任何其他持有人能夠在沒有根據證券法註冊的情況下出售可註冊證券。該規則可不時修改，或(B)美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例。

二、7.

認可投資者身份。在合理可行的情況下，並在根據MIPA發行任何發行人普通股前至少兩(2)個工作日，每個持有人應向發行人提供一份證書，證明(I)該持有人是根據證券法頒佈的法規D第501(A)節所定義的“認可投資者”；(Ii)該持有人在評估及投資於類似發行者的公司的證券私募交易方面擁有豐富經驗，並承認該持有人可保障其本身的利益；及(Iii)該持有人在金融及商業事務方面具有該等知識及經驗，使其能夠評估其投資於發行者的優點及風險，並已如此評估該等投資的優點及風險。

(B)該等可登記證券應已根據“證券法”(或任何後續條文)根據第144條出售；(C)該等可登記證券應已以其他方式轉讓，限制進一步轉讓的圖例應已從該等可登記證券中刪除，而其隨後的公開分發將獲豁免根據“證券法”或當時生效的任何類似州法律進行登記；(D)該等可登記證券應已在其他方面轉讓，限制進一步轉讓的圖例應已從該等可登記證券中刪除，而其隨後的公開分發將獲豁免根據“證券法”或當時施行的任何類似州法律進行登記；(D)該等可登記證券應儘管有上述規定，如果發行人選擇用現金支付第二筆付款金額和第三筆付款金額，則本協議將自動終止，自第三付款日起雙方不採取任何進一步行動。

或寄往任何一方借向另一方發出的同樣通知而提供的其他人或其他地址，而該通知或通訊須當作已在如此交付的日期發出或作出。如果寄給任何其他持有人，按發行人簿冊和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼發送。就本第4.1條規定的通知而言，任何此類地址的變更均無效，除非已按照本第4.1條的規定向本合同的另一方發出變更通知。

IV.3.

法律程序文件的司法管轄權及送達。本協議任何一方尋求強制執行本協議的任何條款，或因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或程序，均應僅向位於特拉華州的任何州或聯邦法院提起。本協議的每一方特此接受位於特拉華州的任何此類法院的管轄，該法院對本協議的任何其他方為執行本協議的任何規定或基於本協議或本協議擬進行的交易引起的或與本協議相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟具有標的管轄權。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何異議。

IV.9.

繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議其他各方事先書面批准，本協議任何一方均不得簽署本協議或其在本協議項下的任何權利、權益或義務；但是，賣方公司有權轉讓其在本協議項下的權利，包括轉讓給SellerCo的股權持有人，而未經發行人提供任何必要的同意，即(X)發行人在轉讓後的合理時間內，獲得關於該受讓人的名稱和地址以及該等權利所涉及的可註冊證券的書面通知。(Y)該受讓人在交付發行人的書面文書中同意受本協議的條款和條件約束；和(Z)受讓人在轉讓時向發行人提供一份證書，其中受讓人向發行人表明其是根據證券法頒佈的法規D第501(A)節所定義的“認可投資者”，並且該受讓人在評估和投資與發行人類似的公司的證券私募交易方面具有豐富的經驗，並承認該受讓人能夠保護自己的利益，並且該受讓人在金融和商業事務方面具有相關知識和經驗，從而能夠評估

IV.12.

可分性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不得影響違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖的條款或條款替換任何無效或不可執行的條款或條款，並且本協議經修改後可強制執行。如果該法院不行使前一判決賦予它的權力，雙方當事人同意更換該無效或不可執行的期限或

IV.13.

修訂及豁免。本協議任何條款的修改或放棄均無效，除非以書面形式進行，並由發行人和賣方各自簽署。本協議任何一方的放棄均不得被視為放棄書面放棄中未明確指出的任何違約、失實陳述或違反本合同項下的陳述、保證、契諾或其他協議的行為，也不得被視為延伸至先前或隨後的任何違約、失實陳述或違反本合同項下的陳述、保證、契諾或其他協議的行為，也不得被視為以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利。根據本第4.13條所作的任何修改或放棄對本協議的每一方均具有約束力。

特此證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

我們正在登記E2open母公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，或普通股，我們在此稱為股票，發行給出售股東，以允許股票持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些股票。我們將不會從出售股票的股東的出售中獲得任何收益。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的全部或部分股份。如果股票通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。股票可以在證券在出售時上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上出售，可以在場外交易或在這些交易所或系統以外的交易中出售，也可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

在公開市場交易中，出售股東還可以依據修訂後的證券法第144條或證券法允許的第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有)而不是根據本招股説明書在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合標準並符合這些條款的要求。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股票的股東將股票出售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行此類交易，該承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可能作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏收取佣金。此類佣金數額待議，但除本招股説明書附錄中所述外，代理交易的佣金不會超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；如果是主要交易，則按照FINRA規則2121.01加價或降價。

在本招股説明書中，受讓人或受讓人、質權人為出售實益所有人的其他情形下，出售股東可以轉讓、捐贈股份。

任何參與股票分銷的經紀交易商或代理人都可能被視為證券法第2(11)條所指的與此類銷售相關的“承銷商”。在這種情況下，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

出售股份的股東已通知本公司，其並非註冊經紀交易商，與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解以分銷股份。在出售股東以書面形式通知本公司已與經紀交易商訂立任何重大安排，以透過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷，或經紀或交易商購買普通股，或經紀或交易商購買普通股後，如有需要，本招股説明書將根據證券法第424(B)條提交補充文件，披露(I)出售股東及參與經紀交易商的姓名或名稱，(Ii)涉及的股份數目，(Iii)該等股份的價格。(Iv)向該經紀交易商(如適用)支付的佣金或給予的折扣或優惠；(V)該經紀交易商並無進行任何調查以核實本招股章程所載或以引用方式併入的資料；及(Vi)對該交易有重大影響的其他事實。

根據美國一些州的證券法，這些股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在美國一些州，除非這些股票已經在該州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並得到遵守，否則這些股票可能不會出售。

不能保證出售股東將出售根據貨架登記説明書登記的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

出售股東及任何其他參與該項分派的人士將受交易所法案及其下的規則及條例的適用條文所規限，包括但不限於交易所法案的規則M，該規則可限制出售股東及任何其他參與人士買賣任何股份的時間。在適用的範圍內，規例M亦可限制任何從事股份分銷的人士就股份從事市場莊家活動的能力。以上各項均可能影響股票的可售性以及任何個人或單位從事股票做市活動的能力。

我們已同意支付與本招股説明書涵蓋的股票登記和銷售相關的某些費用，其中包括所有登記和備案費用(包括美國證券交易委員會、納斯達克和州藍天公司的登記和備案費用)、印刷費以及我們外部法律顧問和獨立會計師的費用和支出，但不包括承銷折扣和佣金。

本調查問卷(以下簡稱“調查問卷”)是就E2open母公司控股公司(“本公司”)預期向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明(“登記聲明”)而分發的，據此，本公司打算轉售您作為出售股東持有的本公司普通股的某些股份(“股份”)。

對本問卷中提出的問題提供準確和完整的答覆是註冊過程中極其重要的一部分。在註冊説明書中加入不準確或不完整的披露資料，可能會對該公司及提供資料的人士造成潛在的民事及刑事責任。因此，建議您諮詢您自己的證券法律顧問，瞭解被指定為出售股東的後果，以及本問卷中使用的任何術語的含義或含義，或任何特定事實情況的重要性。

請儘快填寫、簽署並通過傳真、電子郵件或隔夜快遞寄回一份調查問卷。

本公司必須收到您簽署並填寫完整的調查問卷，才能將您的股票納入註冊聲明。請記住將填寫好的調查問卷複印一份以備存檔。

請查看附件A中的定義術語列表，這些術語在本調查問卷中以粗體/斜體顯示。

請回答每一個問題，並在適當的地方註明“無”或“不適用”。每個問題都應根據您完成本調查問卷之日提供的信息回答。如在回答本問卷時所提供的資料有任何更改或不準確之處，請立即通知本公司。

3.如出售股份持有人有權投票或出售或以其他方式實益擁有的公司其他證券(例如信託或有限責任公司)在另一人名下持有，請同時列於下表：

4.你實益擁有的公司證券是否有任何質押、留置權或押記？如果“是”，請在另一張紙上提供有關此類質押、留置權或押記的詳細信息。

5.出售股東對本公司證券的所有權是否有任何懸而未決的爭議？

6.出售股東是否為破產或破產程序、接管、清算、重組或其他司法程序的標的？

7.就你實益擁有的任何公司證券而言，你是否只有“表決權”(表決或直接表決該等證券的權力)或只有“投資權”(處置或指示處置該等證券的權力)，而不是同時擁有表決權及投資權？

會出現“投票權”及“投資權”由不同人士持有的情況，例如根據信託協議設立一個有表決權的信託，規定受託人就所有公司事宜投票，但保留授予授予人指示處置證券的權力。如果您標記為“是”，請在另一張紙上提供有關此類權力的詳細信息。

8.就你實益擁有的任何公司證券而言，“表決權”或“投資權”是否並非由你獨家行使(例如，與另一人共同持有的股份或受表決權信託規限的股份)？

在任何此類情況下，您必須説明“投票權”或“投資權”是由另一人與您共享，還是由另一人獨家行使，並説明該人的姓名以及他/她與您和公司的關係。如果您標記為“是”，請在另一張紙上提供有關此類權力的詳細信息。

B.根據交易法第13(A)或15(D)節的規定，出售股東是否必須向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告(例如，10K、10-Q、8-K表格)的公司的全資子公司？

C.出售股東是根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的投資公司，還是投資公司的子公司？

D.請描述出售股東(公開交易、私人所有、由另一實體管理)的最終控制人或經理；如果由另一實體控制或管理，請提供此類實體的確切法律描述(重複此步驟，直到描述的最後一個實體由自然人、1934年證券交易法下的報告實體或根據1940年修訂後的投資公司法註冊的投資公司管理)。

10.請提供對該實體擁有的公司證券擁有投票權和投資控制權的每一位或多位人士的姓名(例如，董事、普通合夥人、管理成員等)。

1.如閣下、閣下的任何聯繫人或任何直系親屬在本公司或其任何附屬公司自2019年1月1日以來的任何時間曾經或將會在本公司或其任何附屬公司曾參與的任何交易或一系列交易中，或在本公司或其任何附屬公司將會參與的任何現時擬進行的交易或系列交易中，擁有或將會有任何直接或間接的重大權益，而涉及的金額超過$120,000，請指明(A)交易各方的姓名或名稱及其與閣下的關係，(B)權益的性質及(D)交易中的權益數額。如果答案是“沒有”，請説明。

以下簽名人同意在登記聲明中被指定為出售股東。此外，以下籤署人同意本公司使用和披露註冊聲明中包含的信息，並同意公司依賴此處包含的與此相關的信息。經合理調查，就本人所知所信，上述問題的答案是真實、準確的。只要本公司的證券由本簽名人實益擁有，在本合同日期之後提供的信息如有任何重大更改或不準確，簽字人將立即通知本公司。

以下籤署人，經正式授權，已促使本調查問卷自上述第一次填寫之日起簽署並交付。

請注意，投票權或投資權，或兩者兼而有之，足以使您被視為股票的實益擁有人。

儘管有第(1)款的規定，任何人如有權在60天內取得該擔保的實益擁有權，包括但不限於以下任何權利：(A)通過行使任何期權、認股權證或權利；(B)通過轉換擔保；(C)依據撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力；或(D)依據信託、全權委託賬户或類似安排的自動終止，則該人被視為擔保的“實益所有人”；或(D)根據自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而取得該擔保的實益擁有權的權利，包括但不限於以下任何權利：(A)通過行使任何期權、認股權證或權利；(B)通過轉換擔保；(C)依據撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力；然而，任何人如取得上文(A)、(B)或(C)項所指明的證券或權力，目的或效果是改變或影響發行人的控制權，或與任何具有該目的或效果的交易有關或作為該交易的參與者，則在緊接該項收購後，須當作為可透過行使或轉換該等證券或權力而取得的證券的實益擁有人。

E2open以1.85億美元收購全球多承運人電子商務航運軟件平臺Logistyx Technologies

這一組合為E2open的網絡化端到端供應鏈運營平臺帶來了互補的基於雲的解決方案和全球多運營商電子商務能力

得克薩斯州奧斯汀-2022年3月3日-E2open Parent Holdings，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：ETWO)是一家基於網絡的領先供應商，提供基於雲的關鍵任務端到端供應鏈管理平臺，該公司收購了全球包裹和電子商務運輸與履行技術的領先者Logistyx Technologies。

通過合併，E2open擴大了其在多承運人電子商務貨運管理方面的全球足跡，為公司提供了擴大規模和響應不斷增長的市場需求所需的全套運輸能力。

E2open首席執行官邁克爾·法萊卡斯説：“我們非常高興地歡迎Logistyx技術公司的團隊、客户和能力來到E2open。隨着企業尋找更靈活、更具成本效益的方式將產品交付給消費者，對電子商務運輸能力的需求持續增長。這一結合使E2open成為最全面、最綜合的航運解決方案提供商，涵蓋所有航運方式，包括海運、空運、公路、鐵路和包裹，並由全球承運人和物流服務提供商網絡提供動力。Logistyx是對E2open公司現有平臺的補充，使E2open公司的世界級客户能夠協調他們的供應鏈，從需求到滿足，再到供應。“

Logistyx首席執行官傑弗裏·芬利説：“Logistyx團隊很高興能與E2open結合，使更多的公司能夠更智能地發貨，並從現有最大的供應鏈平臺和網絡中受益。”我們為我們的客户(包括頂級零售商、製造商和物流供應商)提供簡化全球履約和在全方位渠道世界中競爭所需的自動化、可見性和靈活性--所有這些都在一個一站式的連接平臺內。“

Logistyx與E2open的結合加速了訂閲收入的增長，併為客户釋放了戰略優勢，包括：

E2open以1.85億美元的總收購價收購了Logistyx Technologies，其中包括在交易完成時以現金支付的9000萬美元，剩餘的餘額將在交易完成後90天和180天分兩次額外支付。E2open有權選擇通過現金或現金和向賣家發行的E2open股票的組合，為剩餘的付款提供資金，由公司自行決定。

這項交易獲得了E2open董事會的一致批准。有關這項協議的更多細節將包含在E2open公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的8-K表格的最新報告中。有關其他有關投資者關係的披露及介紹資料，請瀏覽投資者關係欄目，網址為Www.e2open.com.

在2021年曆年，Logistyx的增長與E2open目前的增長率一致，實現了大約4000萬美元的收入。考慮到合併創造的交叉銷售機會，合併後的業務預計將提高E2open目前的有機增長率。

這一合併反映出，當預期的成本協同效應完全實現時，收購價格約為調整後EBITDA的11倍，預計將在交易完成後18個月內完成。E2open將包括此次收購對收入的全面影響和調整後的EBITDA，以及2023財年的指導，這些指導將與定於4月下旬發佈的第四季度收益一起提供。

貝倫森擔任E2open的獨家財務顧問，Troutman Pepper擔任E2open的法律顧問。

在E2open，我們正在創造一個更互聯、更智能的供應鏈。它從感知和響應實時需求、供應和交付限制開始。我們的協作和靈活的供應鏈平臺彙集了來自客户、分銷渠道、供應商、合同製造商和物流合作伙伴的數據，使公司能夠實時使用數據，並通過人工智能和機器學習來推動更明智的決策。所有這些複雜的信息都集中在一個視圖中，涵蓋了您的需求、供應、物流和全球貿易生態系統。E2open正在改變一切。需求。供應。已送達。請訪問Www.e2open.com.

E2open和E2open標識是E2open，LLC的註冊商標。需求。供應。送過去了。是E2open，LLC的商標。所有其他商標、註冊商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。

Logistyx Technologies通過戰略性包裹運輸和全方位通道實施技術，將頂級零售商、製造商和物流提供商與550多家網絡內運營商連接起來。有了Logistyx，託運人可以迅速實現履行成本節約，獲得所有貨件的端到端可見性，接收交貨延誤的主動警報，並利用無與倫比的洞察力和情景預測來優化運輸策略。隨着企業越來越多地接受全方位零售，Logistyx擴展了配送選擇，並提供商業智能，以改善配送體驗，並通過客户滿意度提升忠誠度。Logistyx技術公司總部設在芝加哥，在加拿大、英國、荷蘭和新加坡設有國際業務。欲瞭解更多信息，請訪問www.Logistyx.com。

本新聞稿包括某些不符合公認會計原則(“GAAP”)的財務指標，包括調整後的EBITDA。這些非GAAP財務指標不是根據GAAP衡量財務業績的指標，可能會排除對理解和評估公司財務結果有重要意義的項目。因此，不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為GAAP下淨收益、運營現金流或其他盈利、流動性或業績衡量標準的替代指標。您應該知道，本公司提出的這些措施可能無法與其他公司使用的同名措施相媲美。

該公司相信，這種非公認會計原則的財務結果衡量標準為管理層和投資者提供了有關公司財務狀況和經營結果的某些財務和業務趨勢的有用信息。該公司認為，這些非GAAP財務衡量標準的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估目前的經營結果和趨勢，將公司的財務衡量標準與其他類似公司進行比較，其中許多公司向投資者提出了類似的非GAAP財務衡量標準。這些非GAAP財務衡量標準受到固有限制，因為它們反映了管理層在確定這些非GAAP財務衡量標準時對哪些費用和收入被排除或包括的判斷。

本新聞稿中的某些陳述屬於1934年“證券交易法”(修訂後)第21E節所指的“前瞻性陳述”，受由此產生的安全港的約束。這些陳述與未來事件或公司未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致公司或其行業的實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。特別是，本新聞稿中包含的有關公司預期、信念、計劃、目標、假設、未來事件或未來業績的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“展望”、“指導”等術語或其他類似術語的負面含義來識別。

請參閲該公司提交給證券交易委員會的文件，包括提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告及其任何修正案，以討論與本新聞稿中包含的前瞻性陳述有關的某些重要風險因素。該公司根據其目前的預期、假設、估計和預測作出這些前瞻性陳述。雖然公司認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素超出了公司的控制範圍。這些和其他重要因素可能導致實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。任何前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出，除非適用的證券法另有要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。


特拉華州	001-39272	86-1874570
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)	(委託文件編號)	(美國國税局僱主身分證號碼)


展品編號		描述
2.1	—	E2open母公司控股公司、E2open，LLC、Logistyx Technologies，LLC和Logistyx Holdings，LLC之間於2022年3月2日簽訂的會員權益購買協議*
10.1	—	E2open Parent Holdings，Inc.和Logistyx Holdings，LLC之間於2022年3月2日簽訂的註冊權協議(作為作為附件2.1提交的會員制購買協議的附件B包括在內)
99.1	—	新聞稿，日期為2022年3月3日
104	—	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)


日期：2022年3月4日	E2open母公司控股公司

	由以下人員提供：	/s/勞拉·L·費斯
		勞拉·L·費斯
		執行副總裁兼總法律顧問


買家

E2open，LLC


由以下人員提供：	/s/勞拉·L·費斯
姓名：	勞拉·L·費斯
標題：	副總裁兼祕書


塞勒科(SLLERCO)

LOGISTYX控股有限責任公司


由以下人員提供：	/s/Gerard DeBiasi
姓名：	傑拉德·德比亞西
標題：	授權簽字人


	☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)


	☐	根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料


	☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信


	☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	ETWO	紐約證券交易所
購買一股A類普通股的認股權證以11.50美元的行權價	ETWO-WT	紐約證券交易所


第一條定義		1
第1.1條。	某些定義	1
第1.2節。	一般術語	15
第二條公司買賣		16
第2.1條。	結業	16
第2.2條。	買賣協議	16
第2.3條。	考慮事項	16
第2.4條。	選擇結賬後付款的對價形式。	17
第2.5條。	抵銷權	18
第2.6條。	期末估算	19
第2.7條。	購進價格分配	19
第2.8條。	結賬交付成果	19
第2.9條。	購進價格調整	21
第2.10節。	託管量	22
第2.11節。	預扣税金	23
第2.12節。	引用語句	23
第三條銷售公司的陳述和保證		23
第3.1節。	組織；存在；資格與權力	23
第3.2節。	授權	23
第3.3條。	不違反規定	24
第3.4條。	同意書和批准書	24
第3.5條。	公司的資本化	24
第3.6條。	附屬公司	25
第3.7條。	破產	25
第3.8條。	財務報表	25
第3.9條。	未披露的負債	25
第3.10節。	內部會計控制	26
第3.11節。	應收帳款	26
第3.12節。	若干規管事宜	26
第3.13節。	沒有某些發展	27
第3.14節。	遵守法律；許可	28
第3.15節。	屬性標題	28
第3.16節。	税務事宜	29
第3.17節。	知識產權	30
第3.18節。	保險	33
第3.19節。	訴訟	34
第3.20節。	銀行賬户	34
第3.21節。	材料客户和供應商	34
第3.22節。	勞工事務	34
第3.23節。	僱員福利	36
第3.24節。	環境問題	38
第3.25節。	關聯方交易	38
第3.26節。	董事及高級人員	39


第3.27節。	材料合同	39
第3.28節。	資產的充足性	40
第3.29節。	經紀人	40
第3.30節。	隱私和數據安全	40
第3.31節。	CARE法案	41
第3.32節。	投資事項	41
第四條買方的陳述和擔保		41
第4.1節。	組織；信譽；資格和權力	41
第4.2節。	授權	42
第4.3節。	不違反規定	42
第4.4節。	同意書和批准書	42
第4.5條。	經紀人	42
第4.6條。	獨立調查	42
第4.7條。	承認；陳述和保證的限制	43
第五條發行人的陳述和擔保		43
第5.1節。	組織；信譽；資格和權力	43
第5.2節。	授權	43
第5.3條。	大寫	43
第5.4節。	美國證券交易委員會文件；財務報表	44
第5.5條。	訴訟；守法	45
第六條公約		46
6.1節。	非邀請性	46
第6.2節。	機密信息；公告	46
第6.3節。	轉讓税	47
第6.4節。	税收合作	47
第6.5條。	報税表	47
第6.6條。	退税	48
第6.7條。	修訂報税表	49
第6.8條。	更名	49
第6.9條。	對解散和清盤的限制	49
第6.10節。	員工事務	49
第6.11節。	董事和高級職員的清白；賠償。	50
第6.12節。	數據機房	51
第6.13節。	附加對價負債	51
第6.14節。	發行人擔保	52
第6.15節。	結賬後薪資處理服務	53
第七條生存和賠償		53
第7.1節。	申述及保證的存續	53
第7.2節。	賣方公司的賠償	54
第7.3條。	買方賠償。	55
第7.4節。	索賠程序	55
第7.5條。	賠償款項的處理；抵銷權	56
第7.6條。	免責條款；報銷	56
第7.7條。	排他性補救	57
第7.8條。	賠償代管賬户	57


第7.9條。	其他限制	57
第八條雜項		58
第8.1條。	發放申索	58
第8.2節。	沒有第三方受益人	59
第8.3條。	費用	59
第8.4條。	整個協議	59
第8.5條。	繼任者和受讓人	59
第8.6條。	同行	60
第8.7節。	通告	60
第8.8條。	修訂及豁免	61
第8.9條。	納入披露時間表及展品	61
第8.10節。	施工	61
第8.11節。	特技表演	61
第8.12節。	進一步保證	62
第8.13節。	可分割性	62
第8.14節。	治國理政法	62
第8.15節。	法律程序文件的司法管轄權及送達	62
第8.16節。	放棄陪審團審訊	62
第8.17節。	當事人之間的關係	62
第8.18節。	無追索權	63
第8.19節。	放棄衝突	63


該公司

LOGISTYX Technologies，LLC


由以下人員提供：	/s/Gerard DeBiasi
姓名：	傑拉德·德比亞西
標題：	授權簽字人


發行人

E2open Parent Holdings，Inc.僅為第2.3節、第V條、第6.14節和第VIII條的目的


由以下人員提供：	/s/勞拉·L·費斯
姓名：	勞拉·L·費斯
標題：	執行副總裁兼祕書


賣方	百分比利息賣方公司
KCOMCP物流控股有限責任公司	55.7%
NCPKCO物流公司SPV，LP	13.7%
蒼穹風險投資有限責任公司	3.9%
McLarty Capital Partners SBIC，LP	0.4%
McLarty Capital Partners SBIC II，LP	0.2%
總計	73.9%


E2open母公司控股公司
9600大山步道，300E套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78759
請注意：	詹妮弗·格拉夫頓(Jennifer Grafton)，Esq.
電子郵件：	郵箱：jennifer.grafton@e2open.com


發行方：

E2open母公司控股公司

由以下人員提供：	/s/勞拉·L·費斯
姓名：	勞拉·L·費斯
標題：	執行副總裁兼祕書


銷售人員：

LOGISTYX控股有限責任公司

由以下人員提供：	/s/Gerard DeBiasi
姓名：	傑拉德·德比亞西
標題：	授權簽字人