附件10.27

2019年10月1日

親愛的傑西卡：

喔喔！我們非常高興能延長這一優惠，加入鳥巢！繼續閲讀傳統報價的所有法律要求，但要知道，我們非常渴望你有可能成為一隻藍鳥--這不是你典型的公司！我們都知道為什麼，我們希望您能幫助我們繼續建立一個有意義的公司，幫助許多需要幫助的患者的生活！官方消息…來了

我們正式延長了與藍鳥生物公司(以下簡稱“公司”)的聘任期限，擔任首席財務官奇普·貝爾德(Chip Baird)負責內部審計報告的副總裁一職。如果您接受這一提議，根據這裏概述的條款，您將從2019年11月4日(“生效日期”)開始受僱於本公司。

此報價和您與本公司的僱傭關係將以本函的條款和條件為準。但是，請注意，本信函的任何條款均不得解釋為創建明示或默示的僱傭合同或任何特定時間段的僱傭承諾。相反，您在本公司的僱傭是隨意的，這意味着您或本公司可以在任何時間、任何原因、在事先通知或不提前通知的情況下終止此類僱傭。本公司期望您將大部分工作時間用於履行您的工作職責，並且您將以令人滿意的方式和在任何時候盡您的最大能力來完成這項工作。

如果你接受公司的錄用通知，你的起薪將是260,000.00美元(“基本工資”)。作為一名免税員工，你的工資是按工作支付的，而不是按小時計算的。因此，你將不會收到加班費。相反，你的工資是用來補償你所有工作時間的。您的基本工資將根據公司不時生效的正常薪資慣例，每兩週支付一次，基本相等。上面列出的基本工資是税前或法律要求或允許的其他扣繳前的。本公司保留從支付給您的所有補償和其他報酬中扣繳所有適用的聯邦、州和地方所得税、社會保障和其他就業税，以及任何其他所需的預扣金額的權利，無論是作為直接補償還是根據您可能參與的任何補償或福利計劃。

您理解並同意，以上所列基本工資是為了方便起見，不構成也不會被視為構成公司在任何特定時間段僱用您的協議。您也明白，在您受僱期間，您的基本工資可能會偶爾調整，包括由公司自行決定是否增加基本工資。

您還將有資格參加藍鳥生物現金獎金計劃(“獎金計劃”)。根據獎金計劃，您的初始獎金目標將設定為基本工資的30%。本公司將全權酌情決定是否發放獎金以及發放任何此類獎金的實際金額，並考慮但不限於本公司的業績和您的個人業績。這意味着你的獎金可能會逐年上升或下降，和/或一年內收到獎金並不能保證第二年就能拿到獎金。換句話説，獎金計劃是真正可自由支配的。您的獎金(如果有的話)將不遲於適用獎金年度的次年3月15日支付。請注意，要有資格參加獎金計劃，您必須在公司根據獎金計劃支付任何獎金的日期以良好的身份受僱。

經本公司董事會薪酬委員會(或由薪酬委員會委任的其他適當委員會或指定人士)批准後，本公司將授予閣下(I)按當時公平市價(目前以本公司普通股於生效日期後一個月第一個交易日的收市價計算)及(Ii)限售股單位購買7900股本公司普通股的選擇權。根據公司的單獨決定權，每年可能會考慮給予你額外的股權獎勵。任何及所有授予均應遵守公司2013年股票期權及獎勵計劃以及適當的股票期權及限制性股票單位協議(採用公司不時修訂的標準格式)的條款，您需要簽署該等協議，該等協議與股票計劃一起構成“股權文件”。

您還將有資格全面參與公司提供或可能建立的員工福利計劃，這些計劃一般是為了員工的利益而制定的。您是否有資格參加這些計劃並根據這些計劃獲得福利，將以管理此類福利的計劃文件為準。儘管有上述規定，閣下明白並同意，本協議所載任何規定均不會要求本公司設立或維持任何附帶福利，而本公司可全權及絕對酌情隨時修改、修訂、終止或取消任何該等福利。

作為您的僱傭條件，您向公司證明您可以自由進入並充分履行您的職位職責，並且不受任何限制您在公司表現的僱傭、保密、競業禁止或其他協議的約束。您進一步證明，您簽署本聘用書不違反適用於您的任何命令、判決或禁令，也不與您所屬的任何協議或您受其約束的任何協議相沖突或違反。如果您受到任何此類協議或訂單的約束，請將其轉發給我們的首席法務官Jason Cole，地址為jcole@Blue BirdBio.com，並附上此信的副本。

此外，作為你的僱傭條件，你也要證明你為促進你的潛在工作而向公司提交的所有事實都是準確和真實的。這包括但不限於您所做的所有口頭和書面陳述(包括與您的教育、培訓、資格、執照和以前的工作經驗有關的陳述)、簡歷或簡歷，或在與公司就您的潛在工作進行的任何面試或討論中所做的陳述。

本公司認為保護其機密資料、專有資料及商譽極為重要。因此，您將被要求在工作的第一天或之前簽署、退還和遵守一份關於保密、非邀請書和工作產品的協議，作為本錄用條件的一項條件(“發明轉讓、保密、競業禁止和邀請書協議”)。隨函附上“發明、保密、競業禁止和競業禁止協議”一份，供您參考和簽字。

此外，您應始終遵守公司的所有政策、規則和程序，因為這些政策、規則和程序可能由公司自行決定隨時制定、聲明和/或修改。在這方面，除其他事項外，您將被要求在任何時候都遵守公司的專業精神、忠誠、正直、誠實、可靠和尊重他人的標準。您還應始終遵守適用於公司業務和履行公司職責的所有法律法規。如有要求，您將簽署定期表格，以證明您對公司政策的持續理解和完全遵守。您還同意，在您受僱於公司期間以及此後的任何時間，在合理要求下，您將與公司和/或其代表就您掌握或可能掌握的任何相關信息的任何業務事項或糾紛全面合作，不收取額外報酬(在法律允許的範圍內)。

您是否在公司工作取決於您是否有資格在美國工作。如果您開始受僱於本公司，您必須在第一天填寫一份I-9表格，並向我們提供I-9表格中指定的任何一種可接受的身份證明表格。

這封信，連同股權文件和發明轉讓，都是保密的

競業禁止和競業禁止協議構成了公司關於您在公司的未來僱傭條款和條件的全部要約，並取代任何先前的協議，或關於所提供的僱傭條款的其他承諾或聲明(無論是口頭或書面的)。這封信中的任何內容都不應被解讀為改變您在本公司的預期工作的隨意性。

您的僱傭條款受馬薩諸塞州法律管轄。接受此僱傭提議，即表示您同意，與您在公司工作的任何方面有關的任何訴訟、要求、索賠或反索賠，或與公司的任何僱傭分離(無論是自願的還是非自願的)，應由馬薩諸塞州有管轄權的法院單獨由一名法官解決，您放棄並永遠放棄在民事陪審團面前受審的權利。

您可以通過電子方式在這封信上簽名，接受此錄用通知以及其中的條款和條件。您以電子方式提交的簽名將證明您同意本協議中規定的條款和條件。此要約將於2019年10月2日到期，除非您在此日期之前接受，並將簽署的要約函連同“發明、保密和非徵集協議”轉讓給我，以引起我的注意。

傑西卡，我們很高興為你提供加入公司的機會，我們期待着你的加入。我們相信，您將繼續為我們獨特而令人興奮的機會做出重要貢獻，為有需要的患者帶來重要的新療法。

誠心

/s/凱西·威爾金森

凱西·威爾金森

首席人事官

通過在下面簽字，我確認已收到此報價的副本，並且我理解並同意上述條款。我明白我將成為一名隨心所欲的員工，本文件中的任何內容都不是為了創建僱傭合同或改變我僱傭的隨意性。

發明轉讓、保密、競業禁止

和非邀請函協議

本協議由特拉華州藍鳥生物公司(包括其子公司和其他附屬公司、其及其繼任者和受讓人，以下簡稱“藍鳥生物”或“公司”)和該公司(“服務提供商”)的僱員或顧問傑西卡·惠滕簽訂。

考慮到公司聘用服務提供商，公司承諾向服務提供商提供藍鳥生物專有信息、專業培訓和/或商譽，並在適用的情況下，服務提供商參與公司的銷售活動銷售計劃，作為簽署本協議的額外代價，公司和服務提供商同意如下：

1.非競爭性；非邀請性。

A.在服務提供商向公司提供服務期間，以及(I)在該等服務因任何原因或無故終止後一年(“最後受僱日期”)，或(Ii)在最後受僱日期後兩(2)年內(如果他或她違反其對公司的受信責任，或如果他或她非法拿走屬於公司的實物或電子財產，在任何一種情況下，均為“限制期”)：

(I)除非(A)公司選擇無故終止服務提供商的僱傭(定義如下)或服務提供商已被解僱；或(B)公司選擇免除本條款1.A.(I)規定的離職後活動限制，則公司應向服務提供商支付受限制期間的離職後部分(但不超過最後僱傭日期後12個月)，支付比例為公司在最後僱傭日期前兩年內支付給服務提供商的最高年化基本工資的50%，服務提供商承認並同意這是公司和服務提供商雙方商定的對價。(B)公司選擇免除本條款第1.A.(I)項規定的離職後活動限制，則公司應向服務提供商支付受限制期間(但不超過最後僱傭日期後12個月)的離職後部分，支付比例為公司在最後僱傭日期前兩年內支付給服務提供商的最高年化基本工資的50%，服務提供商承認並同意這是公司與服務提供商共同商定的對價服務提供商不得直接或間接(無論作為所有者、合作伙伴、股東、董事、經理、顧問、代理、員工、合資企業或其他身份)，在緊接最後僱傭日期(“兩年回顧”)之前的兩年內服務提供商提供服務或有實質性存在或影響的地理區域的任何地方，提供服務提供商在兩年回顧期間向公司提供的與任何開發、製造或營銷任何產品的業務相關的任何服務類型的任何類型的服務，服務提供商不得直接或間接地在緊接最後僱傭日期(“兩年回顧”)之前的兩年內的任何地理區域內的任何時間，提供服務提供商提供給公司的與開發、製造或營銷任何產品的任何業務相關的任何類型的服務或執行任何與本公司的產品或服務競爭的服務，或本公司或其關聯公司正在開發的產品或服務，或在服務提供商受僱期間的任何時間進行積極規劃的產品或服務(“受限活動”)。就本協議而言，即使公司與服務提供商之間的任何其他協議有任何相反規定, “原因”是指公司對服務提供商的工作表現、行為或行為不滿意的合理和誠信依據。服務提供商承認本契約是必要的，因為本協議中的其他契約不能充分保護公司的合法商業利益。服務提供商還

承認並同意服務提供商根據本條款1.A.(I)收到的任何付款應減少(且不得作為額外)服務提供商根據協議、計劃或其他方式有權從公司獲得的任何遣散費或離職金。儘管有上述規定，出於投資目的，服務提供商有權擁有與藍鳥生物競爭的公開持股企業不超過1%的已發行股本，且本節第1款中的任何規定均不得阻止服務提供商受僱於大學或非營利性研究機構。

(Ii)服務提供者不會招攬、誘使或誘使藍鳥生物的任何僱員或顧問終止其僱傭或顧問服務，或從事受限制的活動；及

(Iii)服務供應商不會招攬、誘使或誘使藍鳥生物的任何賣家、客户或分銷商終止或大幅削弱其與藍鳥生物的關係。

B.服務提供商確認並同意，如果他/她違反了上文第1.A.(Ii)或(Iii)節中描述的任何條款，則應收取費用，並且在服務提供商違反此類義務期間不得運行；但一旦服務提供商停止違反第1.A.(Ii)或(Iii)節的條款，並且以其他方式履行了其中所述的義務，則應重新開始計算限制期。

C.服務提供商進一步承認並同意：(I)第1.A節禁止的僱傭類型(I)相對於代表服務提供商對藍鳥生物和其他潛在僱主的主要可銷售資產的技能而言是狹窄和合理的，以及(Ii)根據公司的業務性質，第1.A(I)節規定的地理範圍對服務提供商是合理、合法和公平的。本公司需要以適當的方式營銷和銷售其服務和產品，因為與服務提供商有資格謀生的活動相比，禁止的活動類型受到有限的限制。

D.服務提供商確認並同意：(I)根據公司的業務性質、公司以適當方式營銷和銷售其服務和產品的需要以及對被禁止活動類型的有限限制，第1.A節中的限制對服務提供商是合理、合法、必要和公平的。服務提供商進一步承認並同意，任何違反或威脅違反本協議的行為都將對藍鳥生物造成不可彌補的傷害，金錢損害可能不會為藍鳥生物提供足夠的補救措施。因此，服務提供商同意，對於服務提供商違反或威脅違反本協議的任何條款，藍鳥生物除其可獲得的任何其他補救措施外，還應有權獲得初步和永久的禁令救濟，而無需提交保證書。服務提供商進一步確認，法院可以在其違反本協議的情況下，將延長限制期的裁決作為補救措施之一。如果服務提供商違反本協議，除了公司在法律上可獲得的所有其他補救措施(包括但不限於，公司根據第1.A.(I)節終止服務提供商可能收到的任何付款的權利)、衡平法和合同規定之外，服務提供商

同意他或她有義務支付公司執行本協議的所有費用，包括合理的律師費和開支。

2.機密資料。

A.服務提供商承認並同意遵守藍鳥生物的保密和商業祕密政策。

B.服務提供商承認，如果服務提供商關於藍鳥生物業務的機密知識被泄露給他人或代表他人使用，藍鳥生物將受到不可挽回的損害。服務提供商確認他或她已瞭解並將學習2.b節中定義的藍鳥生物專有信息。本協議涉及藍鳥生物及其子公司將開展的業務，藍鳥生物可能參與的合資企業和合夥企業(統稱為藍鳥生物實體)。服務提供商同意，除非在其正常和正當的僱傭或諮詢過程中或本協議另有規定，否則他或她不會在本協議期間或之後未經藍鳥生物事先書面批准，披露或使用或允許其他任何人披露或使用任何此類藍鳥生物專有信息。服務提供商還同意遵守管理藍鳥生物專有信息的處理和任何涉嫌違法行為的舉報的所有藍鳥生物政策，包括但不限於商業行為和道德準則，因為此類政策可能會不時修改或修訂。服務提供商確認已收到根據“美國法典”第18編第1833(B)(1)條發出的下列通知：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的(如該項提交是蓋上印章的)。“此外, 本協議中的任何條款都不禁止服務提供商合理善意地向相關執法機構(如證券交易委員會、平等就業機會委員會或勞工部)報告服務提供商合理善意地認為違反法律的事件，禁止服務提供商在這樣做之前要求公司通知或批准，或禁止服務提供商配合此類政府機構進行的調查。

C.就本協議而言，“藍鳥生物專有信息”應指(I)由藍鳥生物向服務提供商披露或知曉，以及(Ii)在披露時由藍鳥生物向服務提供商(口頭或書面)確定為“專有”或應合理地知道為專有的所有信息、想法、概念、改進、發現和發明(定義見下文3A)，包括但不限於以下類型的信息：公司信息，包括合同許可安排、計劃以及任何訴訟或談判；知識產權，包括專利申請、商標、商業祕密和祕密配方；營銷信息，包括銷售或產品計劃、戰略、戰術、方法、客户、前景或市場研究數據；財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持股；與藍鳥生物已經或希望開發或營銷的技術有關的運營信息，包括控制和檢查實踐、製造過程和方法、供應商和零部件；技術信息，包括機械或設備設計，

圖紙、規格、流程、程序、科學或統計數據、研究和開發信息、科學方案、臨牀數據和臨牀前數據。藍鳥生物專有信息不包括非管理層僱員合法獲取的有關工資、工時或其他僱傭條款和條件的信息，這些信息用於國家勞動關係法第7款保護的目的，如加入或組成工會、進行集體談判或從事其他互助或保護勞動者的協調活動。為清楚起見，非管理層員工與競爭對手共享有關在受僱於公司期間獲得的其他員工薪酬和福利的保密信息，以協助競爭對手招募公司員工，仍屬違反本協議。

D.服務提供商同意，藍鳥生物向服務提供商提供的、與任何藍鳥生物實體的活動或任何藍鳥生物專有信息有關的所有性質的文件(包括但不限於備忘錄、筆記本、筆記、數據表、記錄和藍圖)都是並且將是藍鳥生物的財產，並且它們及其所有副本應在藍鳥生物提出要求或終止本協議時(以較早者為準)交出給藍鳥生物。

E.服務提供商不應承擔上述關於藍鳥生物專有信息的任何義務：(I)服務提供商未違反本協議而公開或公開；(Ii)公眾或科學領域一般可獲得或容易獲得的信息；(Iii)服務提供商在通過藍鳥生物向服務提供商披露信息之前已知的信息，如服務提供商的書面記錄所示；(Iv)服務提供商從具有向服務提供商披露信息的合法權利的來源獲得信息；(V)服務提供商從具有向服務提供商披露信息的合法權利的來源獲得信息，(V)服務提供商從具有向服務提供商披露該信息的合法權利的來源獲得該信息，(V)服務提供商在通過藍鳥生物向服務提供商披露該信息之前已知曉，(Iv)服務提供商從具有向服務提供商披露信息的合法權利的來源獲得該信息，(V)政府條例或法院命令，或(Vi)涉及非管理僱員合法獲取的關於工資、工時或其他僱傭條款和條件的信息，這些信息用於“國家勞動關係法”第7節保護的目的。此外，本文中的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響服務提供商與美國證券交易委員會、美國司法部或任何政府機構或實體的溝通，或與政府機構或實體的任何官員或工作人員溝通，或合作或參與與政府機構或實體相關的法律程序。

3.知識產權。

A.服務提供商特此轉讓並同意將其對所有發明的全部權利、所有權和權益轉讓給藍鳥生物。“發明”是指他或她在服務提供商向公司提供服務期間作出、擁有、發現或構思的改進、修改、技術訣竅、過程、祕密和發現(無論是否可申請專利，無論是否已付諸實踐，無論是否由他或她單獨或與任何其他人或其他人共同作出、擁有、發現或構思，無論是在藍鳥生物的場所內或之外作出或構思，也不論是在工作時間之內或以外作出)，具體或一般涉及：可應用於或涉及(A)利用病毒載體或基於病毒的方法(例如，慢病毒)進行體外或體內核酸(例如，基因)轉移的治療方法的開發，(B)用於開發治療的製造病毒載體或轉基因細胞的方法，(C)促進轉基因細胞的正確歸位或植入的方法，(D)基因編輯，(E)癌症治療，

(F)罕見的遺傳病治療，及(G)藍鳥生物從事的任何其他項目、領域或業務線(統稱“領域”)，該等發明和利益將立即成為藍鳥生物的唯一和絕對財產。如果本轉讓的任何部分被執行導致任何發明的工作所依據的資助協議的條款或執行該工作的機構的規定所禁止(如果該工作不是由藍鳥BIO完成的)，服務提供商應盡其最大努力為藍鳥BIO獲得許可證或其他同意，以便以藍鳥BIO可用的最有利的條款使用此類信息。服務提供商同意，應藍鳥生物的請求，並以藍鳥生物的費用為代價，服務提供商將全面、完全地執行必要或合意的進一步轉讓、文件和其他工具，以將所有此類發明轉讓給藍鳥生物，並協助藍鳥生物在美國和任何外國申請、獲得和實施任何發明的專利或版權或其他權利。服務提供商應以筆記、草圖、圖紙或藍鳥生物公司指定的形式保存和維護所有發明的充分和最新的書面記錄，這些記錄應始終可供藍鳥生物公司使用，並始終是藍鳥生物公司的獨有財產。服務提供商承認Bluebird Bio可能會不時與其他人或美國政府或其機構達成協議, 該協議對藍鳥生物在工作過程中根據此類協議進行的發明或此類工作的保密性質施加義務或限制。服務提供商同意受服務提供商所知的所有此類義務和限制的約束，並採取一切必要措施履行藍鳥生物在此類協議下的義務。

B.本協議的轉讓條款僅限於服務提供商在受僱期間最後一次定期居住的州根據適用法律可由員工合法轉讓給僱主的發明。服務提供商特此確認，服務提供商已收到以下有關發明轉讓的法律通知：DEL。代碼標題19§805；伊利諾伊州765 ILCS1060/1-3，“僱員專利法”；北卡羅來納州統計。第10A條，CHP 66，Comm.&Bus.，第66-57.1節；明尼蘇達州。統計一下。13A§181.78；菅直人。統計一下。§44-130；猶他州法典§34-39-1--34-39-3，“僱員發明法”；華盛頓州。修訂版代碼，第49章RCW：實驗室。註冊查普特。49.44.140；例如，如果服務提供商居住在加利福尼亞州，則分配僅限於符合Cal。實驗室。法典§2870規定：(A)僱傭協議中規定僱員應將其在發明上的任何權利轉讓或提出轉讓給其僱主的任何條款，不適用於僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在他或她自己的時間開發的發明，但下列發明除外：(1)在構思或減少實施發明時與僱主的業務有關，或與僱主實際預期或可證明預期的研究或開發有關；(2)該條款規定：(A)僱員應將其在一項發明中的任何權利轉讓給或提出轉讓給他或她的僱主，該條款不適用於該僱員在沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全在他或她自己的時間開發的發明；或者(2)僱員為用人單位所做的任何工作的結果。未經公司事先書面同意，服務提供商不得將任何軟件代碼納入公司的任何產品或以其他方式向公司交付任何軟件代碼，這些軟件代碼受其條款要求的任何許可的約束，或在披露、許可或分發該公司產品或公司擁有或許可的任何源代碼時使用或分發該代碼的條件(例如, 根據GNU GPL、LGPL或AGPL許可的軟件代碼。

4.出版。

儘管本協議有任何相反規定，但服務提供商不得發佈任何藍鳥生物專有信息或與服務提供商在現場產生的科學(與商業或公司相反)性質的發明有關的信息(如上文所定義)。任何臨牀或研究發表請求都必須符合藍鳥生物公司的科學和臨牀出版物審查和批准程序。此外，服務提供商將與Bluebird Bio的專利律師合作，通過提供文本和/或數據的副本以及提交任何專利申請或其他適當材料所需的任何其他信息來實現本節的意圖，以便在任何發佈請求之前保護此類信息。

5.他人的商業祕密/對他人的義務

服務提供商聲明，他/她以其他方式履行本協議的所有條款，不會也不會違反任何協議，即對其在與藍鳥生物簽約之前以保密或信任方式獲得的專有信息、知識或數據保密，並且服務提供商同意，他/她不會向藍鳥生物披露或誘使藍鳥生物使用屬於任何其他人的任何機密或專有信息或材料。服務提供商同意，他或她不會簽訂任何書面或口頭協議，與他或她在本協議項下的義務相沖突。

6.生存

本協議的條款和服務提供商在本協議項下的義務在服務提供商與藍鳥生物的僱傭關係、合同關係或其他業務關係終止後仍然有效，無論終止的原因是什麼。本協議中的任何內容均不得取消、減少或以其他方式取消服務提供商通過普通法或法規對公司承擔的任何法律責任或義務。

7.可在更改物料任務時強制執行的協議。

服務提供商確認並同意，如果他/她在Bluebird Bio的任何附屬公司之間或之間調動(無論位於何處)，或被提升、降級、重新分配到服務提供商當前職能以外的其他職能，或以任何方式更改、更改或修改其工作職責，本協議的所有條款應繼續全面適用。

8.辭職通知書。

如果服務提供商選擇辭去其在公司的工作，服務提供商同意至少在預定辭職日期前兩(2)周向公司提供其辭職的書面通知。該通知應包括其離職後工作職責和其他業務活動的合理詳細信息，包括其在限制期間擬與其從事業務活動的任何後續僱主和(或)個人或實體的名稱和地址，以及其工作職責和其他業務活動的性質。本公司可自行決定放棄全部或部分兩(2)周通知期。

9.向未來僱主披露。

服務提供商同意將本協議的副本提供給服務提供商可能直接或間接擁有、管理、運營、財務、加入、控制或參與所有權、管理、運營、融資或控制的任何業務或企業，或者服務提供商可能作為高管、董事、員工、合作伙伴、委託人、代理人、代表、顧問或其他身份與其有聯繫的任何業務或企業，公司可酌情決定提供本協議的副本。

10.修改。

本協議不得全部或部分更改、放棄、修改、釋放、解除、放棄或以其他方式修改，除非由服務提供商和藍鳥Bio簽署的書面文件，或第17條或第1(A)(I)(B)條所規定的必須以書面形式放棄的第1(A)(I)(B)條所規定的條款。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，不應阻止任何後續執行該條款或義務，或被視為放棄任何後續違約。

11.整份協議。

本協議構成本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代之前與本協議主題相關的任何口頭或書面溝通、陳述、諒解或協議；儘管如上所述，在執行本協議之前創造的任何發明也應遵守藍鳥生物與服務提供商之間存在的任何知識產權轉讓條款的規定。

12.繼承人及受讓人。

本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(對於服務提供商，包括其繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人)的利益具有約束力。本協議任何一方均不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何其他人，但藍鳥生物公司可將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給藍鳥生物公司控制、控制或共同控制的任何個人或實體，或藍鳥生物公司在受僱於藍鳥生物公司後聘用服務提供商的任何繼承人或受讓人。

13.對口單位。

本協議可簽署一式兩份，每份均視為正本，兩者共同構成一份協議。

14.通知。

本協議要求或允許的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式，並應以預付頭等郵資的頭等郵資方式親手遞送或郵寄，地址如下：如果是藍鳥生物公司，地址為60 Binney Street，Cambridge，MA 02142，收件人：首席法務官，或本協議規定的藍鳥生物公司可能以書面形式提供給服務提供商的其他地址；如果是服務提供商，請按其在本協議上簽名下面規定的地址送達，或其他地址如此註明地址的任何通知或其他通訊

郵寄時應被視為已寄出，如果是親手遞送的，則在遞送時應被視為已寄出。

15.適用法律。

本協議應被視為在馬薩諸塞州聯邦訂立，應作為在馬薩諸塞州蓋章的文書生效，本協議的有效性、解釋和履行應受馬薩諸塞州國內法管轄，並根據馬薩諸塞州國內法解釋，而不適用法律衝突原則，特別是排除任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。雙方承認，使本協議可強制執行的最後一項行動是由本公司在馬薩諸塞州執行，本協議應在馬薩諸塞州保留。

16.司法管轄權、地點、法律程序文件送達及陪審團審訊豁免權

與本協議有關的任何法律訴訟或程序必須在馬薩諸塞州聯邦法院或美國馬薩諸塞州地區法院提起，並應僅受此類法院的管轄。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般無條件接受前述法院對其財產的專屬管轄權，並放棄在這些法院對個人管轄權或地點的任何異議；但是，公司和服務提供商同意，與本協議第1.A.(I)節有關的所有民事訴訟均應在薩福克縣提起，高級法院或高級法院的商業訴訟部門應擁有專屬管轄權。(I)如果公司和服務提供商同意，與本協議第1.A.(I)節有關的所有民事訴訟均應在薩福克縣提起，並且高級法院或高級法院的商業訴訟部門應擁有專屬管轄權，則本協議的每一方均接受上述法院的專屬管轄權，並放棄對這些法院的個人管轄權或地點的任何異議。本協議項下或與本協議相關的任何訴訟、要求、索賠或反索賠將由法官單獨解決，公司和服務提供商均放棄對其進行陪審團審判的任何權利。

17.可分割性。

雙方意欲以書面形式執行本協議。但是，(A)如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被正式授權的有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或該部分或條款在被如此宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用不會因此而受到影響，並且本協議的每個部分和條款將在法律允許的最大範圍內有效和可執行，以及(B)如果任何條款或其部分因下列原因而被認定為不可執行作出這一裁決的法院將有權修改或縮小該條款的範圍、期限和/或地理區域，和/或刪除特定的詞語和短語(“藍色鉛筆”)，並以修改、縮減或藍色鉛筆的形式執行該條款。

18.名稱或從屬關係的使用。

未經服務提供商事先書面批准，藍鳥生物不得在宣傳、廣告或證券發售材料中使用服務提供商的名稱或從屬關係，但在適用法律要求披露服務提供商與藍鳥生物的關係的情況下，不得無理拒絕批准。

19.隨意僱用。

本協議不構成一定期限的僱傭合同，也不意味着服務提供商與公司的僱傭或約定將在任何確定的期限內持續。與本公司的僱傭是隨意的，這意味着服務提供商或本公司可以隨時終止僱傭關係，無論是否有通知或原因。

服務提供商承認，他或她已仔細閲讀本發明、保密、競業禁止和競業禁止協議以及附錄A的轉讓，並理解並同意本協議中的所有條款。此外，通過在下面簽署，服務提供商證明(I)他/她是由正式聘用要約中的較早者或在其開始受僱前十(10)個工作日向其提供本協議的，以及(Ii)他或她已被公司告知他或她有權在簽署本協議之前諮詢律師。

附件：附錄A

附錄A

阿拉巴馬州：

如果服務提供商居住在阿拉巴馬州，並且受阿拉巴馬州法律約束，則只要服務提供商受阿拉巴馬州法律約束，則以下條款適用於服務提供商：(I)第1(A)段應進一步限於招募或聘用公司中擔任敏感職位的員工或顧問。如果某人對公司業務的管理、組織或服務特別重要，則該人處於“敏感地位”；以及(Ii)第1(A)(Ii)款應僅限於向公司現有客户、供應商或分銷商(即過去或不活躍的客户、供應商或分銷商不在本條款的涵蓋範圍內)招攬客户、供應商或分銷商。

亞利桑那州：

如果服務提供商居住在亞利桑那州並受亞利桑那州法律約束，則只要服務提供商受亞利桑那州法律約束，則以下條款適用於服務提供商：第1(A)(Ii)款中的限制應僅限於服務提供商在終止僱傭前一(1)年內代表公司工作、接受服務、管理和/或監督的地理區域。

加利福尼亞州：

如果服務提供商居住在加利福尼亞州並受加州法律約束，則只要服務提供商受加州法律約束，以下條款即適用於服務提供商：(A)第(A)(Ii)款應僅限於服務提供商通過使用或披露公司的商業祕密(根據適用法律的定義)協助其行為的情況；以及(B)第14款和第15款不適用。

路易斯安那州：

如果服務提供商居住在路易斯安那州並受路易斯安那州法律約束，則只要服務提供商受路易斯安那州法律約束，則以下條款適用於服務提供商：第1(A)(Ii)段中的限制應僅限於路易斯安那州及路易斯安那州以外的縣的以下教區：_[每個單獨的教區和/或縣必須命名].

蒙大拿州：

如果服務提供商居住在蒙大拿州並受蒙大拿州法律約束，則只要服務提供商受蒙大拿州法律約束，以下條款即適用於服務提供商：第18段的最後一句話不適用。

內布拉斯加州：

如果服務提供商居住在內布拉斯加州並受內布拉斯加州法律約束，則只要服務提供商受內布拉斯加州法律約束，則以下條款適用於服務提供商：第1(A)(Ii)款進一步限於向客户、供應商或分銷商招攬客户、供應商或分銷商

服務提供商代表公司開展業務，並在緊接服務提供商終止之前的一(1)年內進行與業務相關的個人接觸。

 

內華達州：

如果服務提供商居住在內華達州並受內華達州法律約束，則只要服務提供商受內華達州法律約束，以下條款即適用於服務提供商：第1(A)(Ii)款不排除服務提供商在以下情況下向公司的任何前客户提供服務：(A)服務提供商未招攬前客户；(B)客户自願選擇離開並向服務提供商尋求服務；以及(C)服務提供商在其他方面遵守本協議中關於限制活動時間和範圍的限制。

紐約：

如果服務提供商居住在紐約並受紐約州法律約束，則只要服務提供商受紐約州法律約束，以下條款即適用於服務提供商：第1(A)(Ii)段應進行修改，以排除服務提供商在受僱於公司之前與客户進行獨立聯繫和業務發展而成為公司客户的客户。

北卡羅來納州：

如果服務提供商居住在北卡羅來納州並受北卡羅來納州法律約束，則只要服務提供商受北卡羅來納州法律約束，則以下條款適用於服務提供商：第1(A)款中提到的一(1)年回顧期限應從實施之日起追溯一(1)年，而不是從僱傭結束之日起計算。

北達科他州：

如果服務提供商居住在北達科他州並受北達科他州法律約束，則只要服務提供商受北達科他州法律約束，則以下條款適用於服務提供商：第1(A)(Ii)款應僅限於服務提供商通過使用或披露公司的商業祕密(根據適用法律的定義)協助其行為的情況。

威斯康星州：

如果服務提供商居住在威斯康星州並受威斯康星州法律約束，則只要服務提供商受威斯康星州法律約束，則以下條款適用於服務提供商：(A)第9(G)段不適用；以及(B)第5(B)段應進一步限於招募或僱用在公司擔任敏感職位的公司員工、獨立承包商、銷售代理或銷售人員。“敏感職位”是指在公司擔任管理、監督、銷售、研發或類似職務的員工，該員工被提供機密信息或參與與公司客户的業務往來。