Sweetgreen，Inc.

2021年股權激勵計劃

董事會通過：2021年9月23日

股東批准日期：2021年10月5日

1.將軍。

(A)先前計劃的繼任者和延續。本計劃是先前計劃的繼承和延續。於生效日期，(I)先前計劃不得授予任何額外獎勵；(Ii)先前計劃的可用儲備(加上任何退回股份)將可根據根據本計劃授出的獎勵供發行；及(Iii)根據先前計劃授出的所有未償還獎勵將繼續受制於先前計劃的條款(除非該等未償還獎勵導致退還根據本計劃授予的獎勵可供發行的股份)。根據本計劃頒發的所有獎項均以本計劃的條款為準。

(B)規劃目的。通過該計劃，本公司尋求獲得和保留員工、董事和顧問的服務，激勵該等人士為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種方式，使該等人士有機會通過授予獎勵，從A類普通股的增值中獲益。

(C)可用的獎項。該計劃規定授予以下獎勵：(I)激勵性股票期權；(Ii)非法定股票期權；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票獎勵；(V)RSU獎勵；(Vi)績效獎勵；以及(Vii)其他獎勵。

(D)收養日期；生效日期。本計劃自實施之日起生效，但在生效日期之前不能授予任何獎勵。

2.受本計劃約束的股份。

(A)股份儲備。根據第2(C)節進行調整以及為實施任何資本化調整而進行的任何必要調整之後，根據獎勵可能發行的A類普通股的股份總數將不超過35,166,753股，其數量為：(I)11,500,000股新股，加上(Ii)相當於先前計劃的可用儲備的A類普通股數量，加上(Iii)A類普通股數量等於該等股票的返還數量(如果有的話)

(B)總激勵股票期權限額。儘管第2(A)節有任何相反規定，並須作出任何必要的調整以實施任何資本化調整，但根據激勵股票期權的行使，可能發行的A類普通股的總最高數量為105,500,259股。

(C)股票儲備操作。

(I)限額適用於根據獎勵發行的A類普通股。為清楚起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的A類普通股股票數量的限制，並不限制授予獎勵，但公司將始終保持合理需要的A類普通股股票數量，以履行根據該等獎勵發行股票的義務。可根據納斯達克上市規則第5635(C)條、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條、紐約證券交易所美國公司指南第711條或其他適用規則(視情況而定)與合併或收購相關的公司發行股票，此類發行不會減少根據本計劃可供發行的股票數量。

(二)不構成發行A類普通股，不減少公積金的行為。下列行動不會導致根據本計劃發行股票，因此也不會減少受股票儲備約束、根據本計劃可供發行的股票數量：(1)沒有股票的獎勵的任何部分到期或終止

(2)獎勵的任何部分以現金結算(即參與者收到現金而不是A類普通股)，(3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而發行的股票，或(4)扣留本公司為履行與獎勵相關的預扣税款義務而發行的股票。(4)獎勵的該部分已發行的股票被扣留。(2)獎勵的任何部分以現金結算(即參與者收到現金而不是A類普通股)；(3)扣留本公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而發行的股票；或(4)扣留本公司為履行與獎勵相關的扣繳義務而發行的股票。

(Iii)將以前發行的A類普通股恢復為股份儲備。以下A類普通股之前根據獎勵發行並相應地最初從股票儲備中扣除的股份將被加回到股票儲備中，並根據該計劃再次可供發行：(1)由於未能滿足該等股票歸屬所需的應急或條件而被公司沒收或回購的任何股份；(2)公司為滿足獎勵的行使、行使或購買價格而重新收購的任何股份；以及(3)公司為繳納税款而重新收購的任何股份。

3.易用性和侷限性。

(A)合資格的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(B)具體的獎勵限制。

(I)對獎勵股票期權獲得者的限制。獎勵股票期權只能授予本公司或其“母公司”或“子公司”的員工(該等術語在守則第424(E)和(F)節中定義)。

(Ii)獎勵股票期權$100,000限額。任何購股權持有人在任何日曆年內(根據本公司及其任何聯屬公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的A類普通股的公平總市值(在授予時確定)超過100,000美元(或守則規定的其他限制)或不符合獎勵股票期權規則，則超過該限制(按照授予順序)或不符合該規則的期權或其部分將被視為非法定股票。

(Iii)對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。百分之十的股東不得獲授獎勵股票購股權，除非(I)購股權的行使價至少為授出該購股權當日公平市價的110%，及(Ii)購股權自授出日期起計滿五年後不得行使。

(C)總激勵股票期權限額。根據激勵性股票期權的行使，可以發行的A類普通股的總最大數量為第2(B)節規定的股票數量。

(四)非員工董事薪酬限額。於首次公開發售日期後的任何財政年度，就首次公開招股日期後的任何財政年度，授予或支付予擔任非僱員董事服務的任何個人的所有補償(視何者適用而定)的總值，包括本公司向該非僱員董事授予的獎賞及支付的現金費用，總值不得超過(I)總值750,000美元或(Ii)倘該等非僱員董事在該財政年度內首次獲委任或當選為董事會成員，則總值為1,000,000美元，每宗個案均以授出日期公允價值計算任何股權獎勵的價值。為免生疑問，補償將計入授予或賺取的會計年度的這一限額，而不是在分配時計入，如果補償被推遲的話。

4.期權和股票增值權。

每個選項和特別行政區都將具有由董事會決定的條款和條件。每個期權將在授予時以書面形式指定為獎勵股票期權或非法定股票期權；但是，如果沒有這樣指定，則該期權將是非法定股票期權，並且在行使每種類型的期權時購買的股票將單獨入賬。每個特別行政區將以A類普通股等價物的股票計價。單獨期權和特別提款權的條款和條件不必相同；但是，只要每個期權協議和特別行政區協議(通過在授予協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下每項條款的實質內容：

(A)任期。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，自授予該獎勵之日起計十年或獎勵協議所指定的較短期間屆滿後，任何購股權或特別行政區將不得行使。

(B)行使或執行價格。在有關百分之十股東的第3(B)條的規限下，每項購股權或特別行政區的行使或執行價格將不低於授予該等獎勵當日的公平市價的100%。儘管有上述規定，根據根據公司交易的另一項期權或股票增值權的假設或替代，且符合守則第409A條及(如適用)第424(A)條的規定，授予的期權或特別行政區可於授予該獎勵當日以低於公平市價100%的行使或行使價格授予該等獎勵。

(三)期權行權程序和行權價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議規定的程序或公司提供的其他程序向計劃管理人提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有支付方式的期權(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期權。在適用法律允許的範圍內和董事會決定的範圍內，在期權協議規定的範圍內，可以通過以下一種或多種支付方式支付期權的行權價格：

(I)以現金、支票、銀行匯票或付予公司的匯票支付；

(Ii)根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)頒佈的根據T規則制定的“無現金行使”計劃，在發行受選擇權約束的A類普通股之前，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；(Ii)根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)頒佈的“無現金行使”計劃，公司要麼收到現金(或支票)，要麼收到從銷售收益中向公司支付行使價的不可撤銷的指示；

(Iii)向公司交付(以實際交付或核籤方式)參與者已擁有的A類普通股股份，該股份不受任何留置權、申索權、產權負擔或擔保權益的影響，且在行使當日的公平市值不超過行使價，但須(1)在行使時A類普通股已公開交易，(2)該參與者以現金或其他準許的付款形式支付未滿足的行使價餘額，(3)這種交付不會違反任何限制贖回A類普通股的適用法律或協議，(4)任何有憑證的股票都有與證書分開的簽約轉讓背書或附帶，(5)參與者持有此類股票的最低期限，以避免因這種交付而造成的不利會計處理；(4)任何有憑證的股票都已背書或附有獨立於證書的簽約轉讓，以及(5)參與者持有此類股票的最低期限，以避免因此類交付而造成的不利會計處理；

(Iv)如該購股權為非法定購股權，則可透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將減少行使時可發行的A類普通股的股份數目，而在行使日以不超過行使價的公平市值減持最多總數的股份，但條件是(1)用於支付行權價的該等股份此後將不再可予行使，及(2)該淨行權所未能滿足的行使價餘額須由參與者以現金或其他準許支付方式支付；或

(V)董事會可接受及適用法律容許的任何其他形式的考慮。

(D)“嚴重急性呼吸系統綜合症”獎賞發放的演練程序及支付。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。在行使特別行政區時應支付給參與者的增值分派將不會大於(I)相當於根據該特別行政區歸屬並行使的A類普通股等價物數量的若干A類普通股在行使當日的公平市價合計超過(Ii)該特別行政區的行使價的金額。該等增值分派可以A類普通股或現金(或A類普通股與現金的任何組合)或董事會決定並於特區協議中指定的任何其他付款方式支付予參與者。

(E)可轉讓性。期權和SARS不得轉讓給有價值的第三方金融機構。董事會可對期權或特別行政區的可轉讓性施加其決定的額外限制。在董事會未作出任何該等決定的情況下，以下有關期權及特別行政區可轉讓的限制將適用，惟除非本細則另有明文規定，否則任何期權或特別行政區均不得轉讓以供考慮，此外，假若某項期權為獎勵股票期權，則該期權可因該項轉讓而被視為非法定股票期權。

(F)轉讓的限制。選擇權或特區不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，並且只能由參與者在有生之年行使；但條件是，董事會可應參與者的要求，允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓期權或SAR，包括如果參與者被視為該信託的唯一實益擁有人(根據守則第671條和適用的美國州法律確定)，而該期權或SAR以信託形式持有，前提是參與者和受託人簽訂了本公司要求的轉讓和其他協議。

(G)“家庭關係令”。儘管如上所述，在以本公司可接受的格式籤立轉讓文件並經董事會或正式授權人員批准後，期權或特別行政區可根據國內關係令轉讓。

(H)歸屬。董事會可對期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性施加董事會決定的限制或條件。除適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，期權和SARS的授予將在參與者的持續服務終止時停止。

(I)因故終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有明確規定外，如果參與者的持續服務由於原因而終止，參與者的期權和SARS將在連續服務終止後立即終止並被沒收，參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使該獎勵的任何部分(包括任何既得部分)，參與者將不再對該被沒收的獎勵、應被沒收的A類普通股股票或任何其他獎勵享有進一步的權利、所有權或權益。

(J)因非因由原因終止連續服務後的終止演練期間。在第4(I)節的約束下，如果參與者的持續服務因其他原因終止，參與者可以在授予的範圍內行使他或她的選擇權或SAR，但只能在以下期限內或(如果適用)參與者與公司之間的獎勵協議或其他書面協議中規定的其他期限內行使；但在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(第4(A)節規定的期限屆滿後行使)：

(I)終止日期後三個月，如果終止是無故終止(因參與者殘疾或死亡而終止的除外)；

(Ii)終止日期後12個月(如終止是由於參賽者的殘疾所致)；

(Iii)如終止是因參與者死亡所致，則在終止日期後18個月內；或

(Iv)參賽者去世後18個月內(如上述(I)或(Ii)項所規定)該參賽者在終止參賽者之日之後去世，但在該項獎勵可予行使的期間內(如上文第(I)或(Ii)項所規定)。

在終止日期後，如果參與者沒有在適用的終止後行使期限內(或如果更早，在該獎勵的最長期限屆滿之前)行使該獎勵，該獎勵的未行使部分將終止，參與者將不再對終止獎勵、受終止獎勵約束的A類普通股股份或與終止獎勵有關的任何對價享有進一步的權利、所有權或權益。

(K)對運動的限制；延長可運動性。參與者不得在任何時候行使期權或特別提款權，認為在行使期權或SAR時發行A類普通股將違反適用法律。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行權期的最後30天內的任何時間，參與者的期權或SAR將被禁止行使，僅因為此類行使時發行A類普通股將違反適用法律，則適用的終止後行權期將延長至自獎勵到期之日起的日曆月的最後一天。如果上述任何限制在延長的行使期間內的任何時間適用，則可將行使期限額外延長至下一個歷月的最後一天，但通常不限於允許的最大延長次數)；但是，在任何情況下，此類獎勵不得在其最長期限(如第4(A)節所述)到期後行使。

(L)非獲豁免僱員。在授予A類普通股至少6個月之前，根據修訂後的1938年美國公平勞工標準法案授予非豁免員工的期權或SAR，無論是否授予，都不能首先對A類普通股的任何股票行使。在授予該獎勵之日起至少6個月之前，不得首先對A類普通股的任何股票行使任何期權或SAR，無論是否授予該期權或SAR。儘管如上所述，根據《美國工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可在授予該獎勵之日後六個月內行使：(I)該參與者的死亡或殘疾，(Ii)未承擔、繼續或替代該獎勵的公司交易，(Iii)控制權的變更，或(Iv)該參與者的退休(該術語可能在獎勵協議或其他適用協議中定義，或者在沒有任何此類定義的情況下，根據公司當時的現行僱傭政策和指導方針)。第4(J)條旨在使非獲豁免僱員因行使或轉歸期權或特別行政區而獲得的任何入息，可獲豁免支付其正常薪酬。

(M)全部股份。期權和特別提款權只能針對A類普通股的全部股票或其等價物行使。

5.期權和股票增值權以外的獎勵。

(A)限制性股票獎和RSU獎。每個限制性股票獎勵和RSU獎勵將具有董事會確定的條款和條件；但是，前提是每個限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議將(通過在獎勵協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)符合以下各項條款的實質：

(I)裁決表格。

(1)RSA：在符合本公司附例的情況下，董事會選舉時，受限制性股票獎勵規限的A類普通股可(I)按本公司指示以簿記形式持有，直至該等股份歸屬或任何其他限制失效，或(Ii)以證書證明，該證書將按董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者將作為本公司股東對任何受限制性股票獎勵的股份擁有投票權和其他權利。

(2)RSU獎：RSU獎代表參與者有權在未來某個日期發行A類普通股，其數量等於受RSU獎限制的股票單位的數量。作為RSU獎勵的持有人，就本公司為解決該獎勵而發行A類普通股的無資金義務(如有)而言，參與者是本公司的無擔保債權人，計劃或任何RSU協議中沒有任何內容，根據其規定採取的任何行動不會或被解釋為在參與者與本公司、聯屬公司或任何其他人之間建立任何類型的信託或受信關係。參賽者作為公司股東對任何RSU獎勵沒有投票權或任何其他權利(除非和直到股票實際發行以解決既有的RSU獎勵)。

(Ii)對價。董事會應決定參與者為限制性股票獎勵和RSU獎勵支付的對價(如果有的話)。該等對價可包括但不限於現金或支票、銀行匯票或應付予本公司的匯票。

(Iii)歸屬。董事會可對限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加董事會決定的限制或條件。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的連續服務終止時終止。

(Iv)終止連續服務。除獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定外，如果參與者的持續服務因任何原因終止，(I)公司可以通過沒收條件或回購權利獲得參與者根據限制性股票獎勵協議規定的終止日期尚未歸屬的其根據限制性股票獎勵持有的A類普通股的任何或全部股票，以及(Ii)其RSU獎勵的任何未歸屬部分將在終止時被沒收根據RSU獎可發行的A類普通股股票，或與RSU獎有關的任何對價。

(V)股息和股息等價物。可就任何A類普通股股份支付或入賬股息或股息等價物(視何者適用而定)，但須受董事會釐定並於獎勵協議中指明的限制性股票獎勵或RSU獎勵所規限。

(Vi)解決RSU獎。RSU獎勵可通過發行A類普通股或現金(或其任何組合)或以董事會決定並在RSU獎勵協議中規定的任何其他支付形式解決。在授予時，董事會可以決定施加這樣的限制或條件，將交付推遲到RSU獎勵授予後的某個日期。

(B)表現獎。有關任何表現獎、任何表現期的長短、在表現期內須達到的表現目標、該獎項的其他條款及條件，以及衡量該等表現目標是否已達致及達致何種程度，將由董事會決定。

(C)其他獎項。其他獎勵可以單獨授予，也可以作為第4節和本第5節前述條款規定的獎勵之外的獎勵。在符合下列規定的情況下，其他獎勵可以單獨授予，也可以附加於第4節和本第5節前述規定的獎勵

根據該計劃，董事會將全權及完全酌情決定授予該等其他獎勵的人士及時間、根據該等其他獎勵將予授予的A類普通股(或其現金等值)的數目及該等其他獎勵的所有其他條款及條件。

6.A類普通股變動時的調整；其他公司事項。

(A)資本化調整。在進行資本化調整時，董事會應適當和比例地調整：(I)受本計劃約束的A類普通股的類別和最高數量，以及根據第2(A)節每年可增加的股份儲備的最高數量；(Ii)根據第2(B)節行使激勵性股票期權可以發行的股票的類別和最高數量；(Iii)根據第2(B)節行使激勵性股票期權而可能發行的股票的類別和數量以及類別的行使價、執行價或收購價董事會應作出這樣的調整，其決定是最終的、有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，不得為實施任何資本化調整而設立零碎股份或A類普通股的零碎股份權利。董事會應確定因本節前述規定所述調整可能產生的任何零碎股份或零碎股份的等值利益。

(B)解散或清盤。除獎勵協議另有規定外，在公司解散或清算的情況下，所有已發行獎勵(由不受沒收條件或公司回購權利約束的既得和已發行的A類普通股組成的獎勵除外)將在緊接該解散或清算完成之前終止，受公司回購權利或受沒收條件約束的A類普通股股票可由公司回購或回購，即使該獎勵的持有人提供持續的獎勵也是如此。在本獎勵協議另有規定的情況下，公司解散或清算時，所有已發行獎勵(不受沒收條件或不受沒收條件約束的A類普通股既得和已發行股票組成的獎勵除外)將在該解散或清算完成前終止，而受公司回購權利或受沒收條件約束的A類普通股股票可由公司回購或回購在解散或清算完成之前(但視其完成而定)可行使和/或不再受回購或沒收(以該等獎勵以前未到期或終止為限)的約束。

(C)公司交易。以下規定將適用於公司交易，但第11條規定除外，且除非證明獎勵的文書或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議另有規定，或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(I)可假定獲獎。在公司交易中，任何尚存的公司或收購公司(或尚存的或收購公司的母公司)可以承擔或繼續本計劃下未完成的任何或所有獎勵，或者可以用類似的獎勵取代計劃下的未完成獎勵(包括但不限於，獲得根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵)，公司根據獎勵持有的關於A類普通股的任何回購或回購權利可由公司轉讓給公司的繼任者(或繼任者)。倖存的公司或收購公司(或其母公司)可以選擇只接受或延續獎項的一部分，或僅用類似的獎項代替獎項的一部分，也可以選擇承擔或延續由部分(但不是所有)參與者舉辦的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會決定。

(Ii)現任參加者所舉辦的頒獎典禮。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)沒有承擔或延續該等未決獎勵，或以類似的獎勵取代該等未決獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代的、由持續服務在公司交易有效時間之前未終止的參與者(稱為“當前參與者”)持有的獎勵，此類獎勵的歸屬(以及，關於期權和股票增值權，可行使該等獎勵的時間)將全數加速至董事會決定的該等公司交易生效時間之前的日期(視乎該公司交易的有效性而定)(或，如董事會未決定該日期，則加速至該公司交易生效時間前五天的日期)，而該等獎勵將

如未於公司交易生效時或之前行使(如適用)終止，則本公司就該等獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(視乎公司交易的有效性而定)。關於根據本款第(Ii)款在發生公司交易時加速授予的業績獎勵，以及根據業績水平具有多個歸屬級別的業績獎勵，除非獎勵協議另有規定，否則該等業績獎勵的授予將在公司交易發生時以目標水平的100%加速。就依據本款在公司交易發生時會加速並以現金支付形式結算的獎勵的歸屬而言，該現金支付將不遲於公司交易發生後30天支付。

(Iii)由現任參賽者以外的人士舉辦的頒獎典禮。如果在公司交易中，尚存的公司或收購公司(或其母公司)不承擔或延續該等懸而未決的獎勵，或以類似的獎勵取代該等懸而未決的獎勵，則對於尚未承擔、繼續或替代的、由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生前不行使(如果適用)，該獎勵將終止；但是，公司就該獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，儘管如此，該獎勵仍可繼續行使

(Iv)在行使中支付獎勵。儘管有上述規定，如果在公司交易生效時間之前不行使獎勵，獎勵將終止，董事會可自行決定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會決定的形式在有效時間獲得等同於(1)參與者在行使獎勵時將獲得的財產的價值(包括董事會酌情決定的該獎勵的任何未歸屬部分)的超額(如果有的話)的付款，該款項的價值與(1)參與者在行使該獎勵時本應獲得的財產的價值相等，其中包括該獎勵的任何未歸屬部分，該款項由董事會決定，其價值相當於(1)參與者在行使該獎勵時本應獲得的財產的價值(包括該獎勵的任何未歸屬部分)。超過(2)該持有人應支付的與該行使有關的任何行使價格。

(D)委任股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的一項條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受制於任何涉及本公司的公司交易協議的條款，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表參與者就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

(E)不限制進行交易的權利。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票，並不以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務作出或授權任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、發行任何股票或購買股票的期權、權利或認購權，或發行權利優於或影響A類普通股或其權利的或可轉換的債券、債權證、優先股或優先股的權利或權力，也不影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、任何股票或購買股票的期權、權利或期權的發行，或其權利優於或影響A類普通股或其權利的優先股或優先股優先股或優先股的發行或本公司的解散或清盤，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

7.行政管理。

(A)由管理局管理。董事會將管理該計劃，除非並直至董事會將該計劃的管理授權給一個或多個委員會，如下文(C)段所規定的那樣。

(B)委員會的權力。董事會將有權在符合本計劃明文規定的情況下，並在其限制範圍內：

(I)不時決定：(1)哪些符合計劃資格的人士會獲頒獎項；(2)每個獎項的頒獎時間及方式；(3)獎項的類別或組合；。(4)每個獎項的規定(不必相同)，包括獲發A類普通獎狀的時間或時間。

(1)獲獎人數；(2)獲獎人數；(5)將獲獎的A類普通股或現金等價物的數量；(6)適用於獲獎的公平市價；(7)不是全部或部分參照或以其他方式基於A類普通股估值的任何業績獎勵的條款，包括可能賺取的現金支付或其他財產的金額和支付時間。

(Ii)解釋和解釋該計劃和根據該計劃授予的獎勵，並制定、修訂和撤銷管理該計劃的規則和條例。董事會在行使這項權力時，可以其認為必要或適宜的方式和程度糾正計劃或獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，以使計劃或獎勵完全有效。

(Iii)解決與該計劃和根據該計劃授予的獎項有關的所有爭議。

(Iv)加快獎勵首次行使的時間或授予獎勵或其任何部分的時間，儘管授標協議中有規定首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。

(V)基於行政方便，禁止在任何未決股息、股份分拆、股份合併或交換、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)或任何其他影響A類普通股股份或A類普通股股價(包括任何公司交易)的任何其他變動完成前30天內，行使任何購股權、特別行政區或其他可行使獎勵。

(Vi)隨時暫停或終止該計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會對本計劃生效期間授予的任何獎勵項下的權利和義務造成實質性損害。

(Vii)在董事會認為必要或可取的任何方面修訂該計劃；惟任何修訂均須在適用法律規定的範圍內獲得股東批准。除上述規定外，計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不會因計劃的任何修訂而受到實質性損害，除非(1)公司請求受影響參與者的同意，以及(2)該參與者書面同意。

(Viii)將本計劃的任何修訂提交股東批准。

(Ix)批准獎勵協議表格以供在本計劃下使用，並修訂任何一項或多項獎勵的條款，包括(但不限於)修訂以提供較獎勵協議先前規定更優惠的條款，但須受計劃中不受董事會酌情決定權約束的任何指定限制所規限；但除非(1)本公司請求受影響參與者同意，及(2)該參與者書面同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會因任何該等修訂而受到重大損害。

(X)一般而言，行使董事會認為為促進本公司最佳利益所需或合宜且與計劃或獎勵的規定並無衝突的權力及執行該等行為。

(Xi)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許和便利非美國國民或受僱於美國境外的僱員、董事或顧問參與本計劃，或利用授予非美國國民或受僱於美國境外的員工、董事或顧問的特定税收待遇(前提是對本計劃或任何獎勵協議的非實質性修改無需董事會批准，以確保或促進遵守相關非美國司法管轄區的法律)。

(Xii)在任何參與者同意及經本公司股東批准的情況下，隨時及不時(1)降低任何尚未行使的期權或特別行政區的行使價(或行使價格)；。(2)取消任何尚未行使的期權或特別行政區，並以授權書代替；。(2)在任何參與者的同意下，以及經本公司股東批准，實施(1)降低任何尚未行使的期權或特別行政區的行使價(或執行價格)；。(2)取消任何尚未行使的期權或特別行政區，並以授予代替。

因此，(A)本公司計劃或其他股本計劃下的新期權(特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵)，涵蓋相同或不同數量的A類普通股，(B)現金和/或(C)其他有值代價(由董事會決定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(C)轉授至委員會。

(I)一般情況。董事會可以將本計劃的部分或全部管理授權給一個或多個委員會。若將本計劃的管理授權予委員會，則委員會將擁有董事會迄今已授予委員會的權力，包括將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授予另一委員會或委員會的小組委員會的權力(而本計劃對董事會的提述此後將轉授予委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時採納的不與計劃規定牴觸的決議所規限。各委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中重新行使以前授予的部分或全部權力。董事會可保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中重新行使先前授予的部分或全部權力。

(Ii)遵守規則16b-3。如果獎勵意在獲得交易所法案第16(B)條規定的豁免(根據交易所法案第16b-3條)，獎勵將由董事會或根據交易所法案第16b-3(B)(3)條確定的完全由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何建立或修改獎勵條款的行動都將得到董事會或委員會的批准，以滿足此類豁免的必要程度。

(D)委員會決定的效力。董事會或任何委員會真誠作出的所有決定、解釋及解釋均不受任何人士審核，並對所有人士具有最終約束力及決定性。

(E)轉授予高級船員。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項工作：(I)在適用法律允許的範圍內，指定非高級管理人員的員工作為獲獎者，並指定其條款；(Ii)決定授予該等員工的A類普通股的股票數量；然而，董事會或任何委員會通過的證明該項授權的決議或章程將規定可受該高級職員授予獎勵的A類普通股股份總數，且該高級職員不得向其本人授予獎勵。除非批准授權的決議另有規定，否則任何此類獎勵都將以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的適用形式授予。儘管本協議有任何相反規定，董事會或任何委員會均不得將釐定公平市價的權力轉授予純粹以高級人員(而非董事)身分行事的高級人員。

8.預扣税金

(A)拒絕授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資總額和支付給該參與者的任何其他金額中扣留，並以其他方式同意為(包括)滿足公司或附屬公司因行使、授予或結算該獎勵而產生的任何美國和/或非美國聯邦、州或地方税收或社會保險繳費預扣義務(如果有)所需的任何款項。因此，即使獎勵被授予，參與者也可能無法行使獎勵，公司沒有義務發行受獎勵限制的A類普通股，除非且直到該等義務得到履行。

(二)扣繳義務的清償。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定滿足下列任何一項與獎勵有關的美國和/或非美國聯邦、州、地方税收或社會保險扣繳義務

(I)促使參與者支付現金；(Ii)從與獎勵相關的已發行或以其他方式向參與者發行的A類普通股的股票中扣留A類普通股；(Iii)從以現金結算的獎勵中扣留現金；(Iv)從以其他方式應付給參與者的任何金額中扣留A類普通股；(V)允許參與者根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)頒佈的根據T規則制定的計劃進行“無現金練習”，或(Vi)通過獎勵協議中規定的其他方法。

(C)沒有通知或將税款降至最低的義務；對索賠沒有責任。除適用法律另有要求外，本公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使該獎勵的時間或方式。此外，本公司沒有責任或義務就即將終止或到期的裁決或可能不能行使裁決的期限向該持有人發出警告或以其他方式通知該持有人。本公司沒有責任或義務將獎勵對獲獎者造成的税收後果降至最低，也不會因任何獲獎者因獲獎給該獲獎者帶來的任何不利税收後果而對該獲獎者承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每個參與者(I)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與該獎勵或其他公司薪酬相關的税務責任索賠，(Ii)承認該參與者被建議就該獎勵的税收後果諮詢其個人税務、財務和其他法律顧問，並已這樣做或在知情和自願的情況下拒絕這樣做。此外，每個參與者都承認，根據本計劃授予的任何期權或SAR只有在行使或執行價格至少等於國税局確定的授予日期A類普通股的“公平市場價值”，並且沒有其他不允許的與獎勵相關的延期補償時，才不受第409a條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，每個參與者同意不向公司或其任何高級管理人員、董事提出任何索賠, 如果美國國税局斷言該行使價格或執行價格低於授予日美國國税局隨後確定的A類普通股的“公平市場價值”，該公司或其附屬公司將不承擔任何責任。

(D)不予賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果本公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的扣繳義務的金額大於本公司和/或其關聯公司實際扣繳的金額，則每個參與者同意賠償並保證本公司和/或其關聯公司不會因本公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額而受到損害。

9.其他。

(A)股份來源。根據該計劃可發行的股票將是授權但未發行或重新收購的A類普通股，包括公司在公開市場或以其他方式回購的股票。

(B)使用出售A類普通股所得款項。根據獎勵出售A類普通股的收益將構成公司的普通資金。

(C)構成頒授獎狀的企業行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者頒發獎項的公司訴訟將被視為自該公司訴訟之日起完成，無論證明該獎項的文書、證書或信件何時傳達給參賽者，或被參賽者實際接收或接受。倘若記錄批准授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含因授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款，則公司記錄將受控制，參與者將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

(D)股東權利。任何參與者都不會被視為A類普通股的持有者，或擁有持有者對受該獎勵限制的任何A類普通股的任何權利，除非

直至(I)該參與者已滿足根據其條款(如適用)行使獎勵的所有要求，及(Ii)受該獎勵約束的A類普通股的發行反映在本公司的記錄中。

(E)沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽署的任何其他文書或與依據本計劃授予的任何獎勵相關的任何內容，均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為公司或關聯公司服務的任何權利，也不影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來可能就任何獎勵擁有的任何歸屬機會(I)在有或無通知的情況下僱用員工，以及(Ii)根據該等條款聘用顧問或(Iii)根據公司或聯屬公司的章程以及公司或聯屬公司註冊成立的美國州或非美國司法管轄區(視情況而定)的公司法的任何適用條款提供董事服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據其簽署或與任何獎勵相關的任何其他文書，均不構成本公司或聯屬公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，或授予獎勵或計劃下的任何權利或利益，除非該等權利或利益已根據獎勵協議及/或計劃的條款特別產生。

(F)更改時間承諾。如果參與者在獲獎之日之後為公司及其任何附屬公司履行其服務的定期承諾時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司員工，且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或長期請假)，董事會可在適用法律允許的範圍內，決定以下事項：(I)相應減少計劃於時間承諾更改日期後歸屬或須支付的該獎勵的任何部分的股份數目或現金金額，及(Ii)代替或結合該減少，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。在任何此類減少的情況下，參賽者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分行使權利。

(G)附加文件的籤立。作為根據本計劃接受獎勵的條件，參與者同意按照計劃管理員的要求執行任何必要或合意的附加文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(H)電子交付和參與。本合同或授標協議中對“書面”協議或文件的任何提及將包括以電子方式交付、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開存檔或張貼在公司內部網(或參與者可訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。通過接受任何獎勵，參與者同意通過電子交付方式接收文件，並通過由計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何A類普通股的交付方式(例如，證明該等股票的股票或電子錄入)應由公司決定。

(I)追回/追回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何退還政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求，以及本公司以其他方式採取的任何退還政策，在適用法律允許的範圍內予以退還。此外，董事會可在授標協議中實施董事會認為必要或適當的其他追回、追回或追回條款，包括但不限於發生因由發生時對先前收購的A類普通股股份或其他現金或財產的重新收購權。在這種追回政策下，任何補償的追回都不會導致參與者有權自願終止

根據公司的任何計劃或與公司達成的協議，在“有充分理由辭職”或“建設性終止”或任何類似條款的情況下受僱。

(J)遵守證券法。除非(I)該等股份已根據證券法登記；或(Ii)本公司已決定該等發行可獲豁免遵守證券法的登記規定，否則參與者將不會就獎勵獲發行任何股份。每項獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律，如果公司確定該等股票在實質上不符合適用法律，參與者將不會獲得該等股票。

(K)轉讓或轉讓獎勵；已發行股份。除本計劃或獎勵協議形式另有明確規定外，根據本計劃頒發的獎勵不得由參賽者轉讓或分配。於受獎勵的既有股份發行後，或就限制性股票及類似獎勵而言，於已發行股份歸屬後，該等股份的持有人可自由轉讓、質押、捐贈、抵押或以其他方式處置該等股份的任何權益，惟任何該等行動須符合本條例的規定、交易政策及適用法律的條款。

(L)對其他僱員福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵(在授予、歸屬或和解時確定)的價值不應作為補償、收入、工資或其他類似條款計入本公司或任何附屬公司贊助的任何員工福利計劃下計算任何參與者福利時使用的條款，除非該計劃另有明確規定。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

(M)延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可在行使、授予或結算任何獎勵的全部或部分後，全權酌情決定交付A類普通股或支付現金，並可制定由參與者推遲選擇的計劃和程序。延期將根據第409a條的要求進行。

(N)第409A條。除非授標協議另有明確規定，否則本計劃和授獎協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本協議授予的授獎不受第409a條的約束，並在不受第409a條約束的情況下，遵守第409a條的要求。如果董事會認定根據本協議授予的任何獎勵不受第409a條的約束，因此受第409a條的約束，則證明該授標的授標協議將包含避免守則第409a(A)(1)條規定的後果所需的條款和條件，如果授標協議未就遵守所需的條款作出規定，則該等條款特此納入授標協議中作為參考。儘管本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有明確規定)，如果A類普通股的股票公開交易，並且如果持有根據第409a條規定構成“遞延補償”的獎勵的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則在該參與者“離職”之日起6個月零1天之前，不會發放或支付任何因“離職”而到期的金額(如第409a條所定義，不考慮其下的其他定義)；如果A類普通股的股票公開交易，且持有第409a條規定的“遞延補償”的參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則不會在該參與者“離職”後6個月零1天的日期之前發放或支付任何因“離職”而到期的金額。參賽者死亡之日，除非該分派或支付方式符合第409a條的規定，並且任何延期支付的金額將在該六個月期滿後的第二天一次性支付，餘款將按原計劃支付。

(O)法律的選擇。本計劃以及因本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州國內法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突法律原則。

10.公司的契諾。

(A)遵紀守法。本公司將尋求在必要時從對該計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售A類普通股所需的授權；然而，前提是本承諾不會要求本公司根據證券法登記該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵已發行或可發行的任何A類普通股。如經合理努力及以合理成本，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司代表律師認為合法發行及出售本計劃下A類普通股所必需或適宜的授權，則本公司將獲免除在行使或歸屬該等授權後未能發行及出售A類普通股的任何責任，除非及直至獲得該授權為止。如果獎勵或隨後發行的A類普通股違反任何適用法律，參與者沒有資格獲得獎勵或隨後根據獎勵發行A類普通股。

11.受第409a條約束的獎勵的附加規則。

(A)申請。除非本計劃本節的規定被授標協議形式的規定明確取代，否則本節的規定將適用，並將取代非豁免授標的授標協議中規定的任何相反規定。

(B)受非豁免遣散安排規限的非豁免裁決。在非豁免裁決因適用非豁免豁免安排而須受第409a條規限的範圍內，本款(B)項的以下條文適用。

(I)如果非豁免獎勵根據獎勵協議規定的歸屬時間表在參與者的連續服務期間歸屬於正常課程，並且沒有根據非豁免離任安排的條款加速歸屬，則在任何情況下，該非豁免獎勵的股票發行將不遲於以下較晚的日期：(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日，或(Ii)適用歸屬日期之後的第60天。在任何情況下，該非豁免獎勵的股票發行日期不得晚於以下日期中的較晚者：(I)包括適用歸屬日期的日曆年度的12月31日，或(Ii)適用歸屬日期之後的第60天。

(Ii)如果非豁免獎勵根據與參與者離職相關的非豁免獎勵安排的條款加速授予，並且該加速授予條款在授予非豁免獎勵之日有效，因此，在授予之日是該非豁免獎勵條款的一部分，則在參與者按照非豁免獎勵條款離職時，將提前發行股票以解決該非豁免獎勵的結算問題。(Ii)如果根據非豁免獎勵條款，該等加速授予條款在授予非豁免獎勵之日生效，並且該加速條款是該非豁免獎勵條款的一部分，則在參與者根據非豁免獎勵條款離職時，將提前發行股票以解決該非豁免獎勵。但在任何情況下，不得晚於參與者離開服務之日後的第60天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離開服務之日後六個月的日期之前發行，或者，如果早於該六個月期間內參與者去世的日期，則不得發行。

(Iii)如根據與參與者離職有關的非豁免服務安排的條款，加速歸屬非豁免獎勵，而該加速歸屬條文在授予非豁免獎勵的日期並未生效，因此在授予日期不是該非豁免獎勵條款的一部分，則加速歸屬該非豁免獎勵並不會加速股份的發行日期，則該等加速歸屬的規定不得加速股份的發行日期，而該等加速歸屬的條文在授予該非豁免獎勵的日期仍未生效，因此不屬該等非豁免獎勵的條款的一部分，則該項加速歸屬該非豁免獎勵並不會加速股份的發行日期，而該等加速歸屬的條文在授予該非豁免獎勵的日期仍未生效，因此不屬該等非豁免獎勵的條款的一部分。但是，儘管非豁免獎勵的授予速度加快了，該等股票仍應按照授予通知中規定的相同時間表發行，猶如它們是在參與者連續服務期間歸屬於普通課程一樣。該發行時間表旨在滿足財政部條例第1.409A-3(A)(4)節規定的在指定日期或按照固定時間表付款的要求。

(C)對僱員和顧問在公司交易中的非豁免獎勵的處理。本款(C)的條文適用於並取代任何

如果參與者在授予非豁免獎勵的適用日期是員工或顧問，則與本計劃相反的規定是，在與公司交易相關的任何非豁免獎勵的允許待遇方面。

(I)既得非豁免裁決。以下規定適用於與公司交易相關的任何既得非豁免裁決：

(1)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代既得的非豁免裁決。在第409a條控制權變更後，既有非豁免裁決的結算將自動加快，並將立即就既有非豁免裁決發行股票。或者，本公司可改為規定參與者將獲得相當於根據第409a條控制權變更向參與者發行的股票的公平市價的現金結算。

(2)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代每一項既得的非豁免裁決。與既有的非豁免獎勵有關的發行股票應由收購實體按照與公司交易沒有發生時向參與者發行股票的時間表相同的時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以確定公司交易當日股份的公平市價，以代替發行股份，而代之以於每個適用發行日期支付現金，金額相當於在該等發行日期向參與者發行的股份的公平市價。

(Ii)未歸屬的非豁免裁決。除非董事會根據本節(E)款另有決定，否則下列規定適用於任何未授予的非豁免裁決。

(1)如果發生公司交易，收購實體應承擔、繼續或替代任何未授予的非豁免裁決。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬的非豁免裁決將繼續受在公司交易之前適用於該裁決的相同歸屬和沒收限制的約束。就任何未歸屬的非豁免獎勵而發行的股份應由收購實體按照與公司交易沒有發生的情況下向參與者發行股票的時間表相同的時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日股份的公平市價釐定，代替發行股份，而代之以於每個適用發行日期現金支付相當於該等發行日期將會向參與者發行的股份的公平市價。

(2)如果收購實體不會承擔、取代或繼續任何與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易發生時自動終止並被沒收，而不會就該被沒收的未歸屬非豁免獎勵向任何參與者支付任何代價。儘管如上所述，在允許的範圍內並符合第409A條的要求，董事會可酌情決定選擇加快公司交易時未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於以其他方式向參與者發行的該等股份的公平市值的現金支付，如下文(E)(Ii)節進一步規定的那樣。(E)(Ii)節進一步規定的是，董事會可酌情決定選擇加快公司交易時未歸屬非豁免獎勵的歸屬和交收，或代之以相當於以其他方式向參與者發行的該等股份的公平市值的現金支付。在董事會未作出該等酌情選擇的情況下，倘收購實體不會就公司交易承擔、取代或延續未歸屬的非豁免裁決，則任何未歸屬的非豁免裁決將會被沒收，而無須向受影響的參與者支付任何代價。

(3)上述處理適用於任何公司交易中所有未授予的非豁免裁決，無論該公司交易是否也是第409a條的控制權變更。

(D)非僱員董事在公司交易中的非豁免獎勵的處理。本款(D)的以下規定將適用並取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇方面的任何相反規定。

(I)如果公司交易也是第409a條的控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。在第409a條控制權變更後，任何非豁免董事獎勵的歸屬和交收將自動加快，並將立即就非豁免董事獎勵向參與者發行股票。此外，本公司亦可規定，參與者將獲得相當於股份公平市價的現金結算，該等股票將會根據上述條文於第409a條控制權變更時發行予參與者。

(Ii)如果公司交易也不是第409a條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免的董事裁決。除非董事會另有決定，不獲豁免的董事獎勵將繼續受公司交易前適用於獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束。將就非豁免董事獎勵發行的股票應由收購實體按照公司交易未發生時向參與者發行股票的同一時間表向參與者發行。收購實體可酌情決定，以公司交易當日的公平市價釐定，代替發行股份，而代之以於每個適用的發行日期支付相當於該等發行日期將向參與者發行的股份的公平市價的現金付款。

(E)如果RSU裁決是非豁免裁決，則本第11(E)條中的規定應適用並取代本計劃或授予協議中可能規定的與該非豁免裁決的許可待遇相反的任何規定：

(I)董事會行使酌情權加速授予非豁免獎勵，不會導致加快非豁免獎勵股份的預定發行日期，除非在適用的歸屬日期提前發行股份符合第409A條的規定。

(Ii)本公司明確保留在允許的範圍內按照第409A條的要求提前解決任何非豁免裁決的權利，包括根據《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)條規定的任何豁免。

(Iii)在任何非豁免裁決的條款規定將在控制權變更或公司交易時達成和解的範圍內，只要符合第409a條的要求，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第409a條控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定它將在僱傭終止或連續服務終止時解決，在符合第409a條要求的範圍內，觸發解決的終止事件也必須構成離職。然而，如果在以其他方式向與“離職”相關的參與者發行股票時，該參與者受到本守則第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的適用於“特定員工”的第409a節所包含的分配限制，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，或者，如果早於該六個月期間內參與者去世之日，則不得發行。

(Iv)本款(E)中有關就非豁免裁決(RSU裁決)達成和解而交付股份的條文，旨在符合第409A條的規定，以便就該項非豁免裁決向參與者交付股份

裁決不會觸發根據第409a條徵收的附加税，本協議中的任何含糊之處將以此為解釋。

12.可伸縮性。

如果本計劃或任何授標協議的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不應使本計劃或該授標協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如果可能，本計劃的任何章節或被宣佈為非法或無效的任何授標協議(或該章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該章節或部分章節的條款。

13.計劃的終結。

董事會可隨時暫停或終止該計劃，如不提前終止，該計劃將於本公司股東批准該計劃之日起十週年終止。在(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准該計劃之日(以較早者為準)的十週年之後，不得授予獎勵股票期權。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

14.定義。

如本計劃所用，下列定義適用於下列大寫術語：

(A)“收購實體”是指與公司交易有關的尚存或收購公司(或其母公司)。

(B)“採納日期”是指董事會或薪酬委員會首次批准該計劃的日期。

(C)“聯屬公司”指在釐定時，根據證券法頒佈的規則405所界定的本公司的任何“母公司”或“附屬公司”。董事會可決定在上述定義中確定“母公司”或“子公司”地位的一個或多個時間。

(D)“適用法律”是指任何適用的美國或非美國證券、聯邦、州、重大地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、規則、上市規則、條例、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構(包括在任何適用的自律組織，如納斯達克證券市場、紐約證券交易所或金融業監管機構的授權下)發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何適用的法律、法規、州、重大地方性或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、規則、上市規則、條例、司法決定、裁決或要求

(E)“獎勵”指根據本計劃授予的任何獲得A類普通股、現金或其他財產的權利(包括獎勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、業績獎勵或任何其他獎勵)。

(F)“獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。獎勵協議一般由授予通知和包含適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該協議與授予通知一起提供給參與者。

(G)“董事會”是指公司(或其指定人)的董事會。董事會作出的任何決定或決定都是董事會(或其指定人)全權酌情作出的決定或決定，該決定或決定是最終的，對所有參與者都具有約束力。

(H)“資本化調整”是指A類普通股在生效日期後發生的任何變動或發生的其他事件，受本計劃約束或須受任何獎勵，但公司沒有收到公司通過合併、合併、重組、資本重組、再註冊、股票股息、現金以外的財產股息、大額非經常性現金股息、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、股票組合、換股、公司結構變化或任何類似的股權重組交易的對價，這一術語在文中使用盡管有上述規定，本公司任何可轉換證券的轉換將不會被視為資本化調整。

(一)“股本”是指A類普通股和B類普通股。

(J)“因由”具有參與者與公司之間任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有該協議的情況下，該術語對於參與者意味着：(A)參與者實質性違反保密信息和發明轉讓協議以及本協議所載的任何限制性契諾；(B)參與者對公司的欺詐、盜竊或不誠實行為；(C)違反參與者的受託責任；(D)任何違法行為；(E)參與者的嚴重疏忽或意志(F)參與者繼續未能按照參與者的立場履行指定的職責；(G)參與者未能真誠配合對公司或其董事、高級管理人員或員工進行的政府或內部調查；(H)參與者嚴重違反公司的政策或程序；和/或(I)參與者違反您與您之前的任何僱主之間的任何協議，對公司造成損害。董事會將就身為本公司行政人員的參加者及本公司行政總裁或其代表就並非本公司行政人員的參加者作出終止參加者連續服務的決定，而終止參加者的連續服務是有理由或無故的。本公司就參與者的持續服務因或無故終止該參與者的持續服務而作出的任何裁定，將不會影響本公司或聯屬公司(視屬何情況而定)或該參與者為任何其他目的而作出的任何權利或義務的釐定。

(K)“控制權變更”是指在一次交易或一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項事件；但是，只要在必要的範圍內避免與獎勵相關的對參與者不利的個人所得税後果，也構成第409a條的控制權變更：

(I)任何交易所法案人士直接或間接成為本公司證券的擁有者，該等證券佔本公司當時已發行證券合計投票權的50%以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管如上所述，控制權的變更不應被視為發生在(A)直接從本公司收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資的交易或一系列相關交易中收購本公司證券的原因；(B)投資者、其任何關聯公司或任何其他交易所法案人士在一項或一系列相關交易中收購本公司證券的原因，該相關交易的主要目的是通過發行股權證券為本公司獲得融資。或(C)純粹因為本公司回購或以其他方式收購有表決權證券而使已發行股份數目減少而導致任何交易所法案人士(“主體人士”)所持有的未償還有表決權證券的所有權水平超過指定百分比門檻，但前提是如果本公司收購有表決權證券會導致控制權的改變(若非為施行本句)，而在該等股份收購後，該主體人士成為任何額外有表決權證券的擁有人，而該額外的有表決權證券假設該回購或其他收購併未發生，則該另一有表決權證券的擁有人須為該等其他有表決權證券的擁有人，而該等額外的有表決權證券是假設該回購或其他收購併未發生，將標的人當時持有的未償還有表決權證券的比例提高到指定的百分比門檻以上，則視為發生控制權變更；

(Ii)涉及本公司(直接或間接)的合併、合併或類似交易已完成，且緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易完成後，緊接該合併、合併或類似交易之前的本公司股東並不直接或間接擁有(A)在該等合併、合併或類似交易中相當於尚存實體合併後未償還投票權50%以上的未償還有表決權證券

(B)在該等合併、合併或類似交易中，尚存實體的母公司合計未償還投票權的50%以上，在每種情況下，比例均與緊接該等交易前他們對本公司未償還有表決權證券的擁有權大致相同；

(3)本公司股東批准或董事會批准本公司完全解散或清算計劃，否則本公司將完全解散或清算，但合併為母公司的除外；(3)本公司股東批准或董事會批准本公司完全解散或清算的計劃，否則本公司將完全解散或清算，但合併為母公司除外；

(Iv)本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產的出售、租賃、獨家特許或其他處置已完成，但將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產出售、租賃、特許或其他處置予一個實體(該實體的有表決權證券的合併投票權超過50%)已告完成，而該實體的有表決權證券的合併投票權的50%以上是由本公司股東在緊接出售、租賃、特許或其他處置之前所擁有的本公司未償還有表決權證券的所有權實質上相同；或

(V)在董事會通過本計劃之日作為董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會成員的多數；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)由當時在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。(V)在本計劃通過之日擔任董事會成員的個人(“現任董事會”)應視為現任董事會成員；但如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)獲得當時在任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有前述規定或本計劃的任何其他規定，(A)術語控制權變更不包括僅為變更公司註冊地而進行的資產出售、合併或其他交易，以及(B)公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更(或任何類似術語)的定義應取代前述關於受該協議約束的獎勵的定義；但是，如果沒有提出控制權變更或任何類似術語的定義

(L)“A類普通股”是指公司的A類普通股。

(M)“B類普通股”是指公司的B類普通股。

(N)“法規”是指1986年修訂的“美國國税法”，包括其下的任何適用法規和指南。

(O)“委員會”指由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的薪酬委員會及由一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(P)“公司”指特拉華州的Sweetgreen，Inc.及其任何後續公司。

(Q)“補償委員會”指管理局的補償委員會。

(R)“顧問”指任何人士，包括顧問，該等人士(I)受聘於本公司或聯營公司提供顧問或顧問服務，並因該等服務而獲得報酬，或(Ii)擔任聯營公司董事會成員並因該等服務而獲得報酬。然而，僅作為董事提供服務，或為此類服務支付費用，不會導致董事在本計劃中被視為“顧問”。儘管如上所述，任何人只有在證券法規定的表格S-8註冊聲明可用於登記向該人要約或出售公司證券的情況下，才被視為本計劃下的顧問。

(S)“持續服務”是指參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者作為員工、董事或顧問向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或參與者為其提供服務的實體發生變化，只要參與者與公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止；但是，如果根據董事會的決定，參與者正在提供服務的實體不再有資格成為關聯公司，則該參與者的持續服務將在該實體終止之日被視為已終止；但是，如果參與者提供服務的實體不再有資格成為關聯公司，則該參與者的持續服務將在該實體終止之日被視為已終止，前提是參與者向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者為其提供服務的實體發生變化，只要參與者與公司或關聯公司之間的服務沒有中斷或終止，參與者的持續服務將不會終止例如，從公司員工到關聯公司顧問或董事的身份變更不會構成連續服務的中斷。在適用法律許可的範圍內，董事會或本公司行政總裁可全權酌情決定在(I)本公司批准的任何休假(包括病假、軍假或任何其他個人休假)或(Ii)本公司、關聯公司或其繼任人之間的調任的情況下，連續服務是否會被視為中斷。儘管如上所述，僅在本公司的休假政策、適用於參賽者的任何休假協議或政策的書面條款中或適用法律另有要求的範圍內，就授予獎勵而言，休假將被視為連續服務。此外，在豁免或遵守第409a條所需的範圍內, 將按照美國財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“脱離服務”的定義(不考慮其下的任何替代定義)來確定是否已終止連續服務，並將對該術語進行解釋(不考慮該定義下的任何替代定義)，以確定是否已終止連續服務，並將以與美國財政部法規第1.409A-1(H)節所定義的“脱離服務”的定義一致的方式解釋該術語。

(T)“公司交易”是指在單一交易或一系列相關交易中完成下列任何一項或多項事件：

(I)出售或以其他方式處置董事會釐定的本公司及其附屬公司的全部或實質全部綜合資產；

(Ii)出售或以其他方式處置最少50%的公司已發行證券；

(Iii)一項合併、合併或類似的交易，而在該項合併、合併或類似交易之後，公司並非尚存的法團；或

(Iv)合併、合併或類似交易，其後本公司為尚存法團，但緊接合並、合併或類似交易前已發行股本股份因合併、合併或類似交易而轉換或交換為其他財產(不論以證券、現金或其他形式)。

(U)“董事”指董事局成員。

(V)“決定”或“決定”指由管理局或委員會(或其指定人)憑其全權酌情決定權決定的。

(W)“殘疾”指，就參與者而言，根據守則第22(E)(3)條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質有利可圖的活動，而該身體或精神損傷可預期導致死亡，或已持續或可預期持續不少於12個月，並將由董事會根據董事會認為在有關情況下所需的醫學證據作出決定。

(X)“生效日期”是指首次公開募股日期，前提是本計劃在首次公開募股日期之前獲得公司股東的批准。

(Y)“僱員”指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士。然而，就本計劃而言，僅作為董事提供服務或為此類服務支付費用不會導致董事被視為“僱員”。

(Z)“僱主”是指僱用參與者的公司或關聯公司。

(Aa)“實體”是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(Ab)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(Ac)“交易所法個人”是指任何自然人、實體或“集團”(交易所法第13(D)或14(D)條所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附屬公司，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何員工福利計劃，或本公司或其任何附屬公司的任何受託人或其他受信人持有根據本公司或本公司任何附屬公司的員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人，(Iii)根據上述登記公開發行股票暫時持有證券的承銷商直接或間接由本公司股東以與其對本公司股票的所有權基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、實體或“團體”(按交易所法案第13(D)或14(D)條的定義)，於生效日期直接或間接為本公司證券的擁有者，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%以上，或(V)任何自然人、實體或“團體”(指交易所法案第13(D)或14(D)條所指的自然人、實體或“團體”)。

(Ad)“公平市價”指截至任何日期，除非董事會另有決定，A類普通股的價值(按每股或合計(視情況而定)確定)如下：

(I)如A類普通股於任何既定證券交易所上市或在任何既定市場買賣，公平市價將為釐定當日該等股票在該交易所或市場(或A類普通股成交量最大的交易所或市場)報價的收市價，並由董事會認為可靠的消息來源呈報。

(Ii)如A類普通股於釐定日期並無收市價，則公平市價將為存在該報價的前一個日期的收市價。

(Iii)如A類普通股沒有該等市場，或如董事會另有決定，則公平市價將由董事會真誠地以符合守則第409A及422條的方式釐定。(Iii)若A類普通股沒有該等市場，或如董事會另有決定，則公平市值將由董事會本着誠信及符合守則第409A及422條的方式釐定。

(Ae)“政府機構”指任何：(A)國家、州、聯邦、省、地區、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區；。(B)美國或非美國聯邦、州、地方、市政或其他政府；。(C)政府或監管機構，或任何性質的半官方機構(包括任何政府司、部門、行政機關或局、佣金、主管當局、工具、官方、部委、基金、基金會、中心、組織、單位、團體或實體及任何法院或其他審裁處，為免生疑問，亦包括任何税務機關)或其他行使類似權力或權限的團體；或(D)自律組織(包括納斯達克證券市場、紐約證券交易所及金融業監管局)。

(Af)“授予通知”是指根據本計劃向參與者提供的獲獎通知，其中包括參與者的姓名、獎項的類型、授予獎項的日期、受獎項約束的A類普通股股票數量或潛在的現金支付權(如果有)、獎項的授予時間表(如果有)以及適用於獎項的其他關鍵條款。(F)“授予通知”是指向參與者提供的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵的類型、獎勵的授予日期、受獎勵約束的A類普通股的數量或潛在的現金支付權(如果有)、獎勵的授予時間表(如果有)以及適用於獎勵的其他關鍵條款。

(AG)“激勵性股票期權”是指根據本計劃第4節授予的期權，該期權旨在成為“守則”第422節所指的“激勵性股票期權”，並有資格成為“激勵性股票期權”。

(Ah)“IPO日期”是指本公司與管理A類普通股首次公開發行的承銷商簽訂承銷協議的日期，根據該協議，A類普通股的首次公開發行定價。

(I)“重大損害”是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵項下的權利造成重大不利影響。如果評審局根據其全權決定，認為有關修訂整體而言不會對參賽者的權利造成重大損害，則參賽者在該獎項下的權利不會被視為因任何該等修訂而受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修訂不會對參與者在獎勵下的權利造成實質性損害：(I)對可行使期權的最低股票數量施加合理限制；(Ii)根據守則第422條維持獎勵作為獎勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，使其喪失資格、損害或以其他方式影響獎勵根據守則第422條作為獎勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，以取消、損害或以其他方式影響獎勵股票期權作為獎勵股票期權的合格地位；(Ii)根據守則第422條，維持獎勵作為獎勵股票期權的合格地位；(Iii)改變獎勵股票期權的條款，使其喪失資格、損害或以其他方式影響獎勵股票期權的合格地位；(Iv)澄清豁免方式，或使本獎項符合或符合第409a條的豁免資格；或(V)遵守其他適用法律。

(Aj)“非僱員董事”指符合以下條件的董事：(I)不是本公司或聯屬公司的現任僱員或高級職員，沒有直接或間接從本公司或聯屬公司獲得作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務的報酬(根據根據證券法(“條例S-K”)頒佈的S-K條例第404(A)項無需披露的數額除外)，在任何其他需要披露的交易中沒有權益並且沒有從事根據S-K條例第404(B)項要求披露的商業關係；或(Ii)根據規則16b-3被視為“非員工董事”。

(Ak)“非豁免獎勵”指受第409A條規限而非豁免的任何獎勵，包括(I)由參與者選擇或由本公司施加的(I)延遲發行受獎勵所限股份的結果，或(Ii)任何非豁免豁免協議的條款。

(Al)“非豁免董事獎”是指在適用的授予日期，授予作為董事員工但不是員工的參與者的非豁免獎項。

(Am)“非豁免遣散安排”是指參與者與公司之間的一項遣散安排或其他協議，該協議規定在參與者終止受僱或離職(該術語在守則第409A(A)(2)(A)(I)條中定義，而不考慮其下的任何替代定義)時，加快獎勵的歸屬和股票的發行，而該遣散費福利不符合豁免適用本條款的要求1.409A-1(B)(9)或其他。

(An)“非法定股票期權”是指根據本計劃第四節授予的、不符合激勵股票期權資格的任何期權。

(Ao)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。

(Ap)“期權”是指根據本計劃授予的購買A類普通股股票的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(Aq)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面協議，證明購股權授予的條款和條件。期權協議包括期權的授予通知，以及包含適用於期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每項期權協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Ar)“期權持有人”是指根據本計劃獲得期權的人，或(如果適用)持有未償還期權的其他人。

(AS)“其他獎勵”指全部或部分參照或以A類普通股為基準而估值的獎勵，包括其價值增值(例如，行使價或執行價低於授予時公平市價100%的期權或股票)，而非獎勵股票期權、非法定股票期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或業績獎勵。

(At)“其他獎勵協議”是指本公司與其他獎勵持有人之間的書面協議，證明其他獎勵獎勵的條款和條件。雙方的授獎協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(Au)“擁有”、“擁有”是指，如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該等證券的投票權(包括投票或指導投票的權力)，則該個人或實體將被視為“擁有”、“擁有”、“擁有”或已獲得證券的“所有權”。

(Av)“參與者”是指根據本計劃獲獎的員工、董事或顧問，或者(如果適用)其他獲得傑出獎項的人。

(Aw)“績效獎”指可授予或可行使的獎勵，或可授予或可變為賺取和支付的現金獎勵，取決於在績效期間實現某些績效目標，並根據董事會批准的條款，根據第5(B)節的條款和條件授予的獎勵。(Aw)“績效獎勵”指可授予或可行使的獎勵，或可歸屬或賺取並支付的現金獎勵，該獎勵是根據董事會批准的條款根據第5(B)條的條款授予的。此外，在適用法律許可和適用獎勵協議規定的範圍內，董事會可決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照A類普通股或以其他方式基於A類普通股進行估值。

(Ax)“業績標準”是指董事會為確定業績期間的業績目標而選擇的一個或多個標準。用於確定此類業績目標的業績標準可以基於董事會確定的以下各項中的任何一項或其組合：收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項、折舊和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；總股東回報；股本回報率或平均股東權益；資產回報率、投資回報率或已動用資本的回報率；股價；利潤率(包括毛利率)；收入(税前或税後)；營業收入；税前營業收入；税前利潤。收入或產品收入的增加；費用和成本降低的目標；營運資金水平的改善或實現；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收益或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；知識產權；人事事項；內部研究進展；合作項目進展；內部控制，包括與2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)相關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留任；用户數量, 這些目標包括獨立用户；戰略合作伙伴或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；與公司產品的營銷、分銷和銷售相關的建立關係；供應鏈成就；共同開發、共同營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及董事會或委員會選定的其他業績衡量標準。

(Ay)“業績目標”是指在一個業績期間，董事會根據業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。業績目標可能以全公司為基礎，針對一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非董事會另有規定，否則(I)在授標時在授標協議中，或(Ii)在其他情況下

(2)排除匯率影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除一般情況下性質“不尋常”或“不常見”的項目的影響；(5)排除一般情況下確定的“不尋常”或“不常見”的項目的影響；(3)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5)排除一般確定的性質“不尋常”或“不經常”發生的項目的影響；(5)排除一般情況下確定的“不尋常”或“不經常”發生的項目的影響；(4)排除對公司税率的任何法定調整的影響。(6)排除收購或合資企業的攤薄影響；(7)假設本公司剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了預定的業績目標；(8)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併、合併、分拆、合併或交換股票或其他類似的公司變化，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何普通股而導致公司股本流通股發生變化的影響(9)剔除以股票為基礎的薪酬及根據本公司的紅利計劃發放紅利的影響；(10)剔除根據公認會計原則須予支出的潛在收購或資產剝離所產生的成本；及(11)剔除根據公認會計原則須記錄的商譽及無形資產減值費用。此外, 董事會保留酌情決定權，以減少或取消在實現業績目標時應支付的薪酬或經濟效益，並確定其選擇用於該業績期間的業績標準的計算方式。部分達到指定標準可能導致與獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度相對應的支付或授予。

(Az)“績效期間”是指董事會為確定參與者是否有權授予或行使獎勵而選擇的一段時間段，在這段時間內將衡量一個或多個績效目標的實現情況。業績期限可以是不同的和重疊的，由董事會全權決定。

(BA)“計劃”是指本Sweetgreen，Inc.2021股權激勵計劃。

(Bb)“計劃管理人”是指公司指定的管理計劃和公司其他股權激勵計劃日常運作的個人、人員和/或第三方管理人。

(Bc)“終止後行權期”是指參與者終止連續服務後的一段時間，在此期間內可行使期權或SAR，如第4(H)節所述。

(Bd)“先前計劃的可用儲備”是指在緊接生效日期之前，先前計劃下可用於授予新獎勵的股票數量。

(BE)“前期計劃”是指公司2009年股票計劃和2019年股權激勵計劃。

(Bf)“招股説明書”是指包含證券法第10(A)節規定的計劃信息的文件。

(Bg)“限制性股票獎勵”或“RSA”指根據第5(A)節的條款和條件授予的A類普通股獎勵。

(Bh)“限制性股票獎勵協議”指本公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知，以及載有適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議將受制於本計劃的條款和條件。

(Bi)“返還股份”是指根據先前計劃授予的流通股獎勵的股份，並且在生效日期之後：(A)由於該股票獎勵或任何

其部分到期或以其他方式終止，而未發行全部股票獎勵所涵蓋的股份；(B)由於股票獎勵或其任何部分以現金結算而未發行；(C)因未能滿足該等股份歸屬所需的或有條件而被沒收回本公司或由本公司購回；(D)被扣繳或重新收購以滿足行使、行使或購買價格；或(E)被扣繳或重新收購以履行預扣税款義務。

(Bj)“RSU獎”或“RSU獎”是指根據第5(A)節的條款和條件授予的代表有權獲得A類普通股發行的限制性股票單位的獎勵。

(Bk)“RSU獎勵協議”是指公司與RSU獎勵持有人之間的書面協議，證明RSU獎勵的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的授予通知和包含適用於RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者。每個RSU獎勵協議將受本計劃的條款和條件約束。

(L)“規則16b-3”指根據“交易法”頒佈的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，如不時生效。

(Bm)“規則405”是指根據證券法頒佈的規則405。

(Bn)“第409a條”是指“守則”第409a條及其下的條例和其他指導意見。

(BO)“第409A條控制權的變更”是指根據守則和財務條例第1.409A-3(I)(5)條第409A(A)(2)(A)(V)條的規定，變更本公司的所有權或實際控制權，或本公司大部分資產的所有權的變更(不考慮其下的任何其他定義)。

(Bp)“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

(Bq)“股票儲備”是指第2(A)節規定的本計劃下可供發行的股票數量。

(Br)“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第四節的條款和條件授予的接受A類普通股增值的權利。

(Bs)“特別行政區協議”指本公司與特別行政區持有人之間的書面協議，以證明特別行政區批地的條款和條件。香港特別行政區協議包括香港特別行政區批地通知書和載有適用於香港特別行政區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與批地通知書一起提供給參與者。每項特區協議均受該計劃的條款及條件所規限。

(Bt)“附屬公司”就本公司而言，指(I)當其時由本公司直接或間接擁有的任何法團，而該法團有超過50%的已發行股本有普通投票權選出該法團的過半數董事會成員(不論在當時，該法團的任何其他類別的股票是否會因任何或多於一項的其他類別的股票而具有投票權)由本公司直接或間接擁有，及(Ii)任何合夥，有限責任公司或本公司直接或間接擁有50%以上權益(無論是以投票或分享利潤或出資的形式)的其他實體。

(Bu)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯營公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。(Bu)“百分之十股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

(BV)“交易政策”是指本公司的政策，允許某些個人僅在某些“窗口”期間出售公司股票，和/或以其他方式限制某些個人轉讓或限制公司股票的能力，這是不時生效的。

(Bw)“未授予的非豁免裁決”是指在任何公司交易日期或之前，未按照其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

(Bx)“既得非豁免裁決”是指在公司交易日期或之前按照其條款授予的任何非豁免裁決的部分。

Sweetgreen，Inc.
股票期權授予通知書
(2021年股權激勵計劃)

Sweetgreen，Inc.(“本公司”)已根據其2021年股權激勵計劃(“本計劃”)授予您(“期權持有人”)購買下述數量的A類普通股的期權(“期權”)。閣下的認購權須受本協議及本計劃及購股權協議(“協議”)所載的所有條款及條件所規限，所有該等條款及條件均附於本協議，並全部併入本協議。此處未明確定義但在本計劃或本協議中定義的大寫術語應具有本計劃或本協議(視適用情況而定)中規定的含義。

贈款類型：[激勵性股票期權]或[非法定股票期權]

鍛鍊和鍛鍊

歸屬時間表：根據期權持有人持續服務至每個適用的歸屬日期，期權將歸屬如下：

[__________]

期權持有人確認：通過您在下面的簽名或公司授權的表格中的電子接受或認證，您理解並同意：

·該期權受本股票期權授予通知(“授予通知”)以及本計劃和協議的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除本計劃另有規定外，本授權書及本協議(統稱“購股權協議”)不得修改、修訂或修訂，除非以閣下與本公司正式授權的高級職員簽署的書面形式。

·如果該期權是激勵股票期權，則該期權(加上授予您的其他未償還激勵股票期權)在任何日曆年都不能首次行使價值超過10萬美元(按行權價格衡量)的期權。任何超過100,000美元的股票期權都是非法定的股票期權。

·您同意以電子方式接收本批地通知、協議、計劃、招股説明書和任何其他與計劃相關的文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

·你們已經閲讀並熟悉《計劃》、《協定》和《招股説明書》的規定。如果本批准書、協議或招股説明書中的規定與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

·期權協議闡明瞭您和公司之間關於收購A類普通股的全部諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以前授予您的其他股權獎勵以及公司與您之間的任何書面僱傭協議、邀請函、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或您與公司之間的其他書面協議，在每種情況下都指定了適用於此期權的條款。

·交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的電子簽名)或其他傳輸方式交付，這樣交付的任何交易對手將被視為已正式有效交付，並且在任何情況下都是有效的。

Sweetgreen，Inc.
2021年股權激勵計劃

股票期權協議

正如您的股票期權授予通知(“授予通知”)所反映的那樣，Sweetgreen，Inc.(“本公司”)已根據其2021年股權激勵計劃(“計劃”)授予您一項選擇權，可以按您授予通知(“授予通知”)中規定的行使價購買若干A類普通股。授出通知及本購股權協議(“該協議”)所指定的貴公司購股權條款構成貴公司的購股權協議。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的大寫術語應具有授予通知或計劃(視適用情況而定)中規定的含義。

適用於您的選擇的一般條款和條件如下：

1.治理計劃文件。您的選擇受本計劃所有條款的約束。您的選擇將進一步受到所有解釋、修訂、規則和條例的影響，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果期權協議與本計劃的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準。

2.鍛鍊身體。

A.您通常可以根據計劃管理員建立的行使程序(可能包括電子提交)，在其有效期內的任何時間，通過向計劃管理員交付行使價付款、適用的預扣税和其他所需文件，來行使A類普通股整體股票期權的既得部分。請查看本計劃，該計劃可能會限制或禁止您在特定時間段內行使選擇權。

B.在適用法律允許的範圍內，您可以按如下方式支付期權行權價：

(一)現金、支票、銀行匯票、匯票；

2)在適用法律和公司和/或委員會同意的情況下，如果A類普通股在行使時已公開交易，則按照本計劃中進一步描述的“無現金行使”計劃進行；(2)在行使時獲得公司和/或委員會同意的情況下，根據計劃中進一步描述的“無現金行使”計劃；

3)在行使時經公司和/或委員會同意，通過交付計劃中進一步描述的以前擁有的A類普通股；或

4)在適用法律及(如購股權為非法定購股權)行使時公司及/或委員會同意的情況下，按計劃中進一步描述的“淨行使”安排。

3.術語。您不得在期權期限開始之前或期限屆滿後行使您的期權。您的選擇權期限從授予之日開始，並在下列條件中最早的一項到期：

A.立即終止您的連續服務；

B.在您的連續服務因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止後三個月；

C.您的連續服務因您的殘疾而終止後12個月；

D.如果你在連續服役期間死亡，則在你死後18個月；

E.在公司交易後，如果董事會已確定期權將因公司交易而終止，

F.你的批地通知書上註明的到期日；或

在授予之日10週年的前一天。

儘管有上述規定，如閣下於上文第3(B)或3(C)條規定的期間內去世，閣下的期權有效期將不會屆滿，直至(I)閣下去世18個月後、(Ii)與公司交易有關的期權終止時、(Iii)閣下的授出通知書所指明的到期日或(Iv)授出日期十週年的前一天，以較早者為準。此外，根據本計劃的規定，您的期權的終止後行使期限可能會延長。

要獲得與獎勵股票期權相關的聯邦所得税優惠，“守則”要求，從期權授予之日起至期權行使之日前三個月止的任何時候，您必須是本公司或附屬公司的員工，除非您死亡或殘疾。如果本公司為您的利益規定在某些情況下延長您的期權的可行使性，如果您在僱傭終止日期超過三個月後行使您的期權，則您的期權將不一定被視為獎勵股票期權。

4.納税責任。

A.無論公司或您提供持續服務的關聯公司(如果不同)就任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或其他與授予、歸屬或行使與您參與本計劃有關的A類普通股或其他與税務有關的項目(“税務責任”)而採取的任何行動(“服務接受方”)，您在此承認並同意實際由公司或服務接收方扣留。您還承認，公司和服務接受方(I)不會就本期權的任何方面(包括但不限於期權的授予、歸屬或行使、根據該行使發行A類普通股、隨後出售A類普通股以及支付股票的任何股息)的任何税收責任作出任何陳述或承諾；(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或期權的任何方面，以減少或消除您的税負或實現特定的目標此外，如果您在多個司法管轄區負有納税義務，則您承認公司和/或服務接收方(或前服務接收方，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税責任。

B.在發生任何相關的應税或預扣税款事件(如適用)之前，您同意做出令公司和/或服務接收方滿意的充分安排，以履行所有納税義務。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權公司和任何適用的服務接收方通過以下一種或多種方法來履行有關税負的任何適用預扣義務：(I)使您以公司和/或服務接收方可以接受的形式以現金或現金等價物支付税負的任何部分；(Ii)扣繳公司或服務接收方以其他方式應支付給您的任何補償；(Iii)從出售因行使期權而發行的A類普通股的收益中扣留(包括在公司允許的範圍內，根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T規則制定的計劃進行的“無現金行使”，或通過公司作為您的代理人代表您出售足夠的A類普通股股份，以滿足該等扣繳要求，而無需進一步的同意，即可根據本授權以代表您的名義出售足夠的A類普通股股份)；(Iii)在未經進一步同意的情況下，以您的名義扣留因行使該期權而發行的A類普通股的收益(包括根據本公司頒佈的根據T規則制定的計劃進行的“無現金行使”)；(Iv)扣留在行使購股權時可向閣下發行的A類普通股股份，但前提是，在有資格豁免適用交易所法第16(B)條(如適用)所需的範圍內，該股份扣留程序須事先獲得董事會或本公司薪酬委員會的明示批准；及/或(V)本公司認為符合適用法律的任何其他方法。此外，您同意向公司或服務接收方支付或償還公司或服務接收方可能被要求扣留的任何金額, 因您參加本計劃而收取或支付的費用，或無法通過上述方式支付的費用。如果確定税負金額大於公司和/或服務接收方(視情況而定)扣繳的金額，則您同意賠償公司和/或服務接收方(視情況而定)不會因公司或適用的服務接收方未能扣繳適當金額而受到損害。

C.公司和/或服務接收方可以通過考慮適用於您司法管轄區的法定預扣金額或其他預扣費率(包括：(I)您司法管轄區的最高適用費率)來扣繳或説明您的税負。在超額預扣的情況下，您可以從公司或服務接收方獲得任何超額預扣的現金退款(無權獲得A類普通股等值)，或者如果沒有退款，您可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，您可能需要直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受方支付任何税款。如果通過扣留A類普通股來履行預扣税負義務，出於税務目的，您將被視為已發行了全部A類普通股，但受期權行使部分的限制，即使許多A類普通股僅為支付該税負的目的而扣留了A類普通股，您也應被視為已向您發行了全部A類普通股，但該部分A類普通股僅為支付此類税負而被扣留。

您承認，即使期權已授予，您也可能無法行使您的期權，並且在您完全履行公司確定的任何適用税負之前，公司沒有義務發行或交付A類普通股。除非履行任何預扣税款義務，否則本公司沒有義務就該期權向您發行或交付任何A類普通股。

5.激勵性股票期權處置要求。如果您的期權是獎勵股票期權，您必須在您的期權被授予之日起兩年內或行使您的期權後轉讓A類普通股後一年內，在您行使期權時發行的A類普通股的任何股份被處置之日起15天內以書面形式通知本公司。

6.格蘭特的性質。在接受該選項時，您承認、理解並同意，該選項和您參與本計劃不應與公司建立僱傭權利或其他服務關係，並且該選項和您對本計劃的參與不應被解釋為與公司或服務接受者形成或修改僱傭或服務合同，並且不得幹擾公司或服務接受者(如果有)終止您的持續服務(如果有)的能力。

7.可轉移性。除非本計劃另有規定，否則您的選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，並且您的選擇權在您的有生之年只能由您行使。

8.公司交易。您的選擇權受制於管理涉及本公司的公司交易的任何協議的條款，包括但不限於指定一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

9.沒有納税義務。作為接受期權的條件，您特此(A)同意不向本公司或其任何高級管理人員、董事、員工或關聯公司提出任何與期權產生的任何税務責任相關的索賠，(B)承認您被建議就期權的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做，或者在知情和自願的情況下拒絕這樣做。(B)承認您被建議就期權的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，或者在知情和自願的情況下拒絕這樣做。此外，您承認，只有在行權價格至少等於美國國税局(Internal Revenue Service)確定的授予日A類普通股的“公平市價”時，該期權才不受第409a條的約束，並且不存在與該期權相關的其他不允許的延期補償。此外，作為接受選擇權的一個條件，如果國税局斷言此類行使低於國税局隨後確定的授予日A類普通股的“公平市值”，您同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或附屬公司提出任何索賠。

10.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售A類普通股的相關股票提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問有關您參與本計劃的事宜。

11.依法行政、依法行政、依法行政。本協議的選擇權和條款受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律原則衝突。為強制執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議相關的，還是由本協議引起的，雙方特此提交併同意特拉華州法院的唯一和專屬管轄權，而不是作出和/或執行本授權的任何其他法院。

12.可伸縮性。如果本期權協議或計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本期權協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本期權協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或該條款的一部分)將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的方式進行解釋。

13.遵紀守法。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有任何註冊、資格或其他法律豁免

根據適用於A類普通股的規定，本公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規完成股票的任何登記或資格之前，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法完成對股份的任何登記、資格或批准之前，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，交付可發行的任何股份。公司擁有絕對酌情決定權，認為有必要進行登記、資格或批准。閣下明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，您同意，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改協議，以遵守證券或其他適用於發行A類普通股的法律。

14.禁閉期。您特此同意，如果您根據您的獎勵獲得A類普通股，您將不會就您持有的任何A類普通股或公司其他證券出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買選擇權或進行任何具有與出售相同經濟效果的對衝或類似交易。在根據證券法提交的公司註冊聲明生效日期後180天內，或承銷商或公司要求促進遵守FINRA規則2241或任何後續或類似規則或條例的較長期限內(“禁售期”)；然而，本節的規定不得阻止在禁售期內以本公司為受益人的回購選擇權(如果有)的行使，或根據該期權向本公司發行的任何部分RSU或A類普通股的沒收。您還同意簽署和交付公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或進一步生效所需的其他協議。為了執行上述公約，公司可以對您持有的A類普通股實施停止轉讓指示，直至該期限結束。您還同意，您持有的任何A類公司普通股(或其他證券)的任何受讓人將受本第7條的約束。本公司股票的承銷商是本第7條的第三方受益人，將有權利、權力和授權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。

15.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

16.強加其他要求。本公司保留權利對您參與本計劃、本期權以及根據本計劃收購的任何A類普通股施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

17.懷弗。您承認，公司對違反本協議任何條款的棄權不起作用或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或您或任何其他參與者隨後的任何違約行為。

18.其他文件。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您確認已收到公司的內幕交易保單。

19.提問。如果您對適用於您的選擇的這些或任何其他條款和條件(包括適用的聯邦所得税後果摘要)有任何疑問，請參閲招股説明書。

* * * *

Sweetgreen，Inc.
RSU頒獎通知
(2021年股權激勵計劃)

Sweetgreen，Inc.(以下簡稱“本公司”)已按以下規定的條款向您(“參與者”)授予了一定數量的限制性股票(“RSU獎”)。您的RSU獎勵受制於本文以及公司的2021年股權激勵計劃(“計劃”)和RSU獎勵協議(“協議”)中規定的所有條款和條件，這兩項協議全文併入本文。此處未明確定義但在本計劃或本協議中定義的大寫術語應具有本計劃或本協議(視適用情況而定)中規定的含義。

參與者：

批出日期：

歸屬生效日期：

限售股單位數：

歸屬時間表：[__________________________________________________________________]。儘管有上述規定，但如下所述，歸屬應在參與者終止連續服務時終止，如本協議第6(L)節所述。

發行時間表：在協議第5節規定的時間，每個限制性股票單位將發行一股A類普通股。

參與者確認：通過您在下面的簽名或公司授權的表格中的電子接受或認證，您理解並同意：

·RSU獎項受本RSU獎項授予通知(“授予通知”)以及本計劃和協議的規定管轄，所有這些都是本文件的一部分。除非本計劃另有規定，否則本授予通知和本協議(統稱為“RSU獎勵協議”)不得修改、修訂或修訂，除非您與公司正式授權的高級管理人員簽署書面協議，否則不得修改、修改或修改本授予通知和協議(統稱為“RSU獎勵協議”)。

·您已閲讀並熟悉《計劃》、《RSU獎勵協議》和《招股説明書》的規定。如果RSU授標協議或招股説明書中的規定與本計劃的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

·RSU獎勵協議闡明瞭您和公司之間關於收購A類普通股的全部諒解，並取代了之前所有關於該主題的口頭和書面協議、承諾和/或陳述，但以下情況除外：(I)以前授予您的其他股權獎勵，以及(Ii)公司與您之間的任何書面僱傭協議、聘書、遣散費協議、書面遣散費計劃或政策，或公司與您之間的其他書面協議，這些協議在每種情況下都規定了本RSU獎勵的具體條款。

Sweetgreen，Inc.參與者：

By:

簽名簽名

Title: Date:

日期：

Sweetgreen，Inc.

2021年股權激勵計劃

RSU獎勵協議

正如您的RSU獎勵授予通知(“授予通知”)所反映的那樣，Sweetgreen，Inc.(“本公司”)已根據其2021年股權激勵計劃(“計劃”)授予您一個RSU獎，獎勵您授予通知(“RSU獎”)中指明的限制性股票單位的數量。本RSU獎勵協議(以下簡稱“協議”)和撥款通知中規定的您RSU獎勵的條款構成了您的“RSU獎勵協議”。未在本協議中明確定義但在授予通知或計劃中定義的已定義術語應具有與授予通知或計劃中相同的定義(視適用情況而定)。

適用於您的RSU獎的一般條款如下：

20.治理計劃文件。您的RSU獎受本計劃所有條款的約束。您的RSU獎將進一步受到所有解釋、修訂、規則和條例的影響，這些解釋、修訂、規則和條例可能會根據本計劃不時頒佈和通過。如果RSU授標協議與本計劃的規定有任何衝突，以本計劃的規定為準。

21.授予俄亥俄州立大學獎。本RSU獎勵代表您有權在未來某個日期發行公司A類普通股的股票數量，該數量等於授予通知中指明的限制性股票單位數量，前提是您滿足其中規定的歸屬條件(“限制性股票單位”)。根據本計劃所載資本化調整及以下第3節條文(如有)須受RSU獎勵約束的任何額外限制性股票單位，須以董事會決定的方式，受適用於您RSU獎勵所涵蓋的其他限制性股票單位的相同沒收限制、可轉讓限制，以及交付時間及方式的規限。

22.分歧。您不會獲得任何現金股息、股票股息或其他非本計劃規定的資本化調整所產生的現金股息、股票股息或其他分配的收益或對您的RSU獎勵的調整；但是，這句話不適用於在您的RSU獎勵股票交付給您之後與您的RSU獎勵相關的任何A類普通股股票。

23.納税責任。

A.無論公司或您提供持續服務的關聯公司(如果不同)就任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、分期付款或其他與授予或歸屬RSU獎勵或出售與您參與本計劃相關的A類普通股或其他與您合法適用或被視為適用的税收相關項目採取的任何行動(“服務接受方”)採取的任何行動(“税收責任”)，您在此承認並同意：實際由公司或服務接收方扣留。您還承認，公司和服務接收方(I)不會就與本RSU獎勵的任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予或歸屬RSU獎勵、根據該歸屬發行A類普通股、隨後出售A類普通股以及支付任何

(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU獎勵的任何方面，以減少或消除您的納税義務或實現特定的納税結果，並且(Ii)不承諾也沒有義務安排授予條款或RSU獎勵的任何方面來減少或消除您的納税義務或實現特定的納税結果。此外，如果您在多個司法管轄區負有納税義務，則您承認公司和/或服務接收方(或前服務接收方，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明納税責任。

B.在發生任何相關的應税或預扣税款事件(如適用)之前，您同意做出令公司和/或服務接收方滿意的充分安排，以履行所有納税義務。根據本計劃第8節的進一步規定，您特此授權公司和任何適用的服務接收方通過以下一種或多種方法來履行與税負有關的任何適用的預扣義務：(I)使您以公司和/或服務接收方可以接受的形式以現金或現金等價物支付任何部分的税款；(Ii)扣繳公司或服務接收方以其他方式支付給您的任何補償；(Iii)從已發行或以其他方式發行的A類普通股中扣留A類普通股。但是，只要有資格豁免適用《交易法》第16(B)條(如果適用)，這種股票扣留程序必須事先得到董事會或公司薪酬委員會的明確批准；(Iv)根據本授權，未經進一步同意，允許或要求您與金融業監管局(“FINRA交易商”)成員之一的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日出售”承諾(如適用)，據此，您不可撤銷地選擇出售A類普通股的一部分，與您的受限制股票單位一起交付，以履行納税義務，並且FINRA交易商不可撤銷地承諾將履行納税義務所需的收益直接轉交給FINRA交易商。(Iv)根據該承諾，FINRA交易商不得撤銷地選擇出售A類普通股的一部分，以履行與您的受限制股票單位相關的納税義務，並且FINRA交易商不可撤銷地承諾將履行納税義務所需的收益直接轉交給FINRA交易商。和/或(V)公司認為符合適用法律的任何其他方法。更有甚者, 您同意向公司或服務接收方支付或償還因您參加本計劃而要求公司或服務接收方扣繳、收取或支付的任何金額，或無法通過上述方式支付的任何金額。如果確定税負金額大於公司和/或服務接收方(視情況而定)扣繳的金額，則您同意賠償公司和/或服務接收方(視情況而定)不會因公司或適用的服務接收方未能扣繳適當金額而受到損害。

C.公司和/或服務接收方可以通過考慮適用於您司法管轄區的法定預扣金額或其他預扣費率(包括：(I)您司法管轄區的最高適用費率)來扣繳或説明您的税負。在超額預扣的情況下，您可以從公司或服務接收方獲得任何超額預扣的現金退款(無權獲得A類普通股等值)，或者如果沒有退款，您可以向當地税務機關申請退款。在預扣不足的情況下，您可能需要直接向適用的税務機關或公司和/或服務接受方支付任何税款。如果通過扣繳A類普通股股票來履行預扣税負義務，則出於税收目的，您被視為已獲得受RSU獎勵既得部分約束的全部A類普通股股票，即使許多A類普通股股票僅為支付該税負的目的而被扣留。

D.您承認您不能參與本計劃，在您完全履行公司確定的任何適用税負之前，公司沒有義務發行或交付A類普通股。除非税負的任何預扣義務得到履行，否則公司沒有義務就RSU獎勵向您發行或交付任何A類普通股。

24.發行日期。

答：針對限制性股票單位的股票發行旨在符合美國財政部條例第1.409A-1(B)(4)節，並將以這種方式進行解釋和管理。在一個或多個限制性股票單位歸屬的情況下，在納税責任預扣義務(如果有)得到滿足的情況下，公司將在適用的歸屬日期為每個歸屬的限制性股票單位向您發行一(1)股A類普通股。本款規定的每個發行日期均稱為“原發行日期”。

B.如果原簽發日期不是工作日，則應在下一個工作日交貨。此外，如果：

1)原始發行日期不是(1)在公司根據公司當時有效的內幕交易政策確定的適用於您的“開放窗口期”內，或(2)在其他情況下允許您的日期(根據公司當時有效的內幕交易政策、聯邦法律、或其他)(A)在既定的證券交易所或股票市場出售A類普通股(包括但不限於根據符合交易法規則10b5-1的要求並符合公司政策而訂立的先前制定的書面交易計劃)，或(B)收購A類普通股的股票)，以及

2)或者(1)税收責任預扣義務不適用，或者(2)公司在原發行日之前決定(A)不履行税負預扣義務，將A類普通股股票扣留在本獎勵規定的原定發行日到期給您的股票中，以及(B)不允許您與經紀-交易商達成“當天銷售”承諾(包括但不限於10b5-1安排下的承諾)，以及(C)不允許您支付費用(包括但不限於10b5-1安排下的承諾)，以及(C)不允許您支付本獎勵項下本獎勵項下應支付的A類普通股股份，以及(B)不允許您與經紀交易商簽訂“當日銷售”承諾(包括但不限於10b5-1安排下的承諾)和(C)不允許您

則在原發行日期向您發行的股票將不會在該原發行日期交割，而是在您未被禁止在公開市場出售A類普通股或收購A類普通股的第一個營業日交付，但在任何情況下不得遲於原發行日期所在歷年的12月31日(即原發行日期所在納税年度的最後一天)，或如果且僅在以符合美國財政部條例第1.409A-1(B)(4)節的方式允許的情況下，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，即本獎勵項下的A類普通股股票不再受到美國財政部條例第1.409A-1(D)條所指的“重大沒收風險”的日期。

25.格蘭特的本性。在接受RSU獎時，您承認、理解並同意，RSU獎和您參與本計劃不應與公司建立僱傭權利或其他服務關係，RSU獎和您參與本計劃不應被解釋為與公司或服務接受者形成或修改僱傭或服務合同，並且不得幹擾公司或服務接受者終止您的持續服務(如果有)的能力。

26.可轉移性。除非本計劃另有規定，否則您的RSU獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或適用的世襲和分配法。

27.公司交易。您的RSU獎勵受管理涉及本公司的公司交易的任何協議條款的約束，包括但不限於任命一名股東代表的條款，該代表被授權代表您就任何第三方託管、賠償和任何或有對價行事。

28.沒有納税義務。作為接受RSU獎的一項條件，您特此(A)同意不向公司或其任何高級管理人員、董事、員工或附屬公司提出任何與RSU獎相關的任何税務責任索賠，(B)承認您被建議就RSU獎的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且您已經這樣做，或者在知情和自願的情況下拒絕這樣做。(B)承認您被建議就RSU獎的税收後果諮詢您自己的個人税務、財務和其他法律顧問，或者已經這樣做，或者在知情和自願的情況下拒絕這樣做。

29.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售A類普通股的相關股票提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問有關您參與本計劃的事宜。

30.依法行政、依法行政、依法行政。RSU裁決和本協議的條款受特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮會導致適用特拉華州法律以外的任何法律的法律原則衝突。為強制執行本協議而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本協議相關的，還是由本協議引起的，雙方特此提交併同意特拉華州法院的唯一和專屬管轄權，而不是作出和/或執行本授權的任何其他法院。

31.可控性。如果本協議或計劃的任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，這種非法或無效不會使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何條款(或部分條款)將以在保持合法和有效的同時，最大限度地實施該條款或部分條款的方式進行解釋。

32.遵紀守法。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於A類普通股的任何登記、資格或其他法律要求的豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律完成股份登記或資格登記或資格之前，或根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或在獲得任何地方批准或其他批准之前，交付在限制股單位結算時可發行的任何股份。資格或批准公司應行使其絕對酌情權，認為必要或可取。閣下明白，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券委員會登記或確認股份的資格，亦無義務就股份的發行或出售尋求任何政府當局的批准或批准。此外，您同意，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改協議，以遵守證券或其他適用於發行A類普通股的法律。

33.禁售期。您特此同意，如果您根據您的獎勵獲得A類普通股，您將不會在您持有的任何A類普通股或公司其他證券的有效日期後180天內出售、處置、轉讓、賣空、授予任何購買選擇權，或就您持有的任何A類普通股或其他證券進行任何具有與出售相同經濟效果的對衝或類似交易。在此，您同意，在您獲獎後180天內，您不得出售、處置、轉讓、賣空、授予購買任何A類普通股的選擇權，或就您持有的任何A類普通股或其他證券達成與出售相同的經濟效果的任何對衝或類似交易。

根據證券法提交的本公司註冊聲明或承銷商或本公司為促進遵守FINRA規則2241或任何後續或類似的規則或法規而要求的較長期限(“禁售期”)；然而，本節所載任何規定均不得阻止在禁售期內以本公司為受益人行使回購選擇權(如有)，或沒收據此向本公司發行的A類普通股的任何部分RSU或A類普通股的任何部分，但不得阻止本公司在禁售期內行使以本公司為受益人的回購選擇權(如有)，或沒收根據其向本公司發行的A類普通股的任何部分RSU或A類普通股。您還同意簽署和交付公司或承銷商可能合理要求的、符合前述規定或進一步生效所需的其他協議。為了執行上述公約，公司可以對您持有的A類普通股實施停止轉讓指示，直至該期限結束。您還同意，您持有的任何A類公司普通股(或其他證券)的任何受讓人將受本第7條的約束。本公司股票的承銷商是本第7條的第三方受益人，將有權利、權力和授權執行本條款的規定，就像他們是本條款的一方一樣。

34.電子交付和參與。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

35.另有要求的。公司保留對您參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何A類普通股的其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或可取的，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾，本公司有權對您的參與、RSU和根據本計劃收購的任何A類普通股股票施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或適宜的，並要求您簽署任何可能需要的附加協議或承諾。

36.懷弗。您承認，公司對違反本協議任何條款的棄權不起作用或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或您或任何其他參與者隨後的任何違約行為。

37.其他文件。您特此確認已收到或有權收到提供根據證券法(包括招股説明書)頒佈的規則428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您確認已收到公司的內幕交易保單。

38.提問。如果您對適用於您的RSU獎勵的這些或任何其他條款和條件(包括適用的聯邦所得税後果摘要)有任何疑問，請參閲招股説明書。