股本説明

一般信息

以下對股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的Sweetgreen公司章程(以下簡稱“我們”、“我們”或“公司”)的某些條款為摘要，僅限於參考修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程以及特拉華州公司法的相關規定。這些文件的副本將作為我們以Form 10-K格式提交的年度報告的證物提交給美國證券交易委員會。

我們的法定股本包括25億股，每股面值0.001美元，其中：

 

 

 

A類普通股和B類普通股

投票權

A類普通股的持有者有權對所有由股東表決的事項享有每股一票的投票權。B類普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股10票的投票權。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常在提交給我們股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書另有要求。

我們B類普通股的所有流通股由我們的創始人Jonathan Neman、Nicolas Jammet和Nathaniel Ru實益擁有，他們共同代表了我們已發行股本的大多數投票權，並有能力控制提交給我們股東批准的大多數事項的結果，包括我們董事的選舉和任何控制權交易的批准。

根據特拉華州法律，我們A類普通股或B類普通股的持有者將有權作為一個單獨的類別投票，如果我們修訂和重述的公司證書的擬議修正案會增加或減少該類別的法定股票總數，增加或減少該類別股票的面值，或改變或改變該類別股票的權力、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響。因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們修訂和重述的公司證書的任何修訂。例如，如果我們修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案規定A類普通股在以下方面的排名低於B類普通股：(1)任何股息或分配，(2)如果我們被收購，(2)收益的分配，或(3)任何其他權利，特拉華州法律將要求A類普通股的投票權。在這種情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們修訂和重述的公司證書的修訂。

我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。

經濟權利

除本公司經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求外，所有A類普通股及B類普通股均享有相同的權利及特權，並享有同等地位、按比例分得股份，以及就所有事項(包括下述事項)在各方面均相同。

股息和分配

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優先股，A類普通股和B類普通股的持有人有權以每股為基礎，就公司支付或分配的任何股息或現金或財產按比例平等、相同和按比例分配股份，除非受影響類別的股票的不同待遇得到該受影響類別的大多數流通股持有人的贊成票批准，並作為一個類別單獨投票。有關更多信息，請參閲標題為“股利政策”的小節。

清算權

在我們的清算、解散或清盤時，A類普通股和B類普通股的持有者有權平等、相同和按比例分享關於任何已發行優先股的任何負債、清算優先權和應計或已申報但未支付的股息(如果有)支付後的所有剩餘資產，除非受影響類別的大多數流通股持有人以贊成票批准不同的待遇，並作為一個類別單獨投票。

控制事務的更改

A類普通股和B類普通股的持有者對於他們擁有的A類普通股或B類普通股的股份將被平等對待，除非對每一類普通股的不同對待得到該類別大多數流通股持有人的贊成票批准，作為一個類別單獨投票，在(I)結束出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產時，(Ii)完成合並、合併、或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中完成轉讓(不論是以合併、合併或其他方式進行)，條件是受讓人或集團在交易完成後將持有50%或以上的未償還投票權，從而導致緊接交易前未償還的吾等有表決權證券(或就緊接交易前已發行的吾等有表決權證券發行的有表決權證券)佔公司或尚存或收購實體的有表決權證券的總合投票權的多數，或(Iii)在一項交易或一系列相關交易中，轉讓(不論是以合併、合併或其他方式進行)完成，而轉讓予一名或一羣關聯人士的公司證券將持有50%或以上的未清償投票權。然而，普通股持有人在任何僱傭、諮詢、遣散費或其他補償安排下因任何此類資產出售、合併、合併或重組而支付或收到的對價，在確定普通股持有人是否受到同等對待時將不予考慮。

細分和組合

如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，其他類別的流通股將以相同的比例和方式細分或合併。

沒有優先購買權或類似權利

我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束，但下述與B類普通股相關的轉換條款除外。

轉換

根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。在B類普通股的任何轉讓中，無論是否有價值，每一股轉讓的股份將自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括出於税務和遺產規劃目的或向任何其他創始人或任何創始人的任何關聯公司的轉讓，只要轉讓持有人繼續對轉讓的股份擁有唯一投票權和處置權。

任何創辦人持有的B類普通股將在下列情況下以一對一的方式自動轉換為A類普通股：(I)出售或轉讓該B類普通股股份(但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括出於税務和遺產規劃目的的轉讓，或轉讓給任何其他創始人或任何

(Ii)任何創始人去世或永久殘疾的一週年紀念日；或(Ii)該創始人去世或永久殘疾的一週年紀念日。

此外，我們B類普通股的所有流通股將在最終轉換日期自動轉換為我們的A類普通股，定義為：(I)最後一位創始人去世或永久殘疾九個月紀念日；(Ii)與我們首次公開募股相關的註冊聲明生效10週年的會計年度的最後一個交易日，或(Iii)B類普通股多數流通股持有人投票指定的日期；然而，最終轉換日期可通過持有當時已發行的A類普通股的多數投票權的持有人的贊成票延長，該A類普通股並非由創始人或關聯公司或創始人的獲準受讓人持有，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

一旦轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股不得再發行。

 

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列總計2億股優先股的權利、優惠、特權和限制，並授權它們的發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和組成任何系列或該系列的指定的股票數量，其中任何或所有這些都可能大於我們的A類普通股或B類普通股的權利。我們優先股的任何發行都可能對我們A類普通股和B類普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或防止控制權變更或其他公司行動的效果。沒有優先股流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

註冊權

我們是修訂後的股東協議的締約方，該協議規定我們股本的某些持有者，包括我們優先股的某些持有者擁有特定的註冊權，如下所述。本股東協議最初於2009年11月簽訂，並不時進行修訂和重述。通過行使下述登記權登記我們的普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據證券法不受限制地出售這些股份。除承銷折扣和佣金外，我們將支付以下所述的按需登記、搭載登記和表格S-3登記的股票的登記費用。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制這些持有人可以包括的股票數量。以下所述的索取權、搭載權和S-3註冊權將在以下情況中最早發生的時間到期：(I)在我們首次公開募股(IPO)完成五年後；或(Ii)就任何特定股東而言，該股東可以根據證券法第144條或其他類似豁免在任何三個月期間出售其所有股份，前提是該股東持有的流通股少於我們已發行股本的百分之一。

要求登記權利

我們股本的某些持有者有權享有某些索要登記權。在我們首次公開募股(IPO)完成後六個月開始的任何時候，這些股票的某些持有者可以要求我們登記全部或部分應登記的股票。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。這種註冊申請必須包括預期總髮行價在扣除承銷折扣和佣金之前至少為1500萬美元的股票。

搭載登記權

如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，我們股本的某些持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許這些持有人在此類註冊中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除某些例外情況外，這些股票的持有人有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入註冊，但受承銷商可能對此次發行中包含的股票數量施加的限制所限。

表格S-3註冊權

我們股本的某些持有者有權獲得某些表格S-3註冊權。如果吾等有資格以表格S-3提交登記聲明，則該等持有人有權在該等持有人的書面要求下，在該等股份的預期總髮行價至少為1,000萬美元的情況下，由吾等登記該等股份，但若干例外情況除外。我們不會被要求在任何12個月的時間內在表格S-3上進行超過兩次的註冊。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程中的一些條款包含可能使以下交易變得更加困難的條款：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

優先股

我們的董事會有權發行最多200,000,000股非指定優先股，包括投票權，而不需要我們的股東採取進一步行動。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

股東大會

我們修訂和重述的章程規定，只有當我們的董事會主席、首席執行官或總裁不在時，或者通過我們董事會多數成員通過的決議，才能召開股東特別會議。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們經修訂和重述的附例就提交股東大會的股東建議和提名董事候選人設立了預先通知程序，但由董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以書面同意取消股東訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程消除了股東在B類普通股流通股佔當時有權在董事選舉中投票的流通股的總投票權低於多數的第一個日期後無需召開會議而以書面同意採取行動的權利。

罷免董事

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除法律規定的任何其他投票權外，罷免董事還需要獲得當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權股票不少於三分之二的總投票權的批准。

股東無權累積投票權

我們修改和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准，或者另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

特拉華州一般公司法第203條

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但某些例外情況除外。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院都缺乏主題管轄權，特拉華州聯邦地區法院)是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟或法律程序；。(Iii)因或依據“特拉華州公司法”、本公司經修訂及重述的公司註冊證書或吾等經修訂及重述的附例的任何條文而針對吾等或吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或法律程序；(Iii)任何聲稱違反本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對本公司或本公司股東所負的受信責任的訴訟或法律程序；。(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程的有效性的任何訴訟或程序(包括其下的任何權利、義務或補救措施)；(V)特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(Vi)針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序，在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，並在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，受內部事務原則管轄。

這種法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或《證券法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一項或多項訴因(包括所有訴因)的任何投訴的獨家論壇。

對該起訴書的任何被告提出指控。然而，由於證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的，因此，法院是否會執行這一規定存在不確定性。

為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等之高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作聲明，並已準備或證明作為招股基礎之文件之任何部分)受惠，並可強制執行本條文。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何個人或實體持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

修訂約章條文

上述任何條款的修訂，除了允許我們的董事會發行優先股的條款外，都需要得到我們所有已發行有表決權股票總投票權的至少三分之二的持有人的批准。特拉華州法律的條款、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們A類普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

 

法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書包含在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。特拉華州法律規定，公司董事不對任何違反董事受託責任的行為承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

 

 

 

 

這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們修改和重述的公司證書授權我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理人。我們修訂和重述的章程規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償我們的其他員工和代理人。我們經修訂和重述的附例還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所發生的費用，並允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，無論根據特拉華州法律的規定，我們是否被允許賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用中的任何一個人在任何訴訟或訴訟中都會招致賠償。我們相信，我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及這些賠償協議中的這些條款對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還保留了慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事提起違反受託責任的訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

至於董事、行政人員或控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

交易所上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“SG”。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。