美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2021年12月26日的財年

或

在由至至的過渡期內

委託檔案第001-41069號

Sweetgreen，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(323) 990-7040

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

是，不是，不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。

是，不是，不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。

是x否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

是，不是，不是x

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。

是，不是，不是x

根據紐約證券交易所公佈的註冊人A類普通股每股44.38美元的收盤價，註冊人的非關聯公司在2021年11月22日持有的有表決權股票的總市值約為38億美元。註冊人選擇以2021年11月22日(註冊人首次公開募股的截止日期)作為計算日期，因為在2021年6月27日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人是一傢俬人持股公司。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬公司。

截至2022年3月1日，註冊人擁有96,803,554股A類普通股和13,477,303股B類普通股。

以引用方式併入的文件

註冊人根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會最終委託書的部分內容將在本表格10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交，其內容通過引用併入本表格10-K年度報告的第三部分第10-14項。

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“確信”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將“或”將“或這些詞或其他類似術語或表達的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

·我們對收入、餐廳運營成本、運營費用和其他運營結果的預期，以及我們的關鍵運營指標；

·我們對銷售渠道組合的期望以及對我們利潤率和業務的影響；

·我們對新冠肺炎疫情的預期及其對我們業務和運營結果的影響；

·我們對客户行為趨勢的預期；

·我們計劃在未來三到五年內將目前的餐廳面積增加近一倍，並計劃到2020年經營1000家餐廳；

·我們計劃使我們的門店模式多樣化，並將SweetGreen帶入更多不同的社區；

·我們的大膽願景是，像傳統快餐一樣無處不在，但擁有消費者日益期待的透明度和質量；

·我們承諾到2027年底實現碳中性；

·行業和市場趨勢以及我們預期的市場機遇；

·我們銷售和營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；

·我們成功開發和集成了世爵自動化技術；

·未來對我們業務的潛在投資，我們預期的資本支出，以及我們對資本需求的估計；

·通脹對我們業務的影響，包括對勞動力費率和供應鏈成本的影響，以及未來為減輕通脹影響而採取的任何定價行動；

·我們有效管理和擴大供應鏈的能力；以及

·我們的增長戰略

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受本年度報告中題為“風險因素”一節和其他部分描述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。

新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本年度報告中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的結果、事件或情況大不相同。

此外，包含“我們相信”和類似聲明的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些聲明。

本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能不會真正實現

在我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

詞彙表

一般信息

可比較的餐廳基地。任何測算期內的可比餐廳基地定義為截至測算期結束時已營業滿12個月以上的所有食肆，但不包括在相關測算期內有重大臨時關閉的任何食肆。從歷史上看，如果一家餐廳連續30天沒有營業，就會被認為是實質性的臨時關閉。由於新冠肺炎疫情，2020財年第二財季和第三財季出現重大臨時關閉，截至2020財年末，有19家餐廳被排除在我們的可比餐廳基礎之外。截至2019年或2021年財年末，沒有餐廳被排除在我們的可比餐廳基礎之外。

頻道

我們有五個主要的銷售渠道：店內渠道、市場渠道、本地送貨渠道、前哨渠道和提貨渠道。我們擁有並運營所有這些渠道，但我們的Marketplace Channel除外，後者由各種第三方配送市場運營。

店內渠道。店內渠道是指向在我們餐廳進行店內購物的客户銷售，無論他們是用現金、信用卡還是數字掃描支付。在我們的店內渠道中通過現金或信用卡進行的購買被稱為“非數字”交易，而在我們的店內渠道中通過數字掃描支付進行的購買被包括在我們擁有的數字渠道中。

市場頻道。Marketplace Channel是指通過第三方配送市場(包括魚子醬、DoorDash、GrubHub、PostMate和Uber Eats)向客户進行的送貨或提貨銷售。

原生交付渠道。原生送貨渠道是指通過Sweetgreen網站或移動應用程序向客户銷售送貨服務。

前哨頻道。前哨渠道是指通過SweetGreen網站或移動應用程序向我們的前哨進行的銷售，這些前哨是我們在辦公室、居民樓和醫院的標誌性場外落貨點。

擁有數字頻道。自有數字渠道包括我們的提貨渠道、本地配送渠道和前哨渠道，以及通過數字掃描支付在我們的店內渠道進行的購買。

接聽頻道。提貨渠道是指通過Sweetgreen網站或手機應用程序在我們的一家餐廳為顧客提供提貨的銷售。

數字頻道總數。總數字渠道由我們自己的數字渠道和我們的Marketplace渠道組成，包括我們所有渠道的收入，但通過我們的店內渠道進行的非數字交易除外。

關鍵指標和非GAAP財務指標

有關我們的關鍵指標、平均單位銷售額(“AUV”)、新開餐廳淨額、同店銷售額變化、數字總收入百分比和擁有數字收入百分比的定義，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵業績指標”一節。有關我們的非GAAP財務指標、餐廳級利潤、餐廳級利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的定義，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務指標”一節。

餐廳級利潤、餐廳級利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是不按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的財務指標。見標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”一節。瞭解更多信息，包括此類措施的侷限性，以及這些措施與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務措施的對賬情況。

彙總風險因素

投資我們的A類普通股涉及許多風險，包括“第一部分，第1A項”中描述的風險。本年度報告中的“風險因素”。以下是其中的一些風險，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

·我們在一個競爭激烈的行業運營。如果我們不能有效地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

流行病或疾病爆發，如最近爆發的新冠肺炎，已經並可能繼續擾亂我們的業務，並對我們的運營和運營結果產生不利影響。

·經濟狀況及其驅動的客户行為趨勢的變化，包括新冠肺炎疫情後的長期客户行為趨勢，這些變化是不確定的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

·我們未來的增長在很大程度上取決於我們開設新餐廳的能力，並受到許多不可預測的因素的影響。

·我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否有效地為新餐廳找到合適的選址。

·我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

·新餐廳一旦開業，可能就不會盈利，我們過去經歷的平均單位銷量的增長可能並不代表未來的結果，新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售額產生負面影響。

·我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持品牌價值或客户對我們品牌認可度的變化，包括負面宣傳，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

·食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務產生不利影響。

·自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長、新餐廳開張數量的增加以及對新技術的投資，我們的運營費用將大幅增加，我們可能無法實現盈利。

·勞動力成本上升、勞動力短缺，以及在吸引、激勵和留住高素質員工方面的任何困難，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

·收購可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果和擴張前景產生不利影響。

·政府監管可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

·就業法律的變化可能會增加我們的勞動力成本，並影響我們的運營結果。

·我們過去一直是，將來也很可能繼續是訴訟的一方，這些訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的開支，或者讓我們受到金錢賠償或其他補救措施的影響。

·如果我們遇到嚴重的網絡安全事件，或者我們的信息技術、軟件、服務、通信或數據的機密性、完整性或可用性受到損害，我們的平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品和服務的需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任。

·我們受到快速變化且日益嚴格的法律、法規、行業標準以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他義務的約束。這些要求施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些要求，都可能損害我們的業務。

·我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權權利，這可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

第一部分

項目1.業務

我們的使命

通過將人們與真正的食物聯繫起來，建立更健康的社區

概述

Sweetgreen公司是特拉華州的一家公司(及其子公司“Sweetgreen”、“WE”、“US”或“The Company”)，是一家以使命為導向的下一代餐廳和生活方式品牌，提供規模化的健康食品。我們的大膽願景是像傳統快餐一樣無處不在，但具有消費者日益期待的透明度和質量。截至2021年12月26日，我們在13個州和華盛頓特區擁有並經營150家餐廳。

我們的飲食精神

我們相信，我們對吃什麼、從哪裏來以及如何烹調做出的選擇對我們的健康、我們的社區和地球都有直接的影響。這就是我們的飲食精神，它深深植根於我們業務的方方面面。在Sweetgreen，我們只提供真正的食物，這對我們來説意味着：

·植物轉發

·慶祝季節性

·在我們的餐廳新鮮出爐

·優先考慮有機、再生和本地採購

·符合嚴格和人道的動物福利和海鮮標準

·不含經過深度加工的防腐劑、人工香料和精製或隱藏的糖

·考慮到每種成分對碳的影響，以保護子孫後代

這種對我們食物精神的承諾使我們的食物美味、營養豐富和可持續發展。在Sweetgreen，真正的食物味道更好，讓你感覺更好，並推動了定義我們成功的頻率。

我們的菜單選項

我們設計了美味、可定製和方便的菜單，讓我們的客户能夠在午餐和晚餐上做出更健康的選擇。我們一直在尋找各種方法來改進我們的菜單，所有這些都是在尊重我們的飲食精神的同時。

我們的核心菜單

·我們的核心菜單包括11個精心策劃的招牌菜品，這些菜品在我們所有的地點全年提供。

·除了我們的核心菜單項目外，我們最受歡迎的一個項目是“定製”沙拉或碗，它可以包括每天在我們每家餐廳新鮮準備的40多種配料的數百萬種組合，以及我們從零開始製作的調味料。

·我們每年策劃五次較小的季節性菜單，以保持菜單的新鮮感。我們相信我們的季節性菜單輪換，通過強調

新鮮的本地食材，通過引入新的口味組合來增加訂購頻率，供客户品嚐。

·在我們自己的數字頻道上，我們提供獨家菜單項，包括季節性數字獨家節目和與每位客户相關的精心策劃的“收藏”。

我們的供應鏈

我們已經建立了差異化的端到端供應鏈，從200多個國內食品合作伙伴(如農民和麪包師)開始，最終為我們的客户提供美味、高質量的食品。與我們的食品精神一致，我們優先選擇經過認證的有機、再生或本地來源的食材，並滿足嚴格和人道的動物福利和海鮮標準。我們與我們的農民和種植者建立了直接的關係，我們很自豪能在每一家餐廳的牆上展示他們，並在我們的數字平臺上突出他們。我們的全國供應鏈被組織成區域分銷網絡，將零售距離與種植結合起來，同時也使我們在進入該地區新市場時更容易利用現有的關係。

質量控制與食品安全

在Sweetgreen，我們把食品安全稱為我們的“營業執照”。對於甜食來説，食品安全從我們的食品供應開始。作為入職過程的一部分，我們的所有供應商都提供適當的食品安全認證和第三方審核。入職後，我們與供應商密切合作，確保他們遵守我們的產品質量規範。我們還遵循全面的食品安全計劃(“CFSP”)，其中包括我們批准的供應商計劃、危害分析和關鍵控制點計劃、餐廳設計、建造和維護指南、新產品商業化流程和危機管理。作為我們CFSP的一部分，我們在我們的每一家餐廳都有一套“甜蜜清潔標準”，這些標準是經營者的指南，以確保我們對食品安全的方法在我們的餐廳團隊中是一致的和可擴展的。食品安全是我們的現場領導獎金計劃的一個組成部分；我們的操作員只有在相關時期達到我們的食品安全門檻時才能獲得一定的獎金。在我們的CFSP之上，有一套驗證、審計和監控系統，以確保我們的食品安全不會受到損害。

我們的房地產

我們在2021財年開設了31家國內公司所有的餐廳，並計劃在未來三到五年內將目前的餐廳足跡增加近一倍，目標是到2020年經營1000家餐廳。隨着我們繼續擴張，我們有信心，我們引人注目的餐飲級經濟將繼續在不同的地理位置和市場類型之間發揮作用。

我們利用嚴格的、數據驅動的房地產選擇流程來確定新的餐廳選址，這些選址既具有高預期客流量，又靠近工作場所和住宅，支持我們的多渠道方法。我們已經在我們的大多數餐廳增加了容量，包括二級線路，這樣他們就可以靈活地處理訂單量的波動。

我們正在不斷測試新的餐廳設計理念，以強化我們的市場，並將甜綠帶到更多不同的社區。我們精心設計了我們所有的餐廳，既反映了我們當地社區的文化和感受，又支持我們的多種數字渠道。例如，我們最近在幾個地點增加了室外皮卡窗和路邊皮卡。我們繼續探索其他設計特色和房地產模式，例如較小格式的純數字履行餐廳，以及在更多郊區市場的得來速和免下車點餐概念。

我們的技術

我們面向客户的數字平臺

我們有一個五渠道模式，旨在讓我們的客户在任何時候都可以輕鬆地按他們想要的方式訂購甜菜。

接上車。客户通過我們的移動應用程序或網站下訂單，並在他們最方便的時間從他們選擇的甜綠地點取貨。

原生交付。我們於2020年1月推出了Native Delivery Channel，並相信它為我們的Marketplace渠道提供了卓越的客户體驗，菜單項定價低於我們的Marketplace渠道，在許多地方比我們的Marketplace渠道有更大的送貨半徑，增強的定製功能，獨家訪問我們的季節性菜單項和配料，以及在線獨家優惠和促銷。

前哨。我們的前哨渠道使上班族、醫院工作人員或大樓居民能夠在每天的專用時間窗口內將他們定製的甜食訂單直接送到他們所在位置的前哨站，而客户費用比我們的送貨渠道低。截至2021財年末，我們有481個現場前哨地點。

店內。儘管我們的戰略重點是我們擁有的數字渠道，但我們的店內渠道是我們平臺的核心，是通過我們標誌性的實體位置吸引新客户的關鍵途徑。客户可以使用我們移動應用程序上的“掃描支付”功能進行數字支付，該功能可以為客户提供某些僅限數字的促銷活動。

市場。我們的Marketplace頻道通常是接觸新的數字客户的有效手段，這些客户以前沒有使用過我們的本地移動應用程序或網站。然後，我們的目標是將Marketplace客户轉換到我們的數字平臺。

在2021財年，我們46.1%的收入來自我們自己的數字渠道。如果包括在我們的Marketplace渠道下的訂單，這一數字份額將增加到我們2021財年收入的67.4%。我們多渠道方法的便利性，再加上我們提供個性化內容和推薦的能力，導致了一批高度投入的習慣甜蜜環保客户。我們擁有的數字用户不僅是我們最經常的客户，而且在我們擁有的數字渠道上下的訂單的平均訂單價值(不包括税和客户支付的任何費用的訂單的美元價值)明顯高於通過我們的店內渠道下的非數字訂單。

專有技術為我們的大規模運營提供支持

除了我們面向客户的數字平臺，我們還在技術方面進行了投資，以支持我們的內部運營並簡化我們團隊成員的工作。這些投資包括利用管理我們餐廳日常庫存的系統來確保新鮮，指導準備工作，優化我們的餐飲組裝流程，並管理我們團隊成員的產出，以縮短我們的訂單履行時間。

我們的營銷策略

我們的品牌旨在激勵消費者在不損害他們的價值觀的情況下過上更健康的生活。我們的目標是將食物和文化聯繫起來，在我們的餐廳和數字平臺上放大我們的使命。我們使用精心設計的品牌、零售和績效營銷的組合來建立知名度和創造銷售。2021年10月，我們被評為Fast Company的重要品牌之一，表彰對商業和文化產生不可否認影響的公司和非營利組織。

自成立以來，我們與我們社區中一些世界上最好的廚師、運動員、音樂家和思想領袖合作，幫助我們放大健康食品的力量。在2021財年，我們宣佈了與大阪直美的合作伙伴關係。娜奧米是Sweetgreen有史以來第一位國家運動員大使和最年輕的投資者。我們的目標是共同改變食品贊助的模式，並對下一代如何與健康飲食建立聯繫產生積極影響。

為了推動客户從意識到考慮再到轉換，我們在搜索、社交媒體和搜索引擎優化方面投資了強大的客户關係管理功能和付費媒體戰略，並通過我們的應用程序實現了移動推送通知。我們在複雜的營銷技術堆棧上的投資使我們能夠更好地瞭解我們的客户-他們是如何第一次發現甜食的，他們訂購了什麼，以及是什麼讓他們退貨。我們的餐廳是我們品牌的代言人，也是吸引新顧客的有力工具，我們也將其作為執行民族品牌的畫布。

活動、季節性菜單發佈和本地促銷，以保持與客户的直接關係。

我們的人民。

我們的團隊和文化

我們對待團隊和文化的態度與我們“贏、贏、贏”的核心價值觀是一致的。我們相信，痴迷於團隊成員的體驗對我們的團隊成員、我們的客户和我們的公司來説都是一種“勝利”。我們受益於吸引和留住最優秀人才的能力，以及團隊成員積極為客户提供非凡體驗的能力。我們僱傭對我們的目標充滿熱情的團隊成員，並努力保持一個友好、有趣和積極的工作環境。我們支付有競爭力的工資，並相信我們提供與行業相關的最佳福利，包括為符合條件的員工及其配偶或家庭伴侶提供醫療、牙科和視力保險，401K匹配，帶薪休假，帶薪育兒假，以及為我們的主教練提供股權激勵。2021年10月，我們在《新聞週刊》的百大最受歡迎工作場所排行榜上名列第18位。

我們的餐飲團隊結構和機遇之路

我們相信，我們已經設計了一條透明而有條理的職業學習之路。通過提供晉升、職業發展和最終領導的機會，我們能夠促進優秀人才的發展，進而擴大我們的甜蜜綠色文化。在Sweetgreen，最好的領導者來自內部-我們建立了一個人才豐富的渠道，為團隊成員在短短三年內晉升為首席教練(我們對商店經理的頭銜)提供了明確的晉升途徑。

致力於多樣性和包容性

我們致力於讓自己負起責任，在本組織的所有級別擁有性別和族裔代表性。具體地説，我們有一個內部多樣性、公平性和包容性(“Dei”)理事會，並有一套與Dei相關的目標，這些目標已經嵌入到我們的領導原則中。我們還要求對所有高級領導、人事經理、個人貢獻者和現場領導進行年度Dei培訓。2021年7月，我們被莫卧兒評為具有最大多樣性和包容性倡議的前100個工作場所。

員工

截至2021年12月26日，我們共有4877名員工，其中363人在我們的甜美綠色支持中心工作，4514人在我們的餐廳工作。

我們的影響

我們通過將人們與真正的食物聯繫起來來建設更健康的社區的使命也延伸到了我們建設更健康和更公平的社會的目標。下面是我們為當地社區做出貢獻的許多方式中的幾個精選例子：

·新餐廳開業捐贈：我們每一家新餐廳開業當天售出的每一餐，我們都會向當地的Food Access非營利性合作伙伴提供每餐一餐的捐贈，以幫助緩解社區的食品不安全狀況。這些開業當天的捐款，通常是每家新餐廳平均600頓飯的金額，是與我們當地社區長期關係的開始。

·影響力前哨：將醫院與真正的食品連接起來：在新冠肺炎成立之初，我們將整個前哨業務作為軸心，為一線醫療英雄提供免費的甜食。我們還與何塞·安德烈斯(Jose Andres)主廚的非營利性組織世界中央廚房(World Central Kitchen)合作，創建了Impact Forpost Fund，為醫院工作人員和醫務人員提供更多餐食。從2020年4月到2020年8月，我們通過Impact Outpost計劃籌集了超過250萬美元，併為一線醫院英雄提供了近40萬頓飯。

·更多地獲得真正的食品：過去幾年，我們通過支持在農貿市場將SNAP福利翻一番的項目，向各種非營利組織提供了資金，以擴大獲得真正食品的機會。SNAP也被稱為食品券(Food Stamp)。我們與全國各地的組織建立了合作伙伴關係，包括SEE-LA(加利福尼亞州洛杉磯)、Green City Market(伊利諾伊州芝加哥)、FreshFarm(華盛頓特區)、About Fresh(馬薩諸塞州波士頓)和Urban Heavest(德克薩斯州休斯頓)。

競爭

在餐飲業的快速休閒餐飲和傳統快餐領域，我們面臨着來自餐廳的激烈競爭。這些細分市場在口味、價格、食物質量和呈現、服務、位置以及每家餐廳的環境和條件等方面都具有很強的競爭力。我們的競爭對手包括各種當地擁有的餐廳，以及提供用餐、外賣、送貨和餐飲服務的全國性和地區性連鎖店。與我們相比，我們的許多競爭對手存在的時間更長，市場佔有率更高，擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源，因此，這些競爭對手可能更有可能在競爭激烈的餐飲業取得成功。在我們的競爭對手中，有許多多單位、多市場、快餐或快餐休閒餐廳的概念，其中一些正在向全國擴張，包括Chipotle、麥當勞、Panera Bread和Shake Shack等公司，以及其他快速服務沙拉和健康食品概念。

隨着我們向新的地理市場擴張，進一步發展我們的數字渠道(包括我們自己的數字渠道)，我們將面臨來自這些餐廳的競爭，以及努力與我們的細分市場競爭的新競爭對手，特別是我們的許多競爭對手已經增加了他們的數字存在，以更好地駕馭新冠肺炎大流行，包括通過他們的數字應用程序實現送貨和外賣。特別是，我們將面臨來自快遞廚房、食品聚合器和食品快遞市場(如DoorDash、GrubHub、Uber Eats等)、雜貨店(特別是那些專注於新鮮準備和有機食品的公司)以及其他能夠向客户提供食品快遞服務的公司的日益激烈的競爭，包括我們與之合作的向客户提供綠色甜食的快遞市場。這些外賣市場擁有在這樣的市場上下的甜食訂單的客户數據，並且可以使用這些客户數據來鼓勵這些客户從他們的市場上的其他餐館訂購。近年來，來自食品聚合器和外賣市場的競爭也在加劇，特別是隨着以前專注於就餐服務的餐廳大幅增加，並在新冠肺炎大流行期間增加了對外賣或外賣的依賴，競爭預計將繼續加劇。這些競爭對手中的任何一個都可能擁有更多的運營或財政資源、更低的運營成本、更好的地點、更好的設施、更好的管理、更好的數字技術、更高的自動化和生產效率、更有效的營銷和更高效的運營。此外，我們還面臨新的或現有的競爭對手複製並可能改進我們的業務模式、菜單選項、技術、演示文稿或氛圍的風險。, 在其他事情中。

商標和其他知識產權

我們主要通過商標、域名、版權和商業祕密的組合來保護我們的知識產權。自成立以來，我們一直致力於通過在美國和各種具有戰略意義的外國司法管轄區註冊我們的商標和服務標誌，從戰略上積極發展我們的商標組合。在國內，我們註冊了我們的核心標誌(“Sweetgreen”、“SG”和Sweetgreen標誌)和某些其他標誌，如“SG前哨”和“Sweetgreen前哨”。在國際上，我們目前已在澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、香港、日本、墨西哥、韓國和英國等外國司法管轄區註冊了我們的核心甜綠和SG標誌以及精選的其他商標。這些商標在多個國際商標類別中註冊，包括餐廳服務和相關商品和服務。我們目前正在美國和國外尋求更多的商標和商業外觀註冊，並將繼續尋求更多的商標註冊，直到我們認為它們將是有益的和具有成本效益的程度。此外，由於對Spyce的收購，我們在美國有兩項已頒發的專利和五項正在申請中的專利，在中華人民共和國有一項已頒發的專利。我們打算尋求額外的專利保護(包括Spyce的自動化技術)，只要我們認為這將是有益和具有成本效益的。我們還獲得了Sweetgreen.com域名的註冊。

我們有監控知識產權潛在侵權行為的程序，我們的政策是在考慮我們索賠的力度、勝訴的可能性、成本和整體業務優先事項的情況下，採取適當的行動來執行我們的知識產權。

政府監管

我們受到各種聯邦、州和地方法規的約束，包括與建築和分區要求、公共衞生和安全以及食品的製備和銷售有關的法規。食肆的發展和經營在很大程度上有賴於選擇和取得合適的地點，而這些地點須受分區、土地用途、環境、交通和其他規例和規定所規限。我們的餐廳還必須接受州和地方的許可，並受到健康、衞生、食品和職業安全以及其他機構的監管，這些監管在新冠肺炎大流行後得到了加強。我們在為我們的餐廳獲得必要的許可證、批准或許可方面可能會遇到重大困難或失敗，這可能會推遲計劃中的餐廳開業或影響我們現有餐廳的運營。此外，當地監管機構在分區、土地使用和環境因素方面的嚴格和多種多樣的要求可能會推遲或阻止特定地點的新餐廳的開發。

我們的運營必須遵守美國“職業安全與健康法”(有關工人健康和安全的法律)、有關“新冠肺炎”的規章制度、“美國公平勞動標準法”(有關最低工資和加班等事項)、以及各種類似的聯邦、州和地方法律(例如公平工作周法律、移民法、各種工資和工時法、解僱和解僱法以及州職業安全法規)，這些和其他就業法律事項也適用於這些和其他就業法律事項。我們還可能受到現任或前任員工、美國平等就業機會委員會、勞工部或其他機構的訴訟或調查，指控我們違反了有關工作場所和就業問題、歧視和類似問題的聯邦和州法律，我們過去曾參與過許多此類事件。這些訴訟和調查需要我們的高級管理層投入大量資源，並可能導致鉅額罰款、處罰和/或和解，其中一些或全部可能不在保險覆蓋範圍內，以及可能代價高昂、耗時長且我們可能無法有效執行的重大補救工作。

我們還受“美國殘疾人法案”(“ADA”)和類似的州法律的約束，這些法律在就業、公共住宿和其他領域(包括我們的餐廳、網站和智能手機應用程序)為殘疾人提供民事權利保護。在過去，我們已經解決了與我們所謂的ADA違規相關的各種訴訟，這些訴訟導致我們的網站、智能手機應用程序和實體餐廳位置受到影響。

季節性

我們的收入受季節性因素的影響而起伏不定。從歷史上看，我們今年第一季度和第四季度的收入較低，部分原因是假日季節，以及在惡劣天氣時期(冬季)外出就餐的人比温暖到温暖天氣時期(春季、夏季和秋季)的人少。此外，我們菜單的核心部分，沙拉，已經被證明在温暖的月份更受消費者歡迎。

隱私、數據保護和數據安全

由於我們的業務和平臺涉及個人信息的收集、使用、存儲和傳輸，因此我們必須遵守眾多法律、法規、行業標準以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他義務。這些法律、法規和行業標準可以包括聯邦貿易委員會法案的第5(A)節、1991年的電話消費者保護法及其頒佈的所有法規、2018年的加州消費者隱私法、2020年的加州隱私權法案和支付卡行業數據安全標準。我們還受到移動應用所依賴的第三方應用商店策略的影響。我們遵守與隱私、數據保護和數據安全相關的義務，對於改善平臺上的用户體驗和建立用户信任非常重要。世界各國已經通過或正在提出與隱私、數據保護和數據安全相關的類似法律法規，當我們將業務擴展到新的地理市場時，可能會受到這些法規的影響。例如，如果我們將業務擴展到歐洲，我們將

必須遵守歐盟的“一般數據保護條例”、“隱私和電子通信指令”(2002/58/EC)以及適用的歐盟成員國、英國和瑞士的數據保護法。

企業信息

我們成立於2006年11月，於2009年10月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室，也就是我們的甜食綠色支持中心，位於加利福尼亞州洛杉磯會展大道3101W，郵編：90018，我們的電話號碼是(323)990-7040。我們的網站地址是www.Sweetgreen.com。我們於2021年11月完成了首次公開募股(IPO)，我們的A類普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，代碼為“SG”。

可用的信息

在這些材料向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，Sweetgreen的Form 10-K Reports年度報告以及所有其他向美國證券交易委員會提交或提供的報告和修正案，已在我們網站的投資者關係欄目免費提供，網址為Investor.Sweetgreen.com或www.sec.gov。我們還使用我們的網站作為工具來披露有關公司的重要信息，並遵守公平披露規則下的披露義務。我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及董事會委員會章程也張貼在Sweetgreen網站的投資者關係部分。我們網站上的信息(或本年度報告中提到的10-K表格中的任何網頁)不是本報告或任何其他報告的一部分，也不是提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。

第1A項。危險因素

除本Form 10-K年度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分以及合併財務報表和相關説明。如果下面描述的任何風險和不確定性實際發生或繼續發生，我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們A類普通股的交易價格都可能受到重大不利影響。下面描述的風險和不確定因素是我們已確定為重大風險和不確定因素，但不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們的業務還受到影響其他許多公司的一般風險和不確定因素的影響，包括但不限於整體經濟和行業狀況，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的、可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果或普通股交易價格產生負面影響的額外風險。

與我們的業務、我們的品牌和我們的行業相關的風險

我們經營的行業競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在餐飲業的快速休閒餐飲和傳統快餐領域，我們面臨着來自餐廳的激烈競爭。這些細分市場在口味、價格、食物質量和呈現、服務、位置以及每家餐廳的環境和條件等方面都具有很強的競爭力。我們的競爭對手包括各種當地擁有的餐廳，以及提供用餐、外賣、送貨和餐飲服務的全國性和地區性連鎖店。與我們相比，我們的許多競爭對手存在的時間更長，市場佔有率更高，擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源，因此，這些競爭對手可能更有可能在競爭激烈的餐飲業取得成功。在我們的競爭對手中，有許多多單位、多市場、快餐或快餐休閒餐廳的概念，其中一些正在向全國擴張，包括Chipotle、麥當勞、Panera Bread和Shake Shack等公司，以及其他快速服務沙拉和健康食品概念。

隨着我們向新的地理市場擴張，進一步發展我們的數字渠道(包括我們自己的數字渠道)，我們將面臨來自這些餐廳的競爭，以及努力與我們的細分市場競爭的新競爭對手，特別是我們的許多競爭對手在過去幾年裏增加了他們的數字存在，包括通過他們的數字應用程序實現送貨和外賣。特別是，我們將面臨來自快遞廚房、食品聚合器和食品快遞市場(如DoorDash、GrubHub、Uber Eats等)、雜貨店(特別是那些專注於新鮮準備和有機食品的公司)以及其他能夠向客户提供食品快遞服務的公司的日益激烈的競爭，包括我們與之合作的向客户提供綠色甜食的快遞市場。這些外賣市場擁有在這樣的市場上下的甜食訂單的客户數據，並且可以使用這些客户數據來鼓勵這些客户從他們的市場上的其他餐館訂購。近年來，來自食品聚合器和外賣市場的競爭也在加劇，特別是隨着以前專注於就餐服務的餐廳大幅增加，並在新冠肺炎大流行期間增加了對外賣或外賣的依賴，競爭預計將繼續加劇。這些競爭對手中的任何一個都可能擁有更多的運營或財政資源、更低的運營成本、更好的地點、更好的設施、更好的管理、更好的數字技術、更高的自動化和生產效率、更有效的營銷和更高效的運營。此外，我們還面臨新的或現有的競爭對手複製並可能改進我們的業務模式、菜單選項、技術、演示文稿或氛圍等方面的風險。

在我們的市場和其他餐飲細分市場上，任何無法與餐廳或其他食品公司成功競爭的情況都將給我們的客户流量和/或定價帶來下行壓力，並可能阻止我們提高或維持我們的增長率或收入和實現盈利。顧客的口味、營養和飲食趨勢、點餐方式、交通模式以及競爭餐廳的類型、數量和位置，以及及時有效地送餐的能力往往會影響餐廳業務，我們的競爭對手可能會對這些條件做出更有效率和更有效的反應。此外，我們的許多餐廳競爭對手提供價格較低的菜單選項、套餐、忠誠度或促銷計劃，或者提供早餐，而我們目前只提供午餐和晚餐。我們的銷售額可能會下降，因為大眾口味的變化，“時尚”的食物養生法，以及媒體對新餐廳的關注。我們不能保證我們有能力有效地應對消費者健康觀念的變化，也不能保證我們有能力調整我們的

根據飲食習慣的趨勢提供菜單。由於我們的行業競爭激烈，如果我們的菜單不繼續創新，提供最優質的食物，我們可能會因為缺乏品種或質量而失去客户。此外，快餐和快餐休閒餐飲部門都實施了深度折扣策略來吸引顧客，而在2021財年，我們暫停了忠誠度計劃，專注於更有針對性的促銷，並提高了某些項目的菜單價格。如果我們不能繼續有效地競爭，我們的客流量、銷售額和餐廳貢獻可能會下降，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

流行病或疾病爆發，如最近爆發的新冠肺炎，已經並可能繼續擾亂我們的業務，並對我們的運營和運營結果產生不利影響。

流行病或疾病爆發，如新冠肺炎大流行，特別是隨着奧密克戎變異的傳播，已經並可能使我們的餐廳更難配備員工，並可能導致暫時無法獲得供應和增加商品成本。此外，我們經營的許多市場，包括紐約市、波士頓、芝加哥、費城、洛杉磯和舊金山，目前或以前都有要求我們的團隊成員接種COVID疫苗才能經營室內餐飲。其他市場也可能施加類似的要求。遵守這些任務具有挑戰性，成本高昂，需要管理層高度關注和監督。不能保證我們在任何司法管轄區都能遵守這些規定，這可能會導致我們的餐廳被罰款或暫時關閉。此外，如果我們的員工中沒有足夠多的人接種疫苗，我們可能會遭遇重大的員工裁員、人員短缺和相關的餐廳關閉，如果我們的員工和/或其他客人沒有接種疫苗和/或要求戴口罩，客户可能會感到沮喪，以及由於不得不檢查疫苗接種狀態而增加的勞動力成本，所有這些都可能對銷售產生實質性的不利影響，並對我們的品牌產生負面影響。到目前為止，我們的團隊成員提交了新冠肺炎疫苗接種證明，這對我們來説是一個巨大的挑戰。例如，我們要求我們紐約市門店的所有員工在2021財年第四季度提供全面接種疫苗的證明，以便允許我們在該市場重新開放室內餐廳，因此我們不得不解僱了一些員工。作為對這些授權的迴應，在某些情況下，我們可能, 我們需要關閉某些室內餐廳，恢復室外用餐(如果可用，如果天氣允許)和場外用餐經營模式，或者解僱那些沒有提交疫苗接種狀態證明並檢查客户的疫苗接種狀態和相應身份證明(如駕照或護照)的員工。如果我們選擇關閉室內餐廳，我們店內渠道的銷售額可能會受到嚴重影響。

我們還不得不招致大量的額外成本，以確保我們餐廳的設置和維護符合任何法規，這些法規在新冠肺炎疫情期間經常發生變化，而且可能會繼續變化。新冠肺炎疫情還可能對我們實施增長計劃、招募新團隊成員的能力產生不利影響，導致新餐廳的建設、審批或開業延遲，並對我們成功執行進入新市場計劃的整體能力產生不利影響。這些和任何額外的變化可能會對我們未來的業務或運營結果產生不利影響，並可能影響我們的流動性或財務狀況，特別是如果這些變化持續了很長一段時間的話。

此外，當員工被懷疑感染或檢測出患有新冠肺炎或其他疾病(或被懷疑接觸過新冠肺炎檢測呈陽性的人或與其有密切接觸)時，我們的運營已進一步中斷，因為這需要我們隔離部分或所有員工一段時間，有時還需要關閉和消毒受影響的餐廳設施。新冠肺炎檢測呈陽性的員工數量隨着奧密克戎病毒的傳播而大幅增加，這導致我們許多餐廳出現人員短缺，有時還會減少營業時間和/或某些餐廳的某些取貨和送貨渠道暫時關閉，這已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，除了我們以前自願採用的新冠肺炎相關病假外，許多司法管轄區，如紐約和加利福尼亞州，都要求公司為新冠肺炎相關假期提供強制性補充病假，包括照顧生病的家庭成員和接受新冠肺炎疫苗接種(並從中康復)。此外，根據當地和州的法規，我們必須報告感染或接觸過該病毒的員工。關於員工薪酬的額外規定或要求也可能對我們的業務產生不利影響。

此外，新冠肺炎等病毒可能會通過人際接觸和空中傳播傳播，感染此類病毒的風險可能會繼續導致顧客或員工避免在公共場所聚集，這已經並可能進一步對我們餐廳的客户流量或餐廳配備足夠員工的能力造成不利影響。即使病毒或其他疾病不會在特定區域內顯著傳播，該區域感知到的感染風險或健康風險也可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，不同司法管轄區發生了不同程度的疫情或疫情復發，特別是在奧密克戎變異病毒傳播期間，政府應對措施也相應存在差異，這可能使我們難以計劃或預測適當的應對措施。

地方和國家當局遏制新冠肺炎和限制感染傳播的能力將繼續影響我們的業務運營。美國可能無法全面遏制新冠肺炎，或在新冠肺炎遭遇死灰復燃。例如，達美航空和奧密克戎的變異以及為遏制它們而採取的措施已經並可能繼續要求我們對我們的運營方式做出重大改變，並已經並可能在不確定的一段時間內繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

經濟狀況及其驅動的客户行為趨勢的變化，包括新冠肺炎大流行後的長期客户行為趨勢，這些變化是不確定的，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

餐飲業依賴於顧客的可自由支配支出。總體而言，美國或我們經營的特定市場可能會受到經濟活動低迷、經濟衰退週期、通貨膨脹、燃料或能源成本上升、客户信心低迷、高失業率、房價下跌、房屋止贖增加、投資損失、個人破產、獲得信貸機會減少或其他可能影響客户可自由支配支出的經濟因素的影響。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響(包括通脹)的時期，消費者偏好往往會轉向成本更低的替代產品。如果顧客選擇減少用餐支出，或者選擇在雜貨店購買更多食物，而不是從我們的餐廳訂購食物，我們餐廳的流量和提貨量或我們的本地送貨、前哨和市場渠道可能會下降。負面的經濟狀況可能會導致顧客對其可自由支配的消費行為做出長期或永久性的改變，包括與外出就餐、取貨或叫送貨有關的行為。例如，我們的客户可能會選擇不那麼頻繁地向我們訂購，向價格較低的競爭對手購買餐食，或者通過Uber Eats或DoorDash等送貨市場訂購，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。新冠肺炎，以及最近達美航空和奧密克戎變種的傳播，對我們對未來近期餐廳級現金流的假設產生了負面影響，導致2021財年減值費用增加。銷售的長期負面趨勢，包括新冠肺炎大流行的影響，可能會導致我們在未來除其他外, 減少新開餐廳的數量和頻率，關閉餐廳或推遲改造我們現有的餐廳，或確認進一步的資產減值費用。

新冠肺炎疫情和緩解措施也對全球經濟狀況產生了不利影響，對我們的業務和財務狀況產生了不利影響。我們的銷售和運營結果可能會受到與新冠肺炎疫情相關和應對的不確定或不斷變化的經濟和市場狀況的影響，包括長期的高失業率、通貨膨脹、通貨緊縮、客户需求長期疲軟、客户可自由支配支出減少、政治不穩定、公司員工在家工作時間延長或其他變化。運營和財務影響對我們的重要性將取決於新冠肺炎造成的中斷持續時間和範圍有多長，以及為遏制病毒並治療受影響的人而採取的相應應對措施。

此外，在新冠肺炎大流行期間，我們餐廳內的客流量顯著下降，我們的前哨渠道顯著減少，我們的本地送貨和市場渠道顯著增加。最近，我們看到由於奧密克戎變體的傳播，餐廳內的客流量進一步減少。疫情過後，我們所有渠道的長期客户行為趨勢都是不確定的，這種趨勢的持續時間也是未知的。特別是，員工是否會一直回到市中心的辦公室，如曼哈頓中城或芝加哥市中心，即使他們這樣做了，他們的工作時間是否會更靈活，這可能會減少我們在市區的收入，這一點還不確定。

地點。如果即使新冠肺炎疫情已經減弱或結束，員工不返回市中心的辦公室或減少在這些地點工作的頻率，遠程工作的趨勢仍在繼續，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會在不確定的一段時間內受到不利影響，即使客户在其他方面恢復到疫情爆發前的可自由支配支出水平。因此，我們可能會決定暫時或永久關閉某些受影響的地點。

我們未來的增長在很大程度上取決於我們是否有能力開設新的餐廳，並受到許多不可預測的因素的影響。

在可預見的未來，實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是開設新的餐廳，並在盈利的基礎上經營這些餐廳。在2020財年，我們有15家淨新餐廳開業，在2021財年，我們有31家淨新餐廳開業，並計劃在未來三到五年內將我們目前的餐廳足跡增加大約一倍。在過去，我們經歷了相當多的餐廳開業延誤，原因之一是施工和允許新開發項目的延誤。這種延誤可能會在未來的餐廳開業中再次發生，特別是如果新冠肺炎疫情持續下去的話，這已經嚴重影響了我們完成新餐廳建設的能力，也嚴重影響了我們獲得開設新餐廳所需許可的能力。

此外，由於最近全國餐飲業出現了重大的人員配備和招聘問題，我們可能沒有足夠的人員或勞動力來按時或滿負荷開張我們的新餐廳。例如，我們最近在郊區市場開的一家餐廳，自開業以來只在一週內營業吃午飯，還沒有開業晚餐輪班。新餐廳開業或推出新餐廳模式(包括免下車、免下車或免下車或採用自動化技術的商店模式)的延遲或失敗可能會耗費大量公司資源(包括銷售額損失以及額外的勞動力和營銷成本)，並對我們的增長戰略以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們經營更多的餐廳，我們相對於餐廳基礎規模的擴張速度可能會下降。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否有效地找到合適的地點開設新餐廳。

我們面臨的挑戰之一是，無論是在新的地理市場還是在我們可能已經位於最理想的餐廳地點的現有地理市場，找到並確保足夠的合適的新餐廳地點都是我們面臨的挑戰之一。這些地塊的競爭是激烈的，其他競爭這些地塊的餐廳和零售業概念可能有經濟模式，允許他們比我們更積極地競標這些地塊。我們不能保證在合適的地區或按我們可以接受的條款提供足夠數量的合適地點，以便在新的或現有的地理市場實現我們的增長計劃或實現我們的經濟目標。我們識別、保護和開設新餐廳網站的能力還取決於其他因素，如果新冠肺炎疫情持續下去，其中許多因素可能會更具挑戰性，包括：

·確定並確保合適的地點，併為給定的地點和市場選擇最佳的餐廳模式(包括確定是否測試新的餐廳模式，包括任何採用自動化技術的模式)，其中包括最大限度地發揮我們多渠道方法的有效性，網站的規模，交通模式，當地零售和商業景點以及將推動高水平客户流量和銷售的基礎設施，潛在餐廳網站與現有餐廳的距離，以及潛在餐廳網站附近預期的商業、住宅和基礎設施發展，隨着我們從新冠肺炎大流行中恢復，其中許多因素都是不確定的；

·以可接受的條件談判租賃；

·我們的業主及時向我們交付租賃的房產，並按時開始我們的擴建工程活動；

·從房東那裏獲得租户改善津貼；

·分析影響開發商和潛在房東的財務狀況，如房東和開發商獲得開發融資的能力、宏觀經濟的影響

條件和信貸市場，這可能導致這些各方推遲或取消開發項目(或現有項目的翻新)，進而減少可用的適當餐廳地點的數量；

·管理新餐廳的建設和開發成本，特別是在競爭激烈的市場；

·以可接受的成本獲得建築材料和勞動力，特別是在最近通貨膨脹加劇的情況下；

·保持合格的房地產和建築資源，以採購和管理新場地的建設；

·及時獲得所需的政府批准、許可證和許可證(包括建築、入住證和其他許可證)，並有效應對地方、州或聯邦法律和法規的任何變化；

·避免惡劣天氣、自然災害和其他災難的影響；以及

·在每個本地市場確定、招聘和培訓合格員工。

由於涉及的因素繁多，我們未必能在現有、毗鄰或新的市場成功物色和物色足夠數量的具吸引力食肆用地，這可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成不良影響。而且，對於那些我們能夠找到有吸引力的餐廳地點的地點，我們在開設新餐廳方面的進展可能會參差不齊。如果我們不按照目前的計劃在未來開設新的餐廳，延誤可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

我們已經開張，並計劃繼續在我們幾乎沒有運營經驗的市場開設餐廳。特別是，我們的餐廳歷來高度集中在大城市地區(如紐約市、洛杉磯、波士頓和華盛頓特區/馬裏蘭/弗吉尼亞大都市區)，目前我們在美國以外的任何市場都沒有開設任何餐廳。我們在新市場開設的餐廳可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，而且可能比我們在現有市場開設的餐廳的建築、產品、招聘和培訓、入住率或運營成本更高，從而影響我們的整體盈利能力。新的市場可能具有競爭條件，或者客户的品味和可自由支配的消費模式比我們現有的市場更難預測或滿足，特別是當我們向大城市以外的地區擴張，進入更多的郊區和居民區，以及更多樣化的地理市場時。我們可能還需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度和吸引新客户，特別是如果我們在這些市場的品牌知名度不高的話。此外，由於我們試圖儘可能多地在當地採購我們的供應鏈，我們可能難以從與我們的新市場非常接近、符合我們的質量標準並適合我們的分銷模式和食品精神的當地供應商和分銷商那裏採購我們的配料。由於我們供應鏈的地方性，我們的商品成本在一個新的市場可能會大幅增加，供應鏈的可用性可能會受到特定市場的氣候和種植者網絡的限制。我們可能會發現在新的市場招聘會更困難。, 激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工。例如，如果我們指派區域經理管理相對較少的餐廳，如果我們的本地供應鏈只為相對較少的餐廳供應食材，或者如果我們需要在這些市場遵守新的勞工和僱傭法規，我們進入新市場的成本也可能會更高。因此，這些新的餐廳可能不太成功，或者可能不像我們現有的餐廳那樣通過我們的多個渠道實現預期的增長率或銷售目標。我們可能無法在新的地理市場上成功地為我們的品牌開拓關鍵市場，因為我們可能無法找到並確保有吸引力的地點，無法建立知名度或吸引足夠多的新客户。不能完全執行或不能成功執行我們進入新市場的計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們將我們的業務擴展到美國以外，任何此類擴展都可能需要通過合作伙伴關係、許可協議、合資企業或其他合同關係與第三方合作並變得依賴第三方。

新餐廳一旦開業，可能就無利可圖，我們過去經歷的平均單位銷量的增長可能並不代表未來的業績，新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售額產生負面影響。

如果我們的新餐廳沒有按計劃運作，我們的業務和未來的前景可能會受到損害。此外，如果我們的新餐廳無法達到我們預期的平均單位銷量、同店銷售額變化或餐廳級別的利潤率，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們可能會發現，我們的餐廳概念在新市場的吸引力有限，或者我們可能會發現，我們的餐廳概念在我們已經運營的市場中的受歡迎程度有所下降。在我們當前市場或未來市場新開張的餐廳可能不會成功，或者我們的平均單位銷量可能不會以歷史速度增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們餐廳的客户目標區域因位置而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點、地區人口統計數據和地理位置。在我們已有餐廳的市場或附近開設一家新餐廳可能會對現有餐廳的銷售額產生不利影響，特別是在我們餐廳數量高度集中的市場，如紐約市、洛杉磯、波士頓和華盛頓特區/馬裏蘭州/弗吉尼亞州大都市區。現有的餐廳也可能使我們更難為同一市場上的一家新餐廳建立客户基礎。當我們開設新餐廳時，我們不認為這些新餐廳會對我們現有餐廳的銷售額造成不利影響，但我們可能會有選擇地在現有餐廳及其周邊地區開設新餐廳，這些餐廳正在滿負荷或接近飽和狀態，以有效地為我們的顧客提供服務。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們的餐廳之間的銷售蠶食未來可能會變得嚴重，並可能影響我們的銷售增長，特別是如果現有餐廳的送貨半徑與新餐廳的送貨半徑重疊，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們的餐廳和地點必須不僅能夠支持我們店內和提貨渠道的增長，還必須能夠支持通過我們的本地送貨、前哨和市場渠道的訂單的增長。雖然我們試圖選擇地點來最大化我們所有的渠道，但我們可能無法有效地做到這一點(特別是因為新冠肺炎疫情可能會導致顧客行為的長期變化)，這可能會導致某些餐廳產能不足，其他餐廳產能不足或超負荷。我們也可能優先發展容量更大的混合型餐廳，以支持我們的本地送貨、前哨和市場渠道，或者開發新的餐廳模式，如無障礙餐廳、免下車或得來速餐廳模式，或者結合自動化技術的商店概念。我們在經營這種混合地點或這種新的餐廳模式(包括任何採用自動化技術的商店模式)方面沒有豐富的經驗，我們可能無法像經營我們的餐廳那樣有效地運營它們。

我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持其價值或客户對我們品牌認可度的變化，包括由於負面宣傳，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們相信，我們的產品質量、我們專注於將人們與真正的食物聯繫起來、提供始終如一的積極客户體驗以及我們的社會影響計劃，都建立了極好的聲譽。為了在未來取得成功，我們認為我們必須在所有渠道保持、發展和利用我們品牌的價值。

品牌價值在一定程度上是基於消費者對各種主觀品質的認知。如果客户將這些業務與我們自己的業務相關聯，則無論是孤立的還是反覆發生的業務事件，無論是來自我們還是我們的業務合作伙伴，來自我們代表品牌的任何第三方發言人，甚至來自不相關的餐飲服務業務，這些事件都可能侵蝕客户信任，從而極大地降低品牌價值，潛在地引發對我們餐廳的抵制，或導致民事或刑事責任，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此類事件包括對數據隱私的實際或預期的侵犯、現任或前任員工的索賠，特別是歧視或騷擾的索賠、受污染或不安全的食品(包括過敏原、產品召回、商店員工或其他感染傳染病(包括新冠肺炎)的食品處理人員)、未能遵循適當的安全協議、客户投訴，或本風險因素部分討論的其他潛在事件。

此外，我們高級管理團隊或董事會的任何成員發表的任何公開聲明，包括社交媒體帖子，如果被媒體或我們的客户視為負面或不符合預期，都可能對我們的品牌產生實質性和不利的影響。例如，在2018年12月的一次播客中，我們的聯合創始人兼首席執行官喬納森·內曼(Jonathan Neman)在回答公司是否盈利的問題時表示，“我們是盈利的。”截至2018年12月30日的財年，我們淨虧損3110萬美元。儘管內曼在迴應中提到的是2018財年第三季度的運營盈利能力，而不是GAAP要求下的淨收益盈利能力，但播客的聽眾或轉載本聲明的後續文章的讀者可能會將這一聲明解讀為GAAP盈利能力。此外，在2020年1月，《紐約時報》(New York Times)的一篇文章援引我們的話説，2019財年的收入“超過了3億美元”。截至2019年12月29日的財年，我們的收入為2.742億美元。因此，這一報價並未準確反映我們2019財年的收入。雖然我們相信，自這些公開信息公佈之日起，我們融資中的所有投資者都擁有完整和準確的信息，可以用來做出投資決定，但一些投資者可能過度依賴這些公共信息。儘管我們會極力反駁這些公開信息導致違反證券法的任何指控，但我們不能向您保證，這些投資者或監管機構, 不能提出該等索賠和/或該等證券的出售不會使該公司受到撤銷索賠的約束。任何此類索賠都可能對公司產生不利影響。如果此類事件得到大量宣傳，包括迅速通過社交或數字媒體(包括惡意原因)進行宣傳，或導致訴訟或其他法律後果，則此類事件的影響可能會加劇。

如果我們、我們的員工、送貨合作伙伴或其他業務合作伙伴未能保持我們的產品質量，沒有及時提供訂單，採取或被視為不道德、非法、種族偏見、不平等或社會不負責任的行為，包括採購、內容或銷售我們的產品、我們餐廳對客户的服務和待遇，或者將客户數據用於一般或直接營銷或其他目的，客户對我們產品和我們的聲譽的需求可能會大幅下降。此外，如果我們不遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或未能在我們的每個市場提供始終如一的積極客户體驗，包括未能投資於工資和福利的正確平衡，以吸引和留住能夠很好地代表品牌的員工，我們的品牌價值可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還對技術進行了投資，以支持我們的後勤運營，並簡化我們團隊成員的工作。如果我們的客户對這些運營變化(特別是餐廳自動化的使用)做出負面反應，我們的品牌價值可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們未來的業績取決於各種因素，包括當地市場對我們餐廳的接受程度，以及客户對我們食品和運營質量的認可。雖然我們的食品和業務的高質量得到了國家和地區的認可，但我們不能保證在未來一段時間內我們還會繼續得到類似的認可。如果不能繼續獲得國家和地區的認可，可能會影響客户對我們品牌的認知度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們不能保證我們的內部程序和培訓將完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全問題，包括任何食源性疾病的發生，如沙門氏菌、環孢子菌、大腸桿菌和甲型肝炎。此外，我們的內部團隊可能無法根據我們的內部程序報告不安全或不衞生的情況。當涉及食品安全和食源性疾病時，我們在餐廳處理的食材(如綠葉蔬菜和生雞)是風險最高的食物之一。此外，我們在我們的餐廳新鮮準備了許多菜單項目，這可能會使我們面臨比一些使用加工食品或小賣部準備食物的競爭對手更大的食源性疾病和食品污染爆發的風險。當我們的菜單項目超出我們的控制範圍，包括通過我們的提貨、本地送貨、前哨和市場渠道訂購時，食源性疾病的風險也可能增加，特別是如果此類食品沒有在我們向客户推薦的30分鐘內送貨或食用。如果發生潛在的食品安全事件，我們已制定的應對此類事件的協議和程序以及我們發表的公開聲明可能是不夠的，對這些協議、程序和公開聲明的任何破壞也可能對我們客户的安全和我們的聲譽造成不利影響。

此外，我們依賴第三方分銷商，這使得監測食品安全合規性變得困難，並增加了食源性疾病影響多個地點而不是單一餐廳的風險。某些食源性疾病事件可能是由我們無法控制的第三方分銷商、供應商或運輸商(他們可能提供替代產品，其質量可能不同並可能導致追蹤問題)引起的，但是我們可能對這些第三方沒有適當的合同追索權，並且我們的分銷商和/或供應商維護的任何保險可能不足以支付潛在索賠的成本。

對我們目前的預防措施有抵抗力的新疾病可能會在未來出現，或者潛伏期較長的疾病可能會出現，這兩種情況都可能引發具有追溯力的索賠或指控。在我們的任何餐廳或市場或與我們銷售的食品相關的一個或多個食源性疾病案例，如果在國家媒體或社交媒體上高度宣傳，可能會對我們在全國範圍內的餐廳收入產生負面影響，還可能對我們的品牌產生負面影響，這可能是極其困難的。即使後來確定疾病被錯誤地歸咎於我們或我們的一家餐廳，這種風險也是存在的。其他一些連鎖餐廳也經歷了與食源性疾病有關的事件，這些事件對他們的品牌和經營產生了不利影響。此外，在其他地方發現食源性疾病的情況下，召回產品可能會對我們的業務造成不利影響。例如，在疾病控制中心就大腸桿菌感染可能與美國某個地區生產的生菜有關的通知後，我們在2019年11月自願召回了生菜。如果我們的一間或多間食肆發生類似事件，或對事件的負面宣傳或公眾猜測，即使這些宣傳或猜測被證明是沒有根據的，都可能對我們的業務、財政狀況和經營業績造成不良影響。

此外，在2019年8月，我們收到了嚴重的負面宣傳，因為當時我們的模塑纖維碗含有全氟烷基和多氟烷基物質(“PFAS”)，這些物質是與人體某些不良健康影響相關的化學物質，儘管此類物質已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准使用。此外，含有全氟辛烷磺酸的產品可能不能100%按照BPI堆肥性認證的要求進行堆肥。雖然我們最近已經改用不含超過微量全氟辛烷磺酸的替代碗，但這些替代品可能會帶來其他健康或食品安全風險。如果不能繼續尋找替代碗，或圍繞之前的事件或類似的未來事件的任何負面宣傳或公眾猜測，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長、新餐廳開張數量的增加以及對新技術的投資，我們的運營費用將大幅增加，我們可能無法實現盈利。

自成立以來，我們已遭受重大虧損，我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用和資本支出將大幅增加，特別是隨着我們繼續：在現有和新市場開設新餐廳；推出新的餐廳模式；提供促銷活動；投資於我們的多種產品渠道，包括我們自己的數字渠道和我們的Marketplace Channel，以及我們甜蜜綠色支持中心的其他公司基礎設施；擴大營銷渠道和運營；招聘更多員工，增加其他一般和行政成本；增加新產品和產品；並開發、增強或投資於有助於我們業務發展的技術，包括我們對Spyce Food Co.(“Spyce”)的收購，以及實現部分配料準備和菜單項組裝自動化的任何其他投資，以及改進我們的智能手機應用程序的投資。此外，我們的餐廳需要昂貴的持續維護和翻新，我們可能需要在進行維護和翻新時暫時關閉餐廳，這可能會進一步影響我們的運營結果。因此，在我們繼續計劃擴張的同時，我們的淨虧損可能會增加。為了在我們的許多最大市場實現盈利，我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平，並減少相應的費用，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。這些努力可能會被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消開支。我們為創造收入所做的許多努力，特別是我們在本地遞送、前哨和市場渠道上的投資，都是新的和未經驗證的, 如果不能充分增加收入或控制這些渠道的相關成本，可能會阻礙我們實現或提高盈利能力，特別是如果這些渠道沒有我們預測的那麼成功的話。例如，通過我們的Native Delivery、Outpost和Marketplace渠道訂購的訂單很容易受到送貨延遲或快遞員取消訂單的影響，這在很大程度上是因為我們依賴第三方履行服務，而不是我們所能控制的。此外，由於我們的本地遞送、前哨和市場渠道需要支付

為了實現送貨，第三方送貨費，通過這些渠道銷售的利潤率歷來低於我們的店內和提貨渠道，特別是在加利福尼亞州。如果我們無法有效運營我們的本地送貨、前哨和市場渠道並實現規模，或者如果這些低利潤率渠道相對於高利潤率訂購渠道佔公司總銷售額的百分比增加，我們可能無法在短期內實現盈利，甚至根本無法實現盈利。

如果我們不能招聘、培訓、獎勵和留住合格的勞動力，和/或如果我們不能適當優化我們的員工隊伍或有效地管理我們餐廳的增長，我們的增長計劃和盈利能力可能會受到不利影響。

我們依靠餐廳級別的員工始終如一地為我們的顧客提供高質量的食物和積極的體驗，這被我們稱為“甜蜜的觸感”。此外，我們繼續開設新餐廳的能力取決於我們招聘、培訓和留住高素質餐廳團隊成員的能力，以便在我們的餐廳管理、領導和工作。在我們現有的餐廳保持適當的人員配備，併為我們的新餐廳招聘和培訓員工需要精確的員工隊伍規劃，這一點變得更加複雜，因為最近全國餐飲業出現了重大的人員配備和招聘問題，以及我們許多市場與違反工資和工時或預測性排班(“公平工作周”)相關的法律，以及紐約市適用於我們行業的“正當理由”終止立法(於2021年7月生效)。此外，從歷史上看，我們的離職率比住宿和餐飲服務行業的整體更替率更高，包括我們的餐廳運營領導層。此外，我們非領導職位的團隊成員流動率在2021財年下半年大幅增加，我們認為這與整個行業面臨的重大人員配備和招聘挑戰是一致的。我們相信，我們的高流失率是由許多因素造成的，包括我們的餐廳在午餐和晚餐高峯期往往非常繁忙，我們的餐廳員工在餐廳做了大量的準備工作。我們已採取，並會繼續採取多項措施，以減少營業額，但我們不能肯定我們的營業額會下降，而且將來可能會繼續高於業內平均水平。如果我們沒有恰當地規劃我們的員工隊伍和/或沒有減少我們餐廳的營業額, 這可能會對客人滿意度、運營效率和餐廳盈利能力產生不利影響。

此外，為了優化我們的組織結構，包括應對新冠肺炎疫情及其對我們業務的影響，我們之前已經在甜食支持中心實施了裁員，未來可能會實施其他裁員或重組。任何裁員或重組都可能產生意想不到的後果和成本，例如超出計劃裁員的自然減員、關鍵技術或業務優化計劃開發的延遲(由於知識轉移和新員工上崗時間的差距)、員工分心以及員工士氣下降，並可能對我們作為僱主的聲譽造成不利影響，這可能會使我們未來更難招聘新員工，並增加我們可能無法從裁員中獲得預期收益的風險。新冠肺炎疫情還導致了激烈的人才競爭、工資上漲，以及改善福利和工作場所條件以保持競爭力的壓力，無論是在我們的餐廳還是在我們的甜食環保支持中心都是如此。如果我們不能及時或高效地招聘和留住餐廳團隊成員或公司員工，或者我們的餐廳或甜蜜綠色支持中心的員工流動率較高，我們開設新餐廳和增加現有餐廳銷售額的能力可能會受到不利影響，我們可能會經歷比預期更高的勞動力成本。此外，如果我們不能充分監控和主動迴應員工的不滿或投訴，可能會導致員工滿意度不佳、更高的流失率、訴訟和成立工會的努力，這些已經開始在酒店業變得更加普遍。

勞動力成本的增加、勞動力短缺，以及在吸引、激勵和留住高素質員工方面的任何困難，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞動力是我們餐廳運營成本中的一個重要組成部分。如果我們面臨勞動力短缺，特別是由於最近新冠肺炎疫情導致的餐飲業勞動力短缺，由於員工競爭加劇和通脹導致勞動力成本增加，員工流失率上升，員工排班效率低下，聯邦、州或地方最低工資增加，或其他員工福利成本(包括與醫療保險覆蓋相關的成本)，我們的運營費用可能會增加，我們的增長可能會受到負面影響。我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、激勵和留住足夠數量合格的餐廳經營者和管理人員的能力。

我們擁有足夠數量的其他合格員工，包括客户服務和廚房員工，以配合我們的擴張計劃和多渠道方法。如果我們的餐廳沒有足夠的員工，我們可能不得不不時地暫時關閉我們的一些頻道(可能包括我們擁有的某些數字頻道)或關閉一天中的某些時間和/或一週中的某些日子。由於我們餐廳的繁忙性質，我們擁有高水平的勞動生產率是至關重要的，如果我們不在我們的餐廳(包括在新餐廳和新市場)保持高參與度或高部署，這可能會對我們的業務產生不利影響。如上所述，歷史上我們的離職率一直高於行業平均水平。我們招聘和留住餐廳員工的能力，特別是由於餐飲業最近嚴重的勞動力短缺，可能會推遲新餐廳的計劃開業，限制我們現有餐廳的運營，或者導致現有餐廳員工流動率增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們最近在郊區市場開的一家餐廳，自開業以來只在一週內營業吃午飯，還沒有開業晚餐輪班。對這些員工的競爭可能會要求我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。

雖然我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但如果我們的任何一家餐廳加入工會，集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致嚴重的管理層分心。此外，涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，減少我們的收入，解決糾紛可能會增加我們的成本。如果我們不能繼續招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務和增長可能會受到不利影響。

如果我們無法推出客户認為有價值的新產品或升級產品、菜單項、服務、渠道或功能，我們可能無法吸引更多客户使用並繼續使用我們的移動和網站訂購平臺。我們在智能手機和網站訂購平臺上開發新的和升級的產品、菜單項、服務、渠道和功能的努力可能需要我們招致鉅額成本。

為了繼續吸引和留住數字客户，我們需要繼續投資於新產品、菜單項、服務、渠道和功能的開發，這些產品、菜單項、服務、渠道和功能可以為客户增加價值，並使我們有別於競爭對手。例如，在2021財年，我們在Android智能手機應用程序中推出了原生應用程序交付，並完成了對Spyce的收購，使我們能夠通過自動化在我們的餐廳以更好的質量、一致性和效率提供我們的食物；在2020財年，我們通過iOS智能手機應用程序和網站訂購推出了原生應用程序交付；在2018財年，我們推出了前哨頻道(Outpost Channel)，通過該渠道，我們可以向商業或其他地點批量遞送沙拉，而不收取任何遞送費用。我們還經常推出季節性和獨家碗，以及全年的數字獨家項目和菜單集合，以吸引和留住客户。這些新產品、菜單項、服務、渠道和功能的成功取決於幾個因素，包括這些產品、菜單項、服務、渠道或功能是否及時完成、推出和市場接受。如果我們的客户不認可我們的新產品、菜單項、服務、渠道或功能的價值，他們可能會選擇不使用我們的在線和移動訂購平臺，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

開發和交付這些新的或升級的產品、菜單項、服務、渠道或功能可能會增加我們的費用，因為這個過程成本很高，我們在開發和交付這些新的或升級的產品、菜單項、服務、渠道或功能時可能會遇到困難，這可能會阻礙我們實現或保持盈利。此外，任何此類新的或升級的產品、菜單項、服務、渠道或功能可能無法按預期工作，無法提供預期的功能級別或為客户提供預期的價值。特別是，在收購Spyce之後，我們在開發自動化技術方面的計劃投資可能會比我們最初預期的成本更高，開發時間可能更長。加強和改進我們現有網站和應用程序的易用性、響應性、功能和特性的努力存在固有風險，我們可能無法成功管理這些產品開發和增強功能。如果我們無法繼續開發新的或升級的產品、菜單項、服務、渠道或功能，我們的客户可能會選擇不通過我們的在線和移動平臺訂購，轉而選擇其他餐廳或送貨市場，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績運營產生不利影響。我們的競爭對手可能會有更大或更有經驗的工程團隊，以及更多的資源來致力於開發或升級數字

通過第三方工程合作伙伴訂購平臺，這可能會使此類競爭對手的產品或服務對客户更具吸引力。

我們可以選擇許可或以其他方式將來自第三方的應用程序、內容和數據集成到我們的在線和移動訂購平臺中。這些改進的引入給我們的業務帶來了成本，需要使用我們的資源，並使我們依賴於目標可能與我們不同的第三方。例如，集成到我們的應用程序中的某些第三方軟件可能不會優先考慮我們原本認為對提高整體技術至關重要的功能。我們可能無法繼續以商業上合理的條款獲取這些技術和內容，或者根本不能。

食品和供應成本的變化或未能收到頻繁交付的食品配料和其他供應可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的盈利能力部分取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力，我們維持菜單的能力部分取決於我們從供應商那裏獲得符合我們規格的食材的能力。由於意外需求、我們無法準確預測供應需求、生產或分銷中的問題(包括任何失衡和貨運供求問題)、食品污染、惡劣天氣、新冠肺炎疫情或其他情況導致的某些供應的短缺或中斷，這些都可能對食品和用品的供應和成本或我們的配料質量產生不利影響(包括要求分銷商提供替代產品，其質量可能不同)，這些都可能損害我們的運營，並使我們面臨風險。我們有一組本地化的供應商，通常在我們運營的每個地理市場上，我們的每個新鮮食品都依賴一個地區分銷商，在我們運營的每個地理市場上，我們的乾貨都依賴另一個地區分銷商，這可能會使我們的供應鏈天生就比我們與全國分銷商合作更難管理，而這是我們許多競爭對手的做法。此外，我們與庫存水平較低、供應中斷的中小農户合作，這會使我們的業務面臨風險。這可能會進一步限制我們的增長和擴展能力，在某些情況下還會每天為我們的客户提供服務。此外，我們的農民可能不會保持食品安全認證。, 這可能會增加我們在發生食品安全事件時的風險。我們已經制定了一套程序來監督我們農民的食品安全認證和標準，我們一般不會從沒有全面食品安全計劃的農民那裏採購產品。我們定期審計我們的農民遵守我們食品安全標準的情況，如果發生重大不符合我們標準的情況(我們最大的雞肉供應商之一在2020財年發生了這種情況)，我們的政策是暫停與這些農民的關係，直到他們符合我們的標準。

由於天氣或氣候變化等自然因素、公司向當地農民提供更具競爭力的條款、通貨膨脹或其他原因，對我們菜單最關鍵的食品價格上漲或供應不足，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們使用的一些原料(如鱷梨)的市場尤其不穩定，原因包括供應來源有限、作物產量、季節性變化、氣候條件、行業需求，包括食品安全擔憂、產品召回和政府監管。對我們的菜單最關鍵的配料價格的大幅上漲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者導致我們考慮改變我們的產品交付策略和調整我們的菜單定價。

我們能否在整個餐廳保持一致的價格和質量，在一定程度上取決於我們能否以合理的價格從供應商和分銷商那裏獲得足夠數量的指定食品和供應品。由於我們供應鏈的結構方式，在我們運營的任何一個地理市場，特別是在我們的新鮮食品方面，可能很難找到符合我們烹飪要求的替代產品。我們不控制我們供應商或分銷商的業務，我們指定和監督他們所遵循的標準的努力可能不會成功。

如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳，或無法與我們的業務一起增長和擴大，或者我們的分銷或供應關係因任何原因中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。目前，我們通常有較短期的合同，購買或分銷我們的大多數食品和供應品。因此，我們可能無法通過調整我們的採購做法或菜單價格來預測或應對不斷變化的食品或供應成本，這可能會導致我們的運營結果惡化。一般來説，我們的協議從一年到三年不等，這取決於特定原料的價格前景。在某些情況下，我們有最低限度的

購買義務。我們試圖在可行的情況下增加我們配料的供應商數量，我們相信這可以幫助緩解價格波動，我們還關注行業新聞、貿易問題、匯率、外需、天氣、危機和其他可能影響我們配料價格的世界事件。如果與分銷商或供應商發生糾紛，我們可能沒有足夠的合同追索權，我們的分銷商和/或供應商維持的任何保險可能不足以支付潛在索賠的費用。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商，這可能會增加我們的費用，並導致我們餐廳的食品和其他物品(如包裝或紙製品)短缺，這可能導致餐廳從菜單上刪除項目。如果發生這種情況，受影響的餐廳可能會在短缺期間或之後經歷銷售額的大幅下降，如果顧客因此改變他們的就餐習慣的話。此外，我們可能選擇不將商品價格上漲轉嫁給客户，也可能無法轉嫁給客户。食品和供應成本的這些潛在變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，某些食品容易腐爛，我們對這些食品是否會在合適的條件下送到我們的餐廳使用的控制有限。如果我們的任何供應商或其他供應商無法履行他們對我們標準的義務，包括如果我們沒有準確預測我們的需求(在發生我們無法控制的事件時，例如新冠肺炎疫情一直是具有挑戰性的)，或者如果我們在供應或服務中斷的情況下找不到替代供應商，我們可能會遇到供應短缺、為確保充足的供應而產生更高成本的問題，或者我們收到的替代產品質量較低，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，意想不到的門店關閉可能會導致我們捐贈過多的易腐爛產品，這也可能對我們的財務狀況產生不利影響。當我們向新市場擴張時，由於我們供應鏈的地方性和我們對食品精神的承諾，我們可能無法在擴張過程中找到滿足我們供應規格或服務需求的供應商。同樣，我們可能會遇到供應短缺，併為確保充足的供應而招致更高的成本，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證我們能夠以對我們商業上合理的條款確定或談判額外或替代的來源(如果有的話)。如果我們的供應商或分銷商無法履行合同規定的義務，或者我們無法找到替代來源，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本，每一種情況都可能對我們的運營結果產生不利影響。同樣，如果我們不能準確預測需求, 我們可能會導致定製和/或易腐爛產品的過量，這可能會導致食物浪費，並導致我們向供應商或農民支付我們最終不使用的產品的費用。

我們對第三方的依賴可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們使用各種第三方供應商來提供、支持和維護我們的大部分管理信息系統和技術，包括我們應用程序的關鍵元素，我們還將某些會計、工資和人力資源功能外包給業務流程服務提供商。我們還使用第三方供應商進行送貨和客户帳户管理。如果這些供應商中的任何一個不能履行他們的義務，都可能擾亂我們的運營。例如，我們使用DoorDash作為我們首選的第三方交付合作夥伴來支持我們的Native Delivery Channel，如果DoorDash或任何未來的第三方交付合作夥伴未能履行其義務或提供不令人滿意的交付服務，例如，由於訂單交付延遲、沒有足夠的快遞員來履行我們的訂單，或者由於系統中斷(在我們通過Native Delivery Channel過渡到DoorDash的過程中可能會增加這種風險)，我們將無法通過我們的本地應用程序向客户提供正確的交付服務。我們和我們的許多第三方供應商也依賴Amazon Web Services來運營我們的數字頻道，在2021財年的第四季度，Amazon Web Services中斷了我們所有的數字頻道近一整天，對我們的業務產生了重大影響。此外，我們還與LevelUp合作，為註冊了我們的智能手機應用程序的客户提供賬户管理，包括通過我們的智能手機應用程序處理支付。如果LevelUp或任何未來的第三方支付處理或賬户管理合作夥伴遇到任何重大停機、無法提供某些服務或發生數據安全事件，可能會對我們的業務、財務狀況產生不利影響, 以及行動的結果。此外，我們可能會對從供應商或我們僱用的任何新供應商獲得的服務進行任何更改，這可能會中斷我們的運營。這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們、我們的廣告商和我們的合作伙伴受我們的移動應用程序所依賴的第三方操作系統平臺和應用程序商店(包括Apple和Google運營的平臺和應用程序商店)的技術要求、服務條款和政策的影響，或受這些技術要求、服務條款和政策的影響。這些平臺和應用商店的運營商擁有廣泛的自由裁量權，可以以對我們和我們的合作伙伴不利的方式強加技術要求、更改或解釋其政策，例如收取與訪問其平臺相關的費用、限制我們收集、使用和共享數據的方式，以及限制我們跟蹤用户的能力。例如，蘋果最近宣佈的限制措施可能會對我們的廣告和營銷策略產生不利影響，因為它要求iOS移動應用程序必須獲得用户的選擇加入同意，才能出於廣告目的對其進行跟蹤。如果我們不遵守我們提供移動應用的平臺和應用商店的要求、條款或政策，我們可能無法接觸到用户，我們的業務將受到損害。

如果不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的增長計劃包括開設多家新餐廳，投資大量技術以提高我們的運營效率，以及增加我們甜蜜綠色支持中心的員工以支持我們的增長。我們現有的餐廳管理系統和其他技術、財務和管理控制、領導團隊和信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張和投資，這可能會對向客户提供的服務質量產生負面影響。有效地管理我們的增長將需要我們繼續加強這些系統、程序和控制，並聘用、培訓和留住經理和團隊成員。我們可能不會對擴張對我們的管理層、餐廳團隊和現有基礎設施施加的不斷變化的需求做出足夠快的反應，這可能會損害我們的客户體驗，進而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能不會説服顧客相信以我們的價格購買更高質量的食品所帶來的好處。

我們的成功在很大程度上取決於我們有能力説服顧客，用更高質量的本地原料製作的食物，相對於我們一些競爭對手提供的價格，是值得他們在我們餐廳支付的價格。我們可能不會成功地教育顧客瞭解我們的食物質量，即使顧客確實理解我們的做法，他們也可能不在乎。這可能需要我們提高定價，或者改變我們的廣告或促銷策略，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果或我們試圖創建的品牌標識產生不利影響。在過去幾年(包括2021年和2022年)，我們已經多次提高了定價，由於勞動力或配料成本或其他因素的增加，我們未來可能會進一步提高價格，這可能會對我們現有客户的忠誠度產生負面影響，導致他們減少與我們的支出或影響我們獲得新客户的能力，特別是當我們將足跡擴展到客户可能對價格更敏感的新地區時。如果客户不相信我們為他們提供物有所值，我們可能無法擴大或保持我們的客户基礎，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

大宗商品和其他運營成本的變化，特別是由於氣候變化，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們餐廳的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對大宗商品成本變化的能力，這些成本包括食品、紙張、供應、燃料、公用事業和分銷，以及其他運營成本。此外，商品市場，包括羽衣甘藍和鱷梨等主要農產品的市場，可能會隨着時間的推移繼續增加，還可能由於氣候變化和氣候條件而變得不穩定，所有這些都不是我們所能控制的，在許多情況下，是極端和不可預測的(例如更頻繁和/或更嚴重的火災和颶風)。我們只能通過套期保值和其他活動部分應對氣候變化導致的未來價格風險，因此大宗商品成本的增加，特別是氣候變化的增加，可能會對我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。不能保證未來的成本增加可以通過菜單價格的上漲來抵消，也不能保證菜單價格的上漲會被我們的客人完全吸收，而不會導致他們的光顧頻率或購買模式發生任何變化。此外，無法保證我們的收入增長足以抵消通脹或其他成本壓力，特別是在2021年和2022年高通脹率的情況下。

本港食肆的盈利能力，亦受到公用事業如天然氣、電力及水費的加價所影響，不論這些加價是由於通脹、短缺或供應中斷或其他原因所致。

我們通過提高價格或實施替代工藝或產品來應對成本增加的能力，將取決於我們預測和應對這種增長以及其他更普遍的經濟和人口狀況的能力，以及我們的競爭對手和客人的反應。所有這些事情可能都很難預測，而且超出了我們的控制範圍。在這種情況下，增加的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們依賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、聘用、整合和留住高技能人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的主要高管的持續服務，包括我們的創始人喬納森·內曼、納撒尼爾·魯和尼古拉斯·賈米特，到目前為止，我們還沒有在任何關鍵高管離職的情況下實施強有力的或明確的繼任計劃。我們還依賴我們的領導團隊來確定我們的戰略方向和文化，運營我們的業務，確定、招聘和培訓關鍵人員，尋找擴張機會，安排必要的融資以及一般和行政職能。

從歷史上看，我們的高級管理層發生了重大變化，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。失去一名或多名高管，特別是我們的創始人或其他關鍵員工，可能會嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力，並可能阻礙我們實現增長目標，包括擴大我們的餐廳數量，向新的市場和餐廳模式擴張，改善我們的運營，推進我們網站和移動應用的技術開發，這將對我們的業務產生不利影響。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工將涉及大量時間和費用，並可能嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標。

為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須確定、聘用和留住高技能人員。特別是，隨着我們門店數量的增加，以及我們向新的收入渠道和新的餐廳模式的擴張，這些渠道和新的餐廳模式依賴於在線訂購平臺，並專注於數字客户，如我們的Native Delivery、Outpost和Marketplace渠道，我們必須識別、聘用和留住高技能的軟件工程師，這些工程師的招聘是有競爭力的，對於這些工程師，我們可能不會成功。此外，我們在2020年3月和2020年10月分別在我們的甜綠色支持中心進行了兩次不同的裁員，這兩次都影響了許多部門，包括我們的工程和數字增長團隊，我們未來可能會採取類似的行動。未能留住或確定、聘用和激勵必要的關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果不能保持我們的企業文化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化和我們企業價值觀的內部提升。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，無論是在我們的甜蜜綠色支持中心還是在我們的餐廳裏。在未來，我們可能會發現很難保持創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們認為這些都是我們企業文化的重要方面。例如，2020財年我們甜美環保支持中心的人手減少，以及新冠肺炎疫情的總體影響，包括隨着我們的公司員工返回辦公室，我們更加靈活的在家工作政策(具體時間尚不確定)，這些都對我們的企業文化和公司士氣產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。我們還可能選擇或被要求實施與我們的重返辦公室計劃相關的口罩和/或疫苗接種要求，這可能會對我們的企業文化產生負面影響。隨着我們的發展，我們更加關注於大規模簡化運營和瞄準數字客户，我們還聘請了來自各種不同背景和經驗的領導者，並在歷史上經歷了大量的管理層更替。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘員工以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的營銷策略和渠道將會演變，我們的計劃可能會成功，也可能不會成功。

我們在吸引和留住客户的營銷努力中會產生巨大的成本，並花費其他資源。我們的戰略包括公關、數字和社交媒體、有針對性的促銷(包括免費送貨)和店內消息，與傳統的營銷計劃相比，這些都需要更少的營銷支出。隨着餐廳數量的增加，隨着我們的本地遞送、前哨和市場渠道的擴大，以及隨着我們進入新的市場，我們預計將增加我們在廣告上的投資，並考慮開展更多的促銷活動。因此，在未來，我們將產生更大的營銷支出，導致更大的財務風險，對我們公司的影響更大。此外，客户對隱私的期望發生變化，以及我們出於廣告目的跟蹤我們移動應用程序用户的能力受到限制，例如，Apple要求iOS移動應用程序在出於廣告目的跟蹤用户之前必須徵得用户的選擇加入同意，這可能會降低我們當前營銷策略的有效性，並增加我們的營銷成本，因為我們可能無法有效地使用定向廣告，可能需要增加營銷支出以維持我們目前的客户獲取水平。我們的許多營銷活動都嚴重依賴社交媒體。如果客户對社交媒體的態度發生變化，或者一種新的溝通媒介變得更加主流，我們可能需要從根本上改變目前的營銷策略，這可能需要我們招致明顯更多的成本。我們的一些營銷活動可能不會成功，導致在沒有更高收入的情況下產生的費用。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財力, 這使得他們在營銷和廣告上的花費比我們現在能夠花的要多得多。許多因素，包括運營成本、限制或變化，以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略，都可能對我們的定價策略產生重大影響。在2021財年，我們暫停了忠誠度計劃，轉而專注於更有針對性的促銷活動，並修改了現有的定價，但這些行動最終可能無法成功吸引和留住客户。此外，我們的客户對價格的敏感度可能會因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的營銷策略或定價方法可能無法使我們在這些地區有效地競爭。如果我們的競爭對手增加營銷和廣告支出，或者我們的營銷資金因任何原因減少，如果我們的營銷策略或定價方法發生變化，或者我們的營銷策略或定價方法不如競爭對手有效，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

有關飲食和健康的新信息或新態度可能會導致法規和客户消費習慣的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

關於飲食和健康的新信息或新態度可能會改變法規和顧客的飲食習慣。例如，越來越多的人正在消費植物性肉類替代品，而我們目前的菜單上沒有提供這種替代品。此類變化可能包括對影響我們提供的食品和飲料的成分和營養含量的特定食品或聯邦、州和地方法規對健康影響的科學研究的迴應。我們餐廳經營的成功在一定程度上取決於我們對顧客態度或健康法規的變化做出有效反應的能力，以及我們根據食品消費趨勢，特別是快速變化的趨勢調整菜單供應的能力。如果顧客的健康規定或飲食習慣發生重大變化，我們可能會選擇或被要求修改或刪除某些菜單項，這可能會對我們餐廳對新顧客或回頭客的吸引力產生不利影響。顧客飲食習慣的改變可能會迅速發生，通常是對已發表的研究或研究信息做出迴應，這給我們帶來了額外的壓力，要求我們迅速適應。如果我們不願意或不能以有效的方式對我們的菜單產品進行適當的更改，這可能會對客户需求產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

政府監管和客户飲食習慣可能會因為飲食和健康態度的改變或有關消費某些菜單產品對健康不利影響的新信息而影響我們的業務。這些變化已經並可能繼續導致法律法規要求我們披露我們提供的食品的營養成分，它們已經並可能繼續導致影響允許配料和菜單產品的法律法規。包括加利福尼亞州在內的一些縣、市和州已經頒佈了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向顧客披露某些營養信息，或者已經頒佈了限制餐館使用某些類型配料的立法，這些法律可能與2010年患者保護和平價醫療法案(PPACA)的要求不同或不一致，PPACA建立了統一的聯邦

要求某些餐廳在菜單上張貼營養信息。具體地説，PPACA要求擁有20家或更多同名餐廳並提供基本相同菜單的連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項的總卡路里數量，並附上一份聲明，將這些卡路里信息放在每日總卡路里攝入量的背景下。這些標籤法還可能改變客户的消費習慣，從而對我們的銷售產生不利影響。此外，對我們的菜單成分、份量或菜單項的營養含量的不利報告或反應可能會對我們的菜單產品的需求產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能無法有效應對客户健康認知的變化，無法遵守進一步的營養內容披露要求，也無法根據飲食習慣的趨勢調整我們的菜單產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們對環境可持續性和社會倡議的關注可能會增加我們的成本，而我們無法實現可持續發展目標可能會損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。

投資者、環保活動家、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。關於餐飲業，人們對能源管理、水管理、食品和包裝廢物管理、食品安全、營養成分、勞工做法以及供應鏈和管理食品採購表示關切。通過我們的使命，我們致力於支持可持續耕種的中小型種植者，對我們食物中的成分和來源創造透明度，併為更多的人創造更多獲得健康、真正食物的機會。在這方面，我們已經宣佈了我們的承諾，即到2027年實現碳中性，其中包括將我們的碳足跡減少50%，並在尚不可能減少的地方進行有意義的抵消。實現這一承諾，以及我們可能追求的任何其他環境、社會和治理倡議，實施起來可能代價高昂，而且我們可能不會成功。如果我們不能有效地解決影響我們行業的環境、社會和其他治理問題，設定和實現相關的可持續發展目標、多樣性、公平性和包容性目標，或者完成我們的使命或可持續發展計劃，我們的品牌形象可能會受到損害。例如，我們最近改用不含痕量全氟辛烷磺酸的替代碗。為了實現我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現程度，我們可能會遇到成本增加的情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以合理的條件獲得，甚至根本無法獲得。

我們打算繼續進行重大投資以支持我們的業務增長，包括投資於擴大我們的餐廳足跡和我們的多種分銷渠道，引入新的門店模式和技術以提高我們的運營效率，每一項投資都可能需要額外的資金來應對業務挑戰或機遇。例如，我們可能需要開設更多的餐廳，開發新的產品和菜單項目，或者改進我們的產品和菜單項目，以及加強我們的運營基礎設施。特別是，我們在收購Spyce後計劃在開發自動化技術方面的投資可能會比我們最初預期的成本更高，開發時間可能更長，這可能需要額外的資本。此外，如果由於新冠肺炎疫情復甦速度慢於預期或其他因素，我們的運營虧損繼續存在，我們可能需要比預期更早地籌集額外資本。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有比普通股持有人更高的權利、優惠和特權。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要時以令我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

我們在租賃的物業中經營我們的餐廳，這些物業受到長期的、不可取消的租賃的約束。如果我們不能以優惠條件獲得新的租賃，終止不利的租賃，或者續簽或延長有利的租賃，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們在租用的設施裏經營我們的餐廳。我們餐廳租賃支付的費用佔我們運營費用的很大一部分，我們預計未來新開的餐廳也將被租賃。隨着我們目標市場對餐廳用地的激烈競爭，為新餐廳尋找和獲得有利的租賃設施正變得越來越具有挑戰性。開發和租賃成本正在增加，特別是在城市地區。這些因素可能會對我們管理入住成本的能力產生負面影響，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，這些因素中的任何一個都可能因經濟因素而加劇，這可能會導致對開發商和承包商的需求增加，從而推高我們的建築和租賃成本。此外，隨着我們開設和經營更多的餐廳，我們相對於現有餐廳基礎規模的擴張速度將會下降，使我們越來越難達到前幾年實現的銷售額和盈利增長水平。

根據不可取消的長期租約，我們幾乎所有的餐廳和我們的甜蜜綠色支持中心都有義務。我們的餐廳租賃通常要求我們支付一定比例的房地產税、保險費、公共區域維護費和其他運營成本。我們的某些餐廳租約還規定根據銷售門檻支付或有租金。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租約的約束。雖然我們成功地與一些房東就新冠肺炎疫情導致的某些租金減免進行了談判，但如果現有或未來的餐廳沒有盈利，我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務(或與房東談判買斷)，其中包括支付租期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的每一份租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判，這可能會導致我們支付更多的入住費或關閉理想地點的餐廳。這些潛在增加的入住成本和關閉的餐廳可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們無法在我們運營的關鍵大都會地區續簽現有租約或該等租約被終止，則任何無法在該大都會地區運營的情況，以及有關任何此類終止或不續簽的宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們很大一部分餐廳位於大城市地區，如果我們在這些地區的經營受到負面影響，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。

我們的大部分餐廳位於人口稠密的城市地區，例如紐約市市中心、洛杉磯、波士頓和華盛頓特區/馬裏蘭州/弗吉尼亞州的大都市區。在2021財年和2020財年，我們大約33%和32%的收入分別來自位於紐約市大都市區的餐廳。因此，任何這些領域的不利經濟或其他條件都可能對我們的整體運營業績產生不利影響。此外，鑑於我們的地理位置集中，對我們在這些地區的任何一家餐廳的負面宣傳都可能對我們的業務和運營產生不利影響，其他地區性事件，如當地罷工、恐怖襲擊、能源價格上漲、惡劣天氣，或自然災害或人為災難，都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

由於我們的地理位置集中，我們的業務和財務結果容易受到這些人口稠密的城市地區的經濟、社會、天氣和監管條件或其他情況的影響，而我們經營的市場中發生的任何地區性事件，如當地罷工、恐怖襲擊、能源價格上漲、健康相關事件、不利天氣條件、龍捲風、地震、風暴、颶風、洪水、乾旱、火災或其他自然或人為災難，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情對我們在這些城市地點的財務業績的影響比我們在郊區地點的負面影響要大得多，截至2021年財年末，我們在城市地點的AUV仍然大大低於我們城市地點的AUV。此外，新冠肺炎疫情導致的行為長期變化可能會導致人們在我們開展業務的人口稠密的城市地區生活、工作和聚集的意願持續下降。此外，在2020年總統選舉和2021年就職典禮期間，我們延長了華盛頓特區/弗吉尼亞州/馬裏蘭州大都市區的門店關閉時間，這對我們的餐廳收入和盈利能力產生了不利影響。客户出行模式的任何短期或長期轉變

人口稠密的市區可能會對我們未來在這些地區的行動結果產生不利影響。這些關鍵市場中的任何一個市場的經濟低迷、競爭加劇或監管障礙對我們的業務、財務狀況和運營結果的不利影響，將比在其他地區發生此類事件的程度要大得多。此外，這些主要大都市市場的當地法律或法規的任何變化，如果影響我們在這些市場的運營能力或增加我們的運營費用，都將對我們的業務產生不利影響。

此外，不利的天氣條件，特別是在我們一些最大的市場，如紐約市、波士頓、華盛頓特區/弗吉尼亞/馬裏蘭大都市區和芝加哥的冬季，或在佐治亞州、德克薩斯州或佛羅裏達州等市場的意想不到的不利天氣條件，也可能影響我們餐廳的客流量，在更嚴重的情況下，可能會導致餐廳暫時關閉，有時會持續很長時間，這可能會對我們的收入產生不利影響。我們的許多餐廳都有户外座位，惡劣天氣的影響可能會影響這些區域的使用，並可能對我們的收入造成負面影響。由於惡劣的天氣條件，餐廳可能會暫時或延長關閉時間，而由於未來天氣相關事件的實際或預期影響，顧客流量可能會下降。

收購可能難以識別，帶來整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的運營結果和擴張前景產生不利影響。

我們過去已經並可能在未來收購其他公司、技術或產品。我們行業內在收購業務、自動化和物流等領域的技術(如我們最近收購Spyce)和資產(包括零售空間)方面的競爭可能會變得激烈，我們在收購方面的經驗有限。因此，即使我們能夠確定收購目標，我們也可能無法以商業上合理的條款完成收購，或者這樣的收購目標可能會被另一家公司收購，可能包括我們的競爭對手之一。這類潛在收購的談判可能會導致管理時間的分流和大量的自掏腰包成本。如果我們進行完整的收購，我們可能最終不會加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被客户、員工或投資者負面看待，或者導致重大的其他負債。我們可能會花費大量現金或產生大量債務來為此類收購融資，負債可能會限制我們的業務，或者需要使用可用現金來支付利息和本金。此外，我們可能會通過發行股權或可轉換債務證券來融資或完成收購，這可能會導致我們現有股東的進一步稀釋。例如，我們花費了大量時間和資源併發行了大量股權證券來收購Spyce，並預計將花費大量額外資源開發Spyce的自動化技術並將Spyce技術整合到我們的餐廳中，這樣做可能會比我們預期的花費更多的時間或使用更多的資源，而且我們可能根本無法在交易中成功實現我們的目標。另外, 我們花在開發Spyce自動化技術和將Spyce技術集成到我們餐廳上的時間和資源可能會嚴重分散我們成功發展其餘業務的注意力。如果我們不能成功地評估和執行收購，或者不能成功地應對這些風險中的任何一個，我們的運營結果和擴張前景都可能受到損害。

我們是擔保信貸協議的一方，該協議包含某些肯定和否定的契約，這些契約可能會限制我們目前和未來的運營，並可能對我們執行業務需求的能力產生不利影響。

我們與EagleBank的信貸協議(經修訂，即“2020信貸協議”)包含適用於我們和我們的子公司的某些肯定和否定契約，其中包括對債務、留置權、投資、合併、處置、股息和其他分配以及與關聯公司的交易的限制。2020年信貸協議項下的責任由我們現有及未來的主要附屬公司擔保，並以我們及我們的附屬擔保人的幾乎所有資產(某些除外資產除外)作抵押。我們2020年信貸協議的條款可能會限制我們當前和未來的業務，並可能對我們以期望的方式或方式為未來業務或資本需求融資的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的商業戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受這些限制的公司競爭。2020年信貸協議還包含一項金融契約，要求我們保持最低流動性，包括現金和現金等價物加上2020信貸協議循環信貸安排下的可用金額，金額不低於

日曆季度。我們可能無法產生足夠的現金流或銷售額來履行金融契約或支付2020信貸協議項下的任何本金或利息。

如果我們無法遵守我們的付款要求或任何其他契約，可能會導致2020年信貸協議下的違約事件，我們的貸款人可能會加快我們在2020年信貸協議下的義務，取消抵押品的抵押品贖回權，或者我們可能被迫出售資產、重組債務或尋求額外的股本，這將稀釋我們股東的利益。此外，這種違約或加速可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何未來債務加速。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金進行再融資。即使有新的融資，也不一定是我們可以接受的條件。

此外，2020年信貸協議項下任何未償還餘額的利息按倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)計算。2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年以後將不再要求銀行提交計算LIBOR的利率。此外，2021年3月5日，受FCA監管和授權的LIBOR管理機構洲際交易所基準管理局(InterContinental Exchange Benchmark Administration)宣佈，FCA確認，一週和兩個月期的美元LIBOR設置將於2021年12月31日停止，所有其他期限的美元LIBOR面板將於2023年6月30日停止。2020年信貸協議規定停止美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，包括與美聯儲(Federal Reserve)召集的替代利率參考委員會建議的“硬連線”方法大致一致的條款。“硬連線”方法規定(I)過渡至以有擔保隔夜基金利率(“SOFR”)為基礎的基準，或經考慮聯儲局的任何建議及任何發展中的或當時盛行的銀團信貸安排市場慣例後釐定的另一基準，以及(Ii)若干利差調整及實施該等替代基準所需的其他改變。向替代基準的過渡是由幾個事件中最早發生的事件觸發的，包括停止發佈美元LIBOR，以及美元LIBOR管理人公開宣佈美元LIBOR不再具有代表性。2020年信貸協議下的利率尚未做出任何修改, 但未來需要做出改變。我們目前預計，新的基準將基於SOFR。從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉向SOFR將是複雜的，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的市值下降。

與法律和政府監管相關的風險

政府監管可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們受到各種聯邦、州和地方法規的約束，包括與建築和分區要求有關的法規，與食品的準備和銷售有關的法規，以及在某些地點與酒精飲料銷售有關的法規，包括“DRAM STORE”法規。食肆的發展和經營在很大程度上有賴於選擇和取得合適的地點，而這些地點須受分區、土地用途、環境、交通和其他規例和規定所規限。我們的餐廳還必須接受州和地方的許可，並受到健康、衞生、食品和職業安全以及其他機構的監管，這些監管在新冠肺炎大流行後得到了加強。我們可能會在為我們的餐廳獲得必要的許可證、批准或許可方面遇到困難或失敗，這可能會推遲計劃中的餐廳開業(在新冠肺炎疫情期間，這一點變得更加困難)，或者影響我們現有餐廳的運營。此外，當地監管機構在分區、土地使用和環境因素方面的嚴格和多種多樣的要求可能會推遲或阻止特定地點的新餐廳的開發。

我們的運營必須遵守美國“職業安全與健康法”(有關工人健康和安全的法律)、有關“新冠肺炎”的規章制度、“美國公平勞動標準法”(有關最低工資和加班等事項)和各種類似的聯邦、州和地方勞工和就業法律(例如公平工作周法律、各種工資和工時法、解僱和解僱法以及州職業安全法規)，這些和其他就業法律事項也適用於這些和其他就業法律事項。我們還可能受到來自我們餐廳或甜蜜綠色支持中心、美國平等就業機會委員會或其他人的現任或前任員工的訴訟或調查，這些訴訟或調查指控我們違反了有關工作場所和就業事項、歧視和類似事項的聯邦和州法律，以及

在過去，我們已經參與了許多這樣的事情。這些訴訟和調查需要我們高級管理層的大量資源，並可能導致罰款、處罰和/或和解，其中一些或全部可能不在保險覆蓋範圍內。這些訴訟和調查還可能導致重大的補救努力，這些努力可能既昂貴又耗時，而且我們可能無法有效實施。我們過去曾支付款項來解決這類訴訟和/或調查，額外的訴訟或調查可能會對我們的業務、品牌和聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。聯邦、州和地方關於帶薪病假或類似事項的額外提案，特別是由於新冠肺炎疫情的影響，如果得到實施，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還受“美國殘疾人法”(“美國殘疾人法”)和類似的州法律的約束，這些法律在就業(特別是在新冠肺炎疫苗接種任務的住宿方面)、公共住宿和其他領域(包括我們的餐廳、網站和智能手機應用程序)為殘疾人提供民事權利保護。在過去，我們已經解決了與我們所謂的ADA違規相關的各種訴訟，這些訴訟導致我們的網站、智能手機應用程序和實體餐廳位置受到影響。我們未來可能會面臨更多訴訟，或不得不進一步修改我們的數字平臺(包括我們可能在餐廳實施的任何數字服務亭)，為殘疾人提供輔助工具，或通過增加通道坡道或重新設計某些室內佈局或建築固定裝置，為殘疾人提供服務或為他們提供合理的住宿。與這些修改相關的費用可能是實質性的，不能保證我們能夠適當地調整我們的業務做法，以限制未來的額外索賠。

我們在一個監管嚴格的行業中運營，我們努力實施行業最佳實踐，以確保食品和客户的安全，無論政府法規是否要求，包括我們餐廳的洗手和衞生，以及我們許多易腐爛食品的準備、處理和維護。如果我們未能保持這種最佳做法，或不遵守任何要求的政府法規，可能會導致與食源性疾病有關的事件，可能會對其品牌和運營產生不利影響。地方、州和聯邦監管要求總是在不斷變化，我們預計遵守這些要求可能會增加我們的成本，並給我們的公司帶來挑戰和風險。

當前法律法規的影響，包括對經營室內餐飲的餐廳的疫苗接種要求，未來法律或法規變更(包括為殘疾人提供合理住宿的要求)的影響，以及與當前或未來法律法規相關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他經營成本，因此，對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。如果不遵守聯邦、州和地方當局的法律和法規要求，除其他事項外，可能會弔銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外，某些法律，包括美國反興奮劑機構，如果我們不遵守適用的標準，可能會要求我們花費大量資金對我們的餐廳進行改造。遵守上述法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

就業法的變化可能會增加我們的勞動力成本，並影響我們的運營結果。

各種聯邦、州和勞動法管理着與我們員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括因加班和其他目的而被免税或不免税的僱員分類、最低工資要求、公平工作周、工資和工時要求、失業税率、工人補償率、移民身份以及其他工資和福利要求。政府在以下方面實施的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響：

·預測性日程安排；

·最低工資；

·強制性健康福利；

·假期應計費用；

·終止和解除要求；

·帶薪休假，包括帶薪病假和新冠肺炎相關休假；

·與新冠肺炎相關的疫苗接種和/或口罩強制接種；以及

·報税。

遵守這些法律法規會讓我們承擔鉅額費用，而不遵守這些法律法規可能會讓我們承擔重大責任。我們會招致辯護的法律費用，我們可能會因為這些和類似的案件而蒙受損失，而這些損失或費用的金額可能是巨大的。此外，我們運營的幾個州和地區以及聯邦政府不時地頒佈最低工資增長、改變加班費、帶薪病假和強制性休假的資格，以及類似的要求。這些變化增加了我們的勞動力成本，並可能對我們未來的勞動力成本產生進一步的負面影響。

例如，我們經營業務的幾個司法管轄區，包括紐約市、費城、芝加哥和舊金山，都實施了公平工作周立法，對某些餐廳和零售業員工的日程安排施加了複雜的要求，這些要求往往難以遵守，有關這些要求的規定已經改變，並可能繼續變化。我們之前曾因違反紐約市一家分店的公平工作周規定而接受紐約市消費者和工人保護部(NYC Department Of Consumer And Worker Protection)的調查，未來我們可能還會受到類似的調查。我們運作的其他司法管轄區亦正考慮制定類似的法例。此外，紐約市最近通過了一項“正當理由”解僱法，作為其公平工作周立法的一部分，該立法限制公司解僱員工的能力，除非他們能夠證明解僱員工的“正當理由”或“真正的經濟原因”，該法案於2021年7月生效。所有這些規定都對我們施加了額外的義務，可能會增加我們的經營成本，並導致我們改變我們的商業模式。如果我們不遵守這些法律和法規中的任何一項，可能會導致員工流失率增加和負面宣傳，並使我們面臨處罰和其他法律責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們關閉這些司法管轄區的一些餐廳。

此外，我們有相當數量的餐廳員工的薪酬受到適用的最低工資的影響。在實施的程度上，提高最低工資要求或強制執行其他員工事務的聯邦、州和地方提案可能會在實施的程度上增加我們的勞動力和其他成本。我們運營的幾個州已經批准了高於聯邦最低工資標準的最低工資增長。隨着更多司法管轄區的實施，或者如果聯邦政府(包括拜登政府承諾的15美元聯邦最低工資)實施最低工資上調，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。我們是否有能力通過提高菜單價格或其他面向客户的費用(如送貨費或服務費)來應對最低工資上漲，這取決於我們的客人是否願意支付更高的價格，以及我們相對於競爭對手的感知價值。我們的分銷商和供應商也可能受到更高的最低工資、福利標準和合規成本的影響，這可能會導致向我們供應的商品和服務的成本更高。我們業務中勞動力成本的任何增加都可能對我們的經營結果產生不利影響。

我們一直是，也可能繼續是訴訟的一方，這些訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們受到金錢賠償或其他補救措施的影響。

我們的員工曾向我們提出多項索賠，指控我們違反了有關工作場所和就業事宜的聯邦和州法律，包括加班工作(包括遵守用餐和休息時間)、預測性安排、平等機會、騷擾、歧視、員工錯誤分類、報復、錯誤解僱和類似事宜，我們未來可能會受到集體訴訟或其他與這些或不同事宜相關的訴訟。我們可能沒有與所有現任或前任僱員簽訂有效的仲裁協議，而且現有的仲裁協議可能無法保護我們免受某些州的某些索賠(包括加利福尼亞州的私人總檢察長法案索賠)。此外，顧客可能會對我們提出投訴或訴訟，指控我們導致他們在光顧我們的餐廳時或之後患病或受傷，包括與接觸新冠肺炎相關的索賠，或我們在食品質量或運營方面存在問題的索賠。近年來，許多餐飲公司，包括Sweetgreen，已經被

受這類索賠的約束。此外，由於我們不會對所有員工進行背景調查，我們已經並可能在未來面臨一定的風險，包括我們在招聘實踐中存在疏忽的指控，以及需要解僱那些在員工被聘用後沒有通過我們可能進行的任何背景調查的現有員工。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否最終要承擔責任，索賠可能是昂貴的辯護，可能會轉移我們運營的時間和金錢，並損害我們的業績。超出或被排除在我們對任何索賠的保險範圍之外的判斷可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。這些指控導致的任何負面宣傳，無論針對我們的任何索賠是否有效，都可能對我們的聲譽造成不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，餐飲業受到越來越多基於所售食品營養含量以及披露和廣告做法的索賠。我們未來也可能會受到此類訴訟的影響，即使我們不會受到此類訴訟的影響，有關這些事項的宣傳(特別是針對該行業的快速休閒部分)可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果不能獲得和維護所需的許可證和許可，或不遵守食品控制法規，可能會導致我們的食品服務許可證被吊銷，從而損害我們的業務。

餐飲業受到各種聯邦、州和地方政府法規的約束，包括與餐廳設計和建造以及食品和酒精飲料銷售有關的法規。這些規定可能會不時更改。在新冠肺炎大流行期間，獲得許可證和許可的時間大幅增加。如果不能及時獲得並妥善維護和遵守這些許可證、許可和批准，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。通常情況下，許可證必須每年續簽一次，可能會被吊銷、暫停或拒絕續簽，或者如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，我們可能會隨時受到罰款或臨時關閉餐廳的處罰。困難或未能維持或獲得所需的牌照和審批可能會對我們現有的餐廳造成不利影響，並推遲或導致我們決定取消新餐廳的開業。任何未能保持此類許可證的情況都可能對我們的業務、品牌和聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。

不遵守移民法或修改移民法可能會增加我們業務的運營成本。

雖然我們有政策要求所有工人在第一天上班時提供政府指定的證明其就業資格的文件，但如果我們的政策不嚴格遵守，我們的一些員工，特別是我們餐廳的員工，可能是未經授權的工人，或者提供虛假文件。我們餐廳的歷史招聘流程並不總是確保我們根據適用的法律及時收集和批准所有必要的政府指定的證明就業資格的文件。我們之前曾在某些市場接受過國土安全部的審計，未來可能還會接受額外的審計。未經授權的工人可能會被驅逐出境，並可能受到罰款或處罰，如果我們的任何工人被發現未經授權，我們可能會遭遇負面宣傳，對我們的品牌產生負面影響，並可能使聘用和留住合格員工變得更加困難。過去，我們解僱了大量被認定為未經授權的員工，如果我們未來採取類似行動，可能會擾亂我們的運營，導致我們在培訓新員工時勞動力成本暫時增加，並導致額外的負面宣傳。我們還可能面臨與索賠或政府審計相關的罰款、處罰和其他費用，因為我們沒有完全遵守聯邦和州移民合規法的所有義務，包括記錄保存義務。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們的品牌和聲譽產生不利影響。

此外，近些年來，移民法一直是一個相當大的政治焦點話題。移民或工作授權法律的進一步修改，以及國土安全部對現有移民或工作授權法律的額外執行計劃，包括在州一級，可能會增加我們的合規和監督義務，這可能會使我們面臨額外的成本和潛在的風險

這可能會影響我們的品牌和聲譽，使我們的招聘流程更加繁重，並可能減少潛在員工的可用性。

不遵守環境法律，特別是有關廢物管理的法律，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及廢物最小化、可回收物、處置、污染、環境保護，以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放和處置，以及暴露於危險或有毒物質中。這些環境法通常在地方一級差異很大，規定了對不遵守規定的鉅額罰款和處罰，以及補救責任，有時不考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。隨着我們向更多市場擴張，遵守這些法規變得越來越複雜。我們主要與第三方供應商合作來管理我們廢物的處置，並依賴他們來確保我們的廢物按照我們的標準和適用法規進行轉移、回收或處置。第三方也可以向物業業主或經營者提出索賠，要求賠償與我們餐廳釋放或實際或據稱暴露於此類危險或有毒物質有關的人身傷害和財產損失。特別是考慮到我們對環境可持續性和社會影響的關注，與先前、現有或未來餐廳釋放有害物質相關的環境條件可能會對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，環境法及其管理、解釋和執行可能會發生變化，未來可能會變得更加嚴格，每一項都可能使我們的廢物管理變得更加複雜，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國醫保法變化的影響可能會增加選擇參加我們的醫療計劃的員工數量，這可能會顯著增加我們的醫療成本，並對我們的財務業績產生負面影響。

2010年，PPACA在美國簽署成為法律，該法案要求為許多沒有保險的個人提供醫療保險，並將覆蓋範圍擴大到那些已經參保的人。

PPACA要求我們向所有全職員工(包括全職小時工)提供醫療福利，這些員工必須滿足一定的覆蓋範圍和負擔能力的最低要求，否則將面臨處罰。我們由於組織和維護一個醫療計劃而產生了額外的費用，該計劃涵蓋了選擇通過我們部分補貼的醫療計劃獲得保險的增加的員工數量。如果我們沒有繼續提供這些福利，或者我們選擇提供的福利不符合適用的要求，我們可能會受到懲罰。還有一種可能是，通過對我們提供的醫療保健計劃做出改變或未能改變，我們在勞動力市場上的競爭力會變得更弱。這些新的醫療要求的未來成本和其他影響無法確定，但它們可能會顯著增加我們的醫療保險成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，根據2017年頒佈的減税和就業法案所做的修改對僱主的強制要求沒有影響。然而，我們無法預測PPACA或其他聯邦和州改革努力的最終內容、時間或影響。不能保證聯邦或州醫療改革不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們也無法預測未來與醫療改革相關的聯邦或州立法、司法或行政改革將如何影響我們的業務。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2021年12月26日，我們有5.427億美元的美國聯邦淨營業虧損結轉(“NOL”)，其中4.408億美元可能無限期結轉，其餘1.019億美元將在不同時間到期。截至2021年12月26日，我們有4.897億美元的州淨營業虧損結轉，其中5590萬美元可能無限期結轉，剩餘的4.338億美元將在不同時間到期。我們有可能在NOL到期之前不能及時產生應税收入來使用NOL，或者根本不能使用NOL。根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)第382條和第383條的規定，如果

如果公司經歷了“所有權變更”，公司利用變更前的NOL和其他税收屬性(包括研發税收抵免)抵消變更後收入的能力可能會受到限制。一般來説，如果“百分之五的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們仍在評估最近首次公開募股(IPO)對所有權潛在變化的影響，以及對我們使用NOL和其他税收屬性的能力的相應影響。我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制，因為之前的所有權變更和未來可能發生的所有權變更。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修訂的2017年減税和就業法案(“税法”)，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度產生的淨營業虧損可以追溯到此類虧損的納税年度之前的五個納税年度中的每一年，但從2020年12月31日之後開始的應税年度產生的淨營業虧損不得結轉。此外，根據經CARE法案修改的税法，2017年12月31日之後開始的納税年度的淨營業虧損在2020年12月31日之後的納税年度每年可以抵消不超過當前應納税所得額的80%，但2017年12月31日之後開始的納税年度對淨營業虧損的使用80%的限制不適用於2021年1月1日之前的納税年度的應税收入。在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。由於我們對美國NOL保持全額估值津貼，截至2021年12月26日，這些變化不會影響我們的資產負債表。然而，在未來幾年，如果確認與我們的NOL相關的遞延税項淨資產，結轉期和結轉期的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們對2017年12月31日之後納税年度產生的NOL的估值免税額評估產生重大影響。

還有一種風險是，由於監管變化，例如某些司法管轄區暫停使用NOL和税收抵免，包括為了增加額外收入以幫助抵消新冠肺炎大流行帶來的財政影響，可能具有追溯效力或其他不可預見的原因，我們現有的NOL和税收抵免可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫停使用某些NOL和税收抵免的規定，其他州也可能暫停使用。由於這些原因，我們可能無法通過使用NOL和税收抵免實現税收優惠。

我們可能會在不斷擴大的交付計劃方面擴大我們的獨立承包商司機網絡。司機作為獨立承包商而不是僱員的地位可能會受到挑戰。將司機重新分類為員工可能會損害我們的業務或運營結果。

2019年，我們的子公司SG物流有限責任公司(“SG物流”)開始聘請司機通過我們的技術平臺為我們的某些前哨訂單送貨。這些司機還可能在未來通過我們的本地智能手機應用程序或我們的網站完成某些送貨訂單。SG物流可能會捲入法律訴訟和調查，聲稱其配送網絡中的成員在所有目的(包括就業税和員工福利)下都應被視為獨立承包商，而應被視為員工。此外，不能保證立法、司法或監管(包括税務)當局不會提出建議或對現有法律法規做出解釋，因為這些法律法規會要求SG物流改變其對司機的分類。如果SG物流的獨立承包商司機網絡的成員被重新分類為員工，SG物流可能面臨各種責任和額外成本。這些負債和成本可能會對我們的業務、財務狀況和前哨業務的運營結果產生不利影響，和/或使SG物流無法使用其司機網絡交付訂單，特別是在我們沒有大量訂單的地理區域。這些負債和額外成本可能包括聯邦、州和地方税法、工人補償、失業救濟金、勞工和就業法下的風險敞口(之前和未來一段時間)，以及潛在的罰款和利息責任。此外，如果與SG物流簽訂合同的快遞員在SG物流平臺上提供服務而犯下嚴重罪行，我們可能要對此類事件造成的任何損失負責, 這樣的事件可能會對我們的品牌產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權及資訊科技有關的風險

如果我們遇到嚴重的網絡安全事件，或者我們的信息技術、軟件、服務、通信或數據的機密性、完整性或可用性受到損害，我們的平臺可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品和服務的需求可能會減少，我們可能會承擔重大責任。

運營我們的業務和平臺涉及收集、使用、存儲和傳輸敏感、專有和機密信息，包括客户、人員、業務聯繫人和其他人的個人信息，以及我們的敏感、專有和機密業務信息。例如，我們收集某些客户的家庭和/或企業地址來處理送貨訂單、我們平臺用户的移動電話號碼以及我們人員的個人信息，包括在管理我們的福利計劃時。危及該信息或我們系統的機密性、完整性和可用性的網絡安全事件可能是由於以下原因造成的：網絡攻擊、軟件錯誤和漏洞、病毒、通過我們的第三方合作伙伴的供應鏈攻擊和漏洞、憑據填充、個人或黑客團體和複雜組織(包括國家支持的組織)的努力、我們人員的錯誤或瀆職，以及我們所依賴的軟件或系統中的安全漏洞。

此類事件過去發生過，將來也可能發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。此外，我們還經歷了越來越多的憑據填充活動，惡意第三方試圖使用在不同服務遭遇的網絡安全事件中泄露的憑據來訪問在線服務。我們有適當的安全措施來降低這些漏洞的風險，但這些措施可能不足以確保我們的運營不會中斷或安全事件不會發生。隨着我們不斷增長，收集、處理、存儲和傳輸越來越多的數據，與安全事件相關的風險可能會增加。

我們還依賴許多第三方來支持和運營我們的關鍵業務系統，並處理機密和個人信息，例如我們的帳户管理提供商LevelUp和處理客户信用卡支付的支付處理器。這些第三方可能沒有足夠的安全措施，可能會遇到安全事件，危及他們為我們操作的系統或代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。此外，計算機和軟件功能的進步以及使用複雜技術的行為者日益複雜，包括但不限於“網絡釣魚”或社會工程事件、勒索軟件、敲詐勒索、賬户接管攻擊、拒絕或降低服務攻擊以及惡意軟件，都增加了規避我們的安全措施或我們所依賴的第三方安全措施的風險。網絡犯罪和黑客技術在不斷髮展，我們或與我們合作的第三方可能無法預測網絡安全事件的企圖、及時做出反應或實施足夠的預防措施，特別是考慮到越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫文物的黑客技術。

由於我們品牌的突出地位，我們相信我們是一個有吸引力的網絡攻擊目標，最近行業內的網絡攻擊有所增加。我們採取了旨在檢測和防止安全事件的措施，並保護我們系統以及我們控制下的敏感、專有和機密信息的機密性、完整性和可用性。然而，儘管我們採取了任何措施來加強我們的網絡安全，但我們不能向您保證，我們或與我們合作的第三方實施的措施將始終得到遵循和/或有效地應對當前或未來的安全威脅。此外，我們和我們合作的第三方可能更容易受到遠程工作環境中安全事件的影響，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，遠程工作環境中的安全事件有所增加。未來的收購還可能使我們面臨任何新收購的信息技術基礎設施帶來的額外網絡安全風險和漏洞。

如果我們或與我們合作的第三方遭遇或被認為遭受了安全事件，我們可能會遇到客户和合作夥伴對我們平臺的安全性失去信心、我們的品牌受損、對我們產品的需求減少以及正常業務運營中斷的情況。此類事件可能還需要我們花費資源調查和糾正問題並防止再次發生，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法和賠償義務，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們與重要的第三方合作伙伴(如LevelUp和DoorDash)達成的協議要求我們保持足夠的安全性

採取措施，不讓他們的機密信息受到網絡安全事件的影響。如果我們違反這些合同義務，我們有責任賠償我們的合作伙伴與此類事件相關的任何損失。

所有州和美國領土的法律都要求企業將影響個人信息的某些安全事件通知受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構。這樣的法律是不一致的，如果發生大範圍的安全事件，遵守法律是複雜和昂貴的，可能很難實施。我們現有的一般責任和網絡責任保險單可能不承保或只承保與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠的一部分，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供，以彌補可能因安全事故或漏洞而造成的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕任何未來的索賠。安全事件也可能損害我們的聲譽，並導致針對我們的訴訟。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們受制於快速變化和日益嚴格的法律、法規、行業標準以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他義務。這些要求施加的限制和成本，或者我們實際或認為未能遵守這些要求，都可能損害我們的業務。

我們在業務運營過程中收集、使用和披露客户、人員、業務聯繫人和其他人的個人信息。這些活動正在或可能受到與隱私、數據保護和數據安全相關的各種國內外法律法規的監管，這些法規非常複雜、發展迅速，而且越來越嚴格。

州立法機構已經開始通過全面的隱私法。例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法案(CCPA)賦予加州居民與其個人信息相關的擴大權利，包括訪問和刪除其個人信息的權利，以及獲得有關其個人信息如何使用和共享的詳細信息的權利。CCPA還對個人信息的“銷售”做出了限制，允許加州居民選擇不分享他們的個人信息，並可能限制將cookie和類似技術用於廣告目的。我們的平臺依賴這些技術來做廣告，如果用户選擇退出我們的廣告所依賴的某些信息共享，可能會受到CCPA的限制，這將削弱我們的廣告能力。這可能會降低我們營銷和廣告策略的有效性，降低我們獲得和/或留住客户的水平，可能會導致我們尋找新的營銷和廣告渠道，並可能導致我們增加營銷和廣告支出。CCPA禁止歧視行使隱私權的個人，規定了對違規行為的民事處罰，併為某些數據泄露行為設立了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA適用於企業員工和相關個人個人信息的許多要求將受到暫停的限制，該禁令將於2023年1月1日到期。禁令的到期可能會增加我們的合規成本，並增加我們面臨的公眾和監管審查、代價高昂的訴訟、罰款和處罰。

此外，加州選民最近批准了一項通過加州隱私權法案(CPRA)的投票措施，該法案將從2023年1月1日起大幅擴大CCPA的要求。CPRA將限制我們處理的某些類別的敏感個人信息的使用，進一步限制我們平臺所依賴的跨上下文行為廣告技術的使用，建立對保留個人信息的限制，擴大受私人訴權約束的數據泄露類型，並設立加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)來實施和執行新法律並處以行政罰款。此外，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法，科羅拉多州於2021年7月7日頒佈了科羅拉多州隱私法，這兩部法律都是全面的隱私法規，與CCPA、CPRA以及其他州提出的立法有相似之處。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈這樣的法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使遵守成為一種挑戰。

除了我們在新出現的隱私法下面臨的風險外，電話消費者保護法(TCPA)對短信通信的限制長期以來一直是我們業務的潛在責任來源。我們目前向選擇接收客户支持通信的客人發送短信。聲稱我們違反了TCPA，訴訟成本可能很高，並可能使我們面臨鉅額法定損害賠償或和解費用。

與隱私、數據保護和數據安全相關的外國法律法規-包括歐洲、中國、巴西和日本-也在經歷快速變化，近年來變得越來越嚴格，幾個主要國家也在考慮類似的法律法規提案。其中許多國家也開始對向其他國家轉移個人信息施加或增加限制。這些國家在隱私、數據保護和數據安全方面的限制可能會限制我們在這些國家提供的產品和服務，這反過來可能會限制這些國家對我們服務的需求，以及我們進入和運營新地理市場的能力。

隱私權倡導者和行業團體經常提出，將來也可能提出自律標準，根據這些標準，我們受到或可能受到法律或合同的約束。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨公眾和監管機構的審查，承擔重大責任，並被罰款。

我們還發布有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們已公佈的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或合作伙伴未能遵守我們發佈的政策和文檔，而這些政策和文檔超出了我們的控制範圍，我們可能無法成功實現合規。此類失誤可能會使我們面臨潛在的執法行動，包括違反政策或文件，並被視為欺騙性的、不公平的或與我們的實際做法不符的行為，從而導致我們違反消費者權益保護法，並要求我們公開披露任何被指控的違規行為。

消費者對收集和共享用於投放定向廣告的數據的抵制，行業監管或法律發展導致的同意或“不跟蹤”機制的增加，消費者採用瀏覽器設置或“廣告攔截”軟件，以及新技術的開發和部署，都可能影響我們收集數據或從事營銷和廣告的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，我們必須遵守支付卡行業(“PCI”)數據安全標準，該標準適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保PCI合規性。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控。我們實際或被認為未能遵守PCI數據安全標準可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費。此外，不能保證遵守PCI數據安全標準將防止非法或不當使用我們的支付系統，或防止支付卡數據或交易信息被盜、丟失或濫用。

此外，聯邦貿易委員會預計，考慮到公司持有的消費者信息的敏感性和數量，業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本，公司的數據安全措施將是合理和適當的。我們未能採取聯邦貿易委員會認為適當的措施來保護消費者的個人信息，可能會導致聯邦貿易委員會聲稱我們從事了不公平或欺騙性的行為或做法，違反了聯邦貿易委員會法案第5(A)條。州消費者保護法對涉嫌侵犯隱私、數據保護和數據安全的不公平或欺騙性做法提供了類似的訴訟理由。

儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功滿足上述快速發展的隱私、數據保護和數據安全要求。任何實際或被認為不遵守這些要求的行為都可能導致政府實體、客户或其他人對我們提起訴訟和訴訟，罰款、民事或刑事處罰、有限的能力或無法在某些司法管轄區運營我們的業務、提供服務或營銷我們的平臺、負面宣傳和對我們的品牌和聲譽的損害、

我們的業務實踐，減少了對我們平臺的總體需求。此類事件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權權利，這可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的知識產權，特別是我們的商標組合，對我們的業務活動至關重要，因為我們的品牌認知度是我們區別於競爭對手的關鍵因素之一。我們能否成功實施我們的商業計劃，在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、商業外觀和其他知識產權(包括我們的名稱和徽標以及我們餐廳的獨特氛圍)進一步建立品牌認知度的能力。雖然我們通常尋求註冊我們的重要商標，但我們的商標申請可能永遠不會獲得批准，我們的商業外觀可能很難註冊。此外，第三方可能會反對我們的商標申請，或尋求取消我們的商標申請。

商標權通常是以國家為基礎存在的，這種權利在某些司法管轄區可能無法獲得或無法強制執行的可能性可能會干擾我們的國際擴張。雖然我們已經在某些外國司法管轄區提交了商標註冊申請，但如果我們沒有在每個司法管轄區的特定時間內在這些司法管轄區經營我們的業務，我們的商標可能會在這些司法管轄區被註銷。由於我們的品牌很受歡迎，我們注意到一些公司(特別是在國際上)設計了與我們相似的餐廳、標誌和名稱，我們可能無法成功地針對這些公司實施我們的商標。

我們的成功在一定程度上還依賴於使用版權、商業祕密和其他知識產權法以及與我們的員工和其他人的保密協議來保護我們的其他知識產權和專有信息。我們堅持一項政策，要求高級員工以及為我們開發任何重要知識產權的任何員工或顧問達成協議，保護我們的知識產權和其他專有信息。但是，我們不能保證此類協議充分保護我們的知識產權和其他專有信息。我們不能保證這些協議不會被違反，我們不能保證在違約時我們會有足夠的補救措施，也不能保證相應的員工或顧問不會主張我們的知識產權或其他專有信息的權利。此外，我們可能無法與所有有權訪問我們的商業祕密或其他專有信息的各方簽訂保密協議。

雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們為保護和執行我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、稀釋、挪用或其他侵犯這些權利的行為，或其他人使用基於我們的餐廳概念或與我們的餐廳概念類似的餐廳特徵。我們可能很難阻止其他人抄襲我們的概念，任何強制執行我們權利的訴訟都可能代價高昂，而且可能不會成功。我們不能保證我們會有足夠的資源來執行我們的知識產權。近年來，我們在國際上看到了許多似乎抄襲了我們的商業外觀或氛圍的概念，而外國知識產權法可能無法提供我們根據美國法律獲得的同樣的知識產權保護。未能保護或執行我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用類似商標的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對公眾對我們品牌的認知產生負面影響，這可能會對我們的業務、國際擴張、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們嚴重依賴信息技術，我們可能無法及時有效地擴展和調整現有技術和網絡基礎設施，以確保我們的在線和移動平臺可訪問，這將損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

我們的客户可以隨時訪問我們的在線和移動訂購平臺，這對我們的成功至關重要，特別是在我們的在線和移動訂購業務方面。我們在很大程度上依賴信息技術，包括運營我們的網站、移動應用程序以及在線和移動訂購平臺、我們餐廳的銷售點處理、我們供應鏈的管理、支付處理、現金收取、營銷和促銷、支付卡交易以及其他流程和程序。我們高效有效地管理業務的能力在很大程度上取決於這些設備的可靠性和容量

系統。我們以前經歷過服務中斷，將來可能會因為各種因素而遇到服務中斷、中斷或其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量客户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、第三方服務提供商的停機或中斷，以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊。例如，在2020財年和2021財年，我們通過Native Delivery Channel下訂單的第三方交付履行合作伙伴多次出現中斷，要求我們暫時關閉Native Delivery Channel，或者完全關閉，或者暫時關閉某些地理市場的Native Delivery Channel。此外，我們和我們的許多第三方供應商都依賴Amazon Web Services來運營我們的數字頻道，在2021財年的第四季度，Amazon Web Services出現了一次中斷，導致我們所有的數字頻道幾乎一整天都無法使用。由第三方造成的這些類型的停機會導致店鋪週期性關閉、收入損失和客户投訴。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因，並且在我們依賴第三方技術基礎設施的情況下，我們可能沒有足夠的合同追索權來彌補任何損失。

維護和提高我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期，以及隨着我們的產品變得更加複雜和我們的客户流量增加。如果我們的在線和移動訂購平臺在客户嘗試訪問它們時不可用，或者它們的加載速度沒有客户預期的那麼快，客户可能會尋求其他服務，並且未來可能不會經常或根本不會返回我們的平臺。這將損害我們吸引顧客到我們餐廳的能力，並降低他們使用我們平臺的頻率。此外，我們的系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺、網絡故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電氣故障、黑客、計算機病毒和其他安全問題可能會導致客户服務延遲、降低我們的運營效率，並造成聲譽損害。我們預計將繼續進行大量投資，以維持和改善我們平臺的可用性，併為我們的多渠道產品快速發佈新功能和產品。如果我們不能有效地解決容量限制、充分應對服務中斷、根據需要升級我們的系統或持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。

我們的數字和遞送業務及其擴張是不確定的，並受到風險的影響。

數字創新和增長仍然是我們關注的焦點。在過去的幾年裏，我們一直專注於我們的數字戰略，包括我們應用程序的開發和發佈；我們應用程序的定期增強；以及使用第三方交付合作夥伴，通過我們的網站或本地智能手機應用程序以及通過第三方交付市場來完成訂單的交付服務。隨着我們周圍的數字空間繼續發展，我們的技術需要同步發展才能保持與行業的競爭力。如果我們不保持與行業競爭的數字系統，我們的數字業務可能會受到不利影響，並可能損害我們的銷售。某些競爭對手，包括那些擁有比我們更多資源的公司，如Chipotle，也專注於數字戰略，可能在採用這一戰略方面更成功。

我們依賴某些第三方進行與我們的移動應用程序和網站相關的訂購和支付處理。這些第三者提供的服務可能會因技術問題而受損或中斷，繼而可能導致一段時間的銷售損失，而根據我們與該等第三者的合約安排，我們不大可能就利潤損失或其他後果性損害作出賠償。由這些第三方處理的信息也可能受到網絡攻擊的影響，這不僅會對我們的銷售造成負面影響，還會損害我們的品牌形象。

如果DoorDash或任何未來的第三方交付合作夥伴未能履行其義務或在我們的Native Delivery Channel上提供不令人滿意的交付服務，例如，由於訂單交付延遲、沒有足夠的快遞員來履行我們的訂單或系統中斷，我們將無法通過我們的本地應用程序為客户提供適當的交付服務。提供足夠的送貨服務的錯誤可能會導致客户不滿，這也可能導致客户流失、銷售損失、退款和信用增加，以及我們的品牌形象受損。此外，與任何處理食品的第三方一樣，這種送貨服務增加了食品在運輸過程中被篡改的風險。我們與DoorDash或任何未來第三方交付合作夥伴協議的任何更改，包括失去或增加任何第三方交付合作夥伴，都可能影響我們向客户提供適當交付服務的能力。我們還必須遵守

如果我們的任何市場在任何一段時間內出現送貨司機短缺的風險，這可能導致無法滿足我們客户的期望，並對我們的銷售產生負面影響。

我們還與每一家國家第三方配送提供商合作，在他們的市場上提供食品。如果與我們合作的這些第三方配送提供商中的任何一家遇到品牌形象受損的情況，我們也可能會看到我們與他們的合作伙伴關係帶來的影響。此外，我們目前通過Native Delivery Channel與這些第三方交付提供商競爭，其中一些提供商在圍繞其數字和交付活動進行營銷和廣告上的財力可能比我們目前所能投入的更多，這可能會對我們的業務、財務業績和運營結果產生不利影響。此外，隨着時間的推移，我們與任何第三方交付合作夥伴的佣金費率可能會增加，無論是通過我們的網站或本地智能手機應用程序或通過第三方交付市場的訂單交付服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能適應技術的變化，我們的業務可能會受到損害。

由於我們的客户可以在各種移動設備(包括Android和iOS)上訪問我們的網站和移動平臺，因此我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上移動設備和其他與互聯網相關的硬件、軟件、通信和瀏覽器技術的變化。我們在開發這些修改和增強功能或及時將它們推向市場方面可能都不會成功。例如，我們的客户直到2021年3月才能在我們的原生Android智能手機應用程序上訂購我們的送貨服務，儘管我們的iOS智能手機應用程序已經提供這一功能一段時間了。此外，對新移動設備和其他網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有移動設備、平臺或技術的修改，可能會比我們預期的更多地增加我們的研發費用。如果我們的移動平臺不能有效地使用未來的技術，可能會引起客户的不滿並損害我們的業務。

我們的在線和移動訂購平臺是高度技術性的，如果它們包含未被發現的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的在線和移動訂購平臺結合了高度技術性和複雜性的軟件。我們的軟件現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才會被發現。發佈後在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、從我們的在線和移動平臺訂購的客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還依賴多家第三方供應商來運行我們的移動訂購平臺，包括我們的送貨履行服務，任何影響他們軟件的錯誤、錯誤、漏洞或服務中斷都可能對我們的平臺產生不利影響。例如，在2020財年和2021財年，我們通過Native Delivery Channel下訂單的第三方交付履行合作伙伴多次出現中斷，要求我們暫時關閉Native Delivery Channel，或者完全關閉，或者暫時關閉某些地理市場，這對我們的收入產生了不利影響。此外，我們控制第三方軟件中此類錯誤、錯誤或漏洞的補救能力有限，因此，我們可能無法及時補救此類錯誤、錯誤或漏洞，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們業務的成功運營取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。

我們的餐廳內以及在線和移動訂購業務都依賴於互聯網基礎設施的性能和可靠性來處理和履行訂單，這不在我們的控制之下。幾乎所有的互聯網接入都是通過電信運營商保持的。互聯網基礎設施中斷或電信網絡運營商未能為我們提供提供服務所需的帶寬可能會暫時關閉我們的餐廳內訂購業務，並可能幹擾我們在線和移動訂購平臺的速度和可用性。如果我們的在線和移動訂購平臺在我們的客户嘗試訪問它們時不可用，或者我們的應用程序加載速度沒有他們預期的那麼快，我們的客户將來可能不會經常返回我們的在線和移動訂購平臺，或者根本不會返回我們的在線和移動訂購平臺。此外，我們無法控制國家電信服務的成本。

操作員。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的客户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

我們的網上和移動訂購業務有賴於移動通信系統的高效和不間斷運行。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果發生意外問題，例如停電、電信延遲或故障、系統被侵入或計算機病毒，都可能導致我們的服務延遲或中斷，以及我們和我們的客户的業務中斷。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

第三方可能會聲稱我們的業務或運營侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們造成責任或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會面臨第三方的索賠，即我們或Spyce的技術侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能從我們的業務中轉移其他資源。如果我們不能成功抗辯此類索賠，我們可能會受到禁令的約束，這些禁令可能會要求我們對業務運營進行昂貴的改變，或者阻止或延遲我們使用我們的商標或其他適用技術，我們可能會承擔損害賠償的責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們的股價一直並可能繼續波動，我們A類普通股的價值可能會下降。

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，可能會因為各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

·我們財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

·我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

·我們預計的運營和財務結果發生變化；

·新冠肺炎疫情對我們業務的實際或預期影響；

·我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

·關於我們的產品或競爭對手的類似產品的真實或感知的質量或食品安全問題的公告或擔憂；

·我們參與訴訟；

·我們或我們的股東未來出售我們的普通股，以及對鎖定解除的預期；

·新穎和不可預見的市場力量和交易戰略；

·高級管理層或關鍵人員的變動；

·我們A類普通股的交易量；以及

·我們的市場預期未來規模和增長率發生變化。

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，特別是考慮到圍繞新冠肺炎疫情及其相關影響的不確定性，以及最近通脹加劇和潛在的利率變化。

我們普通股的雙重股權結構具有將投票權集中在我們創始人手中的效果，他們對我們有很大的控制權，將能夠影響公司事務，包括控制董事選舉的結果。

我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。我們B類普通股的所有流通股由我們的創始人喬納森·內曼、尼古拉斯·賈米特和納撒尼爾·魯實益擁有，他們合計約佔我們已發行股本投票權的58%。因此，我們的創始人能夠對所有需要股東批准的事務施加重大影響，包括選舉董事、批准重大公司交易(如合併)和修改我們的組織文件。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最大利益。我們創始人的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

此外，我們B類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有有限的例外，例如出於税收或遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將我們B類普通股的股票轉換為我們A類普通股的股票，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。

任何創辦人的B類普通股將在(I)出售或轉讓B類普通股時自動轉換為A類普通股(但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許轉讓除外，包括為税務和遺產規劃目的或向任何創辦人的任何其他創辦人或任何關聯公司進行的轉讓)，或(Ii)該創辦人去世或永久殘疾一週年時自動轉換為A類普通股。

此外，我們B類普通股的所有流通股將在最終轉換日期自動轉換為我們的A類普通股，定義為：(I)最後一位創始人去世或永久殘疾九個月紀念日；(Ii)與我們首次公開募股相關的註冊聲明生效10週年的會計年度的最後一個交易日，或(Iii)B類普通股多數流通股持有人投票指定的日期；然而，最終轉換日期可通過持有當時已發行的A類普通股的多數投票權的持有人的贊成票延長，該A類普通股並非由創始人或關聯公司或創始人的獲準受讓人持有，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

我們先前發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務。

最近一段時間，我們經歷了快速增長，這種增長給我們的IT和會計系統、流程和人員帶來了相當大的壓力。因此，在對截至2019年12月29日和2020年12月27日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的結論是，這種實質性的弱點是因為我們沒有適當的業務流程、系統、人員和相關的內部控制。

雖然我們已經彌補了截至2021年12月26日的一年的重大弱點，但我們不能確定我們已經發現了所有現有的重大弱點，或者我們未來在財務報告內部控制方面不會有更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的合併財務報表重述，並可能導致我們倒閉。

我們有責任履行我們的報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的A類普通股價格下跌，我們可能會受到我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們依靠來自內部工具的數據來計算我們的某些績效指標。此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部工具跟蹤我們的績效指標。我們的內部工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的績效指標發生意外變化，包括我們報告的關鍵指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具高估或低估了績效或包含錯誤，我們報告的數據可能不準確，我們對業務某些細節的理解可能會扭曲，這可能會影響我們的長期戰略。

在衡量我們的數字和非數字客户的訂購頻率方面也存在固有的挑戰。例如，對於數字客户，因為唯一客户是基於客户的登錄信息來確定的，所以使用不同登錄信息下單的單個個人將被計為多個唯一客户，使用相同登錄信息下單的多個個人將被計為單個唯一客户，而對於非數字客户，使用多張信用卡進行購物的單個個人將被計為多個唯一客户，而使用相同信用卡信息進行購買的多個個人將被計為單個唯一客户。由於這些和其他原因，任何基於獨立客户數量的計算都可能無法準確反映通過我們的數字渠道之一下訂單或通過我們店內渠道的非數字部分進行購買的實際人數。

我們一直在尋求提高我們衡量績效指標的能力，並定期審查我們的流程，以評估其準確性的潛在改進。然而，我們工具和方法的改進可能會導致當前數據和之前報告的數據之間的不一致，這可能會讓投資者感到困惑，或者引發對我們數據完整性的質疑。同樣，隨着我們經營的行業和我們的業務都在不斷髮展，我們評估業務的指標也可能會不斷髮展。如果我們確定這些指標不再準確或適當地衡量我們的業績，我們可能會修改或停止報告這些指標。如果分析師或投資者認為我們的指標不能準確反映我們的業務，或者如果我們發現我們的指標存在重大錯誤，我們的聲譽可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們產生了大量的財務、法律、會計和其他費用，包括董事和高級管理人員責任保險，我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這筆費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)、紐約證券交易所上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本，也無法估計這些成本的具體時間。

交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。任何未能對財務報告保持內部控制的行為都可能導致我們無法及時發現錯誤或準確報告我們的財務狀況或經營結果，因此我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至2022年12月25日的財年我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是新興成長型公司後提交給美國證券交易委員會的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。為了為最終符合第404條做準備，我們將參與一個昂貴且具有挑戰性的過程，即編譯系統和處理執行符合第404條所需的評估所需的文檔，但一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力，包括在實施新的企業資源規劃系統方面。我們可能需要僱傭更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文檔，以執行符合第404條所需的評估。

我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們的雙重股權結構可能會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更不穩定，或者造成不利的宣傳或其他不利的後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將雙層或多級股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，標普道瓊斯(S&P Dow Jones)和富時羅素(FTSE Russell)宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括羅素2000指數(Russell 2000)、標準普爾500指數(S&P500)、標準普爾中型股400指數(S&P MidCap 400)和標準普爾小盤600指數(S&P SmallCap 600)，將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。從2017年開始，領先的股指提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。因此，我們的雙層資本結構使我們沒有資格被納入這些指數中的任何一個，而試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金(ETF)和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是相當新的，目前尚不清楚它們在較長期內會對被排除在指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)，但與被納入指數的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。更有甚者, 我們不能向你保證，未來其他股指不會採取類似標普道瓊斯(S&P Dow Jones)或富時羅素(FTSE Russell)的做法。將我們的A類普通股排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們A類普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們的許多現有股權持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，因此他們可能會採取措施出售所持股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。

除某些例外情況外，本公司所有董事、高級管理人員及幾乎所有本公司股本及可轉換為本公司股本的證券的持有人均須遵守鎖定協議，限制他們在下文所述的指定時間內轉讓本公司股本股份的能力。我們A類普通股的股票以及已發行期權的基本股票將有資格在不久的將來在公開市場出售，如下所述：

·自市場開盤之日(以較晚的日期為準)開始：(I)公開發布我們繼2021財年最近一期之後的第一個完整財季的收益數據後已過去兩個完整交易日的日期(該日期為“交易窗口完成日期”)；以及

(Ii)我們的A類普通股在紐約證券交易所的收市價超過本公司首次公開發售價格的133%之日後的第三個交易日(該日期，“交易價格條件日”)；。(X)在截至2021年11月17日後第90天或之後的任何15個交易日內最少10個交易日；及。(Y)在該期間的第15個交易日(“發行日”)；。如果交易價格條件日期發生在交易窗口條件日期之後的關閉交易窗口內，根據我們的內幕交易政策確定，我們的交易窗口期在交易價格條件日期之後下一次開放的日期將在市場開盤時發佈，非公司創始人或Spyce持有人(定義如下)的持有人可以出售相當於已發行既有股票總數20%的股票，任何可轉換為或可行使或可交換為普通股和既有股票的證券。包括任何信託為持有人或持有人的直系親屬的直接或間接利益而持有的股份和股權獎勵，以我們首次公開發行招股説明書的日期計算(該等持股，“既得控股”)。

·對於公司創辦人，從發佈日期開始，公司創始人可以(A)出售相當於其既有持股10%的股份，(B)可以質押相當於其既有持股20%(或我們的董事會可能批准或要求的較低金額)的股份作為抵押品；前提是根據(B)可以質押作為抵押品的股份數量自動減去根據(A)出售的股份數量。

·2022年5月17日，所有剩餘股份將有資格出售。

儘管本段有任何其他規定，我們可以在上面第一個或第二個項目中描述的任何發佈(包括關於股票質押能力)之前至少5天向高盛公司和J.P.Morgan Securities LLC發出書面通知，決定不會發生這種提前發佈。如果我們這樣選擇不會發生這樣的釋放，我們將在預定的釋放日期之前公開宣佈這一決定。就本段而言，“公司創始人”是指Jonathan Neman、Nicolas Jammet或Nathaniel Ru，而“Spyce Holder”是指(I)由我們、特拉華州的Spyce Food Co.和其他各方(經不時修訂或以其他方式修改)根據該特定協議和重組計劃的條款轉換S類股票後發行的A類普通股的任何持有者，(I)Spyce Holder指的是(I)由我們、特拉華州的Spyce Food Co.及其其他各方(不時修訂或以其他方式修改)發行的A類普通股的任何持有者。合併協議“)或(Ii)根據Spyce Food Co.2016購股權及授予計劃(由吾等根據合併協議承擔)授出之獎勵而發行或可發行之普通股，或(Ii)根據Spyce Food Co.2016購股權及授予計劃授出之獎勵而發行或可發行之普通股。

根據適用的通知要求，高盛公司和摩根大通證券公司可以自行決定允許受這些鎖定協議約束的我們的股東在鎖定協議到期前出售股票。如果不早點公佈，我們的所有A類普通股，除了在首次公開募股(IPO)中出售的、在發行時可以自由交易的股票外，在禁售期結束時將有資格出售，但根據證券法第144條的規定，我們的關聯公司持有的任何股票除外。

此外，在某些條件下，持有大量A類普通股的持有者有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過股本的現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定。因此，你可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會延遲或阻止我們控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

·授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行未指定優先股的股票，其條款、權利和優惠由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

·要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別會議上進行，而不是通過書面同意；

·明確規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集；

·為提交年度會議的股東提案建立預先通知程序，包括建議提名參加董事會選舉的人員；

·禁止在董事選舉中進行累積投票；

·規定只有在我們當時已發行的股本的投票權至少為662/3%的情況下，我們的董事才能被免職；

·規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；以及

·需要得到我們董事會或持有我們當時已發行股本至少662/3%投票權的持有人的批准，才能修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日後的三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。

上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱違反信託義務的訴訟；

·根據特拉華州公司法(“DGCL”)、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；

·解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程(包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何行動或程序；

·DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及

·任何主張受內政學説管轄或與我們的內政有關的針對我們的索賠的行動。

這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的一個或多個訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的任何被告所主張的所有訴訟因由。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等之高級職員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作聲明，並已製備或證明招股文件任何部分之人士)受惠，並可強制執行本條款。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這一排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的任何一個專屬論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

一般風險因素

我們的季度財務結果可能會有很大波動，包括由於我們無法控制的因素。

我們的季度財務結果可能會大幅波動，包括由於我們無法控制的因素，並可能由於各種原因而無法滿足投資者的預期，包括：

·對我們的食品安全、與就業有關的問題、訴訟或其他涉及我們餐廳的問題的負面宣傳；

·供應成本的波動，包括通貨膨脹的結果，特別是我們最重要的原料，以及我們無法在不對客户支出產生不利影響的情況下，通過價格上漲來抵消成本上升的影響；

·我們餐廳員工的勞動力可獲得性和工資，包括通貨膨脹的結果；

·營銷或促銷費用增加；

·新開業餐廳的開業時間及相關收入和支出，以及新開業餐廳的運營成本；

·惡劣天氣和自然災害(如冬季風暴、冰凍和乾旱)的影響，這可能會減少客户流量，增加配料成本；

·高級管理團隊的變動；

·宣佈任何合併和收購或其他戰略夥伴關係；

·股票薪酬的數額和時間；

·訴訟、和解費用和相關法律費用；

·税費、資產減值費用和非運營成本；以及

·總體經濟狀況的變化，包括利率下降對我們利息收入的影響或通脹的影響。

由於這些因素中的任何一個，任何一個季度的結果都不一定表明任何其他季度或任何一年的預期結果。我們的關鍵績效指標也可能因這些或其他因素而波動。

我們目前的保險可能不能為索賠提供足夠的承保範圍。

我們目前的保險單可能不足以保護我們免受我們在業務中產生的責任。保險的可獲得性、承保條款和定價繼續隨市場狀況而變化，特別是作為一家上市公司。對於擁有數千名非豁免員工的加州公司來説，獲得足夠的保險尤其具有挑戰性，我們的某些保單(包括我們的僱傭責任保險)的扣留率相當高。此外，在未來，我們的保費和扣除額可能會增加，我們可能無法以合理的條件獲得類似水平的保險，或者根本不能獲得類似水平的保險，我們可能會選擇給我們帶來更大風險的保單。任何嚴重的保險不足或無法獲得保險範圍都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失不能投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的，包括現任或前任僱員提出的任何工資和工時或其他類似的基於僱傭的索賠。這樣的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。雖然我們已購買董事及高級人員責任保險、建造商風險保險、財產及意外傷害保險、工傷賠償保險、汽車保險、僱傭責任保險及網絡保險，但我們日後可能無法以合理的成本維持這些保險。對於超出我們控制範圍的潛在問題，我們可能無法從保險公司獲得足夠的保險或報銷。對於我們來説，購買某些類型的保險來防範不可預見的文化事件可能會更昂貴，我們不能保證未來不會發生更多的餐廳關閉和損害事件。如未能維持足夠的保險(包括董事及高級人員責任保險)，可能會對我們吸引及挽留合資格高級人員及董事的能力造成不利影響。此外，我們經常與第三方簽訂合同，包括農產品、家禽和其他乾貨的分銷商和供應商，這些第三方可能沒有維持足夠的責任保險單來支付可能影響我們的潛在索賠，我們可能沒有足夠的合同追索權來彌補此類損失。

適用税法的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們的有效税率也可能因各種不斷變化的因素而發生重大變化，包括最近一次美國總統和國會選舉導致的所得税法變化或我們業務範圍的變化。

由於我們的業務範圍，我們和我們的公司子公司在聯邦一級和某些州和市政當局都要繳納所得税和非所得税。在確定我們對這些司法管轄區的納税義務時，我們必須監測適用的税法和相關法規的變化。雖然我們現有業務的實施方式符合我們認為符合現行現行法律的規定，但一個或多個徵税管轄區可能會尋求向我們徵收增量税或新税。此外，由於美國最近的總統和國會選舉，税收法律和法規可能會有重大變化，這可能會導致對我們徵收額外的聯邦所得税。這些法律或法規中的任何不利發展，包括立法變更、司法控制或行政解釋，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。最後，我們業務範圍的改變，包括擴展到新的地區，可能會增加我們要繳納的税額，並可能提高我們的實際税率。

我們正在接受美國聯邦、州和地方税務當局的審查和審計，並可能在這些司法管轄區接受未來的税務審計。這種審查或審計的任何不利結果都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事提起違反受託責任的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含了在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對我們的董事提起違反受託責任的訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

至於董事、行政人員或控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

我們在融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面增發股本將稀釋其他股東的權益。

我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資公司，併發行股權證券作為任何此類收購或投資的對價，包括與里程碑對價相關的發行。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益遭到嚴重稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：

·除任何規定的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”披露；

·未被要求遵守第404節的審計師認證要求；

·不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告提供有關審計和財務報表的補充信息的任何要求；

·減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；以及

·免除就高管薪酬進行不具約束力的顧問股東投票的要求，以及股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。

根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用延長的過渡期，根據就業法案採用新的或修訂的會計準則，作為一家新興的成長型公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與

發行人的財務報表，這些發行人必須遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興的成長型公司，我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們首次公開募股(IPO)五週年後的財政年度的最後一天；(Ii)我們的年總收入為10.7億美元或更多的第一個財政年度的最後一天；(Iii)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(Iv)我們的非關聯公司持有的A類普通股市值超過美元的財政年度的最後一天。

我們無法預測投資者是否會因為我們選擇依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績可能無法與我們行業中某些採用此類準則的其他公司的經營業績相媲美。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的很大影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的A類普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們A類普通股的交易量。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

截至2021年12月26日，我們經營着150家餐廳。我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯世博會大道3101W，郵編90018。我們出租我們的總辦公室和我們經營餐廳的所有物業。有關租賃條款和條款的更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)其他部分所載經審計的綜合財務報表中的附註9。

項目3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們會受到各種索賠、訴訟、政府調查和行政訴訟的影響。我們不相信這些問題的最終解決會對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生實質性影響。然而，這些索賠數量的增加，或者一項或多項成功索賠導致我們承擔的債務超過我們目前的預期，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股自2021年11月18日起在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“SG”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。我們的B類普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2022年3月1日，我們的A類普通股大約有560名登記在冊的股東。記錄的數量不包括通過經紀人持有我們A類普通股的被提名人或“街名”賬户的人。截至2022年3月1日，我們的B類普通股大約有9個登記在冊的股東，它們與我們的三位創始人有關聯。股東人數不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績和合同限制。

(包括我們當時現有債務安排中的任何限制)、資本要求、業務前景，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股票表現圖表

近期未註冊證券的出售和收益的使用

最近出售的未註冊證券

優先股發行

2021年1月和2月，我們以每股17.10美元的收購價向我們J系列優先股的認可投資者出售了總計6669,146股股票，扣除發行成本30萬美元后的收益為1.14億美元(“J系列融資”)。關於J系列融資，我們向J系列融資的買方發行了若干認股權證，以購買我們J系列優先股的股份(統稱為“J系列認股權證”)。根據行使時J系列優先股的公平市值，J系列認股權證可自動對若干股票行使，總計最多可行使2,000,715股J系列優先股(根據任何股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)。J系列認股權證與我們的首次公開募股(IPO)有關，總共行使了1,557,686股A類普通股。

股票期權和RSU發行

從2020年12月28日到2021年11月22日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，我們向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商授予了總計2,030,125個限制性股票單位和6,300,000個基於業績的限制性股票單位，根據我們的2019年股權激勵計劃，這些單位將以我們A類普通股的股票結算。此外，根據我們的2019年股權激勵計劃，我們在同一時期向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他服務提供商授予了5133,504份購買A類普通股股票的期權

與收購相關的發行

2021年9月，我們向認可投資者發行了1,843,493股S類股票，用於收購Spyce Food Co.(以下簡稱Spyce)。這些股票在首次公開募股時自動轉換為我們A類普通股的1,316,763股。

上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。我們認為，上述證券的發售、銷售和發行根據證券法或D法規第4(A)(2)條或根據其頒佈，或根據第701條作為不涉及公開發行的發行人的交易，或根據第701條規定的與補償相關的福利計劃和合同，免於根據證券法註冊。每項交易中的證券接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都是經過認可或經驗豐富的人，並有足夠的機會通過僱傭、業務或其他關係接觸到我們的信息。

發行人購買股票證券

沒有。

收益的使用

2021年11月22日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股28.00美元的價格出售了1495萬股A類普通股。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任此次發行的聯合簿記管理人。本次發行和出售的所有股票均根據S-1表格登記聲明(第333-260472號文件)根據證券法進行登記，該聲明於2021年11月17日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們總共籌集了3.847億美元的淨收益，扣除了2640萬美元的承保折扣和佣金，以及在某些成本報銷的情況下提供的大約750萬美元的成本。

我們於2021年11月17日提交的最終招股説明書中描述了首次公開募股所得資金的計劃用途，並於2021年11月19日根據修訂後的1933年證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交了最終招股説明書。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本報告其他部分包含的合併財務報表和相關注釋。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分以及本報告其他部分中闡述的那些因素。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“公司”或“甜心綠”均指甜心綠公司及其子公司。

我們的財政年度是52周或53周，在最接近12月最後一天的週日結束。2021財年是截至2021年12月26日的52週期間，2020財年是截至2020年12月27日的52週期間，2019年財政年度是截至2019年12月29日的52週期間。在52周的財年中，每個財季包括13周的運營。在一個53周的財年中，第一、第二和第三財季各包括13周的運營，第四財季包括14周的運營。

2021財年和2020財年AUV和同店銷售變化的結果已經調整。有關更多信息，請參閲標題為“-關鍵績效指標”和“-季度運營結果”的小節，包括對AUV和同店銷售額在所示期間的變化所做的調整和未調整值的説明。

概述

我們是一個使命驅動的下一代餐廳和生活方式品牌，提供規模化的健康食品。我們的大膽願景是像傳統快餐一樣無處不在，但具有消費者日益期待的透明度和質量。截至2021年12月26日，我們在13個州和華盛頓特區擁有並經營150家餐廳。

首次公開發行(IPO)

2021年11月22日，我們完成了IPO，在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們以每股28.00美元的公開發行價發行和出售了14，95萬股A類普通股，淨收益為3.847億美元。有關更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的附註1--業務説明，表格10-K。

影響我們業務的因素

不斷擴大的餐廳足跡

新開餐廳是我們收入增長的重要驅動力。在2021財年、2020財年和2019年財年，我們分別新開了31家、15家和15家新餐廳，使我們截至2021年12月26日的餐廳總數達到13個州和華盛頓特區的150家餐廳。

我們的旅程仍處於非常初期的階段，我們眼前最大的機會之一是擴大我們在現有和新的美國市場的足跡，並隨着時間的推移，擴大我們在國際上的足跡。我們計劃在未來三到五年內將目前的餐廳面積增加近一倍。

房地產選擇

我們利用嚴格的、數據驅動的房地產選擇流程來確定新的餐廳選址，這些選址既具有高預期客流量，又靠近工作場所和住宅，支持我們的多渠道方法。由於我們在同一地理市場開設了新的餐廳，我們在該市場的AUV歷史上一直在增長，我們沒有經歷過現有餐廳被蠶食的歷史。雖然我們在2020財年繼續在這些市場開設了新餐廳，但由於新冠肺炎疫情的影響，這些市場的AUV比2019財年減少了36%.

宏觀經濟狀況

消費者在户外食品上的支出隨着宏觀經濟狀況的變化而波動。當宏觀經濟狀況較好時，消費者傾向於將更高的支出配置到户外食品上，而在經濟較弱的時候，消費者往往會將户外食品支出合理化。作為快速休閒行業的高端產品，我們既面臨着消費者用離家食物的便利性換取烹飪成本效益的風險，也面臨着消費者在經濟疲軟時期選擇價格較低的快速休閒替代品的風險。縱觀我們的歷史，我們的客户已經表現出願意為傳統快餐和快速休閒產品的可口、方便和更健康的替代品支付溢價。

雖然從歷史上看，我們能夠通過逐步提高菜單價格或其他客户費用(如服務費和送貨費)，再加上更高效的採購做法、生產率提高和更大的規模經濟，部分抵消通脹和其他增長(如工資上漲和銷售成本上升)在核心運營資源成本中的作用，但不能保證我們未來能夠繼續這樣做。特別是，宏觀經濟狀況可能會使菜單價格的進一步上漲變得不謹慎。不能保證未來的成本增加，包括通貨膨脹，可以通過菜單價格的上漲來抵消，或者菜單價格的上漲將被我們的客户完全吸收，而不會導致他們的光顧頻率或購買模式發生任何變化。

季節性

我們的收入受季節性因素的影響而起伏不定。從歷史上看，我們今年第一季度和第四季度的收入較低，部分原因是假日季節，以及在惡劣天氣時期(冬季)外出就餐的人比温暖到温暖天氣時期(春季、夏季和秋季)的人少。此外，我們菜單的核心部分，沙拉，已經被證明在温暖的月份更受消費者歡迎。

銷售渠道組合

我們的收入來自通過我們的五個銷售渠道向客户銷售食品和飲料。我們不同渠道之間的銷售組合在歷史上一直存在波動。例如，在新冠肺炎大流行期間，我們通過自己的數字和市場渠道獲得的銷售額比例顯著增加。由於我們的Native Delivery、Outpost和Marketplace渠道需要支付第三方費用才能完成送貨，通過這些渠道進行的銷售歷來都會對我們的利潤率產生負面影響。此外，從歷史上看，我們本地送貨、前哨和市場渠道的訂單導致的退款率和信用率高於我們的店內和提貨渠道，這對這些渠道的收入產生了負面影響。我們還歷來優先考慮我們擁有的數字渠道的促銷和折扣，這也會減少這些渠道的收入。如果我們繼續看到通過這些渠道的銷售出現更持久的轉變，我們的利潤率可能會繼續下降。然而，隨着時間的推移，我們預計隨着我們擴展本地遞送、前哨和市場渠道，我們的利潤率將會提高，這可能會在本地遞送和市場渠道上通過成功談判降低第三方遞送費用來實現，而在前哨上則可以通過類似的談判和/或由快遞員更高效地遞送來實現。例如，我們最近根據地理市場和每個訂單的里程數，根據每個訂單的固定費用，為我們的Native Delivery Channel談判了更低的第三方遞送費用，並於2021年第四財季生效。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情對我們2020財年和2021財年的運營業績產生了重大影響。特別是，我們的店內和前哨渠道受到了實質性和不利的影響，原因是就地避難訂單、對企業和集會的法律和健康限制、客流量下降和寫字樓入住率下降，特別是在紐約市這樣的大城市中心。這一負面影響被我們擁有的數字和市場渠道的活動激增部分抵消了。我們預計，在此期間轉換為通過我們自有數字渠道進行交易的許多客户將繼續這一行為，因為我們相信我們自有數字渠道為我們的客户提供了最佳的訂購體驗。我們還在2020財年採取了幾項行動來回應這些措施，包括進行一項成本重組計劃，其中包括讓我們餐廳大約2000名員工暫時休假

這些措施包括：向員工提供最多90天的帶薪假期，解僱約100名員工；在我們的餐廳執行嚴格的衞生和安全標準，以保護客户和團隊成員；為團隊成員提供最多14天的自願帶薪健康假，以及在夏季為團隊成員提供每小時1美元的補充“英雄工資”。我們還與某些房東簽訂了協議，將我們大部分租賃物業的租金推遲到2020年4月、5月和6月支付。在2020財年，我們在應計費用中記錄了510萬美元的延期租金。租金減免計入綜合經營報表內的一般及行政費用，我們確認租金減免對我們2020財年的綜合財務報表並無重大影響。雖然我們在2020財年經歷了由於新冠肺炎疫情而暫時關閉門店的情況，但我們並沒有因應新冠肺炎疫情而永久關閉任何餐廳，截至2020年12月27日，我們所有的餐廳都重新開業。

在2021財年，隨着新冠肺炎疫苗的普及和客户開始返回辦公室，我們所有渠道都出現了積極的勢頭。雖然隨着達美航空和奧密克戎分別在2021年第三財季和第四財季廣泛傳播，我們在2021年每個完整的財季都繼續看到收入的增長，但我們的積極勢頭有所放緩，因為許多司法管轄區實施了新的或更嚴格的口罩和疫苗接種要求，許多僱主和員工推遲了返回辦公室的時間。這對我們對未來近期餐廳級現金流和經營業績的假設產生了負面影響。僱主和/或客户對經營室內餐飲的餐廳(包括紐約市、波士頓、芝加哥、費城、洛杉磯和舊金山)目前或以前有效的疫苗接種要求，要求我們對經營方式進行重大改變(包括在某些市場解僱未接種疫苗的員工)，增加我們的成本，並可能對我們的業務、財務狀況和2022年及以後的經營結果產生不利影響。

由於這種情況的快速發展和流動性，我們無法確定新冠肺炎疫情對我們的綜合財務狀況、流動性和未來運營結果的最終影響。有關新冠肺炎大流行相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。

關鍵績效指標

我們跟蹤以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測並做出戰略決策。我們相信，這些關鍵的業務指標，包括某些非GAAP財務指標，為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與我們的管理團隊相同的方式理解和評估我們的運營結果。這些關鍵業務指標和非GAAP財務指標僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，可能與其他公司提供的類似名稱的指標或指標不同。關於餐廳級利潤的對賬，請參閲下面的“非公認會計準則財務衡量標準”(Non-GAAP Financial Measures)。

餐廳級利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務指標相一致。

(1)我們對截至2020年12月27日的財年業績進行了調整，以反映2020財年由於新冠肺炎疫情而暫時關閉的19家餐廳，將此類餐廳排除在可比餐廳基礎之外。如果沒有這些調整，截至2020年12月27日，AUV將達到200萬美元。

(2)我們在截至2021年12月26日和2020年12月27日的財年的業績已經進行了調整，以反映(I)2020財年由於新冠肺炎疫情而暫時關閉的19家餐廳，(Ii)2020財年由於2020財年一週內發生的內亂而關閉的56家餐廳，以及(Iii)2021財年由於上文第(Ii)條所述的2020財年發生的內亂而關閉的64家餐廳(其中包括另外8家經營時間不夠長的餐廳，這些餐廳不是可比較餐廳的一部分至於由於內亂而暫時關閉的情況，由於排除了這些餐廳(佔我們餐廳總數的很大一部分)的整個財政月，將導致同店銷售額變化數字不能代表我們的整體業務，因此我們只從這些餐廳的同店銷售額變化的計算中剔除了一週。因此，2021財年和2020財年的同店銷售額變化與2019財年的同店銷售額變化不可同日而語。如果沒有這些調整，截至2021年12月26日和2020年12月27日的財年，同店銷售額變化將分別為29%和32%。

新開餐廳淨額

新開餐廳淨額反映了在特定報告期內新開的甜綠餐廳的數量，扣除同一時期內任何永久關閉的甜綠餐廳。在我們新開餐廳之前，我們會產生開業前的費用，如下所述。

平均單位體積

AUV被定義為可比餐廳基地中所有餐廳前四個會計季度的平均往績收入。AUV的測量使我們能夠評估我們餐廳的客流量和每筆交易模式的變化。任何測算期內的可比餐廳基地定義為截至測算期結束時已營業滿12個月以上的所有食肆，但不包括在相關測算期內有重大臨時關閉的任何食肆。由於新冠肺炎疫情在2020財年暫時關閉，截至2020財年末，有19家餐廳被排除在我們的可比餐廳基礎之外。截至2019年或2021年財年末，沒有餐廳被排除在可比餐廳基礎之外。

同店銷售額變化

同店銷售變化反映了在相關會計期間，截至該會計期間結束時，所有經營了至少13個完整會計月的餐廳的收入同比變化的百分比；前提是，對於在上一個或本財月期間臨時關閉(歷史上被定義為餐廳本應在此期間至少關閉5天)的任何餐廳，該會計月以及上一個或本財年的相應會計月(如果適用)將不包括在計算同店銷售變化時由於在2020年第二財季和第三財季，由於新冠肺炎疫情導致19家餐廳暫時關閉，同店銷售額變化已針對2021財年和2020財年進行了調整。此外，由於2020財年一週內發生的內亂導致餐廳暫時關閉，我們在計算2021財年和2020財年的同店銷售額變化時只剔除了一週(我們從上一財年的相應財期中剔除了相應的一週

年)。2020年及2021年財政年度已作出調整，以反映(I)2020財政年度因新冠肺炎大流行而暫時關閉的餐廳19間、(Ii)2020財政年度因2020財政年度一週內發生的內亂而關閉的56間、以及(Iii)2021財政年度因上文第(Ii)條所述的2020財政年度發生的內亂而暫時關閉的64間(其中包括另外8間經營時間不足，不足以成為2020財政年度可比食肆基礎的一部分的食肆)，以及(Iii)在2021財年因上文第(Ii)款所述的2020財年發生的內亂而暫時關閉的食肆(包括另外8間經營時間不夠長，未能納入2020財年可比食肆基礎計算的食肆)。這是因為剔除這些餐廳的整個財政月會導致同店銷售額的變化數字不能代表我們的整體業務。這些餐廳在我們的餐廳中佔了相當大的比例。這一排除影響了這些餐廳2021財年和2020財年同店銷售額變化的計算。因此，2021財年和2020財年的同店銷售額變化與2019財年的同店銷售額變化不可同日而語。這一指標突出了現有餐廳的表現，同時排除了新餐廳開張和關閉的影響。

餐飲級利潤與餐飲級利潤率

我們將餐廳級利潤定義為調整後的營業收入(虧損)，其中不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、開業前成本、長期資產減值和關閉成本，以及處置財產和設備的損失。餐廳級利潤率是餐廳級利潤佔收入的百分比。

由於它不包括一般和行政費用，這主要歸因於我們的甜蜜綠色支持中心，我們評估餐廳級利潤和餐廳級利潤率作為衡量我們餐廳盈利能力的指標。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨虧損，不包括利息收入、利息支出、所得税撥備、折舊和攤銷、基於股票的補償支出、財產和設備處置損失、長期資產減值和關閉成本、Spyce收購成本和其他費用。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔收入的百分比。

總數字收入百分比和自有數字收入百分比

我們的總數字收入百分比是指通過我們的總數字渠道購買的收入佔我們收入的百分比。我們擁有的數字收入百分比是指通過我們擁有的數字渠道購買的收入佔我們收入的百分比。

經營成果的構成要素

收入

我們確認食品和飲料收入，扣除折扣和獎勵後，通過我們的三個分類收入渠道：自有數字渠道、店內渠道(非數字部分)和市場渠道，在銷售點進行支付，以履行履行義務。折扣撥備是在記錄相關銷售額的同一時期內撥備的。向客户徵收並匯給政府當局的銷售税和其他税收是按淨額列報的，因此不包括在收入中。我們預計，隨着我們專注於開設更多的餐廳，以及對我們擁有的數字渠道的投資，以吸引新客户並提高現有客户的訂購頻率，以及我們菜單項目價格的任何上漲，收入將會增加。

禮品卡。我們也賣沒有有效期的禮品卡。在銷售時，禮品卡被記錄為未賺取的收入，幷包括在附帶的合併資產負債表中的禮品卡負債中。禮品卡的收入在顧客兑換時確認。因為我們不追蹤禮品卡購買者的地址，所以與欺詐要求相關的司法管轄權，即向州政府匯款無人認領資產的法律義務，是我們的公司所在的州，也就是特拉華州。特拉華州要求從發行之日起五年後進行作弊。我們不承認破損收入，因為我們要求規避未兑換的禮品卡餘額。

甜綠獎勵。在2020財年和2021財年第一季度，我們有一個忠誠度計劃，客户通過我們自己的數字渠道進行數字購買，可以積累忠誠度獎勵。此前，甜菜獎勵客户有120天的時間積累購買所需的金額以獲得獎勵，120天后獎勵到期。在2020財年，我們更改了兑換政策，客户現在有30天的時間累積購買所需的金額以獲得獎勵，而獎勵在30天后到期。忠誠度積分代表了一項實質性的權利。我們推遲與忠誠度積分的相對估計獨立銷售價格相關的收入，該價格估計為忠誠度獎勵的價值，扣除與忠誠度相關的購買預計不會兑換的淨值。根據特定於公司的歷史數據，我們估計忠誠度購買不會被贖回。收入在獎勵兑換或到期時確認。在2021財年，我們結束了忠誠度計劃。

快遞。我們所有的餐廳都提供送貨服務。無論送貨是通過我們的本地送貨渠道還是通過Marketplace渠道訂購，送貨服務都由第三方服務提供商提供。關於本地送貨渠道銷售，我們控制送貨服務，並在送貨合作伙伴將食品或飲料轉移給客户時確認收入，包括送貨收入。對於這些銷售，我們在銷售時直接從客户那裏收到付款。關於Marketplace渠道銷售，當食品或飲料的控制權交付給最終客户時，我們確認不包括配送合作伙伴收取的送貨費用的收入，因為我們不控制送貨服務。我們在食品轉讓後收到送貨夥伴的付款，付款條件是短期的。對於所有的交貨銷售，我們被認為是本金，並在毛收入的基礎上確認收入。雖然我們在2021財年和2020財年通過Native Delivery Channel銷售的利潤率低於通過Marketplace渠道銷售的利潤率，但我們預計未來通過Native Delivery Channel銷售的利潤率將大幅提高。有關我們的第三方傳送費和我們對利潤率的期望的更詳細討論，請參閲上面標題為“銷售渠道組合”的部分。

餐廳經營成本，不包括折舊和攤銷

食品、飲料和包裝

食品、飲料和包裝成本包括與我們菜單項目的食品、飲料和包裝相關的直接成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們開設更多的餐廳，食品、飲料和包裝成本按絕對美元計算將會增加，因為我們會遇到更多的店內訂單，因此我們的收入將會增長。然而，食品、飲料和包裝成本佔收入的百分比可能會有所不同，因為這些成本受到菜單組合、商品成本波動以及地理規模和鄰近地區的影響。

勞務費及相關費用

勞務費和相關費用包括工資、獎金、福利、工資税、工人補償費和其他與我們餐廳員工相關的費用。與其他可變費用項目一樣，我們預計勞動力成本將隨着收入的增長而增長。影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、通貨膨脹、充滿挑戰的勞動力市場、醫療成本以及我們餐廳的規模和位置。

入住費和相關費用

入住費和相關費用包括餐廳級入住費(包括租金、公共區域費用和某些地方税)、維修和水電費，不包括與未開業的餐廳相關的入住費，這些費用在開業前成本中單獨記錄。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開設新餐廳和收入增長，絕對美元基礎上的入住率和相關費用將會增加。入住率和相關費用佔收入的百分比受到地理位置、餐廳建築類型和收入金額的影響。

其他餐廳經營成本

其他餐廳營運成本包括經營我們餐廳所附帶的其他營運開支，例如第三方送貨費、不易腐爛的供應品、維修保養、餐廳層面的市場推廣、信用卡費用和財產保險。我們預計其他餐廳的運營成本將

在可預見的未來，在絕對美元的基礎上增長，直到我們繼續開設新餐廳，我們的收入增長。其他餐廳運營成本佔收入的百分比預計將隨着我們本地送貨、前哨和市場渠道的增長而增加，因為這些渠道需要我們支付第三方送貨費。然而，隨着收入的增加，我們預計其他餐廳的運營成本，如維修和維護以及財產保險，佔收入的比例將會下降。

運營費用

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括支持餐廳開發和運營的運營、技術、財務、法律、人力資源、行政人員和其他人員成本，以及基於股票的薪酬支出、品牌相關營銷和Spyce收購成本。我們預計，在可預見的未來，一般和行政費用按絕對美元計算將會增加，並且在不同時期佔收入的百分比將有所不同，因為我們將重點放在流程、系統和控制上，以使我們的內部支持功能能夠隨着業務的增長而擴展。我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的費用，根據美國證券交易委員會規則和法規承擔合規和報告義務的費用，以及一般責任和董事及高級職員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。雖然我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，但作為收入的百分比，我們預計這些費用將隨時間的變化而變化，並隨着時間的推移而減少。

折舊及攤銷

折舊和攤銷包括固定資產的折舊，包括租賃改進和設備，以及與開發內部使用的計算機軟件應用程序直接相關的外部成本和某些內部成本的攤銷。我們預計，隨着我們繼續建造新餐廳並對我們的數字平臺進行投資，折舊和攤銷費用按絕對美元計算將會增加。

開業前成本

開業前的費用主要包括租金、工資、培訓旅費和餐廳開業團隊、食品、市場營銷以及餐廳開業前發生的其他餐廳費用。這些費用將隨着我們新開餐廳的增加而按比例增加。這些費用在發生時計入費用。我們預計，隨着我們繼續建造新餐廳和進入新市場，開業前的成本按絕對美元計算將會增加。

長期資產減值和封閉式成本

長期資產減值包括與我們的長期資產相關的減值費用，包括財產和設備。閉門店成本包括非現金餐廳費用，如預付費用、租約有效期內剩餘未付租金的淨現值被假設的分租收入抵消。

財產和設備處置損失

處置財產和設備損失包括已報廢資產的賬面淨值，主要包括在正常業務過程中更換的傢俱、設備和固定裝置。

利息收入和利息支出

利息收入由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。利息支出主要包括我們的未償債務產生的利息，以及遞延融資成本的攤銷，主要是債務來源和承諾費。

其他費用

其他費用主要包括我們優先認股權證負債和或有對價負債公允價值的變化。我們每個季度都會重新衡量與我們的未償還認股權證相關的負債，直到它們被行使為止。關於我們的首次公開募股，我們優先股的所有已發行認股權證都是自動為我們的A類普通股股票行使的，因此，作為一家上市公司，我們將不會產生這些費用。

我們將繼續重新計量與我們的或有對價負債相關的負債，直到基本服務條件得到滿足，或履約期到期。

所得税費用

所得税費用包括我們經營活動的聯邦和州税費，以及我們遞延税項資產和遞延税項負債的變化。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註13。

經營成果

2021財年與2020財年比較

下表彙總了我們在2021財年和2020財年的運營結果：

收入

2021財年收入的增長主要是由於可比餐廳基地收入增加了5360萬美元，導致同店銷售額出現了25%的積極變化，其中交易增加了21%，菜單價格上漲帶來了4%的好處。交易量的增加主要與前一年客流量下降、餐廳臨時關閉以及新冠肺炎大流行導致的在家訂單和其他限制導致的辦公室頻率減少的影響有關，這些因素主要影響了我們的店內渠道，並在2021財年顯示出改善。收入的增長還受到了2020財年和2021財年46家新餐廳淨開業帶來的5420萬美元收入增量的影響。2020財年臨時關閉也帶來了1150萬美元的負面影響，這在2021財年沒有重複。

餐廳經營成本

食品、飲料和包裝

2021財年食品、飲料和包裝成本增加的主要原因是食品和飲料成本增加了2410萬美元，包裝成本增加了350萬美元。這主要是由於與新冠肺炎大流行恢復相關的收入增加。

作為收入的百分比，2021財年食品、飲料和包裝成本的下降主要是由於2021財年菜單價格上漲3.5%的影響，以及甜食獎勵忠誠度計劃的終止。

勞務費及相關費用

2021財年勞動力和相關費用的增加主要是因為所有餐廳的員工費用都增加了。這主要是由於2020財年和2021財年新開的46家餐廳。增長的另一個原因是2020財年員工人數減少，部分原因是我們在此期間為應對新冠肺炎疫情而實施的成本重組計劃相關的休假，2021財年全國現行工資率的提高，以及獎金支出的增加，包括第四季度的非經常性留任獎金，因為我們在2021財年專注於留住員工。

作為收入的百分比，2021財年勞動力和相關費用的減少主要是由於與新冠肺炎大流行恢復相關的銷售槓桿增加，以及2021財年菜單價格上漲3.5%的影響，但被上述增長部分抵消。

入住費和相關費用

2021財年入住率和相關費用的增加主要是由於租金、公共區域維護和房地產税的增加，這主要與2020和2021財年新開的46家餐廳淨額有關。這些增長被2021財年多家餐廳收到的與新冠肺炎相關的租金減免部分抵消。

作為收入的百分比，2021財年入住率和相關費用的下降主要是由於與新冠肺炎大流行的恢復相關的更高的銷售槓桿，以及2021財年多家餐廳的租金減免以及2021財年菜單價格上漲3.5%的影響。

其他餐廳經營成本

2021財年其他餐廳運營成本的增加主要是由於我們的Native Delivery和Marketplace渠道的增長導致送貨費增加了520萬美元，與收入增加相關的信用卡和在線相關手續費增加了250萬美元，以及支持上述新餐廳淨開業的廚房、清潔和相關用品增加了180萬美元。

作為收入的百分比，2021財年其他餐廳運營成本的下降主要是由於新冠肺炎疫情的恢復帶來的更高的銷售槓桿，以及2021財年菜單價格上漲3.5%的影響。

運營費用

一般事務和行政事務

2021財年一般和行政費用的增加主要是由於基於股票的薪酬支出增加了2400萬美元，其中包括與之前發行的基於業績的股票期權相關的540萬美元的基於股票的薪酬支出，這屬於我們的IPO。在我們轉型為上市公司的過程中，我們產生了大約250萬美元的額外費用，其中包括110萬美元的較高會計相關費用，100萬美元的董事和高級管理人員責任保險成本的增加，以及大約40萬美元的運營諮詢費用的增加。由於我們繼續專注於我們的持續增長，我們的辦公系統增加了190萬美元。此外，我們還發生了與收購Spyce相關的180萬美元的非經常性費用(請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K表格中包含的經審計綜合財務報表的附註6)。最後，管理層獎金增加了320萬美元，與世爵研發相關的獎金增加了50萬美元，增加了0.3美元

隨着我們專注於獲取人才，推薦獎金增加了100萬。這些增長被以下因素部分抵消：新冠肺炎相關員工支持成本減少250萬美元，新冠肺炎疫情導致遣散費相關成本減少230萬美元，與門店關閉和內亂造成的門店損壞相關的增量成本減少160萬美元，以及管理層工資和福利減少190萬美元。

作為收入的百分比，一般和行政費用減少的主要原因是2021財政年度的收入相對較高，但被上述增加部分抵消。

折舊及攤銷

2021財年折舊和攤銷的增加主要是由於2020財年和2021財年新開的46家餐廳，以及內部開發的軟件的增加，以支持我們的數字增長。

作為收入的百分比，2021財年折舊和攤銷減少的主要原因是2021財年的收入相對較高，但被上述增長部分抵消。

開業前成本

2021財年開業前成本的增加主要是由於2021財年新開餐廳淨額為31家，而2020財年新餐廳開業淨額為15家。

作為收入的百分比，與2020財年相比，2021財年開業前成本佔總收入的百分比增加，這是因為如上所述的新餐廳淨開業數量增加。

長期資產減值和封閉式成本

在2021財年，我們記錄了與我們的門店以及Spyce運營的兩家門店相關的440萬美元的非現金減值費用。在2020財年，我們記錄了與紐約市一家餐廳相關的150萬美元的非現金減值費用。新冠肺炎大流行，以及最近的達美航空和奧密克戎變種，對我們對未來近期餐廳級現金流的假設產生了負面影響，導致減值費用上升。

在2021財年，我們關閉了Spyce運營的一家門店，該門店在2021年期間完全受損。這一關閉導致了50萬美元的閉店成本。

財產和設備處置損失

財產和設備處置損失的減少是由於與2020財年相比，2021財年傢俱、設備和固定裝置更換減少，因為我們的重點一直是開設新餐廳。

利息收入和利息支出

利息收入下降的主要原因是，與2020財年相比，我們IPO前2021財年的平均現金餘額較低。

其他費用

其他費用的增加主要是由於我們優先認股權證負債的公允價值增加，這是在我們首次公開募股(IPO)之日根據每股28.00美元的IPO價格計算的。首次公開募股後，我們優先認股權證負債的公允價值被重新分類為額外實收資本(“APIC”)，不會成為經常性費用。其他費用的增加也受到我們的或有對價公允價值增加的影響，或有對價是作為Spyce收購的一部分發行的，在與額外A類普通股的里程碑相關的業績條件滿足或到期之前，我們將繼續影響其他費用。

所得税費用

我們在截至2021年12月26日和2020年12月27日的年度的有效税率分別為0.1%和0.0%，這主要是由於我們的遞延淨資產的全額估值津貼。

2020財年與2019年財年比較

下表彙總了我們在2020財年和2019財年的運營結果：

收入

2020財年收入下降的主要原因是可比餐廳基地收入下降6,500萬美元，導致同店銷售額負變化(26%)，原因是客流量下降、餐廳暫時關閉以及新冠肺炎疫情導致的在家點餐和其他限制導致辦公頻率減少的影響，這些因素主要影響了我們的店內渠道。雖然整體AUV(包括自有數字渠道和Marketplace渠道)有所下降，但這些特定渠道的收入增加了2780萬美元，因為許多客户從我們的店內渠道遷移到這些渠道的便利性。收入的減少被1200萬美元的增量部分抵消了

2020財年與15家新餐廳淨開業相關的收入，以及2019年與15家新餐廳淨開業相關的收入，這些收入沒有反映在2020財年的同店銷售額變化中。

餐廳經營成本

食品、飲料和包裝

2020財年食品、飲料和包裝成本下降的主要原因是食品和飲料成本下降了1650萬美元，包裝成本下降了130萬美元。這主要是由於與新冠肺炎疫情相關的收入下降，但部分被送貨和前哨渠道訂單的包裝成本上升所抵消。

作為收入的百分比，2020財年食品、飲料和包裝成本的下降主要是由於2020財年菜單價格上漲2.5%的影響，但被上述成本增長部分抵消。

勞務費及相關費用

2020財年勞動力和相關費用的減少主要是因為所有餐廳的員工費用都減少了。這主要是由於2020財年第二季度為應對新冠肺炎疫情而實施的與成本重組計劃相關的休假導致員工人數減少。這些減少被以下因素部分抵消：2020財年新開業淨額15家，2019年新開業淨額15家對整個財年的影響(未反映在2020財年同店銷售額變化中)，以及我們團隊成員因新冠肺炎相關情況而休健康假所產生的成本，以及2020年夏季每小時1美元的補充“英雄薪酬”。

作為收入的百分比，2020財年勞動力和相關費用的增加主要是由於與新冠肺炎疫情的影響相關的收入相對較低，以及上述增加和增加的成本。

入住費和相關費用

2020財年入住率和相關費用的增加主要是由於2020財年新餐廳淨開業15家，以及2019年新餐廳淨開業15家的整個財年影響，這些影響沒有反映在2020財年的同店銷售額變化中。

作為收入的百分比，2020財年入住率和相關費用增加的主要原因是與新冠肺炎疫情的影響相關的收入相對較低，以及上文所述的增加。

其他餐廳經營成本

2020財年其他運營成本的增加主要是由於與新冠肺炎大流行相關的數字增長導致的送貨費用增加，我們員工和客户在新冠肺炎安全措施上的支出增加，以及2020財年新餐廳淨開業15家，以及2019年新餐廳淨開業15家的整個財年影響，這些影響沒有反映在2020財年的同店銷售額變化中。

作為收入的百分比，2020財年其他運營成本增加的主要原因是與新冠肺炎疫情的影響相關的收入相對較低，以及上文所述的增長。

運營費用

一般事務和行政事務

2020財年一般和行政費用的增加主要是由於新冠肺炎相關員工支持成本增加了250萬美元，新冠肺炎疫情導致的遣散費相關成本增加了230萬美元，與管理相關的工資和福利增加了230萬美元，與商店關閉和內亂造成的商店損壞相關的增量成本增加了160萬美元，臨時勞動力成本增加了120萬美元，股票薪酬支出增加了100萬美元。其他一般和行政費用減少60萬美元，部分抵消了這些增加。

作為收入的百分比，一般和行政費用增加的主要原因是與新冠肺炎疫情的影響相關的收入相對較低，以及上文所述的一般和行政費用增加。

折舊及攤銷

2020財年折舊和攤銷增加的主要原因是與2020財年新開15家淨餐廳和2019財年新開15家淨餐廳相關的遞增折舊，以及增加到內部開發的軟件以支持我們的數字增長。

作為收入的百分比，2020財年折舊和攤銷增加的主要原因是與新冠肺炎疫情相關的收入相對較低，以及上文提到的折舊和攤銷費用增加。

開業前成本

2020財年開業前費用減少的主要原因是新餐廳的租金成本降低，這與新冠肺炎大流行帶來的租金減免有關，以及大流行導致開業前相關活動減少。

作為收入的百分比，2020財年的開業前成本與2019年持平，這是因為與新冠肺炎大流行相關的收入相對較低，但被上述下降所抵消。

長期資產減值

2020財年長期資產減值的增加主要是由於與紐約市一家餐廳有關的150萬美元財產和設備的資產減值費用。新冠肺炎疫情對我們對某些餐廳未來近期餐廳水平現金流的假設產生了負面影響，導致該餐廳的長期資產減值。

財產和設備處置損失

財產和設備處置損失的增加是由於2020財年多家餐廳更換傢俱、設備和固定裝置的數量增加。

利息收入和利息支出

利息(收入)支出下降的主要原因是2020財年平均現金餘額減少，以及我們左輪手槍的未償債務餘額增加。

其他費用

其他費用的減少是由於截至2020年12月27日我們優先認股權證負債的公允價值增加。

非GAAP財務指標

除了我們按照公認會計原則列報的合併財務報表外，我們還提出了某些非GAAP財務指標，包括餐廳級利潤、餐廳級利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。我們相信這些衡量標準對投資者和其他人評估我們的業績很有用，因為這些衡量標準：

·通過隔離某些項目的影響(這些項目在不同時期有所不同，與核心經營業績沒有任何關聯，或者在類似公司之間差異很大)，促進不同時期的經營業績比較。這些潛在差異可能是由於資本結構(影響利息支出)、税收狀況(如有效税率或NOL的變化對期間或公司的影響)以及設施和設備的使用年限和賬面折舊(影響相對摺舊費用)的變化造成的；

·被分析師、投資者和競爭對手廣泛用來衡量公司的經營業績；被我們的管理層和董事會用於各種目的，包括作為業績衡量標準，作為戰略規劃和預測的基礎；以及

·在內部用於多個基準，包括將我們的表現與競爭對手進行比較。

我們將餐廳級利潤定義為調整後的運營虧損，不包括一般和行政費用、折舊和攤銷、開業前成本、長期資產減值和關閉成本，以及處置財產和設備的損失。餐廳級利潤率是餐廳級利潤佔收入的百分比。由於它不包括一般和行政費用，這主要歸因於我們的甜蜜綠色支持中心，我們評估餐廳級利潤和餐廳級利潤率作為衡量我們餐廳盈利能力的指標。

我們將調整後的EBITDA定義為調整後的淨虧損，不包括利息收入、利息支出、所得税撥備、折舊和攤銷、基於股票的補償支出、財產和設備處置損失、長期資產減值和關閉成本、Spyce收購成本和其他費用。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔收入的百分比。

餐廳級利潤、餐廳級利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為GAAP報告的我們業績分析的替代品。特別是，餐廳級利潤和調整後的EBITDA不應被視為取代或優於根據公認會計原則(GAAP)作為盈利能力衡量標準準備的運營虧損或淨虧損。其中一些限制包括：

·雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能不得不更換，餐廳級利潤和調整後的EBITDA

未反映此類更換或新資本支出要求的所有現金資本支出要求；

·餐廳級利潤和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

·餐廳級利潤和調整後的EBITDA不反映記錄或釋放可能代表我們可用現金減少的估值津貼或納税的影響；

·餐廳級利潤和調整後的EBITDA沒有考慮基於股票的薪酬的潛在稀釋影響；

·餐廳級利潤不是公司整體業績的指標，也不會直接為股東帶來利益，因為公司級費用不包括在內；

·調整後的EBITDA沒有考慮管理層認為不能反映持續經營業績的任何收入或成本，如基於股票的薪酬、財產和設備處置損失、長期資產減值和關閉店成本、Spyce收購成本以及某些其他費用；以及

·其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算餐廳級利潤和調整後的EBITDA，這降低了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮餐廳級利潤、餐廳級利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，以及其他財務業績指標、運營虧損、淨虧損和我們的其他GAAP結果。

下表列出了我們的運營虧損與餐飲級利潤的對賬，以及每個指定時期運營利潤率和餐飲級利潤率的計算：

下表列出了我們的淨虧損與調整後EBITDA的對賬，以及所示每個時期的淨虧損利潤率和調整後EBITDA利潤率的計算：

(1)包括基於股票的非現金薪酬。

(2)財產和設備處置損失包括與退役、更換或註銷租賃權改進或設備有關的資產處置損失。

(3)包括與長期資產減值和關閉餐廳有關的成本。根據我們對長期資產減值的審查，我們在2021財年和2020財年分別記錄了440萬美元和150萬美元的非現金減值費用。此外，在2021財年，我們關閉了Spyce運營的一家門店，該門店在上一財年完全受損。這一關閉導致了50萬美元的閉店成本支出。

(4)其他開支包括認股權證負債及或有代價負債的公允價值變動。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註1和附註3。

(5)Spyce收購成本包括我們為收購Spyce而發生的一次性成本，包括遣散費、留任獎金以及估值和法律費用。有關更多信息，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表的附註6。

流動性與資本資源

來源和材料現金需求

到目前為止，我們通過以前發行普通股和優先股獲得的收益、我們獲得貸款承諾的能力以及通過運營產生的現金流為我們的運營提供資金。此外，在2021年11月，我們完成了IPO，在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們從出售A類股中獲得了3.847億美元的淨收益。截至2021年12月26日和2020年12月27日，我們分別擁有4.72億美元和1.026億美元的現金和現金等價物。截至2021年12月26日，我們通過EagleBank獲得了3500萬美元的左輪手槍貸款，但沒有提取這筆循環貸款。隨着首次公開募股的完成，根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物以及可用的循環貸款餘額將足以為我們至少未來12個月的運營租賃義務、資本支出和營運資本需求提供資金。我們相信，我們將通過經營活動的現金流、可用現金餘額和可用循環貸款餘額的組合，滿足較長期的預期未來現金需求和債務。如果我們無法產生正的運營現金流，可能需要額外的債務和股權融資來維持未來的運營，而且不能保證我們將以商業合理的條款獲得此類融資，或者根本不能保證。

我們的主要流動資金和資本要求是用於新餐廳的開發、改善我們餐廳客户體驗的舉措、營運資金和一般公司需求。我們不需要大量的營運資金，因為客户通常使用現金或信用卡和借記卡支付，因此，我們的業務不需要大量應收賬款。此外，我們的運營不需要

大量的庫存，部分原因是我們使用了大量的新鮮原料。此外，我們可以在付給這些物品的供應商付款之前出售我們的大部分庫存物品。

下表列出了我們未來期間的重要現金需求：

(1)購買義務包括購買商品或服務的協議，這些協議對我們具有強制執行力和法律約束力，並明確規定了所有重要條款。我們的大部分購買義務與我們餐廳內用品的欠款有關。

信貸安排

2017年12月6日，我們與EagleBank簽訂了循環信貸擔保協議(簡稱2017循環貸款)，原到期日為2020年6月19日，經修改後延長至2020年12月18日。2017年的循環貸款使我們能夠借入高達1500萬美元的本金總額。2020年12月14日，我們與EagleBank對2017年循環融資進行了再融資(根據本次發行的結束情況，於2021年9月29日進行了再融資和修訂，稱為“2020信貸融資”)。2020年信貸安排允許我們借入(I)再融資循環安排項下高達3500萬美元的本金總額，以及(Ii)於2021年12月14日到期且從未動用的新延遲提取定期貸款安排項下高達1000萬美元的本金總額。再融資的循環安排將於2022年12月14日到期，定期貸款安排將於2025年12月15日到期。然而，若吾等招致任何準許可換股債務或準許無擔保債務(均定義見2020年信貸安排)，則各項貸款安排將於(I)上一句所述到期日及(Ii)任何部分準許可換股債務或準許無擔保債務(視何者適用而定)的預定到期日之前90天(以較早者為準)到期。根據2020年信貸安排，未償還貸款餘額應計利息，按調整後的一個月倫敦銀行間同業拆借利率加2.90%的利率按月支付，利率下限為3.75%。根據2017年循環安排，未償還貸款餘額應計利息，按調整後的一個月倫敦銀行間同業拆借利率加2.90%的利率按月支付。截至2021年12月26日和2020年12月27日, 我們在2020年信貸安排或2017年循環安排(如果適用)下沒有未償還餘額。

根據2017年循環貸款，我們必須維持流動資產，包括未擔保的現金或有價證券，不少於(I)1,000萬美元和(Ii)循環貸款的未償還餘額中較大者。此外，我們被要求將淨營運資本保持在等於或超過未償還貸款餘額的數額。對於2020信貸安排，我們被要求保持不低於往後90天現金消耗的流動性(定義為手頭總現金和現金等價物加上循環安排下的可用金額)。截至2021年12月26日和2020年12月27日，我們遵守了適用的金融契約。

2020年信貸安排下的債務由我們現有和未來的重要子公司擔保，並由我們和我們的子公司擔保人的幾乎所有資產(某些除外資產除外)擔保。該協議還限制了我們的能力，以及我們的附屬擔保人在以下方面的能力：產生留置權；產生額外債務；轉讓或處置資產；進行收購；改變業務性質；擔保義務；向股東支付股息或回購股票；以及進行墊款、貸款或其他投資。該協議包含常規違約事件，包括但不限於未能在到期日支付未償還貸款或應計利息。

2021年9月29日，本公司和EagleBank修訂了2020年信貸安排，其中包括，將收購的Spyce知識產權和資產排除在EagleBank抵押品一攬子計劃之外，允許本公司的雙層資本結構，並增強本公司進行收購、進行股票回購和產生債務的能力，該修訂在完成我們的IPO後生效。根據2020信貸安排，再融資的循環安排將於2022年12月14日到期，定期貸款安排將於2025年12月15日到期。然而，如果本公司產生2020年信貸安排允許的任何可轉換債務或無擔保債務，則每項貸款安排將在(I)上一句中説明的到期日和(Ii)預定日期之前90天較早發生的日期到期

該等準許可轉換債務或無擔保債務的任何部分的到期日(以適用者為準)。修正案沒有改變任何金融契約的要求。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

經營活動

2021財年，經營活動中使用的現金比2020財年減少了2,580萬美元，主要原因是剔除非現金項目後虧損減少了4,220萬美元，這主要是由於2020財年新冠肺炎疫情的不利影響，但部分被1,650萬美元的不利營運資金波動所抵消。

不利的營運資金波動是由於現金流出增加了1080萬美元，這主要與交付費用的支付時間、之前作為COVID與業主談判的一部分而推遲的租金支付以及交付費用支付的時間有關。此外，我們的預付餘額增加了840萬美元，這主要是由於董事公司轉型為上市公司和持續增長、預付保留付款以及正常業務過程中的付款時間所需的其他保險單。由於新開餐廳的增加，累積獎金和遞延租金的增加部分抵消了這些不利的波動。

2020財年，與2019年相比，運營活動中使用的現金增加了5,320萬美元，這主要是由於新冠肺炎疫情的不利影響導致的非現金項目後盈利能力下降，但部分被有利的營運資金波動所抵消。

有利的營運資金波動主要是由於從房東那裏收到了510萬美元的延遲租金，與新冠肺炎疫情有關的應計費用增加所致。

投資活動

在2021財年，用於投資活動的現金比2020財年增加了3910萬美元，這主要是因為在2021財年，31家新餐廳淨開業購買了8450萬美元的房產和設備，而2020財年有15家新餐廳淨開業，購買了4810萬美元。此外，與收購Spyce相關的現金流出淨額為330萬美元。有關我們收購Spyce的更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註6。

2020財年，用於投資活動的現金比2019財年增加了790萬美元，主要是由於2020財年購買了4810萬美元的房地產和設備，而2019年為3920萬美元。此外，我們在2020財年購買了870萬美元的無形資產，而2019財年為540萬美元，這主要是因為我們繼續投資於內部技術，以支持數字增長。這部分被2019財年收購Gley Foods Inc.的480萬美元相關成本增加所抵消。

融資活動

2021財年，融資活動提供的現金比2020財年增加了5.295億美元，主要是由於在IPO中出售我們的股票獲得的3.847億美元的淨收益，扣除承銷折扣和佣金以及發行優先股的提供費用和收益，扣除發行成本後的淨收益為1.138億美元。此外，從行使股票期權和認股權證獲得的收益增加了2580萬美元，從償還以前發放的關聯方貸款獲得的收益增加了520萬美元。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註15。

2020財年，融資活動提供的現金與2019年相比減少了1.477億美元，主要是由於2019財年從優先股發行中獲得的收益(扣除發行成本)為1.489億美元。與2019年相比，2020財年行使股票期權的收益增加了130萬美元，部分抵消了這一增長。

表外安排

我們的實質性失衡安排是經營租賃義務。根據公認會計原則，我們將這些項目從資產負債表中剔除。有關更多信息，包括我們採用影響租賃會計的新會計準則的預期影響，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註1和附註9。

關鍵會計估計

按照公認會計原則編制財務報表需要我們做出一定的估計和假設。這些估計和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們最重要的估計和判斷涉及管理層做出的困難、主觀或複雜的判斷。實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。

我們認為下面描述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計綜合財務報表附註1。

基於股票的薪酬

根據我們的股票計劃，我們向某些員工以及非員工(包括董事和其他向我們提供服務的人員)授予股票期權、限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PSU)。我們確認在提供必要服務的期間內基於股票支付產生的補償費用。

股票期權

我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權在計量日期的公允價值。授予日期被認為是向員工和非員工發行股票期權的適當衡量日期。我們已經選擇在沒收發生時對其進行解釋。

使用Black-Scholes期權定價模型需要使用主觀假設，包括以下內容：

·普通股公允價值-在IPO之前，我們的普通股缺乏活躍的市場，這要求我們估計普通股的公允價值。見下面標題為“普通股估值”的小節。對於IPO後完成的估值，我們的董事會

董事根據我們A類普通股的收盤價確定每股相關A類普通股的公允價值，該收盤價在緊接授權日之前一天公佈。

·無風險利率-使用與標的期權預期期限相同、交易活躍的非通脹指數美國國債的收益率作為平均無風險利率。

·預期期限-授予員工的期權的預期期限是根據管理層對授予的期權的預期確定的，預計這些期權仍將未償還。授予非僱員的期權的預期期限等於期權的剩餘合同期限。在適當的情況下，我們使用“普通”股票期權獎勵的簡化方法來計算預期期限。

·預期波動率-沒有實質性的股價歷史來計算波動率，因此，我們選擇使用基於其他可比上市公司在期權預期期限內的波動率的近似值，這些公司與我們直接競爭。

·股息率-我們過去沒有定期發放普通股股息，未來也不會發放股息。因此，股息收益率估計為零。

我們將繼續使用判斷來評估預期波動率和預期條款，以評估我們基於股票的薪酬費用計算中使用的預期條款和預期基礎上的預期波動率和預期條款。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進我們的估計，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。此外，如果我們對股價波動或股票期權的預期壽命做出不同的假設，我們的股票薪酬支出和運營結果可能會有實質性的不同。有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型來確定我們在截至2021年12月26日和2020年12月27日的財政年度授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些具體假設的更多信息，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包括的經審計的合併財務報表的附註12。

限售股單位

RSU的公允價值是根據授予日我們普通股的公允價值估算的。由於我們的普通股缺乏一個可觀察到的市場，在我們首次公開募股(IPO)之前，估計作為RSU贈予基礎的普通股的公允價值是非常有判斷力的，因為我們的普通股缺乏一個可觀察到的市場。在我們首次公開募股之前，公司普通股的公允價值是通過考慮一些客觀和主觀因素來確定的，這些因素包括：我們普通股的同期第三方估值、在公平交易(包括我們的首次公開募股)中向外部投資者出售我們的可贖回可轉換優先股、公司的經營和財務表現、缺乏市場性，以及總體和特定行業的經濟前景，以及其他因素。估計授予日RSU(包括下文討論的PSU)的公允價值是非常敏感的，因為授予的RSU數量很大，而且隨着我們接近IPO，我們普通股的公允價值也在增加。除下文討論的PSU外，在2021年11月之前授予的RSU在基於服務的歸屬條件和與流動性事件相關的業績歸屬條件均得到滿足後歸屬。一旦流動性事項相關績效歸屬條件有可能實現，RSU的公允價值就被確認為必要服務期內的補償費用，採用加速歸因法。以服務為基礎的歸屬條件通常由獲獎者在四年內為我們提供服務來滿足。流動資金事項相關業績歸屬條件於本公司首次公開招股登記聲明生效後獲得滿足。截至2021年12月26日尚未滿足基於服務的歸屬條件的RSU的基於股票的補償費用將在剩餘的必要服務期內記錄。2021年11月以後, 我們僅在滿足基於服務的歸屬條件後才授予RSU，這些RSU的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認。如果公允價值估計中使用的假設發生變化，我們的基於股票的補償費用和運營結果可能會有實質性的不同。

在我們首次公開招股後，我們的RSU的公允價值是基於緊接授出日期前一天的股票價格，不再涉及可能影響公允價值或產生的費用的判斷水平。

基於業績的限制性股票單位

2021年10月，我們向我們的三位創始人每人發放了2,100,000個PSU(“創始人PSU”)。創建者PSU在滿足服務條件和實現特定股價目標後，分七批授予。我們使用一個基於多條股票價格路徑的模型估計了創始人PSU的授予日期公允價值，該模型通過使用蒙特卡羅模擬開發，該模型在估值中納入了股票價格目標可能無法實現的可能性。蒙特卡洛模擬模型需要使用各種假設，包括標的股票價格、波動性、到期日和截至估值日期的無風險利率(對應於業績期間的剩餘時間長度)和預期股息收益率。推導出的服務期計算還要求在蒙特卡羅模擬模型中使用權益成本假設。期限和波動性通常是這種估值的主要驅動因素。創始人PSU的平均授予日公允價值估計為每股16.35美元，我們將確認7個業績部分的派生服務期內基於股票的薪酬支出總額約為1.03億美元。如果股票價格目標比派生服務期更早實現，我們將調整基於股票的薪酬費用，以反映與既得獎勵相關的累計費用。如果每一位創始人都繼續受僱於斯威特格林，我們將在必要的服務期內確認基於股票的薪酬支出，無論股價目標是否實現。如果我們對標的股價或波動性做出不同的假設，我們的股票薪酬支出和運營結果可能會有實質性的不同。

在2021財年，我們記錄了2890萬美元的股票薪酬支出。在2020財年，我們記錄了490萬美元的基於股票的薪酬支出。

普通股估值

在我們首次公開募股之前，由於我們的普通股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值(實踐援助)，我們的董事會行使了其合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括：

·我們普通股的獨立第三方估值；

·我們出售優先股的價格；

·我們的優先股相對於我們普通股的權利、優惠和特權；

·我們的資本資源和財務狀況；

·考慮到當前的市場狀況，實現流動性事件(如首次公開募股(IPO)或出售公司)的可能性和時機；

·我們的歷史運營和財務業績以及我們對未來財務業績的估計；

·可比公司的估值；

·僱用關鍵人員；

·我們的普通股相對缺乏市場性；

·行業信息，如市場增長、交易量和宏觀經濟事件；以及

·與我們的業務相關的其他客觀和主觀因素。

實踐輔助工具確定了各種可用於跨類別和系列股本分配企業價值的方法，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。根據實踐援助，對於我們在2020財年進行的估值，我們得出結論，考慮到我們所處的發展階段和其他相關因素，期權定價方法(OPM)是確定我們普通股公允價值的最合適方法。根據OPM，股票的估值是通過創建一系列看漲期權來進行的，這些期權的行使價格基於每個股權類別的清算偏好和轉換條款。優先股和普通股的估計公允價值是通過分析這些期權而推斷出來的。

根據實踐援助，對於我們在2020年12月27日之後進行的估值，我們得出結論，考慮到我們所處的發展階段和其他相關因素，概率加權預期回報率法(PWERM)是確定我們普通股公允價值的最合適方法。PWERM是一種基於情景的分析，基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到我們可以獲得的每種可能結果，以及每種股票類別的經濟和控制權，估計每股價值。

這些估值背後的假設代表了我們董事會在做出這些估值時的最佳估計，這涉及到固有的不確定性和我們董事會的判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計大不相同，我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。

首次公開募股後，我們的董事會將根據授予日在紐約證券交易所公佈的收盤價來確定A類普通股的公平市場價值。

長期資產減值

長期資產在存在可識別現金流的最低水平(資產組)進行可回收審查。對於餐廳資產，資產組位於商店級別，對於公司資產，資產組位於公司級別。商店資產組的賬面金額包括商店的財產和設備，主要是租賃改進。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，管理層就會審查長期資產(包括財產和設備以及內部開發的軟件)的減值情況。當事件或情況顯示可能出現減值時，我們評估未來收到的未貼現淨現金流量低於資產組賬面金額的可能性。如果預計的未來未貼現現金流低於資產組的賬面價值，則此類資產將減記為其公允價值。我們使用貼現現金流模型來衡量資產組的公允價值。減值費用將在商店資產組的賬面價值超過其公允價值的金額中確認。在應用該模型預測營運現金流時，涉及一些重要的假設和估計，這些現金流基本上是不可觀察到的投入，因此被歸類為公允價值層次結構中的第3級投入。這些預測中使用的假設與內部計劃一致，包括與當前經濟環境和我們未來預期相關的收入增長率、毛利率和運營費用、其各個市場的競爭因素、通貨膨脹、收入趨勢和其他可能影響正在評估的商店的相關經濟因素。

在我們的減值審查分析中使用的預計未貼現的未來現金流量存在不確定性，這需要使用估計和假設。如果實際業績沒有達到預期，或者如果未來使用的假設發生變化，我們可能需要在未來期間確認減值費用，而此類費用可能是實質性的。我們確定，觸發事件(主要與新冠肺炎疫情的影響有關)發生在2020財年的某些門店，需要對公司的長期資產進行減值審查。根據這一分析結果，該公司記錄了與紐約一家商店有關的150萬美元的非現金減值費用。此外，新冠肺炎大流行，以及最近的達美航空和奧密克戎變異，對我們對未來近期餐廳級現金流的假設產生了負面影響，導致2021財年長期資產減值。這一增長主要是由於與我們的某些門店以及Spyce運營的兩家門店相關的440萬美元的財產和設備的資產減值費用。

由於截至2021年12月26日對我們評估中包括的那些商店資產組使用的不同假設，我們的未貼現現金流估計總和的任何重大變化都可能導致2021財年的長期資產減值費用發生重大變化。我們的預測是估計，如果未來的經濟狀況、消費者需求和競爭環境與我們的預期不同，這些預測可能會與實際結果發生重大差異，無論是有利的還是不利的。目前，我們不認為我們用來計算長期資產減值費用的未來估計或假設有合理的可能性發生重大變化。

無形資產--在企業合併中收購

我們對每筆收購的資產和承擔的負債進行估值，並將每筆收購業務的收購價分配到我們各自的淨值中。

有形資產和無形資產。收購的無形資產包括開發的技術。我們使用評估技術來評估這些無形資產，主要的評估技術是重置成本法。重置成本法要求我們做出各種假設和估計，包括重新創建現有技術所需的勞動力水平和時間、預計管理費用、利潤率和機會成本。無形資產在其預計使用年限內攤銷，採用的是近似於經濟效益消耗模式的直線法。

或有對價

由於某些轉換特徵，根據ASC 480，作為Spyce收購的一部分發行的或有對價被視為負債。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註6。與或有代價相關的負債在發行日最初按公允價值記錄，隨後在每個報告日按公允價值重新計量。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的經審計綜合財務報表的附註3。或有對價負債的初始公允價值為1640萬美元，作為收購Spyce的收購價的一部分。截至2021年12月26日的或有對價為2050萬美元。

或有對價的公允價值變動在其他費用中確認，淨額在隨附的合併經營報表中確認。

近期會計公告

有關最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本報告日期尚未採用的會計聲明，請參閲本年度報告中其他地方的10-K表格中經審計的綜合財務報表的附註1。

新興成長型公司

根據Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案的定義，我們是一家新興成長型公司(“EGC”)。就業法案規定，EGC可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這項規定容許企業管治委員會延遲採納某些會計準則，直至該等準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用JOBS法案規定的延長過渡期來採用某些會計準則，直至我們(I)不再是EGC或(Ii)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們打算依靠就業法案提供的其他豁免和減少的報告要求。根據就業法案中規定的某些條件，如果作為EGC，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能要求的所有薪酬披露，其中包括：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性核數師輪換或補充核數師報告提供有關核數及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定，及(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據《就業法案》，我們仍將是一家創業公司，直到(I)我們的首次公開募股(IPO)五週年結束後的第一個財年的最後一天，(Ii)我們的年度總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申報公司”的日期，其中非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還證券。或(Iv)我們在過去三年發行超過10億美元不可轉換債券的日期。

第7A項。關於市場風險的定性和定量披露

我們只在美國境內開展業務，在正常業務過程中面臨市場風險。我們面臨的主要風險是大宗商品價格風險、利率風險和通貨膨脹的影響。

商品價格風險

我們面臨着大宗商品價格風險。我們用來準備食物的許多配料，以及我們經營餐廳的包裝材料和公用事業，都是受其他商品價格、匯率、國外需求、天氣、季節性、產量、可用性和其他我們無法控制的因素影響的配料或商品。我們與供應商密切合作，並混合使用遠期定價協議(根據該協議，我們與供應商就未來某個時間交貨的固定價格達成一致)、固定定價協議(根據該協議，我們與供應商商定該協議期限內的固定價格)、公式定價協議(根據該協議，我們支付的價格基於與商品價格相關的指定公式，例如現貨價格)，以及範圍遠期協議(根據該協議，我們同意該協議期限內的價格範圍)。一般來説，我們與供應商的定價協議從一年到三年不等，這取決於特定成分的價格前景。在某些情況下，我們有最低限度的購買義務。我們試圖在可行的情況下增加我們配料的供應商數量，我們相信這可以幫助緩解價格波動，我們還關注行業新聞、貿易問題、匯率、外需、天氣、危機和其他可能影響我們配料價格的世界事件。如果我們出於競爭或其他原因選擇不以與配料成本相同的速度提高菜單價格，或者如果菜單價格上漲導致客户抵制，則配料價格的上漲可能會對我們的業績產生不利影響。如果我們的供應商因不可預見的事件(包括新冠肺炎大流行)而需要關閉或限制運營，我們也可能遇到關鍵原料短缺的情況。

不斷變化的利率

我們通過貨幣市場賬户中的現金投資利率波動，從而面臨利率風險。利率的變化會影響我們賺取的利息收入，從而影響我們的現金流和經營業績。截至2021年12月26日和2020年12月27日，我們擁有4.72億美元和1.026億美元的現金和現金等價物，包括銀行賬户和貨幣市場基金，以及與存單相關的30萬美元和10萬美元的限制性現金，存單是我們租賃協議的信用證和收購Spyce的現金的抵押品。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設10%的利率變化不會對我們2021財年和2020財年的運營業績產生實質性影響。

通貨膨脹的影響

我們有相當數量的小時工，他們的工資水平等於或基於適用的聯邦、州或地方最低工資，而最低工資的提高以及其他工資水平的上升壓力，將增加我們的勞動力成本。雖然我們已經能夠通過逐步提高菜單價格，再加上更有效率的採購做法、生產率的提高和更大的規模經濟，部分抵消通脹和核心運營資源成本的其他變化，但不能保證我們未來能夠繼續這樣做，特別是如果通脹繼續以最近的速度增長的話。有時，競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性。此外，宏觀經濟狀況可能會使菜單價格的額外上漲變得不謹慎。我們不能保證未來的成本增加可以通過菜單價格的上漲來抵消，也不能保證菜單價格的上漲會被我們的客户完全吸收，而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。此外，不能保證我們將產生足以抵消通脹或其他成本壓力的積極的同店銷售額變化。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Sweetgreen，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Sweetgreen，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月26日和2020年12月27日的合併資產負債表、截至2021年12月26日的三個年度的相關綜合經營表、優先股和股東(虧損)權益、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月26日和2020年12月27日的財務狀況，以及截至2021年12月26日的三年中每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯

March 4, 2022

自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Sweetgreen，Inc.和子公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Sweetgreen，Inc.和子公司

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Sweetgreen，Inc.和子公司

優先股和股東(虧損)權益合併報表

(單位為千，份額除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Sweetgreen，Inc.和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

補充披露現金流：
支付利息的現金			$	—					$	383					$	—
非現金投融資活動：
購置應付賬款和應計費用中應計的財產和設備			$	2,389					$	469					$	3,515
收購非現金對價			$	30,704					$	—					$	—
與或有對價相關的初始負債			$	16,440					$	—					$	—
與上市公司發行相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股			$	614,496					$	—					$	—
與首次公開發行(IPO)相關的對亞太投資公司的F系列認股權證責任重新分類			$	6,580					$	—					$	—
與首次公開發行(IPO)有關的亞太投資公司J系列認股權證責任重新分類			$	16,979					$	—					$	—

附註是這些合併財務報表的組成部分。