附件10.1
Viant科技公司
年度獎勵計劃
董事會於2022年3月1日通過
1.計劃的目的。該計劃旨在通過激勵員工 (A)盡力而為和(B)實現公司目標來增加股東價值和公司的成功。
2.定義。
(A)實際獎勵是指就任何績效期間而言，在 績效期間支付給參與者的實際獎勵(如果有)，但須受委員會根據第3(C)條修改獎勵的授權。
(B) 關聯公司是指公司控制的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。
(C)董事會是指公司的董事會。
(D)“税法”是指經修訂的1986年“國內税法”。提及本規範的特定章節或其下的法規 將包括該條款或法規、根據該條款頒佈的任何有效法規，以及任何未來修訂、補充或取代該條款或法規的立法或法規的任何類似條款。
(E)委員會是指董事會(根據第5條)任命的管理本計劃的委員會。除非 且董事會另有決定，否則董事會的薪酬委員會將管理本計劃，並被視為本計劃的委員會。
(F)公司是指Viant Technology Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼任者。
(G)員工是指公司或附屬公司的任何高管、高級管理人員、關鍵員工或委員會指定的其他員工，無論此等個人在本計劃通過時是如此受僱，還是在本計劃通過後成為如此受僱。
(H)參與者就任何績效期間而言，是指委員會選定參加該績效期間計劃的僱員。
(I)績效期間是指衡量 績效標準的時間段，該時間段由委員會自行決定，必須符合才能獲得實際獎勵。例如但不限於，如果 委員會希望在12個月內衡量某些績效標準，並在3個月內衡量其他標準，則可將績效期限劃分為一個或多個較短的期限。
(J)計劃是指 本Viant Technology Inc.年度獎勵計劃(包括本計劃附件中的任何附錄)以及此後不時修訂的計劃。
(K)目標獎勵是指委員會根據第3(B)節確定的、根據本計劃在績效期間應支付給參與者的目標獎勵，目標水平為業績的100%目標水平 。(K)目標獎勵是指委員會根據第3(B)節確定的在績效期間按100%目標水平 支付給參與者的目標獎勵。
3.參賽人員和績效目標的選擇；獎項的確定。
(A)參與者的遴選。委員會將自行決定選擇在任何 績效期間參與的員工。委員會有權自行決定是否參與該計劃，具體依據是按業績週期劃分的業績週期。因此，對於在給定績效期間參與的員工，絕不保證或 保證會被選中參加隨後的任何一個或多個績效期間。
(B)目標獎的確定。 委員會將自行決定為每位參與者設立一個目標獎，該目標獎可以是參與者在績效期初或結束時的年度基本工資的一個百分比，也可以是一個固定的美元金額。
(C)新入職人員；新符合資格的參與者。委員會自行決定，新聘用或新合格的參與者可能有資格獲得與績效期間相關的按比例分配的目標 獎勵機會。
(D)休假。如果 參與者在績效期間的一段時間內休假，則該參與者可能有資格獲得按比例分配的實際獎勵，以反映其積極受僱期間的參與情況，而不是 其休假期間的參與情況，由委員會酌情決定。
(E)修改裁決的酌情決定權。儘管本計劃有任何相反的規定 ，委員會仍可隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵。委員會可酌情決定實際獎勵可能低於、等於或高於目標獎勵。 委員會可根據其認為相關的因素確定任何削減的金額，不需要就其考慮的因素確定任何分配或權重。
(F)酌情決定準則。儘管本計劃有任何相反規定，委員會仍將自行決定適用於任何目標獎勵的業績目標，其中可能包括但不限於收益(包括每股收益和淨收益)；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(可根據非現金支出(包括基於股票的薪酬)和非常及 非經常性事件等項目進行調整)；總股東回報；股本回報率或平均回報率。資產、投資或資本回報率；股價；利潤率(包括毛利率)；收入 (税前或税後)；營業收入；税後營業收入；税前利潤；營業現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本降低 目標；營運資金水平的改善或實現；經濟增加值(或同等指標)；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益； 勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規； 知識產權；人事事務；內部研究進展；合作伙伴計劃的進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者的成就；內部控制，包括與2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)相關的控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；員工留任；用户數量, 包括獨特用户；戰略夥伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可)；
在以下方面建立關係：公司產品的營銷、分銷和銷售；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤分享、合資或其他類似安排；個人業績目標；公司發展和規劃目標；以及董事會或 委員會選定的其他業績衡量標準。如委員會所確定的，績效目標可基於GAAP或非GAAP結果，在確定績效目標是否已實現時，委員會可針對 一次性項目、未編入預算或意外的項目和/或本計劃下實際獎勵的付款調整任何實際結果。目標可以基於 委員會確定的任何相關因素，也可以基於個人、部門、業務單位或全公司。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。未達到目標將導致 無法獲得目標獎，除非第3(C)節另有規定。
(G)表現水平。 委員會根據本第3節選擇的績效目標可以包括不支付實際獎勵的最低績效水平、支付指定百分比的目標獎勵的績效水平，還可以 包括不再支付額外實際獎勵金額的最高績效水平。
4.判給金的支付。
(A)收取款項的權利。除非另有明確規定：(I)公司維持的任何其他書面計劃， (Ii)參與者與公司之間具有約束力的書面協議，或(Iii)委員會，以及除非適用法律另有明確要求，否則參與者必須符合以下標準，才有資格在任何 績效期間獲得實際獎勵：(A)參與者必須從其參與該計劃開始之日起至該績效實際獎勵之日繼續為員工 以及(B)遵守委員會制定的本計劃的任何規則。本計劃下的實際獎金不作任何支付擔保。
(B)資金不足的計劃。每項實際獎勵將完全從公司的一般資產中支付。本計劃中的任何內容均不會被解釋為 創建信託或建立或證明任何參與者對其可能有權獲得的任何付款的無擔保普通債權人以外的任何權利的主張。
(C)付款時間。本計劃下實際獎勵的支付時間將按照計劃文件中的規定支付，對於計劃下采用的每個具體計劃， 將在委員會確定的規範第409a節規定的短期延遲期內支付；如果沒有此類文件，將在代碼第409a節規定的短期延遲期內支付。本計劃的目的是 豁免或(如果不是如此豁免)遵守規範第409a節的要求，以便本計劃項下提供的任何付款都不受規範第409a節徵收的附加税的約束，並且本計劃中的任何含糊之處將被解釋為遵守規範第409a節的要求。根據規範第409a節的規定，本計劃項下的每筆付款旨在構成單獨付款。
(D)付款方式。每項實際獎勵將以現金(或等值)一次性支付。
5.計劃管理。
(A)委員會是行政長官。該計劃將由委員會管理。委員會將由不少於兩名 (2)名董事會成員組成。委員會成員將不時由董事會委任，並按董事會意願任職。
(B)委員會管理局。委員會有責任根據本計劃的規定管理本計劃 。委員會將擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的一切權力和酌情決定權，包括但不限於：(I)決定哪些 員工將成為本計劃的參與者，(Ii)規定獎勵的條款和條件，(Iii)解釋本計劃和獎勵，(Iv)採用必要或適當的程序和子計劃，以允許外籍或在美國境外受僱的員工參與本計劃，(V)通過管理規則，按照與計劃一致的方式解釋和應用本計劃，(Vi)解釋、修訂或撤銷任何此類規則，和(Vii)協調任何不一致之處，糾正任何缺陷和/或提供本計劃或與本計劃有關的任何文書或協議，或根據本計劃授予的裁決中的任何遺漏。
(C)具有約束力的決定。委員會、董事會和委員會的任何代表根據 本計劃的規定作出的所有決定和決定都是最終的、決定性的，對所有人都具有約束力，並將在法律允許的範圍內得到最大程度的尊重。
(D)由委員會轉授權力。委員會可全權酌情並按其可能規定的條款及條件，將本計劃下的全部或部分授權及權力授予本公司的一名或多名董事及/或高級管理人員。
(E) 賠償。每名現為或將會成為委員會成員的人士，將會因以下原因而獲得賠償並使其不受損害：(I)他或她因可能是其中一方或因根據本計劃或任何裁決採取的任何行動或未能採取行動而捲入的任何索償、訴訟、訴訟或法律程序，或因該等索償、訴訟、訴訟或法律程序而可能被強加或合理招致的任何損失、費用、責任或開支， 及(Ii)任何及所有金額。 及(Ii)任何及所有金額 及(Ii)任何及所有金額。 及(Ii)任何及所有金額 及(Ii)或由他或她支付，以履行鍼對他或她的任何該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，前提是他或她將在他或她承諾為其自己處理和抗辯之前，給公司一個機會自費處理和辯護該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序。上述賠償權利並不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他方式或本公司可能有權對其作出賠償或使 他們不受損害的任何權力而有權享有的任何其他 賠償權利。 該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、合約、法律或其他方式，或根據本公司可能有權對其作出賠償或使 他們不受損害的任何權力，有權享有任何其他 賠償權利。
6.總則。
(A)預扣税款。本公司將從任何實際獎勵中扣繳所有適用的税款。
(B)不影響就業或服務。本計劃中的任何內容都不會以任何方式幹擾或限制公司在任何時候終止任何參與者的僱傭或服務的權利，無論是否有原因。與本公司及其附屬公司的僱傭僅在自願的基礎上進行。本公司明確保留可在任何時間行使的權利， 不考慮在履約期間何時行使，有權無故或無故終止任何個人的僱用，並對其進行治療，而不考慮此類 待遇對其作為參與者可能產生的影響。
(C)參與。任何員工都無權根據本計劃被選中 獲得獎勵，或在被選中後被選中接受未來的獎勵。
(D)繼承人。本計劃下本公司的所有義務(與本計劃授予的獎勵有關)將對本公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式直接或間接購買、合併、合併或以其他方式獲得本公司的全部或幾乎所有業務或資產。
(E)獎勵的不可轉讓性。根據本計劃授予的獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或 以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑、世襲和分配法，或在第6(D)條規定的有限範圍內。授予參與者的獎勵的所有權利在其有生之年僅適用於該參與者。
(六)獎勵補償。儘管本計劃有任何相反規定，根據本計劃支付的所有 實際獎勵應遵守本公司為遵守適用法律(包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)或符合良好的公司治理實踐而不時採用和修訂的任何補償追回和/或補償政策。
7.修改、終止和 持續時間。
(A)修訂、暫時吊銷或終止。委員會有權隨時以任何理由修改或終止本計劃 或其任何部分。未經參與者同意，本計劃的修改、暫停或終止不會改變或損害該 參與者迄今獲得的任何實際獎勵項下的任何權利或義務。在本計劃暫停期間或終止後，不得授予任何獎勵。
(B)計劃的期限。 本計劃將於本協議規定的日期開始生效，並且在符合第7(A)節(關於委員會修改或終止本計劃的權利)的前提下，本計劃將一直有效，直至終止。
8.法制建設。
(A)性別和人數。除非上下文另有説明，否則這裏使用的任何男性術語也將包括女性； 複數將包括單數，單數將包括複數。
(B)可分割性。如果 計劃中的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，該非法或無效將不會影響本計劃的其餘部分，並且本計劃將被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行。
(C)法律規定。根據本計劃授予的獎項將取決於所有適用的法律、規則和法規，以及 任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。
(D)適用法律。本計劃將 按照特拉華州法律解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款。
(E)獎金計劃。該計劃旨在成為美國勞工部法規2510.3-2(C)定義的獎金計劃，並將根據該意圖進行解釋和管理。
(F) 個標題。此處提供的説明僅為方便起見，不會作為解釋或解釋本計劃的依據。