附件10.2

執行副本

本證券或本證券可轉換為的證券均未依據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據可獲得的豁免，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中登記，否則不得提供或出售本證券或其可轉換證券。 根據《證券法》的規定，或在不受《證券法》登記要求的 登記要求約束的交易中，不得提供或出售本證券或本證券可轉換成的證券。儘管如上所述，本證券及本證券轉換後可發行的證券可與博納基金保證金賬户 或該證券擔保的其他貸款或融資安排一起質押。本票據的任何受讓人應仔細審閲 本票據的條款，包括本票據的第3(C)(Iii)和15(A)節。本票據所代表的本金金額，以及相應轉換後可發行的證券 可能少於根據本票據第3(C)(Iii) 節在本票據票面上列明的金額。這張紙幣是以原始發行折扣(“OID”)發行的。根據財政部第1.1275-3(B)(1)條的規定，公司代表Leslie BUTTORFF將在本票據發行10天后，應要求迅速向持有人提供財政部條例§1.1275-3(B)(1)(I)中描述的信息。 Leslie BUTTORFF可撥打電話(1.1275 3)434-0215聯繫。

高級 可轉換票據

萬能 生命科學控股公司

對於收到的 價值，內華達州公司(以下簡稱“本公司”)旗下的Panacea Life Sciences Holdings，Inc.特此承諾，無論是在到期日，還是在加速、贖回到期時，向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC或其註冊受讓人(以下簡稱“持有人”)支付上述金額 ，作為原始本金(根據本協議條款根據贖回、轉換或其他方式減少)，並承諾 向FirstFire Global Opportunities Fund，LLC或其註冊受讓人(以下簡稱“持有人”)支付上述 作為原始本金金額(根據本合同條款根據贖回、轉換或其他方式減少的本金)，無論是在到期日，還是在加速、贖回時。向任何未償還本金支付利息(“利息”) ，在違約情況下，按違約利率(定義見下文)支付，直至同一 到期和應付，無論是在到期日，還是在加速、轉換、贖回或其他情況下(每種情況均根據本協議條款的 )。

本 高級可換股票據(包括因交換、轉讓或替換而發行的所有高級可換股票據)本“票據” (“其他票據”)根據本公司 與持有人於2023年3月3日訂立的交換協議發行。本文中使用的某些大寫術語在本附註第26節中進行了定義。此處使用的大寫術語(但未另外定義 )應具有本公司與林肯公園資本基金有限責任公司於2021年11月30日簽署的特定證券購買協議(“購買協議”)中所規定的含義，該協議日期為 本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(Lincoln Park Capital Fund，LLC)之間的協議(“購買協議”)。

1. 本金支付。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於該本金和 利息的所有未償還本金、 應計和未付利息(如有)以及應計和未付滯納金(如有，見第20(C)節)。除本附註特別準許外，本公司不得預付未償還本金、應計 及未付利息或應計及未付本金及利息滯納金(如有)的任何部分。儘管本協議有任何相反規定， 對於本協議項下的任何轉換或贖回(視情況而定)，本公司應首先轉換或贖回本協議項下的所有應計和未付利息(如有)，其次是本協議項下任何本金和利息的所有應計和未付滯納金， 如果有，以及第三，在所有該等應計和未付利息和滯納金(如有)被清償後，轉換或贖回本協議項下的所有未償還本金 。

2. 利息；利率；違約率。

(A) 在違約事件(定義如下)發生之前，本合同項下不產生利息。在違約事件發生後和持續期間，本協議項下的利息應按18%(18.0%)的年利率(“違約 利率”)計算，並應以365天的一年和實際經過的天數為基礎計算。應根據第3(B)(I)節在每個轉換日期(定義見下文 )，或在根據第9條進行贖回時，或在任何 違約破產事件(定義見下文第4(A)節)時，通過在轉換金額(定義見下文)中計入該利息的方式支付應計利息和未付利息(如有)。

(B) 如果該違約事件隨後被治癒，並且如果沒有其他違約事件發生並且當時仍在繼續，則自該違約事件治癒之日後的下一個歷日起，本合同項下的利息應停止產生；但 在該違約事件持續期間計算並未支付的利息應繼續適用於 自該違約事件最初發生之日起至截至該日止的整個日曆日期間此外，就本第2節而言，除非以現金向本票據的記錄持有人支付以違約率計算的任何和所有應計和未付利息，否則該違約事件不應被視為治癒；此外，此外，即使該違約事件以前已過任何補救措施， 在發生任何其他違約事件時和在任何其他違約事件持續期間， 應再次按違約率計息。 並應計算並按照以下方式計算和計算利息： 在發生任何其他違約事件時和在任何其他違約事件持續期間， 應根據違約利率再次產生利息， 並應計算並按以下方式計算和計算： 該違約事件發生時和在任何其他違約事件持續期間， 應再次按違約利率計息。

3. 票據轉換。根據第三節規定的條款和條件，本票據可轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(定義見下文 )。

(A) 轉換權。在第3(C)(Vi)節條文的規限下，於發行日期當日或之後的任何時間，持有人 有權按照第3(C)節的換算率(定義見下文)，將已發行及未支付換股金額(定義見下文)的任何部分轉換為已有效發行、已繳足及不可評估的普通股股份。

(B) 換算率。根據第3(A)節 任何轉換金額轉換後可發行的普通股數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定。

(I) “轉換金額”是指(X)要轉換、贖回或以其他方式與 確定的本金部分的總和，(Y)本金該部分的所有應計和未付利息 ，以及該部分本金和利息(如有)的所有應計和未支付的滯納金。

(Ii) “轉換價格”就任何轉換日期或其他確定日期而言，是指(W)如果在到期日之前沒有發生違約事件 ，則為當時有效的固定轉換價格，以及(X)如果在到期日之前 之前發生違約事件，則為默認轉換價格；條件是(I)如果該違約事件在15日或之前治癒 (15)緊接該違約事件最初發生日期之後的日曆日，如果沒有發生並繼續發生其他違約事件 ，則對於緊接該違約事件治癒之日或之後的任何轉換 日期或之後的其他確定日期而言，術語“轉換價格”指 和(Y)如果在緊接該修復日期之後且在 到期日之前的該日曆日或該日曆日之後未發生違約事件，則固定轉換價格以及(Z)如果違約事件發生在緊接該治癒日期之後且在到期日之前的該日曆日或之後 ，則默認轉換價格(再次受本但書條款的約束， 作必要的變通，只要本附註的任何部分仍未解決)，以及(Ii)如果該違約事件未在第十五(15)日或之前治癒)緊隨此類違約事件最初發生的日期之後的日曆日 ，或者如果任何其他違約事件已經發生並隨後在第15(15)日繼續發生)緊接該違約事件最初發生的日期之後的日曆日 ，術語“轉換價格”應 指在該違約事件最初發生之日或之後的任何轉換日期或其他確定日期 至到期日(包括到期日)的默認轉換價格；此外，前提是：(1)儘管 先前對第十五(15)日或之前的違約事件進行了任何補救)緊接 此類違約事件最初發生的日期之後的日曆日，自 此類違約事件最初發生之日起至違約事件治癒之日止的整個日曆期內，默認轉換價格應繼續適用於本票據任何 部分以默認轉換價格進行的任何轉換，以及(2)就 本條款3(B)(Ii)而言，如果持有人該違約事件不應被視為 治癒，除非在持有人以默認轉換價格轉換本票據時，以持有人或其指定人的名義登記的普通股數量的證書 按照第3(C)條及時發行並交付給持有人， ，否則不會被視為已治癒， 應按照第(3)款(C)項的規定及時發行並交付給持有人，該證書的數量為持有人按默認轉換價格轉換本票據時有權獲得的普通股股數。 ， 應根據第(3)款(C)項的規定及時發行並交付給持有人。或存入持有人或其指定持有人在DTC的餘額賬户中，按本票據的默認轉換價格(視情況而定)轉換時持有人有權獲得的普通股數量 ，應根據第3(C)節的規定，通過DTC的存取款系統及時貸記到持有人或其指定人在DTC的 餘額賬户中。(B)如果持有者或其指定人有權以本票據的默認轉換價格(視具體情況而定)轉換為普通股，則應及時將其貸方記入DTC的餘額賬户中，並按照第3(C)條的規定通過託管人的存取款系統將其存入DTC的 餘額賬户。

(Iii) “固定折算價格”是指，就任何折算日期或其他確定日期而言，$1.40，但須按本協議規定進行調整；但條件是，儘管第7條可能要求對合格發行的固定轉換價格 進行任何調整，但如果合格發行的成交發生在 到期日之前，且在緊接該合格發行結束前生效的固定轉換價格( 該等合格發行的成交日期，即“限定發行日期”)大於(X)0.90的 乘積，(Y)此類股票的每股公開發行價，則“限定發售日期”應大於(br}乘積(X)0.90和(Y)該等股票的每股公開發行價固定換股價格“一詞 指，就任何換股日期或於合資格發售日或之後的任何時間的其他釐定日期而言，相等於(I)0.90及(Ii)該等合資格發售的每股公開發售價格的乘積的 金額，但須按本文規定作進一步調整 。

(Iv) “默認轉換價格”是指在任何轉換日期或其他確定日期，相當於(X)0.80和(Y)當時有效的固定轉換價格的 乘積的金額，可按本文規定進一步調整。

(C) 轉換機制。

(I) 可選轉換。如欲於任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股股份， 持有人應於該日期(紐約時間)晚上11時59分或之前，以附件I(“轉換通知”)的形式，向 公司交付(傳真或電子郵件)一份經簽署的轉換通知副本，以供接收。本公司在紐約時間 任何一天晚上11時59分之後根據本附註條款收到的任何換股通知，應視為本公司在下一個交易日收到。如果第3(C)(Iii)節要求，在本票據如上所述轉換後兩(2)交易 天內，持有人應將本票據交由國家認可的隔夜遞送服務 交付給公司(或第15(B)條所規定的關於本票據的遺失、被盜或銷燬的賠償承諾 )。在收到轉換通知之日後的第一(1)個交易日或之前， 公司應通過傳真或電子郵件向持有人和轉讓代理髮送確認確認和陳述，確認該普通股 是否有資格根據第144條被轉售，或以本合同附件 作為附件II的形式發送有效和可用的登記聲明，通知持有人和轉讓代理處理該轉換通知，確認構成 向轉讓代理髮出的指令，要求轉讓代理處理該確認和陳述。 公司應在收到轉換通知後的第一個交易日或之前，以傳真或電子郵件的形式向持有人和轉讓代理髮送確認和陳述，確認該普通股 是否有資格根據規則144進行轉售，或者向轉讓代理髮送一份有效和可用的登記聲明，格式為附件二在公司收到(或被視為已收到)轉換通知之日(或根據交易法或其他適用法律規定的較早的 日期)之後的第二個(2) 交易日或之前, 根據根據該轉換通知可發行的普通股的適用轉換日期(“股票交割截止日期”) 啟動的交易結算規則或規定，公司應：(1)在轉售資格日期之後，如果轉讓代理參與了存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉移計劃，則：(1)在轉售資格日期之後，如果轉讓代理正在參與存託信託公司(“DTC”)的快速自動證券轉移計劃，則公司應：(1)在轉售資格日期之後，且在轉讓代理參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉移計劃的情況下，將持有者根據這種轉換有權獲得的普通股股票總數 記入持有人或其指定人通過託管系統在DTC的餘額賬户(餘額賬户持有人應在適用的 轉換通知中指定)，或(2)在轉售資格日期之前或如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則應持有人的請求發行併發送。 證券轉讓計劃(DTC Fast Automated Securities Transfer Program of DTC Fast Automated Securities Transfer Program of DTC Fast Automated Securities Transfer Program of DTC Fast Automated Securities Transfer Program(DTC Fast Automated Securities Transfer Program of DTC Fast Automated Securities Transfer Program)登記在持股人或其指定人名下的普通股數量 ，持股人根據該轉換有權獲得的普通股數量。如果本票據根據 第3(C)(Iii)條實際交還進行轉換，並且本票據的未償還本金大於正在轉換的轉換金額的本金部分， 則本公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得晚於收到本票據後兩(2)個工作日內自費, 向持有人(或其指定人)發行並交付一張新票據(根據第15(D)節)，代表未轉換的未償還本金 。在本票據轉換時有權獲得可發行普通股股份的一名或多名人士 在轉換日期應被視為該等普通股股份的記錄持有人 。儘管 本附註有任何相反規定，在轉售資格日期後，本公司應安排轉讓代理向持有人(或其指定人)交付 股與出售轉換股份有關且 持有人尚未結算的非傳奇普通股。

(Ii) 公司未及時轉換。如果本公司因任何原因未能在適用的股份交割截止日期 當日或之前，(I)在回售資格日期之前或如果轉讓代理沒有參加DTC快速自動化證券轉讓計劃，未能向持有人(或其指定人)發行和交付 持有人有權獲得的普通股數量證書，並將該等普通股登記在本公司的股票登記冊上，或(Ii)在回售資格之後 將該等普通股登記在本公司的股份登記簿上，或(Ii)在回售資格之後 未能向持有人(或其指定人)發放和交付持股人(或其指定人)有權獲得的普通股數量證書，並將該等普通股登記在公司的股票登記冊上將持有人或持有人指定人的餘額賬户 記入DTC的貸方，以支付持有人在 持有人轉換本票據(視情況而定)時有權獲得的普通股股票數量(每一項均為“轉換失敗”)，那麼，除了持有人可獲得的所有其他補救措施外， (1)公司應在股份交付截止日期 未及時發行普通股的每一天以現金支付給持有人，金額相當於(A)在股份交付截止日期當日或之前未向持有人發行的普通股數量的總和 ，而股東有權獲得的金額為(A)的2.0%，(B)在股份交付截止日期當日或之前未向股東發行的普通股數量的總和 ，股東有權獲得的金額為：(A)未在股份交付截止日期當日或之前向持有人發行的普通股數量的總和 。乘以(B)持有人以書面選擇的普通股在 期間(自適用轉換日期起至適用股份交付截止日期止)的任何交易價格，以及(2)持有人在向本公司發出 通知後，可撤銷其有關轉換通知，並保留或退還(視屬何情況而定) 本票據中未根據該轉換通知進行轉換的任何部分, 但作廢轉換通知並不 影響本公司根據本條款 3(C)(Ii)或其他規定支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股票交割截止日期或之前且在轉售資格日期 之後：(A)如果轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，公司將無法 向持有者(或其指定人)頒發證書並將該普通股登記在本公司的股票登記冊上，或者，(B)如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則本公司不應 向持有人(或其指定人)發放和交付證書並將該普通股登記在本公司的股票登記簿上，或者(B)如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉讓計劃，轉讓代理應 不能將持有者或持有者指定人在DTC的餘額賬户中的普通股股數記入持有者根據本協議轉換後有權持有的普通股數量 ，如果在股票交割截止日期當日或之後，持有人 購買(公開市場交易或其他方式)普通股，相當於持有人有權從公司獲得的轉換後可發行普通股數量的全部或部分 ，但尚未收到與該轉換失敗相關的 公司 ，則除 持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在兩(2)個工作日內 以下任一項：(I)向持有人支付現金，金額相當於持有人就如此購買的普通股股份(包括但不限於任何其他人 為持有人或代表持有人)支付的總收購價(包括經紀佣金和 其他自付費用(如果有))(“買入價”)；(C)向持股人支付現金，金額等於持股人購買普通股的總收購價(包括經紀佣金和 其他自付費用，如有)(包括但不限於任何其他人 代表持股人)(“買入價”), 至此，本公司發行和交付該證書(併發行該普通股)或將該持有人或該持有人指定的人(視情況而定)的餘額賬户存入DTC的義務即告終止，該餘額賬户的金額為該持有人根據本協議(視情況而定)轉換後有權獲得的普通股數量(以及發行該等普通股)。 在此情況下，本公司有義務將該證書(以及發行該等普通股)存入該持有人或該持有人指定的受讓人(視情況而定)的餘額賬户中，以確定該持有人有權獲得的普通股數量，該義務即告終止。或(Ii)立即履行其義務，即 發行一份或多份代表該等普通股的證書並交付給持有人，或(Ii)將該持有人或該持有人指定的人的餘額賬户 記入該持有人或該持有人指定的帳户(視情況而定)的貸方。向持股人 支付持股人根據本協議有權獲得的普通股股數(視情況而定)，並向持股人支付現金，金額等於買入價格超過(X)該普通股股數乘以(Y)普通股最低收盤價的乘積 (如果有的話)。在適用的轉換通知日期開始至結束的期間內，任何交易日的普通股最低收盤價 均應支付給持股人。 請向持股人支付現金，金額等於買入價格乘以(Y)普通股最低收盤價的乘積(X)乘以(Y)普通股在適用的轉換通知日期開始至結束的期間內的任何交易日的超額 (如果有)。根據本條第(Ii)款(“買入付款金額”)。任何事情均不限制 持有人根據本附註在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於 關於本公司未能根據本附註條款在本票據轉換時及時交付代表普通股股票的證書 或以電子方式交付該等普通股股票的具體履行法令和/或強制令救濟 。

(Iii) 登記；記賬。本公司須備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄各票據持有人的姓名或名稱及地址，以及該等持有人持有的票據的本金金額(“已登記票據”)。 登記冊上的記項在任何情況下均為決定性及具約束力，且無明顯錯誤。即使有相反通知，本公司及 票據持有人應就所有目的(包括但不限於 收取本金及利息付款的權利)將名列股東名冊的每名人士視為票據的擁有人。掛號票據只能通過在登記冊上登記轉讓或出售而轉讓、 全部或部分轉讓或出售。公司在收到持有人 要求轉讓、轉讓或出售全部或部分已登記票據的書面請求後，應將其中所載信息 記錄在登記冊上，並根據第15條向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的已登記票據，本金總額與已交回的已登記票據的本金 相同，但如果公司 沒有將所有或部分已登記票據的轉讓、轉讓或出售(視屬何情況而定)記錄在案則登記冊應自動視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視 情況而定)。儘管本第3節有任何相反規定，但在根據本條款轉換本附註的任何部分後 , 持有人無須將本票據實物交回本公司，除非(A)本票據所代表的 全數兑換金額正在兑換(在此情況下，本票據須在第3(C)(I)條所述的兑換 後交付本公司)或(B)持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知 可包括在兑換通知內)，要求在實物交回本票據時重新發行本票據。持有人和本公司 應保存記錄，顯示轉換和/或支付的本金、利息和滯納金(視情況而定)以及該等轉換和/或付款的日期(視情況而定)，或使用持有人和本公司合理滿意的其他方法 ，以便在轉換時不要求實際交出本票據。如果公司未在發生此類事件的兩(2)個工作日內更新登記冊以記錄已轉換和/或支付的本金、 利息和滯納金(視情況而定)以及此類轉換的日期和/或付款(視情況而定)，則登記冊應自動被視為已更新以反映該事件。 持有人和任何受讓人在接受本附註後，確認並同意，由於本款規定， 本附註項下已發行的本金數目及於任何給定時間根據本協議可供轉換的 股數目可能少於本文件正面所述的金額。

(Iv) 按比例折算；爭議。如果本公司收到本票據和一個或多個其他票據持有人 在同一轉換日期發出的轉換通知，並且本公司可以轉換本票據和提交進行轉換的其他 票據的部分(但不是全部)該部分，則本公司在符合第3(D)條的規定下，應根據 持有人及每名選擇 在該日期轉換本票據或其他票據的其他票據持有人，按比例按該持有人在該日期提交兑換的票據及其他 票據的本金金額及 該持有人於該日期提交兑換的其他票據的本金金額，按比例兑換該持有人部分的票據及所有於該日期呈交兑換的其他票據的本金金額，以換算該持有人及其他 票據持有人於該日期提交兑換的票據的本金總額及所有於該日期提交兑換的其他票據的本金總額，以換算該持有人及該持有人提交兑換的其他 票據。如果 與本票據轉換相關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議， 公司應向持有人發行無爭議的普通股數量。

(V) 無零碎股份。在轉換任何轉換金額時，公司不得發行任何零碎普通股。 如果發行將導致發行零碎普通股，公司應將該零碎普通股 舍入至最接近的整數股。

(Vi) 收費、税費和費用。本公司須支付任何及所有轉讓、印花、發行及類似税項、成本及開支 (包括但不限於本公司過户代理(“過户代理”)的費用及開支)，以支付本票據任何部分轉換後發行及交付兑換股份可能須支付的任何及所有費用及開支 。

(D) 受益所有權限制。本公司不得對本票據的任何部分進行轉換，持有人 無權根據本票據的條款和條件轉換本票據的任何部分，任何此類轉換均應 無效，並視為從未進行過，條件是在實施此類轉換後，持有人與 其他出資方將共同實益擁有超過4.99%(“最高百分比”)的緊隨其後已發行普通股的 股份就前述句子而言，持有人和其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人和所有其他出資方持有的普通股股數 加上正在就該句子作出決定的本票據轉換後可發行的普通股股數 ，但不包括在(A)轉換剩餘股份時 可發行的普通股股份。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括其他票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於認股權證及額外 認股權證(如已發行))的未行使或未轉換部分，但須受轉換或行使的限制 就本第3(D)條而言, 受益所有權應根據《交易法》第13(D)條計算 。為確定在不超過最大百分比的情況下， 持有人可在本票據轉換時收購的普通股流通股數量，持有人可依據(X)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、 當前表格8-K報告或美國證券交易委員會的其他公開申報文件中反映的普通股流通股數量。(Y)本公司較新的公告 或(Z)本公司或過户代理(如有)的任何其他書面通知，列明已發行普通股的股份數目 (“報告已發行股份編號”)。如果公司在 普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到股東的轉換通知，公司應書面通知 股東當時已發行的普通股數量，如果轉換通知會導致 根據本第3(D)節確定的股東實益所有權超過最大百分比，則股東 必須通知公司普通股數量減少出於任何原因 在任何時間，應持有人的書面或口頭要求，本公司應在一(1)個工作日內以口頭和書面方式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量 應在公司證券轉換或行使生效後確定，包括本附註, 自報告未償還股數報告之日起，由持有人和任何其他歸屬方支付。如果 本票據轉換時向持有人發行普通股導致持有人和其他出讓方被視為實益擁有的普通股總數超過普通股流通股數量的最高百分比(根據交易法第13(D)條確定)，則持有人和其他出讓方的實益所有權合計超過最高百分比的已發行股份數量(“超額股份”)將被視為超過最大百分比(“超額股份”)。 股東和其他出讓方的實益所有權合計超過最大百分比(“超額股份”)的情況下，股東和其他出讓方持有的普通股總數超過最大百分比(“超額股份”)的情況下，股東和其他出讓方的實益所有權合計超過最大百分比(“超額股份”)。股東無權投票或轉讓多餘股份。 在向本公司遞交書面通知後，股東可以不時增持股份(增持要到第六十一(61)號才生效^ST)或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加在第六十一次 (61)之前不會生效。^ST(Ii)任何該等增減將只適用於持有人 及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。(Ii)任何該等增減將只適用於持有人 及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據本票據條款可發行的普通股股票超過最大百分比，不應被視為 持有人出於任何目的(包括根據交易法第13(D)條或規則16a-1(A)(1)的目的)實益擁有的股份。 之前無法根據本款轉換本票據不會影響 款規定在任何後續可兑換確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第3(D)條以外的其他方式，以糾正本款 (或本款的任何部分)(可能有缺陷或與本第3(D)款中包含的預期受益所有權限制 不一致)，或做出必要或適當的更改或補充以適當實施此類限制。本款中包含的限制 不得放棄，並適用於本票據的繼任者。

4. 默認情況下的權限。

(A) 違約事件。下列事件均構成“違約事件”，第(Vii)、(Viii)和(Ix)款中的每個事件 均構成“違約破產事件”：

(I) 普通股連續十(10)個交易日暫停交易或未能在合格市場交易或上市(視情況而定)；

(Ii) 本公司向其他票據持有人或任何其他票據持有人(如已發行)或任何認股權證持有人或額外認股權證持有人(如已發行)發出的書面或口頭通知，包括但不限於通過公開公告或通過其任何代理人， 本公司打算在任何時間不按要求遵守將本票據或任何其他票據(如適用)轉換為普通股的請求 根據第3(D)節以外的其他 ，或根據認股權證或額外認股權證(視情況適用)的規定請求行使普通股 股票的任何認股權證或任何額外認股權證(視情況而定)；

(Iii) 第十(10)號之後的任何時間)公司為轉換本票據和認股權證而預留的普通股股數 少於(A)持有者在本票據全額轉換時有權獲得的 普通股股數(不考慮 第3(C)(Vi)節規定的轉換限制或其他條件)的連續交易日， 為轉換本票據和認股權證而預留的普通股股數少於(A)持有者有權在本票據全額轉換時獲得的普通股股數(不考慮 第3(C)(Vi)節或其他規定的轉換限制)，以及(B)持股人在行使認股權證時有權獲得的普通股股數(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)； 持股權證全部行使時，持股人將有權獲得的普通股數量；

(Iv) 本公司或任何附屬公司未能在根據本票據到期時向持有人支付任何金額的本金、利息、滯納金或其他金額 (包括但不限於公司或任何附屬公司未能支付本票據項下的任何贖回 付款或金額)或任何其他協議、文件、證書或其他票據，這些協議、文件、證書或其他票據與預期的交易 相關 因此未能在到期時支付利息和滯納金，但如未能在到期時支付利息和滯納金，則不在此限。在這種情況下，只有在至少兩(2)個交易日內故障仍未修復的情況下，才會 ；

(V) 本公司(A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後三(3)個交易日內交付所需數量的普通股 ，以糾正轉換失敗或交付失敗(定義見認股權證)，或(B)未能在轉換 或行使(視情況而定)任何證券(定義見 )時刪除任何證書或向持有人發行的任何普通股上的任何限制性圖例根據交易所協議 (包括本票據)，當該證券或交易所協議要求時，除非適用的 聯邦證券法另行禁止，且任何此類故障至少在三(3)個交易日內仍未修復；

(Vi) 本公司或其任何附屬公司(本票據或任何其他票據 或根據購買協議發行的任何票據除外)至少100,000美元(定義見購買協議)的債務在到期前發生任何違約、贖回或加速 ；

(Vii) 破產、資不抵債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何子公司提起或針對本公司或任何子公司提起 ，如果由第三方對本公司或任何子公司提起訴訟，則不得在發起後三十(30)天內予以撤銷 ；

(Viii) 公司或任何子公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他案件或程序，或同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律就公司或任何子公司在非自願案件或程序中輸入法令、命令、判決或其他類似文件， 公司或任何附屬公司同意根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律對公司或任何子公司提起判令、命令、判決或其他類似文件或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書或答辯書或尋求 重組或救濟的同意，或同意提交此類請願書，或 公司或其任何子公司或其任何主要部分的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的任命或接管，或公司為債權人的利益進行轉讓，或或 公司以書面形式承認其在債務到期時一般無法償還債務， 公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業法典止贖銷售或根據聯邦、州或外國法律採取任何其他類似行動；

(Ix) 法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、資不抵債、重組或其他類似法律，記入關於本公司或任何附屬公司的自願或非自願案件或程序的判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的判令、命令、判決或其他類似文件，或 批准尋求清算、重組、安排、調整或重組或國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件 任命公司或其任何附屬公司或其任何重要財產的託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令清盤或清算其事務，以及繼續 任何該等法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他未擱置的法令、命令、判決或其他類似文件 及

(X) 針對本公司和/或其任何附屬公司支付總額超過100,000美元的一項或多項最終判決，該判決在判決訂立後三十(30)天內未被擔保、解除、結算或暫緩 等待上訴，或在暫緩執行期滿後三十(30)天內未被解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明 應令持有人合理滿意)，説明該判決由保險或賠償覆蓋，並且公司 或其附屬公司(視情況而定)將收到該保險的收益，則任何由值得信譽方提供保險或賠償的判決不應計入計算上述100,000美元的金額 。

(Xi) 本公司和/或任何附屬公司單獨或合計(I)未能在到期或任何適用的寬限期內就欠任何第三方的超過100,000美元的債務支付任何款項(僅就無擔保債務 除外，公司和/或該附屬公司(視情況而定)通過正當程序真誠地提出異議的付款 且已根據GAAP為其支付預留了充足準備金)，或違反了 或違反任何欠款或欠款超過100,000美元的協議，從而允許另一方 宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或 事件，或(Ii)存在任何其他情況或 事件，即違反或違反任何協議，從而允許另一方宣佈違約或以其他方式加速根據協議到期的金額，或(Ii)存在任何其他情況或 事件，或(Ii)存在任何其他情況或 事件，或(Ii)存在任何其他情況或 事件根據對本公司或其任何子公司具有約束力的任何協議導致違約或違約事件 ，違約或違約事件將或可能對本公司或其任何子公司的 業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景 產生重大不利影響 ；

(Xii) 除本第4(A)節另一條款明確規定外，本公司或任何附屬公司違反任何交易文件在任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或重大限制的陳述或保證除外， 不得在任何方面違反)或任何契諾或其他條款或條件，除非 違反了契諾或其他可治癒的條款或條件，除非 違反了契諾或其他可治癒的條款或條件，否則本公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的陳述或保證 ，只有在這種情況下才會違反 任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非 違反了契諾或其他可治癒的條款或條件

(Xiii) 公司關於是否發生任何失責事件的重大虛假或不準確的證明(包括重大虛假或不準確的視為證明) ；

(Xiv) 本公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本附註第11條的任何規定；

(Xv) 發生任何實質性不利影響(如《採購協議》所定義)；

(Xvi) 如果與合格發行有關的合格發行日期不應發生在本票據到期日之前；

(Xvii) 任何交易文件的任何重大條款應隨時因任何原因(明示條款除外) 在任何實質性方面對協議各方不再有效，對其具有約束力或可執行性，或其有效性或可執行性應受到協議任何一方的質疑，或由公司或其任何子公司或對其擁有管轄權的任何政府 當局啟動訴訟程序，以確定其無效或不可執行性，或或

(Xviii) 對於任何其他票據，發生任何違約事件(如其他票據中所定義)。

(B) 違約事件通知；贖回權。本票據或任何其他 票據發生違約事件後，公司應在知悉該違約事件後的一(1)個工作日內，通過傳真或電子郵件和隔夜快遞(指定次日送達)(“違約通知事件”)向 持有人送達書面通知。違約通知事件應包括(I)適用違約事件的合理描述，(Ii)證明公司認為該違約事件是否能夠治癒的證明 ，以及(如果適用)本公司任何現有補救違約事件計劃的合理説明 ，以及(Iii)關於違約事件最初發生日期的證明 ，如果在違約事件通知日期或之前治癒，則證明適用的違約權利事件違約權利到期日的哪個事件不應在15日(15)之前發生)緊隨此類違約事件最初發生日期之後的日曆 日。在(X)持有人收到違約通知事件的日期和(Y)持有人意識到違約事件的日期(該較早的日期， “違約權利開始日期”)之後的任何時間，截止於(I)第十五(15)日(較晚的那個日期)，在(X)持有人收到違約通知事件的日期和(Y)持有人知道違約事件的日期(較早的日期， “違約權利開始日期”)之後的任何時間，以(I)第十五(15)日較晚的日期為準)緊接該違約事件最初發生的日期之後的日曆 天，(Ii)該違約事件被治癒的日期，以及 (Iii)持有人收到違約通知事件的日期(該結束日期，“違約權利到期事件 日期”，以及關於本票據或任何其他票據的違約事件發生後的每個這樣的期間， “違約贖回權利期限事件”)，持有人可向本公司遞交書面通知(“違約贖回通知事件”)，要求本公司贖回本 票據的全部或任何部分， 違約贖回通知的事件應指明持有人選擇要求本公司贖回本票據的部分。本公司須根據本第4(B)條贖回本票據的各部分 ，贖回價格為(I)須贖回的換股金額乘以(Ii)違約贖回溢價事件(“違約贖回價格事件 ”)的乘積 。本第4條(B)項所要求的贖回應按照第9條的規定進行。如果本第4條(B)項所要求的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為公司對本票據的 預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管本第4條與 有任何相反規定，但在符合第3(C)(Vi)條的規定下，在違約贖回價格(連同其任何滯納金 )全額支付之前，根據本第4條(B)項提交贖回的轉換金額(連同其任何滯納金) 可全部或部分兑換, 如果本公司根據本第4(B)條贖回本票據的任何部分，則持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為 各方無法預測未來利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。 如果本公司根據本條款第4(B)節贖回本票據的任何部分，則持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法預測未來的利率，也不確定持有人是否有合適的替代投資機會 。因此，根據第4(B)款到期的任何違約贖回溢價事件由雙方 意在並應被視為對持有人實際喪失投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。 違約事件中的任何贖回不應構成持有人選擇補救措施，持有人的所有其他權利和補救 應予以保留。

(C) 違約破產事件時的強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，儘管當時需要或正在進行任何 轉換，但一旦發生任何違約破產事件(無論發生在到期日之前或之後)，本公司應立即向持有人支付一筆現金金額，該金額相當於(A)所有未償還本金、應計和未付 利息以及該本金和利息的應計和未付滯納金，以及本協議項下到期的任何和所有其他金額乘以(B) 乘以違約贖回溢價，而不需要支付以下費用：(A)所有未償還本金、應計利息和未付滯納金，以及本協議項下到期的任何和所有其他金額乘以違約贖回溢價。但持有人可自行決定放棄在 違約破產事件時全部或部分獲得付款的權利，任何此類放棄不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權以及違約贖回事件的任何支付權 價格或任何其他贖回價格(視情況而定)。

5. 基本交易時的權利。

(A) 假設。本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體按照本第5(A)條的規定 以書面方式承擔本公司在本票據和其他交易文件項下的所有義務 ，書面協議的形式和實質令持有人滿意，並在該基礎交易之前 經持有人批准，包括向每位票據持有人交付證券以換取該等票據的協議。 繼承實體的證券由與本票據基本相似的書面文書證明。 本票據和其他交易文件以書面形式和實質內容在票據持有人滿意的形式和實質上經持有人批准的書面協議，以書面形式向每位票據持有人交付本票據和其他交易文件所規定的本公司的所有義務，其中包括向每位票據持有人交付票據以換取該票據的協議。 本金金額及利率分別相等於該持有人持有的當時未償還本金金額及債券利率 ，具有與債券相似的轉換權，具有與債券相似的排名及證券，並令持有人滿意 ；及(Ii)繼承實體為上市公司，其普通股於 合資格市場報價或上市交易。於發生任何基本交易時，繼承實體將繼承並取代 (因此，自該基本交易日期起及之後，本附註及其他提及“公司”的交易文件的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，而 應承擔本附註及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該 繼承實體已在本附註及其他交易文件中命名為本公司一樣。在基本交易完成後, 繼承人實體應 向持有人提交確認，確認在該基本交易完成後的任何時間，應在轉換或贖回本票據時發行，以代替在該基本交易之前轉換或贖回票據時可發行的普通股或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第6和12條仍可發行的 項目除外，此後仍應繼續收款) 。 在該基礎交易前轉換或贖回該票據時，應隨時發行該票據，以代替普通股或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第6和12條仍可發行的 項目除外，此後將繼續應收)。持有者於該等基本交易發生時將有權收取的繼任者 實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)股份 假若本票據於緊接該等基本交易前轉換(而不考慮 本票據轉換的任何限制)，並根據本票據的規定作出調整。儘管有上述規定，持有人仍可在其唯一的 選擇權下，向本公司遞交書面通知，放棄本第5(A)條，以允許在不假設本票據的情況下進行基本交易 。本第5(A)節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，並應 在不考慮本票據轉換的任何限制的情況下適用。

(B) 控制權變更通知；贖回權。本公司應不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日或不遲於十(10)個交易日(“控制權變更日期”)，但不遲於該控制權變更的公告 之前，通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞向 持有人送達書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制變更通知 後開始的期間內的任何時間，或者如果未按照前一句話(視情況而定)將控制變更通知交付給 持有人，並在 (A)完成該控制變更或(B)收到該控制變更通知的日期後二十(20)個交易日中較晚的一個交易日結束，則該持有人在意識到控制變更後的任何時間，持有人可要求本公司 向本公司遞交有關本票據的書面通知(“控制權變更贖回通知”) ，以贖回本票據的全部或任何部分，而控制權變更贖回通知須註明持有人選擇贖回的轉換金額。根據本第5(B)條須贖回的本票據的 部分由本公司以現金方式贖回，贖回價格等於(I)控制權贖回溢價變動乘以(Ii)贖回的兑換金額(“控制權贖回價格變動 ”)的乘積 。本條款5(B)所要求的贖回應根據 條款9的規定進行，並應優先支付與控制權變更相關的股東。在本條第4(C)(B)條要求的贖回範圍內，有管轄權的法院將本票據視為或裁定為本票據的預付款。, 此類贖回應視為自願預付款。儘管本第5(B)節有任何相反規定，但在符合第3(C)(Vi)節的規定 的情況下，在控制權贖回價格的變更(連同其任何滯納金)全部支付之前，根據本第5(B)節提交贖回的轉換 金額(連同任何滯納金)可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。如果公司贖回本票據的任何部分，則持有人可將其全部或部分轉換為普通股。如果本公司贖回本票據的任何部分，持有人可根據第(3)節將其全部或部分轉換為普通股。如果本公司贖回本票據的任何部分，持有人可根據第(3)款將其全部或部分轉換為普通股。如果本公司贖回本票據的任何部分持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為雙方無法 預測未來的利率，以及持有人是否有合適的替代投資機會可用。 因此，根據本第5條(B)項到期的任何控制權贖回溢價的變更是雙方的意圖，並應被視為 對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為懲罰。

(C) 合格產品。不遲於緊接合資格發售日期前一(1)個交易日，本公司應 以傳真或電子郵件及隔夜快遞方式向持有人遞交書面通知(“合資格發售通知”)， 其中包括(I)本公司對該合資格發售所得款項的合理估計， (Ii)該合資格發售的每股公開發售價格，(Iii)截至 合資格發售日有效的固定換股價格的計算實施因該等有條件發售而對固定換股價格作出的任何調整。在 從第二天(2)開始的任何時間^發送)緊接合資格發售日期後的交易日，本公司可於 其唯一選擇權及全權酌情向持有人遞交書面通知(“合資格 發售贖回通知”)，贖回本票據的全部或部分轉換 金額(“合資格發售贖回金額”)，並可自行決定贖回(“合資格發售贖回”)本票據的全部或部分換股 金額(“合資格發售贖回金額”)，方式為向持有人遞交書面通知(“合資格 發售贖回通知”)。合格發售贖回通知應説明(I)根據本第5(C)節規定在該合格發售贖回中贖回的合格發售金額 ；(Ii)要求本公司向持有人支付合格發售贖回價格(定義如下)的日期 (“合格發售贖回日期”)， 該日期不得早於該合格發售贖回通知交付之日後十五(15)個歷日。 根據本條款第5(C)節須贖回的本票據的每一部分，本公司應以現金方式贖回，價格等於(I)合格發售贖回溢價乘以(Ii)合格發售贖回金額(“合格 發售贖回價格”)的乘積 。本第5(C)節要求的贖回應按照第 第9節的規定進行。儘管本條款有任何相反規定，但除第3(D)節另有規定外，在合格發售 贖回價格(連同任何遲繳費用)支付之日之前的任何時間，合格發售贖回金額可由持有人根據第3節的選擇和全權酌情將合格發售贖回金額全部或部分轉換為普通股；但前提是， 如果合格發行涉及出售普通股以及任何期權或可轉換證券， 以其任意組合為一個單位, 合格發售贖回金額可由持有人根據其選擇並自行決定按緊隨此類合格發售完成後生效的轉換價格全部或部分轉換為此類單位。 生效因本公司於該等合資格發售中發行證券並於合資格發售日完成而對緊接其前生效的固定換股價所作的任何調整 。 在本條第5(C)項所規定的贖回被具司法管轄權的法院視為或裁定為本公司預付票據的範圍內，該等贖回應被視為自願預付款。

6. 購買權發行和其他公司活動時的權利。

(A) 購買權。除根據以下第7條進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向所有或基本上 所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權 根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有人在緊接授予、發行或出售此類 購買權的記錄之日之前持有本票據完全轉換時可獲得的普通股股數(不考慮對本票據可兑換的任何 限制或限制，併為此假設票據是按適用記錄日期的轉換價格轉換的)，則持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄該記錄，普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期 (但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利 將導致持有人和其他出資方超過最大百分比， 則持有者在最大百分比範圍內無權參與該購買權(並且因該購買權(和受益所有權)而無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股股份的實益所有權，超出的範圍為 )，並且該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長持有的天數)(如果該購買權有到期 日期、到期日或其他類似規定，則應將該期限延長該天數)。 如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應延長該天數(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定, 如果適用) 持有人的利益，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比的時間或時間(如果有的話)，屆時持有人將被授予該權利(以及授予的任何購買權， 就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權發行或出售(如果該購買權 有到期日、到期日或其他類似規定，則該條款 (如果適用)，就好像沒有這樣的限制一樣)。

(B) 其他公司活動。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在任何 普通股持有者有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產的 基本交易完成之前(“公司事件”)，公司應作出適當撥備，以確保 持有者此後將有權在本票據轉換後根據持有者的選擇權(I)在除應收普通股股份之外的 項下收取。(I)除應收普通股股份外，公司應作出適當撥備，以確保持有者此後有權在轉換本票據時接受該等有價證券或其他資產。 根據該交易，普通股持有者有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產(“公司事項”)。如果持有者在該公司事件(不考慮本票據的可兑換方面的任何限制或限制)完成 時持有該等普通股股份，或(Ii)代替該等轉換時的應收普通股股份 ，則該等證券或其他資產將由持有人 就該等普通股股份而有權獲得。普通股 股份持有人因完成該等公司活動而收到的證券或其他資產，其金額與本票據最初按與換算率相稱的換算率發行的該等對價形式(相對於普通股 股)而有權獲得的 金額相同。根據前一句 提供的條款應採用持有人滿意的形式和實質內容。本第6節的規定同樣平等地適用於連續的 公司活動，適用時不考慮對本票據轉換或贖回的任何限制。

7. 發行其他證券時的權利。

(A) 稀釋發行時調整固定轉換價格。如果在交易所日期或之後，本公司發行 或出售，或根據本第7(A)條被視為已發行或出售任何普通股(包括髮行 或出售由本公司擁有或持有的普通股或為本公司賬户持有的普通股)，則本公司將根據第(7)款(A)項被視為已發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由本公司擁有或持有的普通股或為公司賬户持有普通股)。但不包括任何已發行或出售或視為已發行或售出的除外證券(“新發行 價格”)，每股代價(“新發行 價格”)低於緊接該等發行或出售前有效或視為 發行或出售的固定換股價格(此等當時有效的固定換股價格稱為“適用價格”)(“稀釋發行”之前的 )，則緊接該等稀釋性發行後，當時生效的固定轉換價格 應降至相當於新發行價的金額。就上述所有目的(包括但不限於根據本第7條(A)款確定調整後的固定轉換價格和新發行價格)而言，應適用以下規定：

(I) 期權發行。如果本公司以任何方式授予或出售任何期權，且在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何可轉換 根據其條款可發行的任何可轉換證券時，在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則 該普通股應被視為已發行，並且在授予或出售該期權時已由本公司發行和出售。 在授予或出售該期權時， 該普通股應被視為已發行，並已由本公司在授予或出售該期權時發行和出售。 如果該最低每股價格低於適用價格，則該普通股的最低價格應被視為已發行，並且在授予或出售該期權時，該普通股 在任何時間均可發行。就本第7(A)(I)條而言，“在行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何可轉換 根據其條款可發行的任何可轉換證券時，一股 股普通股在任何時間可發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司就任何一股 股所收取或應收的最低對價(如有)的總和，以(X)較低的 為準在行使該期權以及轉換、行使或交換根據該期權行使或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，以及(Y)該期權中規定的可發行一股普通股的最低行權價 在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時 任何該等期權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時 該期權中規定的可發行普通股的最低行使價 (或在所有可能的市場條件下均可發行) 在行使該期權時或根據該期權條款可發行的任何可轉換證券轉換、行使或交換 任何該等期權或以其他方式根據其條款可發行的可轉換證券 , 減去(2)在授予或出售該期權、行使該期權 以及轉換、行使或交換根據該期權條款或以其他方式可發行的任何可轉換證券時，就該期權的任何一股普通股 (或任何其他人)支付或應付給該期權持有人的所有金額的總和，加上由現金、債務減免、資產或任何其他財產組成的任何其他對價的價值(包括現金、債務減免、資產或任何其他財產) 或收到的 或應收的或福利相關的任何其他財產除以下預期外，在實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或根據其條款行使該等購股權或以其他方式，或在轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時， 不得進一步調整固定轉換價格 。

(Ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，且根據轉換、行使或交換或其他條款，一股普通股可隨時發行的每股最低價格 低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且 在發行或出售該等可轉換證券時已由公司以該價格發行和出售。 就本條第7(A)條而言，該普通股應被視為已發行，且 已由公司在發行或出售該等可轉換證券時以該價格發行和出售。 就本條第7(A)條而言，該普通股的最低價格應被視為已發行，且 已由公司在發行或出售該等可轉換證券時以該價格發行和出售。 一股普通股在轉換、行使或交換時或根據其條款可隨時發行的最低每股價格 (或可能在所有可能的市場條件下可發行)應等於(1)(X)公司在發行或出售可轉換證券以及轉換時就一股普通股收到的最低對價(如果有)或 應收金額之和，以(1)較低者為準。 行使或交換該等可轉換證券或以其他方式根據其條款行使或交換該等可轉換證券，以及(Y)在該可轉換證券中設定的最低轉換價格 ，即根據該可轉換證券的條款或以其他方式可發行一股普通股的最低轉換價格減去(2)該可轉換證券持有人(或任何其他 個人)在發行或出售該可轉換證券時就任何一股普通股支付或應付的所有金額的總和，加上此類可轉換證券的 持有人(或任何其他人)提供的資產或其他財產或授予其的利益。除下文所設想的情況外, 在轉換、行使或交換該等可轉換 證券時或根據其條款實際發行該等普通股時，不得進一步調整固定轉換價格 ；如果該等可轉換證券是在根據本節 7(A)其他規定已經或將要進行固定轉換價格調整的任何期權行使後發行或出售的，則除以下預期外，不得進一步調整固定轉換價格。

(Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價 (如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率在任何時候都會增加或減少( 與以下第7(B)節所述事件相關的轉換或行使價格的按比例變化除外)， 在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的利率，在任何時候都會增加或減少(但以下第7(B)節所述事件的轉換或行使價格按比例變化除外)。 在增加或減少時有效的固定轉換價格應調整為固定轉換價格，如果在最初授予、發行或出售時為該等增加或減少的購買價格提供該等期權或可轉換證券， 該等期權或可轉換證券在當時本應有效的固定轉換價格， 在最初授予、發行或出售時的額外對價或增加或減少的轉換率(視具體情況而定)。 就本第7(A)(Iii)條而言，如果截至交易日期未償還的任何期權或可轉換證券的條款是 ，則該固定轉換價格應調整為 在最初授予、發行或出售時的額外對價或增加或降低的轉換率(視情況而定)。 則該等購股權或可轉換證券及 經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股股份，應視為自該等增持或減持的 日起發行。如果調整會導致當時有效的固定轉換價格增加 ，則不得根據本第7(A)條進行調整。

(Iv) 計算收到的對價。如普通股、期權或可換股證券的任何股份以發售 (合資格發售除外)作為一個綜合單位出售，所收取的代價將按本公司與本票據至少大部分本金 持有人及其他票據(“主要利息”)持有人共同釐定的公平市價在發售證券中分攤 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票 被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則為此收到的代價將被視為本公司為此收到的代價淨額 。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票以現金以外的代價發行或出售 ，本公司收到的該等對價的金額將為該等對價的公允價值， 除非該對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的對價金額 將是緊接收到日期 前五(5)個交易日中每個交易日該證券的VWAP的算術平均值。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股票因本公司為尚存實體的任何合併而發行給非存活實體的所有者 ，其對價金額將被視為 可歸因於該普通股的非存活實體的淨資產和業務部分的公允價值 , 期權或可轉換證券(視屬何情況而定)。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由本公司和大多數利息共同確定。 如果上述各方無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後 十(10)天內達成協議，則該 對價的公允價值將在評估事件發生後第十(10)天后的五(5)個工作日內由本公司和多數股東共同選定的獨立、信譽良好的評估師 確定。該評估師的決定為最終決定 ，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用應由本公司承擔。

(B) 普通股拆分或合併時調整固定換股價格。在不限制第 5(A)節、第5(B)節或第7(A)節任何規定的情況下，如果公司在交易所日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、 股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股拆分為 更多數量的股份，則緊接拆分之前有效的固定轉換價格將按比例降低。 在不限制第5(A)節任何規定的情況下。 如果本公司於交易所日期 當日或之後的任何時間(通過任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易)將其一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股票，則緊接該 合併之前生效的固定轉換價格將按比例增加。根據本第7(B)條進行的任何調整應在該細分或合併的生效日期 之後立即生效。如果在根據本條款計算固定折算價格的 期間內發生任何需要根據本條款7(B)進行調整的事件，則應對該固定折算價格的計算進行適當調整 以反映該事件。

(C) 持有者調整轉換價格的權利。如本公司於交易所日期後以任何方式發行或出售或訂立任何協議以 發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”) ，而該等證券可根據該協議發行或根據該等期權或可轉換證券(視何者適用而定)轉換為或可交換或可行使於 普通股股份，價格隨普通股股份的市價 而變動或可能變動，包括以一種方式變動，則該等普通股、期權或可轉換證券(以下簡稱“可變價格證券”)在交易所日期後可發行或出售 任何該等普通股、期權或可轉換證券(“可變價格證券”) 。但不包括反映 慣常反攤薄條款(例如股份拆分、股份合併、股份股息及類似交易)的表述(有關該等變動價格的各項表述在此稱為“變動價格”)，本公司應於該協議日期及/或該等可換股證券或期權(視何者適用而定) 發行之日以傳真或電子郵件及隔夜快遞方式向持有人發出 書面通知。自本公司訂立該等協議或 發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，持有人有權但無義務全權酌情在本票據任何兑換時交付的兑換通知中註明持有人僅為該等兑換而依賴變動價格而非當時有效的兑換價格 ，以取代 本票據兑換時的兑換價格。 本票據轉換後，持有人有權但無義務以變動價格取代本票據的兑換價格 ，方法是在本票據的任何兑換時交付的兑換通知中註明持有人僅為進行該等兑換而依賴變動價格而非當時有效的兑換價格 。持有人選擇依賴可變價格進行本票據的特定轉換不應使 持有人有義務依賴可變價格進行本票據的任何未來轉換。

(D) 其他活動。如果本公司(或任何子公司)應採取本條款嚴格不適用的任何行動，或(如果適用)不會保護持有人免受稀釋，或者如果發生本第7條條款預期的 類型但該條款未明確規定的任何事件(包括但不限於授予 股票結算股票增值權、影子股票權利或其他具有股權特徵的權利)，則公司董事會應真誠地確定並實施對固定轉換價格的適當調整，以保護持有人的權利 ，但根據本第7條(D)項進行的此類調整不會增加根據本第7條確定的固定轉換價格 ，此外，如果持有人不接受此類調整為適當保護其權益不受稀釋的影響，則本公司董事會和持有人應本着善意達成一致意見。 如果股東不接受此類調整，則本公司董事會和持有人應真誠地同意，如果股東不接受此類調整，以保護其權益不受稀釋的影響，則本公司董事會和持有人應真誠地同意，根據本條款第7(D)條進行的調整不會增加根據本條款第7條確定的固定轉換價格。 如果股東不接受此類調整，則公司董事會和持有人應真誠同意其決定為最終決定，在無明顯錯誤的情況下具有約束力 ，其費用和開支由公司承擔。

(E) 計算。根據本第7條進行的所有計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 股份(視何者適用而定)。在任何給定時間發行的普通股數量不包括由本公司擁有或為本公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(F) 公司自願調整。本公司可在本票據有效期內的任何時間，經 所需持有人事先書面同意，將各票據當時的固定換股價調低至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間 。

8. 非公司化；股份預留。

(A) 不規避。本公司特此承諾並同意，本公司不會通過修訂其章程(如購買協議中的定義)、章程(如購買協議中的定義)或通過任何重組、資產轉讓、合併、 合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款。並將始終真誠地執行本票據的所有規定，並 採取一切必要的行動以保護本票據持有人的權利。在不限制前述 或本附註或其他交易文件的任何其他條文的一般性的原則下，本公司(A)於本附註轉換時不得將任何應收普通股的面值 提高至高於當時有效的換股價，及(B)應採取一切必要或適當的行動 ，以便本公司可於本附註轉換時有效及合法地發行繳足股款及非評估普通股 。儘管本協議有任何相反規定，如果在發行日六十(60)個日曆日 之後，持有人因任何原因不得將本票據全部轉換為普通股(不符合本協議第3(D)節規定的限制 )，本公司應盡其最大努力迅速補救該不符合規定的情況，包括但不限於 獲得必要的同意或批准，以允許該等轉換為普通股。

(B) 預訂。只要任何票據仍未發行，本公司應始終至少保留為實現所有當時已發行票據的轉換所需的 普通股股數(不考慮轉換的任何限制，並假設該等票據在到期日之前仍未償還)(“所需儲備金額”)。 所需的儲備金額(包括但不限於，每增加一次預留股份(“授權股份分配”)，將根據每位持有人於截止日期所持票據的原始本金金額或增加預留股份數目(視情況而定)，按比例在債券持有人之間分配(“授權股份分配”)。如果持有人 出售或以其他方式轉讓任何此類持有人票據，每個受讓人將按比例獲得該持有人 授權股份分配的一部分。

(C) 授權股份不足。如果儘管有第8(B)條的規定，但不限於此，在任何 票據仍未發行的任何時候，公司沒有足夠數量的已授權和未保留普通股來履行其義務，即在票據轉換後為發行預留至少相當於所需 儲備額的普通股股份(“已授權股份失敗”)。然後，本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以使本公司為當時已發行的票據預留所需儲備金額的金額 。在不限制前述句子的一般性的情況下，公司應在實際可行的情況下，在授權股份失敗發生之日起儘快，但在任何情況下不得晚於該授權股份失敗發生後六十(60)天， 公司應召開股東大會，批准增加普通股授權股數。 與該會議相關的是，本公司應向每位股東提供委託書，並應盡其最大努力 徵求股東批准該增發普通股的授權股份，並促使其董事會 建議股東批准該提議。如果公司因公司未能從 已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股可供使用而被禁止根據本附註的條款發行普通股 ，而不是向持有人交付該等已授權失敗的普通股(未發行的普通股數量，稱為“已授權失敗的 股”)，則該公司不得發行普通股 ，以代替將該等已授權失敗的股票交付給持有者的情況下， 公司不能從 已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股, 公司應支付現金，以換取該部分可轉換為該授權失敗股份的轉換金額，贖回價格相當於(I) 該數量的授權失敗股份與(Y)普通股在自持有人向本公司交付有關該授權失敗的適用轉換通知之日起至該發行和付款日止期間內任何交易 日普通股的最高收盤價之和。 該價格等於(I) 該數目與(Y)普通股在任何交易日的最高收市價之和。 自持有人向本公司遞交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至該發行及付款日止的期間內，本公司須支付現金以換取可轉換為該等授權失敗股份的該部分轉換金額 。及(Ii)持有人 購買(公開市場交易或其他方式)普通股股份，以滿足持有人出售認可 失敗股份、任何經紀佣金及持有人因此而招致的其他自付費用(如有)。

9. 贖回。

(A) 機械學。公司應在收到持有人違約贖回事件通知後五(5)個業務 天內，將適用的違約贖回價格事件以現金形式送達持有人。如果持有人已根據第5(B)條提交了控制權變更通知 ，公司應將適用的控制權變更贖回價格 與控制權變更同時送達持有人(I)(如果該通知是在控制權變更完成 之前收到的)，以及(Ii)在公司收到該通知後五(5)個工作日內(否則)向持有人交付適用的控制權變更贖回價格 ，否則本公司應在收到該通知後五(5)個工作日內將適用的控制權變更贖回價格 交付給持有人(I)在完成該控制權變更之前收到該通知，否則在收到該通知後五(5)個工作日內。公司 應在適用的合格發售贖回日期以現金形式向持有人交付合格發售贖回價格。儘管 本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，在持有人有權根據任何其他交易文件收到現金支付 時，根據持有人以書面形式向本公司交付的選擇權，本協議項下適用的贖回價格應增加該等其他交易文件所欠持有人的現金支付金額，並在 根據本協議全額支付或根據本協議轉換後，應履行本公司在該其他交易項下的支付義務 如果贖回少於本票據全部轉換金額，本公司應立即安排 發行並向持有人交付一份新票據(根據第15(D)條)，代表尚未贖回的未償還本金 。

(B) 默認。如果公司沒有在要求的期限內向持有人支付適用的贖回價格， 在此後的任何時間，在公司全額支付該未支付的贖回價格之前，持有人可以選擇要求公司立即將本票據的全部或任何部分退還給持有人，該票據代表已提交贖回的轉換金額 ，但尚未支付適用的贖回價格(連同任何滯納金)，以代替 贖回本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該 兑換金額無效，(Y)本公司應立即向 持有人退還本票據或發行新票據(根據第5(D)節)。持有人遞交使贖回通知無效的通知及在該通知後行使其權利，不應 影響本公司就受該通知所規限的兑換金額支付在該通知日期前已累計的任何滯納金的責任 。

(C) 其他持有人贖回。公司收到任何其他票據持有人的贖回通知 或由於與第4(B)節、第(br}4(C)節、第5(B)節或第5(C)節描述的事件或事件基本相似的事件或事件，或根據其他票據中規定的同等規定而發出的贖回或償還通知，公司應在收到通知後立即(但不遲於一(1)個營業日)贖回或償還。如果公司收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知， 自公司收到持有人贖回通知前三(3)個工作日開始幷包括在內的七(7)個工作日期間 至收到持有人贖回通知後三(3)個工作日結束且公司無法贖回指定的所有本金、利息和其他金額 則本公司應 根據本 票據和根據該等贖回通知及 公司在該七個營業日期間收到的該等其他票據提交贖回的其他票據的本金，按比例向持有人及其他票據持有人(包括持有人)贖回一定數額的款項。(br}本公司將根據該等贖回通知及 公司在該七個營業日期間收到的該等其他贖回通知，按比例贖回本 票據及其他票據的本金金額。

10. 投票權。除非法律要求(包括但不限於 內華達州修訂法令)和本票據明確規定，否則持有人作為本票據持有人沒有投票權。

11. 公約。在本票據未結清的期間內：

(A) 排名。根據本附註(A)到期的所有付款應平價通行證(B)除準許負債外，(B)應優先於本公司及其附屬公司的所有其他 負債。

(B) 產生債務。本公司不得，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接 招致或擔保、承擔或容受任何債務(準許債務除外)。

(C) 留置權的存在。本公司不得，本公司亦不得允許其任何附屬公司直接或間接 允許或容受在本公司或其任何附屬公司(統稱“留置權”)擁有的 非準許留置權 擁有的任何財產或資產 (包括賬户及合同權)上或當中存在任何按揭、留置權、質押、押記、擔保或其他產權負擔。

(D) 限制付款。

(I) 本公司不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接地以支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還或支付全部或任何部分債務(本票據和其他 票據和準許債務除外)，並不允許其任何附屬公司直接或間接贖回、取消、回購、 償還或支付任何債務。(I) 公司不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接地以支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)的方式償還或支付任何債務(本票據和其他 票據和準許債務除外)。此類債務 如果在付款到期或以其他方式付款時，或在付款生效後，構成事件，或隨着時間的流逝且未得到治癒將構成違約事件，則違約事件已發生並仍在繼續。 如果該債務已到期或以其他方式支付，或在該付款生效後構成事件，則該債務將構成違約事件，且違約事件仍在繼續。

(Ii) 本公司不得，也不得允許其任何附屬公司直接或間接地以現金或現金等價物(全部或部分，無論是公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)償還或支付全部或任何部分債務(包括但不限於，除本票據和為清楚起見，此類限制不排除支付 在此類允許債務下可能產生的定期本金和利息支付。

(E) 贖回和現金股息限制。未經持有人事先明確書面同意，公司不得、也不得允許其任何子公司 直接或間接贖回或回購其股權，或允許任何子公司贖回或回購其股權 (所有持有人按比例贖回或回購股權除外)，或就公司或其子公司的任何股權宣佈或支付任何現金股息或分配，在每一種情況下均未經持有人事先明確書面同意，否則公司不得、也不得允許任何子公司直接或間接贖回或回購其股權 ，或允許任何子公司贖回或回購其股權 (所有持有人按比例贖回或回購股權除外)，或就公司或其子公司的任何股權宣佈或支付任何現金股息或分派；然而，儘管有上述規定 ，任何全資子公司均可在未經持有人事先書面同意的情況下向另一家全資子公司或本公司支付股息或以其他方式進行分派 。

(F) 業務性質的改變。公司不得或允許其任何子公司對公司提交給美國證券交易委員會的最新季度報告中所述的業務 性質進行任何重大改變。

(G) 知識產權。公司不得，也不得允許其任何子公司直接或間接 對其在每件原創作品和衍生作品(無論已出版或未發表)中的任何版權、版權申請、版權註冊等保護 、任何專利、專利申請和類似保護， 包括改進、分部、續展、續展、重新發布、擴展和部分內容的續展、商標、 進行任何留置權或允許任何留置權 在每件原創作品和衍生作品(無論已發表或未發表)中對其任何版權、版權申請、版權註冊和類似保護進行任何留置權 ， 包括改進、分部、續展、續訂、重新發布、延期和部分內容的續展、商標、 本公司及其子公司的業務商譽、專有技術、操作手冊、商業祕密 權利、非專利發明權，以及因過去、現在或將來對任何上述 項的任何侵權行為(許可留置權除外)而提出的任何損害索賠，以及與此相關並以此為象徵的業務的商譽。

(H) 保存存在等公司應在其擁有或租賃的物業的性質或其 業務的交易需要具備這種資格的每個司法管轄區內，維持並保持並促使其各子公司保持和保持其存在、權利和特權，並使其各子公司成為或保持適當的資格和 良好的信譽，但如果不具備這樣的資格或良好的信譽不會合理地 預期會產生實質性的不利影響的情況除外，則本公司應保持和保持其存在、權利和特權，並使其每個子公司在其擁有或租賃的物業的性質需要這種資格的每個司法管轄區內保持或保持適當的資格和 良好的信譽。 如果不具備這種資格或良好的信譽，則不會合理地 預期會產生重大的不利影響但是，任何全資子公司可以與另一家全資子公司或本公司合併或合併為另一家全資子公司或本公司。

(I) 物業維修等本公司應維護和保存，並使其各子公司保持和保存其正常開展業務所必需的所有物質屬性，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，並使其各子公司始終在所有實質性方面遵守其作為承租人或其佔用財產的所有材料租約的條款 ，以防止任何損失或沒收 。 ，請注意，本公司應將其作為承租人或其佔有財產的所有材料租約的條款 予以維護和保存，以防止任何損失或沒收 ，並使其各子公司在所有實質性方面始終遵守該條款。 本公司應將其作為承租人或其佔用財產的所有材料租約進行維護和維護，以防止任何損失或沒收。

(J) 維持保險。本公司應就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會 和信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務 中斷保險)提供保險，保險金額應為 ，並承保任何對此擁有管轄權的政府機構要求的風險，或管理層根據業務面臨的風險確定 為適當的風險。

(K) 與附屬公司的交易。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司訂立、續訂、擴展 或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓 或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)，但如附表 11(K)所列，或在正常業務過程中，以符合過去慣例的方式和程度，並在符合以下條件的方式和程度上 ，則不在此限以公平的對價和對其或其子公司有利的條款， 在與非其關聯方的人進行類似的公平交易中可獲得 。

(L) 限制性發行。未經持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行 任何其他票據或認股權證(本票據及認股權證預期除外)或(Ii)發行會導致 根據本票據、其他票據、認股權證或額外認股權證違約或違約的任何其他證券。

(M) 獨立調查。應持有人的要求，(X)在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間， (Y)在發生隨時間推移或發出通知將構成違約事件的事件時，或(Z)在 持有人合理地相信違約事件可能已經發生或仍在繼續的任何時候，公司應聘請一家由公司選定並經持有人批准的獨立、 信譽良好的投資銀行來調查違反本票據的行為是否 如果獨立調查員確定違反本附註 的情況已經發生，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，並且本公司應向每位 違反附註的持有人發出書面通知。在此類調查中，獨立調查員可以在正常營業時間內， 檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可獲得的範圍內檢查其法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)以及任何非合同要求公司保密的賬簿、記錄、報告和其他文件。 , 獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查其副本。本公司應向 獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關本公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息 。公司應允許獨立調查員與公司的 高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論公司的事務、財務和帳目，並就此提出建議和提供建議(根據這一規定，公司授權上述會計師與該獨立調查員討論公司和任何子公司的財務和事務)，所有這些都在合理的時間、在合理的通知下進行，並根據合理的要求經常進行。(br}本公司應允許獨立調查員與公司的事務、財務和帳目進行討論，並就此向公司的 高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人提出建議和提供建議(並根據這一規定授權上述會計師與該獨立調查員討論公司和任何子公司的財務和事務)。

12. 資產分配。除根據第7條進行的任何調整外，如果本公司宣佈或作出任何股息或 其他資產(或收購其資產的權利)分派給任何或所有普通股股份持有人，以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權以股息、分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易的方式進行的任何分派)(下稱“分派”)，則本公司應向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或 其他資產(或收購其資產的權利)，以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的分派)(以下簡稱“分派”)。 那麼持有人將有權獲得這樣的分派，就像持有人在緊接 記錄用於該分派的日期之前 完成轉換本票據(不考慮對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設票據是以適用記錄日期的轉換價轉換)時所持有的普通股可獲得的股數一樣。 如果沒有記錄，則為 的記錄持有人截至該日期的日期的分派。 則持有人將有權獲得該分派，如同持有人持有的普通股股數在緊接 完成轉換時(不考慮對本票據的可兑換性的任何限制和 假設票據是以適用記錄日期的轉換價轉換的)之前一樣如果持有人蔘與任何此類分配的權利 將導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人 在最大百分比範圍內無權參與此類分配(並且無權因此類分配而受益 擁有此類普通股) 並且該分配部分應為受益而擱置, 因為其 權利不會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，屆時持有人將被授予此類分發(以及在該初始分發或任何後續類似擱置的 分發上聲明或作出的任何分發)，如同沒有此類限制一樣)。

13. 投票決定發行票據或更改票據條款。本附註或任何其他附註的任何條文的任何更改、修訂或豁免，均須在為此目的而正式召開的會議上投贊成票，或在未經持有人會議的情況下獲得書面同意 。本公司及持有人所作的任何更改、修訂或豁免對本票據持有人及 其他票據的所有持有人均具約束力。除非亦向其他票據的所有持有人提出相同的代價，否則不得向持有人提出或支付代價，以修訂或同意豁免或修改本票據的任何條文 。根據其他票據第7(B) 節的規定，持有人有權在 其選擇權下享有任何其他票據的任何修訂或兑換價格調整的利益。

14. 轉賬。本票據及轉換本票據後發行的任何普通股可由持有人在未經本公司同意的情況下 提供、出售、轉讓或轉讓，但須遵守本第14條的規定。持有人理解，除本第14條規定的 外：(I)該證券尚未或正在根據1933年法案或任何州證券法律進行登記 ，除非(A)隨後根據該法令登記，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓。(B)持有人應 已向本公司(如本公司提出要求)以公司合理接受的形式向持有人遞交律師意見，大意是根據豁免 出售、轉讓或轉讓該等待出售、轉讓或轉讓的證券，或(C)持有人向本公司提供合理保證，保證該等證券可根據1933年法令頒佈的第144條或第144A條出售、轉讓或轉讓(br})，或(C)持有人向本公司提供合理保證，保證該等證券可根據1933年法令頒佈的第144條或第144A條出售、轉讓或轉讓(br})。(B)持有人應(如本公司提出要求)以公司合理接受的形式向本公司提交律師意見，大意是根據豁免 出售、轉讓或轉讓該等證券。“規則 144”)；(Ii)依據第144條出售證券，只能按照第144條 的條款進行，此外，如果第144條不適用，則在賣方(或通過 進行出售的人)可能被視為承銷商(該詞在1933年法令中定義)的情況下，只能按照第144條 的條款進行證券的任何再出售；根據1933年法令或在該法令下頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例，可能需要遵守其他豁免 ；及(Iii)本公司或 任何其他人士均無義務根據1933年法案或任何州證券法註冊證券或遵守 其下任何豁免的條款和條件。即使本附註中有任何相反規定, 本公司確認 並同意持有人可按證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券 。證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的 證券，而完成證券質押的持有人無須向本公司發出任何有關通知 或根據本附註向本公司作出任何交付。本公司特此同意簽署並交付證券質權人可能合理要求的、與持有人向該質權人質押證券相關的文件 。

15. 重新發行本票據。

(A) 轉移。如轉讓本票據，持有人須將本票據交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求，立即 發行及交付一張新票據(根據第1515(D)條)，並按持有人的要求登記， 代表持有人轉讓的未償還本金，如轉讓的未償還本金少於全部未償還本金，則本公司將(根據第15(D)條)向持有人發行及交付一張代表未轉讓未償還本金的新票據(根據第15(D)條)。持有人 及任何受讓人接受本票據後，確認並同意，在本票據任何部分轉換或贖回後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金可能少於本票據票面上所述的本金 。

(B) 遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本票據已遺失、被盜、 銷燬或損毀(以下擬提交的書面證明和賠償即足以作為該等證據)，並在遺失、被盜或損毀的情況下，向本公司提交持有人以 慣常和合理的形式向本公司作出的任何賠償承諾；如本票據遭損毀，本公司應在交出和註銷本票據時籤立 並交付

(C) 可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要 辦事處交回時兑換一份或多份新票據(根據第15(D)條，本金金額最少1,000美元)，代表本票據的未償還本金總額 ，而每份該等新票據將代表持有人於交回時指定的未償還本金 部分。

(D) 發行新紙幣。每當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I) 應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，應代表剩餘未付本金 (如屬依據第15(A)或15(C)節發行的新票據，則為持有人指定的本金， 與與該發行有關的其他新票據所代表的本金相加時，(I)新票據的發行日期不超過本票未償還本金(br}緊接新票據發行前的本金)，(Iii)發行日期(如新票據面上顯示的 )與本票據的發行日期相同，(Iv)享有與 本票據相同的權利及條件，及(V)自 發行日期起計為本票據本金及利息的應計及未付利息及滯納金。

16. 補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註所提供的補救措施應是累積的 ，以及根據本附註及任何其他法律或衡平法交易文件(包括 特定履行判令及/或其他強制令濟助)所提供的所有其他補救措施，而本附註並不限制持有人就本公司未能遵守本附註條款而尋求實際 及相應損害賠償的權利。持有者 未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄；持有者對任何權利、權力或補救措施的任何單獨或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何 其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法或根據本附註或任何 文件行使的任何權利或補救措施，不應被視為選擇了持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救措施。 本公司向持有人承諾，除本附註明確規定外，不得對本票據進行任何描述 。本協議規定或規定的有關付款、轉換等(及其計算)的金額應 為持有人將收到的金額，除本協議明確規定外，不受 公司的任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，其違反本協議項下義務將對持有人造成不可彌補的 損害，任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司同意，如果 發生任何此類違約或威脅違約，持有人除有權獲得所有其他可用的補救措施外，還有權, 在任何此類 案件中，不需要證明實際損害賠償，也不需要提交保函或其他擔保，即可從任何有管轄權的法院獲得具體履行 和/或臨時、初步和永久禁令或其他衡平法救濟。公司應向持有人提供持有人要求的所有信息 和文件，使持有人能夠確認公司遵守了本票據的 條款和條件(包括但不限於遵守第7條)。

17. 支付收款、強制執行和其他費用。如果(A)本票據交由代理人代為收取或強制執行 ，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人採取其他行動以收取根據本票據應支付的金額或強制執行本票據的規定，或(B)發生任何影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的破產、重組、接管或其他程序，則公司應支付 持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與之相關的費用。律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額 不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始 本金而受到影響或限制。

18. 結構；標題。本票據應被視為由本公司和初始持有人共同起草，不得被解釋為 針對本票據起草人的任何該等人士。本附註的標題僅供參考，不得構成 本附註的一部分，也不影響本附註的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞均應視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括” 和類似含義的詞語應廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“ ”、“此處”和類似含義指的是整個附註，而不僅僅是其中包含 這些術語的條款。除非另有明確説明，否則所有章節均指本附註的章節。除非持有人另有書面同意，否則本附註和 中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期 所賦予該等術語的含義。

19. 失敗或縱容不能放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權 不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何單次或部分行使任何該等權力、權利或特權亦不得妨礙 其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則免責聲明無效。儘管有上述規定，第19條中包含的任何內容均不允許放棄第3(C)(Vi)條的任何規定。

20. 通知；貨幣；付款。

(A) 通知。除本附註另有規定外，每當根據本附註鬚髮出通知時，該通知須根據交換協議第6.3節 發出。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人迅速發出書面通知 ，包括對該等行動的合理詳細説明及其原因。在不限制上述 一般性的情況下，本公司將立即向持有人發出書面通知：(I)對轉換價格進行任何調整 ，合理詳細地列出並證明調整的計算，以及(Ii)在本公司結賬或記錄日期前至少十五(15)天，(A)關於普通股的任何股息或分派，(B)關於任何授予、發行或出售 向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)確定關於任何基本交易、解散或清算的投票權，但在每種情況下，這些信息應在向持有人提供通知之前或同時向公眾公佈。

(B) 幣種。本公司根據本票據向任何人士支付任何現金時，除非本附註另有明確規定，否則該等款項應以美利堅合眾國合法貨幣以保兑支票或銀行支票支付，支票由本公司開立，並以隔夜快遞服務寄往先前以 書面向本公司提供的地址(如屬交換協議中指明的持有人，該地址最初應為交換協議中規定的地址)。 前提是持有人可以選擇通過電匯方式收到現金付款，方法是向公司 提供事先書面通知，説明此類請求和持有人的電匯指示。

(C) 付款。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期， 應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。根據 交易文件到期而未支付的任何本金或其他金額(除非該金額同時按本合同的默認利率 計息)，將導致本公司產生並應支付等同於該金額的利息的滯納金 ，年利率為18%(18%)，自該金額到期之日起至全額支付為止(“滯納金”)。

21. 取消。在本票據的所有本金、應計利息、滯納金和其他金額在任何時候全部付清 後，本票據將自動被視為已註銷，並應交回本公司註銷，不得重新發行。

22. 放棄通知。在法律允許的範圍內，公司特此不可撤銷地放棄索要、通知、提示、拒付和 與交付、承兑、履行、違約或執行本票據和交易所協議相關的所有其他要求和通知 。

23. 適用法律。本附註應按照其解釋和強制執行，有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的所有問題均應受紐約州國內法律管轄，而不影響 任何可能導致 紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬 管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，且 同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張， 該等訴訟、訴訟或法律程序是在此提起的。 該訴訟、訴訟或法律程序是在本協議下提起的， 同意不會在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄， 訴訟或訴訟是不適當的。 此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議所載任何內容均不應被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動 ，以收回本公司對持有人的義務，將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現， 或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄IT部門 可能擁有的任何權利，並同意不要求, 陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本 票據或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。

24. 可分割性。如果本附註的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於有效和可執行的 ，只要經如此修改的本附註繼續明確表示 ，則該條款的無效或不可執行性不影響 本附註其餘條款的有效性。 有關 條款的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望或對等義務或實際 實現本應授予各方的利益。雙方將本着誠意協商 將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力 。

25. 最高支付額度。在不限制交換協議第6.5條的情況下，本協議中包含的任何內容均不得被視為確定或 要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的 利率或其他費用超過該法律所允許的最高限額，則超過該 最高限額的任何款項應記入本公司欠持有人的金額中，並因此退還給本公司。

26. 某些定義。就本説明而言，以下術語應具有以下含義：

(A) “額外認股權證”是指為換取根據交易所 協議發行或替換的任何認股權證而發行的所有認股權證。

(B) “關聯公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人的 董事的具有普通投票權的10%或以上的股票的權力，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的指示的任何其他人。(B) “關聯公司”指直接或間接控制、受該人控制或與其共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指的是直接或間接投票選舉該人的 董事的10%或以上的股票的權力，或直接或導致該人的管理層和政策的指示的權力。

(C) “歸屬方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括髮行日期當前或之後不時直接或間接管理的任何基金、支線基金或管理賬户 ，或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的 ；(Ii) 持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)任何與持有人或 任何上述人士及(Iv)本公司普通股實益擁有權將會或可能與持有人及其他出資方就交易所法令第13(D)條而言合併 的任何其他人士，或可被視為與持有人或 任何上述人士一起以集團身分行事的任何人士，或(Iii)根據交易所法令第13(D)條的規定，本公司普通股的實益擁有權將或可能與持有人及其他出資方合計 的任何其他人士。為清楚起見，以上規定的目的 是為了使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(D) “彭博”指彭博，L.P.

(E) “營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。

(F) “控制權變更”指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或間接全資子公司與或併入上述任何人士的任何合併；(Ii)普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類 ，其中緊接該重組、資本重組或重新分類前公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券。 “控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何直接或間接全資附屬公司與上述任何人士的任何合併，(Ii)對普通股股份的任何重組、資本重組或重新分類 ，其中緊接該等重組、資本重組或重新分類之前本公司投票權的持有人繼續持有上市證券。在該等重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或具有 權力或投票權以選出該等實體的董事會成員或其等同成員的 授權或投票權的實體)的投票權持有人，或(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的 遷移合併而持有的投票權的持有人(或擁有 權力或投票權的實體)在該等重組、資本重組或重新分類後，或(Iii)根據純粹為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷徙合併。

(G) “控制權變更贖回溢價”指125%。

(H) “收盤銷售價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，彭博社報道的該證券在 主要市場的最後收盤價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定 收盤價，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如彭博社報道，或者，如果主要市場不是主要證券交易所或交易， 彭博社報道的該證券在上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價 ，如果上述 不適用，則為彭博社報道的該證券在電子公告牌上的場外交易市場的最後交易價 ，或者，如果彭博社沒有報告該證券的最後交易價，則分別為買入價格或 要價的平均值。場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為粉單有限責任公司(Pink Sheets LLC))在“粉單”中報告的此類證券的做市商名單。 如果無法根據上述任何一種基準計算證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為本公司與 持有人共同確定的公平市價。在此期間，所有此類決定均應針對任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(I) “截止日期”應具有交換協議所載含義，該日期為本公司根據交換協議條款首次 發行票據的日期。

(J) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本 或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(K) “轉換股份”指本公司根據任何票據的條款可發行的普通股股份， 包括轉換、攤銷或贖回的任何相關權益和滯納金。

(L) “可轉換證券”是指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權獲得普通股的任何股票或其他證券。(L) “可轉換證券”是指在任何時間和在任何 情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何普通股股票或其他證券。

(M) “股權”是指(A)股本的所有股份(不論是普通股還是優先股)、股本、實益權益、合夥企業或會員權益、合資企業權益、參與或其他所有權 或個人(個人除外)的利潤權益或等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權或 無投票權，以及(B)可轉換為或可交換為上述任何一項和所有證券的所有證券不論目前是否可兑換、可交換或可行使。

(N) “合格市場”是指全國性交易所或主要市場。

(O) “交易法”是指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

A.

(P) “交換日期”指2022年3月3日。

(Q) “違約贖回溢價事件”指125%。

(R) “基本交易”是指(A)本公司應直接或間接(包括通過子公司、 關聯公司或其他方式)在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否為尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、將公司或其任何“重要附屬公司”的全部或基本上全部 財產或資產(如條例 S-X規則1-02中所定義)轉讓或以其他方式處置給一個或多個主體實體，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體進行收購，或允許公司 受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個進行收購的主體實體，收購或交換要約： 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者接受 收購、投標或交換要約的所有主體實體所持有的普通股股份，其計算方式與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體 實體持有的普通股沒有流通股一樣；或(Z)該數量的普通股 ，使得所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的主體實體共同成為至少50%的已發行普通股 股份的實益所有人(定義見《交易法》第13d-3條)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)與一個或多個主體實體，據此所有這些主體實體 單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股按所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務合併的主體實體持有的普通股股份計算，或 與訂立或參與該等股票購買協議或其他業務合併的任何主體實體有關聯的任何普通股股份未發行； 或(Z)使主體實體集體成為至少50%普通股已發行股份的實益所有人(定義見《交易法》規則13d-3)的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類 其普通股，(B)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益 所有者”(定義見“交易法”第13d-3條)，無論是通過收購、購買、轉讓、 轉讓、投標、要約轉讓、交換、減持普通股流通股、合併、合併、企業合併、 重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式 (X)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權，(Y)至少50%的已發行和已發行普通股所代表的總普通投票權，(Y)截至本説明日期未被所有該等 主題實體持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通投票權的至少50%，按照所有該等主題實體持有的任何普通股都不是已發行普通股的方式計算, 或(Z)公司普通股或其他股本的已發行和流通股或其他股本證券所代表的普通股總投票權的百分比 足以允許該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下進行法定簡短合併或要求 公司其他股東交出其普通股股份的其他交易，或(C) 在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過子公司、附屬公司或其他方式)發行 或簽訂任何其他文書本 定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格符合本定義的 條款，以糾正本定義或本定義中可能有缺陷的 任何部分或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。但第(B)款第(X)和(Y)款不適用於本公司首席執行官及其關聯公司。

(S) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(T) “集團”是指“集團”，該術語在“交易法”第13(D)節中使用，並在下文規則 13d-5中定義。

(U) “負債”應具有“購買協議”中賦予該術語的含義。

(V) “到期日”指2023年3月3日；但條件是：(I)如果違約事件已經發生並且持續，或者任何事件將已經發生並繼續發生，並且隨着時間的推移，如果不能治癒將導致違約事件，則到期日可以在持有人的選擇權 處延長，或者(Ii)在基礎交易被公開宣佈或合格發售的情況下，截止日期為基礎交易完成後的二十(20)個工作日。 在基礎交易被公開宣佈或合格發行的情況下，到期日可以在持有者的選擇權 處延長，且只要違約事件已經發生並持續，或者任何事件將隨着時間的推移而發生並繼續發生，並且不能治癒將導致違約事件，則到期日可以在持有者的選擇權 延長至基礎交易完成後的二十(20)個工作日此外，如果持有人根據本條款第3節選擇 轉換本票據的部分或全部，且轉換金額將根據本條款第3(C)(Vi)條 受到限制，到期日將自動延長至該條款不限制本 票據轉換的時間。

(W) “國家交易所”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(或上述任何交易所的任何國家認可的後續交易所)。

(X) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(Y) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用的人，其 普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，如果有多個此類個人或母實體 ，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(Z) “準許負債”指(I)本附註及其他附註所證明的負債，(Ii)購買協議附表4(D)所載(br}截至交易所日期有效的負債)，及(Iii)以準許留置權作為擔保或無抵押但按準許留置權定義第(Iv)及(V)條所述的負債。(Iii)“準許負債”指(I)本附註及其他附註所證明的負債、(Ii)購買協議附表4(D)所載的負債(br})及(Iii)以準許留置權的定義第(Iv)及(V)條所述的無抵押負債。

(Aa) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正由已根據公認會計準則為其設立充足準備金的適當 訴訟程序真誠爭辯的任何留置權，(Ii)在正常業務過程中因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的責任的任何法定留置權，(Iii)因法律運作 而產生的任何留置權，如物質性男子留置權、機械師留置權在正常業務過程中產生的債務 對於尚未到期或拖欠的債務或正在通過適當程序真誠抗辯的債務，(Iv) 公司或其任何子公司收購或持有的任何設備的留置權或其中的留置權 ，或僅為購買或租賃該等設備而產生的債務，或(B)該設備在收購時存在的 ，前提是(V)因上述(Iv)款所述類型的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權 ， 但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且被延長、續期或再融資的債務本金 必須如此(Vi)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權 ，以確保支付與貨物進口有關的關税，以及(Vii)因判決而產生的留置權 , 不構成第4(A)(Vii)條規定的違約事件的情況下的法令或附件。

(Bb) “人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Cc) “主要市場”是指由場外市場集團公司(或其任何公認的後繼者)運營的場外交易市場(OTCQB)。

(Dd) “每股公開發售價格”指，就任何合格發售而言，指公眾投資者在該合格發售中支付的每股 股普通股的公開發售總價，(I)在扣除任何承銷折扣或佣金、 任何配售代理或其他費用或佣金，以及本公司就該 合格發售而應付的任何其他發售費用或開支之前，及(Ii)不包括(A)公眾投資者就任何期權或{無論該等購股權或可轉換證券是否以任何組合或其他方式作為一個單位或與在該等合格發售中出售的普通股一起出售，及(B)因行使或轉換任何購股權或 在該等合格發售中與普通股一起出售予公眾投資者的任何普通股而支付或應付的任何 金額(不計入 任何無現金行使條款)。

(Ee) “合格發售”是指本公司根據證券法 在發行日期後向美國證券交易委員會提交的有效註冊書(表格S-4或S-8或該表格的後續表格除外)，根據發行日期後本公司向美國證券交易委員會提交的有效註冊書(表格S-4或S-8或該表格的後續表格除外)，單獨或連同任何期權或可轉換證券，作為單位或以其他方式公開發行普通股，使合格發售所得款項等於或大於10,000,000美元，與此相關的普通股在國家交易所掛牌交易。

(Ff) “合格產品贖回溢價”指115%。

(Gg) “合格發售收益”是指，就任何合格發售而言，(I)在扣除任何承銷折扣或佣金、配售代理或其他費用或佣金以及公司應支付的與該 合格發售相關的任何其他發售費用或開支之前，(I)相當於該合格發售給本公司的現金收益總額，包括但不限於任何直接自掏腰包的實際和估計專業費用。支付及 本公司就該等合資格發售而產生的其他成本或開支，及(Ii)不包括因行使或轉換根據該等合資格發售向公眾投資者出售的任何期權或可轉換證券而可能收購的任何普通股的任何已支付或應付金額 。

(Hh) “贖回通知”統稱為“違約贖回通知”、“控制權變更贖回通知” 和“合格產品贖回通知”，其中每一項都是單獨的“贖回通知”。(Hh) “贖回通知”統稱為“違約贖回通知”、“控制權變更贖回通知” 和“合格產品贖回通知”。

(Ii) “轉售資格日期”指(I)美國證券交易委員會根據證券法宣佈本票據轉換時可發行的轉換股份的登記聲明、登記轉售的日期 較早的日期，及(Ii) 任何轉換股份根據規則第144條有資格轉售的初始日期。

(Jj) “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Kk) “證券法”是指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。

(Ll) “交換日期”指2022年3月3日。

(Mm) “附屬公司”指於任何釐定日期，本公司直接或 間接(I)擁有任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或 經營該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士。

(Nn) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Oo) “繼任實體”是指由 任何基本交易形成、產生或存續的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)或與其訂立該基本 交易的個人(或，如果持有人如此選擇，則為母實體)。

(Pp) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量而言，即普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指在當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場。 但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或 市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或者，如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收盤時間，則在截至下午4：02：00的時間內)， 不包括普通股在該交易所或市場的交易時間少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場的最後一小時內暫停交易的任何一天(如果該交易所或市場沒有提前指定該交易所或市場的交易收盤時間，則在截至下午4：02：00的時間內)。紐約時間)，除非持有人以書面方式將該日指定為交易日，或者 (Y)對於除普通股價格確定以外的所有確定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放進行證券交易的任何日期。 (Y)除與普通股有關的價格決定外，指紐約證券交易所(或其任何後續交易所)開放進行證券交易的任何日期。

(Qq) “VWAP”指截至任何日期的任何證券在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：02：00止的期間內在主體 市場(或，如果主體市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的另一個合格市場)上該證券的美元成交量加權平均價。 如果上述規定不適用，則根據彭博社的報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：02：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的美元成交量加權 平均價格，或者，如果彭博在該時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權 平均價格，場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)(前身為粉單有限責任公司)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。若上述任何基準於該日期不能計算該等證券的VWAP，則該日該等證券的VWAP應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。所有此類決定 應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整 。

(Rr) “認股權證”具有“交換協議”中賦予該術語的含義，應包括作為交換或替換而發行的所有認股權證 。

27. 披露。本公司收到或交付根據本附註條款發出的任何通知後，除非本公司真誠地 確定與該通知有關的事項不構成有關 公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，否則本公司應在收到該等通知後的一(1)個營業日內或在 該等通知交付(或同時) (視何者適用而定) 發出前一(1)個營業日內，以8-K表格或其他方式在現行報告中公開披露該等重大非公開資料。 如果本公司認為通知包含與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開信息， 本公司應在送達該通知的同時向持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息。 本公司應允許持有人推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司或其任何附屬公司有關的重大非公開信息。如果公司或其任何子公司向 持有人提供重大非公開信息，而該重大非公開信息未同時在8-K表格的當前報告中提交，並且持有人未同意接收此類重大非公開信息 ，公司特此約定並同意，持有人對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人不負有任何保密義務，也不對上述任何 任何人負有任何責任。(br}本公司或其任何附屬公司向 持有人提供重大非公開信息，且持有人未同意接收該等重大非公開信息)，並同意持有人對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、附屬公司或代理人不負有任何保密責任。

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(簽名 頁如下)

茲證明，自上述發行日期起，公司已促使本票據正式籤立。

附件 i

萬能 生命科學控股公司

轉換 通知

參考 由內華達州一家公司Panacea Life Sciences Holdings，Inc(以下簡稱“本公司”)向下簽名人發行的高級可轉換票據(以下簡稱“票據”)。根據附註及根據附註，簽署人現選擇 於以下指定日期，將下述附註的轉換金額(定義見附註)轉換為本公司普通股股份，每股 股(“普通股”)面值0.0001美元。此處未定義的大寫術語應 具有註釋中規定的含義。

附件 II

確認

公司特此(A)確認本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股[是][ 不是]有資格由持有人轉售(I)根據規則144(以持有人簽署並向 公司交付慣常的144份申報函為準)或(Ii)有效且可用的登記聲明，以及(C)特此指示_ 根據日期為 20_確認並同意。