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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的年度報告

本財政年度12月31日, 2021.

或

☐根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金檔案編號000-27719

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者是否未包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒非加速文件管理器☐較小的報告公司☒新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值(基於2021年6月30日普通股在納斯達克全球市場上的平均買賣價格)為1美元。380,614,294.

7,976,994截至2022年2月25日，註冊人的普通股已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人委託書中與將於2022年5月17日召開的年度股東大會有關的部分通過引用併入本年度報告的10-K表格第三部分(如有説明)。

目錄

南方第一銀行股份有限公司

索引以形成10-K

 

第九項。會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧	110
第9A項。控制 和程序	110
第9B項。其他 信息	110
項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露	110
第三部分
第10項。董事、高管和公司治理	110
第11項。高管 薪酬	110
第12項。安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項	110
第13項。某些 關係和相關交易，以及董事獨立性	110
第14項。委託人 會計費和服務	110
第15項。圖表， 財務報表明細表	110
簽名	114

 

目錄

關於以下事項的警示説明

前瞻性陳述

本年度報告(Form 10-K)包含符合1933年“證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。前瞻性陳述可能與我們的財務狀況、經營結果、計劃、業務戰略、目標或未來表現有關。這些陳述基於許多假設和估計，並不是對未來業績的保證。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的大不相同，因為它們將取決於許多我們不確定的因素，包括許多我們無法控制的因素。“可能”、“應該”、“將”、“預期”、“預期”、“預測”、“項目”、“潛在”、“相信”、“繼續”、“假設”、“打算”、“計劃”和“估計”以及類似的表述都是為了識別此類前瞻性表述。可能導致我們的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的結果不同的潛在風險和不確定因素包括但不限於以下在第1A項中描述的風險因素和以下內容：

•

新型冠狀病毒或新冠肺炎的爆發對我們業務的影響，包括政府當局為試圖遏制病毒或解決病毒對美國經濟的影響而採取的行動的影響(包括但不限於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法或CARE法案)，以及這些項目對我們的運營、流動性和資本狀況以及對我們借款人和其他客户的財務狀況的影響；  

•

監管機構對我們的業務施加的限制或條件；  

•

銀行業和金融服務業的競爭壓力增加；  

•

獲得資金渠道的變化或有關資金的監管要求增加；  

•

存款流動的變化；  

•

房地產價值下降、利率上升、失業率上升、支付行為改變或其他因素導致的信貸損失；  

•

貸款集中造成的信貸損失；  

•

我們以房地產和房地產市場疲軟為抵押的貸款組合的金額變化；  

•

我們成功執行業務戰略的能力；  

•

我們吸引和留住關鍵人員的能力；  

•

我們在北卡羅來納州夏洛特、北卡羅來納州格林斯伯勒和佐治亞州亞特蘭大市場以及潛在新市場擴張的成功和成本；  

•

可能降低預期或實際利潤率的利率環境變化；  

•

政治條件或立法或監管環境的變化，包括影響金融服務業的政府舉措，包括新總統政府和民主黨控制國會的結果；  

•

經濟狀況的變化，特別是導致信貸質量惡化；  

•

商業環境和通貨膨脹的變化；  

•

網絡安全風險增加，包括潛在的業務中斷或財務損失；  

•

技術變革；  

•

我們的貸款損失撥備水平和未來所需的貸款損失撥備金額是否充足；  

•

我們監管部門的審查，包括監管部門可能要求我們增加貸款損失或減記資產撥備的可能性；  

•

貨幣和税收政策的變化；  

•

違約率和貸款沖銷金額；  

•

最近幾年的貸款增長速度，以及我們的貸款組合中的一部分缺乏調味性；  

目錄

•

我們維持適當資本水平和遵守資本比率要求的能力；  

•

資產質量的不利變化及由此產生的信用風險相關損失和費用；  

•

會計政策和慣例的變化；  

•

與客户、監管機構或其他人實際或潛在的訴訟或調查相關的風險；  

•

供應商未能按照約定的方式和成本提供約定的服務的不利影響；  

•

我們無法控制的事件的潛在影響，這些事件可能會對金融市場和經濟產生不穩定的影響，例如流行病和流行病(包括新冠肺炎)、戰爭或恐怖活動、我們客户供應鏈的中斷、運輸中斷、必要的公用事業中斷或貿易爭端以及相關關税；以及  

•

在本10-K表格年度報告以及我們不時提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中詳細説明的其他風險和不確定性。  

如果這些風險或不確定性中的任何一個成為現實，或者這些前瞻性陳述背後的任何假設被證明是不正確的，我們的結果可能與這些前瞻性陳述中表達、暗示或預測的結果大不相同。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的預期不同的因素的信息，請參閲本年度報告第I部分，表格10-K第1A項下的“風險因素”。我們敦促投資者在評估本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述時仔細考慮所有這些因素。截至本文件發佈之日，我們作出這些前瞻性陳述，我們不打算也不承擔任何義務更新前瞻性陳述，或更新實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示或預測的結果不同的原因，除非適用法律要求。

 

目錄

第一部分

 

項目1.業務

 

一般信息

 

南方第一銀行股份有限公司( “公司”)於1999年3月根據南卡羅來納州法律註冊成立，是根據 1956年銀行控股公司法註冊的銀行控股公司。我們的主要業務是作為南方第一銀行(“銀行”)的控股公司， 南卡羅來納州的一家州立銀行。本行是一家商業銀行，在南卡羅來納州格林維爾、哥倫比亞和查爾斯頓市場設有8個零售辦事處，在北卡羅來納州羅利、格林斯伯勒和夏洛特市場設有3個零售辦事處，在佐治亞州亞特蘭大設有1個零售辦事處。

 

本行主要從事接受由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的活期存款及儲蓄存款，以及向一般市民提供商業、消費及按揭貸款的業務。

 

公司的可報告部門代表公司提供的不同產品線，管理層出於戰略規劃的目的對其進行單獨查看。這三個細分市場 包括商業和零售銀行業務、抵押銀行業務和公司運營業務，如下所述。

 

商業銀行業務和零售銀行業務。該公司的主要業務是向其商業和零售銀行客户提供傳統的存貸款產品和服務。商業和零售銀行部門僱用了241名公司相當於全職 (“FTE”)的員工。

 

抵押貸款 銀行業務。抵押銀行部門為將在二級市場銷售給投資者的貸款提供抵押貸款發放服務，僱用37名全職員工。

 

企業 運營。公司運營主要由某些管理層成員的薪酬和福利以及公司債務利息 組成。公司運營沒有直接員工，但與高管管理 和財務相關的部分工資將分配給這一細分市場。

 

除非上下文另有要求，否則所指的 “公司”、“我們”、“我們”或類似的引用是指Southern First BancShares， Inc.及其子公司。

 

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我們的競爭優勢

 

我們相信以下業務優勢 對我們核心業務的成功起到了重要作用。我們相信，這些特性將使我們能夠繼續盈利增長，同時從根本上保持穩健，併為我們的股東帶來價值。

 

簡單高效的ClientFirst模式。 我們以簡單高效的銀行風格運營我們的銀行，專注於通過一支才華橫溢、經驗豐富的銀行家團隊向我們的 客户提供核心銀行產品和服務。我們將這種模式稱為“ClientFirst”，其結構是 通過“關係團隊”提供卓越的客户服務，為每位客户提供特定的銀行家聯繫人和負責客户所有銀行需求的一致的 支持團隊。我們相信，此模式可提供始終如一且卓越的專業服務 ，使我們能夠與理想客户建立並保持長期關係 ，提高我們融資和貸款業務的質量和穩定性，並使我們能夠利用現有市場的未來增長機會 ，從而為我們提供獨特的競爭優勢。我們還相信，這種以客户為中心的文化使我們在過去成功地向新市場擴張 ，如果我們未來尋求向新市場擴張，也將使我們獲得成功。

 

我們的ClientFirst模式側重於通過勤奮地管理員工和銀行辦事處數量的增長來實現成本效益 。我們相信，識別有才華的 銀行家將推動我們的增長戰略，而不是更普遍地希望進入特定的地理或市場。這一戰略將 轉化為相對於我們的規模和與同行銀行相比數量較少的實體辦公室，但與同行相比，我們辦公室的整體存款餘額 更大。因此，我們的辦事處平均總存款約為2.137億美元。我們相信，這種 風格的銀行業務使我們能夠提供卓越的客户服務，同時與某些本地 競爭對手相比，效率比率更低，我們截至2021年12月31日的年度效率比率為53.8%就是明證。

 

我們繼續對面向客户的IT系統和技術產品進行重大投資，我們相信這將繼續推動低成本存款增長。我們相信 我們目前的手機銀行、在線銀行和現金管理產品是社區銀行中業界領先的解決方案， 我們計劃繼續投資於最新的技術解決方案，使我們能夠滿足客户不斷變化的需求，並保持相對於其他社區銀行的 競爭優勢。

 

吸引人的南卡羅來納州、北卡羅來納州和佐治亞州市場。我們在哥倫比亞的格林維爾和南卡羅來納州的查爾斯頓有八個銀行辦事處，這是南卡羅來納州最大的三個市場；在北卡羅來納州的夏洛特、羅利和格林斯伯勒有三個銀行辦事處，這是北卡羅來納州的三個最大市場；在佐治亞州的亞特蘭大有一個銀行辦事處，這是佐治亞州最大的市場。 下表説明瞭我們在這七個市場中的市場份額(按所示日期的保險存款計算)。

 

市場(1)		總寫字樓				我們的市場存款為 六月三十日， 2021				總市場 存款(2)
						(千美元)
格林維爾			4			$	1,171,512			$	23,488,161
查爾斯頓			3				525,105				20,354,655
哥倫比亞			1				270,625				26,734,862
亞特蘭大			1				210,717				236,059,232
羅利			1				94,362				38,964,650
格林斯博羅			1				57,177				17,081,365
夏洛特(3)			1				-				315,760,219

 

(1)	表示每個市場的都市統計區域(“MSA”)。

(2)	顯示的市場存款數據總額是FDIC報告的截至2021年6月30日的數據。

(3)	截至2021年6月30日，夏洛特辦事處尚未開放。

 

格林維爾。格林維爾市位於南卡羅來納州格林維爾縣，大約在亞特蘭大和夏洛特之間，位於交通繁忙的I-85商業走廊的中途。 格林維爾-安德森MSA是南卡羅來納州人口最多的市場，截至2020年，估計有932,705名居民。格林維爾-安德森MSA 2019年的家庭收入中位數為55790美元。格林維爾-安德森-莫爾丁MSA(Greenville-Anderson-Mauldin MSA)是一個大而多樣的大都市區，是東南部地區主要的商業區之一，是米其林(Michelin)和哈貝爾照明(Hubbell Lighting)的總部，也是寶馬(BMW)和洛克希德·馬丁(Lockheed Martin)重要業務的舉辦地。

 

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哥倫比亞。哥倫比亞市位於南卡羅來納州里奇蘭縣，其周圍的郊區擴展到毗鄰的列剋星敦縣。哥倫比亞是該州首府，是該州最大的城市，也是南卡羅來納大學和傑克遜堡陸軍最大的初始訓練中心的所在地。哥倫比亞MSA是該州人口第二多的市場，截至2020年，估計有847,397名居民。2019年哥倫比亞MSA的家庭收入中位數為53,765美元。

 

查爾斯頓。查爾斯頓市位於南卡羅來納州查爾斯頓縣。查爾斯頓-北查爾斯頓MSA是該州人口第三多的市場，截至2020年，估計有819,705居民。查爾斯頓是東南部最深的港口所在地，擁有航空航天、生物醫學和技術領域的頂級公司，如波音公司、南卡羅來納醫科大學(MUSC)和布萊克波特公司。2019年查爾斯頓-北查爾斯頓MSA的家庭收入中位數 約為64,283美元。我們在查爾斯頓市場的一個零售辦事處位於芒特普萊森市，該城市位於查爾斯頓縣查爾斯頓以北，是南卡羅來納州的第四大城市。

 

羅利。羅利市是該州第二大城市，位於北卡羅來納州維克縣。羅利-卡里MSA是北卡羅來納州人口最多的市場之一，截至2020年，估計有142萬居民。羅利是州首府，是北卡羅來納州立大學的所在地，也是研究三角區的一部分，還有北卡羅來納州的達勒姆(杜克大學的所在地) 和北卡羅來納州的教堂山(北卡羅來納大學教堂山的所在地)。2019年，羅利 MSA的家庭收入中位數約為75,165美元。

 

格林斯博羅。格林斯博羅市是北卡羅來納州的第三大城市，位於吉爾福德縣。截至2020年，格林斯博羅-高點MSA估計有776,363 居民。格林斯博羅傳統上一直是紡織、煙草和傢俱行業的固定產業，同時也在向高科技、航空和運輸/物流行業的增長邁進。格林斯伯勒與温斯頓-塞勒姆(Winston-Salem)和高地(High Point)一起，通常被稱為北卡羅來納州的三合會地區，是本田飛機(Honda Aircraft)、林肯金融集團(Lincoln Financial)和北美沃爾沃卡車(Volvo Trucks)等公司的所在地。格林斯伯勒MSA 2019年的家庭收入中位數約為50,026美元。

 

亞特蘭大。亞特蘭大-桑迪斯普林斯-阿爾法雷塔(亞特蘭大-桑迪斯普林斯-阿爾法雷塔)MSA擁有美國第九大人口，截至2020年有609萬居民。亞特蘭大是佐治亞州的首府和最大的城市，也是可口可樂、家得寶、聯合包裹服務公司、達美航空公司和特納廣播公司等公司的全球總部。 2019年亞特蘭大MSA的家庭收入中位數為69,464美元。

 

夏洛特。夏洛特-康科德-加斯頓龍 馬薩諸塞州是美國最大的25個人口之一，截至2020年擁有268萬居民。夏洛特是卡羅萊納州最大的製造業 地區，也是全國第二大金融中心。夏洛特也是許多財富500強公司的所在地，包括杜克能源公司(Duke Energy)、霍尼韋爾公司(Honeywell)和勞氏公司(Lowe‘s)。2019年，夏洛特MSA的家庭收入中位數為54,086美元。

 

我們相信，這七個市場的人口統計和增長特徵 將為我們提供進一步發展現有客户關係和擴大我們的 客户基礎的重要機會。

 

與上述每個市場的估計人口和家庭收入中位數 相關的數據來自聯邦儲備經濟數據(“FRED”)在線數據庫。

 

經驗豐富的管理團隊、敬業的董事會和有才華的員工。我們的高級管理團隊由R.Arthur Seaver，Jr.、Michael D.Dowling、Calvin C.Hurst和Silvia T.King領導，他們的傳記如下。這些高管領導着一個由另外23名高級團隊成員組成的團隊， 我們認為，這比在南卡羅來納州聚集的任何社區銀行管理團隊都更有利。

 

R·阿瑟·“藝術”西弗(R.Arthur“Art”Seaver Jr)。 自1999年以來一直擔任我行和我行的首席執行官。他有30多年的銀行工作經驗。從1986年 到1992年，Seaver先生在南卡羅來納州公民和南方國民銀行擔任各種職務。從1992年到1999年2月，他在格林維爾國家銀行工作，該銀行於1998年被地區銀行收購。他是負責貸款的高級副總裁， 在離開格林維爾國家銀行成立銀行之前還負責管理格林維爾國家銀行的存款策略。Seaver先生 1986年畢業於克萊姆森大學，獲得金融管理學士學位，1999年畢業於白氏研究生院社區銀行管理專業。

 

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邁克爾·D·道林自2011年起擔任我行和我行執行副總裁兼首席財務官，自2019年7月起擔任首席運營官。 他在銀行業擁有超過25年的從業經驗。道林先生曾於1994年至2011年受僱於畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)，包括 最近擔任審計合夥人(2005-2011年)和畢馬威金融服務業務(KPMG‘s Financial Services Practice)成員。道林先生擁有豐富的上市公司和金融機構工作經驗 。他1993年畢業於克萊姆森大學，擁有會計學學位， 是南卡羅來納州和北卡羅來納州的註冊會計師。

 

卡爾文·C·赫斯特自2019年3月以來一直擔任我行和我行的首席銀行官 。赫斯特先生有超過14年的銀行工作經驗。2006年至2008年，赫斯特 先生擔任加拿大皇家銀行的商業承銷商，2008年至2015年，他擔任PNC銀行的商業關係經理。在加入Southern First之前，赫斯特曾擔任道明銀行地區副總裁。赫斯特先生2005年畢業於福曼大學，擁有工商管理和經濟學學士學位。

 

西爾維亞·T·金自2018年3月起擔任我行和我行的首席人力資源官。金女士擁有超過17年的人力資源領導經驗。從2003年到2009年，金女士在孟山都公司和Select Comfort Corporation擔任各種人力資源和高級管理職務。 從2009年到2016年，金女士擔任位於南卡羅來納州格林維爾的專業人力資源公司FGP International的高級人力資源顧問，最近擔任e-Cornell大學的人力資源講師。金女士擁有克萊姆森大學(Clemson University)心理學和 國際營銷學位，以及南卡羅來納大學(University Of South Carolina)人力資源碩士學位。

 

威廉·M·艾肯(William M.Aiken)，III自2021年起擔任我行和我行的高級執行副總裁兼首席風險官，自2020年起擔任信用風險官。他在銀行業有超過25年的經驗。艾肯先生在他的職業生涯中曾在幾家銀行擔任過各種職務，最近在一家地區性銀行擔任過首席商業信貸官。他1996年畢業於克萊姆森大學(Clemson University)， 獲得財務管理學位。

 

除了Seaver先生、Dowling先生、Hurst先生、 Aiken先生和King女士之外，我們的執行管理團隊由9個人組成，他們在銀行業平均擁有29年的經驗 。

 

管理團隊由我們敬業的 董事會進行補充，董事會具有廣泛的本地市場知識和廣泛的經驗，包括會計、商業、銀行、製造、保險、管理和金融。 我們相信，我們管理層和董事會的激勵與我們的股東緊密聯繫在一起 通過持有我們大量的股票。截至2021年12月31日，我們的高管和董事會總共擁有583,794股我們的普通股，包括購買我們普通股的期權，約佔我們已發行普通股完全稀釋後金額的7.37%。我們相信我們的高級管理人員和董事的經驗 和當地市場知識是寶貴的資產，將使他們能夠在未來成功地指導我們。

 

此外，我們相信，作為我們所服務市場的首選僱主，我們已經 匯聚了一批才華橫溢的員工。截至2021年12月31日，我們總共僱傭了278名全職員工 。我們的員工在銀行、信息技術、管理、銷售、廣告和 市場營銷等領域都很熟練。我們努力提供“優秀人才的保護傘”，其特點是透明和協作的文化滲透到組織的各個層面。為了推動我們的透明和協作文化，我們的員工會讓 參加一系列每週會議，以瞭解每週的目標和計劃。這些會議旨在提醒我們的員工 我們的願景、戰略和ClientFirst服務，並向我們的員工提供有關月度和季度目標以及客户 或潛在客户需求的信息。此外，每週以所有高級副總裁和執行副總裁的會議開始，以便所有團隊成員 瞭解我們公司的最新發展。我們的員工及其客户至上的服務方式對我們的成功起到了重要作用 。

 

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我們的業務戰略

 

我們專注於發展業務關係 並建立核心存款、有利可圖的貸款和非利息收入。我們相信，通過提供一系列由熟悉我們當地市場的經驗豐富的銀行專業人員提供的個性化產品和服務，我們已經建立了一個動態的特許經營權，以滿足我們客户的 金融需求。我們的總體戰略目標是為我們的客户提供最高水平的服務，同時在社區銀行市場實現 推動特許經營和股東價值的高績效指標。我們的具體業務戰略 包括：

 

聚焦盈利高效增長。 我們的執行管理團隊和董事會致力於為股東創造利潤和回報。我們積極 管理資產負債表上的資產和負債組合，以優化我們的淨息差，同時保持費用控制 並開發非利息收入流。通過不斷努力建立結構合理的資產負債表，我們尋求提高盈利能力 並改善我們的平均資產回報率、平均股本回報率和效率比率。我們相信，隨着經濟持續改善 ，我們專注於在保持信用質量控制的同時最大化我們的淨利差和最小的效率比率 將轉化為持續和改善的盈利能力和股東回報。我們致力於通過專注於商業貸款和核心存款收集的核心能力來提升這些盈利水平 。我們相信，我們目前已具備 基礎設施，如技術、支持人員和管理，可以在有限的相關非利息費用增長的情況下支持擴張。

 

提供獨特的客户體驗。 我們的市場一直受到當地社區銀行的整合，主要是由更大的州外金融機構進行整合。我們相信 我們的市場中有大量客户更喜歡與當地機構開展業務，他們可能對全國性和大型地區性銀行提供的服務 不滿意。我們相信，由於我們的ClientFirst模式，我們為客户提供的卓越水平的專業服務 為我們提供了相對於本地競爭對手的獨特競爭優勢。我們還相信，技術 創新將繼續在留住客户和贏得新業務方面發揮關鍵作用。我們相信，我們目前的手機銀行、 在線銀行和現金管理產品是社區銀行中行業領先的解決方案。2021年期間，71%的存款是通過我們的辦公室網絡獲得的，24%是通過商業遠程存款獲取渠道獲得的，其餘5%是通過 消費者移動存款獲得的。我們相信，隨着更多客户瞭解遠程存款捕獲和移動存款渠道提供的便利，這些渠道的業務量將隨着 時間的推移而繼續增長。通過 我們的ClientFirst模式提供卓越的專業服務，再加上我們對我們市場的深刻理解，以及我們致力於提供最新的技術解決方案以滿足客户的銀行需求，我們相信我們可以吸引新客户並擴大我們的貸款和存款總額。

 

維護嚴格的風險管理基礎設施。 隨着我們的發展，我們的首要任務之一是繼續構建強大的企業風險管理基礎設施。我們認為，有效的 風險管理需要整個公司的風險管理和治理文化。立法和監管格局持續快速發展 ，因此我們在整個組織內持續執行風險評估，並在適當的情況下重新分配資源 。我們將繼續增加新的資源和技術投資，以幫助加強整個銀行的所有風險管理流程 。我們歷史悠久的信用風險管理和紀律嚴明的承保做法是我們風險管理成功的例證， 這使我們能夠成功地擴大資產負債表，同時保持強勁的信用質量指標。我們不會降低信用 標準或定價紀律來生成新貸款。此外，我們非常關注合規風險和網絡安全風險， 因為這兩個風險自我們成立以來都在增加。我們的管理團隊持續分析新出現的欺詐和安全風險 ，並利用工具、戰略和策略來管理風險，同時提供最佳且適當的客户體驗。我們相信，我們的 風險管理結構使我們的董事會和高級管理層能夠保持對我們風險的有效監督，以確保我們的人員 遵循審慎和適當的風險管理實踐，從而實現強勁的貸款質量和最低限度的貸款損失。

 

以“客户至上”為重點，吸引優秀的銀行專業人才 。我們相信，我們有能力吸引和留住擁有強大社區關係和對我們市場的大量了解的銀行專業人員，這將繼續推動我們的成功並高效地發展我們的業務。 通過專注於通過我們的ClientFirst模式提供卓越客户服務的經驗豐富的老牌銀行家，我們相信我們可以 提升我們的市場地位並增加盈利的增長機會。我們相信，我們卓越的客户服務和 關係銀行方式的實力將繼續幫助我們吸引這些老牌銀行家。近年來，我們對內部 基礎設施進行了投資，包括支持和後臺人員，我們相信我們可以繼續在現有市場中增加經驗豐富的一線銀行家 ，這將推動我們的高效增長。

 

我們將繼續擴大我們的特許經營權，但只會 以受控的方式，並得到我們監管機構的允許。我們可能會選擇開設新的分店，但前提是必須進行嚴格的盡職調查 ，並對此類投資的財務和資本影響進行大量量化分析。我們還可能尋求進入與我們目前的南卡羅來納州足跡相鄰或附近的新的大都市 市場，例如我們最近在北卡羅來納州格林斯伯勒和夏洛特開設的擴張項目，但前提是必須仔細研究，並確定和審查在該市場擁有豐富 經驗和聲譽實力的當地高級銀行團隊，並獲得任何適用的監管批准。我們還沒有用傳統的合併或收購來補充我們 歷史上的有機存貸款增長戰略。我們評估潛在的收購機會 作為我們增長戰略的一部分，我們認為這些機會將對我們的業務起到補充作用。但是，我們尚未確定任何符合我們嚴格要求的具體 收購機會，也沒有任何與 收購相關的即時計劃、安排或諒解。此外，我們認為沒有必要進行收購來成功推動我們的增長並執行我們的ClientFirst 模式。

 

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借貸活動

 

將軍。我們強調一系列貸款 服務，包括房地產、商業和股權消費貸款，對象是位於我們市場區域或在我們的市場區域開展相當大一部分業務的個人、中小型企業和專業 公司。對於每種 類型的貸款，我們的承保標準各不相同，如下所述。由於貸款通常比其他類型的生息資產提供更高的利息收益率， 我們將相當大比例的盈利資產投資於貸款組合。截至2021年12月31日，我們的淨貸款為24.6億美元，佔我們總資產的84.1%。

 

我們的貸款活動主要集中在每個市場的專業部門，包括醫生、牙醫和小企業主。通過專注於這一客户羣 ，併為每位客户提供一致的銀行家關係團隊，我們生成了比我們認為社區銀行的典型貸款更多的平均貸款 金額的貸款組合。截至2021年12月31日，我們的平均貸款規模約為307,000美元。同時，我們努力保持多樣化的貸款組合，並將我們的貸款額度限制在任何單一客户。截至2021年12月31日，我們的十大客户貸款關係約佔我們貸款組合的2.545億美元，或10.22%。

 

貸款審批。某些信用風險是貸款過程中固有的 。這些風險包括提前還款風險、抵押品未來價值不確定造成的風險、經濟和行業狀況變化導致的風險 以及與個別借款人打交道的固有風險。我們嘗試通過遵守內部信貸政策和程序來降低 還款風險。這些政策和程序包括官員和客户貸款限制 、大額貸款的多層審批流程、文檔審查，以及信貸政策任何例外情況的後續程序 。我們的貸款審批政策規定了不同級別的官員放貸權限。當向 單個借款人提供的貸款總額超過單個官員的貸款權限時，貸款請求將根據貸款金額 由高級貸款人領導的 官員團隊或信用審批支持團隊(“CAST”)的投票成員考慮批准。CAST委員會由我們的一組高級商業貸款人、首席銀行官和首席執行官 組成，有預先確定的貸款限額，超過這個貸款限額的任何貸款都將提交我們董事會的財務委員會或全體董事會批准。我們不會向董事的任何高管提供任何貸款，除非 貸款得到了銀行董事會的批准，並且向董事、高管和員工提供的所有貸款的條款都不比與銀行沒有關聯的人更優惠， 符合聯邦銀行法規。

 

管理層監控 向特定借款人或借款人羣體、行業和地理區域潛在集中的貸款的信用風險敞口，以及貸款產品和做法的集中度 ，例如使借款人的還款大幅增加的貸款(例如本金遞延期、最初只有利息期的貸款等)，以及貸款與價值比率較高的貸款。這些類型的貸款受到嚴格的 承銷標準的約束，並且比低貸款價值比率的貸款受到更嚴格的監控。此外，還有一些行業慣例 ，如果經濟狀況在貸款的生命週期內發生變化，我們可能會面臨更大的信用風險。例如， 我們在貸款全部付清之前發放到期的浮動利率貸款和固定利率本金攤銷貸款(即氣球 付款貸款)。各種類型的貸款都是單獨承保和監測的，以管理相關的風險。

 

信用管理和貸款審查。我們 保持持續的貸款審查系統。我們還對每筆貸款應用信用評級系統，並使用獨立的流程在測試基礎上審查貸款文件以評估每筆貸款的評級。我們定期審查管理層在不良資產、註銷、過往會費和貸款文檔方面建立的績效基準 。無論是否有其他個人或委員會參與審批，每個信貸員都要對他或她 發放的每筆貸款負責。此責任持續到償還貸款 或貸款被正式分配給另一名官員為止。

 

貸款限額。我們的貸款活動 受聯邦和州法律法規規定的各種貸款限制。一般而言，銀行向單一借款人提供的貸款受法律限制，不得超過銀行資本的15%和未減損盈餘。 根據銀行在2021年12月31日的資本化情況 ，我們可以借給一個借款人的最高金額是4970萬美元。但是，為了降低集中風險，我們在2021年12月31日的內部貸款限額為3480萬美元，可能會根據我們對貸款關係的評估而有所不同。董事會 將根據需要調整內部貸款限額，以繼續降低風險併為我們的客户提供服務。銀行的法定貸款限額將隨着銀行資本水平的增加或減少而增加或減少。我們能夠 將我們較大規模貸款的參與權出售給其他金融機構，這使我們能夠管理這些貸款中涉及的風險，並滿足需要超過這些限額的信貸延期的客户的貸款需求。

 

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貸款組合細分。我們的貸款組合 包括為各種商業和個人目的向小企業和個人發放的商業和消費貸款。 雖然我們的貸款組合不集中於向任何單個借款人或相對較少的借款人提供貸款，但我們貸款組合的主要組成部分 是通過商業或住宅物業的房地產抵押擔保的貸款。這些貸款一般分為以下六類之一：商業業主自住房地產、商業非業主自住房地產、商業建築、消費房地產、消費建築和房屋淨值貸款。除了任何其他可用的抵押品外，我們在任何可能的情況下都會獲得房地產的擔保權益，以增加最終償還貸款的可能性。截至2021年12月31日，通過商業和消費房地產的一次或二次抵押獲得的貸款約佔我們 貸款組合的85.5%。除了房地產擔保的貸款外，我們的貸款組合還包括商業商業貸款和其他消費者貸款，分別佔我們截至2021年12月31日總貸款組合的13.4%和1.1%。

 

所有房地產貸款類別的利率可能是固定的，也可能是可調整的，對於較短期的貸款，利率更有可能是固定的。我們通常對每筆貸款收取發放費 ，這筆費用將在貸款有效期內計入收入，作為對貸款收益率的調整。其他貸款費用主要包括滯納金 費用。房地產貸款面臨與其他貸款相同的一般風險，對房地產價值的波動特別敏感 。房地產價值的波動，以及貸款後產生的其他因素，可能會對借款人的現金流、信譽和償還貸款能力產生負面影響 。雖然貸款是以房地產為抵押的，但主要的還款來源可能不是出售房地產。

 

下面介紹我們 貸款組合中的貸款類型。

 

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商業性房地產貸款(商業性業主自住型和商業性非業主自住型房地產貸款)。截至2021年12月31日，商業業主自住和非業主自住的房地產貸款(建築貸款除外)達11.6億美元，佔我們貸款組合的46.4%。在我們的商業房地產貸款組合中，6.668億美元的貸款是非業主自住物業，佔我們商業貸款組合的42.9%，佔我們總貸款組合的26.8% 。我們商業房地產貸款組合的其餘部分(4.89億美元貸款或商業貸款組合的31.5%)是業主自用的。業主自用貸款佔我們總貸款組合的19.6%。截至2021年12月31日，我們的個人 商業房地產貸款的規模約為15,000美元至2,280萬美元，平均貸款規模約為766,000美元。 這些貸款的期限一般為五年或更短時間，儘管付款可能是在更長的分期償還基礎上進行的。我們對每個借款人進行評估 ，並嘗試確定每個借款人的業務風險和信用狀況。我們試圖通過強調業主自住寫字樓和零售建築的貸款來降低商業房地產投資組合中的信用風險，這些建築的貸款與價值比率(由獨立評估確定)不超過85%。我們通常還要求借款人的現金流超過每月償債義務的115%。為了確保次要付款來源和流動性來支持貸款申請， 我們通常會審核主要所有者的所有個人財務報表，並要求他們提供個人擔保。

 

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建設房地產貸款。我們為商業和消費項目提供可調整的 和固定利率的建築房地產貸款，通常面向建築商和開發商以及希望建造自己住房的消費者 。截至2021年12月31日，商業和消費者建築貸款總額為1.243億美元，佔我們貸款組合的5.0%。商業建築貸款佔我們總貸款組合的6440萬美元，佔我們總貸款組合的2.6%，而消費者建築貸款佔我們總貸款組合的5980萬美元，佔我們總貸款組合的2.4%。截至2021年12月31日，我們的商業建築房地產貸款規模約為98,000美元至900萬美元，平均貸款餘額約為120萬美元。截至2021年12月31日，我們的消費者或住宅建設貸款的規模從大約100,000美元到230萬美元不等， 平均貸款規模約為392,000美元。我們的建築貸款期限一般限制為18個月，儘管付款 可能會在更長的分期償還基礎上進行安排。商業建築貸款通常比現有物業的長期融資具有更高的風險，因為償還取決於項目的最終完成，有時還取決於 物業的出售。具體風險包括：

 

	●	成本超支；

	●	施工管理不善；

	●	施工工藝低劣或者不當的；

	●	建設過程中的經濟變化或者經濟低迷；

	●	房地產市場的低迷；

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利率上升，這可能會阻止 房產的出售；以及

 

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未及時銷售竣工項目的。

 

目錄

我們試圖通過儘可能獲得個人擔保並將已完成項目的貸款與價值比率 保持在80%或以下來降低與建築貸款相關的風險 。

 

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商業商業貸款。我們為各種行業的 商業目的提供貸款，包括製造業、服務業和專業服務領域。截至2021年12月31日，商業商業貸款總額為3.33億美元，佔我們貸款組合的13.4%，貸款規模從約1,000美元至1,310萬美元不等，平均貸款規模約為228,000美元。商業貸款通常被認為比房地產的第一次或第二次抵押的風險更大，因為商業貸款可能是無擔保的，或者如果有擔保， 抵押品的價值可能很難評估，而且比房地產更有可能縮水。

 

我們有資格利用政府增強功能(如小企業管理局(SBA)的7(A)計劃和SBA的 504計劃)提供小企業貸款 。這些貸款通常由政府提供部分擔保，這有助於降低它們的風險。政府對SBA貸款的擔保 不超過貸款的80%，通常低於貸款的80%。截至2021年12月31日，我們已利用 政府增強功能發起了一筆貸款。

 

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消費房地產貸款和房屋淨值貸款。 截至2021年12月31日，消費性房地產貸款(不包括建築貸款)總額為8.492億美元，佔我們貸款組合的34.1%。 消費性房地產貸款包括6.944億美元，佔我們貸款組合的27.9%，為個人 住房的一次和二次抵押貸款，而房屋淨值貸款為1.548億美元，佔我們總貸款組合的6.2%。截至2021年12月31日，我們的個人住宅房地產貸款規模從2,000美元到570萬美元不等，平均貸款規模約為459,000美元。一般來説，我們將消費房地產貸款的貸款與價值比率 限制在85%。我們提供固定利率和可調整利率的消費者房地產貸款，期限最長為30年。我們通常通過第三方提供這些長期固定利率貸款，而不是自己發起和保留這些 貸款。我們在資產負債表上保留的消費性房地產和房屋淨值貸款的期限通常為十年或更短。 我們還提供房屋淨值信用額度。截至2021年12月31日，我們的個人房屋淨值信貸額度從8,000 美元到230萬美元不等，平均約為82,000美元。我們的承保標準以及與房屋淨值貸款和 信用額度相關的風險通常與第一按揭貸款的承保標準和風險相同。房屋淨值信用額度通常有十年或更短的期限 。我們一般將信貸額度限制在每套房產市值的90%，儘管我們最多可以將信貸額度限制在市值的100% 。

 

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其他消費貸款。我們向個人和家庭提供各種 貸款，包括有擔保和無擔保分期貸款以及循環信用額度。 這些消費貸款根據借款人的收入、當前債務水平、過去的信用記錄以及抵押品的可用性和價值進行承保。消費者利率既是固定的，也是可變的，條款可以商量。截至2021年12月31日，房地產以外的消費貸款達到2750萬美元，佔我們貸款組合的1.1%，規模從1,000美元到420萬美元不等，平均 貸款規模約為18,000美元。我們的分期付款貸款通常在長達60個月的期限內攤銷。如果有特定的還款來源，我們將提供單一到期日的消費貸款 。我們通常要求每月支付利息和循環貸款產品本金的 部分。消費貸款通常被認為比房地產的第一或第二抵押貸款具有更大的風險 ，因為它們可能是無擔保的，或者，如果有擔保，抵押品的價值可能很難評估 ，而且比房地產更有可能貶值。

 

存款服務

 

我們的主要資金來源是核心存款。 我們提供全方位的存款服務，包括支票賬户、商業支票賬户、儲蓄賬户和其他各種類型的定期存款 從每日貨幣市場賬户到長期存單。截至2021年12月31日，沒有市場外、 或批發的存單。為了獲得更低成本的存款，我們一直專注於擴大我們的零售存款計劃。 我們目前有12個零售辦事處，幫助我們獲得受利率上升影響較小的低成本交易賬户。我們的高級管理層會定期檢討存款利率。我們相信，我們提供的費率與本地區其他金融機構提供的費率相比具有競爭力 。我們專注於客户服務和客户至上的文化，以吸引和 留住存款。

 

目錄

其他銀行服務

 

除了存貸款服務， 我們還提供其他銀行服務，如網上銀行、現金管理、保險箱、直接存款、自動匯票、賬單支付 和手機銀行服務。我們為這些服務中的大多數賺取費用，包括借記卡和信用卡交易、支票銷售和 電匯。我們還從客户進行的交易中收取自動櫃員機交易費。我們與NYCE、Pulse、 STAR和Cirrus網絡有關聯，這些網絡可供全國各地的客户使用。由於我們將自動櫃員機服務外包，我們將向自動櫃員機服務提供商收取 相關交易費。我們已與外部計算機服務公司富達國家信息系統公司(Fidelity National Information Systems)簽約，提供我們的核心數據處理服務和自動櫃員機處理服務。通過外包這些服務，我們相信我們能夠 通過將每個期間的費用與該期間發生的交易量相匹配來減少管理費用，因為收取的費用中有很大一部分與該期間內我們的貸存賬户數量以及相關交易數量 直接相關。我們相信，通過與ATM機共享網絡相關聯，我們能夠更好地為我們的客户提供服務，並且 能夠吸引習慣於使用ATM機帶來的便利的客户，儘管我們不認為保持這種關聯 對我們的成功至關重要。我們還提供網上銀行服務、賬單支付服務、現金管理和手機銀行服務。

 

競爭

 

銀行業競爭激烈， 我們在我們的市場上經歷了來自許多其他金融機構的競爭。金融機構之間的競爭基於存款賬户提供的 利率、貸款利率、與貸款相關的其他信貸和服務費、提供的服務質量和範圍、銀行設施的便利性，以及對於向商業借款人提供貸款的相對 貸款限額。我們的競爭對手包括商業銀行、信用社、儲蓄和貸款協會、抵押貸款銀行、消費金融公司、證券經紀公司、保險公司、貨幣市場基金和其他共同基金，以及在哥倫比亞格林維爾和南卡羅來納州查爾斯頓、北卡羅來納州夏洛特市羅利和格林斯伯勒、佐治亞州亞特蘭大和其他地方設有辦事處的其他超地區性、全國性和國際性金融機構。

 

截至2021年6月30日(可獲得市場數據的最近日期)，格林維爾縣一級市場有34家金融機構，哥倫比亞市場有25家金融機構，查爾斯頓市場有34家金融機構，羅利市場有39家金融機構，格林斯伯勒市場有24家金融機構，夏洛特市場有47家金融機構，亞特蘭大市場有81家金融機構。在我們的市場領域，我們與其他金融機構在吸收存款和發放貸款方面都存在競爭。此外， 我們必須從其他現有金融機構和新居民那裏吸引客户羣。我們的許多競爭對手都是實力雄厚、 規模較大的金融機構，擁有更高的資源和貸款限額，如美國銀行、富國銀行和Truist。 這些機構提供一些我們不提供的服務，例如廣泛且成熟的分支機構網絡和信託服務。此外，我們的許多非銀行競爭對手不受監管銀行控股公司和聯邦保險銀行的廣泛聯邦法規的約束。我們相信，隨着技術的進一步進步 使更多的金融機構能夠在不進入我們的市場的情況下提供擴展的金融服務，金融服務業可能會繼續變得更具競爭力。 因為較大的競爭對手在吸引大公司的業務方面具有優勢，我們通常不會競爭該業務。 相反，我們會集中精力吸引個人和中小型企業的業務。對於這類 帳户，我們通常以客户服務和對客户需求的響應性、我們辦公室和工作時間的便利性為基礎進行競爭, 以及我們產品和服務的可用性和定價。

 

我們相信，我們通過客户至上文化對優質和個性化銀行服務的承諾是我們競爭力和成功的一個因素。

 

員工

 

截至2021年12月31日，我們總共僱用了278名全職員工 。我們為全職員工和某些兼職員工提供全面的福利計劃，包括 醫療福利、人壽保險、長期殘疾保險和401(K)計劃。我們的員工不代表集體談判 協議。管理層認為它的員工關係非常好。

 

可用的信息

 

我們向美國證券交易委員會提交了 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，這些報告可通過電子方式在美國證券交易委員會網站 獲取 Www.sec.gov.我們有一個互聯網網站www.nanthernfirst.com ，在那裏也可以免費訪問這些報告。我們網站上包含的任何信息都不打算作為表格10-K的本年度報告的一部分 或以引用方式併入本報告中。

 

目錄

監督和監管

 

本公司和本銀行均受廣泛的 州和聯邦銀行法律法規的約束，這些法律法規對本公司業務的幾乎所有方面都有具體的要求或限制，並規定了一般的監管 監督。這些法律法規通常旨在保護儲户，而不是股東。 適用法律法規的更改可能會對我們的業務和前景產生實質性影響。

 

以下討論並不是要 完整列出銀行法監管的所有活動或此類法律法規對我們運營的影響。它 僅用於簡要總結一些重要條款。以下摘要通過參考所討論的法定和監管條款 進行限定。

 

立法和監管的發展

 

儘管2008年金融危機現已過去， 兩項立法和監管迴應--《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)和基於巴塞爾協議III的資本金規定--將繼續對我們的運營產生影響。

 

此外，為應對新冠肺炎疫情而實施的較新監管動態 ，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)和 2021年綜合撥款法案，它們加強和擴大了CARE法案的某些條款，已經並將繼續對我們的運營產生影響。

 

多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案

 

多德-弗蘭克法案於2010年7月簽署成為法律 該法案對金融機構產生了多種影響，包括：

 

	●	成立負責監測和管理系統性風險的金融穩定監督委員會 ，

	●	授予美國聯邦儲備委員會(美聯儲)監管某些類型的非銀行金融公司的額外權力，

	●	授予聯邦存款保險公司作為清算人和接管人的新權力，

	●	改變存款保險評估的方式 ，

	●	要求監管機構修改資本標準，

	●	成立消費者金融保護局 (以下簡稱“CFPB”)，

	●	限制銀行向商户收取借記卡交易的交換費 ，

	●	對抵押貸款機構提出更嚴格的要求， 和

●

限制銀行的自營交易活動。

 

多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act) 中有許多條款授權監管機構採用新的法規，並進行研究，未來的法規可能會以此為基礎。雖然已經發行了一些，但仍有許多有待發行。政府幹預和新法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

經濟增長、監管放鬆和消費者保護法

 

2018年5月24日，特朗普總統將《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)頒佈以來的首個重大金融服務改革法案 簽署為法律。經濟增長、監管救濟和消費者保護法(“改革法”)修改或取消了對社區和地區性銀行以及非銀行金融機構的某些要求。 和消費者保護法(“改革法”)修改或取消了對社區和地區性銀行以及非銀行金融機構的某些要求。例如，根據改革法案和相關規則的制定：

 

	●	根據《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)第619條(即所謂的《沃爾克規則》(Volcker Rule))，總合並資產少於100億美元，交易總資產和交易負債低於總合並資產的5%的銀行，該規則禁止“自營交易”以及私募股權或對衝基金的所有權或贊助權，即所謂的“備兑基金”；

	●	銀行控股公司 符合《小型銀行控股公司和儲蓄貸款控股公司政策聲明》待遇的資產門檻 從10億美元提高到30億美元，免除了這些機構(包括本公司)的某些監管要求，包括 巴塞爾III資本規則；

●

採用了新的“社區銀行槓桿率” ，適用於總資產低於100億美元的某些銀行和銀行控股公司(如下文“巴塞爾資本標準”所述 )；以及

 

●

合併資產總額高達30億美元的銀行可能每18個月(而不是每12個月)接受聯邦銀行監管機構的檢查。

 

目錄

巴塞爾資本標準

 

被稱為巴塞爾III的監管資本規則對銀行控股公司和銀行規定了最低資本金要求。巴塞爾III規則適用於所有國家和州立銀行、儲蓄 和貸款協會，無論規模大小，以及銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司，“小銀行 控股公司”除外，通常持有合併資產低於30億美元的公司。該公司目前被視為 一家“小型銀行控股公司”。對“先進方法”的銀行組織提出了更嚴格的要求-那些合併總資產在2500億美元或以上、海外敞口總額在100億美元或更多的 組織，或者已選擇 加入巴塞爾II資本制度的組織。

 

巴塞爾III規則要求銀行維持 以下最低資本金要求：

 

	●	新的普通股一級資本比率(“CET1”)基於風險的 資本比率為4.5%；

	●	一級風險資本充足率為6%；

	●	以風險為基礎的總資本比率為8%；以及

●

槓桿率為4%。

 

根據巴塞爾協議III，一級資本包括兩個組成部分： CET1資本和額外的一級資本。資本的最高形式，CET1資本，完全由普通股(加上相關盈餘)、 留存收益、累積的其他全面收益(也稱為AOCI)和有限的少數股東權益( 以普通股形式存在)組成。額外一級資本主要包括非累積永久優先股、一級少數股權和祖輩信託優先證券(如下所述)。二級資本一般包括貸款損失準備金 最高可達風險加權資產的1.25%，合格優先股、次級債務和合格二級少數股權，減去未合併金融機構二級工具的任何扣除 。累計永久優先股僅計入二級資本 ，但巴塞爾III規則允許合併總資產低於150億美元的銀行控股公司 繼續將2010年5月19日之前發行的信託優先證券和累計永久優先股計入一級資本 (但不計入CET1資本)，但須受某些限制。AOCI假定包含在CET1資本中，通常會通過運營來 減少這類資本。實施後，巴塞爾III在2015年第一季度末提供了一次性機會，讓 涵蓋的銀行組織可以選擇退出AOCI的大部分這種待遇。我們選擇了退出，並因此保留了我們之前為AOCI提供的 待遇。

 

此外，為了避免限制 資本分配或向高管支付可自由支配的獎金，根據巴塞爾協議III，銀行組織必須在其基於風險的最低資本要求基礎上，保持2.5%的“資本保護緩衝”。此緩衝必須僅由CET1資本組成，但 該緩衝適用於所有三個基於風險的衡量標準(CET1、一級資本和總資本)。2.5%的資本保存緩衝 有效地產生了以下最低資本比率(考慮資本保存緩衝)：(I)CET1資本 比率為7.0%，(Ii)一級風險資本比率為8.5%，以及(Iii)總風險資本比率為10.5%。

 

2018年12月21日，聯邦銀行機構 發佈了一項聯合最終規則，修改其監管資本規則，以(I)解決即將實施的新信用減值 模型，即當前預期信用損失或CECL模型，公認會計準則;(Ii)規定了可選的三年分階段 期間，規定了銀行組織在採用CECL;時預計會遇到的首日不良監管資本影響 和(Iii)要求從2020年資本規劃和壓力測試周期開始，對某些接受壓力測試的銀行 組織在壓力測試中使用CECL 。我們目前正在評估CECL模式將對我們的財務報表產生的影響 ，預計在採用新標準後將確認對我們的貸款損失準備的一次性累積影響調整。我們 目前預計從2022年1月1日起提前採用CECL模式，即2023年1月1日實施日期之前。 我們估計屆時留存收益將產生350萬至700萬美元的費用。

 

2019年11月，聯邦銀行監管機構 發佈了《改革法》(上文討論)的最終規則，對合並資產總額低於100億美元的某些銀行 組織實施了資本充足率的簡化衡量標準。根據2020年1月1日生效的最終規則，存款機構和存款機構控股公司的合併總資產低於100億美元，並符合其他資格標準，包括槓桿率大於9%，表外風險佔合併總資產的25%或以下，交易資產加上交易負債佔合併總資產的5%或更少，被視為“符合資格的 社區銀行組織”，並有資格選擇加入“社區銀行”。選擇使用社區銀行槓桿率框架並保持高於9%的槓桿率的合格 社區銀行組織被視為已滿足巴塞爾III規則 中普遍適用的基於風險和槓桿率的資本要求，如果適用，則被視為已滿足其主要聯邦 監管機構的即時糾正行動規則所述的“資本充足”比率要求，如下所述。我們目前沒有任何計劃選擇使用社區銀行 槓桿率框架，但未來可能會做出這樣的選擇。

 

目錄

截至2021年12月31日，根據FDIC法規的定義，銀行資本充足。 截至2021年12月31日，該公司的監管資本超過了美聯儲的要求 ，並符合巴塞爾III規則的資本充足率要求。

 

應對新冠肺炎大流行的立法和監管對策

 

新冠肺炎疫情繼續對全球經濟、企業和世界各地的個人生活造成廣泛的 破壞。2020年3月27日，CARE法案 簽署成為法律。CARE法案是一項2.2萬億美元的經濟刺激法案，目的是在新冠肺炎大流行之後提供救濟。此外，還採取了多項監管行動，旨在幫助減輕新冠肺炎疫情對借款人的不利經濟影響 ，包括銀行監管機構的幾項授權，要求金融機構與受新冠肺炎疫情影響的借款人 進行建設性合作。雖然這些計劃通常已到期，但政府當局未來可能會採取額外的 措施來限制新冠肺炎對借款人和租户的不利影響。

 

Paycheck Protection Program(“PPP”)， 最初根據CARE法案建立，根據2021年綜合撥款法案擴展，授權金融機構 向符合條件的小企業和非營利組織提供聯邦擔保貸款。這些貸款的年利率為 1%，2020年6月5日之前發放的貸款期限為兩年，2020年6月5日或之後發放的貸款年利率為5年。購買力平價規定，如果借款人在貸款發放後在維持員工 人數和工資總額以及貸款收益的使用方面滿足某些要求，則可以免除此類貸款。PPP的第一階段，經過國會的多次延長 ，於2020年8月8日到期。但是，2021年1月11日，SBA重新開放了PPP for First Draw PPP Loans ，面向未通過初始PPP階段獲得貸款的小企業和非營利組織。此外，2021年1月13日， SBA重新開放PPP，向通過PPP初始階段獲得貸款的小企業和非營利組織提供二次提取PPP貸款。PPP計劃按照其條款於2021年5月31日結束。雖然我們在2020年是PPP 的參與方，但我們在2020年第二季度出售了我們的PPP貸款組合。我們在2021年沒有發起任何新的PPP貸款。

 

CARE法案由2021年綜合撥款法案的某些條款 延長，最初還允許銀行暫停根據公認會計準則對受新冠肺炎影響的借款人進行貸款修改的要求 否則將被定性為問題債務重組，並暫停任何與此相關的確定 如果(I)借款人截至2019年12月31日未超過30天到期，(Ii)修改與 新冠肺炎有關，以及(Iii)修改發生在2020年3月1日之間2022年。聯邦銀行監管部門還發布了指導意見，鼓勵銀行對受新冠肺炎影響的借款人 進行貸款修改。

 

擬議的立法和監管行動

 

國會和州立法機構以及監管機構不時推出各種立法和監管 倡議。此類舉措可能包括 擴大或收縮銀行控股公司和存款機構權力的建議，或大幅改變金融機構監管制度的建議 。此類立法可能會以不可預測的方式大幅改變銀行法規和公司的經營環境 。如果通過，此類立法可能會增加或降低經營成本，限制或擴大允許的 活動，或影響銀行、儲蓄協會、信用社和其他金融機構之間的競爭平衡。我們無法 預測是否會頒佈任何此類法律，如果通過，它或任何實施條例將對本公司的財務狀況或經營業績產生的影響 。適用於本公司或本銀行的法規、法規或監管政策的變更 可能會對本公司的業務產生實質性影響。

 

目錄

南方第一銀行股份有限公司

 

我們擁有本銀行100%的已發行股本，因此根據1956年聯邦銀行控股公司法(“Bank Holding Company Act”)，我們被視為銀行控股公司。因此，根據《銀行控股公司法》及其頒佈的法規，我們主要受制於美聯儲的監督、審查和報告要求。此外，作為位於南卡羅來納州的一家銀行的銀行控股公司，我們也受南卡羅來納州銀行和分行效率法案的約束。

 

允許的活動。根據《銀行控股公司法》，銀行控股公司一般可以從事或直接或間接控制從事下列活動的任何公司5% 以上的有表決權股份：

 

	●	銀行業務或管理或控制銀行；

	●	向我們的子公司提供服務或為其提供服務；以及

●

美聯儲認定的任何與銀行業務密切相關的活動，都是銀行業務的正常事件。

 

美聯儲(Federal Reserve)發現與銀行業務關係如此密切，以至於對銀行業務來説是適當事件的活動包括：

 

	●	保理應收賬款；

	●	發放、收購、撮合或償還貸款及日常相關活動；

	●	租賃動產或者不動產的；

	●	經營儲蓄協會等非銀行存款機構；

	●	信託公司職能；

	●	金融和投資諮詢活動；

	●	開展貼現證券經紀活動；

	●	承銷和交易政府債務和貨幣市場工具 ；

	●	提供特定的管理諮詢和諮詢活動 ；

	●	執行選定的數據處理服務並支持 服務；

	●	代理或經紀銷售信用人壽保險和其他與信用交易有關的保險；以及

●

從事選定的保險承保活動。

 

作為一家銀行控股公司，我們還可以選擇 被視為“金融控股公司”，這將使我們能夠從事更廣泛的活動。總而言之，金融控股公司可以從事金融性質的活動，或者是金融活動的附帶或補充活動， 包括保險承保、銷售和經紀活動、提供金融和投資諮詢服務、承銷服務 以及有限的商業銀行活動。我們沒有申請金融控股公司身份，但可能會在未來隨着我們業務的成熟 選擇這樣的身份。如果我們選擇金融控股公司地位，我們控制的每個保險存款機構都將 擁有良好的資本、良好的管理，並至少擁有令人滿意的評級，如下面討論的社區再投資法案。

 

當美聯儲有合理理由相信銀行控股公司的持續所有權、活動或控制權對其或其任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成嚴重 風險時，美聯儲有權命令 銀行控股公司或其子公司終止任何此類活動或終止其對任何子公司的所有權或控制權。 美聯儲有權命令銀行控股公司或其子公司終止任何此類活動，或終止其對任何子公司的所有權或控制權。 美聯儲有合理理由相信銀行控股公司的持續所有權、活動或控制權對其或其任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成嚴重風險。

 

控制的變化。兩部法規， 《銀行控股公司法》和《變更銀行控制法》，以及根據這兩部法令頒佈的法規，要求 在任何公司獲得銀行或銀行控股公司的控制權之前，都要進行某種形式的監管審查。根據銀行控股公司法 ，如果一家公司收購銀行控股公司任何類別有表決權證券的25%或以上；控制 董事會多數成員的選舉；或對銀行或銀行控股公司的管理層或政策施加控制性影響 ，則控制被視為存在。2020年1月30日，美聯儲發佈了一項最終規則(該規則於2020年9月30日生效)，明確並編纂了確定一家公司是否對另一家公司擁有控制權的美聯儲標準。 最終規則確立了四類分級的不控制推定，這些推定基於投資者持有的有表決權股份的百分比(低於5%、5%-9.9%、10%-14.9%和15%-24.9%)和其他控制標誌的存在。(br}根據投資者持有的有表決權股份的百分比(低於5%、5%-9.9%、10%-14.9%和15%-24.9%)和其他控制標誌的存在，明確並編纂了確定一家公司是否對另一家公司擁有控制權的標準。隨着所有權百分比的增加 ，在不超出非控制推定的情況下，允許的控制標記較少。這些控制標誌包括 無投票權股權、董事代表、管理層聯鎖、業務關係和限制性合同契約。 根據最終規則，投資者可以持有一家公司最多24.9%的有表決權證券和最高33%的總股本，而不一定 具有控制影響力。州法律(包括南卡羅來納州法律)一般都需要州政府批准，收購方才能 成為州銀行的控股公司。

 

目錄

根據《銀行控制法變更》，如果個人或公司將因交易而擁有或控制10%或更多任何類別的有表決權證券，或指導銀行或銀行控股公司的管理或政策，且如果銀行或銀行 控股公司已註冊證券，或者如果收購方在 收購後將是該類別有表決權證券的最大持有者，則 個人或公司必須向美聯儲提交通知。對於控股公司級別的控制權變更，美聯儲和子公司銀行的主要聯邦監管機構都必須批准控制權變更；在銀行級別，只有銀行的主要聯邦監管機構參與其中。受《銀行控股公司法》約束的交易 不受《控制法案變更》要求的約束。對於州立銀行來説，州法律，包括南卡羅來納州的法律，通常也需要州銀行監管機構的批准。

 

力量的源泉。法律和監管政策對銀行控股公司的存款機構 子公司施加了許多義務和限制，旨在最大限度地減少儲户和FDIC保險基金在存款 機構因其償還存款義務而面臨違約的危險時的潛在損失。根據美聯儲的一項政策，銀行控股 公司必須作為其附屬存款機構的資金來源，並在沒有此類政策的情況下投入資源支持 此類機構。根據1991年聯邦存款保險公司改進法案 ，為避免其受保存款機構子公司被接管，銀行控股公司必須保證任何可能在該子公司向其適當的聯邦銀行機構提交的資本 恢復計劃的條款內可能變得“資本化不足”的受保存託機構子公司 遵守(I)相當於該機構資本金不足時該機構總資產的5%的金額，或(Ii)在該機構未能 遵守該資本恢復計劃時，為使該機構符合所有適用的資本標準而需要(或 已經需要)的金額。

 

根據 《銀行控股公司法》，美聯儲還有權要求銀行控股公司終止任何活動或放棄對非銀行子公司(銀行的非銀行子公司除外)的控制權，前提是美聯儲認定此類活動或控制權對銀行控股公司的任何附屬存款機構的財務健全或穩定構成 嚴重風險。此外，聯邦 法律授予聯邦銀行監管機構額外的自由裁量權，要求銀行控股公司剝離任何 銀行或非銀行子公司，如果該機構確定資產剝離可能有助於存款機構的財務狀況。

 

此外，“聯邦存款保險法”(“FDIA”)的“交叉擔保” 條款要求受共同控制的受保存託機構 就FDIC因共同受控的受保存託機構違約而蒙受或合理預期的任何損失，或就FDIC向有違約危險的受保受保機構提供的任何援助，向FDIC償還損失 。 “聯邦存款保險法”(“FDIA”)的“交叉擔保”條款要求受共同控制的受保存託機構賠償FDIC因共同受控的受保存託機構違約而蒙受或合理預期的任何損失 。聯邦存款保險公司的賠償要求優先於保險存託機構股東或其控股公司的索賠，但從屬於 共同控制的保險存託機構的儲户、擔保債權人和次級債務持有人(關聯公司除外)的索賠。

 

FDIA還規定，在支付任何其他一般或無擔保優先負債、從屬 負債、一般債權人或股東之前，任何接管人從任何受保託管機構清算或以其他方式解決的金額必須分配(在支付有擔保的 債權之後)，以支付該機構的存款負債。如果指定接管人來分配我行的資產，這一規定將使儲户優先於一般債權人和次級債權人 和股東。

 

銀行控股公司向 其任何子公司銀行提供的任何資本性貸款在支付存款和該子公司銀行的某些其他債務方面從屬於該銀行控股公司。 如果銀行控股公司破產，該銀行控股公司向聯邦銀行監管機構 作出的維持子公司資本的任何承諾將由破產受託人承擔，並有權獲得優先受償權。(##**$$ =

 

資本要求。根據《銀行控股公司法》，美聯儲對銀行控股公司提出了一定的資本金要求，包括最低槓桿率 和符合條件的資本與風險加權資產的最低比率。這些要求與 適用於世界銀行的要求基本相同，並在上面的“巴塞爾協議III資本標準”中進行了描述。然而，由於本公司目前 符合小型銀行控股公司的資格，這些資本金要求目前不適用於本公司。受某些限制， 我們可以借錢向本銀行出資，這些貸款可以從本銀行支付給本公司的股息中償還。 除其他事項外，我們支付股息的能力取決於銀行向我們支付股息的能力，這 受監管限制，如下文“南方第一銀行-股息”中所述。

 

我們還可以通過發行證券來籌集向銀行出資的資金，而無需獲得監管部門的批准，但必須遵守聯邦和州證券 法律。

 

紅利。由於公司 是一家銀行控股公司，其宣佈和支付股息的能力取決於某些聯邦和州監管考慮因素，包括美聯儲的指導方針。美聯儲發佈了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明 。一般來説，美聯儲的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率與組織的 資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應從當前 收益中支付股息。美聯儲的政策還要求銀行控股公司 作為其子公司的財務力量來源，隨時準備利用可用資源在財務壓力或逆境期間為這些銀行提供充足的資本 ，並保持財務靈活性和籌資能力 以獲得額外資源，以便在必要時幫助其子公司銀行。此外，根據迅速糾正措施 規定，如果附屬銀行資本金不足，銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。這些 監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力。

 

目錄

此外，由於本公司是獨立於本銀行的法人實體 ，不進行獨立運營，其股息支付能力取決於 本銀行向其支付股息的能力，這也受制於下文《南方第一銀行- 股息》中所述的監管限制。

 

南卡羅來納州法規。 根據南卡羅來納州銀行和分行效率法案，作為南卡羅來納州銀行控股公司，我們在出售或合併方面受到限制 ，並受到南卡羅來納州金融機構委員會(“南卡羅來納州委員會”)的監管。在收購國家銀行的股本之前，我們不需要 獲得南加州銀行董事會的批准，但我們必須在收購前至少15天 通知他們。在參與收購南卡羅來納州特許銀行或其他南卡羅來納州銀行控股公司之前，我們必須獲得南卡羅來納州董事會的批准。

 

南方第一銀行

 

作為南卡羅來納州的一家銀行，FDIC為銀行 的存款投保最高限額，目前為每位儲户250,000美元。南加州銀行董事會和聯邦存款保險公司監管或監督銀行業務的幾乎所有領域，包括；

 

	●	安全裝置和程序；

	●	資本化和損失準備金是否充足；

	●	貸款；

	●	投資；

	●	借款；

	●	礦牀；

	●	合併；

	●	證券發行；

	●	支付股息；

	●	存款應付利率；

	●	貸款應收取的利率或費用；

	●	設立分支機構；

	●	企業重組；

	●	備存簿冊及紀錄；及

●

員工培訓是否足以進行安全放貸和存款收集操作 。

 

這些機構以及適用於銀行業務的聯邦和州法律 廣泛監管我們銀行業務的各個方面，其中包括： 允許的貸款、投資和其他活動的類型和金額、資本充足率、分支機構、貸款和存款的利率、活期存款負債準備金的維持，以及我們銀行業務的安全和穩健。

 

所有投保機構必須接受其相應銀行機構的定期現場檢查 。保險存款機構和任何附屬機構的檢查費用可由適當的聯邦銀行機構根據其認為必要或適當的情況對每個機構或附屬機構進行評估 。投保 機構被要求在適用時向FDIC、其聯邦監管機構和州監管機構提交年度報告。 FDIC已為投保託管機構制定了一種方法，在可行和可行的範圍內，在任何資產負債表、財務報表、狀況報告或任何投保託管機構的任何 其他報告中補充披露資產和負債的估計公平市場價值 。FDIC和其他聯邦銀行監管機構還發布了針對所有受保存款機構的標準 ，除其他外，涉及以下內容：

 

	●	內部控制；

●

信息系統和審計系統；

 

目錄

	●	貸款文件；

	●	信貸承銷；

	●	利率風險敞口；以及

●

資產質量。

 

立即採取糾正措施。作為一家有保險的存款機構，本行必須遵守FDIA頒佈的資本金要求及其迅速糾正的 行動條例，規定了五個資本金類別，每個資本金類別都有具體的監管後果。根據這些規定， 這些類別包括：

 

●

資本充足-該機構超過了每項相關資本衡量標準所要求的 最低水平。資本充足的機構(I)總風險資本比率為10% 或更高，(Ii)一級風險資本比率為8%或更高，(Iii)普通股一級風險資本比率為 6.5%或更高，(Iv)槓桿資本比率為5%或更高，(V)不受任何命令或書面指令的約束，以滿足 並維持任何資本衡量標準的特定資本水平。

 

●

資本充足-機構滿足每項相關資本措施的最低要求水平 。不得進行會導致機構 資本不足的資本分配。資本充足的機構(I)總風險資本比率為8%或更高，(Ii)一級風險資本比率為6%或更高，(Iii)普通股一級風險資本比率為4.5%或更高，以及(Iv) 槓桿資本比率為4%或更高。

 

●

資本不足-該機構未能 達到任何相關資本措施所要求的最低水平。資本不足的機構(I)總風險資本比率 低於8%，(Ii)一級風險資本比率低於6%，(Iii)普通股一級風險資本比率低於4.5%或更高，或(Iv)槓桿資本比率低於4%。

 

●

資本嚴重不足-機構 明顯低於任何相關資本衡量標準所要求的最低水平。資本嚴重不足的機構(I)總風險資本比率低於6%，(Ii)一級風險資本比率低於4%，(Iii)普通股權益 一級風險資本比率低於3%或更高，或(Iv)槓桿資本比率低於3%。

 

●

資本嚴重不足-機構 未能達到相應聯邦銀行機構設定的關鍵資本水平。資本嚴重不足的機構的有形股本與總資產的 比率等於或低於2%。

 

如果FDIC在通知和聽證機會 之後確定銀行處於不安全或不健全的狀況，監管機構有權將銀行重新分類為下一個較低的 資本類別(資本嚴重不足除外)，並要求提交計劃以糾正不安全或不健全的狀況。

 

如果銀行資本金不充足，則在未經監管部門事先批准的情況下，不能接受 經紀存款。即使獲得批准，利率限制也將控制銀行對經紀 存款支付的利率。此外，資本狀況不佳的銀行對於在其正常市場區域內接受的存款，不能提供超過75個基點的有效收益率，對於在該機構正常市場區域內接受的類似規模和到期日的存款，提供的有效收益率不能超過 ，對於在銀行正常市場區域之外接受的存款，實際收益率不能超過75個基點。此外，聯邦存款保險公司通常禁止存款機構進行任何資本分配(包括支付股息 )或向母公司控股公司支付任何管理費，如果該存款機構此後被歸類為資本不足 。資本不足的機構受到增長限制(資本不足的機構不得收購 另一家機構、設立更多分支機構或從事任何新業務，除非適當的聯邦 銀行機構認定符合公認的資本恢復計劃，或除非FDIC確定擬議的行動將 進一步促進迅速糾正行動的目的)，並被要求提交資本恢復計劃。機構可能不接受 資本恢復計劃，除非確定該計劃基於現實的假設，並且很可能成功 恢復存款機構的資本。此外，要想讓資本恢復計劃成為可接受的, 託管機構的母公司必須保證該機構遵守資本恢復計劃。母控股公司的總負債 限於存款機構被歸類為資本不足時總資產的5.0%，或使 機構在未能遵守 計劃時符合適用於該機構的所有資本標準所需(或本應是必要)的金額，兩者以較小的金額為準，兩者以較小的金額為準，該金額等於存款機構被歸類為資本不足時的總資產的5.0%，或者為使 機構在未能遵守該計劃時符合適用於該機構的所有資本標準而必須(或本應是必要)的金額。如果存款機構未能提交可接受的計劃，則被歸類為資本嚴重不足。

 

目錄

資本金嚴重不足的分類存管 機構可能會受到一系列要求和限制，包括要求出售足夠的有表決權股票才能被歸類為資本充足的 ，要求減少總資產，以及停止接受代理銀行的存款。如果資本不足的機構 未能提交可接受的資本恢復計劃或在任何實質性方面未能執行機構接受的計劃，相應的 聯邦銀行機構可對資本嚴重不足的機構採取任何授權行動。 資本嚴重不足的機構需要指定接管人或託管人來管理其事務，並因 喪失開展銀行活動的執照而受到影響。

 

投保存款機構不得向控制該機構的銀行控股公司或任何其他控制該機構的人支付 管理費，如果該機構在支付管理費後會出現資本不足的情況。此外，機構不能進行資本分配，如 股息或其他分配，即實質上是向機構所有者分配資本，如果按照這樣的分配 機構會出現資本不足。因此，如果支付管理費或收取管理費會導致 銀行資本不足，它就不能向銀行控股公司支付管理費或股息。

 

截至2021年12月31日，該行被認定為 資本充足。

 

安全和健康標準。 FDIA還要求聯邦銀行監管機構通過法規或準則為所有投保的存款機構規定運營和管理標準 ，涉及：(I)內部控制、信息系統和內部審計系統；(Ii)貸款 文件；(Iii)信貸承保；(Iv)利率風險敞口；以及(V)資產增長。這些機構還必須規定資產質量、收益和股票估值的標準，以及薪酬、費用和福利的標準。聯邦銀行機構 已通過法規和機構間指南描述安全和穩健標準來實施這些要求的標準。 這些指南規定了聯邦銀行機構用於在資本受損之前識別和解決 受保存款機構的問題的安全和穩健標準。根據這些規定，如果FDIC確定銀行未能 達到指南規定的任何標準，機構可以要求銀行按照FDIC的要求，向機構提交一份可接受的計劃，以實現標準的 合規。最終法規規定了提交和審查此類 安全和穩健合規計劃的截止日期。

 

賬户保險和聯邦存款保險公司的監管 。銀行存款由聯邦存款保險公司的存款保險基金按適用限額投保。多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)永久性地將銀行存款保險的最高限額提高到每個賬户25萬美元。作為保險人，FDIC收取存款保險費 ，並有權對FDIC受保機構進行審查並要求其報告。它還可以禁止 任何FDIC保險機構從事FDIC通過法規或命令確定的對保險基金構成嚴重風險的任何活動 。

 

作為FDIC承保銀行，本行必須根據其平均總資產減去平均有形股本向FDIC支付存款 保險評估。本行的評估利率 目前以其風險分類(即對FDIC存款保險基金構成的風險水平)為基礎。被歸類為高風險的機構 與風險較低的機構相比，薪酬評估的費率較高。除了上述普通評估 外，FDIC還可以在某些情況下實施特殊評估。

 

除了上述普通評估 外，聯邦存款保險公司還有權在某些情況下實施特別評估。例如，根據多德-弗蘭克法案，存款保險基金的最低指定準備金率 提高到估計的保險存款總額的1.35%。2018年9月30日，存款保險基金達到1.36%，超過法定最低準備金率1.35%。在達到 1.35%的最低準備金率時，聯邦存款保險公司的規定對存款保險評估做出了兩項改變：(I)對總合並資產在100億美元或以上的受保存款機構(大型機構)停止收取附加費；(Ii)小銀行因其評估中導致準備金率從1.15%至1.35%增長的部分獲得 評估抵免， 當準備金率達到或高於1.38%時適用。我們的最終評估積分於2019年12月開具發票。如果準備金率提高到超過2%，預計評估利率 將會降低。

 

FDIC可終止包括銀行在內的任何受保存款機構的存款保險，如果在聽證後確定該機構從事不安全或 不健全的做法，處於不安全或不健全的狀況，無法繼續經營，或違反了FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件，則FDIC可以終止該機構的存款保險。 如果FDIC在聽證後確定該機構從事不安全或 不健全的做法，或違反FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件。如果機構沒有有形資本，也可以在永久終止保險的聽證過程中暫停存款保險 。如果賬户保險終止，機構在終止時的賬户，減去隨後的提款，應繼續投保六個月至兩年，由FDIC確定 。管理層不瞭解任何可能導致終止銀行存款保險的做法、條件或違規行為 。

 

 

目錄

與附屬公司和內部人士的交易。 本公司是獨立於本行及其其他子公司的法人實體。各種法律限制限制本行 向本公司或其非銀行子公司貸款或以其他方式提供資金。本公司及本行須遵守“聯邦儲備法”第23A及23B條及聯邦儲備條例W。

 

《聯邦儲備法》第23A條對銀行向任何附屬公司(包括其控股公司)的貸款或授信額度、銀行在附屬公司的投資或與附屬公司的某些其他交易、以及以銀行的任何附屬公司的證券或債務為抵押的第三方預付款金額進行了 限制。 銀行對任何附屬公司(包括其控股公司)的貸款或授信額度，以及銀行在附屬公司的投資或與附屬公司的某些其他交易，以及以銀行的任何附屬公司的證券或債務為抵押的第三方預付款金額。第23A條也適用於衍生品交易、回購協議和證券出借 以及導致銀行對關聯公司有信用風險的借款交易。對於任何一家附屬公司，所有承保交易的總額不得超過銀行資本和盈餘的10%，對於所有附屬公司加起來，不得超過銀行資本和盈餘的20%。 任何一家附屬公司的總金額不得超過銀行資本和盈餘的10%。此外，在前述金額限制內，每筆承保交易必須滿足指定的抵押品 要求。銀行被禁止從附屬公司購買劣質資產。

 

除其他規定外，《聯邦儲備法》第23B條禁止機構與某些關聯公司進行某些交易，除非交易條款與當時與非關聯公司的可比交易條款基本 相同，或至少對該機構或其子公司有利 。如果沒有可比交易，銀行(或其子公司之一)的關聯交易 必須以誠意提供給或適用於非關聯 公司的條款和條件(包括信用標準)為條件。這些要求適用於受第23A條約束的所有交易以及某些其他交易。

 

銀行的關聯公司包括銀行的任何控股公司 、與銀行共同控制的任何其他公司(包括由控制銀行的同一股東控制的任何公司)、銀行本身的任何子公司、董事或受託人的多數董事或受託人也構成銀行或銀行控股公司的多數董事或受託人的任何公司、任何由銀行或關聯公司按合同 發起和提供諮詢的公司，以及由銀行或關聯公司根據合同 為其提供諮詢的任何互惠基金。法規W通常 排除銀行的所有非銀行和非儲蓄協會子公司作為附屬公司對待，除非美聯儲 決定將這些子公司視為附屬公司。

 

本行對高管、董事、某些主要股東及其相關權益的授信也受到某些限制 。信用延期 包括衍生品交易、回購和逆回購協議，以及證券借貸交易，其程度為 此類交易導致銀行對內部人士有信用風險敞口。任何向內部人士提供信貸的條件(I)必須與當時與無關第三方進行可比 交易時的條款(包括利率和抵押品要求)基本相同，並且(Ii)不得涉及超過正常還款風險或呈現其他不利的 特徵。

 

2020年12月22日，聯邦銀行機構 發佈了一份跨機構聲明，延長了針對成為銀行主要股東的銀行或資產管理公司的執法行動的臨時救濟，涉及銀行的某些信貸擴展，否則將違反O規則，前提是資產管理公司和銀行滿足旨在確保資產管理公司缺乏對銀行控制的某些條件。這一 減免已延長，並將於2023年1月1日或美聯儲最終規則的生效日期(以較早者為準)到期，該規則對法規O進行了 修訂，該規則解決了銀行為複雜控制的投資組合公司提供資金的方式，這些公司是銀行的內部人士。

 

紅利。公司現金流的主要來源是從銀行獲得的股息，包括向股東支付股息的現金流。法定和監管 限制適用於銀行向公司支付股息。作為一家南卡羅來納州特許銀行，本行在其獲準支付的股息金額方面受到 限制。除非南卡羅來納州董事會另有指示，否則根據南卡羅來納州銀行法規，銀行通常可以在任何日曆年支付最高達淨收益100%的現金股息，而無需 事先獲得南卡羅來納州董事會的批准。根據聯邦法律，FDIC還有權禁止銀行從事其認為構成不安全或不健全的業務做法，包括在某些 情況下支付股息。銀行還必須維持2.5%的CET1資本保存緩衝，以避免如上所述受到資本 分配(包括股息)的限制。

 

分枝。根據南卡羅來納州現行法律，經南卡羅來納州董事會事先批准，銀行可在整個南卡羅來納州開設分行。此外，在事先獲得監管部門批准的情況下，銀行可以收購南卡羅來納州現有的銀行業務。此外，聯邦立法 允許州際分支機構，包括銀行控股公司的州外收購、銀行的州際分支機構和銀行的州際合併。多德-弗蘭克法案取消了之前的州法律對在南卡羅來納州等州重新設立州際分支機構的限制。這一變化允許州外銀行在新開分行所在州的法律允許該州特許的銀行開設新分行的州開設新分行。

 

 

目錄

社區再投資法案。《社區再投資法案》(CRA)要求FDIC評估銀行在滿足當地社區(包括中低收入社區)信貸需求方面的記錄。在評估合併、收購和申請開設分支機構或設施時也會考慮這些因素 。如果不能充分滿足這些標準，可能會對我行提出額外要求和限制。 2018年2月12日，也就是最近一份審查報告出爐之日，本行獲得了令人滿意的CRA評級。

 

2019年12月，聯邦存款保險公司(FDIC)和貨幣監理署(OCC)發佈了擬製定規則的通知，旨在(I)澄清哪些活動有資格獲得CRA信用；(Ii)更新哪些活動計入CRA信用；(Iii)創建更透明、更客觀的衡量 CRA業績的方法；以及(Iv)提供更透明、一致和及時的CRA相關數據收集、記錄和報告。 2020年5月，OCC發佈了最終的CRA規則，該規則後來在2021年12月被廢除 ，取而代之的是一項基於1995年聯邦銀行機構聯合通過的規則(經修訂)的規則。 就在OCC宣佈計劃廢除CRA最終規則的同一天，OCC、FDIC和美聯儲宣佈 他們正在共同努力“加強和更新實施CRA的規則”。CRA規則的任何潛在 更改對銀行的影響將取決於任何聯邦規則制定的最終形式，目前無法預測。管理層將 繼續評估CRA法規的任何變化及其對銀行的影響。

 

公平貸款要求。我們 受涉及貸款操作的某些公平貸款要求和報告義務的約束。許多法律和法規 規定了這些公平貸款要求和報告義務，包括在聯邦一級的“平等信貸機會法”(“ECOA”)、經“多德-弗蘭克法案”修訂的 和條例B，以及“公平住房法”(“FHA”)和實施 FHA的條例。ECoA和條例B禁止基於一些被禁止的因素在信貸交易的任何方面進行歧視，包括 種族或膚色、宗教、國籍、性別、婚姻狀況、年齡、申請人從公共援助計劃獲得的收入，以及申請人善意行使《消費者信用保護法》下的任何權利。ECoA和條例 B包括明確禁止、允許或要求的貸款行為和做法，這些法律和法規禁止 數據收集要求、法律訴訟訴訟時效，以及披露消費者獲得與某些住宅抵押貸款相關的任何評估和估值的能力 。聯邦住房管理局禁止基於禁止因素的住宅房地產相關交易的所有 方面的歧視，包括種族或膚色、國籍、宗教、 性別、家庭狀況和殘疾。

 

除了禁止基於禁止因素進行信貸交易中的歧視 外，這些法律法規還可能導致貸款人對導致 對受保護類別的人造成不同待遇或產生不同影響的政策負責。如果監管機構指控貸款歧視的模式或做法 ，則該機構可能會將此事提交美國司法部(DoJ)進行調查。 2012年12月，美國司法部和CFPB簽訂了一份諒解備忘錄，根據該備忘錄，兩家機構同意共享信息， 協調調查，並總體上承諾加強協調努力。

除了違反某些公平貸款法律可能需要的實質性處罰和糾正 措施外，聯邦銀行機構在監管和監督銀行的其他活動(包括根據擴張性建議採取行動)時，可能會考慮遵守公平貸款要求。

 

消費者保護條例。 銀行的活動受旨在保護消費者的各種法律法規的約束。這包括 《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)的第X章，該法案禁止從事任何不公平、欺騙性或辱罵的行為或做法(UDAAP)。UDAAP聲稱 涉及檢測和評估消費者以及消費金融產品和服務市場的風險。本行收取或簽約收取的利息及其他費用 須受州高利貸法及有關利率的聯邦法律管轄。本銀行的貸款業務 還受適用於信貸交易的聯邦法律的約束，例如：

 

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貸款真實性法案(“TILA”)和 法規Z，管理向消費者借款人披露信貸和服務條款，幷包括多德-弗蘭克法案規定的對抵押貸款和服務的實質性要求 ；

 

目錄

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住房抵押貸款披露法案和條例C，要求金融機構提供信息，使公眾和公職人員能夠確定 金融機構是否履行了幫助滿足其服務社區的住房需求的義務；

 

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ECoA和B條例，禁止在信貸交易的任何方面基於種族、膚色、宗教或其他禁止因素的歧視；

 

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經《公平和準確信用交易法》和條例V修訂的《公平信用報告法》， 以及FDIC管理使用消費者報告、向信用報告機構提供信息、某些身份盜竊保護和某些信用 及其他披露的規則和條例；

 

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“公平收債行為法”(br})和條例F，規定收款機構收取消費者債務的方式，旨在消除濫用、欺騙性和不公平的收債行為；

 

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房地產結算程序法(“RESPA”) 和條例X管理住宅抵押貸款的各個方面，包括結算和服務流程，規定了向消費者提供的某些披露，並規定了與服務提供商賠償、保險託管賬户和減少損失程序有關的其他要求；

 

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《抵押貸款許可安全和公平執法法案》(“SAFE法案”)規定了一個全國性的住房抵押貸款發起人許可和註冊制度。 SAFE法案還禁止個人在未事先獲得 並保持每年登記為聯邦或州許可抵押貸款發起人的情況下從事住房抵押貸款發起人的業務；

 

	●	房主保護法，或PMI取消法案 規定了與住房抵押貸款的私人抵押貸款保險有關的要求，包括取消和終止PMI，披露和通知要求，以及返還未賺取保費的要求；

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公平住房法禁止基於種族或膚色、國籍、宗教、性別和其他禁止因素的住宅房地產相關交易的所有 方面的歧視；

 

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軍人民事救濟法和軍事借款法 ，為軍人、軍人及其各自的配偶、家屬和其他人提供一定的保護；以及

 

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住房和城市發展法案 第106(C)(5)條要求向符合條件的房主提供住房所有權。

 

銀行的存款業務也受聯邦法律的約束，例如：

 

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“聯邦存款保險法”(“FDIA”)，除其他外，將每個受保儲户類別可獲得的存款保險額限制在25萬美元，並對接受存款施加其他限制；

 

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《金融隱私權法案》 ，該法案規定了對消費者財務記錄保密的義務，並規定了遵守財務記錄行政傳票的程序；

 

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電子資金轉賬 法案和條例E規定了使用電子資金轉賬服務的消費者和金融機構的權利、責任和責任，一般規定了披露要求，規定了對消費者 未經授權的電子資金轉賬適用的責任限制，規定了某些錯誤解決過程，並適用了與存款賬户自動 存取款相關的其他要求；

 

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加快資金可獲得性 法案和CC條例，規定要求按照規定的時間 時間表提供存入交易賬户的資金，向客户披露資金可獲得性政策，並與支票和電子支票的收取和退還有關， 包括有關創建或接收替代支票的規則；以及

 

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《儲蓄真實法案》和 法規DD，該法規要求存款機構提供披露信息，以便消費者可以對存款機構和賬户進行有意義的比較。 該法規要求存款機構提供披露信息，以便消費者可以對存款機構和賬户進行有意義的比較。

 

消費者金融保護局(CFPB)是一個獨立的監管機構，隸屬於美聯儲(Federal Reserve)。CFPB擁有廣泛的權力來監管消費者金融產品和服務的提供和提供 。CFPB有權監督和檢查資產超過100億美元的存款機構是否符合聯邦消費者法律。監督和檢查資產在100億美元或以下的存款機構(如我們)是否遵守聯邦消費者法的權力在很大程度上仍由這些機構的主要監管機構 負責。然而，CFPB可能會以“抽樣方式”參與對這些較小機構的審查，並可能將針對此類機構的潛在執法行動提交給它們的主要監管機構。因此，CFPB可以參加世行的審查。此外，各州可以通過比CFPB頒佈的法規更嚴格的消費者保護法律和法規 ，州總檢察長可以針對某些機構執行CFPB通過的消費者保護規則 。

 

目錄

CFPB發佈了許多重要規則 ，這些規則幾乎影響到消費金融產品和服務生命週期的方方面面，包括有關住房抵押貸款的規則 。這些規則實施了對ECOA、TILA和RESPA的多德-弗蘭克法案修正案。除其他事項外，CFPB通過的規則要求銀行：(I)制定和實施程序，以確保遵守“合理的償還能力”測試；(Ii)實施新的或修訂的披露、政策和發放抵押貸款的程序，包括但不限於貸款前諮詢、對拖欠借款人的早期幹預以及以借款人的本金住所為抵押的貸款的具體減少損失程序，以及抵押貸款的披露。 (Iii)遵守有關按揭貸款發起人聘用及補償的額外 限制；及(Iv)遵守有關評估及某些金融產品的新披露要求及標準 。

 

反洗錢和美國愛國者法案 。金融機構必須維持反洗錢計劃，包括既定的內部政策、程序、 和控制；指定的合規官；持續的員工培訓計劃；以及通過獨立審計對計劃進行測試。 該計劃必須符合銀行保密法(“BSA”)的反洗錢條款。本公司和 本行也被禁止進行特定的金融交易和賬户關係，在與外國金融機構、外國客户和 其他高風險客户進行交易時，必須滿足加強的盡職調查和“瞭解您的客户”的標準 。金融機構必須採取合理措施加強對賬户關係的審查，以 防止洗錢並報告任何可疑交易，而且某些法律允許執法機構 更多地獲取銀行維護的金融信息。金融機構必須遵守有關進行持續客户盡職調查的基於風險的程序的要求 ，這要求機構採取適當步驟瞭解客户關係的性質和目的 ，並識別和驗證法人客户受益所有人的身份。

 

由於《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》 法案(我們稱之為《美國愛國者法案》)，反洗錢義務大大加強了 。銀行監管機構定期檢查機構是否遵守這些 義務，並被要求在監管審查申請的過程中考慮遵守情況。監管部門 一直積極對未遵守這些 要求的機構實施停止令和罰款制裁。

 

《美國愛國者法案》修訂了《銀行保密法》 ，部分規定促進政府實體和金融機構之間的信息共享，目的是 加強反洗錢和金融透明度法律，並加強美國政府的信息收集工具和執法機制，包括：(I)要求開户時驗證客户身份的標準 ；(Ii)促進金融機構、監管機構和執法實體在識別身份方面合作的規則 (Iii)非金融交易和企業向美國財政部金融犯罪執法網提交的交易金額超過10,000美元的報告；(Iv)如果銀行認為客户可能違反美國法律法規，提交可疑活動報告 ；以及(V)要求加強對管理、維護或管理非美國人的私人銀行賬户或代理賬户的金融機構的盡職調查要求 。 銀行監管機構定期檢查機構是否遵守這些義務，並被要求考慮是否遵守這些義務{

 

根據美國愛國者法案，監管機構可以提供 涉嫌參與恐怖活動的人員名單。可以要求銀行在其記錄中搜索與這些名單上的人員的任何 關係或交易。如果銀行發現任何關係或交易，必須提交可疑的 活動報告，並聯系適用的政府部門。

 

2021年1月1日，國會推翻了前總統特朗普的否決，從而頒佈了2021財年國防授權法案(NDAA)。NDAA為BSA和相關反洗錢法律自《美國愛國者法案》以來最重大的改革之一提供了 。值得注意的是，更改 包括：

 

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擴大協調和信息共享 負責管理反洗錢和打擊資助恐怖主義要求的機構之間的努力，包括 金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)、主要聯邦銀行監管機構、聯邦執法機構、 國家安全機構、情報界和金融機構；

 

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對違反BSA的行為增加處罰 ，增強FinCEN的權力；

 

目錄

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對受益所有權收集規則進行重大更新 並創建受益所有權登記處，該登記處將跟蹤報告公司的受益所有人，並在某些情況下與進行盡職調查的執法和金融機構 共享；

 

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改進現有的信息共享條款 ，允許金融機構與外國分支機構、子公司和附屬機構(位於中國、俄羅斯或某些其他司法管轄區的分支機構除外)共享與SARS有關的信息，以打擊非法金融風險；以及

 

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增強的舉報人保護條款，允許 舉報人提供原始信息，從而在某些司法或行政行動中成功執行反洗錢法 或導致某些金錢制裁的行政行動，可獲得最高30%的金錢制裁收入額 以及更高的保護。

 

根據美國愛國者法案，金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)可以向我們的銀行監管機構發送涉嫌參與恐怖活動的人員名單 。可以要求銀行在其記錄中搜索與這些 名單上的人員的任何關係或交易。如果銀行發現任何關係或交易，必須提交可疑活動報告並聯系FinCEN。

 

外國資產管制辦公室。 外國資產控制辦公室(“OFAC”)是美國財政部的一個部門，負責幫助確保 美國實體不與國會的各種行政命令和法案 所定義的美國“敵人”進行交易。 美國財政部下屬的外國資產控制辦公室(“OFAC”)負責幫助確保 美國實體不與美國的“敵人”進行交易。 美國國會的各種行政命令和法案 。OFAC已經並將向我們的銀行監管機構發送涉嫌協助、窩藏或從事恐怖行為的人員和組織名單。如果銀行在OFAC名單上的任何交易、賬户或電匯上發現姓名， 必須凍結這些賬户，提交可疑活動報告，並通知FBI。銀行已任命一名OFAC合規官 監督其賬户檢查和任何通知的歸檔。銀行積極檢查高風險的OFAC領域，如新的 賬户、電匯和客户檔案。銀行使用軟件執行這些檢查，每次修改OFAC和其他特別指定國民和被封鎖人員機構提供的名單時，該軟件都會更新 。

 

隱私、數據安全和信用報告。 金融機構被要求公開其收集和保護機密信息的政策。客户通常 可以阻止金融機構與非關聯第三方共享非公開的個人財務信息，除非在 狹窄情況下，例如處理消費者請求的交易，或者銀行與非關聯第三方共同贊助產品 或服務。此外，金融機構一般不得向任何非關聯第三方披露消費者賬號 ，用於電話營銷、直郵營銷或其他面向消費者的營銷。除非法律要求，否則本行的 政策是不會披露任何個人信息。

 

根據適用的州法律，如果數據 被泄露，必須通知消費者。多個州和國會正在考慮法律或法規，這些法律或法規可能會賦予個人 新的隱私權，並對處理個人數據的公司施加更多義務。例如，2021年11月18日，聯邦金融監管機構 發佈了一項最終規則，將對銀行組織及其服務提供商實施重大網絡安全事件的新通知要求 。具體地説，最終規則要求銀行組織儘快通知其主要聯邦監管機構 ，並且不遲於發現“計算機安全事件”後不晚於36小時，該事件已上升到最終規則賦予這些術語的含義內的“通知事件”級別 。根據最終規則，銀行的服務提供商 必須在確定任何受影響的銀行(服務提供商向其或代表其提供服務)經歷了長達四個小時的重大中斷或降級或很可能 嚴重中斷或降級承保服務的事件後，“儘快”通知該銀行。最終規則將於2022年4月1日 生效，銀行及其服務提供商必須在2022年5月1日之前遵守該規則的要求。

 

此外，根據2003年公平和準確的信貸交易法(“FACT法案”)以及聯邦銀行機構和聯邦貿易委員會的實施條例，銀行必須制定“身份盜竊危險信號”計劃，以檢測、預防和減輕 身份盜竊。銀行已經實施了身份盜竊危險信號計劃，旨在滿足FACT法案和 聯合最終規則的要求。此外，事實法案修訂了公平信用報告法，一般禁止任何人使用從附屬公司收到的信息 向消費者進行推銷，除非給予消費者通知和合理的 機會以及選擇不進行此類懇求的合理而簡單的方法。

 

聯邦住房貸款銀行 系統。本銀行是亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)的成員，該銀行是為存款機構管理住房融資信貸的12家地區性FHLB 之一。每個FHLB在其指定區域內充當其成員的儲備或中央銀行 。它的資金主要來自出售FHLB系統合併債券的收益。它 根據FHLB董事會制定的政策和程序向成員發放貸款或墊款，這些政策和程序受聯邦住房融資委員會 的監督。FHLB的所有預付款，均受聯邦住房金融委員會(FHLB)的監督。 FHLB的所有墊款都必須由FHLB確定的足夠抵押品全額擔保。

 

目錄

政府貨幣政策的效果 。我們的收益受到國內經濟狀況以及美國政府及其機構的貨幣和財政政策的影響。美聯儲的貨幣政策已經並可能繼續對商業銀行的經營業績產生重要的 影響，因為它有權執行國家貨幣政策，以便 抑制通脹或抗擊經濟衰退。美聯儲的貨幣政策通過其對美國政府證券的公開市場操作，以及對成員銀行借款的貼現率和對成員銀行存款的準備金要求的監管，對銀行貸款、投資和存款水平產生了重大影響。無法預測未來貨幣和財政政策變化的性質或影響 。為應對新冠肺炎大流行，美國聯邦公開市場委員會於2020年3月3日將聯邦基金目標利率區間下調50個基點，至1.00-1.25%.2020年3月15日，聯邦公開市場委員會再次將聯邦基金利率下調至0.0%至0.25%的目標區間。12月中旬，美聯儲表示，它最快將在2022年3月結束大規模資產購買計劃，預計2022年將有三次25個基點的加息。

 

激勵性薪酬。 多德-弗蘭克法案要求聯邦銀行監管機構和美國證券交易委員會建立聯合法規或指導方針，禁止總資產至少10億美元的特定受監管實體基於激勵的 支付安排， 向高管、員工、董事或主要股東提供過高的薪酬、費用或福利，或 可能導致實體重大財務損失的支付安排，從而鼓勵不適當的風險。此外，這些監管機構必須建立法規或指導方針，要求加強 向監管機構披露基於激勵的薪酬安排。這些機構在2011年4月提出了這樣的規定。然而， 2011年的提案在2016年5月被一項新提案取代，該提案明確表示，風險管理和控制人員的參與不僅包括合規、風險管理和內部審計，還包括法律、人力資源、會計、財務報告 以及負責識別、衡量、監測或控制風險承擔的財務角色。最終規則尚未通過為2021年12月31日的 。

 

2010年6月，美聯儲(Federal Reserve)、聯邦存款保險公司(FDIC)和聯邦通信委員會(OCC)發佈了一份關於激勵性薪酬政策的綜合最終指導意見，旨在確保銀行組織的激勵性薪酬政策不會通過鼓勵過度冒險而破壞此類組織的安全和穩健。 該指導意見涵蓋了所有有能力對組織的風險狀況產生實質性影響的員工，無論是個人 還是作為羣體的一部分。基於以下關鍵原則：銀行組織的激勵性薪酬安排應 (I)提供不鼓勵組織有效識別和管理風險的能力之外的冒險行為的激勵， (Ii)與有效的內部控制和風險管理相兼容，以及(Iii)得到強有力的公司治理的支持，包括 組織董事會積極有效的監督。

 

作為定期、以風險為重點的審查過程的一部分，美聯儲 將審查銀行組織(如公司)的激勵性薪酬安排，這些組織不是“大型、複雜的銀行組織”。 作為定期審查過程的一部分，美聯儲將審查非“大型、複雜銀行組織”的銀行組織的激勵性薪酬安排。這些審查將根據組織活動的範圍和複雜性以及激勵性薪酬安排的普遍性為每個組織量身定做。監督措施的調查結果 將包括在檢查報告中。缺陷將被納入組織的 監管評級，這可能會影響組織進行收購和採取其他行動的能力。如果銀行組織的激勵性薪酬安排或相關風險管理控制或治理 流程對該組織的安全和穩健性構成風險，並且該組織未採取及時有效的措施 糾正缺陷，則可對該銀行組織採取執法行動 。

 

此外，2017年12月簽署成為法律的《減税和 就業法案》(以下簡稱《税法》)包含了影響績效薪酬 的某些條款。具體地説，取消了適用於績效薪酬的100萬美元扣除額限制的預先存在的例外情況 。扣除限制現在適用於我們覆蓋的員工所有超過100萬美元的薪酬，無論它是如何分類的，這可能會對我們的所得税費用和淨收入產生不利影響。

 

商業地產的集中度 。當FDIC保險機構將過多資產配置到任何一個行業或細分市場時，就存在集中風險。集中在商業地產就是監管關注的一個例子。商業房地產跨部門集中貸款，健全風險管理實踐指南(“CRE指導意見”)提供了監管標準，包括以下 數字指標，以協助銀行審查員識別可能需要加強監管審查的潛在重大商業房地產貸款集中的銀行 ：(I)商業房地產貸款超過資本金的300%，且在過去三年中增加了50%或更多，或(Ii)建築和土地開發貸款超過資本金的100%。(Ii)建築和土地開發貸款超過資本金100%的銀行：(I)商業房地產貸款超過資本金的300%，且在之前三年增加了50%或更多；或(Ii)建築和土地開發貸款超過資本金的100%。CRE指導意見並未限制銀行的商業房地產貸款活動 水平，而是指導機構制定與其商業房地產集中度和性質相適應的風險管理實踐和資本水平 。2015年12月18日，聯邦銀行機構發佈了一份聲明，以加強與商業房地產貸款相關的審慎風險管理實踐，此前他們觀察到 許多商業房地產資產和貸款市場大幅增長，競爭壓力增加，商業房地產在銀行的集中度 上升，以及商業房地產承銷標準的放寬。聯邦銀行機構提醒FDIC保險的機構保持承保紀律，並實行審慎的風險管理做法，以識別、衡量、監測和管理商業房地產貸款產生的風險 。此外，FDIC保險機構必須保持與其商業房地產集中風險的水平和性質相適應的資本 。

 

根據銀行截至2021年12月31日的貸款組合 ，沒有超過商業房地產貸款300%和100%的指導方針。世行將繼續 監控其投資組合，以管理這一增加的風險。

 

目錄

第 1A項。風險因素。

 

應仔細考慮本10-K表格年度報告中包含的以下風險因素和其他信息 。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生不利影響 。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響 。

 

與經濟狀況相關的風險 ，包括新冠肺炎大流行帶來的風險

 

持續的新冠肺炎疫情可能會 對我們的財務業績和運營業績產生不利影響。

 

隨着新冠肺炎大流行從2020年初的出現演變 ，其影響也在不斷演變。許多州重新實施或強烈鼓勵對旅行實施不同程度的隔離和限制 ，在某些情況下有時會限制某些企業的運營，並採取其他旨在幫助 減緩新冠肺炎及其變體傳播的限制措施。政府和企業還制定了針對員工的疫苗強制要求和檢測要求 。雖然疫苗的可獲得性和接種率有所增加，但對全球供應鏈的長期宏觀經濟影響、通貨膨脹、勞動力短缺和工資上漲繼續影響着許多行業，包括我們某些貸款的抵押品。此外，由於新冠肺炎有可能出現新的毒株，政府和企業可能會重新採取積極措施，以幫助減緩其 在未來的傳播。因此，除其他原因外，隨着新冠肺炎大流行的持續，潛在影響是不確定的，也很難評估 。

 

儘管金融市場在很大程度上已從疫情早些時候的大幅下跌中反彈 ，全球經濟狀況在2020年下半年和整個2021年期間顯示出改善的跡象 但在新冠肺炎大流行爆發後出現或變得更加明顯的許多情況仍然存在，這可能會使我們面臨許多風險，包括但不限於：

 

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貸款需求下降或貸款拖欠、違約和喪失抵押品贖回權的風險增加，原因有很多，包括持續的供應鏈問題、消費者和企業信心下降 以及經濟活動;

 

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貸款的抵押品，特別是房地產，可能會 貶值，這可能會降低我們清算此類抵押品的能力，並可能導致貸款損失增加，並從長遠來看削弱我們維持貸款發放量;的能力

 

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如果借款人的經濟困難超過了忍耐期，我們的津貼貸款損失可能不得不增加 ，這將對我們的淨收入產生不利影響；

 

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金融和資本市場的波動性、利率和匯率;

 

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對資本和流動性的需求增加;

 

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網絡安全、信息安全和 操作風險增加，因為網絡犯罪分子試圖從大流行造成的中斷中獲利，因為在線和遠程活動增加了 ，包括由於在家工作安排;

 

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交易對手和服務提供商;遇到的業務運營中斷

 

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由於員工因病、隔離、政府行動、擾亂在家工作安排的系統或技術故障而失去 員工而導致業務中斷的風險增加 ，或新冠肺炎大流行的其他影響，包括目前在美國各地發生的與新冠肺炎大流行有關的員工辭職人數增加 ，這通常被稱為“大辭職”;和

 

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減少了對我們產品和服務的需求。

 

我們還經歷了並可能經歷大流行給我們的業務帶來的其他 負面影響，這些負面影響可能會加劇本“風險因素” 部分中討論的其他風險。這種情況的持續流動性排除了對新冠肺炎對經濟和 市場狀況的最終不利影響的任何預測，因此，對我們來説存在重大的不確定性和風險。

 

我們的業務可能會受到金融市場狀況和一般經濟狀況的不利影響。

 

我們的總體財務業績，尤其是借款人支付未償還貸款利息和償還本金的能力以及擔保這些貸款的抵押品價值， 以及對貸款和我們提供的其他產品和服務的需求，以及我們依賴這些產品和服務的成功來推動我們的增長，高度依賴於我們運營的一級市場和整個美國的商業環境 。與地理位置更加多元化的大型銀行不同，我們是一家地區性銀行，主要為客户提供銀行和金融服務，主要分佈在哥倫比亞的格林維爾和南卡羅來納州的查爾斯頓，北卡羅來納州的羅利、格林斯伯勒和夏洛特，以及亞特蘭大。

目錄

喬治亞。這些地方 市場的經濟狀況可能與美國整體經濟狀況不同，在某些情況下甚至更糟。

 

影響我們財務業績的一些商業環境因素包括短期和長期利率、現行收益率曲線、通貨膨脹和價格水平、 貨幣和貿易政策、失業以及我們所在市場的國內經濟和當地經濟的實力。 不利的市場條件可能導致借款人的信用質量惡化以及對我們產品和服務的需求，貸款拖欠、違約、沖銷和喪失抵押品贖回權的數量增加。 不佳的市場狀況可能會導致借款人的信用質量惡化，對我們的產品和服務的需求增加，貸款拖欠、違約、註銷和喪失抵押品贖回權的數量增加。 不利的市場條件可能會導致借款人的信用質量惡化，對我們的產品和服務的需求增加，貸款拖欠、違約、註銷和喪失抵押品贖回權的數量增加 擔保我們貸款的抵押品的不良資產價值，以及對我們貸款組合質量的整體重大不利影響。 經濟增長、商業活動或投資者的下降或商業信心的下降可能會導致不利或不確定的經濟和市場狀況， 商業信心;可獲得的信貸和資本成本的限制或增加通貨膨脹的;增加 或利率;高失業率;自然災害;流行病和流行病(如新冠肺炎)；或者 這些因素或其他因素的組合。

 

新冠肺炎大流行的影響是不穩定的， 還在繼續發展，大流行爆發後幾個月和幾年內將出現的未來經濟狀況普遍存在不確定性 。此外，隨着與大流行相關的經濟狀況隨着時間的推移而改善，美聯儲 已將重點轉向限制與大流行相關的大規模政府刺激措施的通脹和其他潛在不利影響， 這表明即使大流行消退，經濟也可能持續一段時間的不確定。此外，還有持續的 擔憂，其中包括美國政府債務水平和可能採取的解決債務的財政行動， 與中國的經濟和政治緊張局勢可能重新抬頭，或者俄羅斯和烏克蘭之間的緊張局勢升級，所有這些 都可能對金融市場和經濟活動產生不穩定的影響。消費者面臨的經濟壓力和整體經濟不確定性 可能會導致消費者和企業支出、借貸和儲蓄習慣的改變。這些經濟狀況和/或國內或國際信貸市場或經濟體的其他負面發展可能會對我們開展業務的市場、我們貸款和投資的價值以及我們的持續運營、成本和盈利能力產生重大影響。房地產價值和銷售額的下降 以及高失業率或未充分就業也可能導致貸款違約率高於預期，我們的不良資產和分類資產水平上升，對我們產品和服務的需求下降。這些負面事件可能會導致我們蒙受 損失，並可能對我們的資本、流動性和財務狀況產生不利影響。

 

我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的，對房地產市場產生負面影響的事件可能會損害我們的業務。

 

截至2021年12月31日，我們約86%的 貸款將房地產作為抵押品的主要或次要組成部分。在借款人違約的情況下，每種情況下的房地產抵押品都提供了替代的 還款來源，在信貸延期期間，抵押品的價值可能會惡化。我們主要市場地區房地產市場的疲軟 可能導致拖欠貸款的借款人數量增加 ，並導致擔保貸款的抵押品價值下降，這反過來可能對我們的盈利能力和 資產質量產生不利影響。房地產市場的惡化可能會導致我們調整對貸款組合中信用質量水平的看法 。如果我們被要求在房地產貶值期間清償貸款抵押品以償還債務， 我們的收益和資本可能會受到不利影響。自然行為，包括颶風、龍捲風、地震、火災和洪水， 可能會對擔保這些貸款的房地產造成未投保的損害和其他價值損失，也可能對我們的財務狀況產生負面影響。

 

與借貸活動相關的風險

 

我們的貸款組合包含一些餘額較大的房地產貸款。

 

由於我們的貸款組合包含多筆餘額較大的 房地產貸款，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致不良貸款大幅增加 ，這可能導致淨收益損失、貸款損失撥備增加和 貸款沖銷增加，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

 

商業房地產貸款增加了我們的信用風險敞口。

 

截至2021年12月31日，我們的貸款組合中有49.0%是由商業房地產擔保的 。商業房地產擔保的貸款通常被認為比住宅房地產或消費貸款擔保的貸款有更大的違約風險，因為貸款的償還往往取決於物業的成功運營、借款人的收入來源、物業竣工價值估計的準確性、 和預計建設成本。這類貸款通常比住宅房地產或消費者貸款擔保的貸款風險更高，因為這些貸款通常沒有房地產抵押品擔保。一種貸款關係的不利發展 與單户住房抵押貸款相比，我們面臨的損失風險要大得多。

目錄

貸款，因為我們通常與此類借款人有多筆貸款 。此外，與單户住宅抵押貸款相比，這些貸款通常涉及對單個借款人或相關借款人羣體的更大貸款餘額 。因此，其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致相關資產質量的顯著 下降。新冠肺炎疫情導致的經濟衰退狀況可能會導致貸款沖銷大幅增加 ，並可能要求我們大幅增加貸款損失撥備，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響 。

 

銀行監管機構對商業和多户房地產貸款活動施加限制 可能會抑制我們的增長，並對我們的收益產生不利影響。

 

2006年，聯邦存款保險公司、美聯儲和OCC聯合發佈了題為“集中於商業房地產貸款，穩健的風險管理實踐”的指導意見(“CRE指導意見”)。雖然CRE指導意見沒有設定具體的貸款限額，但它規定，如果非所有者佔用的商業房地產貸款總額(包括公寓樓擔保的貸款、投資者商業房地產貸款以及建築和土地貸款)佔機構基於風險的資本總額的300%或更多，且商業房地產貸款組合的未償還餘額在過去36個月中增加了 50%或更多，銀行的商業房地產貸款風險敞口可能會受到更嚴格的監管審查。截至2021年12月31日，我們的商業房地產和多户貸款佔銀行基於風險的資本總額的212.4%。

 

2015年12月，監管機構發佈了新的《關於商業房地產貸款審慎風險管理的聲明》(《2015聲明》)。在2015年的聲明中， 監管機構除其他事項外，表示打算繼續“特別關注”未來的商業房地產貸款活動和集中度。 如果我們的主要聯邦監管機構聯邦存款保險公司(FDIC)出於上述或其他原因，對我們的投資組合中可以持有的商業房地產貸款金額 施加限制，我們的收益將受到不利的 影響。

 

我們商業貸款的償還通常取決於借款人的現金流，這可能是不可預測的，擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動 。

 

截至2021年12月31日，商業商業貸款 佔我們總貸款組合的13.4%。我們的商業貸款主要基於借款人確定的現金流 和一般流動性，其次是借款人提供的基礎抵押品和/或任何擔保人的償還能力 。借款人的現金流可能是不可預測的，擔保這些貸款的抵押品的價值可能會波動。儘管商業商業貸款通常以設備、存貨、應收賬款或其他商業資產為抵押，但發生違約時抵押品的清算 通常不足以償還，因為應收賬款可能無法收回， 存貨可能過時或用途有限。此外，企業資產可能會隨着時間的推移而折舊，可能難以評估， 價值可能會根據企業的成功而波動。因此，商業貸款的償還主要取決於借款人的現金流和信用，其次取決於借款人提供的抵押品價值和擔保人的流動性。如果這些借款人在到期時沒有足夠的現金流或資源來支付這些貸款，或者基礎抵押品的 價值不足以完全擔保這些貸款，我們在這些貸款上的損失可能會超過我們的貸款損失限額 。

 

我們的貸款損失可能比我們的貸款損失津貼中允許的 更高。

 

我們的實際貸款損失可能會超過我們的貸款損失撥備 ，因此我們以往的貸款損失撥備可能不夠充分。截至2021年12月31日，我們的貸款組合中有49.0%是由商業房地產擔保的 。這類貸款的償還通常被認為比住房抵押貸款更容易受到市場風險的影響 貸款。行業經驗表明，部分貸款將成為拖欠貸款，部分貸款將需要部分或全部核銷 。無論採用何種承保標準，都可能由於我們無法控制的各種因素而遭受損失，其中包括影響貸款抵押品價值的市場條件變化、借款人的現金流以及影響借款人信用的 問題。如果我們遭受的貸款損失超過我們的貸款損失準備金，我們的財務狀況、流動性 或經營業績可能會受到實質性的不利影響。

 

雖然新冠肺炎財政刺激和救助計劃似乎推遲了對世行的任何實質性不利財務影響，但一旦這些刺激計劃完全用完，我們 相信我們的信用指標可能會惡化，貸款損失最終可能成為現實。任何潛在的貸款損失將取決於 許多我們無法控制的因素，例如，疫情爆發前恢復正常的速度較慢，這將受到多種因素的影響 ，其中包括新冠肺炎新病例增加、住院和死亡人數增加，導致政府實施額外的限制措施；拒絕接種疫苗以及對新型病毒株的擔憂；供應鏈問題懸而未決的時間超過 預期；失業率上升，同時消費者信心和支出下降；地緣政治緊張局勢加劇。

目錄

我們關於貸款撥備 損失和信用風險的決定可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

提供貸款和其他信貸擴展是我們業務的基本要素。雖然我們尋求通過遵守特定的承保做法來降低貸款固有的風險，但我們的貸款和其他信用延期可能無法償還。 不付款的風險受多種因素影響，包括：

 

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信用證的期限；

 

	●	特定客户的信用風險；

	●	經濟和行業狀況的變化；以及

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在抵押貸款的情況下，由於抵押品未來價值的不確定性而產生的風險 。

 

我們嘗試為貸款損失保留適當的撥備 ，以應對我們貸款組合中可能出現的損失。我們會根據幾個因素 定期確定津貼金額，這些因素包括但不限於：

 

	●	持續審查我們整體貸款組合的質量、組合和規模 ；

	●	我國曆史上的貸款損失經驗；

	●	經濟狀況評價；

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定期審查貸款拖欠情況和貸款組合質量 ；

 

	●	持續審查借款人提供的財務信息；以及

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擔保貸款的抵押品數量和質量，包括擔保。

 

確定貸款損失準備的適當水平本身就具有很高的主觀性，需要我們對當前的信貸風險和未來趨勢做出重大估計，這些風險和趨勢都可能發生重大變化。影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息 、識別其他問題貸款以及我們無法控制的其他因素，可能需要 提高貸款損失撥備。此外，監管機構會定期審核我們的貸款損失撥備，根據與管理層不同的判斷， 可能要求增加貸款損失撥備或確認進一步的貸款沖銷。此外，如果未來期間的沖銷超過貸款損失撥備，我們將需要額外撥備 以增加貸款損失撥備。貸款損失撥備的任何增加都將導致淨收益減少， 可能還會導致資本減少，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

我們的投資組合中有一定比例的貸款 目前包括我們貸款政策和監管指南的例外情況。

 

我們發放的所有貸款都受董事會通過的書面貸款政策和監管機構實施的監管準則的約束。我們的貸款政策旨在 通過要求我們的信貸員在結清貸款之前根據貸款的類型和金額採取不同的步驟來降低與貸款相關的風險。這些步驟包括，除其他事項外，確保將適當的留置權記錄在案 並完善房產擔保貸款，並要求證明擔保貸款的房產有足夠的保險覆蓋範圍。不完全符合我們貸款政策的貸款稱為“例外”。我們將例外分為策略例外、財務 報表例外和單據例外。由於這些例外情況，此類貸款的貸款損失風險可能高於我們投資組合中完全符合我們貸款政策的 其他貸款。此外，如果聯邦 或州銀行當局認為我們的貸款組合中的例外情況代表着不安全的銀行行為，我們可能會受到監管行動的影響。

 

與資本和流動性相關的風險

 

流動性需求可能會對我們的 財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

銀行股息是公司資金的主要來源 。銀行的主要資金來源是客户存款和償還貸款。雖然定期償還貸款 是一個相對穩定的資金來源，但它們取決於借款人償還貸款的能力。借款人償還貸款的能力可能受到許多因素的不利影響，包括經濟狀況的變化、影響 商業行業團體的不利趨勢或事件、房地產價值或市場縮水、企業關閉或裁員、惡劣天氣、自然災害 和國際不穩定。

 

此外，存款水平可能受到許多因素的影響，包括競爭對手支付的利率、一般利率水平、監管資本要求、客户可獲得的另類投資回報 以及一般經濟狀況。因此，我們可能需要不時依賴二級 流動資金來源來滿足取款需求或以其他方式為運營提供資金。這些來源包括FHLB預付款的收益、投資證券和貸款的銷售 、代理銀行的聯邦基金信用額度以及場外定期存款。 雖然我們認為這些來源目前是充足的，但不能保證它們足以滿足未來的流動性 需求，特別是如果我們繼續增長並經歷不斷增長的貸款需求的話。我們可能需要

目錄

減緩或停止貸款增長、資本支出 或其他投資或清算資產(如果這些來源不充足)。

 

本公司是一個獨立的實體，擁有自己的 償債或其他義務所需的流動資金。除來自銀行的股息外，本公司沒有額外的方式 在不獲得額外債務或股權融資的情況下產生流動資金。如果我們無法從世行獲得紅利或獲得 額外資金，我們可能無法償還債務或其他義務。

 

法律、 會計、監管和合規風險

 

我們受到廣泛的監管， 可能會限制我們的活動，對我們的運營產生不利影響，並對我們的業務行為施加財務要求或限制 。

 

我們在一個高度監管的行業中運營， 受到各種監管機構的審查、監督和全面監管。我們受到 美聯儲的監管。銀行受到我們的主要聯邦監管機構FDIC(為客户存款提供保險的監管機構)和我們的主要州監管機構S.C.董事會的廣泛監管、監督和審查。此外，作為聯邦住房貸款銀行的成員，本銀行必須遵守聯邦住房金融委員會和聯邦住房貸款銀行的適用法規。 這些機構的監管主要是為了保護我們的儲户和存款保險基金，而不是為了我們股東的利益。銀行的活動也受適用於我們的貸款、存款和其他活動的消費者保護法的監管。根據這些法律向我們提出足夠的索賠可能會對我們的經營結果產生實質性的不利影響。

 

不遵守法律、法規或政策 還可能導致更嚴格的監管審查和監管機構的制裁(如諒解備忘錄、 書面監管協議或停止令)、民事罰款和/或聲譽損害。上述任何後果 都可能限制我們擴大業務的能力，或者可能要求我們以對我們或我們的股東不利的條款籌集額外資本或出售資產，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 雖然我們有旨在防止任何此類違規行為的政策和程序，但即使我們盡了最大努力，此類違規行為仍可能發生。

 

我們受聯邦和州公平貸款法律的約束，不遵守這些法律可能會受到實質性處罰。

 

聯邦和州公平貸款法律法規(如《平等信貸機會法》和《公平住房法》)對金融機構實施非歧視性貸款要求。 司法部、CFPB和其他聯邦和州機構負責執行這些法律法規。如果這些監管機構發現 不遵守這些法律，可能會導致我們的“滿意”評級被下調，並受到廣泛的 制裁，包括要求支付損害賠償金和民事罰款、解除禁令、對擴張活動施加限制 ，包括在新市場開設分支機構或併購活動。由於這些限制 和條件，我們可能無法或無法繼續、評估或完成可能在戰略上或競爭上具有重大意義的交易 。這樣的降級還可能在適用的法律、法規或政策限制的範圍內影響銀行與某些州、縣、市或其他公共機構的關係，限制或影響這些實體是否可以與評級低於“令人滿意”的銀行開展業務 ，總體上可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

 

私人當事人還可以 在私人集體訴訟中質疑機構在公平貸款法下的表現。如果根據公平貸款法律法規成功挑戰我們的業績 ，可能會對我們在《社區再投資法案》(Community ReInvestment Act)下的“滿意”評級產生不利影響。

 

我們面臨着與採用 未來立法相關的風險，以及聯邦監管機構領導層、政策和優先事項的潛在變化。

 

隨着新一屆國會於2021年上臺，民主黨人 保持了對美國眾議院的控制，並獲得了對美國參議院的控制，儘管在副總統哈里斯的打破平局的投票中只獲得了多數 。然而，無論多數多麼微弱，最終的結果是民主黨人統一控制了白宮和國會兩院，因此民主黨人能夠在立法上設定議程，在政府和監管機構中都能制定議程，這些監管機構一般對金融服務業擁有規則制定和監督權，而公司和銀行則具體而言。對銀行業有管轄權的國會委員會在多個領域開展了監督和立法活動 ，包括應對氣候相關風險，促進銀行業內部的多樣性和平等，解決 其他環境、社會和治理問題，改善銀行業的競爭，加強對銀行合併和收購的監督 。

 

目錄

為數字資產和市場建立監管框架，並監督新冠肺炎疫情應對和經濟復甦。目前，主要銀行業改革立法的頒佈前景尚不明朗。

 

此外，總統政府的更替 導致聯邦銀行機構(CFPB、CFTC、美國證券交易委員會和財政部)的領導層和高級職員發生了某些變動，一些重要的領導職位尚未填補，其中包括貨幣監理官、聯邦存款保險公司主席，以及聯邦儲備委員會理事中的三個空缺，包括監管副主席。這些變化已經 影響了這些機構的規則制定、監督、審查和執行的優先事項和政策，並可能在未來幾年繼續 這樣做。目前無法預測機構人員、政策和優先事項的任何變化對包括公司和銀行在內的金融服務部門 的潛在影響。法規和法律可能隨時修改，可能會制定新的 影響我們的法律。未來聯邦和州法律法規的任何變更，以及此類法律法規的解釋和實施，都可能對我們產生重大且不可預測的影響，包括上述變更或 其他可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的變更。

 

我們面臨不遵守和強制執行《銀行保密法》和其他反洗錢法規的風險。

 

聯邦銀行保密法、美國愛國者法案 和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維持有效的反洗錢計劃，並根據需要提交可疑活動和貨幣交易報告。聯邦金融犯罪執法網絡是由美國財政部為管理《銀行保密法》而設立的，它被授權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，並與各個聯邦銀行監管機構以及 美國司法部、禁毒署和國税局(Internal Revenue Service)進行了協調執法工作。此外，還加強了對OFAC執行的規則的合規性 的審查。聯邦和州銀行監管機構還關注遵守《銀行保密法》和反洗錢法規 。如果我們的政策、程序和系統被認為有缺陷，或者我們已經收購或未來可能收購的金融機構的政策、程序和系統有缺陷，我們將承擔責任，包括罰款和監管 行動，例如限制我們支付股息的能力，以及必須獲得監管部門的批准才能繼續執行我們的業務計劃的某些 方面，包括我們的收購計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生負面影響。如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃，也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。

 

聯邦、州和地方消費者貸款 法律可能會限制我們發放某些抵押貸款的能力，或增加我們對此類貸款的責任風險，並可能 增加我們的業務成本。

 

聯邦、州和地方法律已經通過，旨在消除某些被認為是“掠奪性”的放貸行為。這些法律禁止以下做法：引導借款人遠離更實惠的產品，向借款人出售不必要的保險，反覆為貸款再融資，並在沒有合理預期借款人能夠償還貸款的情況下 發放貸款，而不考慮標的財產的價值。 符合特定條款和條件的貸款，否則符合“合格抵押貸款”的定義，可保護 因未能做出必要決定而對借款人承擔責任 。在任何一種情況下，我們都可能會發現有必要收緊我們的 抵押貸款承銷標準，以響應CFPB規則，這可能會限制我們發放符合我們 業務戰略的貸款的能力。我們的政策是不發放掠奪性貸款，並確定借款人的償還能力，但法律和 相關規則可能會增加我們的貸款和貸款投資活動的責任。它們增加了我們的 業務成本，最終可能會阻止我們發放某些貸款，並導致我們降低貸款的平均百分比或 點數和手續費。

 

美聯儲可能要求我們承諾 資本資源來支持世行。

 

美聯儲要求銀行控股公司 充當附屬銀行的財務和管理力量來源，並投入資源支持該附屬銀行。 根據“力量來源”原則，美聯儲可要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資 ，並可指控該銀行控股公司因未能向此類附屬銀行承諾 資源而從事不安全和不健全的做法。此外，多德-弗蘭克法案指示聯邦銀行監管機構要求所有直接或間接控制保險存款機構的公司 作為該機構的力量源泉。根據這些要求， 未來，如果世行遭遇財務困境，我們可能會被要求向世行提供財政援助。

 

當 我們沒有資源提供注資時，可能需要注資，因此我們可能需要借入資金。如果銀行控股公司 破產，破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾，以維持子公司銀行的 資本。此外，破產法規定，基於任何此類承諾的債權將享有優先受償權

 

目錄

對控股公司的一般無擔保債權人的債權，包括其票據義務的持有人的債權。因此，控股公司為獲得所需注資而必須進行的任何借款 都變得更加困難和昂貴，並將對控股公司的 現金流、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

 

新會計準則 將導致我們確認信貸損失的方式發生重大變化，並可能對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響 。

 

2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新，“金融工具-信用損失(主題 326)，金融工具信用損失計量”，用當前預期信用損失(“CECL”)模型取代了目前確認信用損失的“已發生損失”模型。 根據CECL模式，我們將被要求以攤銷成本列示某些金融資產，如持有的投資貸款和持有至到期的債務 證券，金額為預計收回的淨額。預期信用損失的衡量將基於有關 過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測 。此計量將在首次將金融資產添加到資產負債表時進行，此後定期 。這與當前公認會計原則(“GAAP”)所要求的“已發生損失”模型有很大不同，後者將延遲確認，直到可能已發生損失。因此，我們預計採用CECL模型將對我們確定貸款損失撥備的方式產生重大影響，並可能要求我們大幅 增加撥備。此外，CECL模型可能會在我們的貸款損失撥備水平上造成更大的波動。如果我們因任何原因被要求 大幅提高貸款損失撥備水平，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

雖然新的CECL標準 將於2023年1月1日生效，並在該年的中期內生效，但我們預計從2022年1月1日起採用CECL。 我們目前正在評估CECL模式將對我們的財務報表產生的影響，並預計在採用該標準後確認對我們的貸款損失撥備和無資金承擔準備金的一次性累積影響 。我們預計從2022年1月1日起採用CECL模式，屆時我們目前估計留存收益的總費用將在 350萬至700萬美元之間。

 

與我們的運營相關的風險

 

與其他金融機構的競爭 可能會對我們保留和發展客户羣的能力產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況 或運營結果產生負面影響。

 

銀行和金融服務業競爭非常激烈，包括其他銀行、儲蓄和貸款協會、信用社、抵押貸款公司、其他 貸款人以及提供無保險投資選擇的機構提供的服務。法律和法規的發展使新的競爭對手和 有時不受監管的競爭對手更容易與我們競爭。金融服務業已經並正在經歷一種持續的整合趨勢，即較少的大型全國性和地區性銀行和其他金融機構正在取代許多規模較小且更具地方性的銀行 。這些較大的銀行和其他金融機構擁有大量積累的資產，擁有明顯更多的資源 ，地理位置更廣或更容易獲得。在某些情況下，這些較大的實體在沒有限制地理存在的傳統實體 和迫擊炮設施的情況下運營。一些競爭對手擁有更積極的營銷活動和更好的品牌認知度， 並且能夠提供比世行更多的服務、更優惠的價格或更大的客户便利性。此外，針對我們現有或潛在客户的新銀行和其他金融服務提供商的競爭也在 加劇。隨着大型銀行之間的整合繼續 ，我們預計其他較小的機構將試圖在我們服務的市場上展開競爭。這場競爭可能會減少我們發起的貸款的數量和規模，以及我們對這些貸款收取的利率，從而減少我們的淨收入 。此外， 這些競爭對手可能會提供更高的利率, 這可能會減少我們吸引的存款，或者要求我們提高利率以保留 現有存款或吸引新的存款。存款競爭加劇可能會對我們產生貸款業務所需資金的能力產生不利影響 ，這可能會增加我們的資金成本。

 

由於立法、監管和技術變革以及持續的整合，金融服務業可能會變得更具競爭力。銀行、證券公司和保險公司可以合併為金融控股公司的一部分，該公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括 銀行、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行。技術發展使包括一些非存款機構在內的 競爭對手能夠更有效地在當地市場競爭，並擴大了我們目標客户可用的金融 產品、服務和資本範圍。如果我們不能有效地實施、維護和使用這些技術， 我們可能無法提供在行業中競爭所需的產品或實現必要的成本效益。此外，其中一些競爭對手 的監管限制較少，成本結構較低。

 

目錄

我們面臨可能導致 損失的環境風險。

 

在業務過程中，銀行可以 通過止贖或代替止贖的契約獲得其發起或購買的違約貸款擔保財產。尤其是 在商業房地產貸款中，在這些房產上可能會發現有害物質的風險。在這種情況下， 銀行可能需要從受影響的物業中移除這些物質，費用由我們承擔。此移除的成本可能會 大大超過受影響物業的價值。我們可能沒有針對前業主或其他負責任的 方的足夠補救措施，可能會發現很難或不可能出售受影響的物業。這些事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

此外，我們還面臨着越來越大的氣候變化風險 。與氣候變化相關的風險包括更頻繁的惡劣天氣事件。颶風、熱帶風暴、龍捲風、冬季風暴、冰凍、洪水和我們市場中的其他大規模天氣災難等惡劣天氣事件 使我們面臨重大風險，更頻繁的惡劣天氣事件放大了這些風險。大規模天氣災難或其他重大氣候變化影響損害或摧毀住宅或多户住宅抵押貸款或房地產抵押品， 或對房地產抵押品的價值或借款人繼續償還貸款的能力產生負面影響，可能會降低我們房地產抵押品的價值，或增加受影響地區的違約率，從而降低我們貸款組合的價值 。(##*_)。此類事件還可能導致經濟和市場狀況普遍下滑，這可能會對我們的 業務和財務業績產生不利影響。與氣候變化相關風險相關的潛在損失和成本難以預測， 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們依賴其他公司提供我們業務基礎設施的關鍵組件 。

 

第三方提供我們業務的關鍵組件 ，例如數據處理、記錄和監控交易、網上銀行接口和服務、互聯網連接 以及網絡訪問。雖然我們仔細選擇了這些第三方供應商，但我們不控制他們的行為。 這些第三方造成的任何問題，包括服務性能不佳、數據泄露、無法提供服務、通信中斷 供應商提供的服務以及無法處理當前或更大數量的服務，都可能對我們向客户提供產品和服務以及以其他方式開展業務的能力造成不利影響，並可能損害我們的聲譽。 第三方供應商的財務或運營困難也可能損害我們的運營，如果這些困難幹擾了供應商為我們提供服務的能力。更換 這些第三方供應商還可能造成重大延遲和費用。因此，使用此類第三方會給我們的業務運營帶來不可避免的 固有風險。

 

我們可能會受到其他金融機構穩健的不利影響 。

 

金融服務機構因交易、清算、交易對手或其他關係而相互關聯 。我們與許多不同的行業和交易對手都有業務往來， 我們經常與金融服務行業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。 我們經常與金融服務行業的交易對手進行交易，包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易使我們在 交易對手或客户違約的情況下面臨信用風險。此外，當本行持有的抵押品無法變現或 以不足以收回應付本行的全部信貸或衍生工具風險的價格清算時，我們的信用風險可能會加劇。任何此類虧損 都可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響

 

我們會因員工、客户、交易對手或其他第三方的錯誤、遺漏或欺詐行為而蒙受損失。

 

我們面臨許多類型的操作風險， 包括員工和第三方欺詐的風險、文書記錄錯誤和交易錯誤。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商來處理大量日益複雜的交易。如果員工、客户、交易對手或其他第三方因人為錯誤、欺詐性操縱或故意損壞我們的任何運營或系統而導致運營故障或故障，我們可能會受到 實質性的不利影響。

 

在決定是否提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時，我們可能會依賴客户和交易對手或其代表向我們提供的信息， 包括財務報表和其他財務信息，我們不會獨立核實這些信息。我們還可以依賴客户和交易對手關於該信息的準確性和完整性的陳述 ，以及關於財務報表的獨立審計師的報告 。例如，在決定是否向客户提供信貸時，我們可以假設客户經審計的財務報表 符合公認會計準則，並且在所有重要方面都公平地反映了客户的財務狀況、經營成果和現金流 。如果我們依賴不符合GAAP或具有重大誤導性的財務報表，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面影響 ，這些財務報表中的任何一個都可能是由我們的員工、客户、交易對手或其他第三方的錯誤、遺漏或欺詐行為造成的。

 

目錄

此外，越來越多的詐騙犯罪分子 正在使用更復雜的技術，在某些情況下，他們是更大的犯罪團夥的一部分，這使得他們能夠更有效地實施詐騙。這種 類型的欺詐活動形式多種多樣，包括支票欺詐、ATM機上的機械設備、社會工程 和網絡釣魚攻擊，目的是通過使用偽造或竊取的憑據獲取客户的個人信息或冒充客户。 此外，個人或企業實體可能會正確標識自己的身份，特別是在網上銀行時，但仍會尋求建立 用於實施欺詐的業務關係。此外，除了針對我們的欺詐之外，我們還可能因針對第三方的欺詐活動而蒙受損失 。增加技術的部署，如芯片卡技術， 支付和減少欺詐方面的費用；然而，犯罪分子正轉向其他來源竊取個人身份信息，例如 獨立的醫療保健提供者和政府實體，以冒充消費者實施欺詐。其中許多數據 受到媒體的廣泛報道。

 

由於 欺詐活動日益複雜，我們增加了在檢測和防止欺詐的系統和控制方面的支出。這將導致未來持續進行 投資。然而，這些投資可能被證明是不充分的，欺詐活動可能導致我們 或我們的客户的損失；業務和/或客户的損失；我們的聲譽受損；產生額外費用(包括通知消費者、信用監控和取證的費用 以及信用卡網絡徵收的費用和罰款)；中斷我們的業務； 我們無法發展我們的在線服務或其他業務；額外的監管審查或處罰；或者我們面臨民事訴訟 以及可能的財務責任。

 

我們的運營或安全系統可能會 遭遇安全中斷或破壞，包括網絡攻擊。

 

我們嚴重依賴通信和信息系統 來開展業務。這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞，包括由於網絡攻擊造成的， 都可能導致我們的客户關係管理、存款、貸款和其他系統出現故障或中斷，還可能導致泄露 或濫用機密或專有信息。雖然我們有旨在防止或限制信息系統故障、中斷或安全漏洞的 影響的系統、政策和程序，但不能保證任何此類故障、中斷或安全漏洞不會發生，或者即使它們確實發生了，也不能保證它們會得到充分解決。如果我們的信息系統發生任何故障、中斷 或安全漏洞，都可能損害我們的聲譽，導致客户業務損失，使我們受到額外的 監管審查，或者使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

 

此外，金融機構的信息安全風險近年來普遍增加，部分原因是新技術的擴散、使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家和其他外部各方日益複雜和活躍。我們的技術、系統、網絡和客户的設備可能 成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標，這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權發佈、收集、監控、 濫用、丟失或破壞我們或我們客户的機密、專有和其他信息，或以其他方式擾亂我們或我們客户或其他第三方的業務運營。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能還需要 花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息 安全漏洞。

 

雖然我們迄今尚未經歷任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失 ，但我們未來可能遭受此類損失，任何信息安全漏洞都可能給我們帶來重大成本，其中可能包括罰款和處罰、政府 或第三方調查、訴訟或訴訟的潛在責任、法律、法醫和諮詢費以及費用、費用和管理分流 調查和補救行動所需的關注，以及對我們聲譽的負面影響和對我們的信心喪失 財務狀況和經營業績。

 

我們的控制和程序可能會失敗或被 規避。

 

我們定期檢查和更新我們的內部控制、 披露控制和程序以及公司治理政策和程序。任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都在一定程度上基於某些假設，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保實現系統的目標。任何未能或規避我們的控制和程序或未能遵守與控制和程序相關的法規 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

 

跟不上技術變革的步伐 可能會對我們的業務產生不利影響。

 

金融服務業持續 經歷着快速的技術變革，不斷推出新的技術驅動的產品和服務。有效使用 技術可提高效率，使金融機構能夠更好地為客户服務並降低成本。我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過使用技術提供滿足客户需求的產品和服務來滿足客户的需求，例如

 

目錄

並在我們的 運營中創造額外的效率。我們的許多競爭對手都有更多的資源來投資於技術改進。我們可能無法 有效實施新的技術驅動的產品和服務，或無法成功地向客户營銷這些產品和服務。 未能成功跟上影響金融服務業的技術變革可能會對我們的業務產生重大不利影響 ，進而影響我們的財務狀況和運營結果。

 

我們的盈利能力取決於我們的銀行業務 。

 

由於我們是一家銀行控股公司，我們的盈利能力 直接歸功於銀行的成功。我們的銀行業務在產品、服務、便利性和價格等方面與其他銀行機構展開競爭。部分由於法規變化和消費者需求，銀行經歷了來自提供類似產品和服務的其他實體的日益激烈的 競爭。我們依賴本行的盈利能力和從本行收到的股息 來支付我們的運營費用和履行我們的義務。與其他處境相似的金融機構一樣，我們的盈利能力將受到資金成本和可獲得性的波動、最優惠貸款利率和其他利率的變化、總體經濟狀況的變化以及其他因素的影響。

 

與我們行業相關的風險

 

我們面臨利率風險，這可能會對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

 

我們很大一部分銀行資產 會受到利率變化的影響。截至2021年12月31日，我們的貸款組合中約85%是固定利率貸款，而 只有15%是可變利率貸款。與大多數金融機構一樣，我們的收益在很大程度上取決於我們的淨利息收入，淨利息收入是我們收益的主要組成部分，即我們從貸款和投資證券等生息資產中賺取的利息與我們為存款和借款等有息負債支付的利息之間的差額。我們預計 我們的資產和負債的利率敏感度會定期出現“缺口”，這意味着要麼我們的計息負債對市場利率的變化比我們的盈利資產更敏感，要麼反之亦然。無論哪種情況，如果市場利率的變動與我們的立場相反，這一“差距”將對我們的 收益產生負面影響。許多我們無法控制的因素會影響利率，包括經濟狀況、政府貨幣政策、通貨膨脹、經濟衰退、失業率變化、貨幣供應，以及國內外金融市場的混亂和不穩定。各政府機構貨幣政策的變化 不僅可能影響我們收到的貸款和證券利息以及我們支付的存款和借款利息 ，而且此類變化還可能影響我們發放貸款和獲取存款的能力、我們金融資產和負債的 公允價值，以及我們資產和負債的平均期限。

 

在利率下降的環境下，隨着借款人以較低的利率對貸款進行再融資，貸款的提前還款額可能會增加 。加息通常會導致我們的浮動利率借款人的還款要求 更高，這增加了違約的可能性。同時，獲得貸款的房產的適銷性可能會受到利率上升導致的需求減少的不利影響。 提高(或降低)利率還可能要求我們提高(或降低)存款利率。 利率的變化也會影響貸款、證券和其他資產的價值。利率上升對借款人支付貸款本金或利息的能力產生不利影響 可能會導致不良資產增加、沖銷 和拖欠、貸款損失撥備進一步增加以及確認的收入減少等，這可能會對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，當我們以非權責發生制狀態發放貸款時，我們會沖銷 任何應計但未付的應收利息，這會減少利息收入。同時，我們繼續有成本為 貸款提供資金，這反映為利息支出，沒有任何利息收入來抵消相關的資金支出。因此，不良資產數量的增加 可能會對我們的淨利息收入產生實質性的不利影響。

 

為了應對新冠肺炎疫情，聯邦公開市場委員會在2020年將短期利率下調至0%至0.25%的創紀錄低點，儘管在2021年12月中旬，美聯儲 表示預計2022年將有三次25個基點的加息。如果短期利率在較長一段時間內保持在歷史較低水平，並假設長期利率進一步下降，我們可能會經歷淨息差壓縮 ，因為我們的生息資產將繼續重新定價，而我們的計息負債利率可能無法同步下降，這將對我們的淨利息收入產生不利影響。

 

此外，我們的抵押貸款業務提供了我們非利息收入的 部分。我們的抵押貸款收入主要來自根據房利美、金利美或房地美目前提供的計劃 銷售住房抵押貸款的收益。在利率上升或更高的環境中，我們的抵押貸款發放量 可能會減少，導致可出售給投資者的貸款減少，這將減少抵押貸款收入 的非利息收入。此外，我們的運營結果還受到與抵押貸款活動相關的非利息費用(如工資和員工福利、其他貸款費用和其他成本)的影響。在一段時間內

 

目錄

由於貸款需求減少，我們的運營結果 可能會受到不利影響，以至於我們無法減少與貸款發放量下降相稱的費用。

 

逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率可能會對我們的淨利息收入產生負面影響，並需要大量的運營工作。

 

英國金融市場行為監管局(FCA)監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，這是我們之前用於許多交易的參考利率，包括我們的借貸和證券買賣，以及我們用來管理與此類交易相關的風險的衍生品 。FCA在2017年7月宣佈無法保證LIBOR的可持續性。 因此，儘管FCA確認將隔夜和1個月、3個月、6個月和12個月的LIBOR延長至2023年6月30日，以便 為金融機構提供更多時間來管理從LIBOR的過渡，但FCA不再説服或強制 銀行提交LIBOR。聯邦銀行機構此前決定，銀行必須在2021年12月31日之前停止簽訂任何使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)作為參考利率的新合同。

 

LIBOR的終止、LIBOR的變化 或市場對LIBOR作為基準的接受程度的改變可能會導致我們的風險敞口發生變化(例如， 如果預期的LIBOR終止對浮動利率融資的可用性或成本產生不利影響，因此我們的風險敞口 將受到利率波動的影響)，或者以其他方式導致產品虧損或不得不為 我們擁有或發行的證券支付更多或更少的費用。此外，這種不確定性可能導致定價波動和資本要求增加、在某些產品中失去市場份額 、不利的税收或會計影響、合規、法律和運營成本以及與客户 披露、酌情采取的行動或備用條款談判、系統中斷、業務連續性和模型中斷相關的風險。 我們對基於LIBOR的產品(包括貸款、證券、衍生品和對衝)以及信託優先證券的風險敞口不大。 我們對基於LIBOR的產品(包括貸款、證券、衍生品和對衝)以及信託優先證券的風險敞口不大。 我們對基於LIBOR的產品(包括貸款、證券、衍生品和對衝)以及信託優先證券的風險敞口不大。此外，如果當前指數不可用，我們所有基於LIBOR的貸款文檔都允許使用替代指數。 我們繼續準備在2023年6月30日最終LIBOR停止日期之前轉換現有的LIBOR敞口。我們 繼續關注市場發展和監管更新，包括洲際交易所基準管理人最近發佈的公告，因為 我們還與監管機構和行業團體就現有風險敞口的過渡進行合作。此外，實施LIBOR 改革建議可能會導致合規成本和運營成本增加，包括與繼續參與LIBOR和過渡到一個或多個替代參考利率相關的成本。我們無法合理估計預期成本。

 

一般情況下，圍繞本公司和金融機構行業的負面輿論可能會損害我們的聲譽，並對我們的收益造成不利影響。

 

聲譽風險，或對我們業務的風險、收益 以及圍繞本公司和整個金融機構行業的負面輿論所帶來的資本，都是我們的 業務固有的。負面輿論可能源於我們在任何活動中的實際或涉嫌行為，包括貸款實踐、 公司治理和收購，以及政府監管機構和社區組織針對這些 活動所採取的行動。負面輿論可能會對我們留住和吸引客户和員工的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟 和監管行動。儘管我們在與客户和社區打交道時會採取措施將聲譽風險降至最低，但鑑於我們的業務性質，此風險將始終存在。

 

消費者可以決定不使用銀行來 完成他們的金融交易。

 

技術和其他變化使各方 能夠通過歷史上涉及銀行的替代方法完成金融交易。例如，消費者現在可以保留 過去作為銀行存款存放在經紀賬户、共同基金或通用可重新加載的預付卡中的資金 。消費者還可以在不需要銀行協助的情況下直接完成支付賬單和/或轉賬等交易。 取消銀行作為中介的過程(稱為“脱媒”)可能會導致手續費收入的損失 以及客户存款和這些存款產生的相關收入的損失。這些收入來源的損失和作為資金來源的存款成本的降低可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

 

與我們的戰略計劃相關的風險

 

我們依賴關鍵人員，失去一個或多個關鍵人員可能會阻礙我們的發展，並對我們的前景產生不利影響。

 

我們的首席執行官小R.Arthur Seaver 和首席財務官兼首席運營官Michael D.Dowling都在我們的主要市場領域擁有廣泛和長期的聯繫，並在我們的運營方面擁有豐富的經驗，每個人都對我們的增長做出了重要貢獻。如果我們失去其中任何一個人的 服務，他們將很難被替換，我們的業務和發展可能會受到實質性的不利影響 。

 

目錄

我們的成功在一定程度上還取決於我們持續 吸引和留住經驗豐富的貸款發起人以及其他管理人員(包括其他執行副總裁)的能力。 人才競爭激烈，尋找具備執行我們業務戰略所需的技能和屬性的關鍵人員的過程可能會很漫長。2021年，我們整個行業和其他行業的員工離職人數大幅增加，這被稱為“大辭職”，人才培養、留住和 替代的市場競爭變得更加激烈。我們可能無法成功留住關鍵人員，我們的一名或多名關鍵人員意外失去 服務可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為他們的技能、對我們主要市場的瞭解、多年的行業經驗以及難以迅速找到合格的替代人員。如果我們的任何關鍵人員的服務 因任何原因而變得不可用，我們可能無法按公司可接受的條款 物色和聘用合格的人員，或者根本無法確定，這可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、 和未來前景產生重大不利影響。

 

我們增長戰略的成功取決於 我們識別和留住在我們打算擴張的市場中擁有經驗和關係的人員的能力。

 

要成功擴大我們的特許經營權，我們必須確定 並留住在這些市場擁有當地專業知識和關係的經驗豐富的關鍵管理成員。我們預計，在我們可能擴張的市場中，對合格管理層的 競爭將會非常激烈，在這些市場上，具備社區銀行業知識和經驗的合格人員 將是有限的。即使我們確定了我們認為可以 幫助我們在新市場建立業務的人員，我們也可能無法從更成熟的金融機構招募這些人員 。此外，識別和招聘兼具技能和屬性的人員的過程需要 來執行我們的戰略，這需要管理和財政資源，而且通常很漫長。我們無法識別、招聘和 留住人才來有效管理新辦公室，這將限制我們的增長，並可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們將面臨未來 擴張的風險。

 

我們定期評估拓展新市場的機會，例如2007年在南卡羅來納州哥倫比亞、2012年在南卡羅來納州查爾斯頓、2017年在北卡羅來納州羅利、2017年在亞特蘭大 佐治亞州、2018年在北卡羅來納州薩默維爾和格林斯伯勒以及2021年在北卡羅來納州夏洛特市。我們還可以 擴展我們的業務線或提供新的產品或服務，並尋求收購其他金融機構或這些機構的一部分 。我們的併購活動可能是實質性的，可能需要我們使用大量普通股、 現金、其他流動資產和/或產生債務。此外，這些類型的擴張涉及各種風險，包括：

 

●

評估新市場、聘用或留住經驗豐富的當地管理層以及開設新辦事處的時間和成本，以及這些活動與產生足夠的 資產和存款以支持擴張成本之間的時間差距；

 

●

與收購相關的商譽的產生和可能的減損 ，以及可能對我們的經營業績產生的不利影響；

 

●

用於評估目標機構的信用、經營、管理和市場風險的估計和判斷的潛在不準確性 ；

 

●

與確定和評估潛在的合併或收購目標以及其他擴展機會和談判潛在交易相關的時間和費用，導致 管理層的注意力從我們現有業務的運營上轉移；

 

●

交易的預期收益可能無法在預期的時間範圍內實現，或者根本不能實現，或者實現成本可能更高； 交易的預期收益可能不會在預期的時間範圍內實現或根本不會實現，或者實現成本可能更高；

 

	●	我們可能無法在新市場吸引、留住存款和發放高質量貸款的風險；

	●	與 將被收購或合併公司的操作系統轉換為我們的操作系統相關的困難或意外費用；

●

因訴訟、成交條件或監管審批程序而延誤完成合並、收購或其他 擴張活動；以及

 

●

公司或被收購或合併公司的關鍵員工和客户流失的風險。

 

不能保證現有分支機構或未來分支機構將保持或實現存款水平、貸款餘額或避免虧損或產生 利潤所需的其他經營業績。隨着我們增加新的分支機構和員工，我們的增長可能會帶來管理費用的增加。開設分支機構涉及相當大的成本 ，新分支機構通常在運營至少一年或更長時間後才能產生足夠的收入來抵消成本 。因此，我們設立的任何新分支機構預計都會在 一段時間內對我們的收益產生負面影響，直到它們達到一定的規模經濟效果。我們的歷史結果可能不代表未來的結果或可能實現的結果，特別是如果我們繼續擴張的話。

目錄

如果不能成功解決這些和其他與我們擴張相關的 問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括 短期和長期流動資金，並可能對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響。

 

新業務線或新產品和 服務可能會給我們帶來額外的風險。

 

我們可能會不時實施新的業務線 或在現有業務線中提供新的產品和服務。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新業務 和/或新產品和服務時，我們可能會投入大量時間和資源。引入和開發新業務線和/或新產品或服務的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。 法規合規性、競爭對手以及不斷變化的市場偏好等外部因素也可能影響 新業務線和/或新產品或服務的成功實施。此外，任何新的業務線和/或新的 產品或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。如果不能成功管理 開發和實施新業務線和/或新產品或服務中的這些風險，可能會對我們的業務產生重大不利的 影響，進而影響我們的財務狀況和運營結果。

 

與我們普通股相關的風險

 

我們支付現金股息的能力是有限的， 即使我們希望這樣做，也可能無法支付未來的股息。

 

美聯儲發佈了關於銀行控股公司支付股息的政策聲明 。一般而言，美聯儲的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率與組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況 一致的情況下，才應從當前收益中支付股息 。美聯儲的政策 還要求銀行控股公司作為其子公司的財務力量來源，隨時準備利用可用的 資源在財務壓力或逆境期間向這些銀行提供充足的資本金，並保持財務 靈活性和籌資能力，以獲得額外資源，以便在必要時幫助其子公司銀行。此外，根據 即時糾正措施規定，如果子公司資本不足，銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制。 這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力 。

 

法律和法規限制適用於 銀行向公司支付股息。作為一家南卡羅來納州特許銀行，銀行對其獲準支付的股息金額 有限制。除非南卡羅來納州董事會另有指示，否則根據南卡羅來納州的銀行法規，銀行通常可以在任何日曆年支付最高達淨收益100%的現金股息，而無需事先獲得南卡羅來納州董事會的批准 。根據聯邦法律，FDIC還有權禁止銀行從事其認為構成 不安全或不健全的業務做法，包括在某些情況下支付股息。如果銀行 不被允許向本公司支付現金股息，我們就不太可能對我們的普通股支付現金股息。 此外，我們普通股的持有者只有在我們的董事會宣佈的情況下才有權獲得股息。

 

我們的股價可能會波動，這可能會 導致我們的投資者蒙受損失，並對我們提起訴訟。

 

我們的股價過去一直不穩定， 有幾個因素可能會導致未來的價格大幅波動。這些因素包括但不限於：收益的實際或 預期變化、分析師建議或預測的變化、我們宣佈的與我們的業務相關的 發展、其他被視為同行的公司的運營和股票表現、 傳統和非傳統競爭對手使用的新技術或提供的服務、有關趨勢的新聞報道、投資者的非理性繁榮、新的聯邦銀行監管規定，以及其他與金融服務業相關的問題。我們的股價未來可能會大幅波動， 這些波動可能與我們的業績無關。未來市場普遍下跌或市場波動，尤其是金融機構板塊，可能會對我們普通股的價格產生不利影響，目前的市場價格可能不能代表未來的市場價格 。股價波動可能會使您更難在您想要的時候以您認為有吸引力的價格轉售您的普通股 。此外，在過去，一些公司在其證券市場價格經歷了一段時間的波動後，也會對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟 可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的正常業務上轉移開。

 

目錄

我們的股東未來出售我們的股票 或認為這些出售可能發生的看法可能會導致我們的股票價格下跌。

 

雖然我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易 ，但我們普通股的交易量低於其他較大的金融服務公司。具有深度、流動性和有序所需特徵的公開交易市場取決於在任何給定時間市場上是否有願意購買我們普通股的買家和賣家。這種存在取決於投資者的個人決定以及我們無法控制的一般經濟和市場狀況。鑑於我們普通股的交易量相對較低，我們的普通股在公開市場上的顯著 銷售，或認為可能發生的銷售，可能會導致我們普通股的交易價格下跌或低於在沒有這些銷售或看法的情況下可能出現的交易價格。

 

經濟和其他情況可能要求 我們在不利於我們的時間或金額籌集資金。如果我們必須發行普通股，它們將稀釋現有股東的 百分比所有權權益，並可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，並對我們獲得額外資本的條款產生不利影響 。

 

我們未來可能需要進行額外的債務或股權融資 以進行戰略性收購或投資，或加強我們的資本狀況。如果需要，我們是否有能力籌集額外的 資本，將取決於當時資本市場的狀況以及我們無法控制的情況 和我們的財務表現。我們無法保證此類融資將以可接受的條款提供給我們，或者根本不能提供， 或者如果我們確實籌集了額外資本，也不能保證它不會稀釋現有股東的權益。

 

如果我們出於任何原因確定需要 籌集資金，則在符合適用的納斯達克規則的情況下，我們的董事會通常有權在沒有股東採取行動或投票的情況下， 為任何公司目的發行全部或部分授權的未發行股票，包括根據我們的股權薪酬計劃或在我們的股權薪酬計劃之外發行基於股權的激勵 。此外，我們不受發行額外普通股或優先股 的限制，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或 優先股或任何實質上類似證券的權利的證券。我們普通股的市場價格可能會因為我們 在市場上大量出售普通股、優先股或類似證券，或者由於認為可能發生此類出售而下跌 。如果我們發行在支付股息或清算、解散或清盤時優先於普通股的優先股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋普通股的投票權， 普通股持有者的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。任何額外發行 股票將稀釋我們股東的百分比所有權權益，並可能稀釋我們普通股 股票的每股賬面價值。我們與任何此類發行相關的股票將增加股票總數，並可能稀釋我們現有股東的經濟和投票權 所有權權益。

 

我們的公司章程和章程、南卡羅來納州法律以及州和聯邦銀行法規的規定可能會推遲或阻止第三方的收購。

 

我們的公司章程和章程可能會 推遲、推遲或阻止第三方收購，儘管這可能會給股東帶來好處，或者以其他方式對我們普通股的價格產生不利影響 。我們的管理文件：

 

●

批准一類優先股，該類優先股可以在未經股東批准的情況下按董事會確定的條款(包括投票權)發行 ；

 

●

授權董事會在未經股東批准的情況下發行1000萬股普通股和1000萬股 優先股；

 

●

將我們的董事會分類為交錯三年任期， 防止董事會多數成員在任何年度會議上發生變動；

 

●

要求提前通知擬提名的 董事會成員選舉，並在股東大會上辦理業務；

 

●

在南卡羅來納州法律允許的範圍內，在 考慮擬議的合併或類似交易是否符合公司和我們的股東的最佳利益時，授予董事會自由裁量權，以考慮交易對公司員工、客户和供應商以及對公司辦事處所在社區的影響。 在南卡羅來納州法律允許的範圍內，考慮交易對公司員工、客户和供應商以及對公司辦事處所在社區的影響； 在南卡羅來納州法律允許的範圍內，考慮交易對公司員工、客户和供應商以及公司辦事處所在社區的影響；

 

●

規定董事人數由當時在任的董事以過半數通過決議不定期確定，但不得少於五人，不得多於 25人；以及

 

●

規定任何個人，無論是或成為“商業 競爭者”，或與任何個人、公司或其他實體有關聯、受僱於或成為其代表的個人、公司或其他實體 董事會正式提請注意後，確定與我們或我們子公司的任何 構成競爭的個人、公司或其他實體(任何此等個人、公司或其他實體)不得與我們或我們的任何 子公司(任何此等個人、公司、如果董事會認為作為董事的個人 不符合我們的最佳利益(任何在南卡羅來納州格林維爾縣設有分支機構或附屬機構的金融機構均被推定為業務競爭對手，除非董事會另有決定)，則有資格 擔任董事。

 

目錄

此外，南卡羅來納州商業合併條例 規定，居民國內公司10%或更大的股東在10%的股東成為該公司之日起的兩年內不得與該公司進行“業務合併” ， 除非該公司的業務合併或股份收購在該10%的股東的股份收購日期之前獲得該公司 董事會多數無利害關係的成員的批准，否則不得與該公司進行“業務合併” (根據該法規的定義)。 在該10%的股東成為該公司的股東之日之後的兩年內，該公司不得與該公司進行“業務合併” 。該法規進一步規定，在任何時候(即使在該股份收購日期之後的兩年內)，10%的股東不得與相關 公司進行業務合併，除非獲得董事會或無利害關係的股東的某些批准，或者合併中給出的對價 符合法規規定的某些最低標準。該法律的範圍非常廣泛，旨在 禁止不友好的收購，但它不適用於公司章程中包含選擇 不受法律保護的條款的公司。我們的公司章程沒有這樣的規定。然而，對我們的公司章程進行修訂 將允許與感興趣的股東進行業務合併，即使該地位是在修訂之前 獲得的。

 

最後，《銀行控制法》和 《銀行控股公司法》的變更通常要求在進行某些交易之前進行備案和審批，這些交易會導致一方獲得公司或銀行的 控制權。

 

我們的普通股不是有保險的存款 ，也不受FDIC的擔保。

 

我們普通股的股票不是銀行存款 ，因此，價值損失不由FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體承保。 出於本文所述的原因，投資我們普通股股票本身就存在風險，如果我們普通股的價值或市場價格受到不利影響，我們的股東將承擔損失風險 。

 

一般風險因素

 

我們可能會受到索賠和訴訟的影響 要求貸方承擔責任。

 

客户和其他人不時會就我們履行受託責任提出索賠 並採取法律行動。這些索賠通常被稱為“貸方 責任”索賠，有時是為了在清算談判或追債程序中產生或增加對我們不利的槓桿作用 。貸方責任索賠通常主張以下一項或多項指控：違反受託責任、 欺詐、經濟脅迫、違約、違反誠實信用和公平交易的默示契約，以及類似的索賠。無論 與我們履行職責相關的客户索賠和法律行動是有根據的還是沒有根據的，如果此類索賠和法律訴訟沒有以有利的方式得到解決，它們可能會導致重大的財務責任和/或對我們的市場 聲譽、產品和服務產生不利影響，並可能影響客户對這些產品和服務的需求。任何財務責任 或聲譽損害都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的 財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

 

我們經常或可能會參與政府和自律機構的訴訟、法律程序、信息收集、調查和訴訟 可能導致不良後果的訴訟、法律程序、信息收集、調查和訴訟 。

 

銀行業務的許多方面都涉及重大的法律責任風險。我們不時地成為或可能成為信息收集請求、審查、 調查和訴訟以及其他形式的監管調查的對象，包括銀行監管機構、自律機構、美國證券交易委員會和執法部門。 我們正在或可能成為銀行監管機構、自律機構、美國證券交易委員會和執法部門的信息收集請求、審查、 調查和程序以及其他形式的監管調查的對象。此類訴訟的結果可能導致重大的民事或刑事處罰，包括 罰款、損害賠償、不利判決、和解、罰款、禁令、限制我們開展業務的方式或聲譽損害 。

 

第 1B項。未解決的員工評論。

 

沒有。

 

第 項2.屬性。

 

我們的主要執行辦公室和銀行的 總辦事處位於南卡羅來納州格林維爾Verdae大道100號，Suite100，郵編：29607。此外，我們目前在哥倫比亞格林維爾和南卡羅來納州查爾斯頓設有另外7個辦事處，在北卡羅來納州羅利設有1個辦事處，在格林斯伯勒設有1個辦事處，在北卡羅來納州格林斯伯勒設有1個辦事處，在北卡羅來納州夏洛特設有1個辦事處，在佐治亞州亞特蘭大設有1個辦事處。我們租用了其中七個辦公室，並擁有剩餘的 個地點。在2020年第四季度，我們將南卡羅來納州哥倫比亞市的三個辦事處合併為一個， 隨後出售了剩餘的兩個辦事處。此外，該公司在南卡羅來納州格林維爾擁有一處物業，目前正在該物業上建設一個新的銀行總部，將於2022年第二季度開業。

 

目錄

管理層認為，各種租賃的條款 與市場標準一致，並且是通過公平的討價還價達成的。

 

第 項3.法律訴訟

 

在正常運作過程中，我們可能會不時 成為各種法律程序的當事人。我們不認為有任何針對我們的未決或威脅訴訟， 如果判決不利，將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。

 

第 項4.礦山安全披露

 

沒有。

 

第二部分

 

第 項5.普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

 

市場信息和記錄持有人

 

我們的普通股目前在納斯達克 全球市場交易，代碼為“SFST”。截至2022年2月17日，我們大約有3500名登記在冊的股東。

 

分紅

 

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。在可預見的未來，我們不打算宣佈現金股息。我們打算保留收益 以發展我們的業務並加強我們的資本基礎。我們支付現金股利的能力主要取決於我們的子公司，銀行向我們支付股息的能力。 作為一家南卡羅來納州特許銀行，本行對其獲準支付的股息金額有限制 。除非南卡羅來納州董事會另有指示，否則根據南卡羅來納州銀行 法規，銀行通常可以在任何日曆年支付最高達淨收入100%的現金股息，而無需事先獲得南卡羅來納州董事會的批准。 聯邦法律還有權禁止銀行從事其認為不安全或不健全的業務做法，包括在某些情況下支付股息。

 

權益 薪酬計劃信息

 

下表列出了證券持有人在2021年12月31日批准的 股權補償計劃的相關信息。截至2021年12月31日，我們沒有未經證券持有人批准的股權補償計劃 。針對2006、2011、2012和2013年的10%股票 股息，調整了股票數量和期權行權價格。

 

計劃類別		將於以下日期發行的證券數目 練習 未完成的選項， 認股權證及權利(A)				加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利(B)(2)				證券數量 剩餘可用時間 未來在以下條件下發行 股權補償 圖則(C)(不包括 反映在 (A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃
2010 股票激勵計劃-期權(1)			141,802				24.64				-
2016股權激勵 計劃-選項(1)			313,922				37.64				-
2020股權激勵計劃			9,000				52.96				422,550
總計			464,724			$	33.97				422,550

 

(1)	根據 2010和2016計劃的條款，不能再授予激勵性股票期權獎勵；但是，該計劃將繼續有效 ，直到所有獎勵均已行使或沒收，並且我們決定終止該計劃。
(2)	本專欄中的 加權平均行權價格基於未償還期權，不考慮受限 股票的未授予獎勵，因為這些獎勵沒有行權價格。

 

目錄

庫存 績效圖表

 

下面的業績圖表將公司最近五年的累計總回報與SNL東南銀行指數(美國東南部的銀行業業績指數 )和羅素2000指數(公司於2016年6月加入的小盤股市場指數)進行了比較。回報是在總回報的基礎上顯示的，假設股息的再投資和初始股票指數價值為每股100美元 股。以下績效圖表不構成徵集材料，不應將 視為根據1933年證券法或1934年證券交易法 提交或納入任何其他公司備案文件，除非我們通過引用特別將績效圖表納入其中。

 

 

		期間結束
		12/31/2016				12/31/2017				12/31/2018				12/31/2019				12/31/2020				12/31/2021
南方第一銀行股份			100.00				114.58				89.08				118.03				98.19				173.58
標普美國BMI銀行-東南銀行指數			100.00				123.70				102.20				144.05				129.15				184.47
羅素2000指數			100.00				114.65				102.02				128.06				153.62				176.39

 

目錄

銷售未註冊股權證券

 

無

 

股票 回購

 

2021年3月9日，公司宣佈了一項股份回購計劃 ，允許我們回購最多388,612股普通股(“回購計劃”)。截至2021年12月31日，我們尚未回購根據回購計劃授權回購的任何股票。根據回購計劃，本公司沒有義務 購買任何此類股票，回購計劃可以隨時停止、暫停或重新啟動； 但是，2021年12月31日之後根據回購計劃進行的回購將需要我們的董事會和 美聯儲的額外批准。

 

下表反映了2021年第四季度的股票回購活動 ：

 

期間		(A)購買的股份(或單位)總數				(b) 每股(或單位)平均支付價格				(c) 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份(或單位)總數				(d) 根據計劃或計劃可購買的股票(或單位)的最大數量(或近似美元 值)
10月1日-10月31日			-			$	-				-				388,612
11月1日-11月30日			-				-				-				388,612
12月1日-12月31日			-				-				-				388,612
總計			-								-				388,612

 

第 項6.[已保留]

 

目錄

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

以下討論和分析確定了 在隨附的財務報表中包含的期間內影響我們財務狀況和經營業績的重要因素 。我們鼓勵您閲讀本討論和分析，同時閲讀財務報表和相關説明以及本10-K表格年度報告中也包含的其他統計信息。

 

概述

 

我們的業務模式繼續 以客户為中心，利用關係團隊為我們的客户提供特定的銀行家聯繫和支持團隊，負責 滿足客户的所有銀行需求。此架構的目的是提供一致且卓越的專業服務， 我們認為它為我們提供了明顯的競爭優勢。我們認為卓越的客户服務是我們文化的重要組成部分， 我們稱之為“ClientFirst”。

 

截至2021年12月31日，我們的總資產為29.3億美元，比2020年12月31日的24.8億美元增長17.8%。我們總資產中最大的組成部分是貸款 ，截至2021年12月31日和2020年12月31日，貸款分別為24.9億美元和21.4億美元。截至2021年12月31日，我們的負債和股東權益總額分別為26.5億美元和2.779億美元，而截至2020年12月31日，我們的負債為22.5億美元，股東權益為2.283億美元。我們負債的主要組成部分是存款，截至2021年12月31日和2020年12月31日，存款分別為25.6億美元和21.4億美元。

 

像大多數社區銀行一樣，我們的大部分收入 來自貸款和投資的利息。我們進行這些貸款和投資的主要資金來源 是我們支付利息的存款。因此，衡量我們成功與否的關鍵指標之一是我們的淨利息收入( )，即我們的有息資產(如貸款和投資)的收入與我們的有息負債(如存款和借款)的費用之間的差額。另一個關鍵衡量標準是我們從這些有息資產上賺取的收益率與我們支付的有息負債利率之間的差額，這被稱為我們的淨息差。除了從貸款和投資中賺取利息 ，我們還通過向客户收取手續費和其他費用來賺取收入。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的普通股股東可獲得的淨收入 分別為4670萬美元和1830萬美元，或截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的稀釋後每股收益(EPS) 分別為5.85美元和2.34美元。淨收入的增加主要是由於貸款損失撥備的減少和淨利息收入的增加，但被非利息收入的減少 和所得税支出的增加所部分抵消。此外，我們可供股東使用的淨收入為2790萬美元，截至2019年12月31日的 年度每股收益為3.58美元。

 

我們的抵押貸款銀行部門報告截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度税前收入分別為380萬美元和1110萬美元。非利息收入(主要由與承諾和待售貸款公允價值相關的已實現和未實現收益 組成)為1,140萬美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1,980萬美元和1,980萬美元。2021年期間840萬美元的減少是由銷售活動下降以及與抵押貸款承諾相關的衍生品公允價值下降推動的 。非利息費用 主要包括抵押貸款員工的工資、佣金和福利、專業費用以及外部服務和數據處理成本 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，非利息支出分別為880萬美元和990萬美元。 2021年減少110萬美元的原因是工資和福利支出減少，主要與銷售活動支付的佣金 有關。

 

新冠肺炎更新

 

我們歷來謹慎的承保實踐 和多樣化的貸款組合幫助將疫情對公司的不利影響降至最低。此外，截至2021年12月31日，疫苗的推出、政府刺激支出以及大流行期間支出的減少可能是緩解大流行對我們的業務、財務狀況、運營結果和我們客户的影響的因素之一。此外， 隨着2021年經濟預測的改善，我們收回了一部分貸款損失撥備，而2020年的撥備費用更高 。然而，仍有持續的擔憂表明大流行前的常規迴歸緩慢，例如新冠肺炎新病例增加 ，住院和死亡導致政府實施額外的限制措施；拒絕接種疫苗 以及對新病毒株的擔憂；供應鏈問題懸而未決的時間超過預期；勞動力短缺 和工資上漲繼續影響許多行業；消費者信心和支出下降；地緣政治緊張局勢加劇。鑑於大流行的持續和動態性質，很難預測其未來對經濟的不利影響

 

目錄

雖然我們預計2022年將繼續受到大流行的影響 。具體地説，我們預計以下資產負債表和損益表類別可能會受到影響：

 

	●	我們的淨利息收入和淨息差可能會 繼續受到低利率環境的負面影響，直到一般利率水平上升；

●

儘管經濟在2021年經歷了一定程度的復甦 ，但用於計算貸款損失撥備的經濟假設可能會惡化，導致我們增加撥備， 預計2022年1月1日我們採用CECL可能會加劇這一情況，預計與我們目前使用的“已發生損失”標準相比，這將在我們的撥備水平 中造成更大的波動性。

 

今天，我們團隊的大部分成員此時已返回辦公室 工作；但是，我們仍然能夠根據需要轉向遠程工作。我們辦公室的運作方式與新冠肺炎疫情爆發前一樣，與客户面對面會面。我們相信，這一戰略與我們的數字技術相結合， 在服務我們的客户方面非常有效，並使我們能夠將我們在南卡羅來納州哥倫比亞的三個辦事處合併到一個 地點。我們兩座哥倫比亞寫字樓的銷售已於2020年10月9日完成。

 

我們專注於滿足商業和消費者客户的財務需求 ，並提供靈活的貸款支付安排，包括短期貸款修改或 忍耐支付，並減免存款賬户的某些費用。我們將根據具體情況繼續為客户提供這些住宿服務 。未來的政府行動可能需要這些以及其他類型的與客户相關的迴應。

 

截至2020年12月31日，我們已批准延期支付864筆貸款，截至2020年12月31日的未償還本金餘額總額約為5.996億美元，其中91%為商業貸款。截至2020年12月31日，其中98%的貸款已到延遲期結束，並已開始 恢復正常付款。在2021年期間，我們批准了五筆貸款的短期延期或修改，這些貸款都在我們的酒店投資組合中， 未償還本金餘額總計2000萬美元，其中所有貸款都已在2021年12月31日恢復正常付款狀態。

 

在疫情爆發之初，我們開始密切關注我們在旅遊和酒店業的商業客户，因為我們認為這些行業由於企業關閉和旅行限制而面臨更高的信用損失風險 。截至2020年12月31日，與酒店和餐館相關的貸款總額為123.5美元 ，其中約6,150萬美元已獲得延期安排，78%已恢復正常付款。此外， 截至2020年12月31日，這些貸款均未逾期30天或以上或處於非應計項目狀態。在2021年第一季度，我們 將我們酒店投資組合中的10筆貸款降級至特別提及和不合格，以便我們可以繼續監控這些貸款是否存在因疫情而導致信用損失的風險 。截至2021年12月31日，與酒店和餐館相關的貸款總額為1.245億美元。我們將繼續 審查和評估當前的財務業績和其他相關因素，以確定這些貸款的適當風險評級 。

 

我們繼續監測大流行期間的無資金承諾，包括房屋淨值信用額度，以尋找借款人將這些額度用於流動性 時信用敞口增加的證據。

 

我們還在監測新冠肺炎大流行對我們投資的運營和價值的影響 。我們對我們的公開交易投資進行計價，並在每個期末審查我們的投資組合 的減值。由於不斷變化的經濟和市場狀況影響發行人，我們可能需要確認我們所持證券的進一步減值以及其他全面收益的減少。我們目前無法確定疫情對我們投資組合長期價值的最終 影響。

 

我們認為，新冠肺炎疫情可能會給 流動性管理帶來潛在壓力。例如，當客户管理自己的流動性壓力時，我們可能會 體驗到現有信用額度利用率的提高。

 

截至2021年12月31日，我們的所有資本比率、 和銀行的資本比率都超過了所有監管要求。雖然我們相信我們有足夠的資本 抵禦新冠肺炎疫情帶來的長期經濟衰退，但我們報告和監管的資本比率可能會受到進一步信貸損失的不利 影響。我們保持獲得多個流動性來源的渠道，包括與另一家銀行的1500萬美元控股公司額度 ，可用於支持銀行的資本比率。

 

目錄

選定的財務數據

 

以下 表列出了我們選定的各時期和截至指定日期的歷史綜合財務信息。我們 從經審計的合併財務報表 中獲取截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表和損益表數據。您應將此信息與《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》和我們經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，這些信息包含在本10-K表格年度報告的其他部分 。

 

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元，每股數據除外)		2021				2020				2019
資產負債表數據
總資產		$	2,925,548			$	2,482,587				2,267,195
投資證券			124,302				98,364				74,642
貸款(1)			2,489,877				2,142,867				1,943,525
貸款損失撥備			30,408				44,149				16,642
存款			2,563,826				2,142,758				1,876,124
FHLB預付款和其他借款			-				25,000				110,000
次級債券			36,106				35,998				35,890
普通股權益			277,901				228,294				205,860
優先股			-				-				-
股東權益			277,901				228,294				205,860
業務數據精選結果
利息收入		$	93,167			$	94,818				92,652
利息支出			5,435				15,008				25,383
淨利息收入			87,732				79,810				67,269
貸款損失準備金			(12,400	)			29,600				2,300
計提貸款損失撥備後的淨利息收入			100,132				50,210				64,969
非利息收入			17,101				27,353				14,983
非利息支出			56,430				53,744				44,473
所得税前收入費用			60,803				23,819				35,479
所得税費用			14,092				5,491				7,621
淨收入			46,711				18,328				27,858
優先股股息			-				-				-
普通股股東可獲得的淨收入		$	46,711			$	18,328				27,858
每普通股數據
基本信息		$	5.96			$	2.37				3.70
稀釋			5.85				2.34				3.58
賬面價值			35.07				29.37				26.83
已發行普通股加權平均數：
基本，以千為單位			7,844				7,719				7,528
稀釋，以千計			7,989				7,824				7,773
選定的財務比率
性能比率：
平均資產回報率			1.75	%			0.76	%			1.35	%
平均股本回報率			18.64	%			8.49	%			14.72	%
平均普通股權益回報率			18.64	%			8.49	%			14.72	%
淨息差， 税額等值(2)			3.45	%			3.55	%			3.43	%
效率比 (3)			53.83	%			50.15	%			54.07	%
資產質量比率：
不良資產佔總貸款的比例 (1)			0.20	%			0.43	%			0.35	%
不良資產佔總資產的比例			0.17	%			0.37	%			0.30	%
淨沖銷與平均貸款總額之比			0.06	%			0.10	%			0.08	%
不良貸款損失撥備			625.16	%			547.14	%			244.95	%
貸款損失撥備佔貸款總額的比例			1.22	%			2.06	%			0.86	%
控股公司資本比率：
總風險資本比率			14.90	%			14.38	%			13.73	%
一級風險資本比率			12.65	%			11.97	%			11.63	%
槓桿率			10.19	%			9.70	%			10.10	%
普通股權益級別 1比率(4)			12.09	%			11.32	%			10.94	%
有形普通股權益 (5)			9.50	%			9.20	%			9.08	%
增長率：
資產變動			17.84	%			9.50	%			19.29	%
貸款變更			16.19	%			10.26	%			15.87	%
存款的變動			19.65	%			14.21	%			13.83	%
普通股股東淨收入變動			154.86	%			-34.21	%			24.99	%
普通股每股收益變動-攤薄			150.00	%			-34.64	%			24.31	%

 

表格腳註 ：
(1)	不包括 待售貸款。
(2)	淨利息收入的税額等值調整 將獲得免税收入的資產的收益率調整為在應税基礎上的可比收益率。
(3)	非利息 費用除以淨利息收入和非利息收入之和。
(4)	普通股權益1級比率的計算方法為普通股權益除以風險加權資產的總和。
(5)	普通股權益比率的計算方法是總股本減去優先股除以總資產。

 

目錄

關鍵會計估計

 

在編制我們的財務報表時，我們採用了各種會計政策， 這些政策管理着美國普遍接受的會計原則的應用，並遵循銀行業的一般做法 。我們的重要會計政策在截至2021年12月31日的綜合財務報表的附註1中進行了説明 。

 

某些會計政策本質上涉及 更多地依賴估計、假設和判斷的使用，因此產生 可能與最初報告的結果大不相同的結果的可能性更大，這可能對我們資產和負債的賬面價值以及我們的運營業績產生重大影響 。我們認為這些會計政策和估計是關鍵的會計政策。我們已確認 貸款損失撥備的釐定、金融工具的公平估值及所得税是會計 需要作出最主觀或複雜判斷的範疇，因此，最可能會隨着新資料或額外資料的出現或環境變化(包括經濟氣候及/或市場利率的整體變化)而作出修訂 。因此， 管理層審核並批准了這些關鍵會計政策和估算，並與公司的 審計委員會討論了這些政策。

 

貸款損失撥備

 

貸款損失準備金是管理層對借款人無力支付所需貸款所造成的信用損失的估計。貸款損失撥備由管理層定期評估，並基於管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人 償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款的可收回性進行的定期審查。貸款損失撥備是建立的 ，因為損失估計是通過計入收益的貸款損失準備金而發生的。

 

津貼由一般組件和特定組件 組成。為了建立一般準備金，我們將貸款組合劃分為具有相似風險特徵的同質貸款組 ，並根據歷史損失百分比計算估計損失。相比之下， 與其他貸款(如減值貸款)不具有相同風險特徵的貸款將按個人或逐筆貸款進行評估 ，以根據抵押品依賴型貸款的估計現金流或公允價值確定是否需要準備金。我們的津貼 水平受貸款額、貸款等級或拖欠情況、歷史損失經歷和其他經濟條件的影響。

 

金融工具的公允估值

 

若干資產及負債按公允價值按經常性基礎計量，包括證券及衍生工具。按公允價值列賬的資產和負債本身具有主觀性，可能需要使用重大假設、調整和判斷，其中包括貼現率、資產回報率、現金流、違約率、損失率、終端價值和清算價值等。假設發生重大變化 可能導致公允價值發生重大變化，進而可能導致財務報表波動性增加，並可能 對我們的運營業績、財務狀況或公允價值信息披露產生重大影響。

 

公允價值等級 要求先使用可觀察輸入，當可觀察輸入不可用時，再使用不可觀察輸入。我們的公允價值 計量涉及各種估值技術和模型，其中包括可觀察到的投入(公允價值 層次結構中的級別1或級別2)(如果可用)。確定公允價值所需的判斷水平取決於 過程中使用的方法或技術。按活躍市場報價(第1級)按公允價值計量的資產和負債不需要重大 判斷，而在沒有報價市場價格(第2級和第3級)時對資產和負債的估值可能需要重大 判斷，以評估這些資產和負債的可見或不可見投入是否合理地確定了公允 價值。見合併財務報表附註14，瞭解有關在公允價值層次的每個級別計量的公允價值的其他信息 ，關於公允價值計量的其他討論，以及對具有不可觀察到的輸入的類別如何確定公允價值的簡要説明 。

 

目錄

所得税

 

財務報表是按權責發生制 編制的。當為財務報告目的與為計算當前應付所得税的目的 在不同時期確認收入和費用時，此類暫時性差異將計入遞延税金。遞延税項資產和負債 確認為合併財務報表或 納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產和負債採用預計適用於預計實現或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的已制定税率來計量 。

 

行動結果

 

淨利息收入和利潤率

 

我們的淨利息收入水平由盈利資產水平和淨息差管理決定 。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我們的 淨利息收入分別為8770萬美元、7980萬美元和6730萬美元。與2020年相比，2021年淨利息 收入增加了790萬美元，增幅為9.9%，這是由平均收益資產增加2.491億美元推動的，但我們的平均計息負債增加了6970萬美元 ，這部分抵消了這一增長。平均收益資產的增加主要是由於平均 貸款的增加，而平均計息負債的增加主要是由於計息存款的增加。在 2020年，與2019年相比，我們的淨利息收入增加了1,250萬美元，或18.6%，而平均可賺取利息的資產增加了328.1美元 ，平均計息負債增加了1.522億美元。

 

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度利息收入分別為9320萬美元、9480萬美元和9270萬美元。我們利息收入的很大一部分與我們的戰略有關，與低收益投資和出售的聯邦基金相比，我們的戰略是將很大一部分資產保持在較高收益的貸款中。 因此，2021年，我們98.3%的利息收入與貸款利息相關，而2020年為98.2%，2019年為96.0%。 此外，貸款利息收入中還包括140萬美元，與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的貸款費用和資本化貸款發起成本的攤銷淨額有關 截至2019年12月31日的年度為120萬美元。

 

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，利息支出分別為540萬美元、1500萬美元、 和2540萬美元。2021年存款利息支出佔總利息支出的71.9%，而2020年為87.0%，2019年為93.5%，而借款利息支出佔2021年總利息支出的28.1%，2020年為13.0%，2019年為6.5%。2021年存款利息支出減少的原因是存款利率降低。

 

我們提供了許多表格來幫助 我們對財務業績的各種衡量標準進行描述。例如，“平均餘額、收入和支出、收益率 和費率”表顯示了我們每類資產和負債的平均餘額，以及我們在2021年、2020年和2019年就每類資產賺取的收益率或支付的 費率。同樣，“利率/成交量分析”表顯示了在所示期間內，利率變化和資產和負債量變化對我們財務狀況的影響。 我們還跟蹤了各種資產和負債類別對利率變化的敏感度，我們還包括了表 ，以説明我們對有息賬户和有息賬户的利率敏感度。(##**$$ _)。

 

下表列出了與我們在2021年、2020年和2019年12月31日的平均資產負債表、平均資產收益率和平均負債成本相關的信息。我們通過將收入或費用除以相應資產或負債的平均餘額得出 這些收益率或成本。我們從指定期間的每日餘額中得出平均 餘額。在同一時期，我們沒有購買任何與轉售協議 一起購買的證券。所有投資的原始到期日均超過一年。非權責發生貸款包括在 下表的收益資產中。貸款收益率已經降低，以反映非權責發生狀態的貸款對我們收益的負面影響。資本化貸款成本和費用的淨額 攤銷為貸款利息收入。

 

目錄

平均餘額、收入和支出、收益率和 費率

 

		截至12月31日的年度 ，
		2021												2020												2019
(千美元)		平均 餘額				收入/ 費用				產量/ Rate				平均值 餘額				收入/ 費用				產量/ Rate				平均值 餘額				收入/ 費用				產量/ Rate
生息資產
出售的聯邦基金和銀行的有息存款		$	123,379			$	233				0.19	%		$	105,344			$	270				0.26	%		$	71,797			$	1,622				2.26	%
投資證券，應税			92,812				1,110				1.20	%			74,517				1,253				1.68	%			72,137				1,961				2.72	%
投資 免税證券(1)			11,331				292				2.58	%			6,262				210				3.36	%			7,376				182				2.46	%
貸款 (2)			2,314,257				91,599				3.96	%			2,106,569				93,133				4.42	%			1,813,259				88,929				4.90	%
盈利資產總額			2,541,779				93,234				3.67	%			2,292,692				94,866				4.14	%			1,964,569				92,694				4.72	%
非盈利性資產			126,654												103,212												101,647
總資產		$	2,668,433											$	2,395,904											$	2,066,216
有息負債
現在帳目		$	306,669				204				0.07	%		$	255,514				352				0.14	%		$	205,513				555				0.27	%
儲蓄與貨幣市場			1,176,820				2,454				0.21	%			1,003,339				7,513				0.75	%			864,708				15,086				1.74	%
定期存款			176,301				1,251				0.71	%			301,078				5,190				1.72	%			363,431				8,089				2.23	%
有息存款總額			1,659,790				3,909				0.24	%			1,559,931				13,055				0.84	%			1,433,652				23,730				1.66	%
FHLB預付款和其他借款			704				11				1.56	%			30,990				338				1.09	%			21,914				736				3.36	%
次級 債務			36,049				1,515				4.20	%			35,940				1,615				4.49	%			19,133				917				4.79	%
有息負債總額			1,696,543				5,435				0.32	%			1,626,861				15,008				0.92	%			1,474,699				25,383				1.72	%
無息負債			721,267												553,098												402,216
股東權益			250,623												215,945												189,301
總負債 和股東權益		$	2,668,433											$	2,395,904											$	2,066,216
淨息差											3.35	%											3.22	%											3.00	%
淨利息收入(等值税額)/利潤率						$	87,799				3.45	%						$	79,858				3.48	%						$	67,311				3.43	%
減去： 税額調整(1)							(67	)											(48	)											(42	)
淨利息 收入						$	87,732											$	79,810											$	67,269

 

(1)

淨利息收入的税額等值調整將獲得免税收入的資產的收益率調整為在應税基礎上的可比收益率 。

(2)

包括持有待售貸款和非應計貸款。

 

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的淨息差(按税額計算) 分別為3.45%、3.48%和3.43%。與2020年相比，我們的淨 利差(TE)在2021年下降了3個基點，這是因為在降低的 收益率下的平均生息資產的增長大於同樣在降低利率的有息負債的增長。2020年，與2019年相比，我們的淨息差 增加了5個基點，因為我們有息負債的成本下降速度快於我們 生息資產的收益率，這是因為我們的存款更頻繁地按市價重新定價，而不是我們的貸款收益率。

 

在截至2021年12月31日的一年中，我們的平均生息資產比2020年增加了2.491億美元，而我們生息資產的相關收益率下降了 47個基點。平均生息資產的增長主要是由於平均貸款餘額增加了2.077億美元，加上出售的聯邦基金增加了1800萬美元，以及銀行的有息存款增加了1800萬美元。此外，我們生息資產收益率的下降 是由貸款收益率下降46個基點推動的，因為我們的貸款組合繼續顯示 美聯儲自2019年8月以來總共降息225個基點的影響。在截至2020年12月31日的一年中，與2019年相比，我們的平均生息資產增加了3.281億美元，而我們生息資產的收益率 下降了58個基點。平均生息資產的增長主要是由於平均貸款餘額增加了2.933億美元，加上出售的聯邦基金增加了3350萬美元，以及銀行的有息存款增加了3350萬美元。此外，我們的貸款收益率在2020年下降了48個基點。

 

2021年，我們的平均有息負債增加了6970萬美元，而有息負債的成本下降了60個基點。平均 有息負債增加的主要原因是平均有息存款增加9990萬美元，平均利率 為0.24%。2020年，與2019年相比，我們的平均有息負債增加了1.522億美元，而我們有息負債的成本下降了80個基點。

 

目錄

截至2021年12月31日的一年，我們的淨息差 為3.35%，而2020年同期為3.22%，2019年為3.00%。淨息差 是我們賺取利息的資產的收益率與我們支付的計息負債利率之間的差額。我們的計息負債成本下降了 60個基點，部分被我們 生息資產收益率下降47個基點所抵消，導致我們在2021年期間的淨息差增加了13個基點。我們預計未來我們的淨息差和淨息差將繼續面臨 壓力，因為由於新的和續訂的貸款定價利率低於我們當前的投資組合利率，我們的貸款收益率繼續下降。

 

速率/體積分析

 

淨利息收入可以用 利率變化和交易量變化的影響來分析。下表列出了不同的計息資產和計息負債水平以及適用的利率對本報告所述期間淨利息收入變化的影響。

 

		截止的年數
		December 31, 2021 vs. 2020																December 31, 2020 vs. 2019
		因變化而增加(減少)																因變化而增加(減少)
(千美元)		卷				費率				速率/體積				總計				卷				費率				速率/ 卷				總計
利息收入
貸款		$	9,182				(9,754	)			(962	)			(1,534	)			14,385				(8,763	)			(1,418	)			4,204
投資證券			409				(380	)			(109	)			(80	)			33				(708	)			(11	)			(686	)
出售的聯邦基金			46				(71	)			(12	)			(37	)			758				(1,438	)			(672	)			(1,352	)
利息收入總額			9,637				(10,205	)			(1,083	)			(1,651	)			15,176				(10,909	)			(2,101	)			2,166
利息支出
存款			6,455				(10,439	)			(5,162	)			(9,146	)			2,088				(11,731	)			(1,032	)			(10,675	)
FHLB預付款和其他借款			(330	)			146				(143	)			(327	)			305				(497	)			(206	)			(398	)
次級債			5				(105	)			-				(100	)			805				(57	)			(50	)			698
利息支出總額			6,130				(10,398	)			(5,305	)			(9,573	)			3,198				(12,285	)			(1,288	)			(10,375	)
淨利息收入		$	3,507				193				4,222				7,922				11,978				1,376				(813	)			12,541

 

淨利息收入是我們 收入的最大組成部分，截至2021年12月31日的年度為8770萬美元，比截至2020年12月31日的年度7980萬美元的淨利息收入增加了790萬美元。淨利息收入的增長是由利息支出減少960萬美元推動的，利息收入減少170萬美元部分抵消了利息收入的增加。我們有息負債的利率降低是利息支出下降的主要驅動因素，但這些負債的平均餘額增加了6970萬美元，部分抵消了利息支出的下降。利息 利息收入減少170萬美元，主要原因是利息資產利率下降。

 

淨利息收入是我們 收入的最大組成部分，截至2020年12月31日的年度為7980萬美元，比截至2019年12月31日的淨利息收入6730萬美元增加了1250萬美元。淨利息收入的增長是由利息支出減少1040萬美元和利息收入增加220萬美元推動的。我們有息負債的利率降低是利息支出下降的主要原因，但這些負債的平均餘額增加了1.522億美元，部分抵消了利息支出的下降。利息收入 增加220萬美元，原因是平均貸款餘額增加，但所有利息 收益資產的收益率下降部分抵消了這一增長。

 

貸款損失準備金

 

我們已通過在損益表中計入費用的貸款損失撥備建立了貸款損失撥備 。我們定期審查我們的貸款組合，以評估 我們的未償還貸款，並衡量組合的表現和貸款損失撥備的充分性。請參閲 下面“運營結果-貸款損失撥備”下的討論，瞭解我們在確定每個期間用於維持此撥備的撥備金額時考慮的因素 。

 

以下是貸款損失撥備 中的活動摘要。

 

		十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020				2019
期初餘額		$	44,149				16,642				15,762
貸款損失準備金(沖銷)			(12,400	)			29,600				2,300
貸款沖銷			(2,166	)			(3,414	)			(1,515	)
貸款回收			825				1,321				95
淨貸款沖銷			(1,341	)			(2,093	)			(1,420	)
期末餘額		$	30,408				44,149				16,642

 

目錄

在截至2021年12月31日的一年中，貸款損失準備金 沖銷了1,240萬美元，使貸款損失撥備達到3040萬美元，佔貸款總額的1.22% 。相比之下，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別增加了2960萬美元和230萬美元的貸款損失撥備 ，截至2020年12月31日，貸款損失撥備為4410萬美元，佔貸款總額的2.06% 截至2019年12月31日，貸款損失撥備為1660萬美元，佔貸款總額的0.86%。2021年的負撥備 是由於與國家和地區經濟狀況的整體改善以及我們貸款組合的信用質量改善相關的質量調整因素的減少，以及由於歷史損失期內較低的沖銷百分比而導致我們各種貸款類別的歷史損失百分比 的減少。在 2020年期間增加撥備是由於我們的定性環境因素增加，這些因素與國家和區域層面的大流行引起的不確定的經濟和商業狀況 有關。大流行對旅遊業和酒店業的持續影響、永久性失業和失業率的增加以及政治領域的不確定性等因素推動了這一增長 。

 

在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨沖銷為130萬美元，相當於平均貸款的0.06%，其中包括220萬美元的貸款沖銷，由之前沖銷的82.5萬美元的貸款收回部分抵消 。此外，不良資產佔總資產的比例下降到0.17%，而我們的分類資產水平在2021年12月31日上升到12.61%。

 

我們報告截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別淨沖銷210萬美元和 140萬美元，包括2020年和2019年分別收回130萬美元和9.5萬美元。 2020年和2019年的淨沖銷分別為210萬美元和140萬美元，分別佔2020年和2019年平均未償還貸款組合的0.10%和0.08% 。

 

非利息收入

 

下表列出了與我們的非利息收入 相關的信息。

 

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2021				2020				2019
抵押貸款銀行收入		$	11,376				19,785				9,923
存款賬户手續費			757				860				1,061
自動取款機和借記卡收入			2,092				1,741				1,728
銀行自營壽險收入			1,231				1,091				1,001
出售投資證券的收益			-				3				727
債務清償損失			-				(37	)			(1,496	)
購買力平價貸款銷售的淨貸款人手續費			-				2,247				-
其他收入			1,645				1,663				2,039
非利息收入總額		$	17,101				27,353				14,983

 

截至2021年12月31日的年度，非利息收入為1,710萬美元，與截至2020年12月31日的年度的2,740萬美元相比，減少了1,030萬美元，降幅為37.5%。 截至2020年12月31日的年度，非利息收入為2,740萬美元。與2020年相比，2021年期間非利息收入減少的主要原因如下：

 

	·	抵押貸款銀行收入減少840萬美元，降幅為42.5%，原因是房地產市場庫存減少，再融資量減少，以及貸款銷售利潤率下降。我們預計 抵押貸款發放量不會繼續保持在2020年的水平，這將使未來 期間記錄的抵押貸款銀行收入與前幾個時期相比有所減少。

	·	存款賬户的服務費下降了103,000美元， 或12.0%，主要是由於非充足資金(NSF)收入和鎖箱服務收入的減少。

·

2020年期間，PPP貸款銷售的淨貸款人手續費總額為220萬美元 ，原因是我們發起的PPP貸款的淨手續費收入，然後在2020年第二季度銷售給第三方。 2020年第二季度，PPP貸款銷售的淨貸款人手續費總額為220萬美元 。

 

ATM機和借記卡收入的增長抵消了非利息收入的下降 ，這是由於交易量增加以及我們購買了750萬美元的額外人壽保險而導致的銀行擁有人壽保險的增加。

 

目錄

截至2020年12月31日的年度，非利息收入為2,740萬美元，與截至2019年12月31日的年度的1,500萬美元相比，增長了1,240萬美元，增幅為82.6%。 截至2019年12月31日的年度，非利息收入為1,500萬美元。與2019年相比，2020年非利息收入增加的主要原因如下：

 

	·	抵押貸款銀行收入增加了990萬美元，增幅為99.4%，這是由於抵押貸款的利率環境有利，導致2020年抵押貸款發放量增加。

	·	債務清償損失減少是因為與償還FHLB預付款相關的提前還款罰金減少了 。有關這些交易的更多詳細信息，請參閲下面的2019年討論 。

·

PPP貸款銷售的淨貸款人手續費總額為220萬美元 ，與我們發起並在2020年第二季度出售給第三方的PPP貸款的淨手續費收入相關。

 

存款賬户服務費和其他收入的減少 抵消了2020年的這些增長。存款賬户服務費的降低與新冠肺炎的影響 直接相關，因為我們在此期間為客户提供幫助而免除了某些費用。

 

在2019年第四季度，公司 將其總計620萬美元的健康儲蓄賬户(“HSA”)存款賬户出售給一家全國性的HSA服務機構，並確認 從出售中獲得了約74.5萬美元的收益。同樣在2019年第四季度，該公司從其現有投資組合中出售了2950萬美元的投資證券 ，確認了約72萬美元的收益，並償還了2500萬美元的FHLB預付款 ，導致預付罰款150萬美元。

 

非利息支出

 

下表列出了與我們的非利息支出相關的信息 。

 

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2021				2020				2019
薪酬和福利		$	28,854				26,287				23,826
抵押貸款製作成本			8,753				9,898				6,436
入住率			6,950				6,226				5,513
其他不動產自有(收入)費用，淨額			385				1,223				(26	)
外部服務和數據處理費用			4,865				4,223				3,782
保險			1,149				1,380				813
專業費用			2,057				1,771				1,327
營銷			873				628				791
其他			2,544				2,108				2,011
非利息費用總額		$	56,430				53,744				44,473

 

截至2021年12月31日的 年度的非利息支出為5640萬美元，比2020年的5370萬美元增加了270萬美元，增幅為5.0%。

 

與2020年相比，2021年期間非利息支出總額增加的主要原因如下：

 

	·	薪酬和福利支出在2021年期間增加了260萬美元， 或9.8%，主要原因是工資和激勵性薪酬增加了250萬美元。2021年，我們增加了24名 名員工。其中13人受僱來支持我們北卡羅來納州辦事處的增長。

	·	入住費增加了724,000美元，增幅為11.6%。 原因是我們位於北卡羅來納州夏洛特市的新辦公室租金和折舊增加，以及與我們所有物業相關的額外折舊、保險、物業税和維護費用 。

·

外部服務和數據處理成本增加了 $642,000，或15.2%，主要原因是電子銀行、軟件許可成本和ATM卡相關費用增加。

 

·

由於審計、法律和各種諮詢費的增加，專業費用增加了28.6,000美元，漲幅為16.1%。

 

以下非利息費用的減少部分抵消了上述增長：

 

	·	抵押貸款製作成本下降了110萬美元， 或11.6%，這是由於工資和福利支出的減少，主要與銷售活動中支付的佣金有關。

	·	由於2020年對一處商業地產進行了一次大規模估值調整，其他房地產自有費用減少了838,000美元 。

·

保險費減少231,000美元，或16.7%，主要原因是2021年FDIC評估減少。

 

截至2020年12月31日的 年度，非利息支出為5370萬美元，比2019年4450萬美元的非利息支出增加了930萬美元，增幅為20.8%。

 

目錄

與2019年相比， 2020年期間非利息支出總額增加的主要原因如下：

 

	·	2020年間，薪酬和福利支出增加了250萬美元， 或10.3%，主要原因是福利支出增加了130萬美元，其中包括保險、401k費用和高管 退休計劃。隨着我們繼續擴大現有市場，基礎和獎勵薪酬也增加了110萬美元。

	·	抵押貸款製作成本，主要包括 薪酬和福利、專業費用、軟件許可成本和信用局費用，增加了350萬美元，增幅為53.8%， 是由於2020年發放量增加而提高了抵押貸款佣金。

	·	入住費增加了713,000美元，漲幅為12.9%。 主要是由於佐治亞州亞特蘭大的辦公室擴建，以及與我們所有自有物業相關的額外折舊、保險、物業税和維護費用，租金費用增加了 。

	·	由於一處商業地產的估值調整，其他房地產自有支出增加了120萬美元 。

	·	外部服務和數據處理成本增加了 $441,000，或11.7%，主要原因是電子銀行、軟件許可成本和ATM卡相關費用增加。

	·	保險費增加了567,000美元，增幅為69.7%，這主要是由於年內FDIC評估增加所致。

·

由於審計、法律和各種諮詢費的增加，專業費用增加了44.4萬美元，漲幅為33.5%。

 

我們的效率比率在2021年為53.8%，而在2020年為50.2%。效率比率表示賺取全部1美元收入所需的1美元費用的百分比，計算方法是將非利息費用除以淨利息收入和非利息收入之和。與 2020相比，2021年期間的增長主要與非利息收入的減少以及非利息支出的增加有關。

 

所得税

 

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，所得税支出分別為1410萬美元、550萬美元 和760萬美元。截至2021年12月31日的一年，我們的有效税率為23.2%，而2020年為23.1%，2019年為21.5%。2021年和2020年期間有效匯率的提高 與2019年期間發生的各種員工股票期權交易的更大影響有關。

 

投資證券

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的投資證券組合分別為1.243億美元和9840萬美元，分別約佔我們總資產的4.2%和4.0%。 我們可供出售的投資組合包括公司債券、美國國債、美國機構證券、SBA證券、州和 政治部、抵押貸款支持證券和資產支持證券，公允價值1.203億美元，未實現虧損的攤銷成本 為1.212億美元。2021年的公允價值為9470萬美元，攤銷成本為9340萬美元，截至2020年12月31日的未實現收益為130萬美元。

 

我們投資的攤餘成本和公允價值 如下。

 

		十二月三十一日，
		2021								2020								2019
		攤銷				公平				攤銷				公平				攤銷				公平
(千美元)		成本				價值				成本				價值				成本				價值
可供出售
公司債券		$	2,198				2,188				-				-				-				-
美國國債			999				992				-				-				-				-
美國政府機構			14,504				14,169				6,500				6,493				500				499
SBA證券			429				438				504				485				550				531
州和政區			24,887				25,176				18,614				19,388				4,205				4,184
資產支持證券			10,136				10,164				11,587				11,529				13,351				13,167
抵押貸款支持證券			68,065				67,154				56,229				56,834				49,465				49,313
總計		$	121,218				120,281				93,434				94,729				68,071				67,694

 

下表顯示了我們投資的合同到期日和收益率 。預期到期日可能不同於合同到期日，因為發行人可能有權通知 或預付債務，無論是否有催繳或預付款處罰。

 

目錄

		2021年12月31日
		不到一年								一到五年								五到十年								十多年來								總計
(千美元)		金額				產率				金額				產率				金額				產率				金額				產率				金額				產率
可供出售
公司債券		$	-				-			$	-				-			$	2,188				1.98	%		$	-				-			$	2,188				1.98	%
美國國債			-				-				-				-				992				1.27	%			-				-				992				1.27	%
美國政府機構			-				-				2,482				0.36	%			8,756				1.31	%			2,932				1.79	%			14,169				1.24	%
SBA證券			-				-				-				-				-				-				438				1.01	%			438				1.01	%
州和政區			-				-				470				2.13	%			4,282				1.61	%			20,423				2.21	%			25,176				2.11	%
資產支持證券			-				-				-				-				1,614				1.79	%			8,550				0.97	%			10,164				1.10	%
抵押貸款支持證券			387				2.10	%			4,411				1.29	%			9,121				1.59	%			53,235				1.38	%			67,154				1.40	%
總計		$	387				2.10	%		$	7,363				1.03	%		$	26,953				1.53	%		$	85,578				1.55	%		$	120,281				1.52	%

 

 

其他投資由以下 組成，並按接近公允價值的成本入賬。

 

		十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020
聯邦住房貸款銀行股票		$	1,241				3,103
其他投資			2,377				129
對信託優先子公司的投資			403				403
總計		$	4,021				3,635

 

貸款

 

由於貸款通常比其他類型的生息資產提供更高的利息收益率 ，因此我們相當大比例的盈利資產投資於我們的貸款組合。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度平均貸款分別為23.1億美元和21.1億美元。扣除貸款損失前，截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還貸款總額分別為24.9億美元和21.4億美元。

 

我們貸款組合的主要組成部分是由房地產抵押擔保的 貸款。截至2021年12月31日，我們的貸款組合包括21.3億美元(85.5%)的房地產貸款 ，而截至2020年12月31日的貸款組合為18.1億美元(84.6%)。我們的大多數房地產貸款由住宅或商業地產擔保。 除了任何其他可用的抵押品外，我們還獲得房地產的擔保權益，以增加貸款最終償還的可能性 。通常，我們限制貸款的貸款與價值比率，以符合適當的監管準則。 我們嘗試保持相對多樣化的貸款組合，以幫助降低集中在某些類型的抵押品和業務類型上的固有風險 。除了傳統的住房抵押貸款，我們還發放二次抵押住房房地產貸款和 房屋淨值信用額度。截至2021年12月31日，房屋淨值信用額度總計1.548億美元，其中約49%為第一留置權，剩餘餘額為第二留置權，而截至2020年12月31日的餘額為1.57億美元，其中約45%為第一留置權，剩餘餘額為第二留置權。截至2021年12月31日，房屋淨值貸款的平均餘額約為81,000美元，貸款價值比約為62%，而截至2020年12月31日的平均貸款餘額為83,000美元，貸款價值約為62%。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們總房屋淨值信貸額度的1.0%和0.2%分別逾期30天 。

 

以下是我們在截至2021年12月31日的五年中每年的貸款構成摘要 。在2021年3.47億美元的貸款增長中，1.566億美元是與商業相關的貸款，而1.814億美元是與消費者相關的貸款，特別是消費者房地產抵押貸款，在2021年期間增長了 1.581億美元。消費性房地產貸款的增加，與我們繼續發力優質1-4家庭消費性房地產貸款有關。我們的平均消費房地產貸款目前本金餘額為454,000美元，期限為21年 ，平均利率為3.47%。

 

目錄

		十二月三十一日，
		2021								2020								2019
						的百分比								的百分比								的百分比
(千美元)		金額				總計				金額				總計				金額				總計
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業主佔用RE		$	488,965				19.6	%		$	433,320				20.2	%		$	407,851				21.0	%
非所有者佔用的RE			666,833				26.8	%			585,269				27.3	%			501,878				25.8	%
施工			64,425				2.6	%			61,467				2.9	%			80,486				4.1	%
業務			333,049				13.4	%			307,599				14.4	%			308,123				15.9	%
商業貸款總額			1,553,272				62.4	%			1,387,655				64.8	%			1,298,338				66.8	%
消費者
房地產			694,401				27.9	%			536,311				25.0	%			398,245				20.5	%
房屋淨值			154,839				6.2	%			156,957				7.3	%			179,738				9.3	%
施工			59,846				2.4	%			40,525				1.9	%			41,471				2.1	%
其他			27,519				1.1	%			21,419				1.0	%			25,733				1.3	%
消費貸款總額			936,605				37.6	%			755,212				35.2	%			645,187				33.2	%
總貸款總額，扣除遞延費用後的淨額			2,489,877				100.0	%			2,142,867				100.0	%			1,943,525				100.0	%
減去貸款損失撥備			(30,408	)							(44,149	)							(16,642	)
貸款總額，淨額		$	2,459,469							$	2,098,718							$	1,926,883

 

貸款期限和對利率變化的敏感度

 

下表中的信息基於單個貸款的合同到期日，包括可能在合同到期日續簽的貸款。此類貸款的續簽 需要審核和信用審批，並在到期時修改條款。貸款的實際償還可能 與下面反映的到期日不同，因為借款人有權在有或沒有提前還款處罰的情況下提前償還債務。

 

下表總結了貸款組合的構成 和期限。

 

		2021年12月31日
(千美元)		一年或一年以下				一點之後 但在內心 五年				五點以後 但在內心 十五 年				之後 十五 年份				總計
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業主佔用RE		$	16,858				120,480				316,261				35,366				488,965
非所有者佔用的RE			47,453				329,085				263,317				26,978				666,833
施工			4,882				16,393				29,310				13,840				64,425
業務			66,833				152,732				109,008				4,476				333,049
商業貸款總額			136,026				618,690				717,896				80,660				1,553,272
消費者
房地產			14,632				45,219				162,655				471,895				694,401
房屋淨值			2,178				21,280				125,427				5,954				154,839
施工			962				594				8,956				49,334				59,846
其他			8,071				15,711				3,341				396				27,519
消費貸款總額			25,843				82,804				300,379				527,579				936,605
總貸款總額，扣除遞延費用後的淨額		$	161,869				701,494				1,018,275				608,239				2,489,877

 

目錄

下表 按類別彙總了一年後到期的貸款。

 

		利率，利率
(千美元)		固定				浮動或可調
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業主佔用RE			463,589				8,518
非所有者佔用的RE			533,565				85,815
施工			57,139				2,404
業務			191,522				74,694
商業貸款總額			1,245,815				171,431
消費者
房地產			679,756				13
房屋淨值			12,850				139,811
施工			58,884				-
其他			13,220				6,228
消費貸款總額			764,710				146,052
總貸款總額，扣除遞延費用後的淨額			2,010,525				317,483

 

不良資產

 

不良資產包括通過喪失抵押品贖回權或以抵押品贖回權代替抵押品贖回權而獲得的房地產和非權責發生狀態的貸款。下表顯示了截至2021年12月31日的五年的不良資產 以及不良資產佔總資產和總貸款的相關百分比。通常，當一筆貸款的本金或利息逾期90天，或者我們在考慮了 經濟、業務狀況和催收努力後認為借款人的財務狀況令人懷疑 貸款的收回時，該貸款被置於非應計項目狀態。 貸款的本金或利息已逾期90天，或者我們在考慮了 經濟狀況和催收工作後認為借款人的財務狀況令人懷疑 。對分類為非應計項目的貸款支付利息在收到時被確認為本金減少。 我們針對不良貸款的政策要求借款人至少連續六次按照貸款條款付款，然後該貸款才能恢復應計項目狀態。此外，在恢復應計狀態之前，借款人必須證明有能力在未來繼續履行 。

 

		十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020				2019
商業廣告
業主佔用RE		$	-				-				-
非所有者佔用的RE			270				1,143				188
施工			-				139				-
業務			-				195				235
消費者
房地產			989				2,536				1,829
房屋淨值			653				547				431
施工			-				-				-
其他			-				-				-
非應計問題債務重組(TDR)			2,952				3,509				4,111
非應計貸款總額，包括非應計TDR			4,864				8,069				6,794
擁有的其他房地產			-				1,169				-
不良資產總額		$	4,864				9,238				6,794
資產質量比率：
不良資產/總資產			0.17	%			0.37	%			0.30	%
非權責發生制貸款/總貸款			0.20	%			0.38	%			0.35	%
逾期90天的貸款總額(1)		$	554				2,296				2,038
逾期90天以上且仍在累積的貸款			-				-				-
累積問題債務重組			3,299				4,893				5,219

 

(1)	超過90天的貸款包括在非應計貸款中。

 

截至2021年12月31日，不良資產為 490萬美元，佔總資產的0.17%，佔總貸款的0.20%，而截至2020年12月31日，不良資產為920萬美元，佔總資產的0.37%，佔總貸款的0.43%。截至2021年12月31日，非權責發生貸款從2020年12月31日的810萬美元減少到490萬美元，減少了320萬美元。 在2021年期間，我們在應計項目中新增了三筆貸款，共計110萬美元，同時償還了九筆貸款，共計140萬美元， 三筆總計150萬美元的貸款恢復了應計狀態，一筆總計36.7萬美元的貸款轉移到了其他房地產 。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的非應計貸款已放棄利息收入分別約為55,000美元和61,000美元。

 

目錄

截至2021年12月31日，我們的貸款損失撥備 佔非權責發生貸款的625.16%，而2020年底和2019年底分別為547.14%和244.95%。截至2021年12月31日，很大一部分(即95.1%)的非應計貸款是由房地產擔保的。我們已經評估了這些貸款的基礎抵押品 ，並相信這些貸款的抵押品足以將未來的損失降至最低。由於非應計 貸款的覆蓋面達到這一水平，我們認為截至2021年12月31日的年度3040萬美元的貸款損失撥備是足夠的。

 

一般來説，我們的大部分商業貸款 和一部分消費貸款都是期限相對較短的貸款，不到十年。因此，當貸款達到其到期日 時，我們會頻繁續簽貸款，從而使用與貸款首次發放時使用的信用標準類似的信用標準來延長貸款到期日。由於這些貸款做法，我們有時可能會在評估貸款的 抵押品價值和擔保人的財務實力後，續簽被歸類為非應計項目的貸款。非權責發生貸款的續訂條款通常與最終還款來源一致，很少會以較低的利率續訂。在這些情況下，我們通常會尋求額外的信用增強，例如額外的 抵押品或額外擔保，以進一步保護貸款。當貸款不再按照其規定的條款履行時， 我們通常會在擔保下尋求履約。

 

此外，我們大約86%的貸款是以房地產為抵押的，大約97%的減值貸款是以房地產為抵押的。我們使用第三方評估師 確定抵押品依賴型貸款的公允價值。我們當前的貸款和評估政策要求我們至少每年審查一次不良貸款，並確定是否有必要通過新的外部評估或內部評估 獲取最新評估。我們每季度單獨審查我們的減值貸款，以確定減值水平。截至2021年12月31日，我們沒有任何減值貸款的價值超過評估價值。當我們預計不會按照貸款協議的原始條款進行償還時，我們通常會沖銷一部分或 為不良貸款設立特定準備金。

 

截至2021年12月31日，不良貸款總額約為820萬美元，其中290萬美元的貸款在撥備中分配了約83.6萬美元的準備金。2021年期間， 平均記錄的不良貸款投資約為1250萬美元。截至2020年12月31日，不良貸款總額約為1300萬美元，其中510萬美元在撥備中分配了約170萬美元的準備金。2020年間， 平均記錄的不良貸款投資約為1,460萬美元。

 

當債務人遇到財務困難時，我們將貸款 視為TDR，並且我們提供優惠，以便我們不會根據貸款協議的原始條款收取全部本金和 利息。優惠可能與票據的合同利率、到期日或付款結構有關。作為我們制定個人貸款關係計劃的一部分，我們可能會調整貸款條款，以 幫助在當前經濟環境中面臨挑戰的借款人。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別擁有630萬美元和840萬美元的TDR貸款。在CARE法案允許的情況下，我們不認為對受新冠肺炎影響的借款人的貸款修改是TDR，除非借款人在2019年12月31日之前逾期30天或更長時間。有關TDR的其他信息，請參閲合併 財務報表附註1和5。

 

此外，截至2021年12月31日，潛在的 問題貸款(評級為不合格且不包括在不良貸款或TDR中的貸款)約為3590萬美元，佔總貸款的1.44%，而截至2020年12月31日，這一數字為1,960萬美元，佔總貸款的0.92%。潛在問題 貸款是指那些具有明確定義的弱點的貸款，而且有關借款人可能存在的信用問題的信息已導致 管理層嚴重懷疑借款人是否有能力遵守當前的還款條款。自2020年12月31日以來潛在問題貸款的增加主要是由於2021年第一季度降級的五筆酒店貸款造成的， 潛在問題貸款總額增加了約1370萬美元。截至2021年12月31日，這五筆貸款均在累計， 按協議履行。

 

貸款損失撥備

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，貸款損失撥備分別為3040萬美元和4410萬美元，分別佔未償還貸款的1.22%和2.06%。 貸款損失撥備佔我們未償還貸款組合的百分比比上一年有所下降，主要原因是與國家和地區經濟狀況整體改善相關的質量調整因素減少，以及我們各種貸款類別的歷史損失百分比減少。 我們的未償還貸款組合中貸款損失撥備的比例比上一年有所下降，這主要是因為與國家和地區經濟狀況總體改善相關的質量調整因素減少了 我們各種貸款類別的歷史損失百分比減少了。此外，儘管潛在問題貸款 增加，但我們貸款組合的信用質量有所改善，不良資產佔總資產的比例分別從2021年12月31日、2021年12月31日和2020年的0.37%降至0.17%。然而，由於2021年第一季度降級的五筆酒店貸款，截至2021年12月31日，我們的分類資產增加到資本的12.6% ，而截至2020年12月31日，我們的分類資產佔資本的8.2%。有關貸款損失準備的更多信息，請參見合併財務報表附註4。

 

 

目錄

2021年撥備為負的原因是 與國家和地區經濟狀況的整體改善以及我們貸款組合的信用質量改善相關的質量調整因素的減少，以及由於歷史損失期內較低的沖銷百分比，我們各種貸款類別的歷史損失百分比減少。

 

下表彙總了截至2021年12月31日的三年的淨沖銷 詳情，按貸款構成劃分的平均貸款的百分比。

 

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2021								2020								2019
		金額				%				金額				%				金額				%
淨沖銷：
商業廣告
業主佔用RE		$	94				0.00	%		$	(29	)			0.00	%		$	(110	)			0.01	%
非所有者佔用的RE			(573	)			0.03	%			(838	)			0.04	%			(237	)			0.01	%
施工			-				-				-				-				-				-
業務			(943	)			0.04	%			(839	)			0.04	%			(867	)			0.05	%
總商業廣告			(1,422	)			0.06	%			(1,706	)			0.08	%			(1,214	)			0.07	%
消費者
房地產			18				0.00	%			(116	)			0.01	%			37				0.00	%
房屋淨值			62				0.00	%			(230	)			0.01	%			(172	)			0.01	%
施工			-				-				-				-				-				-
其他			1				0.00	%			(41	)			0.00	%			(71	)			0.00	%
總消費額			81				0.00	%			(387	)			0.02	%			(206	)			0.01	%
淨貸款沖銷		$	(1,341	)						$	(2,093	)						$	(1,420	)
貸款淨沖銷佔平均貸款的百分比							0.06	%							0.10	%							0.08	%

 

以下 表彙總了貸款損失撥備在不同貸款類別之間的分配情況。

 

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2021								2020
		金額				%(1)				金額				%(1)
商業廣告
業主佔用RE		$	4,754				19.6	%		$	8,145				20.2	%
非所有者佔用的RE			10,518				26.8	%			12,049				27.3	%
施工			625				2.6	%			1,154				2.9	%
業務			4,861				13.4	%			7,845				14.4	%
總商業廣告			20,758				62.4	%			29,193				64.8	%
消費者
房地產			7,054				27.9	%			10,453				25.0	%
房屋淨值			1,698				6.2	%			3,249				7.3	%
施工			578				2.4	%			747				1.9	%
其他			320				1.1	%			507				1.0	%
總消費額			9,650				37.6	%			14,956				35.2	%
貸款損失撥備總額		$	30,408				100.0	%		$	44,149				100.0	%

 

(1)	每類貸款佔貸款總額的百分比

 

存款及其他有息負債

 

我們貸款和投資的主要資金來源 來自FHLB的存款和墊款。在過去，我們選擇從我們市場以外的地區 獲取部分存單，以便獲得比我們本地市場現成的更長期的存款。我們關於使用經紀存單的內部準則 將我們的經紀存單限制在總存款的20%以內。此外，我們不會通過互聯網獲得100,000美元 或更多的定期存款。這些指導原則使我們能夠利用批發融資可以提供的有吸引力的條款，同時 降低相關的固有風險。

 

目錄

截至2021年12月31日，我們的零售存款為25.6億美元，佔總存款的100.0%。截至2020年12月31日，零售存款為21.2億美元，佔我們總存款的99.0%，經紀存款為2200萬美元，佔我們總存款的1.0%。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的貸存比分別為97%、100%和104%。

 

下表顯示了我們持有的存款的平均餘額 和支付的平均利率。

 

		十二月三十一日，
		2021								2020								2019
(千美元)		金額				費率				金額				費率				金額				費率
無息活期存款		$	671,223				-	%		$	513,576				-	%		$	367,674				-	%
有息活期存款			306,669				0.07	%			255,514				0.14	%			205,513				0.27	%
貨幣市場賬户			1,143,904				0.21	%			981,226				0.76	%			849,225				1.78	%
儲蓄賬户			32,916				0.05	%			22,113				0.05	%			15,483				0.06	%
定期存款低於10萬美元			30,217				0.54	%			41,406				1.40	%			58,043				1.88	%
定期存款超過10萬美元			146,084				0.75	%			259,672				1.27	%			305,388				1.72	%
總存款		$	2,331,013				0.17	%		$	2,073,507				0.57	%		$	1,801,326				1.22	%

 

在截至2021年12月31日的12個月中，我們的 平均交易賬户餘額增加了3.823億美元，或21.6%，而我們的平均定期存款餘額減少了124.8 百萬美元，或41.4%。核心存款不包括25萬美元或更多的場外存款和定期存款，為我們的貸款組合和其他盈利資產提供了相對穩定的 資金來源。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的核心存款分別為24.8億美元、20.1億美元和16.6億美元 。

 

我們所有的定期存款都是存單。 我們25萬美元或以上的定期存款的到期日分佈如下：

 

		十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020
三個月或更短時間		$	35,151				118,714
超過三到六個月			13,746				608
超過6到12個月			20,521				1,416
超過12個月			14,995				10,117
總計		$	84,413				130,855

 

在2021年12月31日和2020年12月31日，達到或超過FDIC保險 限額25萬美元的定期存款分別為8440萬美元和1.309億美元。

 

截至2021年12月31日和 2020年12月31日，該公司估計其未投保存款分別約為12億美元和8.791億美元，包括相關的 應計利息和未支付利息。由於提供無保險存款的精確衡量在合理範圍內是不可行的，因此上述 金額是估計值，基於的方法和假設與 FDIC在Call報告中用於銀行監管報告要求的方法和假設相同。

 

流動性與資本資源

 

流動性代表公司將資產轉換為現金或現金等價物而不造成重大損失的能力，以及通過增加負債籌集額外資金的能力。 流動性管理涉及監控我們的資金來源和使用，以便在實現利潤最大化的同時滿足我們的日常現金流要求。流動性管理變得更加複雜，因為不同的資產負債表組成部分受到不同程度的管理 控制。例如，我們的投資組合的到期日是相當可預測的，並且在做出投資決策時受到高度控制 。然而，存款淨流入和淨流出的可預測性要大得多，也不受 同樣程度的控制。

 

目錄

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.672億美元和1.07億美元，分別佔總資產的5.7%和4.1%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的投資證券金額分別為1.243億美元和9840萬美元，分別佔總資產的4.2%和4.0%。投資證券 傳統上提供次要的流動性來源，因為它們可以及時轉換為現金。

 

我們維持和擴大存款基數和借款能力的能力是我們流動性的主要來源。我們計劃通過清算臨時投資、產生存款和額外借款來滿足未來的現金需求。此外，我們將在貸款和投資證券到期時收到現金 以及出售貸款和投資證券。我們維持與代理銀行購買的五個聯邦基金總計1.185億美元的信用額度，以滿足短期流動性需求。截至2021年12月31日，沒有針對額度的借款。

 

我們也是亞特蘭大FHLB的成員，可以從該機構申請借款。FHLB要求銀行擁有的證券、符合條件的抵押貸款和FHLB的股票 必須質押，以確保從FHLB獲得任何預付款。截至2021年12月31日，FHLB目前可用的未使用借款能力為5.807億美元，這是基於銀行對FHLB股票的120萬美元投資，以及可用於確保未來任何借款的合格抵押貸款 。但是，我們可以向FHLB質押更多證券，以增加我們可用的借款能力 。此外，截至2021年12月31日，我們在FHLB有2.545億美元的未償還信用證，以確保客户存款。

 

我們還與另一家金融機構 簽訂了1,500萬美元的信用額度，該額度在2021年12月31日尚未使用。信貸額度於2021年12月21日續簽，利率為一個月CME期限SOFR加3.5%，到期日為2023年12月20日。

 

我們相信，我們現有穩定的核心 存款基礎、聯邦基金在代理銀行購買的信用額度以及FHLB的借款將使我們能夠成功地 滿足我們的長期流動性需求。但是，隨着短期流動性需求的出現，我們有能力出售部分投資 證券組合來滿足這些需求。

 

截至2021年12月31日，股東權益總額為2.779億美元 ，截至2020年12月31日，股東權益總額為2.283億美元。2021年期間4960萬美元的增長主要是由於 普通股股東的淨收益4670萬美元，股票期權行使和費用470萬美元，以及其他綜合 收入虧損180萬美元。

 

下表顯示了截至2021年12月31日的三年的平均資產回報率(淨收入除以平均總資產)、平均股本回報率(淨收入除以平均股本)、股本與資產比率 比率(平均股本除以平均資產)和有形普通股權益比率(總股本減去優先股除以總資產 )。自成立以來，我們從未派發過現金股息。

 

		十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020				2019
平均資產回報率			1.75	%			0.76	%			1.35	%
平均股本回報率			18.64	%			8.49	%			14.72	%
平均普通股權益回報率			18.64	%			8.49	%			14.72	%
平均股本與平均資產比率			9.39	%			9.01	%			9.16	%
有形普通股權益與資產比率			9.50	%			9.20	%			9.08	%

 

根據資本充足率準則，監管資本分為兩級。這些準則要求機構將風險加權資產的一級和二級資本保持在一定水平 。一級資本由普通股股東權益組成，不包括可供出售的證券的未實現收益或虧損 減去某些無形資產。在確定風險加權資產額時，所有資產(包括某些 表外資產)都會根據被認為是 資產類型固有的風險乘以0%到100%的風險加權係數。二級資本包括一級資本加上貸款損失一般準備金，但受某些限制。我們還要求 將資本維持在基於總平均資產的最低水平，即所謂的第1級槓桿率。

 

監管資本規則(我們指的是巴塞爾協議III)對銀行控股公司和銀行提出了最低資本要求。巴塞爾III規則適用於所有國家和州立銀行 和儲蓄協會，無論規模大小，銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司除外，“小型 銀行控股公司”，通常持有合併資產低於30億美元的公司(如本公司)。 為了避免對資本分配或向高管支付可自由支配獎金的限制，擔保銀行組織必須 在我們基於風險的最低資本金要求之上 保持“資本節約緩衝”。此緩衝必須僅由普通股一級資本 組成，但該緩衝適用於所有三個衡量標準(普通股一級資本、一級資本和總資本)。 資本保護緩衝由相當於風險加權資產2.5%的額外CET1組成。

 

目錄

根據某些規則和迅速糾正措施的要求，銀行必須保持最低總風險資本比率 至少為10%，總一級資本比率至少為8%，普通股一級資本比率至少為6.5%，槓桿率 至少為5%，才能被視為“資本金充足” 。 銀行必須保持最低總風險資本比率 至少為10%，總一級資本比率至少為8%，普通股一級資本比率至少為6.5%，槓桿率 至少為5%。截至2021年12月31日，我們的資本充足率超過了這些比率，我們仍然“資本充足”。

 

下表彙總了銀行的資本金金額 和比率以及監管最低要求。 公司的比率見合併財務報表附註23。

 

		實際								對於 資本 充分性目的 最小值(1)								在提示下資本充足 更正 行動條款 最小值
(千美元)		金額				比率				金額				比率				金額				比率
截至2021年12月31日
總資本(相對於風險加權資產)		$	331,052				14.36	%		$	184,418				8.00	%		$	230,522				10.00	%
一級資本(相對於風險加權資產)			302,217				13.11	%			138,313				6.00	%			184,418				8.00	%
普通股一級(風險加權資產)			302,217				13.11	%			103,735				4.50	%			149,839				6.50	%
一級資本(按平均資產計算)			302,217				10.55	%			114,537				4.00	%			143,172				5.00	%
截至2020年12月31日
總資本(相對於風險加權資產)		$	279,414				13.92	%		$	160,554				8.00	%		$	200,693				10.00	%
一級資本(相對於風險加權資產)			254,092				12.66	%			120,416				6.00	%			160,554				8.00	%
普通股一級(風險加權資產)			254,092				12.66	%			90,312				4.50	%			130,451				6.50	%
一級資本(按平均資產計算)			254,092				10.26	%			99,094				4.00	%			123,867				5.00	%
截至2019年12月31日
總資本(相對於風險加權資產)		$	250,847				13.31	%		$	150,807				8.00	%		$	188,510				10.00	%
一級資本(相對於風險加權資產)			234,205				12.42	%			113,106				6.00	%			150,807				8.00	%
普通股一級(風險加權資產)			234,205				12.42	%			84,829				4.50	%			122,531				6.50	%
一級資本(按平均資產計算)			234,205				10.80	%			86,772				4.00	%			108,465				5.00	%

 

(1)	比率不包括2.5%的保本緩衝。

 

2019年9月30日，本公司以非公開發行方式向符合條件的購買者出售併發行了2029年到期的4.75%固定利率至浮動利率次級債券 ，本金總額為2300萬美元。該公司打算將發行所得資金(約2250萬美元)用於一般企業用途，包括向銀行提供資本和支持有機增長。這些票據在償還公司當前和未來優先債務的權利上排名次於 。債券旨在符合本公司監管資本要求的二級資本 。

 

公司支付現金股利的能力取決於收到銀行以股息形式發放的現金。本行可能向本公司支付的股息 受法律限制和監管資本要求的約束。

 

通貨膨脹和價格變動的影響

 

我們的合併財務報表中沒有考慮通貨膨脹對相對購買力隨時間的影響 。相反，我們的財務報表是根據公認的會計原則 在歷史成本基礎上編制的。

 

與大多數工業公司不同，我們的資產和負債主要是貨幣性質的。因此，利率變化對我們業績的影響將比一般價格和通脹變化的影響更大。 此外，利率通常可能會隨着通貨膨脹率的增加而增加，儘管幅度不一定相同。如前所述，我們尋求管理利息敏感型資產和負債之間的關係 ，以防範廣泛的利率波動，包括由通貨膨脹引起的波動。

 

目錄

表外風險

 

提供信貸的承諾是指只要客户沒有違反合同中規定的任何實質性條件，就 向客户提供貸款的協議。承諾通常有 固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。截至2021年12月31日，對 發放信貸的無資金承諾約為6.187億美元，其中固定利率為2.054億美元，浮動利率為4.133億美元。 截至2020年12月31日，用於發放信貸的無資金承諾為4.801億美元，其中約1.146億美元為固定利率 ，3.655億美元為可變利率。大部分資金不足的承諾涉及商業業務信用額度和房屋淨值信用額度 。根據歷史經驗，我們預計這些信貸額度中的很大一部分將不會 獲得資金。我們在個案的基礎上評估每個客户的信用。獲得的抵押品的金額，如果我們認為有必要延長信貸 ，是以我們對借款人的信用評估為基礎的。抵押品的類型各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產、廠房和設備以及商業和住宅房地產。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，信用證項下的承諾額分別為1020萬美元 和870萬美元。簽發信用證所涉及的信用風險和抵押品與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險和抵押品基本相同。由於大多數信用證預計將 到期而無法提取，因此它們不一定代表未來的現金需求。

 

除本年度報告所披露的情況外，我們 未涉及表外合同關係、擁有表外安排的未合併相關實體 或可能導致流動性需求或其他對收益產生重大影響的承諾的交易。

 

市場風險與利率敏感性

 

市場風險是市場價格和利率不利變化造成的損失風險 ，主要源於我們的借貸、投資、存款收集和 借款活動中固有的利率風險。其他類型的市場風險，如外幣匯率風險和商品價格風險，在我們的正常業務過程中通常不會 出現。

 

我們積極監控和管理利率 風險敞口，以尋求利用我們稱為資產/負債管理的流程來控制資產和負債的組合和到期日。 資產/負債管理的基本目的是尋求確保充足的流動性，並在 利息敏感型資產和負債之間保持適當的平衡，以便最大限度地減少市場利率變化對收益的潛在不利影響 。我們的資產/負債管理委員會(“ALCO”)監控並考慮管理利率風險敞口的方法 。我們既有由高級管理層組成的內部ALCO，每月在不同時間開會，也有 每月開會的董事會ALCO。COU負責將我們的利息敏感型資產和負債的利率敏感度保持在董事會批准的限額內 。

 

截至2021年12月31日，下表總結了 基於預付款速度、名義利率以及貸款和存款重新定價利率的預測假設，假設利率上下浮動100、200和300個基點，使用基本情況情景對淨利息收入的預測影響 。預估是基於當前經濟狀況、歷史利率週期和其他被認為相關的因素。然而， 潛在假設可能會在未來期間受到影響，而管理層在發佈合併財務報表時並不知道這些假設 。因此，管理層的假設可能被證明是正確的，也可能是無效的。不能保證不斷變化的經濟 條件和影響我們淨利息收入的其他相關因素不會導致實際發生的情況與基本假設不同。 此外，本分析不考慮管理層可能會因為市場條件的變化而考慮的資產負債表的任何戰略性變化 。

 

利率情景		淨利息變動 收入 從基地開始
上漲300個基點			(13.99	)%
上漲200個基點			(9.01	)%
上漲100個基點			(4.30	)%
基座			-
下跌100個基點			(1.87	)%
下跌200個基點			(2.91	)%
下跌300個基點			(3.45	)%

 

目錄

合同義務

 

我們與各種投資夥伴 在小企業投資公司(SBIC)和農村企業投資公司(RBIC)計劃下有承諾 ，我們不時承諾為這些投資夥伴出資。

 

我們利用各種短期和長期 借款來補充我們的可貸資金供應，幫助滿足存款提取要求，併為高於傳統存款增長的利息 資產增長提供資金。存單、結構性回購協議、FHLB預付款和附屬債券是我們這類資金的主要來源。

 

不可取消經營租賃 協議下的債務分幾年支付，最長的債務將於2032年到期。我們不認為任何現有的不可取消的 經營租賃協議可能會以不利的方式對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。下表説明瞭與這些協議相關的合同 義務。我們尚未行使的期權期限不包括在本分析中 ，因為它們在行使之前不代表合同義務。

 

下表提供了截至2021年12月31日長期借款和經營租賃義務下的債務按期限 到期的付款。

 

		2021年12月31日
		按期到期付款
(千美元)		一年內				超過一點 到兩個人 年份				超過兩個人 到三點 年份				三個以上 到四點 年份				之後 五 年份				總計
存單		$	119,674				20,195				6,810				5,803				110				152,592
次級債券			-				-				-				-				36,106				36,106
經營租賃義務			1,974				1,939				1,990				2,046				26,188				34,137
總計		$	121,648				22,134				8,800				7,849				62,404				222,835

 

會計、報告和監管事項

 

有關最近發佈的會計聲明的影響的討論，請參閲《合併財務報表附註》中的註釋1-重要會計政策和活動摘要 。

 

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

 

見項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 -市場風險和利率敏感度以及-流動性和資本資源。

 

目錄

第二部分

項目8.財務報表和補充數據

管理層關於財務報告內部控制的報告

南方第一銀行股份有限公司的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這符合1934年修訂的證券交易法第13a-15(F)條的規定。本公司的財務報告內部控制是為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程。本公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存記錄有關的政策和程序，這些政策和程序合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能由於條件的變化而導致控制措施不足，或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。

管理層根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)於2013年發佈。基於COSO標準下的這項評估，管理層得出結論，財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

獨立註冊會計師事務所埃利奧特·戴維斯有限責任公司(Elliott Davis，LLC)已對截至2021年12月31日的財務報告內部控制結構的有效性進行了審計，這份報告包含在這份Form 10-K年度報告中，該報告對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

目錄

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID149)

致本公司股東及董事會

南方第一銀行股份有限公司及其子公司

財務報告內部控制之我見

我們審計了南方第一銀行股份有限公司及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。我們認為，截至2021年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，我們於2022年3月4日的報告表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並在隨附的“管理層財務報告內部控制報告”中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，根據普遍接受的會計原則記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並保證公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的公司收購、使用或處置。(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司的資產；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司的財務報表；(3)提供合理保證，防止或及時發現未經授權的公司收購、使用或處置

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 埃利奧特·戴維斯，有限責任公司

南卡羅來納州格林維爾

March 4, 2022

目錄

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID149)

致本公司股東及董事會

南方第一銀行股份有限公司及其子公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了南方第一銀行股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表，以及合併財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制，其依據是內部控制-集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的報告和我們2022年3月4日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

目錄

貸款損失撥備

如公司綜合財務報表附註4所述，截至2021年12月31日，公司的總貸款組合為25億美元，貸款損失相關撥備為3040萬美元。正如本公司在附註1中所述，貸款損失撥備的評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值可能會隨着獲得更多信息而進行重大修訂。貸款損失撥備是定期評估的，並基於本公司根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值以及當前經濟狀況對貸款可收回性的審查。

我們認為該公司對貸款損失撥備的估計是一項重要的審計事項。我們將貸款損失撥備確定為關鍵審計事項的主要考慮因素與本公司在確定定性因素時判斷的高度主觀性有關。由於審計證據的性質和範圍以及解決這些問題所需的努力(包括所需的專業技能或知識的程度)，公司審計這些複雜的判斷和假設涉及到特別具有挑戰性的審計師判斷。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•

我們測試了與公司確定貸款損失撥備有關的控制措施的設計和運行有效性，包括對定性因素的控制。  

•

我們評估了與貸款組合評估、當前經濟狀況以及為集體評估貸款制定定性因素所使用的其他風險因素相關的假設的相關性和合理性。  

•

我們通過將這些數據點與內部開發和第三方來源以及收集的其它審計證據進行比較，評估了公司在制定定性因素時使用的假設和數據的合理性。  

/s/ 埃利奧特·戴維斯，有限責任公司

自1999年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

南卡羅來納州格林維爾

March 4, 2022

目錄

南方第一銀行股份有限公司和子公司

合併資產負債表

目錄

南方第一銀行股份有限公司和子公司

合併損益表

目錄

南方第一銀行股份有限公司和子公司

綜合全面收益表

目錄

南方第一銀行股份有限公司和子公司

合併股東權益報表

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度

目錄

南方第一銀行股份有限公司和子公司

合併現金流量表

目錄

注1-重要會計政策和活動摘要

南方第一銀行股份有限公司(“本公司”)是一家南卡羅來納州的公司，擁有南方第一銀行(“該銀行”)的所有股本以及Greenville First Legal Trust I和II(統稱為“信託”)的所有股本。信託是專門為發行信託優先證券而成立的特殊目的非合併實體。銀行的主要聯邦監管機構是聯邦存款保險公司(FDIC)。該銀行還受到南卡羅來納州金融機構委員會的監管和審查。本行主要從事接受聯邦存款保險公司承保的活期存款及儲蓄存款，以及向一般市民提供商業、消費及按揭貸款的業務。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司南方第一銀行的賬目。在合併中，所有重大的公司間交易都已被取消。會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。根據財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的指導意見，信託的運作並未在這些財務報表中合併。

業務部門

ASC主題280-10“部門報告”需要基於管理方法選擇的經營部門的部門信息。該公司的三個可報告部門代表了公司提供的不同產品系列，管理層將它們分開看待，以便進行戰略規劃。有關本公司三個業務分部的報告詳情，請參閲“附註24-可報告分部”。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。近期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及確定貸款損失準備、衍生工具、償還貸款所獲得的房地產、金融工具的公允價值、評估投資證券的非臨時性減值以及遞延税項資產的估值。

風險和不確定性

在正常的業務過程中，公司會遇到兩類重大風險：經濟風險和監管風險。經濟風險有三個主要組成部分：利率風險、信用風險和市場風險。本公司承受利率風險的程度，是其計息負債到期或重新定價的速度或基準與其賺取利息的資產不同。信用風險是指公司貸款組合中因借款人無力或不願按合同要求付款而導致的違約風險。市場風險反映本公司所持房地產的抵押品價值、應收貸款和估值的變化。

本公司受各政府機構的監管。這些規定可以而且確實會在不同時期發生重大變化。本公司亦接受監管機構的定期審核，監管機構可能會就資產估值、所需貸款損失撥備金額及監管機構根據審核時所得資料作出的判斷所導致的經營限制作出改變。

銀行向南卡羅來納州北部、中部和低地地區以及北卡羅來納州三角、三合會和夏洛特地區和佐治亞州亞特蘭大的個人和企業提供貸款，用於各種個人和商業目的。世行的貸款組合集中在房地產貸款上。截至2021年12月31日和2020年12月31日，房地產貸款佔85.5%和84.6分別佔貸款總額的%。然而，借款人償還貸款的能力並不取決於任何特定的經濟部門。

新冠肺炎(CoronaVirus)大流行的影響是不穩定的，而且還在繼續演變，對世行的許多客户造成了不利影響。新冠肺炎史無前例的快速蔓延及其對貿易(包括供應鏈和出口水平)、旅行、員工生產率、失業、消費支出和其他經濟活動的影響導致經濟活動減少，股票市場估值下降，金融市場大幅波動和混亂，並對公司的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響。新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響目前尚不確定，將取決於各種事態發展和其他因素，包括政府和私營部門的舉措、最近推出的病毒疫苗接種的效果、此類疫苗接種是否對病毒死灰復燃(包括任何新毒株)有效，以及客户和企業恢復大流行前常規的能力。

75

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目錄

公司的業務、財務狀況和經營結果通常取決於銀行借款人償還貸款的能力、銀行擔保貸款的抵押品價值以及對銀行提供的貸款和其他產品和服務的需求，這些都高度依賴於銀行開展業務的一級市場和整個美國的商業環境，因此，公司的業務、財務狀況和經營結果通常取決於銀行的借款人償還貸款的能力、銀行擔保貸款的抵押品價值以及對銀行提供的貸款和其他產品和服務的需求，這些都高度依賴於銀行開展業務的一級市場和整個美國的商業環境。

2020年3月3日，美聯儲將聯邦基金目標利率下調了50基點，然後再進一步下調1002020年3月16日基點。利率的降低和新冠肺炎疫情的其他影響已經並預計將繼續對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，可能會產生實質性的影響。例如，大流行對世行的利息收入、貸款損失撥備以及某些基於交易的非利息收入項目產生了負面影響。其他財務影響可能會發生，儘管目前尚不清楚這些潛在影響。

截至2021年12月31日，公司和銀行的資本比率超過了所有監管要求。雖然管理層認為我們有足夠的資本來抵禦新冠肺炎疫情帶來的長期經濟衰退，但我們報告和監管的資本比率可能會受到進一步的信貸損失的不利影響。

該公司保持獲得多種流動資金來源，包括一美元15.0百萬控股公司與另一家銀行的信貸額度，可用於支持子公司的資本比率。截至2021年12月31日，美元15.0百萬線路未使用。

後續事件

後續事件是指在資產負債表日期之後、財務報表發佈之前發生的事件或交易。已確認的後續事件是指為資產負債表日期存在的條件提供額外證據的事件或交易，包括編制財務報表過程中固有的估計。未確認的後續事件是指提供有關在資產負債表日期不存在但在該日期之後出現的條件的證據的事件。管理層進行了評估，以確定自資產負債表日期以來是否有任何後續事件，並確定沒有後續事件發生，需要計提或披露。

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目錄

重新分類

以前報告的某些金額已重新分類，在可比基礎上列報所有期間，對股東權益或淨收入沒有影響。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金和銀行到期、計息存款和出售的聯邦基金。現金和現金等價物的原始到期日為三個月或更短，出售的聯邦基金通常以一天為期限進行買賣。因此，這些工具的賬面價值被視為公允價值的合理估計。截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金和現金等價物包括#美元。5.2百萬美元和$12.6100萬美元，分別存入聯邦儲備銀行。

投資證券

我們將我們的投資證券分類為持有至到期日證券、交易證券和可供出售的證券(視情況而定)。

如果我們有意願和能力持有證券到到期日，投資證券就被指定為持有到到期日。持有至到期日證券按攤銷成本列賬，並根據任何相關溢價的攤銷或任何相關折扣增加至利息收入而作出調整，所採用的方法與估計至到期日的剩餘期間的利息收益率水平大致相同。持有至到期證券的未實現虧損反映了我們判斷為非臨時性的價值下降，在綜合收益表中計入收益。

以近期出售為主要目的而購買和持有的投資證券被報告為交易證券。交易證券按公允價值列賬，未實現的持有損益計入收益。

我們將投資證券歸類為可供出售的證券，當我們在購買時確定此類證券可能在未來日期出售，或者如果我們沒有意圖或能力持有該等證券至到期日。被指定為可供出售的證券按公允價值記錄。可供出售債務證券的公允價值變動在扣除相關税收影響後作為未實現損益計入股東權益。可供出售證券的未實現虧損反映了被判斷為非臨時性的價值下降，在綜合收益表中計入收入。可供出售證券的已實現損益按具體識別基準計算。

其他投資

其他投資包括為會員和監管目的收購的股票，如亞特蘭大聯邦住房貸款銀行(FHLB)的股票、對未合併子公司的投資和其他非上市證券。FHLB股票通常被質押以抵銷FHLB的任何借款，我們FHLB股票的現金股息記錄在投資收入中。其他非上市證券包括對與小型企業投資公司(“SBIC”)和農村企業投資公司(“RBIC”)計劃相關的基金的投資。這些股票沒有現成的市場，也沒有報價的市值。因此，這些證券是按成本列賬的，並定期進行減值評估。

貸款

貸款在未償還本金餘額中列報。未攤銷淨貸款費用和可能的貸款損失準備從資產負債表上的總貸款中扣除。利息收入在貸款期限內根據未償還本金確認。已收到的貸款發放費用和貸款發放過程中產生的直接成本淨額被遞延並攤銷為貸款合同期限內的利息收入，該利息收入採用近似利息法對實際本金預付款進行了調整。

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目錄

應計和逾期貸款

當本金或利息逾期90天，或者沒有預期全額償付時，貸款通常被置於非應計項目狀態。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時，應計但未收到的利息通常會沖銷利息收入。非權責發生貸款的現金收入不被記錄為利息收入，但用於減少貸款的本金餘額。非權責發生制貸款通常恢復權責發生制狀態，並在根據貸款條款和條件連續六個月付款後恢復計息。如果合同規定的本金或利息沒有在到期日支付，我們的貸款就被認為是逾期的。

不良資產

不良資產包括通過喪失抵押品贖回權或以契約代替喪失抵押品贖回權而獲得的房地產、非權責發生狀態的貸款以及逾期90天或更長時間但仍在應計利息的貸款。當管理層認為額外利息的收取不確定時，貸款被置於非權責發生制狀態。此後，在借款人證明有能力同時支付本金和利息之前，不會將利息計入收入。

不良貸款

我們的減值貸款包括非應計狀態的貸款和在問題債務重組(“TDR”)中修改的貸款，無論是應計狀態還是非應計狀態。對於被分類為減值的貸款，當減值貸款的公允價值(折現現金流、抵押品價值或可觀察到的市場價格)減去銷售成本低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。當根據目前的資料及事件，本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的預定本金或利息時，該貸款被視為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性等因素。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層在個案基礎上確定延遲付款和付款不足的重要性，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括但不限於延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足金額。就商業及消費貸款而言，減值以逐筆貸款為基準，以按貸款實際利率貼現的預期未來現金流量現值、貸款的可得市價或抵押品的公允價值(如貸款依賴抵押品)計量。

貸款沖銷政策

對於商業貸款，當管理層確定貸款無法收回時，我們通常會將抵押貸款全部沖銷或計入可變現淨值；償還被視為超出合理時間框架；貸款已被我們的內部貸款審查程序或我們的銀行監管機構歸類為損失；客户已申請破產，損失因缺乏資產而變得明顯；或者貸款逾期120天，除非擔保良好且正在收回。對於消費貸款，當貸款逾期180天時，我們通常會計入可變現淨值。

問題債務重組(TDR)

當債務人遇到財務困難時，本公司將貸款視為TDR，並且本公司提供優惠，使我們不會根據貸款協議的原始條款收取全部本金和利息。特許權可以與票據的合同利率、到期日或付款結構有關。作為我們制定個人貸款關係計劃的一部分，我們可能會調整貸款條款，以幫助在當前經濟環境下面臨挑戰的借款人。

根據CARE法案，公司針對新冠肺炎疫情實施了貸款修改計劃，本公司選擇了CARE法案中的會計政策，不將TDR會計應用於為受新冠肺炎疫情影響的借款人修改的貸款。於2020年，本公司將短期貸款延期至六客户關係被認為是TDR，因為客户在大流行之前經歷了財務困難。

我們關於在TDR中重組的貸款的利息累算的政策遵循相關的監管指導。也就是説，如果借款人在以前的貸款條件下表現出了業績，並在重組後的貸款條件下表現出了履行能力，那麼按重組後的利率繼續計息是可能的。如果借款人在重組前嚴重拖欠款項，但顯示出滿足重組貸款條款的能力，那麼這筆貸款很可能會繼續作為非應計項目繼續發放。最後，如果借款人沒有在重組後的條款下履行義務，貸款將被置於非權責發生狀態。我們將繼續密切關注這些貸款，如果管理層認為借款人可能不會根據重組後的票據條款繼續履行義務，我們將停止對這些貸款計息。如果在之前被歸類為TDR後，一筆貸款被第二次重組，而借款人繼續經歷財務困難，那麼這筆貸款將自動置於非應計狀態。我們關於不良貸款的政策要求借款人根據貸款條款至少連續六次支付本金和利息，然後該貸款才能恢復應計狀態。此外，在恢復應計狀態之前，借款人必須證明有能力在未來繼續履行義務。此外，根據監管指導，我們的政策還規定，如果貸款以與當前市場利率一致的條款進行修改或續簽，且貸款在較長一段時間內或在某些情況下一直在修改條款下履行，則貸款將被取消TDR狀態。

78

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目錄

在確定貸款損失撥備時，管理層考慮商業和消費貸款的TDR以及這些重組中隨後的違約情況，方法是逐筆貸款計量減值，基於按貸款實際利率貼現的預期未來現金流現值、貸款的可獲得市場價格，或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)減去出售成本。

貸款損失撥備

貸款損失準備金是管理層對貸款組合中固有的信貸損失的估計。貸款損失撥備是由於估計已通過計入收益的貸款損失撥備而發生的損失而設立的。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將從撥備中扣除。隨後的回收(如果有的話)將計入津貼。貸款損失撥備由管理層定期評估，並根據管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款的可收回性進行定期審查。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估計值容易隨着更多信息的出現而進行重大修訂。

我們有一個既定的程序來確定貸款損失撥備的充分性，評估我們投資組合中固有的損失。雖然我們將部分津貼歸因於特定的投資組合部分，但整個津貼可用於吸收總貸款組合中固有的信貸損失。我們的流程包括適當考慮我們的商業和消費貸款投資組合的獨特風險特徵的程序。對於每個投資組合部門，減值是針對每個減值貸款單獨衡量的。我們的津貼水平受到貸款額、貸款等級或拖欠狀況、歷史損失經歷和其他經濟條件的影響。關於貸款損失準備的更多信息，見合併財務報表附註4。

擁有的其他房地產

通過喪失抵押品贖回權獲得的房地產最初以成本或估計公允價值減去銷售成本中的較低者入賬。收購日期後，按成本或公允價值中的較低者列賬，並根據淨銷售成本進行調整。所擁有房地產的公允價值被定期審核，並在確定房地產的賬面價值超過公允價值減去估計銷售成本時記錄減記。與發展和改善該物業有關的成本被資本化，而與持有該物業有關的成本則計入費用。

財產和設備

財產和設備按成本列報。大修費用計入運營費用，而重大改進則資本化。折舊是在相關資產的預計使用年限內使用直線法計算的。當財產和設備報廢、出售或以其他方式處置時，成本和累計折舊從賬目中沖銷，損益計入營業收入。

在建工程按成本列報，其中包括建築成本和可歸因於該建築的其他直接成本。在有關資產建成並投入使用之前，在建工程不計提折舊準備。

經營租約

自2019年1月1日起，公司通過了ASU 2016-02“租賃(主題842)”，要求所有經營租賃在資產負債表中確認使用權(“ROU”)資產和相應的租賃負債。通過後，本公司選擇了實際的權宜之計，包括現有租約保留其作為經營租約的分類，併合並租賃和非租賃組成部分。該公司還選擇不確認產生於短期租賃的使用權資產和租賃負債。

銀行自營壽險保單

銀行擁有的人壽保險單代表保單對公司某些高級職員的現金價值。

綜合收益

綜合收益(虧損)由證券淨收益和未實現淨收益(虧損)組成，在股東權益和綜合收益表中列示。該報表只要求在合併財務報表中進行額外披露；它不影響我們的經營結果。

79

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目錄

與客户簽訂合同的收入

該公司根據會計準則編纂主題606“與客户的合同收入”(“主題606”)記錄與客户的合同收入。根據主題606，公司必須確定與客户的合同，確定合同中的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的履約義務，並在公司履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。在本報告所述期間，由於前幾期履行了履約義務而產生的重大收入尚未確認。

該公司的主要收入來源來自貸款、投資證券和其他金融工具所賺取的利息和紅利，這些都不在606主題的範圍之內。該公司已對其與客户的合同性質進行了評估，並認為沒有必要將與客户的合同收入進一步分解為綜合收益表中列報的以外的更細粒度的類別。公司通常充分履行其與客户簽訂的合同中的履約義務，因為提供了服務，交易價格通常是固定的；按定期或按活動收費。由於履行義務是在提供服務和交易價格固定的情況下履行的，因此公司在應用主題606中規定的收入指引時沒有做出重大判斷，因為該指引影響了與客户合同收入金額和時間的確定。

所得税

財務報表是按權責發生制編制的。當收入和費用在不同的期間確認，用於財務報告目的，而不是為了計算當前應付所得税的目的，遞延税項計入此類暫時性差額。遞延税項資產和負債確認為合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產和負債使用預計適用於預計實現或結算這些臨時差額的年度的應税收入的已制定税率來計量。該公司相信，在其納税申報單上採取或預期採取的所得税申報頭寸很有可能在税務機關審計後得到維持，預計不會有任何調整對公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。因此，沒有為不確定的所得税頭寸記錄準備金。該公司的聯邦和州所得税申報單是開放的，並從2018年納税申報年起接受審查。

基於股票的薪酬

公司有一個以股票為基礎的員工補償計劃。所有已授予的股票期權和任何尚未授予的未歸屬獎勵的補償成本均被確認，就像公允價值方法在授予之日已應用於這些獎勵一樣。

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目錄

新發布但尚未生效的會計準則

ASU 2016-13--金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度顯着改變了實體將如何衡量大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。該標準將用預期損失模型取代目前的已發生損失方法，該模型被稱為當前預期信用損失(“CECL”)模型。新標準將適用於受到信貸損失的金融資產，並按攤銷成本和某些表外信貸敞口計量，包括但不限於貸款、租賃、持有至到期證券、貸款承諾和財務擔保。ASU 2016-13簡化了購買的信用減值債務證券和貸款的會計處理，並擴大了關於實體估計貸款和租賃損失撥備的假設、模型和方法的披露要求。此外，實體將需要按信用質量指標披露每類金融資產的攤銷成本餘額，按發起年份分列。對於符合較小報告公司定義的公共業務實體，如本公司，ASU 2016-13年在2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期內有效。只要本公司採納了ASU 2016-13年度的修正案，在任何過渡期內都允許提前採用。在通過時，ASU 2016-13規定了修改後的追溯過渡，方法是對指導有效期間開始時的權益進行累積效果調整。

該公司正在完成對採用該ASU的評估，並計劃從2022年1月1日起儘早採用。到目前為止，公司已經選擇了實施的軟件供應商，從公司的貸款系統獲取和測試了所需的數據，測試了模型的數據饋送，與CECL模型和流程的模型驗證的獨立第三方簽訂了合同並收到了結果，確定了其投資組合的適當細分，為合理和可支持的預測選擇了初步預測期，並進行了模型的並行運行。該公司目前正在完成對當前和預測的宏觀經濟因素和假設的評估，以及內部控制的測試和最終確定。該公司目前估計貸款損失撥備將增加#美元。1百萬美元和$3百萬美元。此外，該公司預計將確認一筆無資金承付款的負債，其金額在#美元之間。2.5百萬美元和$4一百萬美元。該公司將在2022年第一季度完成採用。

2020年10月，財務會計準則委員會更新了會計準則編撰的各個主題，以使編撰的“美國證券交易委員會”各章節中的指導方針與某些“美國證券交易委員會”最終規則的要求保持一致。修正案在印發時生效，對財務報表沒有實質性影響。

2021年8月，財務會計準則委員會發布修正案，更新會計準則編纂中的美國證券交易委員會段落，以反映美國證券交易委員會發布號33-10786的發佈，關於收購和處置業務的財務披露修正案，以及第33-10835號，更新銀行和儲蓄與貸款登記機構的統計披露。修正案自發布之日起生效。該公司預計這些修訂不會對其財務報表產生實質性影響。

財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生實質性影響。

注2-投資證券

投資證券的攤餘成本和公允價值如下：

		2021年12月31日
		攤銷					未實現總額						公平
(千美元)		成本				收益				損失			價值
可供出售
公司債券		$	2,198				-				10			2,188
美國國債			999				-				7			992
美國政府機構			14,504				1				336			14,169
SBA證券			429				9				-			438
州和政區			24,887				549				260			25,176
資產支持證券			10,136				45				17			10,164
抵押貸款支持證券
FHLMC			23,057				102				494			22,665
FNMA			40,924				235				660			40,499
GNMA			4,084				3				97			3,990
抵押貸款支持證券總額			68,065				340				1,251			67,154
總計		$	121,218				944				1,881			120,281

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目錄

		2020年12月31日
		攤銷					未實現總額						公平
(千美元)		成本					收益				損失		價值
可供出售
美國政府機構		$	6,500				1				8			6,493
SBA證券			504				-				19			485
州和政區			18,614				804				30			19,388
資產支持證券			11,587				15				73			11,529
抵押貸款支持證券
FHLMC			12,157				206				47			12,316
FNMA			35,893				507				91			36,309
GNMA			8,179				53				23			8,209
抵押貸款支持證券總額			56,229				766				161			56,834
總計		$	93,434				1,586				291			94,729

在2021年期間，大約770,000的投資證券被出售或買入，導致出售投資證券虧損#美元。3,000。2020年間，大約2.0有100萬投資證券被出售或買入，導致投資證券的出售收益為#美元。3,000.

按合同到期日計算，2021年12月31日和2020年12月31日可供出售的投資證券的攤餘成本和公允價值如下所示。預期到期日可能不同於合同到期日，因為發行人有權提前償還債務。

		十二月三十一日，
		2021						2020
		攤銷			公平			攤銷			公平
(千美元)		成本			價值			成本			價值
可供出售
一年內到期		$	384			387			-			-
在一到五年後到期			7,429			7,363			4,957			5,015
在五到十年後到期			27,298			26,953			17,345			17,575
十年後到期			86,107			85,578			71,132			72,139
		$	121,218			120,281			93,434			94,729

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的投資證券未實現虧損總額和相關證券的公允市場價值，按投資類別和個別證券處於持續未實現虧損狀態的時間長短彙總。

		少於12個月								12個月或更長時間								總計
				公平			未實現					公平			未實現					公平			未實現
(千美元)		#		價值			損失			#		價值			損失			#		價值			損失
截至2021年12月31日
可供出售
公司債券		1		$	2,188		$	10		-		$	-		$	-		1		$	2,188		$	10
美國國債		1			992			7		-			-			-		1			992			7
美國政府機構		7			9,831			173		4			3,837			163		11			13,668			336
州和政區		9			7,821			193		6			2,909			67		15			10,730			260
資產支持		2			1,751			9		2			1,717			7		4			3,468			16
抵押貸款支持
FHLMC		10			13,705			303		4			4,644			192		14			18,349			495
FNMA		11			16,098			296		9			11,264			364		20			27,362			660
GNMA		2			655			4		3			3,215			93		5			3,870			97
		43		$	53,041		$	995		28		$	27,586		$	886		71		$	80,627		$	1,881

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目錄

		少於12個月								12個月或更長時間								總計
				公平			未實現					公平			未實現					公平			未實現
(千美元)		#		價值			損失			#		價值			損失			#		價值			損失
截至2020年12月31日
可供出售
美國政府機構		3		$	2,992		$	8		-		$	-		$	-		3		$	2,992		$	8
SBA證券		-			-			-		1			484			19		1			484			19
州和政區		8			4,861			30		-			-			-		8			4,861			30
資產支持		-			-			-		6			6,998			73		6			6,998			73
抵押貸款支持
FHLMC		4			5,313			47		-			-			-		4			5,313			47
FNMA		9			11,659			66		3			1,984			25		12			13,643			91
GNMA		2			3,838			23		-			-			-		2			3,838			23
		26		$	28,663		$	174		10		$	9,466		$	117		36		$	38,129		$	291

截至2021年12月31日，公司擁有43公平市值為$的個人投資53.0處於未實現虧損狀態不到12個月的百萬美元28公平市值為$的個人投資27.6處於未實現虧損狀態12個月或更長時間的100萬人。未實現虧損主要是由於利率的變化，而不是信貸質量的惡化。個別證券均為投資級證券。該公司考慮可供出售債務證券的公允價值低於成本的時間長度和程度，從而得出該等證券不是暫時減值的結論。我們亦會考慮其他因素，例如發行人的財務狀況，包括信貸評級和影響發行人運作的特定事件、證券的波動性、債務證券的抵押資產，以及其他行業和宏觀經濟情況。由於本公司無意出售有未實現虧損的證券，而且不太可能要求本公司在收回攤銷成本之前出售這些證券，因此我們得出的結論是，這些證券沒有在非臨時性的基礎上減值。

其他投資包括以下項目，並按接近公允價值的成本入賬：

		十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020
聯邦住房貸款銀行股票		$	1,241				3,103
其他非流通性投資			2,377				129
對信託優先子公司的投資			403				403
其他投資總額		$	4,021				3,635

本公司已對其他投資進行減值評估，並確定截至2021年12月31日，其他投資只是暫時減值，這項投資的面值很可能最終可收回。FHLB的所有股票都用於抵押FHLB的預付款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有券商將證券質押為回購協議的抵押品。

附註3-持有供出售的按揭貸款

在二手市場發放及擬供出售的按揭貸款，根據公允價值期權按公允價值列賬，並於當期收益確認公允價值變動後，呈報為待售貸款。持有待售貸款包括可在二手按揭市場出售的按揭貸款，其公允價值以可觀察到的市場報價或合約價格或市場等價物(供其他市場參與者使用)估計。於持有待售按揭貸款的融資日期，貸款的融資額、相關利率鎖定承諾的相關衍生資產或負債，減去直接貸款成本，即成為持有待售貸款的初步記錄投資。這個數額接近貸款的公允價值。截至2021年12月31日，持有待售按揭貸款總額為1美元。13.6百萬美元，而不是$60.2截至2020年12月31日，這一數字為100萬。

當公司交出對金融資產的控制權時，持有的待售抵押貸款被視為解除確認或出售。當轉讓資產已與本公司隔離，超出本公司及其債權人的能力範圍時，控制權被視為已交出；買方獲得權利(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產；本公司未通過一項協議保持對轉讓資產的有效控制，該協議使本公司有權並有義務在轉讓資產到期日或有能力單方面促使持有人歸還特定資產之前回購或贖回轉讓資產。

出售按揭貸款的損益根據出售時相關貸款的銷售收益與賬面價值之間的差額確認，並在損益表中計入按揭銀行收入。抵押貸款銀行收入還包括與持有的待售貸款相關的未實現損益，以及衍生品的已實現和未實現損益。

83

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目錄

本公司出售給投資者的抵押貸款，在出售時被認為符合投資者和機構的承銷指導方針，如果借款人具體違約或隨後發現不符合承保標準，則可能需要進行回購或賠償。(注：本公司出售給投資者的抵押貸款在出售時被認為符合投資者和機構承銷指導方針)，如果借款人具體違約或隨後發現不符合承保標準，可能會進行回購或賠償。經雙方同意，本公司可同意回購該等貸款或賠償投資者日後因該等貸款而蒙受的損失。在這種情況下，本公司承擔貸款的任何後續信用損失。在適當的情況下，本公司設立抵押回購準備金，用於反映管理層對損失的估計的各種陳述和擔保。

附註4-貸款及貸款損失撥備

該公司主要在南卡羅來納州的北部、中部和低地地區、北卡羅來納州的三角和三角地區以及佐治亞州的亞特蘭大向個人和小企業提供各種個人和商業用途的貸款。該公司的貸款組合並不集中於向任何單一借款人或相對較少的借款人提供貸款。該公司的貸款活動主要集中在這些地區的專業市場，包括醫生、牙醫和小企業主。貸款組合的主要組成部分是由房地產抵押貸款擔保的貸款，其中85.5佔2021年12月31日總貸款的百分比。商業貸款包括57.3占房地產貸款和消費貸款總額的%42.7%。商業房地產貸款被進一步分類為業主自住，這代表着19.6貸款總額和非業主自住貸款的百分比為26.8%。商業性建築貸款僅代表2.6佔貸款組合總額的%。

除了監測特定借款人或借款人羣體、行業和地理區域的潛在貸款集中程度外，管理層還監測貸款產品和做法的集中帶來的信用風險敞口，例如使借款人的還款大幅增加的貸款(例如本金遞延期、最初只計息的貸款等)，以及貸款與價值比率較高的貸款。此外，如果經濟狀況在貸款的生命週期內發生變化，有些行業做法可能會使公司面臨更大的信用風險。例如，公司發放浮動利率貸款和固定利率本金攤銷貸款，這些貸款在貸款全部付清之前到期(即氣球付款貸款)。各種類型的貸款都是單獨承保和監測的，以管理相關的風險。

貸款損失準備是管理層對資產負債表日貸款組合中固有的信貸損失的估計。我們有一個既定的程序來確定貸款損失撥備的充分性，評估我們投資組合中固有的損失。雖然我們將部分津貼歸因於特定的投資組合部分，但整個津貼可用於吸收總貸款組合中固有的信貸損失。我們的流程包括適當考慮我們的商業和消費貸款投資組合的獨特風險特徵的程序。對於每個投資組合部門，減值是針對每個減值貸款單獨衡量的。我們的津貼水平受到貸款額、貸款等級或拖欠狀況、歷史損失經歷和其他經濟條件的影響。

薪資保障計劃(“購買力平價”)

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE》法案或《法案》)，為受冠狀病毒大流行影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療響應。小企業管理局(“小企業管理局”)通過該法案獲得了資金和授權，以修改現有的貸款計劃，並建立一個新的貸款計劃，以幫助全國範圍內受到新冠肺炎緊急事件不利影響的小企業。該法案暫時允許小企業管理局保證100根據一項名為“Paycheck Protection Program”的新計劃，該計劃將從某些貸款中提取2%的保證金，並規定最高可免除PPP擔保的合格貸款的全部本金金額。

為了盡最大努力幫助我們的客户渡過疫情，我們於2020年3月成為一家獲得批准的小型企業管理局(SBA)貸款機構，並處理了853購買力平價計劃下的貸款總額為$97.5百萬美元，獲得SBA貸款人手續費收入$3.9百萬美元。隨着PPP貸款的法規和指導以及豁免程序的不斷變化和發展，管理層認識到與此投資組合相關的操作風險和複雜性，並決定將PPP貸款組合出售給更適合通過貸款豁免程序支持和服務我們的PPP客户的第三方。貸款銷售使我們的團隊能夠專注於服務我們的客户，並主動監測和應對疫情帶來的信用風險。2020年6月26日，我們完成了將我們的PPP貸款組合出售給Loan Source Inc.及其服務合作伙伴ACAP SME LLC，並立即確認了SBA貸款人手續費收入為$2.2百萬美元，扣除銷售和加工成本後，計入合併財務報表中的其他非利息收入。

小企業管理局提供了到2021年5月31日的第二輪PPP貸款；然而，我們沒有發起任何新的PPP貸款。然而，我們確實收到了大約$的推薦費。268,000在截至2021年6月30日的三個月內，我們從Loan Source Inc.獲得了PPP貸款，用於向我們的客户發放PPP貸款。

投資組合細分方法

商業廣告

商業貸款的估計損失是通過使用通過定期審查確定的各種風險因素對每筆貸款進行評級來評估的。該公司將特定等級的歷史損失率應用於每個貸款類別。在統計得出的貸款等級損失係數的發展過程中，公司觀察到每個貸款等級在20個季度內的歷史損失。根據對外部損失數據或從當前經濟狀況和信貸質量趨勢確定的其他風險的額外分析，這些損失估計值將進行適當調整。該撥備還包括非應計商業貸款和在TDR中修改的商業貸款的估計減值金額，無論是應計還是非應計狀態。

消費者

對於消費貸款，本公司利用20個季度的歷史虧損來代表其對固有虧損的最佳估計，以集體方式確定撥備。該公司彙集貸款，通常按具有相似風險特徵的貸款類別分類。備抵還包括非應計消費貸款和在TDR中修改的消費貸款的估計減值金額，無論是應計還是非應計狀態。

84

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目錄

下表總結了我們貸款組合的構成。貸款總額是扣除遞延貸款手續費和成本後的淨額，總金額為#美元。5.0百萬美元和$3.9分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

		十二月三十一日，
(千美元)		2021							2020
商業廣告
業主佔用RE		$	488,965		19.6	%			433,320		20.2	%
非所有者佔用的RE			666,833		26.8	%			585,269		27.3	%
施工			64,425		2.6	%			61,467		2.9	%
業務			333,049		13.4	%			307,599		14.4	%
商業貸款總額			1,553,272		62.4	%			1,387,655		64.8	%
消費者
房地產			694,401		27.9	%			536,311		25.0	%
房屋淨值			154,839		6.2	%			156,957		7.3	%
施工			59,846		2.4	%			40,525		1.9	%
其他			27,519		1.1	%			21,419		1.0	%
消費貸款總額			936,605		37.6	%			755,212		35.2	%
總貸款總額，扣除遞延費用後的淨額			2,489,877		100.0	%			2,142,867		100.0	%
減去貸款損失撥備			(30,408	)					(44,149	)
貸款總額，淨額		$	2,459,469						2,098,718

按利率類別劃分的貸款總額構成如下：

		十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020
浮動利率貸款		$	376,805				400,506
固定利率貸款			2,113,072				1,742,361
		$	2,489,877				2,142,867

如附註10所述，截至2021年12月31日，該公司的抵押貸款中約有9.369億美元被質押，作為FHLB墊款的抵押品。

信用質量指標

商業廣告

我們通過監控貸款評級趨勢和逾期統計數據來管理評估商業貸款信用質量的一致流程。所有貸款都要接受個人風險評估。我們的風險類別包括合格、特別提及、不合格和可疑，每種風險都是由銀行監管機構定義的。在我們建立信用損失撥備時，拖欠統計數據也是衡量信用質量的重要指標。

我們根據借款人償債能力的相關信息，如當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素，將我們的貸款分類為風險類別。風險等級的一般特徵描述如下：

•

PASS-這些貸款的範圍從最小的信用風險到平均的，但仍然可以接受的信用風險。  

•

特別提到-特別提到的貸款有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化或該機構在未來某個日期的信用狀況惡化。  

•

不合格-不符合標準的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前健全價值和支付能力的充分保護。這樣分類的貸款必須有一個或多個定義明確的弱點，這可能會危及債務的清算。不合標準的貸款的特點是，如果缺陷得不到糾正，銀行顯然有可能蒙受一些損失。  

85

---

目錄

•

可疑貸款--可疑貸款具有被歸類為不合格貸款所固有的所有弱點，另外一個特點是，根據當前存在的事實、條件和價值，這些弱點使收回或清算變得非常可疑和不可能。  

下表提供了未償還商業貸款的逾期信息，幷包括非權責發生狀態的貸款。

		2021年12月31日
		物主				非所有者
(千美元)		佔用RE				佔用RE				施工				業務				總計
當前		$	488,965				666,833				64,425				333,049				1,553,272
逾期30-59天			-				-				-				-				-
逾期60-89天			-				-				-				-				-
大於90天			-				-				-				-				-
		$	488,965				666,833				64,425				333,049				1,553,272

		2020年12月31日
		物主				非所有者
		佔用RE				佔用RE				施工				業務				總計
當前		$	432,711				584,565				61,467				307,261				1,386,004
逾期30-59天			403				282				-				35				720
逾期60-89天			-				-				-				266				266
大於90天			206				422				-				37				665
		$	433,320				585,269				61,467				307,599				1,387,655

截至2021年12月31日和2020年12月31日，逾期30天或更長時間的貸款0.09%和0.17分別佔我們總貸款組合的%。逾期30天或以上的商業貸款0.00%和0.08分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

下表提供了按風險類別劃分的未償還商業貸款的細目。

		2021年12月31日
		物主				非所有者
(千美元)		佔用RE				佔用RE				施工				業務				總計
經過		$	487,422				589,280				64,425				328,371				1,469,498
特別提及			327				48,310				-				1,530				50,167
不合標準			1,216				29,243				-				3,148				33,607
疑團			-				-				-				-				-
		$	488,965				666,833				64,425				333,049				1,553,272

		2020年12月31日
		物主				非所有者
(千美元)		佔用RE				佔用RE				施工				業務				總計
經過		$	430,291				576,095				61,328				301,838				1,369,552
特別提及			624				587				-				1,703				2,914
不合標準			2,405				8,587				139				4,058				15,189
疑團			-				-				-				-				-
		$	433,320				585,269				61,467				307,599				1,387,655

消費者

我們通過監測我們的貸款評級趨勢和逾期統計數據，管理着一個一致的過程來評估消費貸款的信用質量。所有貸款都要接受個人風險評估。我們的風險類別包括合格、特別提及、不合格和可疑，這些都在上面定義。在我們設立貸款損失撥備的過程中，拖欠統計數字也是衡量信貸質量的一個重要指標。

86

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目錄

下表提供了未償還消費貸款的逾期信息，幷包括非權責發生狀態的貸款。

		2021年12月31日
(千美元)		房地產			房屋淨值			施工			其他			總計
當前			693,712			153,309			59,846			27,515			934,382
逾期30-59天			135			1,356			-			4			1,495
逾期60-89天			-			174			-			-			174
大於90天			554			-			-			-			554
		$	694,401			154,839			59,846			27,519			936,605

		2020年12月31日
		房地產			房屋淨值			施工			其他			總計
當前		$	534,648			156,657			40,525			21,419			753,249
逾期30-59天			-			-			-			-			-
逾期60-89天			332			-			-			-			332
大於90天			1,331			300			-			-			1,631
		$	536,311			156,957			40,525			21,419			755,212

消費貸款逾期30天或以上0.09分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

下表提供了按風險類別劃分的未償還消費貸款的細目。

		2021年12月31日
(千美元)		房地產				房屋淨值				施工				其他				總計
經過		$	684,923				148,933				59,846				27,365				921,067
特別提及			4,294				2,986				-				129				7,409
不合標準			5,184				2,920				-				25				8,129
疑團			-				-				-				-				-
		$	694,401				154,839				59,846				27,519				936,605

		2020年12月31日
(千美元)		房地產				房屋淨值				施工				其他				總計
經過		$	530,515				152,154				40,525				21,290				744,484
特別提及			1,968				1,005				-				91				3,064
不合標準			3,828				3,798				-				38				7,664
疑團			-				-				-				-				-
		$	536,311				156,957				40,525				21,419				755,212

87

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目錄

不良資產

下表顯示了不良資產以及不良資產佔總資產和總貸款的相關百分比。一般來説，當一筆貸款在本金或利息方面逾期90天，或我們在考慮經濟、商業條件和催收努力後認為借款人的財務狀況導致無法收回貸款的合同本金或利息時，該貸款被置於非權責發生狀態。被歸類為非應計項目的貸款利息的支付在收到時被確認為本金的減少。

		十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020
商業廣告
業主佔用RE		$	-				-
非所有者佔用的RE			270				1,143
施工			-				139
業務			-				195
消費者
房地產			989				2,536
房屋淨值			653				547
施工			-				-
其他			-				-
非應計問題債務重組			2,952				3,509
非應計貸款總額，包括非應計TDR			4,864				8,069
擁有的其他房地產			-				1,169
不良資產總額		$	4,864				9,238
不良資產佔：
總資產			0.17	%			0.37	%
貸款總額			0.20	%			0.43	%
逾期90天的貸款總額		$	554				2,296
逾期90天以上且仍在累積的貸款			-				-
累計TDR			3,299				4,893

截至2021年12月31日止年度非應計貸款的已放棄利息收入約為#美元。55,000和大約$61,000為2020年同期。

不良貸款

下表彙總了不良貸款的主要信息。我們的減值貸款包括非應計狀態的貸款和在TDR中修改的貸款，無論是應計狀態還是非應計狀態。這些減值貸款可能有估計的減值，這包括在貸款損失撥備中。我們的商業和消費者減值貸款是單獨評估的，以確定相關的貸款損失撥備。

										2021年12月31日
						有記錄的投資
										不良貸款				不良貸款
		未付								沒有相關的				與相關的				相關
		本金				受損的				免税額				免税額				免税額
(千美元)		天平				貸款				貸款損失				貸款損失				貸款損失
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業主佔用RE		$	1,261				1,261				1,261				-				-
非所有者佔用的RE			2,012				1,070				270				800				171
施工			-				-				-				-				-
業務			1,104				1,104				-				1,104				452
總商業廣告			4,377				3,435				1,531				1,904				623
消費者
房地產			2,638				2,561				1,743				818				144
房屋淨值			2,206				2,044				1,989				55				55
施工			-				-				-				-				-
其他			123				123				-				123				14
總消費額			4,967				4,728				3,732				996				213
總計		$	9,344				8,163				5,263				2,900				836

88

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目錄

										2020年12月31日
						有記錄的投資
										不良貸款				不良貸款
		未付								沒有相關的				與相關的				相關
		本金				受損的				免税額				免税額				免税額
(千美元)		天平				貸款				貸款損失				貸款損失				貸款損失
商業廣告
業主佔用RE		$	1,753				1,649				1,497				152				76
非所有者佔用的RE			3,212				2,188				705				1,483				366
施工			141				139				139				-				-
業務			2,892				2,449				279				2,170				897
總商業廣告			7,998				6,425				2,620				3,805				1,339
消費者
房地產			4,362				4,031				3,108				923				190
房屋淨值			2,498				2,371				2,096				275				163
施工			-				-				-				-				-
其他			135				135				-				135				17
總消費額			6,995				6,537				5,204				1,333				370
總計		$	14,993				12,962				7,824				5,138				1,709

下表提供了按投資組合細分和類別劃分的平均記錄的減值貸款投資和減值後確認的減值貸款利息收入金額。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2021							2020					2019
		平均值			公認的			平均值			公認的			平均值			公認的
		已錄製			利息			已錄製			利息			已錄製			利息
(千美元)		投資			收入			投資			收入			投資			收入
商業廣告
業主佔用RE		$	1,387			65			2,423			88			2,739			128
非所有者佔用的RE			3,128			182			4,217			221			4,161			255
施工			55			-			56			6			-			-
業務			2,218			62			2,306			243			1,582			79
總商業廣告			6,788			309			9,002			558			8,482			462
消費者
房地產			3,641			98			3,372			170			2,771			131
房屋淨值			1,964			85			2,128			5			853			42
施工			-			-			-			-			-			-
其他			129			4			141			79			153			5
總消費額			5,734			187			5,641			254			3,777			178
總計		$	12,522			496			14,643			812			12,259			640

89

---

目錄

貸款損失撥備

下表彙總了與我們的貸款損失撥備相關的活動：

		截至十二月三十一日止的年度，
(千美元)		2021			2020			2019
期初餘額		$	44,149			16,642			15,762
貸款損失準備金			(12,400	)		29,600			2,300
貸款沖銷：
商業廣告
業主佔用RE			-			(94	)		(110	)
非所有者佔用的RE			(837	)		(1,508	)		(239	)
施工			-			-			-
業務			(1,181	)		(1,309	)		(910	)
總商業廣告			(2,018	)		(2,911	)		(1,259	)
消費者
房地產			-			(134	)		-
房屋淨值			(139	)		(299	)		(174	)
施工			-			-			-
其他			(9	)		(70	)		(82	)
總消費額			(148	)		(503	)		(256	)
貸款沖銷總額			(2,166	)		(3,414	)		(1,515	)
貸款回收：
商業廣告
業主佔用RE			94			65			-
非所有者佔用的RE			263			670			2
施工			-			-			-
業務			239			470			43
總商業廣告			596			1,205			45
消費者
房地產			18			18			37
房屋淨值			201			69			2
施工			-			-			-
其他			10			29			11
總消費額			229			116			50
總回收率			825			1,321			95
淨貸款沖銷			(1,341	)		(2,093	)		(1,420	)
期末餘額		$	30,408			44,149			16,642

下表總結了我們的商業和消費者投資組合在貸款損失撥備方面的活動。

		截至2021年12月31日的年度
(千美元)		商業廣告				消費者				總計
期初餘額		$	29,166				14,983				44,149
規定			(7,014	)			(5,386	)			(12,400	)
貸款沖銷			(2,018	)			(148	)			(2,166	)
貸款回收			596				229				825
淨貸款沖銷			(1,422	)			81				(1,341	)
期末餘額		$	20,730				9,678				30,408

		截至2020年12月31日的年度
		商業廣告				消費者				總計
期初餘額		$	11,372				5,270				16,642
規定			19,500				10,100				29,600
貸款沖銷			(2,911	)			(503	)			(3,414	)
貸款回收			1,205				116				1,321
淨貸款沖銷			(1,706	)			(387	)			(2,093	)
期末餘額		$	29,166				14,983				44,149

90

---

目錄

下表按減值評估法對我們的貸款損失準備和已記錄的貸款投資進行了分類。

		2021年12月31日
		貸款損失撥備									有記錄的貸款投資
(千美元)		商業廣告			消費者			總計			商業廣告			消費者			總計
單獨評估		$	623			213			836			3,435			4,728			8,163
集體評估			20,107			9,465			29,572			1,549,837			931,877			2,481,714
總計		$	20,730			9,678			30,408			1,553,272			936,605			2,489,877

		2020年12月31日
		貸款損失撥備									有記錄的貸款投資
		商業廣告			消費者			總計			商業廣告			消費者			總計
單獨評估		$	1,339			370			1,709			6,425			6,537			12,962
集體評估			27,827			14,613			42,440			1,381,230			748,675			2,129,905
總計		$	29,166			14,983			44,149			1,387,655			755,212			2,142,867

注5-問題債務重組

在2021年12月31日，我們有14貸款總額為$6.3到2020年12月31日，我們有20貸款總額為$8.4百萬美元，我們認為這是TDR。當債務人遇到財務困難，並且公司給予債務人通常不會考慮的特許權時，公司將貸款視為TDR。特許權可以與票據的合同利率、到期日或付款結構有關。作為我們制定個人貸款關係計劃的一部分，我們可能會調整貸款條款，以幫助在當前經濟環境下面臨挑戰的借款人。

僅導致微不足道的延遲付款的重組不被視為經濟讓步。根據CARE法案，公司針對新冠肺炎疫情實施了貸款修改計劃，本公司選擇了CARE法案中的會計政策，不將TDR會計應用於為受新冠肺炎疫情影響的借款人修改的貸款。根據CARE法案，該公司向以下公司授予短期貸款延期864貸款客户，截至2021年12月31日，這些客户都已恢復正常付款。此外，短期貸款延期被批准給六貸款總額達$的客户3.2截至2020年12月31日，由於客户在大流行前經歷了財務困難，這些TDR被認為是TDR。2021年期間續簽了總計44.3萬美元的三筆貸款，續簽時考慮了TDR。

下表彙總了修改時的特許權以及修改前後對我們TDR的記錄投資。

		截至2021年12月31日止的年度
																						前-				後-
																						改裝				改裝
		續費				減少				轉換成				成熟性				總計				傑出的				傑出的
		被認為是				或延期				到利息				日期				數				已錄製				已錄製
(千美元)		特許權				付款				僅限				擴展部分				的貸款				投資				投資
消費者
房地產			2				-				-				-				2			$	259			$	262
房屋淨值			1				-				-				-				1				181				181
貸款總額			3				-				-				-				3			$	440			$	443

		截至2020年12月31日的年度
																						前-				後-
																						改裝				改裝
		續費				減少				轉換成				成熟性				總計				傑出的				傑出的
		被認為是				或延期				到利息				日期				數				已錄製				已錄製
		特許權				付款				僅限				擴展部分				的貸款				投資				投資
商業廣告
業務			1				-				-				-				1			$	1,037			$	1,037
消費者
房地產			2				-				-				-				2				647				647
房屋淨值			2				-				-				-				2				1,448				1,448
貸款總額			5				-				-				-				5			$	3,132			$	3,132

截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有任何貸款被修改為TDR，其中沒有出現付款違約(逾期60天)的情況12個月重組日期。

目錄

附註6--財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。合併資產負債表中包括的財產和設備的組成部分如下：

		十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020
土地		$	10,678				10,678
建築物			22,150				21,966
租賃權的改進			6,860				5,503
傢俱和設備			11,589				10,459
軟件			389				386
在建工程			29,942				6,179
累計折舊和攤銷			(15,882	)			(13,703	)
財產和設備，不包括ROU資產			65,726				41,468
ROU資產			26,644				18,768
總資產和設備		$	92,370				60,236

2020年10月9日，我們出售了位於南卡羅來納州哥倫比亞市的兩個辦公地點，並確認獲得了$180,000在交易中。2021年12月31日和2020年12月31日的在建工程主要包括與位於南卡羅來納州格林維爾的新銀行總部大樓相關的成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊和攤銷費用為#美元。2.2百萬美元和$2.1分別為百萬美元。折舊和攤銷在資產的估計使用年限內使用直線方法計入業務。主要物品的預計使用年限如下：

資產類型		以年為單位的壽命
軟件		3
傢俱和設備		5至7
租賃權的改進		5至15
建築物		40

附註7-租契

截至2021年12月31日，該公司根據各種運營租賃協議租賃了我們的7個辦公室。租賃協議的到期日從2022年2月到2032年2月不等，其中一些協議包括多次延期五年的選擇權。這些租約的加權平均剩餘租期為7.92年和7.30分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

釐定每份個別租賃的租賃負債時使用的貼現率為FHLB固定預付款，該利率與採納時存在的租賃的剩餘租期以及隨後簽訂的租賃的租賃開始日的剩餘租期相對應。租賃的加權平均貼現率為2.28%和2.70分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

總運營租賃成本為$3.0百萬美元和$2.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。包括在財產和設備中ROU資產和包括在其他負債中的租賃負債為#美元。26.6百萬美元和$28.0截至2021年12月31日，分別為100萬美元，相比之下，18.8百萬美元和$19.5截至2020年12月31日，分別為100萬。ROU資產和租賃負債在租賃開始時通過計算租賃期內租賃付款的現值確認。

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目錄

截至2021年12月31日的租賃負債到期日如下：

		運營中
(千美元)		租契
2022		$	1,974
2023			1,939
2024			1,990
2025			2,046
2026			2,096
此後			24,092
未貼現的租賃付款總額			34,137
現金流的貼現效應			6,124
租賃總負債		$	28,013

附註8-擁有的其他房地產

其他擁有的房地產包括為清償貸款而獲得的房地產，並計入資產負債表上的其他資產。在2021年12月31日，沒有擁有的商業地產與一擁有的商業物業總額為$1.2截至2020年12月31日，這一數字為100萬。以下彙總了在清償其他自有不動產貸款部分中取得的不動產的活動情況：

	截至12月31日的年度，
(千美元)		2021				2020
年初餘額		$	1,169			$	-
加法			367				2,198
銷售額			(1,536	)			-
減記，淨額			-				(1,029	)
餘額，年終		$	-			$	1,169

注9-存款

以下是存款賬户的詳細情況：

		十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020
無息計息		$	768,651				576,610
計息：
現在帳目			401,788				268,739
貨幣市場賬户			1,201,099				1,042,745
儲蓄			39,696				27,254
定期存款			152,592				227,410
總存款		$	2,563,826				2,142,758

截至2021年12月31日和2020年12月31日，超過25萬美元的定期存款為84.4百萬美元和$130.9分別為百萬美元。

此外，截至2021年12月31日，公司沒有在公司一級市場以外獲得的存款，而截至2020年12月31日，這些餘額為$22.0百萬美元。100,000美元以上定期存款的利息支出是100,000美元。1.1截至2021年12月31日的年度為百萬美元4.6在截至2020年12月31日的一年中，6.9截至2019年12月31日的年度為百萬美元。

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目錄

2021年12月31日定期存款預定到期日如下：

(千美元)
2022		$	119,674
2023			20,195
2024			6,810
2025			5,803
2026年及以後			110
		$	152,592

注10-聯邦住房貸款銀行墊款和其他借款

截至2021年12月31日，該公司沒有FHLB預付款，而截至2020年12月31日，FHLB預付款為2500萬美元。

下面列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日未償還預付款的條款和到期日摘要。截至2020年12月31日，未償還的2500萬美元是可變利率的。

		十二月三十一日，
(千美元)						2021								2020
成熟性		金額				費率				金額				費率
2021年12月31日		$	-				-	%		$	25,000				0.36	%

該公司還有一項無擔保、僅限利息的信貸額度，額度為#美元。15與另一家金融機構合作，該金融機構在2021年12月31日仍未使用。這條線路於2021年12月21日續簽，利息為一個月CME期限SOFR PLUS 3.50%，到期日期為2023年12月20日。貸款協議包含與資本、收益和資產質量相關的各種金融契約。

附註11-附屬債券

2003年6月26日，格林維爾第一法定信託公司(一家非合併子公司)發行了$6.0百萬浮息信託優先證券，期限為June 26, 2033。在2021年12月31日，利率是3.32%，並以3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.10%，並按季度調整。該公司從信託基金獲得了$6.0發行證券所得的百萬美元和美元186,000信託資本投資的初始收益，並相應地顯示應支付給信託的資金為#美元。6.2百萬次級債券。

2005年12月22日，格林維爾第一法定信託II(一家非合併子公司)發行了$7.0百萬浮息信託優先證券，期限為2035年12月22日。在2021年12月31日，利率是1.66%，並以3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加1.44%，並按季度調整。該公司從信託基金獲得了$7.0發行證券所得的百萬美元和美元217,000信託資本投資的初始收益，並相應地顯示應支付給信託的資金為#美元。7.2百萬次級債券。

目前的監管規則允許將一定數量的次級債券計入監管資本的計算中。然而，多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)禁止2009年12月31日資產超過150億美元的機構從2013年開始將信託優先證券納入一級資本，在截至2015年的兩年內逐步淘汰三分之一。總資產低於150億美元的金融機構，如銀行，可以繼續將2010年5月19日之前發行的信託優先證券納入一級資本，但不能將該日期之後發行的信託優先證券納入一級資本。

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目錄

於2019年9月30日，本公司與若干合資格機構買家及認可投資者(“買方”)訂立附屬票據購買協議(統稱“購買協議”)，據此，本公司出售及發行美元。23.0其本金總額為百萬美元4.752029年到期的固定利率至浮動利率次級票據百分比(“票據”)。債券由本公司根據經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及據此頒佈的D規例的條文(“私募”)豁免註冊規定，以非公開發售方式發售及出售給合資格購買者。

這些註釋有一個十-為期一年，自發行之日起至2024年9月30日(不包括在內)，頭五年將按固定年利率4.75%計息，每半年支付一次欠款。自2024年9月30日起(包括該日)至到期日或提前贖回日(但不包括到期日或提前贖回日)，利率應按季度重置為等於基準利率的年利率(預計年利率為三個月期術語SOFR)加340.8基點，每季度支付欠款。一如債券所載，在適用的浮動利率期間，債券的利率可根據以下利率釐定三個月期術語SOFR。

該批債券可於2024年9月30日、其後任何付息日期，以及在發生某些事件後的任何時間贖回全部或部分債券。購買協議載有若干慣常的陳述、保證及契諾，該等聲明、保證及契諾是由本公司與購買者各自而非共同作出的。

於2019年9月30日，關於出售及發行票據，本公司與買方訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議的條款，本公司已同意採取若干行動，就交換根據證券法登記並與票據條款大致相同的附屬票據(“交換票據”)作出規定。在某些情況下，如本公司未能履行其在登記權協議下的責任，將須向債券持有人支付額外利息。

該批票據由本公司與作為受託人的UMB銀行(全國協會)以日期為2019年9月30日的契約(“契約”)發行。該等債券不受任何償債基金規限，且除就交易所債券外，不得兑換為本公司或其任何附屬公司的任何其他證券或資產，或可兑換為本公司或其任何附屬公司的任何其他證券或資產。債券持有人不會選擇贖回債券。該批債券只屬本公司的無抵押附屬債務，並不是本公司任何附屬公司的債務，亦不受本公司任何附屬公司的擔保。這些債券在償還公司當前和未來優先債務的權利上排名較低。該批債券旨在符合本公司監管資本的二級資本資格。

附註12-未使用的信貸額度

截至2021年12月31日，該公司有五個信用額度用於購買聯邦基金，總額為$118.5截至2021年12月31日，仍有100萬輛未使用。信貸額度在1至14天內可用於本公司的一般企業用途。貸款人保留了根據他們的選擇撤回這一額度的權利。該公司在FHLB有一個額外的信用額度來借入資金，但必須有合格抵押品的質押。該公司擁有的抵押品可支持約$580.7截至2021年12月31日，FHLB的額外借款為100萬美元。

附註13-衍生金融工具

該公司使用衍生金融工具主要是為了對衝其對利率變化的風險敞口。所有衍生金融工具均確認為資產或負債，並按公允價值計量。本公司將其所有衍生品作為獨立衍生品進行會計核算，並未指定其中任何一種工具進行對衝會計。因此，衍生工具公允價值變動所產生的收益或虧損在變動期內的公司損益表中確認。

本公司承諾向已申請貸款並符合某些信貸及承保標準(利率鎖定承諾)的客户，以指定利率在指定時間內發放持有以供出售的住宅按揭貸款。這些利率鎖定承諾(“利率鎖定承諾”)符合衍生金融工具的定義，並按公允價值在資產負債表中反映，公允價值變動在當期收益中確認。內部評級公司的未實現收益及虧損分別記為衍生資產及衍生負債，並根據相關按揭貸款的價值、所報按揭支持證券(“按揭證券”)的價格，以及扣除估計佣金開支後按揭貸款在利率鎖定承諾範圍內融資的可能性估計而計量。

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目錄

該公司透過訂立衍生工具，例如遠期出售按揭證券，管理與其未償還的內部借貸合夥公司及持有以供出售的按揭貸款有關的利率及價格風險。管理層預計，這些衍生品的公允價值變化將與持有待售的IRLC和抵押貸款的公允價值變化相反，從而降低收益波動性。該公司在確定它想要在經濟上對衝的抵押貸款管道(IRLC和持有以供出售的抵押貸款)的部分時，考慮了各種因素和戰略。

下表彙總了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還金融衍生工具。

		2021年12月31日
										公允價值
(千美元)		概念上的				資產負債表位置				資產/(負債)
按揭貸款利率鎖定承諾		$	32,478				其他資產			$	425
MBS遠期銷售承諾			21,000				其他負債				(41	)
衍生金融工具總額		$	53,478							$	384

		2020年12月31日
										公允價值
		概念上的				資產負債表位置				資產/(負債)
按揭貸款利率鎖定承諾		$	107,569				其他資產			$	2,385
MBS遠期銷售承諾			75,500				其他負債				(501	)
衍生金融工具總額		$	183,069							$	1,884

附註14-公允價值會計

FASB ASC 820“公允價值計量和披露主題”將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉移負債而收到的或支付的交換價格(退出價格)。FASB ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

一級-活躍市場的報價

相同資產或負債在活躍市場上的報價。一級資產和負債包括在活躍的交易所市場交易的某些債務和股權證券。

級別2-重要的其他可觀察到的輸入

除一級價格外的其他可觀察的投入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入；以及其他可觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到的市場數據證實的其他投入。二級資產和負債包括固定收益證券和抵押貸款支持證券，這些證券在公司的可供出售投資組合中持有，並由第三方定價服務進行估值，以及某些減值貸款。

級別3-重要的不可觀察的輸入

很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。第3級資產和負債包括其價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術來確定的金融工具，以及其公允價值的確定需要大量管理層判斷或估計的工具。這些方法可能導致公允價值的很大一部分是從不可觀察的數據得出的。

金融工具的公允價值

當估計公允價值切實可行時，金融工具要求披露公允價值信息，無論是否在合併資產負債表中確認。金融工具被定義為現金、實體所有權權益的證據或需要現金交換的合同義務。某些項目被明確排除在披露要求之外，包括公司的普通股、廠房和設備以及其他資產和負債。

以下是用於估計按公允價值記錄的資產的公允價值的估值方法的説明。由於金融工具的短期性質，公允價值近似於下列金融工具的賬面價值：現金和銀行到期、出售的聯邦基金、其他投資、購買的聯邦基金以及根據回購協議出售的證券。

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目錄

投資證券

可供出售的證券按市價進行經常性估值(如有)。如果沒有市場報價，公允價值以可比證券的市場報價為基礎。一級證券包括在活躍的交易所交易的證券，如紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或由交易商或經紀商在活躍的場外市場和貨幣市場基金交易的美國國債。二級證券包括抵押貸款支持證券和政府支持實體發行的債券、市政債券和公司債務證券。在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下，證券在估值層次中被歸類為3級。持有至到期的證券按市場報價或交易商報價估值，類似於可供出售的證券。其他投資的賬面價值，如聯邦儲備銀行和FHLB股票，根據其贖回條款接近公允價值。

持有供出售的按揭貸款

持有待售貸款包括可在二手按揭市場出售的按揭貸款，其公允價值以可觀察到的市場報價或合約價格或市場等價物(供其他市場參與者使用)估計。這些可出售的貸款被認為是二級貸款。

不良貸款

本公司不按公允價值經常性記錄貸款。然而，貸款有時可能被視為減值，並可能設立貸款損失撥備。很可能不會按照貸款協議的合同條款支付利息和本金的貸款被視為減值貸款。一旦一筆貸款被確定為個別減值，管理層將根據FASB ASC 310“應收賬款”來衡量減值。減值貸款的公允價值是使用幾種方法中的一種來估計的，包括抵押品價值、類似債務的市場價值、企業價值、清算價值和貼現現金流。那些不需要撥備的減值貸款是指預期償還或抵押品的公允價值超過此類貸款的記錄投資的貸款。根據FASB ASC 820，“公允價值計量和披露”，根據抵押品的公允價值建立撥備的減值貸款需要在公允價值等級中進行分類。當抵押品的公允價值基於可觀察到的市場價格或當前的評估價值時，公司將減值貸款視為非經常性2級。公司目前的貸款和評估政策要求公司在續簽時“按原樣”獲得最新的評估，如果是減值貸款，則每年通過新的外部評估或評估評估獲得最新評估。當無法獲得評估價值或管理層確定抵押品的公允價值進一步減值低於評估價值且沒有可觀察到的市場價格時，公司將減值貸款視為非經常性3級。減值貸款的公允價值也可以使用貸款預期未來現金流的現值來估計, 這也被認為是3級估值。這些公允價值估計值受有關預期現金流量的金額和時間以及現值計算中使用的貼現率選擇的假設波動的影響。

擁有的其他房地產

奧利奧由喪失抵押品贖回權或償還貸款而獲得的財產組成，以成本或公允價值中的較低者報告，根據當前評估、可比銷售額和主要從獨立來源獲得的其他價值估計確定，並根據估計銷售成本進行調整(第2級)。在喪失抵押品贖回權時，任何超過作為抵押品的房地產公允價值的貸款餘額都被視為貸款損失撥備的費用。銷售損益以及對價值的任何後續調整都被記錄為房地產自有活動的一個組成部分。當沒有評估價值或管理層認為抵押品的公允價值進一步減值低於評估價值，且沒有可觀察到的市場價格時，本公司將OREO視為非經常性3級。

衍生金融工具

該公司根據相關抵押貸款的價值、MBS報價和估計抵押貸款在扣除佣金支出(第2級)後在IRLC條款內提供資金的可能性，估計IRLC的公允價值。該公司根據MBS報價(第2級)估計遠期銷售承諾的公允價值。

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目錄

資產和負債在經常性基礎上按公允價值入賬

下表列出了按公允價值經常性計量的記錄資產和負債金額。

		2021年12月31日
(千美元)		1級			2級			3級			總計
資產
可供出售的證券：
公司債券		$	-			2,188			-			2,188
美國國債			-			992			-			992
美國政府機構			-			14,169			-			14,169
SBA證券			-			438			-			438
州和政區			-			25,176			-			25,176
資產支持證券			-			10,164			-			10,164
抵押貸款支持證券			-			67,154			-			67,154
持有供出售的按揭貸款			-			13,556			-			13,556
按揭貸款利率鎖定承諾			-			425			-			425
按公允價值經常性計量的總資產		$	-			134,262			-			134,262
負債
MBS遠期銷售承諾		$	-			41			-			41
按公允價值經常性計量的負債總額		$	-			41			-			41

		2020年12月31日
(千美元)		1級			2級			3級			總計
資產
可供出售的證券：
美國政府機構		$	-			6,493			-			6,493
SBA證券			-			485			-			485
州和政區			-			19,388			-			19,388
資產支持證券			-			11,529			-			11,529
抵押貸款支持證券			-			56,834			-			56,834
持有供出售的按揭貸款			-			60,257			-			60,257
按揭貸款利率鎖定承諾			-			2,385			-			2,385
按公允價值經常性計量的總資產		$	-			157,371			-			157,371
負債
MBS遠期銷售承諾		$	-			501			-			501
按公允價值經常性計量的負債總額		$	-			501			-			501

在非經常性基礎上按公允價值記錄的資產和負債

該公司主要是一家以資產為基礎的貸款機構，以房地產為抵押品，大約86%的貸款截至2021年12月31日。被視為減值的貸款按扣除貸款損失準備後的淨值計價，擁有的其他房地產按相關房地產抵押品的成本或可變現淨值中較低者計價。該等市值一般採用獨立評估，本公司認為該等評估屬第二級投入。下表列出了在非經常性基礎上按公允價值計量的記錄資產和負債金額。

		2021年12月31日
(千美元)		1級				2級				3級				總計
資產
不良貸款		$	-				5,262				2,065				7,327
在非經常性基礎上按公允價值計量的總資產		$	-				5,262				2,065				7,327

		2020年12月31日
		1級				2級				3級				總計
資產
不良貸款		$	-				8,144				3,109				11,253
擁有的其他房地產			-				1,169				-				1,169
在非經常性基礎上按公允價值計量的總資產		$	-				9,313				3,109				12,422

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目錄

本公司並無按公允價值列賬或按公允價值在非經常性基礎上計量的負債。

對於截至2021年12月31日和2020年12月31日在經常性或非經常性基礎上按公允價值計量的第3級資產和負債，公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入如下：

		估價技術		不可觀測的重要輸入		輸入範圍
不良貸款		評估價值/貼現現金流		評估折扣或估計持有和/或出售成本或評估年齡的現金流		0-25	%
擁有的其他房地產		評估價值/可比銷售額		估計持有或出售成本的評估折扣		0-25	%

金融工具的公允價值

當估計公允價值切實可行時，金融工具要求披露公允價值信息，無論是否在合併資產負債表中確認。金融工具被定義為現金、實體所有權權益的證據或需要現金交換的合同義務。某些項目被明確排除在披露要求之外，包括公司的普通股、廠房和設備以及其他資產和負債。

以下是用於估計某些其他金融工具公允價值的估值方法的説明。

由於金融工具的短期性質，公允價值近似於下列金融工具的賬面價值：現金和銀行到期、出售的聯邦基金、其他投資、購買的聯邦基金以及根據回購協議出售的證券。

貸款-使用退出價格概念估計持有用於投資的貸款的估值，該概念納入了一些因素，如信用風險增加、流動性不足風險以及市場因素，這些因素有時存在於混亂的市場中的退出價格中。這一信用風險假設旨在近似市場參與者在假設的有序交易中實現的公允價值。該公司的貸款組合最初採用分段方法進行公允估值，使用附註4-貸款和貸款損失撥備中披露的八個類別。貸款被認為是3級分類。

存款-活期存款賬户和無固定到期日的有息賬户的公允價值等於賬面價值。存單賬户的公允價值是通過使用類似工具的當前利率對預期到期日的現金流進行貼現來估計的。

FHLB預付款和其他借款-FHLB墊款和其他借款的公允價值是通過使用類似工具的當前利率對預期到期日的現金流進行貼現來估計的。

次級債券-次級債券的公允價值是通過使用類似工具的當前利率對預期到期日的現金流進行貼現來估計的。

公司根據上述假設使用了管理層對公允價值的最佳估計。因此，列報的公允價值可能不是立即出售或結算該票據所能變現的金額。此外，在實際出售或結算中可能產生的任何所得税或其他費用在列報的公允價值中均未考慮在內。

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目錄

本公司金融工具在2021年12月31日和2020年12月31日的估計公允價值如下：

		2021年12月31日
(千美元)		攜帶 金額			公平 價值			1級			2級			3級
金融資產：
其他投資，按成本計算		$	4,021			4,021			-			-			4,021
貸款(1)			2,451,306			2,422,621			-			-			2,422,621
財務負債：
存款			2,563,826			2,327,055			-			2,327,055			-
次級債券			36,106			33,936			-			33,936			-

		2020年12月31日
(千美元)		攜帶 金額			公平 價值			1級			2級			3級
金融資產：
其他投資，按成本計算		$	3,635			3,635			-			-			3,635
貸款(1)			2,085,756			2,060,698			-			-			2,060,698
財務負債：
存款			2,142,758			2,008,317			-			2,008,317			-
FHLB和其他借款			25,000			24,972			-			24,972			-
次級債券			35,998			30,371			-			30,371			-

​(1)賬面金額是扣除貸款損失準備和以前呈報的減值貸款後的淨額。

注15-普通股每股收益

以下時間表協調了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的基本和稀釋每股收益計算的分子和分母。稀釋性普通股產生於公司已發行的股票期權和認股權證的潛在稀釋效應。假定的股票期權和認股權證轉換可能會造成普通股基本淨收益和稀釋淨收益之間的差異。

在2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，期權總計9,000, 318,825，及94,885這兩家公司在計算每股收益時都是反攤薄的，因為它們的行使價格超過了公平市場價值。因此，這些期權被排除在稀釋後每股收益的計算之外。

		十二月三十一日，
(千美元，共享數據除外)		2021				2020				2019
分子：
淨收入	$		46,711			$	18,328			$	27,858
普通股股東可獲得的淨收入	$		46,711			$	18,328			$	27,858
分母：
加權平均已發行普通股-基本			7,843,692				7,718,615				7,528,283
普通股等價物			145,288				105,599				244,261
加權平均已發行普通股-稀釋			7,988,980				7,824,214				7,772,544
普通股每股收益：
基本信息	$		5.96			$	2.37			$	3.70
稀釋	$		5.85			$	2.34			$	3.58

附註16--承付款和或有事項

本公司已簽訂一項三年與其首席執行官和一名兩年與以下公司簽訂僱傭協議13執行副總裁。這些協議還包括a)獎勵計劃，b)股票期權計劃，c)終止時的一年競業禁止協議，以及相當於一年補償的遣散費。估計的薪金承擔額總額約為#美元。3.5百萬美元。

本公司與一家數據處理商簽訂了一份協議，該協議將於#年到期。2023提供某些項目處理、電子銀行和總賬處理服務。本合同的組成部分根據交易量和賬户量、月費和某些終止費的不同而有所不同。

截至2021年12月31日，該公司與一家建築公司簽訂了一份價值#美元的合同。30.3100萬美元在南卡羅來納州格林維爾建造一個新的銀行總部，其中21.8已經支付了100萬美元。

100

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目錄

本公司與小企業投資公司(“SBIC”)和農村企業投資公司(“RBIC”)計劃下的各種投資夥伴有承諾，我們不時承諾為這些計劃提供資本金。這些承諾總額為#美元。2.252021年12月31日為百萬。

在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟和索賠。截至2021年12月31日，管理層認為沒有重大訴訟懸而未決。

附註17--所得税

所得税費用的構成如下：

		截至12月31日止年度，
(千美元)		2021			2020			2019
當期所得税：
聯邦制		$	10,414			10,244			6,791
狀態			2,088			841			1,250
當期税費總額			12,502			11,085			8,041
遞延所得税費用(福利)			1,590			(5,594	)		(420	)
所得税費用		$	14,092			5,491			7,621

以下是導致已記錄所得税與使用法定税率計算的税額不同的項目摘要：

		截至12月31日止年度，
(千美元)		2021			2020			2019
按法定税率計税費用		$	12,768			5,002			7,451
州所得税的影響，扣除聯邦福利後的淨額			1,649			664			987
免税收入			(43	)		(27	)		(26	)
基於股票的薪酬效果分析			(115	)		(30	)		(693	)
其他			(167	)		(118	)		(98	)
所得税費用		$	14,092			5,491			7,621

遞延税項資產和負債的構成如下：

		十二月三十一日，
(千美元)		2021				2020
遞延税項資產：
貸款損失撥備		$	6,386				9,271
可供出售證券的未實現虧損			197				-
遞延貸款淨費用			1,054				812
遞延補償			1,930				1,728
自有房地產減記			-				216
租賃負債			5,883				4,102
其他			260				187
			15,710				16,316
遞延税項負債：
財產和設備			1,419				1,610
可供出售證券的未實現收益			-				272
對衝交易			151				855
預付費用			148				120
ROU資產			5,595				3,941
			7,313				6,798
遞延税金淨資產		$	8,397				9,518

該公司已經分析了其納税申報單中已經採取或預期採取的税收立場，並得出結論，它沒有與不確定的税收立場有關的責任。

目錄

附註18-關聯方交易

某些董事、高管及其關聯公司是本公司的客户，並在正常業務過程中與本公司進行銀行交易。這些貸款的條款(包括利率和抵押品)與當時與貸款人無關的可比交易的條款基本相同。

與董事和高管(包括其關聯公司)的貸款交易摘要如下：

		截至12月31日止年度，
(千美元)		2021				2020
年初餘額		$	5,790				10,891
新增貸款			11,629				4,389
貸款還款額減少			(8,629	)			(9,490	)
餘額，年終		$	8,790				5,790

截至2021年12月31日和2020年12月31日，高管和董事的存款及其相關權益為$2.5百萬美元和$5.1分別為百萬美元。

該公司與董事簽訂了分公司的土地租約，每月支付#美元。9,311。此外，本公司還定期與董事簽訂各種諮詢協議，為購買物業以及建設現有和未來的分行地點提供相關的開發、行政和諮詢服務，包括開發位於南卡羅來納州格林維爾的新銀行總部。付款總額為$300,000及$600,000在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們分別向董事提供了這些服務。

該公司認為，租賃費和諮詢費是本可以在類似的“公平”交易中獲得的市場成本。

注19-具有表外風險的金融工具

在正常經營過程中，為了滿足客户的融資需求，本公司是存在表外風險的各種金融工具的當事人。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾，在不同程度上涉及超過資產負債表中確認金額的信貸和利率風險因素。這些工具的合同金額反映了該公司參與的程度，特別是金融工具的特定類別。

本公司在金融工具另一方不履行承諾提供信用證和備用信用證的情況下面臨的信用損失，由這些工具的合同金額表示。該公司在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。

提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何實質性條件，就向客户放貸的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。截至2021年12月31日，用於發放信貸的無資金承諾約為#美元。618.7百萬美元，其中$205.4百萬美元按固定費率和$413.3百萬美元的匯率是可變的。截至2020年12月31日，用於發放信貸的無資金承諾約為#美元。480.1百萬美元，其中$114.6百萬美元按固定費率和$365.5百萬美元的匯率是可變的。該公司根據具體情況評估每個客户的信譽。如果公司認為有必要延長信貸期限，獲得的抵押品金額將根據管理層對借款人的信用評估而定。抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產、廠房和設備，以及商業和住宅房地產。

102

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目錄

在2021年12月31日和2020年12月31日，10.2百萬美元和$8.7分別在信用證項下承諾百萬美元。開立信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、存貨、設備、有價證券和財產。由於大多數信用證預計將到期而不被提取，因此它們不一定代表未來的現金需求。表外貸款承諾的公允價值是基於簽訂類似協議目前收取的費用，並考慮到協議的剩餘條款和交易對手的信用狀況。這類工具的總公允價值並不重要。

附註20-僱員福利計劃

2000年1月1日，公司通過了南方第一銀行股份有限公司利潤分享和401(K)計劃，使所有符合條件的員工受益。經董事會批准，公司每年向本計劃出資。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，對該計劃的捐款為#美元905,000, $881,000，及$693,000，分別為。

公司還為以下人員提供不合格遞延補償計劃24以補充行政人員退休計劃(“SERP”)形式提供的行政人員。該計劃為這些人員提供退休收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的應計福利義務為9.2百萬美元和$8.2分別為百萬美元。該公司發生了與該計劃相關的費用#美元。1.0百萬，$1.6百萬美元，以及$657,000分別在2021年、2020年和2019年。

注21-基於股票的薪酬

發放給僱員和非僱員董事的股票期權和限制性股票獎勵確認了薪酬成本。補償成本以這些獎勵在授予之日的公允價值計算。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的市場價格被用作限制性股票獎勵的公允價值。補償成本在要求的服務期內確認，通常定義為股票期權和限制性股票獎勵的獲得期。

該公司的股票激勵計劃是一種長期留任計劃，旨在吸引、留住關鍵員工和非員工董事，並以激勵和非合格股票期權和限制性股票的形式為他們提供激勵。

基於股票的薪酬費用入賬如下：

		截至12月31日止年度，
(千美元)		2021				2020			2019
股票期權費用		$	1,148				1,017			1,270
限制性股票授予費用			499				380			428
基於股票的薪酬總費用		$	1,647				1,397			1,698

股票期權

公司2010年激勵計劃經修訂後，可供發行的566,025股票(根據102013年、2012年和2011年的股票股息百分比)。該計劃已於2020年3月16日到期，該計劃可能不會再發行任何股票。

2016年3月15日，公司通過2016年度股權激勵計劃，可供發行400,000股票期權。該計劃於2021年3月15日到期，該計劃可能不會再發行任何股票。

2020年3月17日，公司通過了《2020年股權激勵計劃》，最多可發行450,000股票期權。該等購股權可根據公平市價按每股行使價格行使，並於授出日期及到期日期釐定。10從授予之日起數年。截至2021年12月31日，有422,550根據2020年股權激勵計劃可授予的股票。

103

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目錄

該期間股票期權計劃的狀況和變化摘要如下：

		截至12月31日止年度，
		2021												2020												2019
										加權											加權													加權
						加權				平均值							加權				平均值								加權				平均值
						平均值				剩餘							平均值				剩餘								平均值				剩餘
						鍛鍊				合同							鍛鍊				合同								鍛鍊				合同
		股票				價格				生命				股票			價格				生命				股票				價格				生命
年初未償還的			495,195			$	29.93							541,414			$	26.65								648,311			$	20.74
授與			121,000				40.45							101,700				37.77								101,350				32.81
練習			(127,871	)			23.56							(93,870	)			14.79								(191,497	)			9.24
沒收或過期			(23,600	)			38.88							(54,049	)			38.15								(16,750	)			34.01
年終未清償債務			464,724			$	33.97				6.6年份			495,195			$	29.93				6.4年份				541,414			$	26.65				6.3年份
在年終  可行使的期權			239,340			$	29.68				5.0年份			287,548			$	24.93				5.0年份				305,991			$	20.00				4.9年份
年內授出期權之加權平均公允價值						$	16.40										$	11.37											$	11.81
可供授予的股份			422,550											136,339												183,990

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已發行的464,724和495,570份股票期權的總內在價值(公司在今年最後一個交易日的收盤價與行權價格之間的差額乘以現金期權的數量)為464,724和495,570美元。13.3百萬美元和$3.7分別為百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日可行使的239,340和287,548份股票期權的內在價值合計為$7.9百萬美元和$3.3分別為百萬美元。

期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。贈款採用了以下假設：

		2021				2020				2019
股息率			-				-				-
預期壽命			7年份				7年份				7年份
預期波動率			38.48	%			25.51	%			28.21	%
無風險利率			.74	%			1.29	%			2.59	%

在2021年12月31日，有$2.1與非既得性股票期權授予相關的未確認補償總成本的百萬美元。預計成本將在加權平均期內確認2.7好幾年了。2021年、2020年和2019年期間授予的股票期權的公允價值為美元。1.1百萬，$1.2百萬美元和$1.2分別為百萬美元。

限制性股票授予

2016年5月17日，公司通過了2016年度股權激勵計劃，其中包括髮行50,000普通股可以作為限制性股票授予發行。該計劃於2021年3月17日到期，該計劃可能不會再發行任何股票。

2020年5月12日，公司通過了《2020年股權激勵計劃》，其中規定450,000普通股可以作為股票期權或限制性股票授予發行。截至2021年12月31日，有422,550根據2020年股權激勵計劃可授予的股票。

根據股票計劃授予員工的限制性股票在授予之日後的一段特定時間內不得連續受僱。在此期間，持股人有權獲得全部投票權和股息。

104

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目錄

本公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度非既得限制性股票狀況及變動摘要如下：

		十二月三十一日，
		2021								2020								2019
						加權								加權								加權
						平均值								平均值								平均值
		受限				授予日期				受限				授予日期				受限				授予日期
		股票				公允價值				股票				公允價值				股票				公允價值
年初未歸屬			26,099			$	38.05				32,825			$	34.78				29,625			$	34.00
授與			26,450				48.56				13,200				39.87				14,700				33.64
既得			(9,600	)			38.03				(14,051	)			32.06				(10,375	)			31.61
沒收			(1,250	)			38.56				(5,875	)			37.74				(1,125	)			28.03
年終未歸屬			41,699			$	44.71				26,099			$	38.05				32,825			$	34.78

在2021年12月31日，有$1.4與非既得性限制性股票授予相關的未確認補償成本總額的100萬美元。預計成本將在加權平均期內確認3.0好幾年了。

附註22-派息

公司支付現金股息的能力取決於從銀行收到現金股息形式的現金。本行可能向本公司支付的股息受法律限制和監管資本要求的約束。

此外，公司未來支付公司普通股的現金紅利將受到某些其他法律和法規的限制(包括要求公司的資本維持在某些最低水平)，並將受到銀行業監管機構的持續審查。美聯儲發佈了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。一般來説，美聯儲的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率似乎與該組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。

附註23-規管事宜

銀行須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。資本金規定要求銀行和銀行控股公司(除符合美聯儲小型銀行控股公司政策聲明資格的銀行控股公司，如本公司)保持最低總風險資本比率至少8%，總一級資本比率至少6%，最低普通股權益一級資本比率至少4.5%，槓桿率至少4%。銀行控股公司和銀行還被要求持有2.5%的普通股一級資本的資本保存緩衝，以避免對資本分配和可自由支配的高管薪酬支付的限制。資本保存緩衝是隨着時間的推移逐步實施的，於2019年1月1日全面生效，由相當於風險加權資產2.5%的額外普通股組成。

根據某些規則和迅速採取糾正行動的要求，要被視為“資本充足”，銀行必須保持至少10%的基於風險的總資本比率，至少8%的總一級資本比率，至少6.5%的普通股一級資本比率，以及至少5%的槓桿率。截至2021年12月31日，我們的資本充足率超過了這些比率，我們仍然“資本充足”。

105

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目錄

下表彙總了銀行和公司在2021年12月31日和2020年12月31日的資本額和比率以及監管最低要求。

																		為了身體健康
																		大寫
										對於資本								在提示下
										充分性目的								糾正措施
		實際								最小值								最低撥備
(千美元)		金額				比率				金額				比率				金額				比率
截至2021年12月31日
The Bank of the Bank(銀行)
總資本(相對於風險加權資產)		$	331,052				14.36	%		$	184,418				8.00	%		$	230,522				10.00	%
一級資本(相對於風險加權資產)			302,217				13.11	%			138,313				6.00	%			184,418				8.00	%
普通股一級資本(風險加權資產)			302,217				13.11	%			103,735				4.50	%			149,839				6.50	%
一級資本(按平均資產計算)			302,217				10.55	%			114,537				4.00	%			143,172				5.00	%
“公司”(The Company)(1)
總資本(相對於風險加權資產)			343,476				14.90	%			184,418				8.00	%			不適用				不適用
一級資本(相對於風險加權資產)			291,641				12.65	%			138,313				6.00	%			不適用				不適用
普通股一級資本(風險加權資產)			278,641				12.09	%			103,735				4.50	%			不適用				不適用
一級資本(按平均資產計算)			291,641				10.18	%			114,555				4.00	%			不適用				不適用

																		為了身體健康
																		大寫
										對於資本								在提示下
										充分性目的								糾正措施
		實際								最小值								最低撥備
(千美元)		金額				比率				金額				比率				金額				比率
截至2020年12月31日
The Bank of the Bank(銀行)
總資本(相對於風險加權資產)		$	279,414				13.92	%		$	160,554				8.00	%		$	200,693				10.00	%
一級資本(相對於風險加權資產)			254,092				12.66	%			120,416				6.00	%			160,554				8.00	%
普通股一級資本(風險加權資產)			254,092				12.66	%			90,312				4.50	%			130,451				6.50	%
一級資本(按平均資產計算)			254,092				10.26	%			99,094				4.00	%			123,867				5.00	%
“公司”(The Company)(1)
總資本(相對於風險加權資產)			288,593				14.38	%			160,554				8.00	%			不適用				不適用
一級資本(相對於風險加權資產)			240,271				11.97	%			120,416				6.00	%			不適用				不適用
普通股一級資本(風險加權資產)			227,271				11.32	%			90,312				4.50	%			不適用				不適用
一級資本(按平均資產計算)			240,271				9.70	%			99,094				4.00	%			不適用				不適用

​(1)	根據美聯儲的小銀行控股公司政策聲明，該公司不受最低資本充足率和資本的限制控股公司層面的保護緩衝資本要求，除非美聯儲另有建議(此類資本要求為僅適用於銀行級別)。雖然最低監管資本要求不適用於本公司，但我們計算的這些比率我們自己的規劃和監控目的。

目錄

注24--可報告的細分市場

該公司的可報告部門代表了公司提供的不同產品系列，管理層出於戰略規劃的目的對其進行了單獨查看。這個三細分市場包括商業和零售銀行業務、抵押銀行業務和企業運營業務。以下時間表顯示了每個可報告部門的財務信息。

		截至2021年12月31日的年度
(千美元)		商業廣告和零售業銀行業				抵押貸款銀行業				公司運營				淘汰				整合
利息收入		$	91,952				1,215				17				(17	)			93,167
利息支出			3,929				-				1,523				(17	)			5,435
淨利息收入(虧損)			88,023				1,215				(1,506	)			-				87,732
貸款損失準備金			(12,400	)			-				-				-				(12,400)
非利息收入			5,725				11,376				-				-				17,101
非利息支出			47,392				8,753				285				-				56,430
税前淨收益(虧損)			58,756				3,838				(1,791	)			-				60,803
所得税撥備(福利)			13,662				806				(376	)			-				14,092
淨收益(虧損)		$	45,094				3,032				(1,415	)			-				46,711
總資產		$	2,899,047				26,076				314,281				(313,856	)			2,925,548

		截至2020年12月31日的年度
		商業廣告 和零售業 銀行業				抵押貸款 銀行業				公司 運營				淘汰				整合
利息收入		$	93,640				1,178				17				(17	)			94,818
利息支出			13,317				-				1,708				(17	)			15,008
淨利息收入(虧損)			80,323				1,178				(1,691	)			-				79,810
貸款損失準備金			29,600				-				-				-				29,600
非利息收入			7,568				19,785				-				-				27,353
非利息支出			43,563				9,898				283				-				53,744
税前淨收益(虧損)			14,728				11,065				(1,974	)			-				23,819
所得税費用(福利)			3,582				2,324				(415	)			-				5,491
淨收益(虧損)		$	11,146				8,741				(1,559	)			-				18,328
總資產		$	2,419,245				62,910				264,566				(264,134	)			2,482,587

商業和零售銀行業務。該公司的主要業務是向其商業和零售銀行客户提供傳統的存貸款產品和服務。

抵押銀行業務。按揭銀行部門為將在二級市場出售給投資者的貸款提供按揭貸款發放服務。

公司運營。公司運營主要包括某些管理層成員的薪酬和福利以及母公司債務的利息。

注25-母公司財務信息

以下為Southern First BancShares，Inc.(僅限母公司)的簡要財務信息：

濃縮資產負債表

		十二月三十一日，
(千美元)		2021			2020
資產
現金和現金等價物		$	12,379			9,019
對子公司的投資			301,880			255,518
其他資產			21			29
總資產		$	314,280			264,566
負債與股東權益
應付賬款和應計費用		$	274			274
次級債券			36,105			35,998
股東權益			277,901			228,294
總負債和股東權益		$	314,280			264,566

107

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目錄

簡明損益表

		截至12月31日止年度，
(千美元)		2021			2020			2019
收入
利息收入		$	17			17			13
總收入			17			17			13
費用
利息支出			1,523			1,708			929
其他費用			285			283			240
總費用			1,808			1,991			1,169
所得税優惠			376			415			243
子公司未分配淨收入權益前虧損			(1,415	)		(1,559	)		(913	)
子公司未分配淨收入中的權益			48,126			19,887			28,771
淨收入		$	46,711			18,328			27,858

現金流量表簡明表

			截至12月31日止年度，
(千美元)		2021				2020			2019
經營活動
淨收入		$	46,711				18,328			27,858
將淨收入與經營性 活動提供(用於)的現金進行調整
子公司未分配淨收入中的權益			(48,126	)			(19,887	)		(28,771	)
與股票期權和限制性股票授予相關的薪酬支出			1,647				1,397			1,698
(增加)其他資產減少			8				(23	)		12
增加(減少)應付帳款和應計費用			108				63			(202	)
經營活動提供(用於)的現金淨額			348				(122	)		595
投資活動
對子公司的投資，淨額			-				-			-
用於投資活動的淨現金			-				-			-
融資活動
普通股發行			-				-			-
行使股票期權及認股權證所得收益			3,012				1,388			1,769
融資活動提供的現金淨額			3,012				1,388			1,769
現金及現金等價物淨增加情況			3,360				1,266			2,364
現金和現金等價物，年初			9,019				7,753			5,389
現金和現金等價物，年終		$	12,379				9,019			7,753

目錄

附註26-精選季度財務數據(未經審計)

		2021
		在過去的幾個季度裏
(千美元，共享數據除外)		3月31日				6月30日				九月三十日				12月31日
利息收入		$	22,813				22,731				23,486				24,137
利息支出			1,540				1,301				1,314				1,280
淨利息收入			21,273				21,430				22,172				22,857
貸款損失準備金			(300	)			(1,900	)			(6,000	)			(4,200	)
非利息收入			5,904				3,622				4,239				3,336
非利息支出			14,162				13,495				14,039				14,734
所得税前收入費用			13,315				13,457				18,372				15,659
所得税費用			2,949				3,134				4,355				3,654
普通股股東可獲得的淨收入		$	10,366				10,323				14,017				12,005
普通股每股收益
基本信息		$	1.33				1.32				1.78				1.52
稀釋		$	1.31				1.29				1.75				1.49
加權平均已發行普通股
基本信息			7,774,515				7,847,516				7,873,868				7,877,408
稀釋			7,908,537				7,987,615				8,001,028				8,056,977

		2020
		在過去的幾個季度裏
		3月31日				6月30日				九月三十日				12月31日
利息收入		$	23,866				23,991				23,415				23,547
利息支出			5,768				4,217				2,778				2,244
淨利息收入			18,098				19,774				20,637				21,303
貸款損失準備金			6,000				10,200				11,100				2,300
非利息收入			3,916				9,207				7,584				6,644
非利息支出			12,372				12,644				14,183				14,544
所得税前收入費用			3,642				6,137				2,938				11,103
所得税費用			810				1,459				721				2,502
普通股股東可獲得的淨收入		$	2,832				4,678				2,217				8,601
普通股每股收益
基本信息		$	0.37				0.61				0.29				1.11
稀釋		$	0.36				0.60				0.28				1.10
加權平均已發行普通股
基本信息			7,678,598				7,722,419				7,732,293				7,740,755
稀釋			7,827,173				7,818,651				7,815,265				7,835,739

 

目錄

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

 

沒有。

 

第 9A項。控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

根據我們管理層的評估(在首席執行官和首席財務官的參與下)，截至本報告所述期間結束時， 我們的首席執行官和首席財務官已得出結論，我們的披露控制和程序(根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定 )是有效的 ，以確保我們在報告中要求披露的信息 在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，並在適當的情況下積累並 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時 做出有關要求披露的決定。

 

我所獨立註冊會計師事務所出具的管理層財務報告內部控制報告及認證報告見第8項財務報表及補充資料。

 

財務報告的內部控制

 

在2021財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。 我們對財務報告的內部控制。

 

第 9B項。其他信息

 

無

 

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

 

不適用

 

第三部分

 

項目 10.董事、高級管理人員和公司治理

 

作為對這一項目的迴應，本信息包含在我們將於2022年5月17日召開的年度股東大會的委託書中，並通過引用併入本文。

 

第 項11.高管薪酬。

 

作為對這一項目的迴應，本信息包含在我們將於2022年5月17日召開的年度股東大會的委託書中，並通過引用併入本文。

 

第 12項：某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

 

針對這一項目，項目201(D)要求的資料 載於本報告項目5。本項目要求的其他信息載於我們將於2022年5月17日召開的年度股東大會的委託書 中，在此併入作為參考。

 

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

 

本公司將於2022年5月17日召開的年度股東大會的委託書 中包含了這些信息，以供參考。

 

第 項14.主要會計費用和服務

 

作為對這一項目的迴應，本信息包含在我們將於2022年5月17日召開的年度股東大會的委託書中，並通過引用併入本文。

 

第 項15.展品、財務報表明細表

 

(a)	(1)	財務報表
		以下合併財務 報表載於本報告第8項。
		管理層關於財務報告內部控制的報告
		獨立註冊會計師事務所報告
		截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
		截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合損益表
		截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合綜合收益表
		截至2021年、2020年和2019年12月31日的股東權益合併報表
		截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表
		合併財務報表附註
	(2)	財務報表明細表
		這些明細表已被省略 ，因為它們不是必需的、不適用或已包含在我們的合併財務報表中。
	(3)	陳列品
		請參閲緊跟在本報告簽名頁後面的“Exhibit Index” 。

 

目錄

展品索引

 

3.1		修訂後的公司章程和重新修訂的公司章程(通過引用1999年7月27日提交的公司註冊表SB-2第333-83851號附件3.1併入本公司)。
3.2		2008年3月18日修訂和重新修訂的章程(通過參考公司於2008年3月24日提交的10-K表格的附件3.4合併而成)。
3.3		2008年3月18日修訂和重新修訂的章程修正案 (引用本公司於2020年11月2日提交的10-Q表格的附件3.1作為參考)。
4.1		根據1934年證券交易法第12節註冊的公司證券説明 (通過引用 合併到2020年3月2日提交的公司10-K表格的附件4.1)。
4.2		普通股證書表格 (引用本公司登記説明書附件4.2，表格SB-2，文件 第333-83851號)。
4.3		南方第一銀行股份有限公司(Southern First BancShares，Inc.)和UMB銀行(UMB Bank，National Association)作為受託人之間的契約 截至2019年9月30日(通過 參考2019年9月30日提交的公司8-K表格附件4.1合併)。
4.4		南方第一銀行股份有限公司(Southern First BancShares，Inc.)2029年到期的4.75%固定至浮動次級票據的表格 (合併內容參考公司於2019年9月30日提交的表格8-K的附件4.2)。
4.5		南方第一銀行股份有限公司2029年到期的Global 4.75%固定到浮動次級票據的表格 (通過參考2019年9月30日提交的公司Form 8-K表格4.1的附件 2合併而成)。
10.1		Southern First BancShares，Inc.2010股票激勵計劃(合併內容參考公司2010年4月6日提交的附表14A的委託書附錄A)。*
10.2		南方第一銀行股份有限公司2010年股票激勵計劃修正案 (通過引用公司於2014年4月15日提交的附表14A委託書的附錄A合併而成)。*
10.3		南方第一銀行股份有限公司2010年股票激勵計劃修正案 (通過引用公司於2015年4月14日提交的附表14A委託書的附錄A合併而成)。*
10.4		股票期權授權書表格 (參考公司於2010年8月12日提交的表格S-8的附件4.6併入)。*
10.5		限制性股票獎勵協議表 (參照公司2010年8月12日提交的S-8表附件4.7合併)。*
10.6		2004年2月26日北卡羅來納州格林維爾第一銀行與奧古斯塔道路控股有限公司簽訂的轉租協議(通過參考公司截至2004年6月30日的10-QSB表格附件 10.6合併而成)。
10.7		Bonaventure I與北卡羅來納州格林維爾第一銀行簽訂的辦公租賃協議，日期為2005年9月20日(通過參考 公司截至2005年9月30日的10-Q表格附件10.1合併)。
10.8		2005年9月20日與北卡羅來納州格林維爾第一銀行簽訂的辦公租賃協議的第一次 修正案(通過參考本公司截至2005年9月30日的10-Q表格附件10.2 合併而成)。
10.9		小亞瑟·西弗(Arthur Seaver，Jr.)修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2013年10月3日提交的公司8-K表格的附件10.5合併 )。*
10.10		F. 賈斯汀·斯特里克蘭修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考公司2013年10月3日提交的Form 8-K 附件10.6合併而成)。*
10.11		Michael D.Dowling修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用公司2013年10月3日提交的Form 8-K的附件10.8合併)。*

 

目錄

10.12		某些高管與Southern First BancShares，Inc.之間的拆分美元協議表 (通過引用本公司2009年2月18日提交的Form 8-K表10.1合併而成)。*
10.13		2008年12月17日南方第一銀行北卡羅來納州薪酬延續協議的表格 (引用本公司2008年12月23日提交的 Form 8-K表10.1)。*
10.14		日期為2008年12月17日的《南方第一銀行薪酬延續協議第一修正案》表格 (通過參考2008年12月23日提交的公司表格8-K的附件 10.2合併而成)。*
10.15		Michael D.道林薪酬續訂協議(通過參考公司2013年10月3日提交的8-K表格的附件10.1合併而成)。*
10.16		F. 賈斯汀·斯特里克蘭《續薪協議第一修正案》(合併內容參考公司2013年10月3日提交的8-K表格的附件10.2)。*
10.17		小亞瑟·西弗(Arthur Seaver，Jr.)續薪協議第二修正案(參考公司2013年10月3日提交的 Form 8-K表的附件10.4)。*
10.18		Southern First BancShares，Inc.2016股權激勵計劃(合併內容參考公司於2016年4月12日提交的附表14A的委託書附錄A)。*
10.19		股票期權授權書表格 (合併內容參考公司於2016年8月18日提交的表格S-8附件4.6)。*
10.20		限制性股票獎勵協議表 (參照公司2016年8月18日提交的S-8表附件4.7合併)。*
10.21		自2019年1月31日起對小亞瑟·西弗(R.Arthur Seaver，Jr.)的修正案 。修訂和重新簽署的僱傭協議(通過引用本公司於2019年2月6日提交的8-K表格的附件 10.1合併而成)。*
10.22		截至2019年1月31日對F.賈斯汀·斯特里克蘭修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案 (通過引用2019年2月6日提交的公司8-K表格的附件10.2 合併)。*
10.23		截至2019年1月31日對Michael D.Dowling修訂和重新簽署的僱傭協議的修正案 (通過引用2019年2月6日提交的公司Form 8-K表的附件10.3 合併)。*
10.24		截至2019年4月9日南方第一銀行和Cothran Properties，LLC之間的開發 服務協議(通過引用2019年8月2日提交的公司10-Q表格的附件 10.1合併)。
10.25		南方第一銀行股份有限公司(Southern First BancShares，Inc.)與某些合格 機構買家和認可投資者之間於2019年9月30日簽署的附屬票據購買協議表格 (通過參考2019年9月30日提交的本公司8-K表格附件10.1合併而成)。
10.26		南方第一銀行股份有限公司(Southern First BancShares，Inc.)與若干合格機構買家和認可投資者之間於2019年9月30日簽署的登記權協議表格 (通過參考2019年9月30日提交的本公司8-K表格附件10.2合併而成)。
10.27		諮詢 Southern First BancShares，Inc.、Southern First Bank和F.Justin Strickland於2020年1月23日簽署的協議(通過參考公司於2020年1月23日提交的Form 8-K表10.1合併 )。*
10.28		截至2020年1月23日南方第一銀行與F.Justin Strickland簽訂的截止日期為2020年1月23日的一般豁免和解除協議(通過引用合併到2020年1月23日提交的公司8-K表格附件10.2中)。*

 

目錄

10.29		質押 協議，日期為2017年6月30日，由Southern First BancShares，Inc.和CenterState Bank，National Association簽訂(通過參考公司於2017年7月3日提交的8-K表格的附件10.3合併 )。
10.30		南方第一銀行股份有限公司(Southern First BancShares，Inc.)與中央州立銀行(CenterState Bank)之間於2020年6月29日簽署的修訂 和重新簽署的貸款與擔保協議(通過參考2020年8月3日提交的公司10-Q表格的附件10.1合併而成)。
10.31		南方第一銀行股份有限公司(Southern First BancShares，Inc.)和中央州立銀行(CenterState Bank)全國 協會之間修訂和重新簽發的日期為2020年6月29日的本票(通過引用本公司於2020年8月3日提交的10-Q表格的附件10.2合併而成)。
10.32		南方第一銀行股份有限公司和南方州立銀行全國協會之間於2021年12月21日對 進行了第二次修訂並重新簽署了貸款和擔保協議。**
10.33		南方第一銀行股份有限公司和南方州立銀行全國 協會之間的日期為2021年12月21日的第二次修訂 和重新簽發的本票。**
21		子公司。
23		獨立 公共會計師同意。
24		授權書(包含在此 作為簽名頁的一部分)。
31.1		規則13a-14(A) 首席執行幹事的證明。
31.2		細則13a-14(A) 首席財務幹事的證明。
32		第1350節首席執行官和首席財務官的證書 。
101		以下材料摘自 公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)； (I)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，(Ii)截至 2020年、2019年和2018年12月31日的合併損益表，(Iii)截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併股東權益和全面收益表，(Iv)截至2020年12月31日、2019年12月31日、 和2018年12月31日的合併現金流量表，以及
104		封面交互數據文件 (嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*	管理合同或補償計劃或安排

**

在此提交

 

目錄

簽名

 

根據1934年證券交易法第13或15(D) 節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告 。

 

南方第一銀行股份有限公司

 

Date: March 4, 2022	By:	/s/ R.Arthur Seaver，Jr.
		首席執行官

 

我知道所有人都知道這些禮物，簽名出現在下面的每個人 構成並任命小Arthur Seaver，Jr.，R.Arthur Seaver，Jr.，Jr.，Arthur Seaver，Jr.，Jr.Arthur Seaver，Jr.，Jr.Arthur Seaver，Jr.Arthur Seaver，Jr.，Jr.Arthur Seaver，Jr.，並具有充分的 替代和再代理權力，以任何和所有身份，以他的名義、地點和替代身份，簽署本10-K表格的任何和所有修訂 ，並將該表格、其中的所有證物以及與此相關的其他文件存檔 授予事實代理人和代理人完全的權力和權限，以在場所內和周圍進行一切必要或必要的行為和事情，盡其可能或可以 親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認事實代理人和代理人或其代理人或其替代者可以合法地 作出或導致根據本條例作出的一切行為和事情。(br}在此，請允許並確認事實代理人和代理人或其替代者可以合法地 作出或導致根據本條例作出的一切行為和事情，並在此批准並確認事實代理人和代理人或其替代者可以合法地 作出或導致作出的一切行為和事情)。

 

根據1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員以註冊人身份在指定日期 代表註冊人簽署。

 

簽名		標題		日期
/s/ R.Arthur Seaver，Jr.		董事，首席執行官		March 4, 2022
小亞瑟·西弗(R.Arthur Seaver，Jr.)		(首席行政主任)
/s/ 邁克爾·D·道林		首席財務官、首席運營官		March 4, 2022
邁克爾·D·道林		(負責人 財務會計官)
/s/ 小安德魯·B·卡伊卡(Andrew B.Cajka，Jr.)		董事		March 4, 2022
小安德魯·B·卡伊卡(Andrew B.Cajka)， Jr.
/s/ Mark A.Cothran		董事		March 4, 2022
馬克·A·科斯蘭
/s/ 禮頓·M·庫貝奇		董事		March 4, 2022
Leighton M. 庫貝奇
/s/ 大衞·G·埃裏森		董事		March 4, 2022
大衞·G·埃裏森
/s/ Anne S.Ellefson		董事		March 4, 2022
安妮·S·埃爾夫森(Anne S.Ellefson)
/s/ Terry Grayson-Caprio		董事		March 4, 2022
特里·格雷森-卡普里奧
/s/ 小Tecumseh Hooper，Jr.		董事		March 4, 2022
小特庫姆塞·胡珀(Tecumseh Hooper，Jr.)
/s/ 魯道夫·G·約翰斯通，III醫學博士		董事		March 4, 2022
魯道夫·G·約翰斯通(Rudolph G.Johnstone)，III，醫學博士。
/s/ 雷·A·拉蒂莫爾		董事		March 4, 2022
雷·A·拉蒂莫爾
/s/ Anna T.Locke		董事		March 4, 2022
安娜·T·洛克(Anna T.Locke)
/s/ 威廉·A·馬納，IV		董事		March 4, 2022
威廉·A·馬納(William A.Maner)，IV
/s/ James B.Orders，III		董事董事長		March 4, 2022
James B.Orders， III