附件4.3
註冊人證券説明
依據本條例第12條註冊
1934年證券交易法
截至2021年12月31日，美國國家研究公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)有一類根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券，即我們的普通股，面值為.001美元(“普通股”)。
以下所述普通股的一般條款和條款摘要並不聲稱是完整的，受公司的公司註冊證書和章程的約束和限制，其中每一項都通過引用納入Form 10-K年度報告的證物中。欲瞭解更多信息，請閲讀證書和章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款。
法定股本
我們的法定股本包括112,000,000股，包括：(I)110,000,000股普通股，每股面值0.001美元；(Ii)2,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2022年2月25日，25,194,447股普通股已發行和流通，我們的優先股未發行和流通。
普通股
在支付或宣佈所有累計股息並留出用於支付任何已發行優先股的股息後，普通股有權獲得本公司董事會根據適用法律不時宣佈的股息。
除DGCL另有規定，且除本公司董事會可能就任何系列優先股作出決定外，只有普通股持有人才有權投票選舉本公司董事及就所有其他事宜投票。(C)除本公司董事會另有規定外，除非本公司董事會就任何一系列優先股作出決定，否則只有普通股持有人有權投票選舉本公司董事及就所有其他事宜投票。普通股持有者有權對其持有的每股普通股在所有適當提交股東表決的事項上投一票。股東沒有累積投票權，這意味着有權行使50%以上投票權的股份持有人可以選舉所有待選董事。
所有普通股都有權平等參與清算中的分配，但受任何可能已發行的優先股優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購或購買我們股本股份的權利。沒有適用於普通股的轉換權、償債基金或贖回條款。我們普通股的流通股是全額支付且不可評估的。
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“NRC”。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託有限責任公司。
優先股
根據吾等的公司註冊證書，董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列最多2,000,000股優先股，並釐定指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優先權，其中任何或全部均可能大於本公司普通股的權利。董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。因此，優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格，並可能對普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。
截至本附件所包含的10-K表格年度報告的日期，沒有任何優先股流通股。
美國特拉華州法和我國公司註冊證書及章程各項規定的反收購效力
我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。以下概述的這些條款可能會增加潛在收購者在未與我們的董事會談判的交易中收購我們的難度，並可能阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。
董事課程和術語；空缺。根據我們的公司註冊證書和章程，我們的董事會分為三類，每類交錯任期三年。每年都有一個班期期滿。公司註冊證書規定，董事會的任何空缺都必須得到在任董事的過半數贊成票才能填補，即使不足法定人數也是如此。然而，如果空缺職位由股東投票小組選出的董事擔任，則只有該投票組選出的其餘董事才能填補空缺。任何如此當選的董事將一直服務到該董事被選中的班級的下一次選舉，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。
罷免董事。我們的公司註冊證書規定，任何董事都可以被免職，但前提是必須獲得選舉董事被免職的股東投票羣體中當時已發行股票投票權的至少66-2/3%的贊成票。然而，如果至少三分之二的董事會成員加一名董事投票支持罷免一名董事，則該董事可能會被有權投票的已發行股本的多數投票權無故罷免。
股東特別大會。此外，我們的章程規定了股東召開特別股東大會必須滿足的程序。此程序包括向吾等發出通知、吾等收到持有10%或以上普通股已發行及流通股持有人提出的召開特別會議的書面要求、由吾等委任的獨立審查員審核該等要求的有效性，以及由董事會釐定記錄及會議日期。
股東大會的延期及延期。我們的章程還賦予董事會推遲股東大會的自由裁量權，包括在一定範圍內的特別股東大會。此外，首席執行官或董事會可以在股東大會處理會議事務之前的任何時間通過決議宣佈休會。我們的章程還包含嚴格的截止時間、程序和其他適用於將業務提交會議的標準，例如股東尋求提名某人為董事的候選人，包括我們的委託書條款(根據該條款，持有我們已發行普通股至少3%的股東或最多20名股東可以提交董事被提名人，以納入我們未來的委託書)。
公司註冊證書或附例的修訂。修訂公司註冊證書及附例的某些條文，包括有關董事的數目、分類、任期及免職的條文，均須獲得當時有權投票的股本中662/3%的流通股投票權的絕對多數批准。
對董事和高級職員的責任和賠償的限制。我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了我們董事的責任。本公司註冊證書包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受信責任而承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對本公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法；(Iii)根據公司條例第174條(規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票負有責任)，或(Iv)任何其他責任。(Iii)根據《公司註冊證書》第174條(規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任)，或(Iv)根據《公司註冊證書》第174條(規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票的責任)，免除董事對金錢損害的個人責任。本公司的公司註冊證書進一步規定，如修訂“公司註冊證書”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的“註冊證書”允許的最大限度內予以取消或限制。我們的章程規定了對董事和高級管理人員的賠償，並授權我們為董事、高級管理人員、員工和代理人購買董事和高級管理人員保險。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。
與感興趣的股東的業務合併。DGCL第203條規定，在某些情況下，擁有在全國證券交易所上市的有表決權股票或超過2,000名有表決權股票的記錄持有人的特拉華州公司，在該股東成為有利害關係的股東之日起的三年內，不得與該股東進行“業務合併”，除非(I)在交易日期之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，(Ii)在交易完成後，該業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易獲得了董事會的批准；(Ii)在交易完成後的三年內，董事會批准了該業務合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易，除非(I)在交易日期之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%(不包括某些股份)，或(Iii)在交易開始時或之後，企業合併得到董事會的批准，並由持有至少662/3%的公司未發行有表決權股票的股東投贊成票，而這些股份不是由有利害關係的股東擁有的。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有該公司15%或更多已發行有表決權股票的人。我們的公司註冊證書包括一項明確選擇不受DGCL第203條約束的條款。然而，由於公司的有表決權的股票在全國證券交易所上市，在DGCL下, 有關規定須在本公司註冊證書生效日期後十二個月才生效。在該十二個月後，本公司將不受DGCL第203條所施加的任何限制。
我們的公司註冊證書和附例以及DGCL的這些規定可能會延遲或阻止公司控制權的變更。