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根據規則424(B)(5) 提交的

Registration No. 333-253425

招股説明書附錄
(截至2021年2月23日的招股説明書)

$400,000,000

AptarGroup, Inc.

3.600% Senior Notes due 2032

我們發售本金總額為4億，000,000美元，2032年到期的3.600%優先債券(以下簡稱“債券”)。票據每半年付息一次，從2022年9月15日開始，每年3月15日和9月15日付息一次。除非提前贖回或回購，否則這些票據將於2032年3月15日到期。

票據將構成我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們現有和未來的無擔保和無從屬債務並列。這些票據將優先於我們未來的任何次級債務。在擔保該等債務的抵押品價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務。票據將不會由我們的任何附屬公司擔保，因此在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債，包括應付貿易款項和優先股(如有)。

在2031年12月15日之前(即到期日前三個月)，我們可以隨時、隨時、按本文所述的“完整”贖回價格，以我們的選擇權全部或部分贖回票據，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。此外，在2031年12月15日或之後(在到期日之前3個月)，我們可以隨時和不時以我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相當於票據本金的100%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。請參閲“備註 - 可選贖回説明”。

我們打算將此次發行的淨收益用於償還債務和其他一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

在發生“控制權變更回購事件”(如本文所定義)時，除非我們已行使贖回票據的權利，否則我們將被要求向每位票據持有人提出要約，根據持有人的選擇和本文所述的條款，以相當於票據本金101%的購買價格加上至(但不包括)回購日期的應計和未付利息(如有)購買全部或部分票據。請參閲“Notes - 控制回購更改事件説明”。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”，瞭解您在決定投資票據之前應考慮的因素的説明。

	Per Note		Total
Public offering price(1)		99.741%	$398,964,000
承保折扣		0.650%	$ 2,600,000
給我們的收益(未計費用)(1)		99.091%	$396,364,000

(1)

另加2022年3月7日的應計利息(如果有)。

這些票據目前還沒有建立公開交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何自動報價系統上報價。

我們預計票據將於2022年3月7日左右通過存管信託公司(“DTC”)以簿記形式交付給購買者，其參與者包括歐洲清算銀行、SA/NV(“歐洲清算”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券滙豐銀行摩根大通富國銀行證券

法國興業銀行

高級聯席經理

法國巴黎銀行德意志銀行證券 PNC Capital Markets LLC US Bancorp

Co-Managers

BBVA 環路資本市場

本招股説明書增刊日期為2022年3月2日。

TABLE OF CONTENTS

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，它描述了我們目前發行的票據的具體條款，以及與我們和我們的財務狀況有關的某些其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了我們可能不時發行的證券的更多一般性信息，其中一些可能不適用於票據的發行。招股説明書副刊還增加、更新和更改隨附的招股説明書中包含的信息。如本招股説明書增刊中的資料與隨附的招股説明書中的資料有任何不一致之處，你應以本招股説明書增刊中的資料為準。在購買註釋之前，您應仔細閲讀招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及通過引用併入的文檔，以及以下標題下所述的附加信息，標題分別為“您可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。

本招股説明書附錄或以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。該文件也通過引用併入或被視為併入本招股説明書補充文件中。(Br)本招股説明書附錄或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中的任何陳述將被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。請參閲本招股説明書附錄中的“通過引用併入某些信息”。

我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權補充本招股説明書的任何相關免費寫作招股説明書以及我們向您推薦的其他文件中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們和承保人對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的信息在適用文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成任何人在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在該司法管轄區內，任何人未獲授權，或在該司法管轄區內，該人沒有資格這樣做，或向任何向其提出該要約或要約是非法的人出售或邀請購買任何證券。

除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中使用的術語“AptarGroup”、“Aptar”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”是指AptarGroup，Inc.及其合併子公司。

市場和行業信息

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的文件中使用的市場數據和某些行業預測均來自內部調查、報告和研究(視情況而定)以及市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物通常聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、估計和市場研究雖然被認為是可靠的，但沒有得到獨立的核實。

非美國GAAP衡量標準

除了本文提供的符合美國公認會計原則(“U.S.GAAP”)的信息外，本招股説明書附錄還包括某些不符合美國GAAP的信息，這些信息稱為非美國GAAP財務指標，例如淨負債與淨資本之比。管理層可能會根據美國公認會計原則和非美國公認會計原則來評估我們的財務業績。我們認為，公佈這些非美國公認會計原則財務指標是有用的，因為它們消除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響，從而可以更好地對經營業績進行一段時間的比較。這些非美國公認會計準則財務

S-ii

不應單獨考慮這些措施，也不應將其作為美國GAAP財務結果的替代品，而應結合我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其相關注釋和其他信息進行閲讀，本文通過引用將其併入本文。告誡投資者不要過度依賴這些非美國GAAP指標。此外，還敦促投資者仔細審查和考慮管理層對最直接可比的美國GAAP財務指標所作的調整，以得出這些非美國GAAP財務指標。有關非美國公認會計原則財務衡量標準與其根據美國公認會計原則計算和提出的最具可比性的衡量標準的對賬，請參閲“彙總 - 彙總合併財務和其它數據”。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件中的某些陳述為前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素。諸如“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“未來”、“潛在”等詞語以及諸如“將”、“應該”、“將”和“可能”等其他類似的表達或未來或條件動詞旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述是根據修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的，基於我們的信念以及我們目前掌握的假設和信息。因此，由於我們的運營和業務環境中存在的已知或未知風險和不確定性，我們的實際結果或其他事件可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：

•

新冠肺炎及其變種對我們的全球供應鏈以及我們的全球客户、員工和運營的影響，已經並將繼續增加下面討論的許多風險和不確定性；

•

全球經濟狀況，包括我們賴以增長的地區潛在的通貨緊縮或通脹狀況；

•

直接人工的可獲得性和直接人工成本的增加，特別是在北美；

•

我們在當前流行病造成的在家工作環境中保護組織文化和保持員工工作效率的能力；

•

原材料和組件的可用性(特別是從獨家供應商處獲得)以及這些供應商的財務可行性；

•

材料、部件成本、供應鏈中斷和勞動力短缺導致的運輸成本以及其他投入成本(特別是樹脂、金屬、陽極氧化成本和能源成本)的波動；

•

全球政治局勢；

•

外幣匯率或我國有效税率大幅波動；

•

可能影響我們有效税率的税改立法、税率變化以及其他與税收相關的事件或交易的影響；

•

客户和供應商的財務狀況；

•

我們的客户或供應商羣內的整合；

•

客户和/或消費者支出水平的變化；

•

失去一個或多個大客户；

•

我們成功實施設施擴建和新設施項目的能力；

•

我們通過控制成本、提高生產率或漲價來抵消通脹影響的能力；

S-iii

•

資金可獲得性或成本的變化，包括利率波動；

•

全球信貸市場的波動性；

•

我們有能力識別潛在的新收購，併成功收購和整合此類業務，包括成功整合我們收購的業務，包括或有對價估值；

•

我們有能力擴展收購的業務，並將收購實體的產品/服務產品整合到我們現有的產品/服務組合中；

•

戰爭、恐怖主義或社會動亂的直接或間接後果；

•

可能影響我們的網絡和報告系統的網絡安全威脅；

•

自然災害和其他與天氣有關的事件的影響；

•

財政和貨幣政策及其他法規；

•

遵守政府規定的變化或困難；

•

改變有關環境可持續性的法規或市場條件；

•

勞動爭議停工；

•

競爭，包括技術進步；

•

我們保護和捍衞知識產權的能力，以及涉及知識產權的訴訟；

•

已經或可能對我們和其他人提起的任何法律訴訟的結果；

•

我們滿足未來現金流估計以支持商譽減值測試的能力；

•

對現有產品和新產品的需求；

•

我們客户產品的成功，特別是在製藥行業；

•

我們有能力管理全球客户發佈的複雜技術產品，尤其是在發展中市場；

•

產品開發的困難和與產品開發時機或結果相關的不確定性；

•

重大產品責任索賠；以及

•

與我們的運營相關的其他風險。

雖然我們認為我們的前瞻性陳述基於合理的假設，但不能保證實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就不會有實質性差異。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。請參閲本公司截至2021年12月31日的10-K表格年報中的“風險因素”一節，該章節以引用方式併入本招股説明書補充資料中。請參閲下面的“通過引用併入某些信息”。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是符合(EU)2017/1129(“招股説明書條例”)規定的招股説明書。本招股章程副刊、隨附招股章程及任何相關的免費撰寫招股章程乃以歐洲經濟區(“歐洲經濟區”)任何成員國的任何票據要約只會向招股章程規例所指的合資格投資者(“歐洲經濟區合格投資者”)作出的法律實體為依據而編制。因此，任何在該成員國提出要約或打算要約的人，如在本招股説明書補編中提出要約的票據，即

S-iv

隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書只能針對EEA合格投資者執行。AptarGroup，Inc.和承銷商都沒有授權，也沒有授權向EEA合格投資者以外的任何公司提供票據。

禁止向歐洲經濟區散户出售 - 票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)經修訂的2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令(“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或因此，並無擬備經修訂的(EU)第1286/2014號規例(下稱“PRIIPs規例”)所規定的發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的散户投資者發售債券的主要資料文件，因此，根據PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向東亞經濟區的任何散户提供債券可能屬違法。

英國潛在投資者須知

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由撰寫招股説明書均不是(EU)2017/1129號法規所指的招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出協議)法案》(經《2020年歐盟(退出協議)法案》(以下簡稱《EUWA》)(《英國招股説明書條例》)修訂的《2018年歐盟(退出協議)法案》，本招股説明書構成英國國內法律的一部分)。本招股章程補充文件、隨附的招股章程及任何相關的免費撰寫招股章程乃根據英國招股章程規例(“英國合格投資者”)向屬合資格投資者(“英國合格投資者”)的法人實體發出的任何票據要約而編制。因此，任何在英國提出要約或打算要約發行屬於本招股説明書附錄、隨附招股説明書和任何相關自由撰寫招股説明書的票據的人，只能就英國合格投資者提出要約。AptarGroup，Inc.和承銷商都沒有授權，也沒有授權向英國合格投資者以外的其他公司提供票據。

禁止向英國散户出售 - 債券不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的，因為它根據EUWA構成聯合王國國內法的一部分；或(Ii)經修訂的英國“2000年金融服務和市場法”(“FSMA”)的條款以及根據FSMA為實施“保險分銷指令”而制定的任何規則或條例所指的客户，但該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所界定的專業客户資格，因為該客户憑藉EUWA構成聯合王國國內法律的一部分；或(Iii)不是第(2)條所界定的合資格投資者；或(Iii)不是第(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)款所界定的專業客户，因為該客户是英國國內法律的一部分；或(Iii)不是第(2)條所界定的合資格投資者。因此，根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，(EU)第1286/2014號規例所規定的有關發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵資料文件並未擬備，因此，根據英國PRIIPs規例，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的，因為根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)，該規例構成英國國內法律的一部分，因此並未擬備任何有關發售或出售該等票據或以其他方式向英國散户投資者提供該等票據的關鍵資料文件。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由撰寫招股説明書以及與發行本招股説明書提供的票據有關的任何其他文件或材料未經授權人員按照FSMA第21條的規定進行溝通，且該等文件和/或材料未獲批准。因此，這些文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。作為金融促進的此類文件和/或材料只能傳達給在英國具有與投資相關事宜的專業經驗且屬於投資專業人員定義(如經修訂的《2000年金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(下稱《金融促進令》)第19(5)條所界定的)的人員，或屬於《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的人員，或屬於該命令可能的任何其他人。

S-v

SUMMARY

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他部分包含的信息(包括我們通過引用併入的文件)以及“註釋説明”中描述的管理附註的契約中包含的信息，完整地限定了以下摘要。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，我們敦促您仔細閲讀整個招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用而併入的信息，包括我們的合併財務報表和附註，以及在“風險因素”項下描述或引用的信息。

Our Company

Aptar在設計和製造廣泛的藥物輸送、消費品配藥和活性材料科學解決方案和服務方面處於全球領先地位。Aptar的創新解決方案和服務服務於各種終端市場，包括製藥、美容、個人護理、家庭護理、食品和飲料。憑藉洞察力、專有設計、工程和科學，Aptar為許多世界領先品牌創造了配藥、配藥和防護技術，反過來又對全球數百萬患者和消費者的生活、外觀、健康和家庭產生了重大影響。APTAR總部設在伊利諾伊州的水晶湖，在20個不同的國家和地區擁有大約13,000名敬業的員工。

我們的生產設施遍佈世界各地，包括北美、歐洲、亞洲和南美。我們有大約5,000個客户，沒有單個客户或附屬客户組佔我們2021年淨銷售額的5%以上。

消費者通過藥品輸送和包裝設計和功能對便利性和產品差異化的偏好對我們的客户很重要，他們已經將他們的許多包裝從非配藥格式轉換為配藥系統，從而提高了貨架吸引力、便利性、清潔度和劑量的準確性。我們在設計我們的產品時，既考慮了人，也考慮了環境。我們為美容、個人護理、家庭護理、食品和飲料市場提供的許多產品解決方案都是可回收、可重複使用或使用可回收材料製成的。

我們通過提供創新的交付系統和一整套全面的服務來幫助客户取得成功，從而與客户建立合作伙伴關係。雖然我們提供各種各樣的服務和產品，但我們的主要產品是分配泵、封閉器、氣霧閥、彈性體主包裝元件、活性材料科學解決方案和數字健康解決方案。

分配泵是手指驅動的分配系統，從非加壓容器中分配噴霧劑或乳液。使用的泵的類型在很大程度上取決於所分配的產品的性質，從與醫藥產品和香水一起使用的小型細霧泵到用於更粘性配方的乳液泵。

封口主要是分發封口，但在較小程度上也可以包括非分發封口。分配蓋是一種塑料蓋子，可以在不拆下蓋子的情況下分配產品。

氣霧閥從加壓容器中分配產品。我們銷售的氣霧閥大部分是計量閥，其餘的是袋裝閥和連續噴霧閥。

我們還製造和銷售彈性體主包裝組件。這些成分用於注射劑市場。產品包括輸液塞子、抗生素、凍乾和診斷瓶。我們的彈性體組件還包括預填充的注射器組件，如柱塞、針罩、針帽和墨盒。

我們使用我們的平臺技術提供主動材料科學解決方案，以保持容器封閉的完整性、延長貨架壽命、控制濕度並保護藥品不受整體環境暴露和降解的影響。

數字健康解決方案旨在改善患者的治療體驗和結果。我們利用聯網設備、診斷和數字治療工具來支持患者管理其疾病，並使護理團隊能夠在需要時遠程監控患者的健康狀況。以形式提供

S-1

作為我們現有的一系列藥物輸送解決方案中的獨立產品或完全集成的產品，我們擁有覆蓋廣泛治療領域的數字健康解決方案，包括但不限於肺部、腫瘤、糖尿病、免疫學和神經學。

我們的組織結構由醫藥、美容+家居、食品+飲料三個細分市場組成。這是一個戰略結構，使我們能夠更緊密地與我們的客户和他們所在的市場保持聯繫。我們主要通過自己的銷售隊伍向製藥、保健、美容、個人護理、家庭護理、食品和飲料營銷人員銷售我們的產品和服務。在有限的程度上，我們使用獨立的代表和分銷商來擴大我們對較小客户和出口市場的觸角。

我們的業務始於20世紀40年代末，在美國製造和銷售氣霧閥，主要通過收購和內部擴張實現增長。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“ATR”。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州60014水晶湖100號交換大道265號，我們的電話號碼是(815477-0424)。我們的互聯網網址是www.aptar.com。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並未將本公司網站所載資料以參考方式併入本招股説明書。

最近的發展

2017年7月，我們的子公司AptarGroup UK Holdings Limited(“AGUK”)根據AptarGroup，Inc.作為擔保人、AGUK作為發行人和英國債券購買者之間的票據購買和擔保協議，發行了2023年7月19日到期的0.98%優先債券本金總額1億歐元和2024年7月19日到期的1.17%優先債券本金總額2億歐元(統稱為“英國債券”)。2022年3月1日，我們與英國債券持有人達成了一項協議，根據該協議，除其他事項外，AptarGroup，Inc.將承擔AGUK在該協議和英國債券項下的義務，AGUK將同時免除該協議和英國債券項下的所有義務，每種情況下均從2022年3月1日起生效(統稱為“附屬債務轉讓”)。

S-2

The Offering

以下摘要包含有關備註的基本信息，並不完整。有關債券的條款及條件的詳細説明，請參閲本招股説明書補充資料中的“債券説明”及隨附的招股説明書中的“債務證券説明”。在標題為“發售”的這一節中，對“我們”、“我們”或“我們”的提及僅指AptarGroup，Inc.，而不是指其任何子公司。

Issuer

AptarGroup, Inc.

Securities

本金總額4億，000,000美元，本金3.600釐，2032年到期的優先債券。

Maturity

這些票據將於2032年3月15日到期，除非提前贖回或回購。

Interest Rate

該批票據將於2022年3月7日起計息，年利率為3.600釐。

付息日期

從2022年9月15日開始，每年3月15日和9月15日每半年拖欠一次。

可選贖回

Ranking

Covenants

管理票據的契約將限制我們和我們子公司創建某些留置權、進行出售和回租交易以及合併、合併或出售我們基本上所有資產的能力。請參閲“本公司某些契約説明”(Description of Notes - 某些Covents of the Company)。

控制權回購事件更改

一旦發生“控制權變更回購事件”(見“票據説明 - 控制權變更回購事件”下的定義)，除非我們已行使贖回票據的權利，否則我們將被要求向每位票據持有人發出要約，按該持有人的選擇權和“票據説明 - 控制權變更回購事件”中所述的條款購買全部或部分此類持有人的票據，購買價相當於其本金的101%，外加應計費用。但不包括回購日期。

S-3

票據缺乏公開市場

這些票據目前還沒有建立公開交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何自動報價系統上報價。因此，不能保證票據的任何市場的發展或流動性。承銷商已通知我們，他們目前有意在票據上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時酌情停止做市，而無須另行通知。有關詳細信息，請參閲“承保(利益衝突)”。

Use of Proceeds

我們預計，在扣除承銷折扣和預計的招股費用和費用後，本次發行的淨收益約為3.949億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於償還本公司循環信貸安排下的未償還金額，其餘部分用於一般企業用途，其中可能包括償還其他近期債務到期日。有關詳細信息，請參閲“收益的使用”。

形式和麪額

票據將由以DTC的被提名人CEDE&Co.的名義註冊的註冊全球證券代表。票據中的實益權益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益所有者作為DTC的直接和間接參與者。Euroclear和Clearstream將通過各自的美國託管機構為其參與者的賬户持有利息，而美國託管機構又將作為DTC的參與者持有這些賬户的權益。債券的最低面額為2,000元，面額以上為1,000元的整數倍。

Risk Factors

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書增刊S-7頁開始的“風險因素”，瞭解在投資票據之前應仔細考慮的因素的討論。

Trustee

美國銀行信託公司，全國協會。

Governing Law

票據和管轄票據的契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

利益衝突

正如“收益的使用”中所述，我們打算將此次發行收益的一部分用於償還本公司循環信貸安排下的未償還金額。某些承銷商(或其關聯公司或關聯人)是公司循環信貸安排下的貸款人，將從此次發行中獲得部分收益。如果任何一家承銷商及其聯屬公司和相關人士因償還本公司循環信貸安排下的未償還金額而獲得此次發行淨收益的5%或更多，根據金融業監管機構(FINRA)第5121條的規定，該承銷商將被視為與我們在此次發行方面存在“利益衝突”。因此，本次發行將根據FINRA規則5121進行。根據FINRA規則5121，任何有“利益衝突”的承銷商在沒有得到賬户持有人的具體書面批准的情況下，都不會確認向任何可自由支配賬户的銷售。根據FINRA規則5121(A)(1)(C)，此次發行不需要合格的獨立承銷商。請參閲“收益的使用”和“承銷 - (利益衝突)”。

S-4

彙總合併財務等數據

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三個年度的某些彙總綜合財務和其他數據。截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每個年度的彙總綜合財務數據來自我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表，該報表通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

以下綜合財務和其他數據摘要應與本公司截至2021年12月31日的10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分、“業務”部分和經審計的綜合財務報表及其相關注釋一併閲讀，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。請參閲本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

	Year ended December 31,
(Dollars in millions)	2021			2020			2019
Statement of Income Data:
Net Sales		$	3,227.2		$	2,929.3		$	2,859.7
銷售成本(不包括下面所示的折舊和攤銷)			2,070.5			1,842.8			1,818.4
銷售、研發和管理			551.2			500.2			454.6
折舊攤銷			234.9			220.3			194.6
重組計劃			23.2			26.5			20.5
Operating Income			347.4			339.5			371.7
Net Income			243.6			214.1			242.2
AptarGroup，Inc.的淨收入		$	244.1		$	214.0		$	242.2

	As of December 31,
(Dollars in millions)	2021			2020
資產負債表和其他數據：
Capital Expenditures		$	307.9		$	246.0
Total Assets			4,141.4			3,990.1
Long-Term Obligations, net(1)			907.0			1,055.0
Net Debt(2)			1,073.0			872.5
Total Stockholders’ Equity			1,984.6			1,850.8
Net Debt to Net Capital(2)			35.1%			32.0%

(1)

長期債務總額顯示的未攤銷債務發行成本較低。

(2)

“淨債務”按有息債務減去現金及等價物和短期投資計算，“淨資本”按股東權益加淨債務計算。淨負債與淨資本之比衡量的是一家公司的財務槓桿，這讓用户瞭解了一家公司的財務結構，或者它是如何為其運營融資的，以及對其財務實力的洞察。我們認為，在評估我們的槓桿率時，考慮我們的現金、現金等價物和短期投資的餘額是有意義的。如果需要，這些資產可以用來減少我們的總債務頭寸。我們將淨債務與淨資本的對賬作為非美國公認會計準則財務指標：

S-5

RISK FACTORS

對票據的投資涉及風險。在決定投資這些票據之前，並在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應該仔細考慮以下關於票據和此次發行的風險因素，以及我們從截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中引用的這份招股説明書附錄中以及我們可能不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中引用的風險因素。閣下亦應參考本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所包括及以參考方式併入的其他資料，包括本公司的財務報表及以參考方式併入的相關附註。其他尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致您的投資完全損失。

與此產品和註釋相關的風險

我們的負債水平可能會對我們的業務產生重要影響，並使我們無法履行票據規定的義務。

截至2021年12月31日，在此次發行生效後，我們將有13億美元的長期債務總額未償還，並有能力根據我們的循環信貸安排借入約4.556億美元。我們的債務可能會對票據持有人產生重要後果，包括：

•

使我們更難履行有關票據和其他債務的義務；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還我們和我們子公司的債務，這減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；

•

要求我們遵守週轉流動設施和其他公司長期義務中的限制性契約，以及契約中更有限的限制性契約，這些契約將管理在此提供的票據，這些契約限制了我們開展業務的方式；

•

限制了我們在規劃或應對我們所在行業的變化方面的靈活性；

•

與槓桿率較低的任何競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；

•

增加我們在一般和行業特定不利經濟條件下的脆弱性；以及

•

限制了我們獲得額外債務或股權融資的能力，為未來的營運資本、資本支出、收購或其他一般公司需求提供資金，並增加了我們的借款成本。

我們將被要求產生足夠的現金來償還我們的債務，包括票據，如果不成功，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們的債務義務。

我們定期支付債務或為債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，而這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、業務和其他因素。我們未償還的長期債務將迫使我們承擔大量現金利息支付義務，因此，我們將不得不從經營活動中產生大量現金流，為我們的償債義務提供資金。我們不能向您保證，我們將保持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產或運營、尋求額外的債務或股本、重組或再融資我們的債務(包括票據)，或者修訂或推遲我們的戰略目標。我們不能保證我們能夠採取這些行動中的任何一項，這些行動將會成功，並允許我們履行預定的償債義務或滿足我們的資本金要求，或者我們現有或未來的債務協議(包括我們的循環信貸安排和將管理在此發行的票據的契約)的條款將允許這些行動。在沒有這樣的情況下

S-7

經營業績和資源，我們可能面臨巨大的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。

如果我們無法按計劃償還債務，我們將違約，因此：

•

我們的債券持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期應付；

•

根據我們的循環信貸安排，貸款人可以對從他們那裏獲得我們借款的資產取消抵押品贖回權，並可以終止他們借錢給我們的承諾；以及

•

我們可能會被迫破產或清算，這可能會導致票據持有者失去對票據的投資。

儘管我們的負債水平很高，但我們和我們的子公司可能會招致更多債務，包括擔保債務。這可能會進一步增加與我們槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。我們的循環信貸安排的條款不會，也不會完全禁止我們或我們的子公司這樣做，在此提供票據的契約將不會完全禁止我們或我們的子公司這樣做。如果我們承擔額外的債務或其他義務，與我們上面描述的鉅額債務相關的風險，包括我們可能無法償還債務，將會增加。

票據在結構上從屬於AptarGroup，Inc.子公司的所有債務和其他負債，這可能會對您收取票據付款的能力產生不利影響。

票據僅為AptarGroup，Inc.的義務，而不是其任何子公司的義務。AptarGroup，Inc.目前的大部分業務都是通過其子公司進行的，其子公司揹負着沉重的債務。

AptarGroup，Inc.的子公司是獨立於AptarGroup，Inc.的獨立法人實體。AptarGroup，Inc.的子公司將不為票據提供擔保，也沒有合同義務支付票據到期金額或為AptarGroup，Inc.提供用於此目的的資金，無論是股息、分配、貸款或其他付款。其子公司向AptarGroup，Inc.支付的任何股息、分派、貸款或其他付款也將取決於這些子公司各自的經營業績、財務狀況和其他業務考慮因素，並可能受到法定或合同限制以及分派税的影響。

AptarGroup，Inc.在子公司破產、破產、清算、重組、解散或其他清盤時獲得該子公司任何資產的權利(因此，票據持有人蔘與這些資產的權利)在結構上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非AptarGroup，Inc.本身可能是該子公司的債權人。此外，即使AptarGroup，Inc.是其任何子公司的債權人，AptarGroup，Inc.作為債權人的權利將從屬於該子公司的擔保債務(如果有的話)，但以擔保該債務的抵押品價值為限，以及該子公司的任何債務優先於AptarGroup，Inc.持有的債務。

由於上述原因，票據在結構上將從屬於AptarGroup，Inc.子公司(包括AptarGroup，Inc.未來可能收購或設立的任何子公司)現有和未來的所有債務和其他負債。截至2021年12月31日，我們子公司的未償債務為4.625億美元，在子公司債務轉讓生效後約為1.21億美元。有關更多信息，請參閲“ - 最新發展摘要”。

票據將是無擔保的，在擔保這些債務的抵押品價值範圍內，實際上將低於我們所有的擔保債務。

雖然我們目前沒有任何實質性的未償還擔保債務，但我們任何現有和未來擔保債務的持有人將擁有比您作為持有人的債權更早的債權

S-8

以擔保該等債務的資產價值為限。然而，管理票據的契約將允許我們在特定情況下招致額外的擔保債務。如果在任何止贖、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中對我們的資產進行任何分配或支付，我們有擔保債務的持有人將優先要求構成其抵押品的我們的資產。票據持有人將與我們其他被視為與票據屬於同一類別的無擔保債務的所有持有人按比例參與。在這種情況下，由於票據將不會由我們的任何資產擔保，我們的剩餘資產可能不足以全額滿足您的索賠要求。

管理票據的契約不會限制我們可能產生的無擔保債務金額，也不會限制我們從事可能對票據持有人產生不利影響的其他交易的能力。

發行票據的契約不會限制我們可能產生的無擔保債務的金額。管限票據的契約將不會載有任何財務契諾或其他條文，使票據持有人在我們參與高槓杆交易時獲得實質保障。此外，管理票據的契約不會限制我們支付股息、分配或回購普通股的能力。任何此類交易都可能對您產生不利影響。

這些票據沒有既定的公開交易市場。

票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場，我們不能保證票據的活躍公開市場將會發展或保持。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何自動報價系統上報價。如果交易市場沒有發展或維持，你可能會發現很難或不可能轉售你的票據。此外，即使為紙幣發展了一個交易市場，也不能保證任何市場的流動性、你在任何市場上出售紙幣的能力或你能夠出售紙幣的價格。債券未來的交易價格將視乎多項因素而定，包括當時的利率、我們的財政狀況和經營業績、債券當時的評級，以及類似證券的市場。任何發展起來的交易市場都會受到許多獨立於上述因素和除上述因素之外的影響，包括：

•

票據剩餘到期時間；

•

票據未償還金額；

•

與票據可選贖回相關的條款；以及

•

市場利率的總體水平、方向和波動性。

承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時酌情停止做市，而不會發出通知。

我們的信用評級可能無法反映您在票據上投資的所有風險，如果票據的信用評級被下調或撤回，票據的市值可能會下降。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償債能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響。機構評級不是建議買入、賣出或持有任何證券，發行機構可隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。

此外，這些評級受到信用評級機構的持續評估，不能保證評級將在任何給定的時間段內保持，也不能保證評級機構不會完全下調、暫停或撤銷評級，或者在評級機構的判斷情況下，不會將評級列入可能降級的所謂“觀察名單”或給予負面評級展望。

S-9

評級機構對票據的評級低於投資者預期的評級，或我們信用評級的實際或預期變化或下調，包括宣佈我們的評級正在接受降級審查或已被分配負面展望，可能會對票據的任何交易市場和市值產生不利影響，還會增加我們的借款成本。

如果發生控制權變更回購事件，我們可能無法回購票據。

在發生“控制權變更回購事件”(如“Description of Notes - Change of Control Reurchase Event”中所定義)時，除非我們已行使贖回票據的權利，否則我們將被要求向每一位票據持有人提出要約，根據持有人的選擇權和此處所述的條款，以相當於其本金101%的購買價購買全部或部分該等持有人的票據，外加應計和未付利息(如果有的話)，但不包括在內，如果我們遇到控制權變更的回購事件，不能保證我們有足夠的財政資源來履行我們回購債券的義務。此外，我們回購票據以換取現金的能力可能受到法律或與我們當時未償債務有關的其他協議條款的限制。吾等未能按票據條款要求回購票據將導致票據違約，這可能會對吾等及票據持有人造成重大不良後果。請參閲“Notes - 控制回購更改事件説明”。

贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在票據到期前贖回部分或全部票據，如“票據 - 可選贖回説明”中所述。我們可以在現行利率相對較低的時候贖回紙幣。因此，您可能無法將贖回收益以與票據一樣高的實際利率再投資於可比證券。

票據的市場價格可能會波動。

票據的市場價格將取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

•

評級機構對我們的債務證券進行評級；

•

票據到期前的剩餘時間；

•

與我們類似的其他公司支付的現行利率；

•

我們的經營業績、財務狀況和前景；以及

•

金融市場的狀況。

金融市場狀況和現行利率在過去和未來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

市場利率上升可能導致票據價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據價值會下降，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

S-10

收益使用情況

我們估計，在扣除承銷折扣和其他預計費用和支出後，此次發行的淨收益約為3.949億美元。我們打算將此次發行的淨收益用於償還本公司循環信貸安排下的未償還金額，其餘部分用於一般企業用途，其中可能包括償還其他近期債務到期日。循環信貸安排將於2026年6月到期，在某些情況下最多可延期兩次一年，截至2021年12月31日的年利率為1.105%。

某些承銷商(或其關聯方或關聯方)是本公司循環信貸安排下的貸款人，將從此次發行中獲得部分收益。如果任何一家承銷商，連同其關聯公司和相關人士，由於償還了公司循環信貸安排下的未償還金額，將獲得此次發行淨收益的5%或更多，根據FINRA規則5121，該承銷商將被視為與我們在此次發行方面存在“利益衝突”。因此，本次發行將根據FINRA規則5121進行。請參閲“承銷 - (利益衝突)”。

S-11

大寫

下表列出了截至2021年12月31日我們的現金和等價物以及合併資本化：(I)按實際基礎計算；(Ii)按調整後的基礎計算，以實施本次發售中票據的出售和使用“收益的使用”中所述的淨收益。

您應結合本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及經審計的綜合財務報表及其相關説明閲讀本表，該表格通過引用併入本招股説明書附錄中。

	As of December 31, 2021
	Actual			As adjusted
	(in thousands)
Cash and equivalents		$	122,925		$	373,446
應付票據、循環信貸和透支：
Notes payable 0.00%		$	—		$	—
Revolving credit facility 1.00% to 1.11%(1)			144,383			—
Overdrafts 0.35%			2,893			2,893
			147,276			2,893
長期債務：
應付票據0.00% - 11.92%，2030年到期，按月和按年分期付款		$	22,785		$	22,785
3.20% senior unsecured notes due in 2022			75,000			75,000
1.30%優先無擔保債務美元浮動掉期至1.36%歐元固定，到2022年每年等額分期付款			56,000			56,000
3.50% senior unsecured notes due 2023			125,000			125,000
1.00% senior unsecured notes due 2023(2)			113,830			113,830
3.40% senior unsecured notes due 2024			50,000			50,000
3.50% senior unsecured notes due 2024			100,000			100,000
1.20% senior unsecured notes due 2024(3)			227,660			227,660
3.60% senior unsecured notes due 2025			125,000			125,000
3.60% senior unsecured notes due 2026			125,000			125,000
3.60% senior notes due 2032 offered hereby			—			400,000
融資租賃負債			30,185			30,185
未攤銷債務發行成本			(1,085)			(6,185)
長期債務的當前到期日			(142,351)			(142,351)
長期債務總額			907,024			1,301,924
Stockholders’ equity:
AptarGroup，Inc.股東權益			—			—
Common stock, $0.01 par value			704			704
超出面值的資本			916,534			916,534
Retained earnings			1,789,413			1,789,413
累計其他綜合損失			(316,041)			(316,041)
減：庫存股成本價			(421,203)			(421,203)
AptarGroup，Inc.股東權益合計			1,969,407			1,969,407
子公司非控股權益			15,193			15,193

S-12

備註説明

以下為本公司2032年到期的3.600%優先票據(以下簡稱“票據”)及契約(定義見下文)的若干條款説明。這些票據是隨附的招股説明書中提到的一個單獨的“債務證券”系列。以下説明補充(在與之不一致的情況下取代)隨附的招股説明書中“債務證券説明”標題下對我們的債務證券的一般條款和規定的説明。以下對附註及契約若干條款的描述，以及隨附招股説明書所載吾等債務證券及契約的若干一般條款及條文的描述，並不聲稱完整，且須受該等契約及附註的條款所規限，並受該等條款及附註的全部規限。我們敦促您閲讀本契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。您可以獲得“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述的牙印副本和註解格式。根據修訂後的1939年“信託契約法”(“信託契約法”)，該契約已被認定為契約。本契約的條款是其中規定的條款以及根據信託契約法案成為本契約一部分的條款。

本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指票據的發行人AptarGroup，Inc.，不包括其子公司。

General

票據將以契約形式發行，日期為2022年3月7日，由我們和作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association，National Association)之間的契約發行(經修訂和補充，其附加契約的日期為票據最初發行之日，稱為“契約”)。

票據的本金總額最初將限制在400,000,000美元。本契約並不限制我們根據該契約可發行的票據、債權證或其他債務證明的金額，並規定我們可不時以一個或多個系列發行票據、債權證或其他債務證據。吾等可不時在未向票據持有人發出通知或徵得票據持有人同意的情況下，發行債務證券，其條款(發行日期及在某些情況下，公開發售價格、首次付息日期及利息開始計提日期除外)與在此發售的票據同等及按比例排列。任何具有類似條款的額外債務證券，連同此處提供的票據，將構成本契約項下的單一系列債務證券，包括用於投票和贖回的目的；如果此類額外債務證券不能與用於美國聯邦所得税的票據互換，則此類額外債務證券將與此處提供的票據具有不同的CUSIP編號。如果與票據有關的“違約事件”(該術語在隨附的招股説明書中定義)已經發生並且仍在繼續，則不得發行此類額外的債務證券。

這些票據將於2032年3月15日到期，除非提前贖回或回購。票據的利息將由原來的發行日起計，或自最近一次付息或提供利息之日起計，年息率為3.600釐。我們將於每年3月15日和9月15日(由2022年9月15日開始)每半年支付一次拖欠票據的利息，分別在緊接前一年3月1日和9月1日(無論是否為營業日)交易結束時向登記持有人支付利息。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

如果任何利息支付日期、聲明到期日、贖回日期或控制權變更支付日期不是工作日，則應在下一個工作日支付所需款項，如同該款項是在到期日期支付的一樣，並且不會因延遲付款而產生額外利息。“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

我們將以完全登記的形式發行紙幣，不含優惠券，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。

S-14

Ranking

票據將構成我們的無擔保和無從屬債務，等級為：

•

等同於我們現有和未來的無擔保和無從屬債務；

•

優先於我們未來的任何次級債務；

•

在擔保該債務的抵押品價值範圍內，有效從屬於我們現有和未來的任何擔保債務；以及

•

在結構上從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他負債，包括貿易應付款和優先股(如果有)。

截至2021年12月31日，我們有7.352億美元的未償債務，其中220萬美元已得到擔保。截至2021年12月31日，我們子公司的未償債務為4.625億美元，在子公司債務轉讓生效後約為1.21億美元。有關更多信息，請參閲“ - 最新發展摘要”。

本契約將不包含對我們可能產生的額外債務金額的限制。

可選贖回

在2031年12月15日(債券到期日前三個月)(“票面贖回日”)之前，我們可以隨時、隨時、按我們的選擇權贖回全部或部分票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

•

(A)每半年一次(假設票據在面值贖回日到期)(假設票據在面值贖回日到期)將贖回的票據的剩餘預定本金和利息的現值之和(假設票據在面值贖回日到期)，按國庫券利率加30個基點減去(B)贖回日(但不包括贖回日)的應計利息，以及

•

擬贖回票據本金100%，

在任何一種情況下，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。

在票面贖回日或之後，吾等可隨時及不時按我們的選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格相等於正在贖回的票據本金的100%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的票據利息，將根據票據及契約，於付息日支付予於相關記錄日期營業時間結束時票據的登記持有人。

“國庫券利率”是指就任何贖回日期而言，由我們按照以下兩段規定確定的收益率。

國庫券利率將由我們在紐約市時間下午4點15分之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個營業日，以贖回日當天該時間之後最近一天的收益率為基礎，在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中指定為“部分利率(每日) - H.15”(或任何後續指定或出版物)(“H.15”)，標題為“U.S.Government Securities-Treasury Constant Matters - Nomal”(或任何後續標題或標題)。在釐定國庫券利率時，吾等將視情況選擇：(1)H.15國庫券恆定到期日的收益率恰好等於贖回日期至票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如無該等H.15國庫券恆定到期日與剩餘壽命完全相等，則以下兩種收益率 - 一種對應於H.15的國庫券恆定到期日的收益率緊接短於H.15的國庫券恆定到期日，另一種對應於H.15的國庫券恆定到期日的收益率緊接長於剩餘壽命 - 及

S-15

應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到票面贖回日期，並將結果四捨五入至小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有該等國庫恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則在H.15上最接近剩餘壽命的單一國庫恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即贖回日期前第二個工作日到期的美國國庫券的半年等值到期收益率，該美國國庫券將於票面贖回日期到期，或其到期日最接近票面贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，這是基於該等美國國庫券在紐約市時間上午11點的出價和要價的平均值。在按照本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到三位小數點。

我們在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式遞送(或按照託管人的程序)給每位要贖回票據的持有者。

如屬部分贖回，將按比例、以抽籤方式或受託人全權酌情認為適當及公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將述明須贖回的票據本金部分。一張本金相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原來的票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照該託管人的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，需要贖回的票據或其部分將停止計息。

Sinking Fund

沒有為票據撥備償債基金。除以下“控制權變更回購事件”一節所述外，本契約不包含任何旨在在控制權變更或涉及我們的高槓杆交易(無論是否與控制權變更有關)的情況下保護票據持有人的條款。

我們可隨時或不時選擇在公開市場或其他地方以任何價格回購票據，並可持有或轉售該等票據，或將該等票據交予受託人註銷。

控制權回購事件更改

在發生控制權變更回購事件(定義如下)時，除非我們已按照“-可選贖回”中所述行使了贖回票據的權利，否則本契約規定，我們將被要求向持有票據的每位持有人提出要約(“控制權變更要約”)

S-16

根據上述持有人的選擇權並按下述條款購買該持有人票據的全部或部分(本金為$2,000，或超出$1,000的整數倍，但部分購買的票據的任何剩餘本金為$2,000或超出$1,000的整數倍)，購買價為該持有人票據本金的101%，另加至(但不包括)控制權變更付款日期(定義如下)的應計及未付利息(如有的話)；但儘管有上述規定，在控制權變更付款日期或之前的任何利息支付日期到期並應付的票據的利息，將支付給在有關記錄日期的營業時間結束時登記為票據持有人。

在控制權變更回購事件發生之日起30天內，或在控制權變更(定義見下文)之前(但在構成或可能構成控制權變更的交易公開公告之後)，我們將被要求向每位票據持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，該通知將管轄控制權變更要約的條款。在該等通知中，吾等將(其中包括)概括描述構成或可能構成控制權變更的一項或多項交易，並於該等通知所指定的日期(“控制權變更付款日期”)提出購買票據，該日期不得早於亦不得遲於該通知發出之日起計的15天或60天，但適用法律可能要求者除外(“控制權變更付款日期”)。如果該通知在控制權變更完成日期之前發出，則該通知將聲明控制權變更要約以控制權變更以及控制權變更付款日期或之前發生的相關控制權變更回購事件為條件。

在任何控制權變更付款日期，我們將被要求在合法範圍內：

•

接受根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分付款；

•

向票據的支付代理支付相當於根據適用的控制權變更要約適當投標的所有票據或票據部分的總購買價的金額；以及

•

將購買的票據或票據的部分交付或安排交付(包括賬簿記賬轉移，如適用)給受託人，並附上一份高級人員證書，説明我們接受回購的票據的本金總額。

支付代理人將迅速郵寄或以其他方式將票據的購買價郵寄或以其他方式交付給每一位正式提交的票據持有人，如果是部分購買的票據，受託人將按照契約條款迅速認證並向該票據的持有人郵寄(或安排記賬轉移)一張本金相當於部分購買的票據的任何未購買部分的新票據；前提是，每一張新票據的本金金額為2,000美元或1,000美元的整數倍。

我們將遵守交易法規則14E-1和任何其他證券法律法規的要求，只要這些法律法規適用於根據控制權變更要約購買票據。若任何該等證券法律或法規的條文與票據或契約的控制權變更回購事項規定有所衝突，吾等將遵守該等證券法律及法規，並不因此而被視為違反吾等在票據或契約控制權變更回購事項條文下的責任。

如果第三方按照我們提出的此類要約的方式、時間和其他方式提出要約，並且該第三方購買根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，我們將不需要進行控制權變更要約。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置“所有或幾乎所有”我們的財產或資產以及我們的子公司作為整體的財產或資產有關的短語。儘管有有限的判例法來解釋“基本上所有”一詞，但在適用的法律下對這一詞沒有確切的既定定義。因此，我們因向另一人或集團出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們和我們子公司的全部財產和資產而購買票據的義務可能是不確定的。

S-17

“低於投資級評級事件”是指，就控制權的任何變更而言，三家評級機構中至少有兩家下調了票據的評級，以便三家評級機構中至少有兩家在(I)控制權發生變更或(Ii)我方首次公開宣佈我們打算實施控制權變更並在該較早事件發生後60天結束的期間(“測算期”)內的任何日期(“測算期”)將票據評級降至投資級以下；然而，倘若在該第60天，有關票據的評級被任何評級機構公開宣佈考慮下調評級，則就每個該等評級機構而言，衡量期限將延長至直至考慮可能下調評級的評級機構(X)調低其票據評級或(Y)公開宣佈不再考慮可能下調評級之日為止。儘管如上所述，如果進行本定義應適用的評級下調的每家評級機構沒有宣佈或公開確認降低評級的全部或部分結果，則因特定的評級下調而產生的低於投資級評級事件不應被視為就特定控制權變更發生的(因此，就控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為低於投資級評級事件)，該下調是由以下各項組成或引起的事件或情況的全部或部分結果：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否發生在低於投資級評級事件發生時)。如本定義中所使用的, 票據評級的下調意味着票據的評級下調了一個或多個等級(包括評級類別內的評級以及類別之間的評級，但為免生疑問，不包括評級展望的變化)。

任何特定人士的“股本”是指該人士的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股及有限責任或合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，但不包括任何可轉換為該等股本的債務證券。

“控制變更”是指發生以下任何一種情況：

•

在一項或一系列相關交易中，將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們或我們的一家子公司以外的任何“個人”(如交易法第13(D)(3)條中所使用的那樣)；，在一項或一系列相關交易中，將我們的全部或幾乎所有資產以及我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置給除我們或我們的一家子公司以外的任何“個人”；

•

任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是任何“個人”(該術語在“交易法”第13(D)(3)條中使用)直接或間接成為“受益所有者”(如“交易法”第13d-3和13d-5條所定義)，超過50%的已發行表決權股票，以投票權而不是股份數量衡量；

•

我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併，或與我們合併或合併，在任何此類事件中，我們的任何已發行表決權股票或該其他人的未發行表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易之前我們已發行的表決權股票構成多數有表決權股票、或被轉換為或交換為多數有表決權股票(以投票權而不是股份數量衡量)的任何此類交易除外或該尚存人的任何直接或間接父母，在緊接該項交易生效後；或者

•

通過與我們清算或解散相關的計劃。

儘管有上述規定，為我們創建控股公司而進行的一項或一系列關聯交易將不被視為涉及控制權變更，如果(1)根據該等交易或一系列關聯交易，我們成為該控股公司的直接或間接全資子公司，且(2)(A)緊接該交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前我們的表決權股票的持有人實質上相同，或(B)緊接該交易之後，沒有“個人”(該術語在“交易法”第13(D)(3)條中使用)(符合本句要求的控股公司除外)是“實益所有者”(如規則13d-3和13d所定義)。

S-18

或間接持有該控股公司的多數有表決權股票，以投票權而不是股份數量衡量。

“控制權變更回購事件”是指控制權變更和低於投資級評級事件的同時發生。為清楚起見，雙方理解並同意，除非實際發生控制權變更，否則不得視為與任何特定控制權變更相關的票據發生控制權變更回購事件。

“惠譽”是指惠譽公司及其後繼者。

“投資級”指穆迪評級為Baa3或更高(或穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；標普評級為BBB-或更高評級(或標普任何後續評級類別下的同等評級)；惠譽評級為BBB-或更高評級(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“評級機構”是指(A)穆迪、標普和惠譽中的每一家；以及(B)如果穆迪、標普和惠譽中的任何一家以及任何替代評級機構(如果適用)停止對票據進行評級或未能公開提供票據的評級，則由我們選擇的“國家認可的統計評級機構”(根據交易法第3(A)(62)節的定義)作為穆迪、標準普爾、惠譽或任何此類替代評級機構的替代機構，例如

“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該人士於當時有權(不論是否發生任何意外情況)在該人士的董事會(或執行類似職能的人士)的選舉中一般有權投票的股本。

公司的某些契約

留置權限制

本契約將規定，只要票據尚未發行，我們就不會發行、承擔或擔保，我們也不會允許任何受限制子公司發行、承擔或擔保任何以任何主要財產、或任何受限制子公司發行的股本或債務證據為抵押的債務(任何抵押、質押、擔保權益、留置權或產權負擔稱為“留置權”或“留置權”)，也不允許任何受限制附屬公司發行、承擔或擔保任何受限制的附屬公司發行的任何抵押、質押、擔保、留置權或產權負擔(任何抵押、質押、擔保權益、留置權或產權負擔被稱為“留置權”或“留置權”)，也不允許任何受限附屬公司發行、承擔或擔保任何受限制的子公司發行的股本或債務證據。本公司並無有效規定票據(連同(如吾等決定)吾等或吾等附屬公司的任何其他與票據同等級別的債務)須以留置權按比例與該等有擔保債務相同及相等(或按吾等選擇，在該等有擔保債務之前)進行同等及按比例擔保的情況下，該等債務(包括目前擁有或稍後收購的負債的股份或證據)須以同等及按比例計算的留置權作抵押。(或按吾等的選擇，優先於該等有擔保債務)提供同等及按比例的留置權。

上述限制不適用於：

•

在印製契約之日存在的留置權；

•

在任何人成為受限制子公司時存在的任何人的任何資產的留置權；

•

對吾等收購該等資產或由附屬公司收購該等資產時存在的任何資產的留置權，或在吾等收購該等資產或由附屬公司收購該等資產時，確保支付該等資產的全部或任何部分購買價的留置權，或保證吾等或受限制附屬公司在收購之前、收購時或收購後180天內(或就不動產而言，為完成建造(包括對現有資產的任何改善)或全面開始)所招致、承擔或擔保的任何債務的留置權發生、承擔或擔保的債務，用於支付其全部或任何部分的購買價格，或(如屬不動產)建造或改善其所需的資金，兩者以較遲的為準)；(B)為支付全部或任何部分的購買價格或其建造或改善而產生、承擔或擔保的債務；但是，在任何此類收購、建造或改進的情況下，留置權不適用於我們或受限制的之前擁有的任何資產。

S-19

附屬物業，但如屬任何該等建造或改善工程，則不包括如此建造或改善的物業所在的任何不動產；

•

以我們或任何子公司為受益人的留置權；

•

擔保特此發行的票據的留置權；

•

在某人合併或合併到我們或附屬公司或由我們或附屬公司收購時，或在我們或附屬公司購買、租賃或以其他方式收購該人(或其分支)時存在的任何資產上的留置權，作為整體或實質上作為整體；

•

以美國或其任何州為受益人，或以美國或其任何州為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，或以任何其他國家或其任何政治分區為受益人，對受限制子公司的任何資產或資產進行留置權，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或為支付全部或部分購買價格(或就房地產而言，則為購買價格的全部或任何部分提供融資)而產生或擔保的任何債務的留置權。受此類留置權約束的資產(包括但不限於與污染控制、工業收入、工業發展或類似融資有關的留置權)的建造成本(包括改進的開發)；

•

法律規定的留置權，如物料工、機械師、承運人、工人、維修工或海關人員的留置權，以及在正常業務過程中因尚未到期或善意爭議的義務而產生的類似留置權；以及

•

(Br)前述條款所指任何留置權的全部或部分延期、續簽或替換(或連續延期、續簽或替換)；但以此作為保證的債項本金額，不得超過根據提供或證明該等債項的適用協議或信貸安排而招致的最高債務本金款額，或如屬循環信貸安排，則不得超過依據具約束力的承諾而根據該協議或信貸安排可提取的最高款額，而該項延期、續期或替換隻限於保證如此延展、續期或取代留置權的全部或部分資產(另加不動產的改善及建造)。

儘管有上述限制，我們和我們的任何受限子公司可以發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務，否則這些債務將受到前述限制，而無需平等和按比例擔保票據，前提是在設立或承擔任何此類留置權並將債務收益應用於該留置權時，並在緊接其生效之後，我們和我們的任何受限制子公司可以發行、承擔或擔保以留置權為擔保的債務，而無需平等地按比例擔保票據，前提是在設立或承擔任何此類留置權並將債務收益應用於該留置權時或之後，本公司及我們的受限制附屬公司以所有該等留置權所擔保的債務總額，而該等留置權並非由上一段所允許的，連同根據以下“限制售賣及回租交易”公約第一段第一點所容許的有關當時存在的售賣及回租交易的應佔債務(減去已按“限制”第一段第二點所述適用的該等售後及回租交易的淨收益的合計總額)，該等留置權並不適用於前一段所述的所有該等留置權，連同根據“限制回租交易”公約第一段第一點所容許的有關出售及回租交易的應佔債務的總額(減去根據“限制”第一段第二點所述而適用的該等出售及回租交易的淨收益總額)。

回售和回租交易限制

本契約還將規定，吾等不會、也不會允許任何受限制附屬公司與任何人士訂立任何安排，規定吾等或受限制附屬公司租賃任何主要物業，但涉及租期不超過三年(包括其續約權)的任何此等安排，即吾等或任何受限制附屬公司已經或將要出售或轉讓予該人的主要物業除外(稱為“售後租回交易”)，除非：

•

本公司或該受限制附屬公司在訂立回租交易時，將有權根據“-留置權限制”一節所述的契約，招致債務，而該等債務是以待租主要物業的留置權作為擔保，而款額與該等回租交易的應佔債務相等，而不會根據契約以同等及按比例的方式擔保票據；或 (*_)

S-20

•

吾等或該等受限制附屬公司在任何該等售回及回租交易生效日期後180天內，申請或安排申請一筆相等於出售如此租賃的主要物業所得款項淨額的款項，以供(I)購買、收購、建造或發展不動產，或(Ii)預付或償還(到期或根據強制性償債基金或強制性贖回規定除外)票據或受限制附屬公司的本行出資債務或出資負債，或(Ii)預付或償還(並非在到期日或根據強制性償債基金或強制性贖回規定)票據或吾等的出資債務或出資債務

上述限制不適用於(每個“允許的交易”)：

•

在取得主要物業或其建造完成後180天內、在取得主要物業之時或之後180天內訂立的售後回租交易；或

•

我們與我們的任何受限子公司之間或我們的受限子公司之間的出售和回租交易。

某些定義

“應佔債務”在與上述回租交易有關時，是指在任何特定時間，以下兩者中較小的部分：(A)如此租賃的主要物業的銷售價格乘以一個分數，該分數的分子是包括在該回租交易中的租約基本期限的剩餘部分，其分母是該租約的基本期限；(B)在任何特定時間，(A)如此租賃的主要物業的銷售價格乘以一個分數，該分數的分子是該交易所包括的租約基本期限的剩餘部分，而該分數的分母是該租約的基本期限；及(B)任何附屬公司在該租約剩餘期限(包括該租約已續期的任何期間)(或(如較早，則為該租約可終止而不受懲罰的首個日期)內支付租金淨額的責任或責任的現值合計(按本公司董事會真誠釐定的年利率折現或隱含於該租約條款內，每半年複利一次)的總和；及(B)任何附屬公司在該租約剩餘期限(包括該租約已續期的任何期間)內支付租金淨額的總現值(或如較早，則為該租約可終止而無須罰款的第一日)。任何期間租約下的“租金淨付款”一詞，是指承租人在該期間內須支付的租金及其他付款的總和，但不包括因銷售、保養及修理、重建、保險、税項、評税、水費或類似費用而須由該承租人支付的任何款額(不論是否指定為租金或附加租金)，或根據該租約須由該承租人支付的任何款額(視乎售賣、保養及修理、重建的款額而定)或根據該租約須由該承租人支付的任何款額的總和，該款額視乎售賣、保養及修理、重建、重建的款額而定，並不包括因該租約而須由該承租人支付的租金及其他款項的總和(不論是否指定為租金或額外租金)。評估、水價或類似收費。對於承租人在支付罰款後可以終止的任何租約，我們可以選擇計算租金淨額，就好像租約將如此終止一樣，在這種情況下，租金淨額也應包括罰款的金額。, 但在該租契可如此終止的第一個日期之後，不得視為根據該租契須繳交租金。

“綜合有形資產淨值”是指在任何日期，我們最近一次編制的綜合資產負債表中的總資產，在計算時按照公認會計原則編制，減去(A)資產負債表上顯示的所有流動負債和(B)無形資產。(B)在計算時按照公認會計原則編制的最近一次編制的綜合資產負債表中的總資產減去(A)資產負債表上顯示的所有流動負債和(B)無形資產。

“出資債務”是指自債務清償之日起一年以上到期的債務，包括債務人選擇續期或延期至清償之日起一年以上的債務。

“負債”是指(一)借款的所有義務，(二)債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(三)信用證或銀行承兑匯票或類似票據的所有償還義務，(四)支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，(五)作為承租人在計算時按照公認會計原則資本化的所有義務，(五)在計算時按照公認會計原則資本化的所有承租人義務；(四)支付財產或服務延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；(五)在計算時根據公認會計原則資本化的作為承租人的所有義務。及(Vi)由吾等或吾等的任何附屬公司擔保的、或吾等或吾等的任何附屬公司以其他方式負責或須承擔的上文第(I)至(V)款所述類型的其他人士的所有義務。

“無形資產”是指在任何日期，我們最近一次編制的合併資產負債表上顯示的、在計算時按照公認會計原則編制的、歸類為的我們和我們子公司的所有資產的賬面淨值。 “無形資產”是指在任何日期，我們最近一次編制的合併資產負債表上顯示的、在計算時按照公認會計原則編制的資產的賬面淨值。

S-21

根據公認會計原則計算的無形資產，包括：(I)商譽；(Ii)所有商號、商標、許可證、專利、版權和其他類似無形資產；(Iii)組織成本；(Iv)遞延費用(保險、税收、利息、佣金、租金和類似項目以及正在攤銷的有形資產等預付項目除外)；但在任何情況下，“無形資產”一詞均不包括產品開發成本。

“主要財產”是指我們或我們的任何子公司在確定之日擁有的位於美國大陸的任何不動產或其任何永久性改善，其賬面淨值超過我們綜合有形淨資產的2.0%和5000萬美元，但根據我們董事會的善意決定，對於我們和我們的子公司作為一個整體開展的業務的運營並不重要的任何不動產或永久性改善除外。

“受限子公司”是指我們擁有主要財產的任何子公司。

“附屬公司”是指任何人，其投票權股票當時由我們、一個或多個子公司、或由我們和一個或多個子公司直接或間接擁有或控制。

資產合併、合併、出售

本契約將包含一項條款，允許我們在未經任何未償還票據持有人同意的情況下，與任何其他實體合併或合併，或將我們的資產實質上整體轉讓或租賃給任何人，條件是：

•

我們是倖存的人或繼承人(如果不是我們)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在的，並明確承擔我們在票據和契約下的義務；

•

交易生效後，不會立即發生違約事件(定義見下文)，也不會發生或繼續發生在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件；以及

•

滿足其他某些條件。

於遵守上述條文後，繼承人(如非吾等)將繼承及取代吾等在票據及契約下的一切權利及權力，並可行使吾等在票據及契約下的一切權利及權力，猶如該繼承人是票據及契約下的原債務人一樣，此後(租約除外)吾等將獲解除票據及契約下的所有義務及契諾。

默認事件

關於票據的違約事件將在契約中定義為：

•

任何票據到期時拖欠本金或溢價(如有)，無論是到期、加速到期或贖回，還是其他情況；

•

任何票據的利息拖欠30天；

•

在履行或違反吾等在契約中的任何契諾或保證(不履行或違反的後果由另一違約事件處理的契諾或保證除外)，在受託人或持有至少25%未償還票據本金的持有人向吾等發出本金金額至少25%的書面通知，並述明該通知是根據契約發出的失責通知後，該失責或違反行為持續90天內未獲補救的情況仍未獲補救；(B)本公司在本契約中的任何契諾或擔保(不包括不履行或違反的後果由另一違約事件處理的契諾或擔保除外)，在受託人或持有至少25%未償還票據本金的持有人向吾等或受託人發出書面通知後90天內仍未獲補救；

•

任何債券、債權證、票據或其他證明我們負債的證據(包括本債券以外的任何系列債務證券的違約)，或任何抵押、契約或票據項下的違約，而根據這些抵押、契據或票據可以發行或擔保或證明我們當前或未來的任何債務(包括契約)，而違約

S-22

構成在任何適用的寬限期結束後到期並應支付的本金超過7500萬美元的債務未能償還，或者將導致本金超過7500萬美元的債務在本應到期和應付的日期之前到期或被宣佈到期並應支付，而未在應通過隔夜郵寄或其他方式償還債務後45天內清償或取消或取消該債務的本金金額超過7500萬美元的債務，或導致本金超過7500萬美元的債務在本應到期和應付的日期之前到期或被宣佈到期應支付的本金超過7500萬美元的債務，或未在應以隔夜郵寄或其他方式償還後45天內解除或取消該債務的情況下，構成未償還本金超過7500萬美元的債務或由持有本金最少25%的未償還票據的持有人向吾等及受託人發出書面通知，指明該項失責，並規定吾等須安排清償該等債項或安排撤銷或廢止該項加速，並述明該通知是根據該契約發出的失責通知；和

•

某些破產、資不抵債或重組事件。

本契約將規定，如果與當時未償還票據有關的任何違約事件(與某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)發生並仍在繼續，受託人或未償還票據本金不低於25%的持有人可以宣佈所有票據的本金金額立即到期和應付。然而，在某些情況下，上述聲明可予廢止，而持有不少於過半數未償還票據本金的持有人可代表所有票據持有人免除過往的違約(除非在此之前已獲補救，否則該等票據的本金或溢價(如有的話)或利息(如有的話)的拖欠，以及某些其他指明的違約，則屬例外。如果因某些破產、資不抵債或重組事件而發生違約事件，所有未償還票據的本金將到期並應支付，無需採取進一步行動或發出通知。

契約將規定，受託人將在當時未償還票據的違約發生後90天內，向未償還票據持有人發出該違約的通知，如果該違約未得到補救或未被免除的話。(br}該契約將規定，受託人應在當時未償還票據的違約發生後90天內，向未償還票據持有人發出該違約的通知。然而，除非沒有支付任何票據的本金(或溢價(如有的話)或利息)，否則如受託人真誠地裁定扣留該通知符合未償還票據持有人的利益，則受託人可不發出該通知。該契約亦會規定，除支付票據本金或利息外，在履行契約的契諾或保證時，就未清償票據而發生的失責或違約事件發生後至少30天，才可發出通知。就本條款而言，票據方面的違約一詞是指上述違約事件，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的情況下發生的任何事件。

該契約將載有一項條文，使受託人有權在受託人失責期間按規定的謹慎標準行事，在應該等票據的持有人的要求而繼續行使該契約下的任何權利或權力之前，由該等未償還票據的持有人予以彌償。契約規定，持有過半數本金的未償還票據的持有人，可指示就票據進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救，或行使受託人所獲賦予的任何信託或其他權力，但如該項指示違反法律或契約，受託人可拒絕行事。契約要求受託人建立一個記錄日期，以確定哪些持有人有權加入這一方向。

票據持有人無權就該契約提起任何訴訟，或為指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何其他補救，除非：

•

持有人此前已就票據持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有未償還票據本金總額至少25%的持有人已向受託人提出書面請求提起訴訟，且持有人已提出令受託人滿意的賠償要求；以及

•

在通知、請求和要約發出後60天內，受託人沒有提起訴訟，也沒有從未償還票據的過半數持有人那裏收到與該請求不一致的指示。

S-23

然而，這些限制不適用於票據持有人在票據上指定的適用到期日或之後強制支付票據本金或利息的訴訟。

本契約將包括一份契約，我們將每年向受託人提交一份證明，説明就簽字人所知，我們是否在本契約下違約。受託人不應被視為知悉或通知任何違約或違約事件的發生，除非受託人的負責信託官員已收到我們或持有人的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為違約通知。

Defeasance

本契約將規定，在滿足本契約中規定的條件後，我們將被視為已償付和清償所有未償還票據的全部債務，並已履行我們在票據和本契約中與票據相關的所有其他義務，但下列情況除外：

•

票據持有人有權在到期時僅從(A)款所述資金中收取到期時未償還票據的本金、溢價和利息(如有)，該資金在以下“法律失敗和契約失敗的條件下”(-Conditions to Legal Failure and Constraasence)項下予以支付；

•

本契約中數量有限的其他條款，包括與紙幣的轉讓和交換、紙幣登記員和支付代理人的維持以及被盜、遺失或殘損紙幣的更換有關的條款；以及

•

受託人在契約項下的權利、權力、信託、義務和豁免，

將在這樣的釋放和滿足中倖存下來。我們有時將此稱為“法律上的失敗”。

本契約將進一步規定，在滿足契約中規定的條件後，吾等將被解除在上文標題“本公司的若干契約”下所述契約項下的義務，並可略去遵守該等契約，而上文標題“合併、合併及出售資產”下所述契約及未能遵守任何此等契約並不構成票據違約或違約事件。(br}本契約將進一步規定，吾等將獲解除上文標題“本公司若干契約”下所述契約下的義務，並可不遵守該等契約下所述契約，而上述標題下所述契約及未能遵守任何此等契約並不構成票據違約或違約事件。我們有時將此稱為“契約失敗”。

法律無效和公約無效的條件。為了使票據在法律上無效或契約無效，我們除其他事項外，必須：

(a)

不可撤銷地向受託人(或另一位符合資格的受託人)存入或安排存入金錢和/或美國政府債務，而按照其條款，通過支付利息和本金，一家國家認可的獨立註冊會計師事務所認為，該金額將足以支付和清償到期(包括任何贖回日期)的未償還票據的本金以及任何溢價和利息；

(b)

在法律無效的情況下，向受託人提交一份律師意見，大意是我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局發佈裁決，或自契約日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，票據的持有者將不確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失是由於這種法律上的失敗而造成的，並將按與如果沒有發生這種法律上的失敗時相同的數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税；和

(c)

在契約失效的情況下，向受託人遞交一份律師意見，大意是紙幣持有人將不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按該契約失效時的相同數額、相同方式和同一時間繳納美國聯邦所得税。

如果我們行使了對票據實施契約失效的選擇權，並且票據因違約事件(包括事件)的發生而宣佈到期和應付

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由於我們未能遵守任何在該契約失效後仍然有效的契約而導致的違約)，存放在受託人的資金和/或美國政府債務的金額將足以支付在這些款項到期之日(包括贖回日期)到期的金額，但可能不足以支付違約事件導致的提速時票據上到期的金額。(br}如果我們沒有遵守該契約失效後仍然有效的任何契約，則存放在受託人處的資金和/或美國政府債務將足以支付在這些款項到期之日(包括贖回日期)到期的金額，但可能不足以支付因違約事件而導致的提速時票據上的到期金額。然而，我們仍將對這些付款負責。

當我們使用術語“美國政府義務”時，我們的意思是：

•

以下證券：(A)美利堅合眾國對其十足信用和信用進行質押的直接義務，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，該等證券的支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，而就(A)和(B)而言，該證券的發行人不能選擇贖回或贖回該證券；和

•

(Br)作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託憑證，或由該託管人持有的此類美國政府義務的利息、本金或其他應付金額的具體付款，由存託憑證持有人代為支付。但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就美國政府義務收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額，或從該存託憑證所證明的美國政府義務的利息、本金或其他應付金額中具體支付任何款項。

滿意與解脱

本契約將規定，在下列情況下，本契約將不再對票據產生任何進一步的效力：

•

所有未償還票據(除某些例外情況外)已交付受託人註銷；或

•

所有先前未交付受託人註銷的未償還票據都已到期並應付，將在一年內到期並在規定的到期日支付，已被要求贖回或將在一年內被要求贖回，我們已不可撤銷地向受託人存入或已導致存入資金和/或美國政府債務，根據其條款，通過支付利息和本金，一家全國公認的獨立註冊會計師事務所認為，這些金額將足以支付和清償全部債務。以及截至上述存款日期(如屬已到期及應付的票據)或該等票據的聲明到期日或贖回日(視屬何情況而定)為止的未償還票據的溢價及利息。

在任何一種情況下，吾等亦須支付或安排支付吾等根據本契約須就票據支付的所有其他款項，並符合本契約規定的若干其他條件。我們有時將此稱為“滿意與解脱”。

儘管關於紙幣的契約已得到清償和解除，但該契約的有限數量的條款仍將有效，包括與紙幣的轉讓和交換、紙幣的登記員和付款代理人的維持以及更換被盜、遺失或殘缺紙幣有關的條款。

修改假牙和放棄契約

吾等及受託人可在未經任何票據持有人同意的情況下對契約作出某些修改及修訂，包括加入違約契諾及失責事件，使契約或票據符合本招股章程副刊及隨附的招股説明書所載的描述，並就契約項下出現的其他事宜及爭論點作出規定，但任何此等規定不得對票據持有人的權利造成不利影響。

在符合前一款規定的情況下，本契約將包含條款，允許我們和受託人在不少於本金金額的多數的情況下同意

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未償還票據，訂立補充契據，以增補或更改或取消影響票據持有人權利的任何契約條文，但未經每張未償還票據持有人同意，該等補充契約不得(A)更改任何票據本金或任何溢價或分期利息的聲明到期日，(B)降低任何票據的本金金額或利息付款率，或任何票據贖回時須支付的溢價(C)降低任何該等補充契據須經持有人同意的未償還票據的本金百分率，或為免除遵從該等契約的某些條文或該等條文下的某些失責行為而須經持有人同意的未償還票據的本金百分率；。(D)修改該契約中涉及修改及豁免該等票據的任何條文，但增加修改所需票據持有人的適用百分比，或規定除非徵得每名票據持有人同意，否則不得修改或免除條文，或(E)作出某些其他改變，否則不得修改或免除該等條文；或。(E)修改該契約中涉及修改及豁免該契約的任何條文，但須提高修改所需的票據持有人的適用百分率，或規定除非徵得每名票據持有人的同意，否則不得修改或免除條文。此外，在持有不少於過半數未償還票據本金的持有人豁免時，本公司亦可免除遵守本契約中有關票據的某些契諾。

關於我們與受託人的關係

受託人美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)隸屬於美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，後者不定期為我們及其子公司提供商業和投資銀行服務，目前是我們循環信貸安排下的貸款人。此外，此次發行的承銷商之一美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)也是受託人的附屬公司。

賬簿發放

存託信託公司(“DTC”)將擔任票據的初始證券託管人。這些票據將僅以以DTC的合夥企業被提名人CEDE&Co.的名義或DTC的授權代表可能要求的其他名稱註冊的完全註冊證券的名義發行。將發行一張或多張全面註冊的全球票據證書，總計相當於票據的本金總額，並將代表DTC存入受託人。

DTC是全球最大的證券託管公司，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，是根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有併為DTC的參與者(“直接參與者”)存放在DTC的美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬和質押，促進直接參與者之間的交易後結算，包括存款證券的銷售和其他證券交易。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統(“間接參與者”)。有關DTC的更多信息，請訪問www.dtcc.com和www.dtc.org。此類信息未通過引用併入, 且不構成本招股説明書副刊或隨附的招股説明書的一部分。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的票據將獲得積分。每名票據的實際購買者(“實益擁有人”)的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計實益所有人將從直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供交易細節，以及他們所持股份的定期報表，實益所有人通過這些直接或間接參與者購買票據。票據中所有權權益的轉讓將通過在上填寫的分錄來完成

S-26

代表受益所有者行事的直接和間接參與者賬簿。除非停止使用票據記賬系統，否則受益所有人將不會收到代表其票據所有權權益的證書。

為便於後續轉讓，直接參與者向DTC存放的所有票據均以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入票據並以CEDE&Co.或此類其他DTC被提名人的名義登記並不影響受益所有權的任何變化。DTC對票據的實際受益人一無所知。DTC的記錄只反映直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入此類票據的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳達通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。贖回通知應發送給DTC。如果贖回的票據少於全部，DTC的做法是以抽籤方式決定每名直接參與者在該等票據中將贖回的利息金額。

雖然對票據的投票是有限的，但在需要投票的情況下，DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或就票據投票，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權。按照通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快給我們郵寄一份Omnibus代理書。Omnibus代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期(在Omnibus代理所附清單中標識)記入賬户票據貸方的直接參與者。

票據的付款將支付給CELDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的慣例是在DTC於相關付款日期從吾等或受託人收到資金及相應的詳細資料後，根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，將其賬户記入直接參與者的賬户。直接或間接參與者向實益擁有人支付款項將受常規指令和慣例的約束，就像以“街道名稱”註冊的客户賬户中持有的證券一樣，直接或間接參與者的責任將是該直接或間接參與者的責任，而不是我們的責任或DTC的責任，但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向CEDE&Co.(或DTC授權代表可能要求的其他被提名人)付款是我們的責任，向直接參與者支付此類款項是DTC的責任，向受益者支付此類款項是直接和間接參與者的責任。

除非本協議另有規定，否則全球票據的實益所有人將無權接收票據的實物交付。因此，每個實益擁有人必須依賴DTC的程序來行使票據項下的任何權利。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付證券。這樣的法律可能會削弱在全球紙幣上轉移利益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關票據的服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續的證券託管機構，將需要打印票據證書並將其交付給記錄持有人。此外，我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)對票據進行簿記轉賬的系統。在這種情況下，票據的證書將被打印並交付給適用的直接或間接參與者。

Clearstream。Clearstream Banking S.A.是根據盧森堡法律註冊成立的專業託管機構。Clearstream為其參與機構(“Clearstream參與者”)持有證券，並通過Clearstream參與者賬户的電子簿記更改，促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證書實物移動的需要。Clearstream為Clearstream參與者提供服務

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除其他外，還提供國際交易證券的保管、管理、結算和設立以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。作為一家專業存託機構，Clearstream受到盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，也可能包括承銷商。其他直接或間接與Clearstream參與者進行清算或保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接進入Clearstream。

與通過Clearstream受益持有的票據有關的分配將根據Clearstream參與者的規則和程序貸記到Clearstream參與者的現金賬户中，但以Clearstream的美國存託機構收到的程度為限。

歐洲清算銀行。歐洲清算銀行SA/NV。歐洲清算銀行成立於1968年，目的是為歐洲清算銀行的參與者(“歐洲清算銀行參與者”)持有證券，並通過同步的電子記賬交收來清算和結算歐洲清算銀行參與者之間的交易，從而消除了證書實物轉讓的需要，以及缺乏證券和現金同時轉讓的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券借貸，以及與幾個國家的幾個市場的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(“歐洲清算運營商”)運營，與比利時合作公司(“合作社”)歐洲清算系統公司(Euro-Clear Clearing Systems S.C.)簽訂了合同。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有歐洲結算證券清算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。該合作社代表歐洲結算系統的參與者為歐洲結算系統制定政策。Euroclear參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過歐洲結算系統參與者進行清算或與歐洲結算系統參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接使用歐洲結算系統。

歐洲清算銀行運營商受到比利時銀行委員會的監管和審查。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立聯繫，以促進在美國境外銷售的票據的初始發行以及與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。

雖然DTC、Clearstream和Euroclear已同意以下提供的程序以促進轉讓，但它們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，DTC將記錄作為DTC參與者的Clearstream和Euroclear的每個美國代理的總所有權。當票據要從DTC參與者的賬户轉移到Clearstream參與者或Euroclear參與者的賬户時，買方必須在結算前至少一天通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。Clearstream或Euroclear(視情況而定)將指示其美國代理收到付款後的票據。結算後，Clearstream或Euroclear將記入其參與者賬户的貸方。票據的貸方將在第二天(歐洲時間)出現。

由於結算是在紐約營業時間進行的，DTC參與者將能夠使用他們通常的程序向為Clearstream或Euroclear參與者服務的相關美國代理髮送備註。出售所得款項將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

當Clearstream或Euroclear參與者希望將票據轉讓給DTC參與者時，賣方將被要求至少在結算前一個工作日通過參與者向Clearstream或Euroclear發送指令。在這些情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理在支付這些票據時轉移這些票據。第二天，付款將反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，如果預期的結算沒有完成，則收益將返還到生效日期，也就是在紐約進行結算的前一天。

S-28

生效日期，即交易失敗時，貸記Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將從實際結算日期起計價。

您應該知道，只有在Clearstream和Euroclear開放營業的日子裏，您才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收與票據有關的交付、付款和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。

本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear的操作和程序的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和承銷商對其準確性概不負責。這些操作和程序僅在DTC、Euroclear和Clearstream(視情況而定)的控制範圍內，它們可能會不時更改這些操作和程序。我們、承銷商或受託人對這些操作和程序不負任何責任，請聯繫DTC、Euroclear、Clearstream或它們各自的參與者討論這些問題。

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某些美國聯邦所得税考慮因素

以下討論彙總了與票據的購買、所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“國税法”)、據此頒佈的財政部條例、司法機關、美國國税局(IRS)公佈的行政職位和其他適用機關的規定，所有這些規定均在本招股説明書附錄的日期生效。這些機構的變化或對其的新解釋可能具有追溯力，並可能對下文討論的美國聯邦所得税考慮因素產生重大影響。我們沒有要求美國國税局就以下摘要中的陳述和結論做出任何裁決，也不能保證美國國税局或法院會同意我們的聲明和結論，也不能保證在發生訴訟時，法院不會對美國國税局提出任何挑戰。

本摘要僅涉及以“發行價”(相當數量的票據以現金形式出售給投資者的第一價格，不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀人或類似人士或組織出售的第一價格)購買本次發行中的票據以現金購買票據的受益所有者，並將票據作為守則第1221節所指的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。本摘要是概括性的，並不是對所有潛在税收影響的完整分析，也不會討論可能與特定持有者的個人投資環境或身份相關的美國聯邦所得税的所有方面。它也沒有涉及適用於可能受特殊税收規則約束的投資者的美國聯邦所得税考慮因素，如銀行和其他金融機構、證券或貨幣交易商或交易員、經紀人、已選擇按市值計價的投資者、退休計劃和其他遞延納税賬户、免税實體、非美國信託和具有美國受益人的遺產、S公司、合夥企業或其他直通實體，或此類實體的投資者、保險公司、房地產投資信託基金。受監管的投資公司，通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分支機構或辦事處持有紙幣的美國人，功能貨幣不是美元的美國人，作為對衝、跨境、合成證券或兑換交易一部分持有紙幣的投資者，受守則第877條約束的前美國公民或居民，受控制的外國公司, 被動型外國投資公司，積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司，美國聯邦所得税所需的人員，由於此類收入在適用的財務報表上報告而加快票據收入應計時間的人員，以及繳納替代最低税的納税人。

如果任何合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排持有票據，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資這些票據的合夥企業合夥人應諮詢其税務顧問。

以下摘要僅供參考，不能替代仔細的税務規劃和建議。考慮購買票據的投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用，以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)或任何州、地方或非美國税收管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

某些意外事件的影響

在某些情況下(例如，在“票據 - 控制權變更購回事件”中描述的“控制權變更回購事件”，或在“票據説明 - 可選贖回”中所述的“可選贖回”)，我們可能被要求就票據支付規定的本金和利息以外的金額。雖然此次發行並非沒有疑問，但我們打算採取的立場是，支付該等額外金額的可能性不會導致票據根據適用的財政部法規被視為或有支付債務工具。這一情況將在一定程度上基於我們的判斷，即截至票據發行之日，根據適用的財政部法規，必須支付的這些額外金額總體上是一種遙遠或附帶的可能性。

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我們確定這些或有事項是遙遠或偶然的，這對持有人具有約束力，除非持有人在獲得票據的年度向美國國税局明確披露其採取不同立場的納税申報單。然而，我們的立場對國税局沒有約束力。如果美國國税局採取與上述相反的立場，則這些票據可能被視為或有付款債務工具，而且，無論持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規税務會計方法如何，美國聯邦所得税持有人可能被要求在票據上累積超過所述利息的利息收入，收益率與我們發行的固定利率債務工具沒有或有付款，但條款和條件與票據相似。此外，出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置票據的任何收益通常將被描述為普通收入，而不是資本收益。票據持有者應就票據被視為或有支付債務工具的税收後果諮詢其税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

對美國持有者的某些税收後果

本招股説明書附錄中使用的術語“美國持有人”是指票據的實益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

如果(1)信託受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，以美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

利息税

根據美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規税務會計方法，票據利息將按照利息應計或收到的普通利息收入向美國持有者徵税。預計票據的發行金額不會超過指定的最低金額，因此這些票據將被視為以原始發行折扣發行。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置

在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者一般將確認應税損益，其金額等於出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置變現的金額與持票人在票據中的調整計税基準之間的差額(如果有)。為此目的，變現金額不包括應計和未付利息的任何金額。可歸因於應計和未付利息的金額作為利息計税，如上所述，在“-利息税”項下。

在票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的任何損益通常為資本收益或損失(代表以前未包括在收入中的應計利息的收益除外)，如果在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置時該票據的持有時間超過一年，則通常為長期資本收益或損失。對於非公司納税人，長期資本利得的税率通常低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除額是有限制的。

Medicare Tax

除某些例外情況外，個人、遺產或信託的美國持有者可能需要額外支付3.8%的利息收入和處置票據等證券所得的資本利得。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收對他們購買、擁有和處置紙幣的影響(如果有的話)。

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信息報告和備份扣留

一般來説，我們必須向美國國税局報告有關支付票據利息以及向某些美國持有者支付票據出售、交換或其他應税處置(包括報廢或贖回)收益的某些信息。在下列情況下，適用的扣繳義務人可能須按守則所指明的比率，對票據的利息支付及售賣、交換或其他應課税處置(包括報廢或贖回)的收益徵收備用扣繳款項：(I)收款人沒有按規定方式向適用扣繳義務人提供納税人識別號碼(“TIN”)，或沒有以其他方式確立豁免備用扣繳；(Ii)美國國税局通知付款人或收款人所提供的TIN不正確；(Ii)美國國税局通知付款人或由收款人提供的TIN不正確；(Iv)收款人沒有證明它提供了正確的罐頭，沒有證明它是美國人，並且美國國税局沒有通知收款人它根據守則受到備用扣繳的限制；或(V)收款人在其他方面沒有遵守備用扣繳規則的適用要求。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額都將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使持有者有權獲得退款。

對非美國持有者的某些税收後果

在本摘要中，術語“非美國持有者”是指票據的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•

非美國公民或居民的個人；

•

外國公司；或

•

外國地產或信託基金。

利息税

根據以下有關外國賬户税收合規法(“FATCA”)和備用預扣税的討論，根據“投資組合利息豁免”，支付給非美國持有人的票據利息將免徵美國聯邦所得税和預扣税，前提是：

•

票據支付的利息與非美國持有者在美國進行貿易或業務的行為沒有有效聯繫；

•

非美國持有者實際上或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票合計投票權的10%或更多；

•

非美國持有者實際上或建設性地不是與我們有關聯的受控外國公司；

•

非美國持票人不是購買票據的銀行，其購買票據的代價是根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議延長信貸；以及

•

(A)非美國持有人向適用的扣繳義務人提供適當的IRS表格W-8BEN或W8BEN-E(或合適的替代表格)，其中包括其名稱和地址，並根據適用的法律和法規證明其非美國身份，或(B)證券結算組織，在正常交易或業務過程中代表非美國持有人持有客户證券和票據的銀行或其他金融機構向適用的扣繳代理人提供一份聲明，證明其已從非美國持有人那裏收到適當的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的替代表格)，並向該代理人提供該表格的副本。對於離岸賬户持有的票據或通過某些外國中介持有的票據，這一證明要求可以用其他文件證據來滿足。

如果不符合上述條件，則支付給非美國持有人的利息一般將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税，除非持有人向適用的扣繳義務人提供了一份適當簽署的(I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，確定免除或減少符合利益的預扣税

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適用的所得税條約或(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或合適的替代表格)，證明票據上支付的利息不需要繳納預扣税，因為它實際上與該非美國持有者進行美國貿易或業務有關。

如果非美國持有人從事美國貿易或業務，且票據上的利益實際上與該貿易或業務的進行有關，則除非適用的所得税條約另有規定，否則該非美國持有人將按淨收入計算繳納該利息的美國聯邦所得税，其方式大體上與該持有人是本守則所定義的美國人的方式相同。此外，如果非美國持有者是外國公司，該持有者可能需要繳納相當於其有效關聯收益和未在美國再投資的利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，但有可能進行調整。

票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置

根據以下關於備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或對票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所確認的任何收益繳納預扣税(代表票據上的應計但未付利息的任何金額除外，該部分將作為利息徵税，並可能受上述“-非美國持有者 - 利息徵税”項下討論的規則的約束，除非(I)非美國持有者是在票據處置的納税年度內在美國逗留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他要求，在這種情況下，該非美國持有人一般將按30%的統一税率繳納美國聯邦所得税(除非適用較低的條約税率)，該等收益在處置的納税年度內實現的任何收益(如果非美國持有人及時就該損失提交了美國聯邦所得税申報單，則扣除某些來自美國的損失)或(Ii)該收益與該非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，則該非美國持有人應按統一税率繳納30%的美國聯邦所得税；或(Ii)該收益實際上與該非美國持有人在美國的貿易或業務的行為有關；或(Ii)該收益實際上與該非美國持有人的美國貿易或商業行為有關。在這種情況下，此類收益將繳納美國聯邦所得税，其徵税方式與有效關聯利息的徵税方式大致相同(如上文“-非美國持有者的某些税收後果 - 利息税”一節所述)，外國公司的非美國持有人可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%(或更低的適用所得税條約税率)的分支機構利得税，這些收益和利潤不會在美國再投資，但需要進行調整。

信息報告和備份扣留

支付給非美國持有人的利息金額和從此類付款中扣繳的税款(如果有)一般必須每年向非美國持有人和美國國税局報告。美國國税局可以根據適用的所得税條約或協議的規定，向非美國持有人居住或設立的國家的税務機關提供這些信息。只要非美國持有人已遵守某些報告程序(通常通過提供美國國税局表格W-8BEN或W8BEN-E來滿足要求)或以其他方式確立豁免，非美國持有人一般不會受到票據利息支付的後備扣繳。

與票據出售、交換或其他處置(包括贖回或註銷)所得款項的支付有關的信息報告要求和後備扣繳規則如下：

•

如果收益是支付給或通過經紀人的美國辦事處支付的，除非非美國持有人證明其不是美國人(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)或以其他方式確立豁免，否則非美國持有人通常將受到後備扣繳和信息報告的約束。

•

如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，該經紀人是美國人或具有特定的美國關係，除非非美國持有人證明它不是美國人(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)或以其他方式確定豁免，否則非美國持有人通常將受到信息報告(但通常不會扣留備份)的約束。

•

如果收益是支付給或通過經紀人的非美國辦事處支付的，而該經紀人不是美國人，並且沒有特定的美國關係，則非美國持有人通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束。

S-33

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額都將被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局(IRS)。

FATCA

FATCA通常對(I)外國金融機構(作為受益所有人或作為受益所有人的中介)的債務義務支付的利息收入徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的大量信息(包括該機構的某些股權和債務持有人，(Ii)非金融機構的外國實體(作為實益所有人或作為實益所有人的中介)，除非該實體證明其沒有任何“實質美國所有者”(如本守則所定義)，或向扣繳代理人提供識別其實質美國所有者身份的證明。(Ii)非金融機構的外國實體(作為實益所有人或作為實益所有人的中間人)，除非該實體證明其沒有任何“實質美國所有者”(見“守則”的定義)或向扣繳代理人提供標識其主要美國所有者的證明。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改上述要求。

因此，FATCA預扣税可以適用於票據上的利息收入。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們在票據上的投資可能產生的影響。

S-34

某些ERISA注意事項

經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法(“ERISA”)對“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所定義)施加了某些要求，但須受ERISA第一章的約束，包括集合投資基金和基礎資產包括此類計劃資產的單獨賬户(統稱為“ERISA計劃”)以及與ERISA計劃相關的受託人。ERISA計劃的投資必須遵守ERISA的一般受託要求，包括投資審慎和多元化的要求，以及ERISA計劃的投資必須根據ERISA計劃的文件進行的要求。收購票據的審慎必須由ERISA計劃的負責受託人決定，考慮到ERISA計劃的特殊情況和投資的所有事實和情況，包括但不限於上文在“風險因素”項下討論的事項，以及這樣的受託機構未來可能沒有能夠出售或以其他方式處置其可能購買的任何票據的市場。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止涉及ERISA計劃資產的某些交易(以及不受ERISA約束但《守則》第4975條適用的那些計劃，如個人退休賬户和Keogh計劃，包括其基礎資產包括此類計劃的資產的實體(與ERISA計劃一起稱為“計劃”))和與此類計劃有一定關係的某些個人(稱為“利害關係方”或“喪失資格的人”)，除非獲得法定或行政豁免參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和該守則的其他處罰和責任。此外，根據ERISA和守則，從事此類非豁免禁止交易的計劃的受託人可能會受到處罰和責任。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)和某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)，雖然不受ERISA的受託責任條款或ERISA的禁止交易條款和守則第4975節的約束，但仍可能受到與ERISA前述條款基本相似的非美國、聯邦、州、地方或其他適用法律或法規的約束任何此類計劃的受託人在購買任何票據之前都應該諮詢他們的律師。

每個計劃應考慮：(I)本公司、承銷商或其各自的任何關聯公司均未提供任何投資建議或投資建議，該計劃或為該計劃作出投資決定的受託人在決定收購任何票據時都沒有依據這些建議或建議；且他們並非就計劃收購該等票據而擔任該計劃的受託人(在ERISA第3(21)節或守則第4975(E)(3)節所指範圍內)，及(Ii)作出收購該等票據的決定的計劃受託人在評估對該等票據的投資時必須行使其獨立判斷。

禁止的交易問題

我們或承銷商被視為利害關係方或被取消資格的人的計劃收購和/或持有票據可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免收購和持有的。在這方面，美國勞工部(DOL)已經發布了被禁止的交易類別豁免(PTCE)，這些豁免可能適用於通過計劃獲得和持有票據。美國司法部發布的類別豁免包括但不限於，關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14，關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1，關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38，關於人壽保險公司普通賬户的PTCE 95-60，以及關於由內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節針對某些交易免除了ERISA和守則第4975節的禁止交易條款，前提是利害關係方或被取消資格的人不(直接或間接)對資產擁有或行使任何自由裁量權或控制或提供任何投資建議

S-35

交易中涉及的任何計劃，並進一步規定該計劃就交易支付的對價不得超過足夠的對價。上述每一項豁免都包含適用條件和限制。考慮根據這些或任何其他豁免收購和/或持有票據的計劃受託人應仔細審查豁免，以確保其適用。不能保證在購買和持有票據方面，任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

由於上述原因，任何投資計劃或受類似法律約束的計劃的“計劃資產”的人不得購買或持有票據，除非此類購買和持有不會構成ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

以上討論屬於一般性討論，並非包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的處罰，受託人或其他考慮代表受類似法律約束的計劃或計劃的資產購買票據的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於購買和持有票據，諮詢他們的律師。

表示

通過接受票據，票據的每個購買者和隨後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)該購買者或受讓人用於獲取和持有該票據的資產的任何部分都不構成受類似法律約束的任何計劃或其他計劃的資產，或(Ii)該購買者或受讓人購買和持有該票據不會構成ERISA第406條或本守則第4975條下的非豁免禁止交易或任何適用的類似法律下的類似違規行為承銷商或其任何關聯公司均為該買方或受讓人的受信人(按ERISA第3(21)節或本守則第4975(E)(3)節的含義)，且該買方或受讓人從未依賴該買方或受讓人就購買和持有票據提供任何投資建議或投資建議。

S-36

承銷(利益衝突)

根據本招股説明書附錄日期的承銷協議中包含的條款和條件，我們與作為幾家承銷商代表的美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司之間的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向每一家承銷商出售，每一家承銷商分別同意向我們購買下表中與其名稱相對的本金票據：

Underwriter	Principal Amount of Notes
美國銀行證券公司		$	77,000,000
滙豐證券(美國)有限公司			77,000,000
摩根大通證券有限責任公司			77,000,000
富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)			77,000,000
SG America Securities，LLC			20,000,000
法國巴黎銀行證券公司			14,000,000
德意志銀行證券公司			14,000,000
PNC資本市場有限責任公司			14,000,000
U.S.Bancorp Investments，Inc.			14,000,000
西班牙對外銀行證券公司			8,000,000
Loop Capital Markets LLC			8,000,000
Total		$	400,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的票據的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。承銷商已同意，如果購買了任何一種票據，就會購買所有票據。

承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價向公眾發售債券。承銷商可以公開發行價減去本金0.400%的優惠，向選定的交易商發售債券。此外，承銷商可給予某些其他交易商最高達本金0.250%的優惠，而獲選交易商亦可再獲寬減。首次公開發行後，承銷商可以變更公開發行價格和其他任何出售條款。承銷商可以通過其某些關聯公司提供和銷售票據。

下表顯示了與此次發行相關的向承銷商支付的承銷折扣(以票據本金的百分比表示)。

			Paid by Us
Per note					0.650%

在承保協議中，我們約定：

•

未經美國銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司事先同意，我們不會在本招股説明書補充日期之後至此處提供的票據的截止日期期間發售或出售我們的任何債務證券(票據除外)。

•

我們將賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

這些票據是新發行的證券，沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排票據在任何自動報價系統上報價。承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市。然而，他們沒有義務這樣做，他們可以隨時根據自己的酌情決定權停止任何做市活動。

S-37

因此，我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者您出售票據時收到的價格將是優惠的。

承銷商在債券發行過程中，可以從事穩定、維持或者以其他方式影響債券價格的交易。具體地説，承銷商可以超額配售與票據發行相關的債券，從而建立辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場競購票據，以回補銀團空頭或穩定票據價格。最後，如果承銷團回購之前在銀團中分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面，承銷團可以收回在票據發行中允許分發票據的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持票據的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商不需要從事這些活動中的任何一項，並可以隨時結束任何一項活動。

我們估計此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為146萬美元。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。

此外，承銷商及其關聯公司在正常經營活動中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策保持一致。通常，這些承銷商及其附屬公司將通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

承銷商及其各自的附屬公司已經並可能在未來不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們已經收到了慣例費用和費用報銷。

承銷商及其關聯公司可在正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，並可獲得慣例費用和費用報銷。某些承銷商或其各自的關聯公司是管理我們循環信貸安排的信貸協議(“信貸協議”)的當事人。特別值得一提的是，富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank，National Association)是富國證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)的附屬公司，是信貸協議下的行政代理、貸款人和聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。根據信貸協議，美國銀行證券公司的附屬公司美國銀行、滙豐證券(美國)公司的附屬公司滙豐銀行美國分行和摩根大通證券有限責任公司的附屬公司摩根大通銀行是貸款人、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。此外，其他承銷商的聯屬公司是信貸協議下的貸款人。

此外，此次發行的承銷商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。

延遲結算

我們預計票據將於2022年3月7日左右交付給投資者，這將是本招股説明書附錄日期之後的第三個工作日(此類結算被稱為

S-38

“T+3”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將以T+3結算，希望在交割日期前兩個工作日前交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止結算失敗。購買債券的人士如希望在交割日期前兩個營業日前交易債券，應徵詢其顧問的意見。

正如“收益的使用”中所述，我們打算將此次發行收益的一部分用於償還本公司循環信貸安排下的未償還金額。某些承銷商(或其關聯公司或關聯人)是公司循環信貸安排下的貸款人，將從此次發行中獲得部分收益。如果任何一家承銷商，連同其關聯公司和相關人士，由於償還了公司循環信貸安排下的未償還金額，將獲得此次發行淨收益的5%或更多，根據FINRA規則5121，該承銷商將被視為與我們在此次發行方面存在“利益衝突”。因此，本次發行將根據FINRA規則5121進行。根據FINRA規則5121，任何有“利益衝突”的承銷商在沒有得到賬户持有人的具體書面批准的情況下，都不會確認向任何可自由支配賬户的銷售。根據FINRA規則5121(A)(1)(C)，此次發行不需要合格的獨立承銷商。

銷售限制

禁止向EEA零售投資者銷售

這些票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

(a)

“散户投資者”是指具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第四條第(1)款第(11)點定義的零售客户；或

(ii)

《保險分銷指令》所指的客户，該客户不符合MiFID II第四條第(1)款第(10)款所定義的專業客户資格；或

(iii)

不是招股説明書規定的合格投資者；以及

(b)

“要約”一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和將予要約的票據進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

禁止向英國零售投資者銷售

這些票據不得向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就本條款而言：

(a)

“散户投資者”是指具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

(EU)No 2017/565號法規第2條第(8)點中定義的零售客户，因為它根據EUWA構成英國國內法的一部分；或

(ii)

FSMA條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成英國國內法律的一部分；或

(iii)

不是英國招股説明書第2條所界定的合格投資者；以及

(b)

“要約”一詞包括任何形式、任何方式的充分溝通

S-39

有關發售條款和發售票據的信息，以便投資者決定購買或認購票據。

英國的其他監管限制

與票據發行或銷售相關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能在FSMA第21(1)條不適用於AptarGroup，Inc.的情況下才能傳達或促使傳達。

任何人在英國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及匯票的任何行為，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

Canada

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被許可客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

Hong Kong

每名承銷商(I)並無、亦不會以任何文件方式在香港發售或出售任何票據(A)予“證券及期貨條例”(第章)所界定的“專業投資者”。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(下稱“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(下稱“該條例”)所界定的“招股章程”。香港法律第32條)(“香港法例”)或不構成“香港法例”所指的向公眾要約的；及(Ii)並非為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發行或管有任何與該等債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)，但就只出售給香港以外的人或只擬出售給香港以外的人或只出售給“專業投資者”的債券而言，則屬例外。(Ii)該公司並沒有為發行的目的而發行或管有任何與該等債券有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士取覽或閲讀的(除非根據香港證券法例準許如此做)。

Japan

這些票據沒有也不會根據“金融工具和交易法”(1948年第25號法律，經修訂，“FIEA”)第4條第1款的規定登記。因此，任何票據或其中的任何權益均不得直接或間接在日本出售或出售給任何日本“居民”(這裏所用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為任何日本居民或任何日本居民的賬户或利益而轉售或轉售的其他人，除非是根據免除國際金融機構的登記要求，並以其他方式遵守國際金融機構的登記要求。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

S-40

Singapore

各承銷商已確認招股章程副刊、隨附的招股章程或任何相關的自由撰寫招股章程並未亦不會根據新加坡金融管理局不時修訂或修訂的新加坡證券及期貨法令(第289章)註冊為招股章程，而在新加坡發售票據主要是根據新加坡證券及期貨事務管理局第274及275條下的豁免而作出的。因此，每家承銷商均已聲明並同意，其並未提出或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售任何票據或導致該等票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接向新加坡任何人士傳閲、分發、分發或分發本招股説明書副刊或與發售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或資料：

(a)

根據國家外匯管理局第274條，向國家外匯管理局第4A條界定的機構投資者(“機構投資者”)；

(b)

根據SFA第275(1)條的規定，根據SFA第275(1A)條的規定，按照SFA第275(1A)條規定的條件，按照SFA第275條和(如適用)證券及期貨(投資者類別)第3條規定的條件，向SFA第4A條所界定的認可投資者(“認可投資者”)或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(“相關人士”)，或根據SFA第275(1A)條所指的要約，向任何人致予該等投資者(“認可投資者”)或(如適用)“證券及期貨(投資者類別)規例”第3條所界定的其他相關人士(“相關人士”)。

(c)

以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用豁免或規定的條件。

要約的一項條件是，如果票據是根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購的，該要約為：

(a)

一家公司(不是認可投資者)，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是認可投資者；或

(b)

信託(受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託認購或取得票據後六個月內，不得轉讓該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合約(各合約的定義見SFA第2(1)節)及受益人在該信託中的權益(不論如何描述)：

(i)

機構投資者、認可投資者、相關人士，或因SFA第275(1A)條(如屬該法團)或SFA第276(4)(I)(B)條(如屬該信託)所提述的要約而產生的要約；

(ii)

未考慮或將考慮轉讓的；

(iii)

依法轉讓的；

(iv)

SFA第276(7)節規定的；或

(v)

按照《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。

根據《新加坡金融管理局條例》第309b條和《2018年金融管理局規則》，除非在發行票據前另有規定，否則本公司已確定並特此通知所有相關人士(定義見《金融補充協議》第309a(1)條)，該等票據為“訂明資本市場產品” - (定義見2018年《金融補充協議》規則)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金融管理局公告-N16)，並特此通知所有相關人士：該等票據為“訂明資本市場產品”FAA-N16(定義見《金融管理局公告》04-N12：《關於出售投資產品的公告》及《金融管理局公告FAA-N16》)。

S-41

TABLE OF CONTENTS

法律事務

位於伊利諾伊州芝加哥的Sidley Austin LLP將傳遞特此為我們提供的票據的有效性。位於伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP將傳遞特此為承銷商提供的票據的有效性。

EXPERTS

本招股説明書副刊參考截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)依據該報告併入本招股説明書附錄(報告中包含一段説明，説明由於Volty S.A.和威海恆宇醫療產品有限公司被本公司以收購業務組合的形式收購，財務報告內部控制的有效性一家獨立的註冊會計師事務所，經該事務所授權成為審計和會計專家。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。您也可以通過我們的網站www.aptar.com獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書增刊或隨附的招股説明書並未將本招股章程增刊或隨附的招股説明書中包含或鏈接的信息納入本招股説明書增刊或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分

通過引用合併某些信息

我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們以後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代此信息。通過引用併入的文件和其他信息為：

•

我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2022年1月25日提交；以及

•

在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括被視為已根據交易所法案“提交”和未根據交易所法案“存檔”的任何信息，包括根據Form 8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的信息)。

本招股説明書附錄或通過引用併入或視為納入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為修改或取代。該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

儘管有上述規定，我們不會在當前的Form 8-K或Form 8-K/A報告中納入我們認為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的任何文件或信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站(上述地址)從美國證券交易委員會獲取本招股説明書附錄中引用的任何文件或隨附的招股説明書。通過引用合併的文件也可免費從我們處獲得，不包括這些文件的任何證物。您可以通過訪問我們的網站免費索取這些文檔

S-43

PROSPECTUS

AptarGroup, Inc.

債務證券

本招股説明書描述了一些可能適用於我們可能不定期發行和出售的債務證券的一般條款。我們可能會在一個或多個產品中連續或延遲出售這些債務證券，其金額、價格和條款將在適用的產品發售時確定。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供每次發行債務證券的具體條款。本招股説明書不得用於出售債務證券，除非附有招股説明書附錄。招股説明書副刊可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄。

我們尚未確定本招股説明書可能提供的任何債務證券是否會在任何交易所、交易商間報價系統或場外交易市場上市。如果我們決定將這些債務證券上市，有關這類證券的招股説明書補充資料會指明交易所或市場。

債務證券可以直接發售，也可以通過我們不時指定的代理商，或通過承銷商或交易商發售。如果任何代理人或承銷商參與出售我們的任何債務證券，他們的姓名，以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在適用的招股説明書附錄或其他發售材料中列出。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，請參閲本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年2月23日。

關於本招股説明書

本招股説明書是S-3表格自動擱置註冊聲明的一部分，我們以“知名經驗豐富的發行商”身份利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了該聲明。根據這一擱置程序，我們可能會不時以一種或多種方式發售和出售本招股説明書中描述的債務證券。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一般説明。每當吾等出售證券時，吾等將提供招股説明書補充資料，其中包含有關發售證券及發售條款的具體資料，包括髮售證券的詳細描述、發售證券的具體金額、該等證券的價格、吾等將向其出售證券或透過該等代理人、承銷商或交易商的名稱、與該等代理人、承銷商或交易商的任何安排的描述，以及有關證券將在其上上市的任何證券交易所或自動報價系統的資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與隨附的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以隨附的招股説明書附錄中的信息為準。

本招股説明書不包含註冊説明書中包含的所有信息，本招股説明書是註冊説明書的一部分。欲瞭解更多信息，我們建議您查閲完整的註冊聲明，包括其展品。本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。對於作為註冊聲明證物存檔的每一份合同、協議或文件，我們建議您參考實際證物，以更完整地描述所涉及的事項。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或發行人自由撰寫的招股説明書以及我們向您推薦的其他文件。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。您不應假設本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或通過引用併入本文或其中的任何文件中的信息在適用文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在這些司法管轄區，提出要約或出售證券的人沒有資格這樣做，也不會向向其提出要約或招攬的任何人提出出售證券的要約。

本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的信息可能不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何隨附的招股説明書副刊或發行人免費撰寫的招股説明書，以及本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中引用的文件。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用的術語“AptarGroup”、“Aptar”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”是指AptarGroup，Inc.及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書中的某些陳述和通過引用納入本招股説明書的文件具有前瞻性，涉及許多風險和不確定因素。諸如“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“未來”、“潛在”等詞語以及諸如“將”、“應該”、“將”和“可能”等其他類似的表達或未來或條件動詞旨在識別此類前瞻性陳述。前瞻性陳述是根據“1933年證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的安全港條款作出的，基於我們的信念以及我們目前掌握的假設和信息。因此，由於我們的運營和業務環境中存在已知或未知的風險和不確定性，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於：

•

流行病，包括新冠肺炎對我們的全球供應鏈以及我們的全球客户和運營的影響，這已經並可能或將繼續增加以下討論的許多風險和不確定性；

•

我們在當前流行病造成的在家工作環境中保護組織文化和保持員工工作效率的能力；

•

全球經濟狀況，包括我們賴以增長的地區潛在的通貨緊縮或通脹狀況；

•

全球政治形勢，包括英國脱離歐盟(Brexit)對我們英國和歐洲業務的影響；

•

外幣匯率或我國有效税率大幅波動；

•

可能影響我們有效税率的税改立法、税率變化以及其他與税收相關的事件或交易的影響；

•

客户和供應商的財務狀況；

•

我們的客户或供應商羣內的整合；

•

客户和/或消費者支出水平的變化；

•

失去一個或多個大客户；

•

原材料和組件的可用性(特別是從獨家供應商處獲得)以及這些供應商的財務可行性；

•

材料、組件和其他投入成本(特別是樹脂、金屬、陽極氧化成本以及運輸和能源成本)的波動；

•

我們成功實施設施擴建和新設施項目的能力；

•

我們通過控制成本、提高生產率或漲價來抵消通脹影響的能力；

•

資金可獲得性或成本的變化，包括利率波動；

•

全球信貸市場的波動性；

•

我們有能力識別潛在的新收購，併成功收購和整合此類業務或產品，包括成功整合我們收購的業務，包括或有對價估值；

•

戰爭、恐怖主義或社會動亂的直接或間接後果；

•

可能影響我們的網絡和報告系統的網絡安全威脅；

•

自然災害和其他與天氣有關的事件的影響；

•

財政和貨幣政策及其他法規；

•

遵守政府規定的變化或困難；

•

改變有關環境可持續性的法規或市場條件；

•

勞動爭議停工；

•

競爭，包括技術進步；

•

我們保護和捍衞知識產權的能力，以及涉及知識產權的訴訟；

•

已經或可能對我們和其他人提起的任何法律訴訟的結果；

•

我們滿足未來現金流估計以支持商譽減值測試的能力；

•

對現有產品和新產品的需求；

•

我們客户產品的成功，特別是在製藥行業；

•

我們有能力管理全球客户發佈的複雜技術產品，尤其是在發展中市場；

•

產品開發的困難和與產品開發時機或結果相關的不確定性；

•

重大產品責任索賠；

•

我們業務轉型計劃的執行情況；以及

•

與我們的運營相關的其他風險。

雖然我們認為我們的前瞻性陳述基於合理的假設，但不能保證實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就不會有實質性差異。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”部分、任何隨後提交的Form 10-Q季度報告和任何隨後提交的Form 8-K當前報告，這些內容均以引用方式併入本招股説明書中。請參閲下面的“通過引用併入某些信息”。

APTARGROUP, INC.

Aptar是為處方藥、消費者健康護理、注射劑、活性包裝、美容、個人護理、家庭護理、食品和飲料市場設計和製造各種創新藥物輸送和消費品配藥、密封和活性包裝解決方案和服務的全球領先企業。Aptar利用洞察力、設計、工程和科學為許多世界領先品牌創造配料、配藥和保護性包裝技術，進而對世界各地的人們的生活、外觀、健康和家庭產生重大影響。

消費者通過藥品輸送和包裝設計和功能對便利性和產品差異化的偏好對我們的客户很重要，他們已經將他們的許多包裝從非配藥格式轉換為配藥系統，從而提高了貨架吸引力、便利性、清潔度和劑量的準確性。

我們通過提供創新的交付系統和一整套全面的服務來幫助客户取得成功，從而與客户建立合作伙伴關係。雖然我們提供各種各樣的服務和產品，但我們的主要產品是分配泵、封閉件、氣霧閥、彈性主要包裝部件和主動包裝解決方案。分配泵是手指驅動的分配系統，從非加壓容器中分配噴霧劑或乳液。使用的泵的類型在很大程度上取決於所分配的產品的性質，從與醫藥產品和香水一起使用的小型細霧泵到用於更粘性配方的乳液泵。閉包主要是分發閉包，但在較小程度上也可以包括非分發閉包。分配蓋是一種塑料蓋子，可以在不拆下蓋子的情況下分配產品。氣霧閥從加壓容器中分配產品。我們銷售的氣霧閥大多為計量連續噴霧閥，其餘為袋裝閥和連續噴霧閥。

我們還製造和銷售彈性體主包裝組件。這些成分用於注射劑市場。產品包括輸液塞子、抗生素、凍乾和診斷瓶。我們的橡膠部件還包括預填充的注射器部件，如柱塞、針罩、針帽和墨盒，以及滴管燈泡和注射器柱塞。

我們通過材料科學技術提供主動包裝解決方案，該技術可保持容器內容物的完整性、延長保質期、控制水分並減少氧氣。我們的活性包裝解決方案可去除包裝環境內部的氣體，並去除氣味和其他有害污染物。

我們的組織結構由醫藥、美容+家居、食品+飲料三個細分市場組成。這是一個戰略結構，使我們能夠更緊密地與我們的客户和他們所在的市場保持聯繫。向處方藥、消費者保健、注射劑和活性包裝市場銷售配藥系統、藥物輸送系統、密封解決方案和服務的業務構成了製藥部門。主要向美容、個人護理和家庭護理市場銷售分配系統和密封解決方案的業務構成了美容+家居細分市場。向食品和飲料市場銷售分配系統和密封解決方案的業務構成了食品+飲料細分市場。

我們的業務始於20世紀40年代末，在美國製造和銷售氣霧閥，主要通過收購和內部擴張實現增長。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“ATR”。我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州60014水晶湖100號交換大道265號，我們的電話號碼是(815477-0424)。我們的互聯網網址是www.aptar.com。本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中不包含我們網站上包含的信息作為參考。

債務證券説明

本節介紹我們可能不時以一個或多個系列債務證券的形式發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以提供有擔保或無擔保的債務證券，這些證券可以是優先或從屬的，也可以是可轉換的。適用的招股説明書補充和/或其他發售材料將描述通過該招股説明書補充提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的不適用於這些債務證券的任何一般條款。適用的與債務證券發行相關的招股説明書副刊或其他發售材料與本招股説明書不一致的，該招股説明書副刊或其他發售材料的條款將取代本招股説明書中的信息。除非另有説明或上下文另有要求，否則在本描述中使用的術語“AptarGroup”、“Aptar”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”僅指AptarGroup，Inc.，而非其任何子公司。

債務證券將根據我們與一個或多個受託人簽訂的一份或多份契約發行。本文中提及的“契約”和“受託人”是指發行任何特定系列債務證券所依據的適用契約和適用受託人。任何一系列債務證券的條款將是在適用的契約中或根據適用的契約以及證明該系列債務證券的證書中規定的條款，以及根據修訂後的1939年“信託契約法”(我們稱為“信託契約法”)成為契約一部分的那些條款。我們可以在同一契約下發行優先債券、次級債券和可轉換債券。

以下契約和債務證券的精選條款摘要不完整，適用的招股説明書附錄中包括的特定系列債務證券的精選條款摘要也不完整。你應審閲適用的契據形式及證明債務證券的適用證書形式，該等形式已經或將會作為本招股章程所屬的註冊説明書的證物存檔，或作為本招股説明書已納入或將會納入本招股章程的文件的證物存檔。要獲得債務證券的契約副本或證書格式，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。以下摘要及任何適用招股説明書副刊的摘要，均參考本招股説明書的所有條款及證明債務證券的證書(包括我們可能不時訂立的債務證券或任何契約所允許的任何修訂或補充條款)的所有條文(包括界定的條款)而作整體保留，而該等條文(包括界定的條款)均以引用方式併入本招股説明書中。

除非招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是本公司的直接無擔保債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內，其償付權將低於我們的任何有擔保債務，並且在結構上將低於我們子公司產生的所有現有和未來債務。任何被指定為優先的債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並駕齊驅。任何被指定為從屬債務的債務證券的償還權將從屬於任何優先債務。可能存在優先於或低於其他次級債務證券系列的次級債務證券。

General

適用的招股説明書附錄將列出債務證券或其任何系列的條款，包括(如果適用)：

•

債務證券的名稱以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

•

債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券是作為註冊證券、無記名證券還是兩者同時發行，以及對一種形式的債務證券交換另一種形式的債務證券以及以任何一種形式提供、出售和交付債務證券的任何限制；

•

債務證券本金到期日期；

•

債務證券計息的，債務證券計息的利率或者利率的確定方法、計息日期；

•

債務證券是否計息、付息日期或確定方法、付息定期記錄日期；

•

將支付本金、任何溢價和利息的一個或多個地方，可以將債務證券交回轉讓或交換的地方，以及可以向我們或向我們送達通知或要求的地方；

•

任何允許我們全部或部分贖回債務證券的可選贖回條款；

•

我們有義務贖回或購買債務證券的任何償債基金或其他撥備；

•

如果債務證券可以發行的貨幣是美元，則任何註冊證券將可以發行的面值(如果面值不是1,000美元及其任何倍數以上的面值)；

•

債務證券是否可以轉換以及任何轉換條款的條款；

•

如果不是全部本金金額，則為債務證券本金中聲明加速到期時應支付的部分；

•

如果不是美元，則為支付或計價債務證券的貨幣；

•

如果在我們的選擇或債務證券持有人的選擇中，債務證券將以債務證券的面值或聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付，可作出選擇的條款和條件，以及確定債務證券面值或聲明應支付的貨幣與債務證券應如此支付的貨幣之間匯率的時間和方式；

•

原始貨幣確定機構的指定(如果有)；

•

如果債務證券可以作為指數化證券發行，將以何種方式確定本金、任何溢價和利息的支付金額；

•

與債務證券有關的違約事件和契諾事件，包括與債務證券有關的契約所列任何違約或契諾事件的不適用性，或除與債務證券有關的契約所列違約事件或契諾之外的任何其他違約或契諾事件的適用性；

•

如非契據所載，則就根據該契據發行的債務證券而言，該契據的清償及解除或失效或契諾失效的規定；

•

是否有任何此類債務證券可在權證行使後發行；

•

如果有多於一名受託人或受託人，受託人的身份，如果不是受託人，則關於該等證券的每個證券註冊商、付款代理或認證代理的身份；

•

債務證券或與債務證券有關的付款將從屬於我們其他債務和義務的優先付款的程度和方式；

•

債務證券項下到期的任何款項的支付是否將由一個或多個擔保人擔保，包括我們的一個或多個子公司；

•

債務證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，擔保該等債務證券的條款和條件，以及(如果適用)此類留置權可能從屬於擔保公司或任何擔保人的其他債務的其他留置權並可以解除的條款和條件；

•

該系列票據的契約項下適用受託人的公司信託辦事處的名稱和地點；

•

如果債務證券不計息，我們將向適用的受託人提供債務證券持有人的姓名和地址；

•

任何無記名證券和任何全球證券的日期(如果不是將發行的特定系列的第一個債務證券的原始發行日期)；

•

我們是否以及在什麼情況下會向非美國持有者支付任何納税評估或政府收費的額外金額；

•

債務證券是全部還是部分以全球證券的形式發行，在這種情況下，全球證券的任何託管機構和全球交易所代理，無論全球形式是永久的還是臨時的，如果適用，交換日期；

•

如果債務證券最初將以臨時全球證券的形式發行，在什麼情況下可以將臨時全球證券交換為最終債務證券，以及最終債務證券將是註冊證券、無記名證券還是全球證券，以及與支付全球證券任何部分的利息有關的規定，該部分全球證券的任何部分都應在交易所日期之前支付利息；

•

債務證券是否會對公司宣佈股息的能力作出限制，或要求公司維持任何資產比率，或建立或維持準備金；

•

與債務證券變更或債務證券持有人權利有關的任何條款；

•

債務證券的形式；以及

•

債務證券的任何其他條款，這些條款不得與信託契約法的要求相牴觸。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明規定，我們可以不時根據一個或多個契約發行一個或多個系列的債務證券，每種情況下都可以面值或折扣價發行相同或不同的到期日。除非招股説明書附錄另有説明，否則本公司可不經發行時未償還的某一系列債務證券持有人同意而增發該系列債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

我們打算在適用的招股説明書附錄中披露任何發行或系列債務證券的任何限制性契諾。

TABLE OF CONTENTS

配送計劃

我們可能會不時(A)通過承銷商或交易商；(B)通過代理；(C)直接向一個或多個購買者或其他個人或實體出售債務證券；(D)通過這些銷售方式的組合；或(E)通過其他方式。我們將在適用的招股説明書附錄或通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書的任何文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者、個人或實體以及任何適用的補償。

法律事務

根據本招股説明書提供的債務證券的有效性將由盛德國際有限責任公司(Sidley Austin LLP)代為傳遞。與本招股説明書提供的債務證券有效性有關的某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給任何承銷商、交易商或代理人。

EXPERTS

本招股説明書參考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度報告，將財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)依據普華永道的報告(其中包含一段關於由於Fusion Packaging，Inc.在2020年收購業務合併中被公司收購而被排除在外而導致財務報告內部控制有效性的説明性段落)納入本招股説明書授予該事務所作為審計和會計專家的權威。

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。該網站的網址是www.sec.gov。您也可以通過我們的網站www.aptar.com獲取我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。本招股説明書中並未引用本公司網站所包含或鏈接的信息，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用合併某些信息

我們將通過引用的方式將信息合併到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們以後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代此信息。通過引用併入的文件和其他信息為：

•

我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；以及

•

在本招股説明書日期之後、本招股説明書所述證券發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件(不包括被視為已根據交易所法案“提交”和未根據“交易所法案”“存檔”的任何信息，包括根據Form 8-K的任何當前報告的第2.02項或第7.01項提供的信息)，以及在終止發售本招股説明書所述證券之前根據“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件。

本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述應被視為被修改或取代。該等陳述也是或被視為通過引用併入本招股説明書中的，本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

	As of December 31, 2021
	Actual			As adjusted
	(in thousands)
股東權益總額			1,984,600			1,984,600
Total capitalization		$	2,891,624		$	3,286,524

	Page
關於本招股説明書副刊		S-ii
市場和行業信息		S-ii
NON-U.S. GAAP MEASURES		S-ii
有關前瞻性陳述的披露		S-iii
歐洲經濟區潛在投資者注意事項		S-iv
英國潛在投資者須知		S-v
SUMMARY		S-1
RISK FACTORS		S-7
USE OF PROCEEDS		S-11
CAPITALIZATION		S-12
DESCRIPTION OF NOTES		S-14
某些美國聯邦所得税考慮因素		S-30
某些ERISA注意事項		S-35
承銷(利益衝突)		S-37
LEGAL MATTERS		S-43
EXPERTS		S-43
在哪裏可以找到更多信息		S-43
通過引用合併某些信息		S-43

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
有關前瞻性陳述的披露		2
APTARGROUP, INC.		4
RISK FACTORS		5
USE OF PROCEEDS		6
債務證券説明		7
PLAN OF DISTRIBUTION		10
LEGAL MATTERS		10
EXPERTS		10
在哪裏可以找到更多信息		10
通過引用合併某些信息		10

(Dollars in millions)	December 31, 2021			December 31, 2020
淨負債與淨資本對帳
應付票據、循環信貸和透支		$	147.3		$	52.2
長期債務的當前到期日，扣除未攤銷債務發行成本			142.4			65.7
長期債務，扣除未攤銷債務發行成本			907.0			1,055.0
Total Debt		$	1,196.7		$	1,172.9
Less:
Cash and equivalents			123.0			300.1
Short-term investments			0.7			0.3
Net Debt		$	1,073.0		$	872.5
Total Stockholders’ Equity		$	1,984.6		$	1,850.8
Net Debt			1,073.0			872.5
Net Capital		$	3,057.6		$	2,723.7
Net Debt to Net Capital			35.1%			32.0%