附件10.2

協議書

出售和 購買全部已發行股本

豎琴電氣 ENG。有限

BRT HoldCo Inc.

Biorenewable Technologies， Inc.

日期：2022年2月28日

目錄

1 定義和解釋 3
2 股份買賣、代價調整 10
3 完成的條件 12
4 等待完成的期間 13
5 完成 14
6 保修 16
7 賣方的契諾 17
8 機密信息 19
9 公告 20
10 通告 20
11 進一步保證 22
12 完工後信息 22
13 成本和開支 22
14 繼任者和受讓人 22
15 同行 22
16 完工的效果 23
17 豁免權 23
18 遣散費 23
19 變異 23
20 整個協議 24
21 義務的存續 24
22 抵銷 24
23 同意電子簽名 25
24 法律和司法管轄權 25
附表1賣方詳情 26
附表2該公司的詳情 27
附表3待完成的行動 28
附表4完成義務 31
附表5完成賬目 34
附表6會計專家 38
附表7保證及陳述 39
第1部分：基本保證 39
第2部分：一般保證 41
第三部分：税收擔保 82
附表8保修限制 90
附表9物業 91

2

第1部分：屬性 91
第2部分：產權負擔的詳細情況 92
第3部分：租約、收費農場撥款、牌照或其他職業安排的詳情 93
資本化條款的定義見租約。 93
附表10退休金安排 103

本協議日期為2022年2月28日。

當事人

(1)BRT Holdco Inc.，一家特拉華州的公司，其註冊辦事處位於DE 19808的威爾明頓市紐卡斯爾縣小瀑布大道251號公司服務公司(“買方”)；以及

(2)愛爾蘭丹尼斯敦，Balrath，Navan，Co Meath的Shane Finnican(“賣方”)

(“當事人”、 和每個“當事人”合在一起)。

背景

(A)賣方是Harp Electrical Eng. Limited(“HELL”或“本公司”)全部已發行股本的合法和實益所有人。該公司的詳情載於附表2。

(B)賣方作為合法和實益所有人希望出售，買方希望按照本協議的條款和條件購買本公司全部已發行的 股本。

雙方同意如下：

1定義和解釋

1.1除文意另有所指或另有説明外，在本協議和附表中：

“會計專家” 是指在愛爾蘭執業的約定會計師事務所的會計師，獨立於各方，由買方和賣方通過 雙方協議任命，如果買方或賣方未達成協議，則在買方或賣方通知另一方其希望任命會計專家的情況下，由愛爾蘭特許會計師 總裁應買方或賣方中第一人的申請而指定的會計師。 愛爾蘭會計師事務所總裁當時應買方或賣方的申請任命的會計師。就本定義而言，“約定會計師事務所”是指買賣雙方約定的會計師事務所；

“協議”指 本協議；

“公告”具有第(Br)條在第9.1條中所賦予的含義；

“受益所有權條例” 指“2019年歐洲聯盟(反洗錢：法人實體受益所有權)條例”；

“BRT”指特拉華州的Biorenewable Technologies，Inc.；

“BRT股份”是指BRT的全部已發行股本；

“業務”是指 公司開展的業務；

“營業日”是指 銀行在都柏林和紐約市開放零售業務的一天(星期六、星期日或公眾假期除外)；

“業務IP”是指 公司在業務中擁有或使用的所有知識產權和所有自有IP；

“買方律師” 指Mason Hayes&Curran LLP，愛爾蘭都柏林4號巴羅街南岸大廈；

“索賠”是指 因違反任何一般保證而提出的索賠；

“公司法” 是指“2014年公司法”、所有其他成文法則(無論是主要的還是次要的)，涉及、影響或解釋為一個整體，將 作為一個整體理解，或與前述作為一個整體理解，指歐盟和歐共體關於 或影響國家公司法的直接適用的公司法的條例和決定，以及在當時有效的對前述法律的每一次法定修改和重新頒佈。

“競爭法令” 指“2002年競爭法令”；

“完成”是指 根據本協議完成與股份買賣有關的事項；

“完成賬目” 指按照附表5的規定擬備的公司截至完成日期的未經審計資產負債表，以及公司 自財務報表日期至(包括)完成日期(包括其附註)的財政期間的未經審計損益表；

“完成現金”(Complete Cash)指以下各項的總和：(A)手頭現金；(B)記入銀行或金融機構任何賬户貸方的現金；以及 (C)現金等價物，如完成説明書所示，在每種情況下，公司均有權在完成日下午6時實益享有現金等價物；

“完工日期” 具有第5.1條中給出的含義；

“完成負債” 是指完成説明書中所示，截至完成日下午6時，公司所有借款和其他性質的財務負債(包括但不限於銀行貸款、財務和經營租賃的未償還資本和利息支付、股東貸款和未償還養老金義務) 的總和，如“完成説明書”所示；“完成負債” 指截至完成日下午6時公司所有借款和其他財務負債的總和(包括但不限於銀行貸款、財務和經營租賃的未償還資本和利息支付、股東貸款和未償還養老金義務) ；

“完工報表” 指列出完工帳目中所示或從完工帳目中得出的完工現金、完工負債和完工營運資金金額的報表，以及由此計算出的負調整額、正調整額以及任何一方根據第2.8條應向另一方支付的任何結果付款的金額的結算單；(#“”完成結算書“”)指在完成結算表中顯示或派生自完成結算表的完工現金、完工負債和完工週轉資金金額的報表，以及由此計算出的負調整額、正調整額和任何由此產生的付款金額。

“完工週轉資金” 指公司在完工日下午6時的流動資產總額(包括在完工現金中的流動資產除外)減去公司截至完工日下午6點的流動負債總額(列入完工負債的流動負債 除外)，如完工説明書所示；

“條件”是指 第3.1條中規定的條件，“條件”是指所有這些條件；

4

“機密信息” 是指與公司的業務、客户、財務或其他事務有關或相關的信息(無論如何存儲) 其詳細信息不屬於公共領域，包括但不限於與以下內容相關的信息：

(a)公司的業務知識產權和其他任何知識產權性質的財產；
(b)任何技術流程、未來項目、業務發展或規劃、商業關係和 談判；或
(c)商品或服務的營銷，包括但不限於客户、客户和供應商名單、 價目表、目標、銷售、統計、市場份額統計、市場研究報告、調查、廣告、其他促銷材料、 合同安排細節以及與客户、客户或其他與公司有交易的人有關的任何事項；

“關連”(Connected)就任何人而言， 具有“1997年關連”(TCA 1997)第10條給予該詞的涵義，但該條對“公司”(Company)的任何提述，須視為包括對法人團體的提述；

“已連接人員” 指與以下各項相關的人員：

(a)本公司；
(b)公司的董事；和/或
(c)賣方；

“對價” 指第2.1.2條所述出售股份的對價；

“對價股份” 指截至發行價入賬為已繳足的對價股份的數量(不包括零頭)，其合計價值在本協議日期最接近但不低於3,000,000美元；

“承包商”是指 任何非僱員的公司現任或前任服務提供者(無論是代表其本人或代表法人團體，包括 獨立承包商、機構工作人員和顧問)；

“董事”指 在本協議簽訂之日為本公司全體董事，其姓名和地址列於附表2的人士；

“披露”是指在披露函中全面、清楚、準確地披露，並提供足夠的細節，使買方能夠確定所披露事項的性質和範圍；

“披露信函” 指本協議日期的賣方致買方的信函，就 本協議而言，該信函被明示為披露信函；

“僱員”是指 根據僱傭合同受僱於本公司的任何人員，或本公司的任何高級職員或董事；

“產權負擔”包括 下列任何事項，無論是實際的還是或有的：

(a)任何不利的索賠或權利或第三人權利；
(b)任何股權、信託或衡平法權益；

5

(c)要求發行、贖回、償還或轉換為任何股份、股票或貸款 資本的任何權利；以及
(d)任何抵押、抵押(無論是固定的還是浮動的)、租賃、轉讓、抵押、質押、留置權、期權、 優先購買權、保留權、取得權或限制權或任何其他形式的擔保權益或權利或任何性質的權益或產權負擔，或產生其中任何一項的任何義務(包括任何有條件的義務)；

“財務報表”指公司在財務報表日期的經審計的資產負債表和截至公司財務報表日期的財務 期間的經審計的損益表，包括截至該日期的經審計的綜合資產負債表和該年度的經審計的綜合損益表，以及每種情況下的所有附註和董事報告、審計師報告以及所有其他文件和報表；

“財務報表日期” 指2021年8月31日；

“前僱員”(Forward Employee)指根據僱傭合約以前受僱於本公司的任何人，或本公司的任何前高級人員或董事；

“基本保證”(Basic Warranties)指附表7第1部所載的陳述；

“一般保證”(General Warranties)指附表7第2部所載的陳述；

“知識產權” 是指世界上任何地方現在或將來存在的任何知識產權或工業產權，包括專利、發明、已註冊和未註冊的商標、外觀設計和設計權、版權、商號、商號、域名權利、數據庫 權利、獨有權利、地形權、面具作業權、植物育種者權利、外觀設計權利(不論是否可註冊 )、想法、發明、發現、概念、對現有權利的改進。與上述任何一項具有相同或相似效力或性質的商業祕密和權利 ，以及與上述任何一項相關的申請(以及申請權)、註冊延期和 續期，以及與上述任何一項相關的商譽(在每種情況下，最大限度地和 整個期限內)；

“發行價”是指 截至本協議前一個交易日(包括本協議前一個交易日)至 三十(30)天內，Renovare股票在納斯達克證券市場的三十(30)天成交量加權平均價；

“長停止日期” 指2022年6月30日或買賣雙方書面商定的較晚日期；

“管理帳目” 指(A)公司截至管理帳目日期的未經審計資產負債表，及(B)公司自財務報表日期起至管理帳目日期止期間的未經審計損益帳目 ；

“管理賬户日期” 指2021年12月31日；

“最低完工週轉金”是指雙方在完工前約定的完工週轉金的估計額；

6

“納斯達克證券市場” 是指納斯達克證券市場股份有限公司經營的證券市場；

“納斯達克規則”是指 《納斯達克規則手冊》中關於公司在納斯達克股票市場的資格、上市和退市相關規則的規則。

“負調整額” 具有第2.3.2(A)條中賦予它的含義；

“自有知識產權”是指 公司擁有的已登記和重大未登記的知識產權；

“退休金計劃” 具有附表7第2部第33.1段給予該詞的涵義；

“保單”具有附表7第2部6.1段給予該詞的涵義；

“正調整額” 具有第2.3.2(B)條中賦予該詞的含義；

“以前的公司法” 是指1963年至2005年的“公司法”、“2006年投資基金、公司和雜項規定法”第2和第3部、“2009年公司(修訂)法”、“2009年公司(雜項規定)法”、“2012年公司(修訂)法”和“2013年公司(雜項規定)法”)、對前述和所有其他成文法則(無論是主要的還是次要的)的每次法定修改和重新頒佈， 在2015年6月1日之前實施的關於或影響的、 、 作為一個整體閲讀，或與任何一個或多個前述內容一起閲讀；

“物業”(Properties)指集團公司在業務中使用的物業，詳情載於附表9；

“有關業務”(Related Business)指提供與廢物處理有關的貨品或服務的業務；

“相關 索賠”本協議或税單項下的索賠；

“有關地區”指歐洲聯盟和聯合王國；

“Renovare”是指Renovare環境公司，該公司在特拉華州註冊成立，文件編號為7958096，註冊地址為美國特拉華州奧蘭治街1209號公司信託中心，是買方的控股公司；

“瑞諾威股票” 指瑞諾威資本中每股面值0.0001美元的普通股；

“賣方集團” 指賣方及其持有股份的每家公司(作為合法或實益所有人)，以及每家該等公司的控股公司和子公司，包括任何此類股份和在本協議日期後產生的公司，但在每種情況下，為投資目的而持有的股份不得超過在公認證券交易所上市或交易的任何類別證券面值的5%；

“賣方律師” 指都柏林Rathfarnham 14號Main Street 56號D14 E1E5的羅利律師事務所；

7

“股份”指附表2所列公司股本中所有 已發行股份；

“股東大會” 指為批准交易而召開的Renovare股東特別會議；

“税”或“税” 具有税單中賦予它的含義；

“税務機關”(Tax Authority) 具有税契中給予該詞的涵義；

“税務契約”是指 約定形式的與税收有關的契約；

“税務保證”(Tax Guaranties)指附表7第3部所載的陳述；

“1997年TCA”指 1997年税收整固法；

“交易”指 根據本協議條款收購股份；

“交易文件”(Transaction Documents) 指本協議、税單和公開信；以及

“保修”指 附表7中包含的聲明。

1.2凡提及“經批准的條款”或“協議格式”的單據，就該單據而言，是指買賣雙方商定的格式 。

1.3明細表的內容是本協議不可分割的一部分，任何提及“本協議”的內容均應視為包括明細表。本協議背景中定義的詞語納入 本協議。

1.4本協議中的標題僅為方便起見。它們不是本協議的一部分，也不影響本協議的解釋 。

1.5對條款、段落或附表的任何提及都是對本協議的條款、段落或時間表的提及。

1.6術語“Include”、“Include”、“in Special”、“例如”或任何類似表述引入的任何短語均應解釋為説明性的，且不得限制 這些術語前面的詞語的含義。

1.7除文意另有所指外，表示任何性別的詞語應包括所有其他性別，單數詞語 應包括複數，複數詞語應包括單數。

1.8對個人的任何提及應解釋為包括任何個人、公司、法人團體、非法人團體、政府、國家、機構、合資企業、協會、合夥企業、基金會、信託、工會或員工代表 團體(在每種情況下，無論是否具有單獨的法人資格)。

1.9任何提到愛爾蘭的地方都不包括北愛爾蘭。

1.10對“法律”或類似表述的任何提及包括所有或任何公司細則、證書、 法令、指令、禁令、文書、判決、法律(包括普通法和衡平法)、立法、通知、命令、 條例、要求、決議、指導方針、法規、法定文書、條約和任何具有約束力的行為守則、業務守則、 任何行政、行政、政府、司法或監管機構、主管部門、機構或法院的指導説明或標準，或任何 管轄範圍內或類似於任何 管轄範圍內的任何機構、機構或法院的任何規定、要求、決議、指導方針、法規、法定文書、條約和任何具有約束力的行為守則、業務守則、 任何行政、行政、政府、司法或監管機構、主管部門、團體或法院

8

1.11除非上下文中明確指出相反情況，否則對任何法律任何條款的任何引用均應是對愛爾蘭法律的引用 。

1.12除文意另有所指或另有説明外，就公司在愛爾蘭以外地區經營其業務的任何部分而言，就 擔保的解釋而言，對在愛爾蘭頒佈或適用的任何法定規定或會計準則的提及應被視為包括在公司開展業務時適用的當地法律 或普遍接受的會計原則中的任何同等條款，而對任何政府 或行政當局或機構的提及應包括對同等地方政府或行政當局或機構的提及。

1.13對於愛爾蘭以外的任何司法管轄區，對任何訴訟、補救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方、登記冊或任何法律概念或事物或其他方面的愛爾蘭法律術語的任何提及， 應視為包括對該司法管轄區內最接近愛爾蘭法律術語的引用。

1.14對任何法律的任何提及均應解釋為對該法律和根據該法律制定的任何法律的引用，該法律從該法律獲得效力，並與該法律一起閲讀或解釋，在每種情況下，無論是在本協議日期之前或之後，經延長、修訂、替換或重新制定的法律均不適用於本協議的目的，但在雙方之間，在本協議日期之後所作的任何延長、修訂、替換或重新制定均不適用於本協議的目的。對買方權利的責任或限制，或以其他方式對其權利造成不利影響。

1.15賣方根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，不含任何扣除或扣繳(含税)，也不受任何抵銷或反索賠的影響，除非 法律要求進行扣除或扣繳。如果法律要求扣除或扣繳，或者買方應就根據本協議 支付的任何款項承擔任何納税義務，賣方應支付所需的額外金額，以確保買方 收到的淨額(税後)等於其在沒有 進行此類扣除或扣繳和/或沒有產生此類税負的情況下收到和保留的全部金額。

1.16本協議或披露函中的任何聲明、陳述、保證或承諾，如果 受到以下表述的限制：“盡賣方所知、所知和所信”、“據 賣方所知”或任何類似表述，應被視為包括一項保證，即該聲明、陳述、保證或承諾是在賣方作出適當、勤勉和仔細的查詢之後作出的，幷包括公司的知情或知情、信息 和信念。 在本協議或披露函中的任何聲明、陳述、保證或承諾均應被視為包括一項保證，即該聲明、陳述、保證或承諾是在賣方作出適當、勤勉和仔細的查詢之後作出的，包括公司的知情或知情、信息 和信念。

1.17“寫作”或任何類似的表述應包括通過電子郵件或類似的交流方式 。

1.18如果根據本協議任何條款採取或履行的任何行動或職責 將在非工作日採取或履行，則該行動或職責應在該日期後的下一個工作日 採取或履行。

9

1.19所有對時間的引用都是對愛爾蘭標準時間的引用。

1.20對於2015年6月1日之前的 《公司法》，保修中對《2014年公司法》的任何提及均應理解為包括《2014年公司法》中某一條款的提及，而對《2014年公司法》中某一條款的提及應理解為包括 《先前公司法》中相應條款的引用。

1.21如果根據 本協議的規定需要在歐元和另一種貨幣之間進行任何兑換(“兑換計算”)，則用於兑換計算的兑換率 應為緊接 愛爾蘭中央銀行匯率辦公室計算的兑換計算日期之前的20個工作日中該貨幣的歐元匯率的平均值。

1.22本協議中對任何人在任何情況下的“賠償”或“賠償”的任何提法 包括賠償並使該人免受(應要求和税後基礎上的)所有訴訟、 對該人不時提出的索賠、要求、獎勵、處罰、罰款和法律程序(包括任何税務責任) 以及由此造成或發生的所有損失或損害以及所有付款、費用或支出(包括合理的法律和其他專業費用)

2股份買賣、代價調整

2.1買賣

2.1.1根據本協議的條款和條件，自完成之日起，賣方 應作為合法和實益所有人出售，買方應購買股份的全部法定和實益權益，且不存在任何產權負擔 以及現在或將來隨之而來的所有權利和利益，包括但不限於在完成日期或之後獲得 所有股息、分派和所有申報、支付、產生或產生的資本返還的權利。

2.1.2股份的收購價為對價股份(“收購價”)。

2.1.3買方應按以下方式支付購買價款：

(A)根據第5.4.2條 ，對價股份應在完成時向賣方發行入賬列為全額支付的股份。

2.1.4根據第2.3條 和附表5的規定，完成後可調整對價。

2.1.5買方沒有義務完成任何股份的購買，除非按照本協議的規定同時完成所有 股份的購買。

10

2.2賣方放棄以任何方式授予其的任何股份的所有優先購買權(為其自身及代表其集團其他成員(如相關))，並應促使在不遲於完成之前放棄所有優先購買權 以及任何其他人授予或持有的股份的其他類似或比較權利，以便 允許出售和購買該等股份。(br}為允許出售和購買股份，賣方應放棄所有優先購買權 並代表其集團其他成員(如相關))，並應促使在不遲於完成之前放棄所有優先購買權 以及任何其他人就該等股份授予或持有的其他類似或比較權利，以便 允許出售和購買該等股份。賣方確認與股份或 公司相關的所有股東協議終止。

2.3竣工帳目

2.3.1買方和賣方承認，雙方已在 基礎上商定對價，即完工週轉金將等於最低完工週轉金，完工現金將等於 完工債務。如果情況並非如此，則應根據第2.3.2 條和第2.3.3條調整對價。

2.3.2對價調整如下：

(A)如果：

(1)完工週轉資金低於最低完工週轉資金時， 對價金額應以歐元為基礎減去相當於該差額的金額；和/或

(2)竣工現金少於竣工欠款的，對價金額應按歐元對歐元減去相當於該差額的金額 。？

(任何此類減值合計為 “負調整額”)。

(B)如果：

(1)完工週轉資金大於最低完工週轉資金時， 對價金額應以歐元為基礎增加相當於該超額部分的金額；和/或

(2)竣工現金大於竣工債務的，對價金額應 在歐元對歐元基礎上增加相當於該超額部分的金額。

(任何此類增加加在一起就是 “正調整額”)。

(C)如果同時存在負調整額和正調整額，則應根據第2.3.3條確定是由賣方 向買方還是由買方向賣方進行淨付款，應從較小的金額 中抵消較大的金額。

11

2.3.3賣方應向買方支付負調整額(在抵銷 任何較小的正調整額之後)(如有)，或買方應向賣方支付正調整額(如有)(如有)(視情況而定)，並應在 同意或確定竣工帳目和竣工説明書後5個工作日內，按照附表5的規定，以同日價值轉賬 的方式支付正調整額

3完成的條件

3.1本協議項下股份買賣的完成取決於滿足以下 條件，條件均為買方滿意的條款，每種情況下均在長停止日或之前：

3.1.1股東大會批准該交易；

3.1.2買方同時完成對BRT股份的收購；

3.1.3已發生或可能發生的事實、事項、事件或情況對本集團的狀況(財務、法律或業務)或未來前景產生或可能產生重大不利變化；及

3.1.4買方及/或其顧問已獲提供其為編制有關集團公司及其業務、各集團公司的資產、負債及前景的全面審查、調查及報告所需 所需的資料、設施及解釋，且買方絕對酌情認為該等審查及調查的結果及報告的內容 令買方滿意，則買方及/或其顧問已獲提供其為編制有關集團公司及其業務、資產、負債及前景的全面審查、調查及報告所需的 所需的資料、設施及解釋。

3.2關於這些條件：

3.2.1買賣雙方應盡一切合理努力促使第 3.1.1至3.1.4條中的各項條件在長停工日或之前得到滿足；

3.2.2如果賣方或買方在任何時候意識到可能妨礙滿足 條件的事實或情況，應立即通知其他各方；

3.2.3負責滿足每項條件的一方應在知悉相關條件後立即將相關條件通知滿意的其他各方 ；以及

3.2.4買方和賣方應在所有必要行動中充分合作，以促使 滿足第3.1.1至3.1.4條中的條件，包括雙方提供買方認為必要的通知或備案所需的所有合理信息 或按任何相關機構的要求進行備案，讓另一方瞭解任何通知或備案的進展 ，並提供合理需要的其他協助。

12

3.3買方可以書面通知賣方放棄第3.1條中的任何條件。

3.4如果任何條件(根據第3.3條 放棄遵守的條件除外)在長停止日期前未得到滿足或放棄，本協議將自動終止，並立即 生效。

3.5如果本協議根據第3.4條終止，則雙方進一步的權利和義務 在終止時立即終止。終止不影響一方在終止之日 應計的權利和義務。

4等待完成的期間

4.1賣方與買方在本協議簽訂之日起至完成之前的一段時間內與買方約定並承諾：

4.1.1按正常流程和方式經營業務，以確保不會發生任何合理預期會導致違反保修的行為、事件或不作為 ；以及

4.1.2促使公司(除非買方另有書面同意)遵守附表3的規定 。

4.2如果在交易完成前的任何時間，賣方意識到或有合理的預期，即：

4.2.1賣方違反或不履行本協議項下義務的任何行為；

4.2.2在本協議日期之後可能出現或知道的與任何保修不一致的任何事項或事情 ；或

4.2.3已發生或可能發生的事實、事項、事件或情況對本集團的狀況(財務、法律或業務)或未來前景產生或可能產生重大不利變化。

賣方承諾立即 以足夠的書面細節通知買方，使買方能夠對情況作出準確的評估。

4.3如果在完成之前或完成時的任何時間：

4.3.1賣方未能遵守第4.1條的規定；

4.3.2賣方根據第4.2條發出通知；

4.3.3根據第4.2條通知買方的任何事項，賣方可以補救或預防 ，但在收到買方通知後7天內或完工日期(以較早的 為準)前未能補救或阻止；

4.3.4賣方違反任何擔保或買方認為賣方違反了本協議的任何條款 ；或

13

4.3.5買方知悉任何事實、事項、事件或情況單獨或與 買方知悉的任何其他事項、事實或情況對本集團的條件 (財務、法律或業務)或未來前景產生或可能發生重大不利變化。

買方可以另外在不損害其可能對賣方擁有的任何權利或補救措施的情況下，通過通知賣方：

4.3.6在切實可行的範圍內繼續完成工作；

4.3.7將完工日期推遲到不超過完工日期之後的20個工作日，在這種情況下，本協議的規定將繼續適用，就像推遲的日期就是完工日期一樣； 或

4.3.8在適用第4.5條的情況下終止本協議，本協議將自動 終止。

4.4如果買方根據第4.3條的規定終止本協議，則雙方的進一步權利和義務在終止後立即終止。終止不影響一方在終止之日應計的權利和義務 。

4.5如果本協議因不滿足條件而自動終止，或者 買方根據上述第4.3條選擇終止本協議，則除了且不損害任何其他 權利或補救措施外，賣方還應賠償買方因 談判、準備、執行或終止本協議以及滿足任何條件而產生的所有成本、費用、費用和開支。

5完成

5.1第2條所指買賣的完成日期應在最後一個條件得到滿足或豁免之日起 三個工作日後(如果允許豁免)(“完成日期 日期”)。完成後，股份的所有合法和實益權利、所有權和權益，不受所有產權負擔，連同現在或將來附帶或累積的所有權利和利益，包括但不限於在完成日期或之後申報、支付、產生或產生的所有 股息、分派和資本返還的權利，應轉移給買方。

5.2完成時，賣方應履行附表4所列的義務。

5.3完成後，賣方應獲得：

5.3.1清償賣方 或賣方集團成員、任何董事或任何關連人士欠本公司的所有款項(如有)(不論當時是否到期付款)；

5.3.2解除本公司就賣方集團任何成員的任何債務、 義務或責任(包括任何或有負債)而給予本公司或對本公司具有約束力的所有證券、擔保、賠償、承諾、義務或 任何性質的負債(包括或有負債)。在釋放之前，每個 賣方應賠償買方作為自身和公司的受託人 因任何此類證券、擔保、賠償、承諾、義務 或債務而遭受或發生的任何時間的任何費用、索賠、損失、責任、索求、損害或費用，並保持對買方的賠償；以及(br}在此期間，賣方應向買方提供擔保、擔保、賠償、責任、索償、損失、責任、索償、損害或費用。

14

5.3.3放棄賣方 集團的任何成員或賣方的任何關連人員在完成時可能未解決的針對公司、其代理和/或員工的任何索賠。

5.4完成時，賣方遵守第5.2條和第5.3條的規定後，買方 應：

5.4.1履行其附表4所列的義務；

5.4.2促使Renovare向賣方配發和發行對價股份；以及

5.4.3履行附表6所列的義務。

5.5如果在任何方面賣方的義務在完成時沒有得到履行，買方可以：

5.5.1將完工推遲至不超過本應在完工後20個工作日完成的日期，但上述違約情況除外(因此，第5.5條的規定應適用於延期完工)；

5.5.2在切實可行的情況下(在不損害其在本協定項下的權利的情況下)着手完成；或

5.5.3終止本協議，在此情況下，第5.6條適用，本協議將自動 終止，但不影響終止前產生的權利和責任，這些權利和責任將繼續存在。

5.6如果買方選擇根據第5.5條終止本協議，則賣方應 賠償買方因談判、準備、執行或終止本協議並滿足任何條件而產生的所有成本、費用、費用和開支。 如果買方選擇根據第5.5條終止本協議，則賣方應 賠償買方因談判、準備、執行或終止本協議並滿足任何條件而產生的所有成本、費用、費用和開支。

5.7賣方不可撤銷且無條件地僅在本條款5.7 規定的範圍內指定買方為其合法代理人(並完全排除買方在這方面可能擁有的任何權利)，以行使與每個賣方名下持有的股份相關的所有 權利或賣方以 公司成員身份可行使的所有 權利，包括：

5.7.1行使任何投票權和其他權利，並接受賣方名下和代表賣方的任何股份附帶或 產生的任何利益和權利；

5.7.2以賣方名義 並代表賣方作為公司成員接收公司任何成員的通知並出席其所有會議；以及

15

5.7.3在執行上述第5.7.1和5.7.2條所需的範圍內，一般批准或簽署 文件，並以賣方名義並代表 賣方作出買方認為合適的與任何股份有關的任何行為或事情。

自交易完成之日起至 買方或其代名人作為股份持有人登記在股東名冊上之日止。為此，賣方授權並 指示本公司在該期間向買方發送與股份有關的所有通信和付款。

6保修

6.1賣方保證並向買方聲明，在本協議簽訂之日，每份保修均真實、準確且無誤導性 。

6.2保修應被視為賣方在截至完成日期的每一天重複 ，並參考在該日期和之前的日期存在的事實和情況，在完成日期再次簽訂保修。 僅為此目的，如果在任何保修中提及“本協議的日期”，則應將其 解釋為對每個此類日期的引用。

6.3賣方確認買方依據每一項保修 簽訂本協議，並且保修的提供只是作為一種陳述，意在誘使買方簽訂本協議。

6.4除非已披露，買方、其代理人或顧問所知與本公司有關的任何信息(實際、推定或推定)或可能已被發現(無論是通過 買方或其代表進行的調查)的任何信息都不會損害或阻止買方就擔保提出的任何索賠，也不會影響或阻止買方就任何違反擔保的行為而提出的任何索賠或減少任何可收回的 金額。

6.5在 完成之前，公司、其專業顧問或員工向賣方或其代理人、代表或顧問提供的任何與本公司業務和事務相關的信息，以及其他與本公司業務和事務相關的信息，均不應被視為本公司向賣方作出的陳述、擔保或保證，也不應被視為公司向賣方提出的任何賠償或分擔索賠的抗辯或依據 買方在本協議中提出的任何索賠要求。

6.6關於索賠，賣方同意並向買方和 本條款第6.6條提及的每個人承諾，不會就賣方在簽訂本協議或根據本協議預期進行的任何交易 向賣方提供的與本公司的業務和事務有關的信息或建議中的任何失實、不準確或遺漏的陳述、不準確或遺漏，向公司、公司的任何僱員或專業顧問提出任何索賠。 提供保修 或準備公開信。

6.7每個保修應單獨解釋，除非本協議另有規定，否則 不應因參考本協議中的任何其他保修或其他條款而受到限制或限制。

16

6.8賣方在一般保證和税務保證下的責任(如果有)應根據附表8的規定進行限制 。

6.9基本保證不受、也不應以任何方式受到本協議任何 條款的限制或限制，包括在不損害上述條款的一般性或附表8、 披露函或其他規定中規定的限制的情況下。

6.10就本協議或税務契約項下的任何索賠而到期的任何款項，在任何情況下均應視為 ，並應作為對價的減少而生效。

7賣方的契諾

7.1為了向買方保證公司所有權的全部利益，並作為買方同意按照本協議條款購買股份的代價，賣方與買方約定並承諾，賣方不會 直接或間接地通過對任何法人的所有權或控制權或通過影響任何人或以其他方式影響任何人 ，並將促使賣方集團的任何成員在未經買方事先書面同意的情況下：

7.1.1自完成之日起為期兩年，從事或參與相關地區的相關業務或與其有利害關係 ；

7.1.2自完工之日起的兩年內，與在完工日期 之日，或在緊接該日期之前12個月期間的任何時間曾是本公司客户或客户的任何人打交道，或在緊接該日期之前的12個月內的任何時間與本公司的客户或客户打交道；

7.1.3自完工之日起兩年內，遊説、徵集或以其他方式尋求任何在完工之日或在緊接該日期之前12個月期間的任何時間作為本公司客户或客户的客户的客户 的客户 的客户 ，或在緊接該日期之前的12個月內的任何時間 作為本公司的客户或客户的任何人的客户；

7.1.4幹擾或採取任何措施，幹擾在完工日期或在緊接該日期之前12個月內的任何時間向本公司供應材料、部件、產品、貨物或服務的任何供應商向本公司持續供應(或與該等供應有關的條款)；

7.1.5自完工日期起計為期兩年：

(A)向本公司提供就業，或與其訂立服務合同，招攬或試圖引誘 在提供或嘗試直接或間接受僱於本公司或從事本公司工作的任何個人離開本公司；或

(B)促致或便利他人提出任何要約或企圖；

7.1.6在與本公司完成時經營的業務類似的業務過程中使用以下任何一個或多個名稱，或任何可能與以下名稱混淆的名稱 ：“Harp Renewables”、“Harp Electrical Engineering”或“Harp”；

17

7.1.7使用完成時本公司使用過或曾經使用過的任何商標或服務商標、業務或域名、設計或徽標；

7.1.8使用買方合理認為可能與此類文字、標誌、名稱、設計或徽標相混淆的任何內容；以及

7.1.9除非法律允許，否則不得使用或向任何人披露有關公司或機密信息的任何祕密，直到該信息屬於公共領域，但違反本公約和承諾的原因除外。

7.2第7條並不阻止賣方(作為合法或實益所有人)持有不超過在認可證券交易所上市或交易的任何類別證券面值的5%用於投資 。

7.3本第7條中的限制適用於賣方以任何身份行事，無論是直接或間接、單獨或聯合、代表自身或代表任何其他人、在任何公司或商號中、作為負責人、董事、 高級管理人員、員工或股東，還是作為顧問或合夥人。

7.4第7.1條中包含的每個契諾和承諾應被解釋為單獨的契諾和承諾，並且：

7.4.1如果任何一個或多個契諾和承諾或契諾和承諾的任何部分或相關地區的 範圍被裁定為違反公共利益或非法或在任何方面不合理(例如，由於契諾和承諾的面積、期限、類型或範圍的原因 )，其餘的契諾和承諾或(視屬何情況而定)契諾和承諾的剩餘部分應繼續完全有效，並對賣方具有約束力；

7.4.2當事各方同意法院以任何有管轄權的法院裁定的簡化形式 實施契諾和承諾，以使其被認為是合理的；以及

7.4.3在本協議日期之後的任何時間，賣方應應買方的要求和費用，簽署 這些文件，並採取買方可能合理要求的行動和事情，以使買方充分受益於本第7條的規定 。

7.5賣方應在其採購能力範圍內，促使與相關業務有關的所有潛在業務由賣方轉介給買方。

7.6自完成日期起，賣方應促使 賣方集團中的任何公司將名稱更改為不包含公司在完成日期前(包括完成日期)前12個月 期間所經營業務中使用的任何名稱的公司名稱。

18

8機密信息

8.1完成後，賣方向買方承諾在任何時候都不向任何人披露或導致披露 任何機密信息或出於任何目的使用任何機密信息。

8.2第8.1條不適用於：

8.2.1向買方的員工、代理人或顧問披露任何機密信息 瞭解機密信息的省 ；

8.2.2披露法律、法規、政府機關、税務機關或類似機構要求的任何保密信息；

8.2.3遵守Renovare(或其集團任何成員)股票在其上市或交易的任何上市機構或證券交易所的規則所需的披露；

8.2.4向任何顧問披露任何保密信息，以便以條款 告知賣方本第8條適用於賣方的任何使用或披露；或

8.2.5除賣方違反本條款 8以外進入公共領域的任何保密信息，

但在 賣方根據第8.2.2條披露任何保密信息之前，賣方應(在法律允許的範圍內) 使用其商業上合理的努力：

8.2.6將披露的全部情況和將披露的信息告知買方， 並在披露前採取一切合理可行的步驟與買方商定披露的內容 ；

8.2.7就避免或限制披露的可能步驟與買方協商，並在不會給賣方造成重大不利後果的情況下采取這些步驟；以及

8.2.8如果披露是以公告的方式進行的，應事先與買方商定措辭。

8.3此第8條的規定將適用於買方，並進行必要的修改，以保護(除本公司以外的)與賣方業務和事務相關的非公開領域的信息，買方 通過本協議之前的談判或本協議規定的交易獲得這些信息。

9公告

9.1在第9.2條的規限下，任何一方或應任何 方的要求或代表任何 方不得就出售或購買股份或任何附屬事項作出任何公告、通訊或通函(“公告”) ，除非事先獲得另一方的書面批准，否則不得就該公告的內容和時間作出任何聲明、通訊或通函(“公告”) 。

19

9.2任何一方如有下列要求，均可發佈關於出售或購買股份或任何附屬事項的公告 ：

9.2.1任何有關司法管轄區的法律；或

9.2.2任何一方受制於或服從的任何證券交易所或監管或政府機構，無論該要求是否具有法律效力。

在這種情況下，有關締約方應 在有關情況下采取一切合理可行的步驟，在作出公告之前與其他締約方商定公告的內容 ，但公告只能在通知另一方之後作出。

9.3本協議終止後，本條款9中包含的限制應繼續適用 ，無時間限制。

9.4雙方同意在本協議簽署和/或完成後立即以商定的形式發佈市場公告和/或新聞稿 。

10通告

10.1本協議要求或允許向本協議任何一方發出的通知和其他通信 必須以書面形式發出，並且在以下情況下將得到充分送達：

10.1.1專人交付；或

10.1.2以預付掛號郵遞寄出，或

20

10.1.3通過電子郵件發送，

發送至本 條款中規定的以下地址或根據本條款的規定不時通知另一方的任何其他地址或 其他慣常使用的地址：

名字 送達地址
賣主 請 注意：謝恩·芬尼根

丹尼斯敦
Balrath
Navan
Meath公司
愛爾蘭

info@harprenewables.com
買家 請 注意：託尼·富勒

紅色校舍路101號80號
紐約州栗子嶺
10977-7052
美國

郵箱：tfuller@renovareenv.com

10.2除非有證據表明該通知或通信是在較早時間收到的，否則任何通知或通信均應視為 已送達：

10.2.1如果是專人交付的，在交付時；

10.2.2如以預付掛號郵遞方式寄出，郵寄日期後的第二個營業日；或

10.2.3如果通過電子郵件發送，則在發送電子郵件時，

但如果根據 上述規定，任何通知或通信是在營業日或非營業日的任何 日下午5：30(愛爾蘭時間)之後以手遞或電子郵件送達的，則該通知或通信應被視為已在下一個營業日 上午9：00(愛爾蘭時間)送達。

10.3根據本協議發出通知或通過電子郵件進行通信的每個人均可立即通過郵寄方式向通知或通信收件人確認通知或通信，但未進行任何確認 不應影響通知或通信的有效性或被視為已送達的時間。

10.4第10條不適用於任何法律訴訟中任何法律程序的送達。

21

11進一步保證

賣方應(並應促使 任何其他必要的一方自費)立即簽署買方可能不時要求的所有文件和做所有事情 ，以完善買方對股份或公司任何資產的權利、所有權和權益，否則 可能是必要或適宜的，以便授予買方本協議的全部利益和效果。

12完工後信息

賣方應自費和 費用向買方提供或促使買方提供其擁有或控制的、買方在完成交易後應 不時合理要求的與公司業務和事務有關的所有信息，並將向買方、其顧問和代理人提供或促使 向買方提供其擁有或控制的包含買方可能不時合理要求的信息的任何文件(包括複製副本的權利)。

13成本和開支

每一方應承擔與本協議的談判、準備、簽署和履行有關的所有費用、費用、 費用或開支。

14繼任者和受讓人

14.1買方可在未經其他各方同意的情況下，轉讓其權利、義務或兩者，或就其在本協議項下的任何權利授予任何產權負擔或擔保權益，條件是買方應在轉讓或授予後通知其他各方。賣方必須事先徵得買方同意，才能轉讓其在 本協議項下的權利、義務或兩者。

14.2本協議對雙方及其各自的繼承人、遺產代理人和允許的受讓人有效並對其具有約束力。

14.3任何一方不得以任何方式將其在本協議項下的任何或全部義務轉包或委託給任何第三方或代理商 。

14.4每一方都是代表自己行事，而不是為了另一個人的利益。

15同行

15.1雙方可以在任何數量的副本(包括電子 副本)中籤署本協議並見證本協議。每個副本構成一個原始執行副本，所有副本一起構成一份文件。本 協議在雙方至少簽署並交付一份副本後才生效。

15.2傳輸本協議已簽署副本的紙質副本或電子副本，無論是用濕墨水或電子簽名 簽署，均應作為交付已簽署的本協議副本生效。如果採用這種交付方式 ，以墨水濕簽名簽署副本的每一方必須在交貨後在合理可行的情況下儘快向其他各方提供墨水 副本(但不這樣做並不影響本協議的有效性、可執行性或約束力 )。

22

16完工的效果

買方 根據本協議或税契提出的任何索賠的權利和補救措施不應因完成或終止本 協議或税契而受到影響。

17豁免權

17.1根據本協議授予的任何條款、條款或條件或同意的豁免僅在以書面形式提出並由放棄或同意方簽署，且僅在給予該條款、條款或條件或同意的目的的情況下 才有效 。

17.2任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得 視為放棄該權利或任何其他權利或補救措施。

17.3一方完全或部分行使本協議或法律 規定的任何權利和補救措施，不排除或限制其進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。

17.4授予買方的違反本協議的任何權利或補救措施應是對其享有的所有其他權利和補救措施的補充， 不影響買方根據本協議或法律規定享有的所有其他權利和補救措施。

18遣散費

18.1本協議的每個條款和每個條款的每個部分都是單獨的、可分割的和可執行的。 如果在任何時候，任何有管轄權的法院或機構裁定任何條款(或條款的一部分)無效或不可執行， 本協議的其餘條款在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，以及本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性都不會受到該判決的任何影響或損害。

18.2如果本協議條款的全部或任何部分無法針對 任何一方強制執行，則該不可執行性不應使該條款無法針對任何其他各方強制執行。

18.3如果任何無效、不可執行或非法的條款在 的某部分被刪除或修改後將是有效的、可執行的或合法的，則該條款應經過必要的刪除或修改後適用，以實現雙方的商業意圖 。雙方同意有管轄權的法院或機構以該法院或機構可能裁決的經修改的 形式實施規定。

19變異

本協議只能通過 由各方或其授權代表或其代表簽署的書面文件進行更改。任何其他形式的變更都是不允許的。

20整個協議

20.1本協議及其提及或附件的任何文件構成整個協議和雙方的 諒解，並取代雙方之前就本協議主題達成的任何協議。

23

20.2每一方確認並同意，在簽訂本協議以及本協議中提及或附加的文件時，不依賴於任何人的任何聲明、陳述、擔保或承諾，這些聲明、陳述、擔保或承諾未在本協議或本協議中提及或附件中明確列出的 文件中作出任何陳述、陳述、保證或承諾。

20.3本協議中的任何條款均不限制或排除任何欺詐責任。

21義務的存續

本協議中 未在完成時執行的條款在完成後將繼續完全有效。

22抵銷

22.1下列規定適用於買方對賣方的責任：

22.1.1買方有權但無義務在不通知賣方的情況下，在不通知賣方的情況下，將賣方就税契或本協議項下的索賠對買方的任何責任 與買方在本協議項下對賣方的任何責任 進行抵銷(在每種情況下，無論此類責任是現在還是將來、清算或未清算的 ，也不管其面值是什麼貨幣)，買方可以為此兑換或兑換任何貨幣；

22.1.2買方根據本條款第22條行使其權利時，不得損害買方在法律或其他方面根據本協議可享有的任何其他 抵銷、減税或扣減權利；

22.1.3即使賣方接受買方在税單或本協議項下有索賠或索賠 或對索賠金額提出質疑，買方的任何扣繳不應解除賣方在本協議或税單項下的義務 。如果隨後在根據第24條(管轄法律和管轄權)進行的訴訟中最終確定買方無權扣留任何東西，或者其扣留的金額超過其有權扣留的金額，則買方應向賣方支付不當扣留的金額；以及

22.1.4如果買方根據第22條扣留任何金額，則買方應在扣繳金額的 範圍內解除其在本協議項下的義務，除非並直至根據第24條採取的訴訟程序最終確定買方無權扣留任何東西，或者買方扣留的金額超過其有權扣留的 筆。(br}如果買方根據第22條扣繳任何金額，則買方應解除其在本協議項下的義務，除非且直到最終在根據第24條採取的程序中確定買方無權扣留任何東西，或扣留的金額超過其有權扣留的 。

23同意電子簽名

23.1每一方均可通過任何形式的電子簽名簽署並見證本協議。雙方同意 電子簽名是一方意向受本協議約束的確鑿證據，如同由濕墨水簽名 簽名一樣。

23.2如果一方以電子格式存儲了一份正式簽署的本協議副本，以保持其完整性 ，並允許原封不動地複製存儲的信息，則該副本構成本協議的正本，可作為本協議的證據 。

24

24法律和司法管轄權

24.1本協議以及因 引起或與本協議或其標的或組織相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)應受愛爾蘭法律管轄並根據愛爾蘭法律解釋。

24.2雙方均不可撤銷且無條件地接受愛爾蘭法院 的非排他性管轄，以解決因本協議或其標的或形式而引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠) 。

茲證明本協議已作為契約簽署，並於協議開頭規定的日期交付並生效。

25

附表1

賣方的詳細情況

賣方姓名 賣方持有的股份 現金對價 對價股份
肖恩·芬尼根 資本為每股1.00歐元的100股普通股。 無 根據協議條款，Renovare股份的總價值為3,000,000美元。

26

附表2

公司詳情

公司名稱： 豎琴電氣工程。有限
註冊號碼： 360257
註冊辦事處： 布朗斯敦，肯特斯敦，Navan Co.Meath，Navan，Meath，愛爾蘭
註冊地點： 愛爾蘭
成立為法團的日期： 15/08/2002
公司類型： 私營股份有限公司
現況： 正常
法定股本(如有關)： 1,000,000歐元，由1,000,000股普通股組成，每股面值1，00歐元。
已發行股本： 100歐元由100股普通股組成，每股面值1.00歐元。
註冊股東： 姓名或名稱及地址： 所持股份的數量和類別：
謝恩·芬尼根，來自愛爾蘭丹尼斯敦，巴爾拉斯，納文，Co Meath。 100股普通股，每股1.00歐元。
股份的實益擁有人(如果不同)： 姓名或名稱及地址： 所持股份的數量和類別：
不適用。 不適用。
董事全名及地址： 愛爾蘭丹尼斯敦，巴爾拉斯，納文，Co Meath的謝恩·芬尼根。 愛爾蘭丹斯敦，巴爾拉斯，納萬，Co Meath的帕特里夏·芬尼根。
祕書全名及地址： 謝恩·芬尼根，來自愛爾蘭丹尼斯敦，巴爾拉斯，納文，Co Meath。
註冊人(如有的話)的全名及地址： 沒有。
財政年度結束： 8月31日。
週年申報表日期： 5月31日。
提交最後一份年度申報表的日期： 31 May 2021
股份或公司資產的押記： 1.2018年9月21日為愛爾蘭銀行設立的浮動債券。 2.2018年9月24日為GC保理愛爾蘭有限公司設立的應收賬款的押記。
法定核數師： PKF-FPM會計師(愛爾蘭)有限公司

27

附表3

待完成的操作

1.待完成的操作

1.1除非買方另有書面同意，賣方應並應確保公司應：

1.1.1不得設立、配發、發行、收購、償還或贖回任何股份或借款資本，或同意、安排或承諾 進行上述任何事情，或收購或同意收購法人團體的權益，或與法人團體或任何其他人合併或合併，進行任何分拆交易或參與任何其他類型的公司重組；

1.1.2不通過任何股東決議；

1.1.3不宣佈、不支付、不分紅、不分紅；

1.1.4繼續執行每項政策，不得修改，不得做或不做任何可能：

(A)使任何保單無效或可撤銷；

(B)導致任何一份保單的應付保費增加；

(C)損害將來實施同等保險的能力；或

(D)根據任何保單，任何保險人有權拒絕與特定 索賠有關的全部或部分賠償保險；

1.1.5不收購或處置，或同意收購或處置任何收入、資產、業務知識產權、業務 或業務，但在正常業務過程中除外，或承擔或招致或同意承擔或招致責任、義務或 費用(實際或或有)；

1.1.6不作出或同意任何資本支出超過50,000歐元，或招致或同意招致， 涉及資本支出總額超過50,000歐元的一項或多項承諾；

1.1.7未訂立長期、繁重、非常或實質性的協議、安排或義務(包括附表7第2部(保證)第12段所指類型的協議、安排或義務)；

1.1.8不得修改或終止其作為締約方的協議、安排或義務；

1.1.9不與賣方、賣方集團的任何 成員(本公司除外)、僱員、前僱員或關連人士訂立任何協議、安排或義務，或對賣方、賣方集團的任何 成員、僱員、前僱員或關連人士承擔任何責任；

28

1.1.10不創建或同意在資產或業務IP上創建任何產權負擔，或贖回或同意贖回 資產或企業IP上的任何現有產權負擔；

1.1.11除在正常和正常業務過程中支付的款項外，不得從其銀行賬户支付任何款項或從其銀行賬户提取任何款項，並且在其正常業務過程中不支付總額超過10,000歐元的任何款項；

1.1.12不得訂立、招致或修改借款性質的任何借款或債務的條款( 根據披露的貸款，且借款性質的借款或債務不超過公司根據該等貸款可提取的金額 除外)；

1.1.13不提供或同意提供擔保、賠償或其他協議，以保證或招致與他人義務有關的財務或其他義務；

1.1.14不得與任何人進行任何交易，除非與其保持距離並以全額 價值成交；

1.1.15保護、辯護、執行、維護和續訂每個業務知識產權，並繼續起訴任何未決的業務知識產權申請 ；

1.1.16不就任何物業訂立任何租賃、租賃或許可協議或安排或任何性質的其他承諾 ；

1.1.17不得更改任何物業的佔用條款或解決任何租金審查或終止任何租約、租賃或許可證 ；

1.1.18不得對物業進行任何開發；

1.1.19不就税收提出任何要求；

1.1.20不得修改僱員的僱用或聘用條款和條件，或提供或同意向僱員或僱員提供 任何增加的報酬或其他薪酬或福利，或向僱員或僱員提供任何其他福利或特權， 僱用或終止僱用任何人；

1.1.21不與任何工會或其他集體談判協議訂立任何協議；

1.1.22不得設立或向任何人宣佈設立任何僱員或前僱員或任何該等人士的家屬的退休、死亡或傷殘福利計劃的建議 ，或就該等僱員或前僱員或該等人士的任何受撫養人設立任何退休、死亡或傷殘福利計劃的建議；

1.1.23不得授予、創建、製作、宣佈或提議對養老金計劃、退休、死亡或傷殘津貼或任何現有福利進行任何更改；

1.1.24未提起訴訟或者仲裁的；

1.1.25除正常業務過程外，不妥協、和解、免除、解除或複合訴訟 或仲裁程序或責任、索賠、訴訟、要求或爭議，或 放棄與訴訟或仲裁程序有關的權利；

29

1.1.26根據所有適用法律開展業務；

1.1.27不改變適用於財務報表的會計準則或政策；

1.1.28除非在正常業務過程中，否則不得許可或同意許可商業知識產權；

1.1.29與買方合作(在適用法律允許的範圍內)以：

(A)及時向買方及其代理人和顧問提供他們中任何人可能不時要求的與公司有關的信息；

(B)及時允許買方及其代理人和顧問接觸本集團的業務、場所、員工、 代理人、顧問、客户、計算機系統、記錄(無論是否以文件形式持有)，並提供 本公司的賬簿和記錄的副本，包括法定賬簿、會議記錄簿、租賃、許可證、合同、應收賬款的詳細信息、 本公司擁有或控制的業務知識產權、供應商名單和客户名單，視他們或其中任何人的需要而定。

(C)確保公司的有效持續經營或管理和運營；以及

(D)準備引入買方的正常工作程序，為竣工做準備。

30

附表4

完成義務

1.賣方的完成義務

1.1完成後，賣方應向買方律師交付(除非買方放棄任何此類 要求)：

1.1.1以買方合理滿意的形式(通過賣方 律師證書或其他方式)證明符合第3.1條規定的條件；

1.1.2代表賣方簽署或見證本協議的任何一人或多人的授權證據 以及代表賣方簽署或證明本協議的任何其他文件，並且在每種情況下均由賣方的董事或祕書 認證為真實副本；

1.1.3授權本公司履行應由其簽署的每份文件規定的義務的公司董事會決議副本 ；

1.1.4以買方為受益人或按買方指示就該等股份妥為籤立的轉讓，連同股票，或如股票被發現遺失，則連同買方滿意形式的彌償；

1.1.5使買方或其被指定人成為股份的完全合法和受益所有者所需的任何豁免、同意或解除；

1.1.62014年《公司法》第5章第5部分(通知可放棄權益的義務)規定的有關股份的任何通知 ；

1.1.7由股份的每名登記持有人正式簽署的按協議條款簽署的不可撤銷授權書 ，使買方或其代名人(等待相關轉讓登記)能夠出席 公司的股東大會並在大會上投票。

1.1.8帕特里夏·芬尼根按約定條款遞交的董事辭職信；

1.1.9公司的法定賬簿、記錄和登記冊(完整的和正式書寫的)、公章、公司註冊證書、變更名稱時的註冊證書(如果有)以及所有文件、合同、許可證、協議、保險 保單、記錄、文件、檔案、賬簿和帳目；

1.1.10公司章程副本一份，經公司祕書認證為完成時真實、完整、準確的副本。

1.1.11本公司所有銀行委託和本公司截至交易完成前最後一個營業日收盤時的銀行對賬單的副本 ，以及賣方編制的對賬單，以顯示交易完成時的狀況， 考慮到自該銀行對賬單發佈之日起未提交的支票和應付的常規訂單 ；

31

1.1.12公司的所有支票簿、存摺和未使用的支票；

1.1.13所有以本公司名義或以本公司名義開立的信用卡；

1.1.14賣方書面確認，以愛爾蘭銀行和GC保理愛爾蘭有限公司為受益人的公司資產的費用已全部清償，任何針對任何集團公司的未決判決均已全部解除。

1.1.15買方可能要求的與物業相關的租約和所有附屬及相關文件(包括但不限於《1976年家庭住房保護法》的法定聲明)；

1.1.16買方收購股份所需的任何一方同意的書面確認 ；

1.1.17根據1997年“煙草控制條例”第980條發出的CG50A合格證書；

1.1.18賣方以約定條款簽署的契約，確認賣方、賣方 集團的任何成員或任何關連人士均不對本公司提出任何索賠，並且本公司 沒有根據任何協議或安排對任何該等人士承擔任何實際、或有或預期的義務；

1.1.19如果上文第1.1.18段中直接提及的任何協議或安排以前存在， 以買方滿意的形式解除或終止該協議或安排的證據；

1.1.20賣方應償還並將促使任何關聯人償還其或 其關聯人欠本公司的所有款項，無論是否到期支付；

1.1.21就賣方而言，税務編號連同與其有關的税目的確認書，以及向賣方發出該税務編號的證據；

1.1.22買方可能指定的公司的任何其他文件或財產；

1.1.23以買方同意的形式確認與股份相關的所有股東協議終止 ；

1.1.24關鍵人員與買方或其指定的 公司按約定條款正式簽訂的僱傭合同；

1.1.25賣方正式籤立的税單；以及

1.1.26由在本公司間接或直接權益超過25%的自然人發出的信件，確認該自然人自完成之日起不再是與本公司有關的《實益所有權條例》所指的實益擁有人 ；及

32

1.1.27就 實益擁有權條例所指的本公司實益擁有人而言，其姓名、地址、出生日期、國籍、個人公共服務號碼(PPSN)或RBO號碼 (視情況而定)的名稱、地址、出生日期、國籍、個人公共服務號碼(PPSN)或RBO號碼 (視情況而定)。

1.2完成後，賣方應促成召開公司董事會會議，在該會議上：

1.2.1買方或其指定人就股份登記為本公司成員已獲批准(僅限加蓋印花)；

1.2.2接受本附表4第1.1.8段所述董事的辭職，自有關會議結束起生效 ；

1.2.3任命託尼·富勒(Tony Fuller)和布萊恩·埃斯曼(Brian Essman)為公司董事、祕書和法定審計師，自相關會議結束起生效 ；

1.2.4撤銷公司銀行賬户運營的所有現有授權，並 發佈新的授權，授權買方指定的一名或多名人員；以及

1.2.5本公司的註冊辦事處在完工前變更為買方以書面形式向賣方指定的地址 。

2.買方的完工義務

2.1完成後，買方

2.1.1應將買方正式籤立的税單交付賣方；

2.1.2應出示符合第3.1條所列條件的確認書。

33

附表5

完成 個賬户

1.定義

就本附表5而言：

“完成賬目草案” 具有本附表5第2.1段給予該詞的涵義；及

“完成説明書草案” 具有本附表5第2.1段給予該詞的涵義。

2.擬備竣工賬目

2.1買方將促使擬定完工帳目草案(“完工帳目草案”) 和完工説明書草案(“完工説明書草案”)，買方應在切實可行的範圍內儘快且在任何情況下不遲於完工日期後50個工作日將其交付給賣方 。

2.2竣工帳目草案和竣工説明書草案應在與 一致的基礎上編制，並遵守編制財務報表時使用的政策、原則和做法，以及為免生疑問 使用預計完工帳目中包含的標題 。

2.3賣方應提供買方可能需要的協助和獲取信息，以使其 能夠在第2.1款所指的期限內編制竣工帳目草案和竣工説明書草案。

2.4賣方應在收到竣工帳目草案和竣工説明書草案後10個工作日內，以書面形式通知買方：

2.4.1賣方是否同意竣工帳目草案和竣工説明書草案； 和

2.4.2如有不同意見，應書面説明爭議區域(“爭議通知”) ，包括：

(A)有爭議的一項或多項；

(B)引起該等爭議的原因為何；及

(C)賣方認為應如何調整竣工帳目草案和/或竣工報告草案的聲明 。

只有爭議通知中規定的項目或金額才應被視為有爭議(“爭議項目”)，賣方或買方或根據下文第2.8段向其提交該事項的任何會計專家不得對完工賬目草案或竣工説明書草案中沒有爭議項目的任何項目 或金額進行調整。

34

2.5如果買方在上文第2.4段規定的 期限內未收到任何書面確認或爭議通知，則賣方應被視為已確認其對完工帳目草案和完工説明書草案 的協議，並且在該期限屆滿後，完工帳目草案和完工説明書將成為最終的並對雙方具有約束力，並應構成本協議 目的的完工帳目和完工説明書。

2.6如果賣方在上文第2.4段規定的期限內通知買方其與竣工帳目草案和竣工説明書草案的協議，則竣工帳目草案和竣工説明書草案應在買方收到該通知後成為最終定稿，並對雙方具有約束力，就本協議而言，應構成竣工帳目和竣工説明書。

2.7如果賣方在上述第2.4款規定的期限內向買方提交爭議通知， 雙方應盡合理努力解決爭議事項。如果買方和賣方解決爭議通知中規定的爭議事項 ，則竣工帳目草案和竣工説明書草案(經 雙方協議修訂)將成為最終定稿，對雙方具有約束力，並應構成本協議的竣工帳目和竣工説明書 。

2.8如果買方和賣方未能在買方收到爭議通知之日起10個工作日內解決爭議項目，任何一方均可將爭議事項提交會計專家，以根據附表6促成爭議的解決方案 。

2.9除本附表第3款規定外，買方和賣方應承擔並支付各自因編制和協議竣工帳目草案和竣工説明書草案而產生的費用。

3.預計竣工帳目

竣工説明書應 採用以下形式格式製作：

完工週轉金 € €
流動資產
貿易債務人 x
提前還款 x
流動資產總額 x
流動負債
貿易債權人 x
工資税和工資税應計 x
應計項目 x
工資假期應計項目 x

35

[任何其他物品] x
流動負債總額 x
營運資金[A] x
目標完成周轉金[B] x
超額/(缺口)完工週轉金[A] - [B] x
完工現金 € €
銀行現金 x
手頭現金 x
存入銀行或金融機構任何賬户貸方的現金 x
外加類似現金的物品
完成後的期間已繳納的初步公司税 x
完成時任何應由董事支付的債務人餘額 x
完工現金總額 x
完工負債 € €
銀行透支 x
銀行貸款 x
股東貸款 x
未清償的養老金義務 x
融資租賃和經營租賃的未償還資本和利息支付 x
租賃(含保險租賃) x
完成期內的公司税應計税額 x
信用卡餘額 x
完成時欠董事的任何餘額 x
[任何其他物品] x
完工債務總額 x

36

調整額 € €
完工週轉金 x
目標完成周轉金 (x)
[正/負]調整額 x
完工現金 x
完工負債 (x)
[正/負]調整額 x
總括[正/負]應支付的調整額 x

37

附表6

會計專家

1.會計專家應當按照下列原則行事：

1.1會計專家應以專家身份行事，而不是以仲裁員身份行事，2010年“仲裁法”的規定將不適用於他或他的決定；

1.2會計專家應儘快作出決定，但在任何情況下，除非買賣雙方另有協議，否則應在按照附表5第2.8段將該事項提交給他或她後20個工作日內作出決定；

1.3會計專家在作出決定時，應提供書面報告，説明有爭議的 項目的竣工帳目草案和竣工説明書草案需要進行哪些調整(如有)；

1.4買賣雙方均應提供並(在其各自的採購權力範圍內)促使會計專家完全訪問其各自擁有的信息和文件，或控制其為作出決定而合理需要的信息和文件 ；

1.5會計專家的費用和費用應由買賣雙方平均承擔， 如果費用由任何一方全額支付，則另一方應按要求作為到期債務按適當比例支付；以及

1.6在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下，會計專家的決定是最終的，對雙方具有約束力 根據會計專家的決定調整的完工賬目草案和完工説明書草案是最終的，對雙方具有約束力，就本協議而言，應構成完工賬目和完工説明書 。

38

附表7

保證和陳述

第1部分：基本保證

1.出售股份的權力

1.1賣方已採取一切必要行動，並擁有出售其持有的股份 的所有必要權力和授權，並根據其各自的條款 訂立並履行本協議和本協議中提及的其他文件(賣方為其中一方)。

1.2本協議和其中提及的其他文件構成(或在簽署時構成) 根據各自條款對賣方承擔的有效、具有法律約束力和可強制執行的義務。

1.3賣方簽署、交付、履行或遵守本協議項下的義務 以及本協議中提及的任何文件(賣方為其中一方)不違反或構成違約 任何協議或文書 或對其或其資產具有約束力的任何協議或文書，不會導致或迫使其對 其資產建立任何擔保，或違反適用於賣方的任何法律或限制。

2.本公司的股份

2.1賣方是本公司全部已發行股本的登記實益擁有人，不受任何產權負擔 ，並有權將股份的合法和實益所有權轉讓給買方，不受任何產權負擔的影響，而無需 任何其他人、法院、政府當局或其他方面的同意。股票已正確配發和發行，並已全額 支付或計入全額支付。

2.2任何人士均無權在任何時間要求轉讓、設立、發行、配發、贖回、償還或轉換本公司的任何股份、認股權證或認股權證、借款資本或其他證券(或其中的任何權利或權益)。 賣方並未同意授予任何該等權利，亦無人聲稱擁有任何該等權利。

2.3本公司是一家在其註冊法律管轄範圍內有效存在且信譽良好的公司 擁有、租賃和運營其財產和資產的所有必要公司權力和授權，以經營其目前開展的業務 並完成本協議預期的交易。

3.賣方的償付能力

3.1賣方：

3.1.1有能力在債務到期時償還債務；

3.1.2不受根據任何適用法律可被視為資不抵債或無法 償還到期債務的任何情況的制約；

3.1.3未在規定的到期日之前償還任何被要求償還的債務，除非該債務已全部清償 ；

39

3.1.4未根據任何適用法律尋求免受債權人強制執行行動的保護，或採取準備這樣做的步驟 ；

3.1.5不會因債務而受到任何不滿意的判決；

3.1.6未就其財產或業務的任何部分指定或邀請指定接管人的；

3.1.7作為一個個體，沒有：

(A)未獲滿足時，已獲送達可將破產傳票擱置的要求，或已收到針對他的破產傳票或呈請書；

(B)提出債務人的破產申請或者為準備提出破產申請而採取的行動；

(C)被判定破產；或

(D)利用或試圖利用“2012年個人破產法”規定的任何機制；

3.1.8作為一個法人團體，還沒有，

(A)召開會議通過清盤決議；或

(B)採取任何步驟提交請願書、提交請願書或提出清盤請願書或任命審查員的；

3.1.9未與債權人或為債權人訂立或建議訂立任何債務重整協議或債務償還安排(包括個別自願安排)；或

3.1.10在任何司法管轄區內均未發生類似上述任何事件的任何其他事件。

40

第2部分：一般保修

1.保修和信息

1.1附表2所列本公司詳情及本協議背景均真實、完整、準確且無誤導性。

1.2賣方、其代理人或買方顧問、其代理人或 顧問在本協議之前的談判過程中提供的所有信息在提供時均屬真實、完整、準確，且沒有誤導性。

1.3沒有未披露的信息，如果披露，可能會合理地預期 會影響買方根據本協議的條款進行本協議所設想的交易的意願。

2.憲法和公司文件

2.1公司章程和公司文件的複印件已經披露，該等複印件：

2.1.1各方面真實、完整、準確；

2.1.2已附上其股東通過的所有類型決議的副本 以及適用法律要求附上的協議副本；以及

2.1.3詳細列出 公司資本中每類股份所附帶的所有權利和限制。

2.2本公司所有法定賬簿、會議記錄及登記冊均已妥善保存，並記錄至今 ，並真實、完整及準確地記錄應載於其中的所有事項。本公司並未收到任何有關該等賬簿或登記冊有誤或應更正的通知或指控 。所有此類賬簿和登記冊均由本公司 擁有或控制。

2.3法律要求本公司向任何司法管轄區的任何機構(尤其包括愛爾蘭公司註冊處)提交或提交的所有申報表、詳情、決議和其他文件均已妥善 準備和歸檔，且真實、完整和準確。

2.4本公司宣佈、作出或支付的所有股息或分派均已根據本公司章程文件、所有適用法律以及與任何第三方 就股息和分派的支付達成的任何協議或安排宣佈、作出或支付 。

2.5除根據所有適用法律及本公司章程文件，且所有該等轉讓已加蓋適當印花(如適用)外，並無登記本公司股本中的任何股份轉讓。

2.6本公司在任何時候都沒有：

2.6.1購買、贖回、減少、沒收或償還其自有股本或購買其控股公司的任何股份 或同意上述任何一項；

41

2.6.2創設庫藏股；

2.6.3向任何公司提供資本、現金或資產，條件是被資本化的公司 發行股票、貸款股票或其他證券的對價不是以公平交易的方式進行的，或者 收購的股票、貸款股票或其他證券在經審計的財務報表中顯示的價值超過其收購時的市值 ；或

2.6.4以股份、債權證、其他證券或其他形式資本化或同意資本化任何類別或類別的任何 利潤或儲備，或通過或同意通過任何決議案。

3.在其他公司、合資企業和合夥企業中的股份

3.1公司：

3.1.1未持有、實益擁有、也未同意收購任何公司的任何股份、借貸資本或其他證券 ，也未與任何人合併或合併；

3.1.2在任何時間沒有任何附屬公司或附屬企業；

3.1.3不是也沒有同意成為任何合夥企業或其他非法人團體、合資企業或財團的成員；

3.1.4未控制或參與任何公司或商業組織的管理，也未同意 這樣做；或

3.1.5在愛爾蘭以外沒有任何分支機構或永久機構。

4.遵守法律

4.1本公司一直按照所有適用法律開展業務和處理資產，並且 一直遵守所有適用法律。

4.2本公司或任何僱員或前僱員均未被裁定犯有與本公司業務或事務有關的罪行 。所有從事 公司業務併為其提供服務的員工和人員在履行職責時均遵守所有適用法律。

4.3在不損害第4.1和4.2段的情況下，本公司沒有：

4.3.1違反2014年《公司法》第238條的任何安排或交易；

4.3.2違反任何適用法律，進行任何貸款或準貸款(2014年《公司法》第219條所指)，以債權人身份進行任何信貸交易，或進行任何擔保或賠償，或提供與貸款、準貸款或信貸交易的任何擔保聯繫；

4.3.3違反《2014年公司法》第249條，與公司的任何董事簽訂服務合同；

42

4.3.4其法定審計師按照任何適用法律送達通知；

4.3.5就2014年《公司法》第599條而言，一直且與任何其他公司無關 ，並且在任何時候都不會因本協議日期之前發生的任何行為(無論是佣金 還是不作為)而受制於根據該條作出的命令；

4.3.6被註銷，其後重新列入公司登記冊；

4.3.7訂立任何交易或安排，而該交易或安排的詳情須載列於 財務報表內，而該等交易或安排並不包括在財務報表內；或

4.3.8允許違反2014年公司法第5章第5部分的規定。

5.牌照及同意書

5.1在這些段落(許可證和同意書)中：

“同意”是指 本公司在簽訂本協議之日以何種方式在當地開展業務所需的任何許可證、同意、許可、授權或其他授權。

5.2在未持有所有必要的 牌照、同意、許可、授權和授權的情況下，本公司沒有或曾經在任何地方開展業務。

5.3每份同意書的真實、完整和準確的細節以及所有相關文件的副本都已披露。

5.4每份同意書均屬有效及存續，並無違反其任何條款或條件， 沒有理由應或可能(全部或部分)按相同條款撤銷、暫停、取消或不續期。

6.保險

6.1在這些段落(保險)中：

“保單”是指 本公司保存的所有保單。

6.2這些政策的真實、完整和準確的細節已經被披露。

6.3本公司維持並一直保持保單，為從事與本公司承保的同類型業務或擁有類似性質的財產或資產的公司提供充足的 保險。 承保公司 承保的風險 與本公司承保的財產或資產性質相似的公司 所承保的風險。

6.4保單完全有效，所有到期保費均已支付，保單的所有條件 均已履行並得到遵守。

6.5本公司未做或未做任何可能導致任何保單的應付保費增加 、對任何保單的續簽產生不利影響、或允許任何保險人終止或避免任何保單或拒絕承保任何保單下的任何索賠的事情 。

43

6.6這些政策都不是：

6.6.1受任何特殊或不尋常的條款或限制的約束；

6.6.2支付任何超出正常費率的保險費；或

6.6.3無效或可撤銷，且未採取或未採取任何措施使其中任何一項無效或 可撤銷。

6.7本公司在截至本協議日期 的36個月期間提出的所有保險索賠的詳細信息已披露。

6.8根據任何保單的有效性或就任何保單的有效性而言，沒有未決的索賠，而且，據賣方所知，在任何情況下都不可能產生任何保單下的索賠。

7.授權書及有約束力的授權書

7.1本公司並無現行有效的授權書。

7.2任何人都無權或被授權以任何身份約束或承諾公司履行正常業務過程之外的任何義務 。

7.3在正常業務過程中有權約束本公司的人員的詳細信息已披露 。

8.爭議和調查

8.1在這些段落(爭議和調查)中：

“主管機構” 指在任何司法管轄區內能夠對有關人員實施制裁的任何機構，包括任何：

(a)政府機構或機構；
(b)監管、法定或類似的團體或機構；以及
(c)任何相關人員為其成員或可批准、許可或 限制相關人員為公司履行任何角色、職能或職務的專業或行業團體，

主管機構應包括該機構中能夠實施制裁的任何 官員、委員會或其他機構；

“排除的訴訟程序” 指任何：

(a)由相關人士擔任債權人的收債程序所有此類程序的總債權不超過10,000歐元；或
(b)涉及輕微駕駛罪行的訴訟程序，其最高刑罰不包括監禁 刑罰；

“訴訟”指 任何：

(a)民事、刑事、執行、行政、調解、仲裁或其他程序；
(b)可以對有關人員實施制裁的行政程序；或

44

(c)索賠、訴訟或聽證，

在任何司法管轄區的任何法院、申訴專員、審裁處(包括能夠憑藉與有關 人士的任何合約或有關人士加入任何團體或以其他方式對任何相關人士施加任何制裁的國內審裁處)、主管機構或與上述任何 相同的任何機構或個人面前；

“相關人士”(Related Person) 指本公司及任何：

(a)董事或公司高管；
(b)任何專業成員資格、批准、許可或與 該人員慣常為公司履行的任何角色、職能或職務相關的限制；或
(c)公司可能對其行為承擔替代責任的人；以及

“制裁”指 任何：

(a)經濟補償、罰款、處罰、判給訟費或官方譴責；
(b)有期徒刑或者有期徒刑；
(c)撤銷或限制任何許可證、批准或特權；
(d)發現與執行任何角色、職能或職位有關的不適宜或限制；
(e)施加額外的資本或監管要求；
(f)要求具體履行或撤銷的命令；或
(g)與上述任何一項或其任何組合具有同等效力的事物。

8.2除例外 訴訟外，任何相關人士均不參與或參與任何訴訟或以其他方式受制於任何訴訟。

8.3沒有相關人員參與任何主管機構的任何爭議或任何調查或調查。 任何主管機構都不是該機構的一方，也不是其任何調查或調查的對象。

8.4除除外訴訟外，沒有任何訴訟受到任何 相關人士的威脅或懸而未決，也不存在可能導致任何此類訴訟的情況。

8.5公司：

8.5.1不受法院、仲裁庭、監察員、仲裁員或任何主管機構的任何不滿意或現有或待決的判決、命令、法令或其他決定或裁決的影響；或

8.5.2未向任何法院、審裁處、申訴專員、仲裁員、主管機構或任何其他 第三方作出任何承諾，這些承諾是由任何仍然有效的此類訴訟程序或和解程序引起的或與之相關的。

45

9.有缺陷的產品和服務

9.1本公司未製造或銷售任何產品或提供任何服務， 已、正在或將會變得有缺陷或有缺陷，或不符合以下條件：

9.1.1由公司或代表公司就與該等產品或服務有關的 作出的任何明示或默示的保證或陳述；或

9.1.2適用於此類產品或服務的任何法律。

9.2沒有針對本公司的訴訟程序已經啟動、待決或受到威脅：

9.2.1聲稱本公司製造或銷售的任何產品存在缺陷，不適合其預期用途，或對任何人或財產造成身體傷害或物質損害；或

9.2.2關於本公司提供的任何服務。

9.3本公司與其各自的客户、客户或任何第三方之間不存在與本公司製造、銷售或提供的任何產品或服務相關的糾紛。

9.4在截至本協議日期 的60個月內，在任何此類召回、維修或更換的總成本超過50,000歐元的情況下，公司不必召回、維修或更換產品。

10.客户和供應商

10.1在這些段落(客户和供應商)中：

“材料對手方” 指公司的任何客户、客户或供應商，該客户、客户或供應商對公司的業務或利潤具有實質性的重要性，並且在截至本協議日期 的12個月期間，該客户、客户或供應商的採購或供應總額至少佔公司採購或供應總額的10%。

10.2在本協議日期前24個月內：

10.2.1沒有任何重大交易對手停止或減少或威脅要停止或減少其與本公司在任何重大方面的業務往來 ；

10.2.2任何重大交易對手與本公司開展業務的基礎或條款均未發生重大不利變化；以及

10.2.3本業務並未因本公司任何客户、客户或供應商失去或減少交易，或本公司任何客户、客户或供應商與本公司進行業務往來的條款更改 而受到重大不利影響(單獨 或合併 )。

10.3第10.2段提及的任何事項都不可能在本 協議之日起6個月內發生。

10.4任何客户、客户或供應商在本協議日期前12個月內的總銷售額或購買量(視情況而定)中所佔比例均不超過10% 。

10.5該公司沒有未完成的投標、投標、銷售或服務提案。

46

11.合同

11.1在這些段落(合同)中：

“材料合同” 指公司作為一方或受其約束的任何協議、安排、諒解或承諾，該協議、安排、諒解或承諾對公司的業務、利潤或資產具有重大意義 。

11.2披露本公司與客户和供應商簽訂的所有合同安排的真實、完整和準確的副本(br})。

11.3本公司不是任何協議、安排、諒解或承諾的一方，也不受以下任何協議、安排、諒解或承諾的約束 ：

11.3.1是一份實質性合同；

11.3.2具有不尋常或特殊性質；

11.3.3不在正常和正常的業務過程中；

11.3.4根據該條款，作為訂立本協議預期的交易的直接結果 (I)任何其他方將有權免除任何義務或有權行使任何權利(包括任何終止 或優先購買權或其他選擇權)或(Ii)公司將違約；

11.3.5全部或部分無效或不可執行；

11.3.6可能因公司控制權變更而終止；

11.3.7限制公司以其認為合適的方式在 任何司法管轄區的任何部分經營全部或部分業務的自由；

11.3.8涉及代理、分銷、特許經營、外包、管理、合夥、合資、聯合體、聯合開發、股東或類似安排；

11.3.9涉及由本公司或向本公司授予任何獨家或獨家權利；

11.3.10自簽訂合同之日起六個月內不能完全按照合同條款履行的；

11.3.11公司不能及時完成或履行，且沒有不正當或不尋常的金錢和/或努力支出 ；

11.3.12涉及或可能涉及公司應付或支付給公司的總代價超過25,000歐元；

11.3.13要求公司支付任何佣金、發現費、特許權使用費或類似費用；

11.3.14是指由本公司或向本公司提供商品和/或服務的條款，在該條款下給予追溯或 未來折扣、降價或其他財務獎勵；

11.3.15不是按一定比例的條款進行的；

11.3.16規定以歐元以外的另一種貨幣進行付款或其他交易，或以歐元以外的另一種貨幣計算；

47

11.3.17是融資租賃、分期付款購買、租賃或信用出售或其他協議，其中規定 以分期付款方式購買或購買任何資產的權利；

11.3.18涉及應合理告知買方的義務或責任；或

11.3.19使公司承擔資本支出。

11.4不存在對本公司的業務、利潤或資產具有實質性重要性的未完成或正在進行的談判 ，也沒有任何未完成的合同報價或投標，如果該合同被接受，將產生重大合同或第11.3段所述的任何其他類型的 合同。

11.5每一份材料合同都是完全有效的，對雙方都有約束力。

11.6不存在任何事實或情況可能導致終止、廢止或推翻本公司作為締約方的協議、安排或義務，或導致終止、無效 或推翻該協議、安排或義務的理由。本公司與其訂立 協議、安排或義務的任何一方均未發出終止 協議、安排或義務的意向通知，也未試圖否認或放棄 協議、安排或義務。

11.7本公司或與本公司訂立協議、安排或義務的任何一方均無實質性違反協議、安排或義務。不存在可能導致 此類違規的事實或情況。

12.與賣方和賣方利益的交易

12.1在這些段落(與賣方和賣方權益的交易)中：

“內幕”的意思是：

(a)公司的任何過去或現在的股東；
(b)公司過去或現在的任何董事；或
(c)與賣方集團或賣方集團內任何公司的董事有關聯的人。

12.2公司與下列任何項目之間沒有未償還的債務或其他債務(實際或或有)，也沒有未償還的合同， 公司之間的承諾或安排：

12.2.1賣方集團的成員或與該成員有關的任何人；或

12.2.2董事或任何與董事相連的人。

12.3賣方集團的任何成員或與該成員相關的任何人都不對公司提出任何性質的索賠 ，也沒有將任何此類索賠的利益轉讓給任何人。

12.4在本協議日期，或在本協議日期 之前五年內的任何時間，沒有任何內部人士直接或間接地以任何身份直接或間接參與與 類似的任何其他業務或與本協議日期進行的全部或部分業務競爭的任何其他業務。

48

12.5內部人的利益

12.5.1在本協議日期之前的六年內，沒有：

(A)公司就任何內部人的任何責任向任何內部人或任何其他人提供的貸款、擔保或賠償 ；

(B)任何內部人士就本公司的任何責任提供以本公司為受益人或以任何其他人為受益人的貸款、擔保或賠償 ；或

(C)任何內部人士以任何方式在 中擁有或曾經擁有權益的其他合同(不包括本公司與其任何董事之間的任何僱傭合同)。

13.融資和擔保

13.1在這些段落(融資和擔保)中：

“融資”是指 本公司目前未償還或可用的所有貸款、透支或其他財務融資。

13.2披露在本協議日期的設施的真實、完整和準確的詳細信息，以及與這些設施相關的所有文件的真實、完整和正確副本(包括作為條件在這些 設施中提供的所有安全和擔保)。

13.3本公司並無作出任何事情，亦沒有或根本沒有任何情況會影響或損害任何設施的全面有效的延續 ，或可能導致設施的條款 及條件的任何更改。

13.4本公司在任何貸款或任何債務的擔保、擔保或賠償下不會違約或潛在違約(無論如何定義)，也沒有理由在到期日(如有)或任何貸款終止之前召回任何貸款、擔保、擔保 或賠償或加快其下的責任。

13.5本公司借入的總金額(無論是否根據貸款)不超過 本公司借款能力的任何限制，其中包括：

13.5.1其憲法文件；或

13.5.2其條款對公司具有約束力的任何債券或其他契據或文件。

13.6本公司並無接獲任何債權人發出的任何通知(其條款未獲完全遵守或執行) ，要求就任何債務作出任何償付，或暗示已發生任何違約或潛在違約 (不論是否因融資而產生)，或暗示強制執行其對本公司資產所持的任何產權負擔 。(B)本公司並無收到任何債權人發出的通知(其條款尚未完全遵守或執行) ，或暗示已發生任何違約或潛在違約 (不論是否因融資而產生)，或暗示強制執行其對本公司資產的任何產權負擔。

49

13.7本公司或任何第三方並無就本公司的借款或其他債務(不論是否因融資而產生)提供或訂立任何產權負擔、擔保、彌償或其他類似擔保安排 ，亦無任何該等人士同意如此做。

13.8本公司並無就任何其他人士的債務或違約 提供或訂立任何產權負擔、擔保、 賠償或其他類似擔保安排，或同意給予或訂立任何產權負擔、擔保、 賠償或其他類似擔保安排。

13.9該公司沒有：

13.9.1對其任何 債務進行保理或貼現(無論是通過披露或未披露的出售、轉讓或其他方式)；

13.9.2從事不需要在財務報表中顯示或反映的融資類型； 或

13.9.3放棄對任何第三方可能擁有的任何抵銷權。

13.10本公司沒有任何未償還的貸款資本，也沒有借出任何尚未償還的資金。 除在正常業務過程中產生的債務外，不存在欠本公司的債務。

13.11財務報表中反映的欠本公司的債務以及自財務報表日期以來在本公司賬簿中記錄的所有債務 ：

13.11.1已實現或將在本協議簽署之日起三個月內以現金形式實現財務報表或賬簿中包含的全部金額；

13.11.2自到期付款之日起未(全部或部分)拖欠兩個月以上； 和

13.11.3不受任何抵銷權或反索賠的約束。

13.12本公司不受任何政府當局或其他機構提供的任何贈款、補貼或財政援助 收付或償還的任何安排的約束。

13.13真實、完整和準確的本公司所有銀行賬户餘額詳情，顯示 緊接本協議日期前一天的狀況，已予披露，本公司沒有任何其他銀行賬户 。自該等細節公佈之日起，除正常業務過程中的例行付款外，沒有從這些銀行賬户中支付任何款項。

50

13.14考慮到現有的銀行和其他設施，公司有充足的 營運資金用於：

13.14.1在本協議簽訂之日起的12個月內，繼續以目前的形式和目前的營業額開展業務；以及

13.14.2按照各自的條款執行、執行和履行已向公司下達或承擔的所有訂單、項目 和合同義務。

14.負債

14.1本公司自財務報表日期起，除財務報表所披露或在業務正常正常運作中產生的負債(包括或有負債)外，並無任何負債(包括或有負債)。

14.2本公司不欠其法定核數師、律師或其他專業顧問任何款項， 本公司不應就任何該等款項作出適當的應計項目。

15.出售股份的效果

15.1買方收購股份或遵守本協議條款均不會：

15.1.1使公司喪失其目前 享有的任何資產、許可證、豁免、權利或特權的利益；

15.1.2解除任何人對公司的任何義務(無論是合同上的還是其他方面的)，使任何人 能夠終止公司享有的任何義務、權利或利益，或使任何人能夠行使與公司有關的任何權利或利益；

15.1.3導致任何客户、客户或供應商有權終止與本公司的交易，大幅降低其業務水平或改變與本公司交易的條款；

15.1.4就業務而言，在任何同意(如本附表7第 2部5.1段所界定)下造成減損或違約的損失；

15.1.5在賣方知情的情況下，導致任何高級管理人員或高級員工離開公司；

15.1.6導致公司任何資產上的任何產權負擔的產生、施加、具體化或強制執行 ；

15.1.7使任何僱員有權終止僱傭關係或獲得任何報酬或其他福利；

15.1.8導致公司目前或未來的任何債務成為或能夠在其規定的到期日之前宣佈到期 並支付，或導致任何設施(如本附表7第2部第13.1段所界定)終止或撤回 ；

51

15.1.9任何人有權從公司收取與本協議預期的交易有關的任何尋人費用、經紀佣金或其他佣金(br})；

15.1.10產生或導致可行使對該等股份的任何優先購買權；或

15.1.11使任何人有權獲得或影響任何人獲得本公司股份的權利。

16.資不抵債

16.1主要利益中心(“COMI”)：

16.1.1公司；及

16.1.2賣家，

地址是否與本協議中每個人的 名稱相對應，並且：

(a)與雙方有業務往來的人可以合理地辨認出該地址；
(b)每個公司都避免採用任何會向與其有業務往來的人暗示其主要利益中心在任何其他地方的做法 ；以及
(c)任何相關司法管轄區的法院在任何情況下都不會認為其主要利益中心在任何其他司法管轄區。

16.2公司：

16.2.1未資不抵債或無力償還到期債務；

16.2.2根據任何司法管轄區的任何適用法律，不能被視為無力償債或無力償還債務 ；或

16.2.3在債務到期時，它並沒有停止償還債務。

16.3本公司任何負債的擔保人均未否認或撤銷或聲稱否認或撤銷有關該等負債的任何擔保。

16.4在任何適用的司法管轄區均未採取任何步驟，以啟動下列程序：

16.4.1公司債權人採取任何行動強制執行其債務的能力可能被暫停、限制或阻止；

16.4.2公司的部分或全部債權人可借協議或依據法院命令，接受少於欠他們的款項以清償該等款項的款額 ，以防止公司解散；

16.4.3可委任一人代表債權人管理公司的事務、業務和資產 (為免生疑問，在不限制前述一般性的情況下，由有擔保債權人送達保留函或權利函或要求函構成此類步驟)；或

52

16.4.4本公司任何資產的抵押權持有人可接管本公司的業務或任何資產 (在不限於前述一般性的情況下，送達保留函或權利函、浮動抵押具體化通知 或由有擔保債權人發出的要求函構成此類步驟)。

16.5關於本公司：

16.5.1未就公司清盤或 指定審查員下達命令、提交請願書或通過決議；

16.5.2任何人未就其業務或資產或其任何 部分業務或資產委任或可能委任接管人；及

16.5.3產權負擔人並無就本公司全部或任何部分業務、物業、資產或收入取得或企圖取得或行使或試圖行使任何銷售權。 本公司的全部或任何部分業務、物業、資產或收入，概無產權負擔人行使或試圖行使任何銷售權。

16.6尚未啟動任何可能導致本公司解散並將其資產分配給相關公司的債權人、股東或其他出資人的程序 。

16.7本公司的任何貨物或資產均未被徵收或強制執行任何扣押、執行或其他程序。

17.財務報表

17.1財務報表在各方面均真實、完整和準確，並已根據所有適用法律以及在本協議簽訂之日在 愛爾蘭普遍接受的良好和現行會計原則、慣例和標準(包括(但不限於)愛爾蘭特許會計師標準會計實務報表)編制。

17.2財務報表已由愛爾蘭有資格擔任法定 審計師的審計師或會計師事務所進行審計，要求附在財務報表後的審計師報告是無保留的。

17.3財務報表：

17.3.1對所有壞賬、呆壞賬、陳舊或滯銷存貨以及固定資產折舊計提適當、充足的準備金；

17.3.2不要誇大流動資產或固定資產的價值；以及

17.3.3不要低估任何負債(無論是實際負債還是或有負債)。

17.4財務報表真實而公允地反映本公司的事務狀況，而財務報表 真實而公允地反映了截至財務報表日期的本集團整體情況以及本公司和本集團截至該日止財政年度的損益情況 。

17.5財務報表在 財務報表日期的 所有税項(包括遞延税項)和其他負債(無論是量化的、或有的、有爭議的還是其他負債)的附註中包含足以覆蓋或包含全部詳情的撥備。

53

17.6財務報表不受任何非常、特殊或非經常性項目或 任何其他因素的影響，這些因素會使財務報表顯示的財務狀況和結果在任何重大方面不尋常或具有誤導性 。

17.7財務報表已根據所有適用法律的要求 在股東大會上提交本公司。該等財務報表及本公司截至財務報表日期前每個財政年度的經審核財務報表的真實副本已 送交公司註冊處處長或符合所有適用法律。該等財務報表及經審核的財務報表已於股東大會上呈交本公司。

17.8財務報表乃根據本公司前六個會計期間的經審核財務報表或本集團綜合財務報表(視情況而定) 編制，並無 任何會計政策變動。

17.9任何類型的公司的所有帳目、賬簿、分類賬和財務記錄：

17.9.1已得到妥善維護，幷包含《2014年公司法》要求錄入的所有事項的適當記錄 ；

17.9.2不包含或反映任何不準確或不符之處；以及

17.9.3根據正常商業慣例，真實而公平地反映本集團的交易、財務和合同狀況以及資產和負債。

17.10管理賬目已按照編制財務 報表時採用的基準編制，並公平地反映了本公司截至 編制之日的資產和負債以及損益。

18.自財務報表日期以來的變化

18.1自財務報表日期以來：

18.1.1本公司已按正常程序和持續經營方式開展業務；

18.1.2本公司的營業額、資產、負債(無論是實際的還是或有的)、 財務或貿易狀況或前景沒有發生重大不利變化，業務的任何部分都沒有受到任何不正常因素的影響；

18.1.3公司未發行或同意發行任何股本或借款資本；

18.1.4公司沒有或同意宣佈、支付或支付股息或利潤或資產的其他分配 ；

18.1.5公司沒有借入或籌集任何資金，也沒有提供或接受任何形式的金融擔保；

54

18.1.6公司在任何單個項目上的資本支出均未超過25,000歐元 ，公司也未收購、投資或處置(或同意收購、投資或處置)任何超過25,000歐元的單個項目；

18.1.7未通過公司股東決議；

18.1.8存貨沒有異常增減；

18.1.9財務報表中反映的所有同業存貨的變現金額均未低於財務報表中賦予它的 值；

18.1.10本公司未對低於成本價銷售現貨或 現貨給予降價、折扣或補貼；

18.1.11本公司已在與有關債權人約定的適用期限內償付債權人，並且 本公司沒有拖欠超過60日的款項；以及

18.1.12本公司的資產淨值並無減少，其釐定準則及政策與財務報表所採用的會計原則及政策相同(並基於各項資產的估值 不得大於財務報表內的歸屬價值，或如屬本公司於財務報表日期後收購的任何資產，則估值不得大於成本)。

19.財務及其他紀錄

19.1在這些段落(財務和其他記錄)中：

“記錄”是指 公司的所有財務和其他記錄。

19.2記錄：

19.2.1已進行適當的準備和維護；

19.2.2準確記錄法律要求在其中出現的所有事項，如果是會計記錄，應遵守所有適用法律；

19.2.3不包含任何重大錯誤或不符之處；以及

19.2.4均由與其相關的公司所有。

19.3沒有收到任何通知，也沒有提出任何記錄不正確或應該更正的指控。

19.4在任何記錄以電子方式保存或存儲的範圍內：

19.4.1訪問、維護、複製或使用此類記錄所需的任何硬件和軟件均歸公司所有， 此類所有權不與任何其他人共享；以及

19.4.2這些記錄都有充分的備份。

55

20.資產

20.1財務報表中包括的資產、自財務 報表日期以來收購的任何資產以及本集團與業務相關的所有其他資產(自財務 報表日期起在正常業務過程中處置的資產除外)如下：

20.1.1由公司合法和實益擁有，相關所有人對該等 資產擁有良好和可出售的所有權，並擁有公司要求證明其擁有的任何資產或權利的所有權或權利的所有文件的正確簽署原件 ；

20.1.2不是任何租賃、租賃協議、分期付款協議、延期 條款付款協議或任何許可證或保理安排的標的；以及

20.1.3由本公司擁有和控制。

20.2本公司的任何資產、業務或商譽均不受產權負擔或任何協議 或產生產權負擔的承諾的約束，亦無任何人士聲稱有權設立該等產權負擔。

20.3本集團擁有的資產包括於本協議日期繼續經營業務所需的所有資產 。

21.廠房、設備和存貨

21.1公司與業務相關使用的固定裝置、配件、設備、機械、車輛和其他設備包括：

21.1.1處於良好的工作狀態，並根據任何適用的安全法律，按照良好的技術標準和 進行定期和適當的維護；

21.1.2在正常 磨損的情況下，能夠並將繼續能夠完成其設計的工作；

21.1.3在緊接本協議日期後的12個月內，預計不需要更換或增加總成本超過50,000歐元的設備；以及

21.1.4不得超出公司當前或擬議的要求。

21.2公司的現貨(包括在製品)：

21.2.1經營狀況良好，能夠按照公司現行價目表在正常經營過程中銷售，不打折、不返利、不打折。

21.2.2與公司目前的交易要求相比，不是過高的，並且是足夠的；

21.2.3未過時、移動緩慢、無法使用或無法銷售，不包括退貨；以及

56

21.2.4完全遵守並將完全遵守 公司在正常業務過程中銷售時與客户商定的所有適用法律和規範。

21.3如果 由獨立或專門承包商維護這些資產是正常或審慎的，並且根據任何租賃或類似協議，公司 有義務維護或維修的所有資產，則維護合同對公司的所有資產均有效。

22.知道如何操作

本公司不僱用或不要求 僱用任何侵犯或可能侵犯第三方權利或已由第三方根據許可或類似安排向本公司披露的知情人士。 本公司不僱用或不需要僱用任何侵犯或可能侵犯第三方權利的知情者 或第三方已根據許可或類似安排向其披露的知情權 。

23.知識產權

23.1在本段第23段中：

“許可證”指 已授予本公司的知識產權許可證；以及

“許可證發放”是指 本公司已授予任何第三方的知識產權許可證。

23.2業務知識產權包括公司開展業務所需的所有知識產權 {在所有方面完成後，由賣方以與財務報表日期和本協議日期相同的方式運營。

23.3本公司不參與任何限制使用 任何企業知識產權的協議，也不承擔任何責任。

23.4與使用業務IP相關的所有許可費和版税已全額支付， 不會有任何未付款項的索賠，也不會有任何未付款項的索賠。

23.5沒有任何行為或不作為會損害買方執行業務知識產權的權利 與業務知識產權相關的所有交易均已在適用的時間限制內準確、及時地註冊。

23.6本公司已採取一切符合現行行業標準的措施，但無論如何不少於 合理措施，以保護商業知識產權各項的專有性質，並保密所有商業祕密 和構成其中一部分的機密信息。

23.7除已發出的許可證外，本公司並無或有義務就商業知識產權授予任何許可、轉讓、 產權負擔、同意、承諾或其他權利，同意任何使用或不使用限制， 同意任何披露義務或訂立任何關於商業知識產權的共存協議。

23.8任何商業知識產權都不會受到本協議所考慮的交易的不利影響。

57

23.9本公司不是保密協議或其他協議的一方，也不承擔任何限制免費使用或披露信息或任何商業知識產權的責任 。

23.10本公司不是任何專利池、行業標準機構、行業協會或其他組織的成員或締約方，根據這些規則，本公司有義務將任何商業知識產權許可給任何人。

23.11每位員工、前員工和承包商已簽署有效且具有約束力的書面協議，明確 將在該員工或該獨立承包商為本公司工作期間發明、創建、開發、創作、構思或付諸實踐的任何知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給本公司， 並在法律允許的範圍內放棄與上述相關的所有精神權利。

23.12本公司未從任何政府或半政府機構、當局或資金來源獲得與商業知識產權有關的任何支持、資金、資源或協助 。

23.13所擁有的知識產權的真實、完整和準確的細節被披露。

23.14所有擁有的知識產權均由本公司合法、實益和獨家擁有，不受所有許可 和產權負擔的影響。

23.15所有能夠註冊的自有知識產權均已正式註冊或成為註冊申請的標的 ，所有續訂和延期均已完成，所有與自有知識產權相關的申請、備案、註冊、續費和其他應付費用 均已在本協議生效之日、之前或之後90天內支付。

23.16所有擁有的知識產權都是有效的和可強制執行的，沒有做任何事情或沒有做任何事情， 它可能會停止有效和可強制執行。

23.17真實、完整和準確的牌照進出細節被披露。 此類許可證的各方尚未同意更改此類許可證的任何條款。

23.18進出的許可證是有效的、有約束力的和有效的，沒有任何許可證被公司或其任何其他方違反 。

23.19有關進出牌照的事宜，並無引起或可預見的爭議。

23.20進出的任何許可證都不會受到本協議計劃進行的交易的不利影響。

23.21所有進出許可證都已在適用的 時限內準確、迅速地進行了登記。

23.22任何情況均不會導致任何進出牌照遭違反，或任何 該牌照未經本公司同意而被終止、暫時吊銷、更改或撤銷(根據協議條款發出 通知而無故終止除外)。

58

23.23本公司的所有業務知識產權和業務均未侵犯、已侵犯或可能 侵犯第三方的知識產權。

23.24第三方未提出任何索賠，聲稱本公司的任何業務和/或產品和/或 服務侵犯、已經或可能侵犯第三方的知識產權，或因其他原因 對本公司使用業務知識產權的權利產生爭議，也不存在任何可能引起此類索賠或 爭議的情況。

23.25沒有第三方侵犯、已經侵犯或可能侵犯商業知識產權。

23.26本公司並無就第三方(包括本公司任何前僱員或承包商)侵犯、已侵犯或可能侵犯本公司業務知識產權提出任何索賠，亦不存在 可能導致該等索賠或爭議的情況。

23.27任何業務知識產權都不是任何反對、無效、撤銷或取消程序 或反索賠或任何其他訴訟或反索賠(包括任何訴訟、仲裁或其他爭議解決機制) 有關其有效性、可執行性或公司對該權利的所有權的標的。沒有任何此類訴訟受到威脅，本公司 在本協議日期之前的三年內未收到任何有關此類訴訟的通知。不存在可能導致該類型訴訟的事實或情況 。

23.28本公司未就任何第三方的知識產權的有效性、可執行性或所有權發出任何反對、無效、撤銷或撤銷程序或任何 其他程序或反索賠(包括任何其他爭議解決機制下的訴訟、仲裁或程序) 。

24.機密信息

24.1本公司不使用任何流程，也不從事涉及濫用 或涉嫌濫用屬於任何第三方的任何機密信息的任何活動。沒有任何人聲稱公司 濫用了任何機密信息。

24.2賣方不知道任何人實際或據稱濫用任何保密信息。

24.3本公司未向任何人披露任何保密信息，除非此類披露 是在正常業務過程中正確進行的，並受一項協議的約束，根據該協議，接收方有義務對任何保密信息保密，並且除本公司披露該信息的目的 外，不得進一步披露或使用該信息。

24.4公司使用的機密信息嚴格保密。本公司運營並完全 遵守保持此類機密性的程序，且此類機密性未被違反。

59

25.資訊科技

25.1在這些段落(信息技術)中：

“IT合同”是指 任何第三方(包括但不限於源代碼存放代理)提供IT系統的任何要素或與IT系統相關的服務的所有安排和協議，包括租賃、分期付款、許可、支持、維護和服務協議，以及 無論此類服務是遠程提供還是親自提供；

“IT系統”是指公司擁有、使用、租賃或許可的所有計算機硬件(包括網絡和電信設備)和軟件(包括相關的準備材料、用户手冊和其他相關文件)；以及

“開放源碼軟件” 指根據任何形式的開放源碼許可獲得許可的任何軟件，包括但不限於符合http://opensource.org/docs/osd.規定的開放源碼倡議 開放源碼定義的許可

25.2披露真實、完整、準確的信息技術系統和所有信息技術合同的詳情。

25.3本集團擁有該資訊科技系統，並無任何產權負擔。

25.4IT系統包括僅由本集團控制的資產，不包括第三方“雲 計算”系統，例如“軟件即服務”或“基礎設施即服務”組件。

25.5本公司已從第三方獲得所有必要的權利，使他們能夠獨佔且 不受限制地使用IT系統。

25.6IT合同有效且具有約束力，未發生任何行為或不作為(如有必要)， 通知或時間流逝將構成任何此類IT合同的違約。

25.7與IT系統相關的所有版税、許可費、使用費和其他應付金額均已在到期時 支付。

25.8根據或與任何IT合同相關的 不存在、也不存在任何索賠、爭議或訴訟程序。

25.9任何IT合同均不會因出售 股票而終止或受到實質性影響，賣方沒有理由相信任何IT合同在 到期時不會按相同或基本上相同的條款續簽。

25.10本公司沒有使用任何侵犯任何第三方權利的IT系統。本公司 未收到通知，也不知道有任何實際或威脅聲稱其使用任何IT系統或從任何IT系統獲益無效或侵犯任何第三方的任何權利 。

25.11本公司擁有或控制IT系統中所有軟件(現成軟件除外)的源代碼 ，或根據與相關軟件的 權利所有者和本公司使用該軟件的適用司法管轄區通常使用的信譽良好的保證金代理簽訂的源代碼保證金協議條款，有權獲得該代碼的訪問權 。

60

25.12IT系統的要素：

25.12.1運行正常並符合所有適用的規範；

25.12.2沒有任何方面的缺陷，並且在過去三年中沒有重大缺陷或重大故障 ；

25.12.3不包含任何軟件病毒或任何未經授權的代碼(包括但不限於任何蠕蟲、特洛伊木馬、邏輯炸彈或其他惡意軟件)，並且在本協議日期之前的三年內未感染任何此類軟件 病毒或未經授權的代碼，或未被任何未經授權的人員訪問；

25.12.4不包含任何開源軟件；

25.12.5未遭受任何拒絕服務或分佈式拒絕服務攻擊；

25.12.6有足夠的能力和性能來滿足集團當前和可預見的業務需求 ；

25.12.7包括足夠的用户信息，使現場合理熟練的人員能夠使用和操作IT系統，而不需要進一步的協助；以及

25.12.8已得到令人滿意的定期維護，並受益於適當的維護和 支持協議，其真實、完整和準確的細節已披露。

25.13公司已實施適當的組織和技術保障措施(包括適用的非現場工作)，以確保IT系統的安全性以及存儲在其中的所有數據的機密性和完整性 。此類保障措施符合所有適用法律和良好的行業慣例，包括但不限於：

25.13.1使用每日更新的有效防病毒軟件；

25.13.2在所有安全補丁發佈後一週內將所有安全補丁應用到IT系統；

25.13.3使用防火牆；以及

25.13.4使用網絡入侵監控軟件。

25.14公司制定了全面記錄的災難恢復計劃(包括備份數據) ，如果部分或全部IT系統發生重大損壞或破壞，公司的業務將得以繼續。

25.15公司的所有網站、應用程序及其他互聯網和電子商務平臺在所有實質性方面均遵守適用法律 。

61

26.數據保護

26.1在這些段落(數據保護)中：

“數據保護法” 指適用於(無論是通過合同還是作為法律事項 )的任何隱私、數據安全、電子營銷或數據保護法律

(a)本公司；
(b)公司收集、存儲、傳輸、傳輸、處理或以其他方式處理的任何數據；或
(c)公司提供的任何服務；

“數據保護機構” 指負責執行 數據保護法的數據保護委員會或任何其他數據保護或其他政府主管機構；

“DP通知”指：

(a)任何信息、禁止、強制執行或類似的通知或指示，或數據保護機構向本公司發出的指控違反數據保護法的任何通知 ；
(b)數據保護機構的通信，表明其正在調查或審計本公司的 業務，或建議或正在考慮根據《數據保護法》對本公司採取執法行動；
(c)個人投訴本公司或DP供應商未遵守數據保護法 ，無論該投訴是向本公司還是向數據保護機構提出的；
(d)指控公司或其DP供應商未遵守任何 安全要求的任何DP書面通信；或
(e)依據《數據保護法》提出的數據當事人訪問請求；

“DP供應商”是指 任何第三方供應商或服務提供商，根據與本公司或本公司任何一級分包商的合同，代表本公司收集、存儲、傳輸、傳輸、處理或以其他方式處理個人數據； 任何第三方供應商或服務提供商代表本公司收集、存儲、傳輸、傳輸、處理或以其他方式處理個人數據；

“安全事件” 是指公司收集、存儲、傳輸、轉移、處理或以其他方式處理的任何數據受到或懷疑受到任何意外、實際或威脅的未經授權的訪問、更改、披露、銷燬、刪除、損壞、 失去控制、無法獲取或失去完整性；以及

“安全要求” 指的是：

(a)《數據保護法》規定的安全和數據控制義務；
(b)公司維護的任何認證或認證的安全和數據控制要求； 和
(c)公司根據其所簽訂的任何合同承擔的安全和數據控制義務。

26.2本公司已全面遵守“數據保護法”。

26.3本公司一直並將繼續實施 《數據保護法》所要求的所有註冊。披露集團公司所有註冊的真實、完整和準確的細節，無論是作為數據控制人還是作為數據 處理者(或同等身份)。

62

26.4在本協議日期之前的三年內，本公司未收到任何DP通知，也未 成為安全事件的主體。

26.5在任何情況下，公司都不會收到DP通知或成為安全事件的 主體。

26.6本公司的數據控制、安全和處理系統以及收集、存儲、傳輸、傳輸、處理和以其他方式處理個人數據的流程均兼容並符合安全要求。

26.7公司與每個DP供應商的合同兼容並符合安全要求 和數據保護法。

27.就業

27.1在這些段落(就業)中：

“轉讓規例” 指“2003年歐洲共同體(企業轉讓時的僱員保障)規例”。

27.2每一董事的名稱列於附表2。根據任何適用法律，董事均不受限制或取消資格 命令或承諾的約束。

27.3披露的信息真實、完整、準確：

27.3.1每位員工的詳細情況及其合同的主要條款，包括：

(A)服務開始日期；

(B)頭銜；

(C)職位描述；

(D)終身教職；

(E)當期薪酬(包括但不限於工資、獎金、津貼、加班費、輪班保費和其他支付和福利)；

(F)合約類型(不論是全職、兼職或其他)；及

(G)通知期(如果是固定期限，則為固定期限的到期日和以前任何續簽的細節)；

27.3.2每名員工的工作時數、加班安排、加班費、在本協議日期前三年內的加班模式 的詳細情況；

27.3.3所有借調、產假、陪產假、領養、育兒假、護理員或其他 假或因健康不佳或其他原因缺勤的員工的詳細信息；

27.3.4公司所有福利、獎金計劃、佣金計劃、股票期權計劃或股票獎勵計劃以及 其他激勵計劃的詳情，包括其適用對象的詳細信息、最近一個財政年度 支付的款項以及根據每個計劃在本財政年度和未來已支付或將支付的最高金額和預計金額；

63

27.3.5員工參加的所有教育課程的詳細情況，費用由 公司支付，包括參加課程的員工姓名、課程費用、尚未支付的金額以及如果員工離開公司將採取的 步驟的詳細信息； 如果員工離開公司的僱傭關係，將採取哪些 步驟的詳細信息，包括參加課程的員工的姓名、課程的成本、尚未支付的金額以及如果員工離開公司將採取的 步驟的詳細信息；

27.3.6每位員工的所有僱傭合同以及適用於任何員工的所有政策和其他文件的副本；以及

27.3.7與任何工會、員工代表或員工團體簽訂的所有協議副本(無論是否具有約束力 )以及可能影響任何員工的任何不成文協議或安排的詳細信息。

27.4真實、完整和準確的有關承包商目前受聘向本公司提供服務的所有安排的詳細信息，包括在本協議日期前三年內向本公司提供服務的此類個人的平均數量的詳細信息 ，以及適用於任何服務提供商的政策和其他文件的副本 已披露。

27.5在本協議日期之前的12個月內，沒有任何員工收到或收到終止通知 或受到終止威脅。

27.6已披露任何僱員、前僱員或承包商可能對公司提出的所有未決、威脅或(據賣方所知 )所有索賠的真實、完整和準確的細節。

27.7需要許可才能在愛爾蘭工作的每個員工都擁有在愛爾蘭工作的當前和適當的許可 。

27.8本公司未發出尚未接受的聘用或聘用要約，或 已接受但尚未開始聘用或聘用的聘用或聘用要約。

27.9目前沒有人被公司借調或借調到公司。公司沒有任何義務讓 任何人借調或借調到公司。

27.10除了不超過一個月的應計報酬或報銷業務費用外，不存在拖欠任何僱員、前僱員或承包商的款項，無論是工資、假日工資、 費用或其他費用。不向任何員工、前員工或任何承包商提供 貸款。在本協議簽訂之日，任何員工、前員工或 承包商均不欠本公司任何債務。

27.11本公司與其員工之間的所有合同可在不超過三個月通知的情況下隨時終止，無需賠償(法律應支付的任何賠償除外)或公司方面除工資、佣金或養老金以外的任何責任。

27.12本公司不存在裁員政策，也不存在任何可能導致員工 因習慣或慣例或其他原因要求增加裁員、遣散費或解僱費的情況。

64

27.13在本協議日期之前的三年內，公司沒有或被要求 向就業、企業和創新部部長髮出任何裁員通知，或開始或被要求向以下任何員工代表發出通知 或開始與其協商：

27.13.1與任何集體裁員相關的任何適用法律；或

27.13.2與轉讓企業有關的轉讓規則。

27.14本公司尚未收到或發出任何根據任何適用法律或其他規定建立員工信息和諮詢安排的請求 。

27.15在轉讓條例適用的情況下，所有僱員或前僱員均未將其僱傭合同從另一僱主轉讓至本公司 ，且該等僱員或前僱員在轉讓至本公司前有權就其工作享有 固定福利職業年金計劃權利。

27.16除資產負債表中規定或允許的情況外：

27.16.1公司不會因違反任何服務合同或服務合同、 遣散費、錯誤解僱補償、不公平解僱或歧視性解僱或違反任何法律或未能遵守任何恢復或重新聘用任何僱員或前僱員的命令 而招致任何責任； 公司不會因違反任何服務合同或服務合同、 遣散費、錯誤解僱補償、不公平解僱或歧視性解僱或違反任何法律或未能遵守任何恢復或重新聘用任何僱員或前僱員的命令而承擔任何責任；以及

27.16.2公司未就任何前 僱員、僱員或承包商實際或擬議的 終止或暫停僱用或更改任何僱傭合同或提供服務的合同而支付或承諾任何無償付款。

27.17本公司已遵守任何法院或僱傭審裁處提出的所有建議。

27.18本公司未與代表任何僱員或前僱員的任何工會或其他團體或組織 就索賠 發生任何實質性的工業或貿易糾紛或談判，也不太可能導致 此類糾紛或索賠。

27.19在過去三年中，本公司未與工會簽訂任何認可或其他協議，未收到工會的任何認可請求 ，也未在賣方所知的情況下實施任何可能被解釋為給予工會任何與認可有關的法律權利的行為。

27.20在本協議日期之前的12個月內，本公司未更改或提出任何更改任何員工的僱傭條款的建議，或增加或建議將支付給任何員工的薪酬總額 提高10%以上。

27.21本公司已在所有實質性方面遵守與員工、前員工、其代表或工會相關的所有適用法律、政策、行為準則、 業務守則、集體協議、習俗和慣例，並在這方面保持最新、充分和適當的記錄。

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28.健康與安全

28.1在這些段落(衞生與安全)中：

“主管機構”、 “法律程序”及“制裁”具有本附表7第2部第8段給予該等詞的涵義；

“健康與安全法”(Health And Safety Law) 指與為公司工作或可能受到業務影響的人員的健康和安全有關的所有適用法律 ，這些法律在本協議日期生效或頒佈，或在較早日期生效但不再有效 ，但根據這些法律，公司有或曾經有義務和責任；以及

“工作地點”(Place Of Work) 包括任何地方或任何地方的任何部分(不論是否在建築物或構築物之內或構成建築物或構築物的一部分)、土地或其他位置 ，而該等地方或任何部分是公司偶爾或非偶爾在其上或其附近進行工作的。

28.2本公司已遵守《健康與安全法》，未將任何工作場所的任何事故或事件通知或要求通知 主管機構，也沒有任何可能導致 違反《健康與安全法》或根據《健康與安全法》承擔責任或對任何人的健康和安全提出任何索賠的情況事實。

28.3本公司未受到主管機構的調查或制裁，限制 或禁止在任何工作場所開展工作。

28.4本公司從未參與也不存在任何違反健康與安全法的調查或訴訟的威脅 ，也沒有任何事實或情況可能導致任何此類調查或訴訟。

28.5本公司未收到任何主管機構就違反健康與安全法而發出的任何強制執行、禁止、停止、補救、改善通知或任何 其他通知或受到任何民事制裁 ，也不存在可能導致主管機構發出該等通知或民事制裁的事實或情況。

29.屬性

29.1在這些段落中：

“建築管制法令”(Building Control Acts) 指1990年至2014年的“建築物管制法令”(Building Control Act)，以及當其時有效的任何不時根據該等法令或該等法令而制定、頒佈或頒佈的法律，以及對前述法令所作的每項法定修改及重新頒佈；

“現時使用”(Current Use)指 附表9第1部所列的每項物業的使用；

“家庭法” 指1976年“家庭住房保護法”、1981年“家庭法”、1989年“司法分居和家庭法改革法”、1995年“家庭法”、1996年“家庭法(離婚)法”、2010年“民事夥伴關係及同居者某些權利和義務法”和 2015年“婚姻法”；

“良好市場名稱”(Good Marketable Title) 指具有與愛爾蘭現行物業轉易實務的審慎標準相稱的質素的名稱；

66

“規劃法案” 指1963年至1999年的“地方政府(規劃和發展)法案”和2000年至2019年的“規劃和發展法案”，以及根據任何此類法案和上述法案的每次法定修改和重新頒佈而不時制定或發佈的法律。

“以前擁有的土地和 建築物”是指在本協議日期之前的任何時間，公司擁有、租賃或許可 (無論使用期限)和/或佔用和/或使用，或公司有權佔用和/或使用的任何土地和建築物，但 不再由公司擁有、佔用或使用，或由公司擁有、佔用或使用，但根據不同的租約、 許可證、轉讓或轉讓而由公司擁有、佔用或使用。

29.2該等物業包括本集團擁有、佔用或使用或 公司擁有任何產業權、權利、業權或權益的所有土地及建築物，而附表9載有本公司對該等物業的產業權、權利、業權 或權益的全面及準確詳情，而附表9第1部所載對該等物業的描述就該等物業的擔保按揭或押記而言已足夠 準確及完整。

29.3本公司並無所有權、使用權、選擇權、優先購買權或合約義務 ，或購買物業以外的任何土地或建築物的任何其他法律或衡平法權利、產業權或權益，或影響該等土地或建築物的任何其他法律或衡平法權利、產業權或權益或影響該等土地或建築物的任何其他法律或衡平法權利。

29.4本公司不會就任何物業、 任何先前擁有的土地及建築物或任何其他土地或建築物的任何責任提供任何擔保或賠償。

29.5本公司為附表9第1部與其名稱相對之物業的唯一合法及實益擁有人，並在附表9第1部指明的年期內對該等物業擁有良好的可售業權。

29.6有關屬性的文檔

29.6.1證明物業業權所需的所有契據及文件正本均由 集團擁有而非由任何其他人士持有，或由本集團以外的人士擁有並按 集團的順序持有 本集團及該等契據及文件已加蓋全部印花，並已在適當情況下由税務局局長裁定加蓋適當印花，且並無與該等物業有關的業權契據或文件須在土地註冊處註冊 或

29.6.2就持有該等物業的每份租契而言，本集團擁有：

(A)租約的所有轉讓副本；

(B)根據租約須繳交的現行租金的證明；及

(C)對於租期不到15年的租約或任何職業租約，指期限不到99年的任何租約，或任何許可證或其他職業安排，應提供出租人或許可人 有權授予該租約、許可證或其他職業安排的令人滿意的證據。

67

29.6.3本集團擁有所有與本公司或其或其業權前身根據 租約進行或根據 租約持有的物業有關的工程或有關費用的所有重要文件(包括根據1980年業主 及租客(修訂)法令第4部發出的通知及所有業主同意)，或任何物業用途的任何改變。

29.7屬性標題

29.7.1如物業的業權為註冊土地，本公司為土地註冊處的註冊業主， 擁有絕對業權或良好的租賃權。

29.7.2在取消註冊物業所有權的情況下，未發生任何事件，因此任何物業或物業任何部分的所有權的強制 登記本應(但尚未)根據 1964年《所有權登記法》實施。

29.8對於影響任何物業的業權問題，本公司並無任何保險單。

29.9在任何情況下，均不會導致任何影響本公司所有權的交易 根據2012年至2015年個人破產法、1988年至2015年破產法或2014年公司 法而須予作廢的物業。

29.10根據1964年《所有權登記法》第72條的規定，不存在影響所有或任何部分物業的負擔，這些物業無需註冊即可影響已註冊的 土地。

29.11所有房產均不受“家庭法”規定的影響。

29.12任何物業(或其銷售收益)或與物業有關的任何業權契約 均不受給予或創建任何以下內容的任何協議、索賠或承諾的約束：

29.12.1產權負擔；

29.12.2信託或衡平法權益，不論其性質如何產生；

29.12.3除差餉、水費、垃圾費和其他費用外的租金、年金或其他支出；

29.12.4金錢申索或債務，不論或有或有或以其他方式產生；或

29.12.5買賣協議、合同、選擇權、優先購買權或優先購買權、取得權、終止權或類似權利(下文第29.39段所述租約中包含的任何通常沒收條款除外)。

68

29.13如第29.12段所提述的任何事項已在附表9第2部披露 或已披露根據該等事項所施加及產生的義務及法律責任已全面及迅速地遵守及履行，且任何到期及應付的款項已予支付。

29.14本集團有權並擁有及獨家佔用該等物業，而除本集團外，概無任何人士 有權或擁有或佔用該等物業或該等物業的任何產業權、權利、業權或權益或 該等物業的任何部分，且該等物業或該等物業的任何部分不受本集團以外任何人士有關佔用或使用的任何租契、分租契、 租賃、許可證、協議或安排的影響或作為該等租契、分租契、 租賃、許可證、協議或安排的標的。

29.15物業附帶目前 使用及繼續享用所需的一切權利、地役權及設施，任何人士無權或威脅終止、削減或中斷任何該等權利、地役權 或設施。

29.16對或在影響全部或部分物業的 上或以其他方式影響全部或任何部分物業的每項“開發”(在規劃法的含義內)，均全面遵守規劃法、建築控制法、1981年和2003年消防法、根據本段所述法案和所有其他適用法律制定的所有法規。所需的所有許可和 同意均已正式獲得，並且完全有效。所有條件均已完全符合並迅速 執行。任何此類許可或同意都不是臨時的或個人的。在任何情況下都不會導致撤回或撤銷任何此類許可或同意 。就規劃 法案而言，每個物業的當前使用都是允許的合法使用。

29.17沒有任何威脅或懸而未決的通知、命令或證書(無論是根據或依據 任何法律或以其他方式發出的)涉及或影響全部或部分物業(包括(在不損害上述一般性的情況下)任何封閉令、拆遷令、清拆令、特別市容令、保留令、保育令、保育令、警告通知、執行通知、廢棄工地通知、空置工地通知、改善通知或禁止通知)，並 將所有或部分物業(包括任何封閉令、拆遷令、清拆令、特別市容令、保留令、保育令、警告通知、執行通知、棄置工地通知、空置工地通知、改善通知或禁止通知) 訂單或證書。

29.18任何物業或物業的任何部分，或作為物業所有者或佔用人的公司，均不受 任何物業或物業的任何部分(據賣方所知、所信) 可能受以下任何事項影響：

29.18.1任何例外、保留、規定、限制、負擔、禁止、契諾、義務、條件、 地役權、準地役權、分期付款、許可證、通行權具有 不尋常或繁重性質的任何性質的權利或特權，或與任何物業或物業任何部分的當前使用相沖突、產生不利影響或可能產生衝突或不利影響的權利或特權，或對任何物業或物業任何 部分的所有權或價值產生不利影響或不利影響的權利或特權，且未就給予或創造上述任何內容達成協議或承諾，也無人聲稱有權 獲得上述任何內容；

69

29.18.2關於強制收購或徵用全部或部分物業或任何進出物業或修改有關物業的任何規劃許可的任何建議或命令，或 停止物業的任何使用或施加與物業有關的任何罰款或罰金的任何建議或命令；(br}任何關於強制收購或徵用全部或任何部分物業或任何進出物業的建議或命令，或修改有關物業的任何規劃許可的建議或命令，或 停止使用物業或施加與物業有關的任何罰款或罰款的任何建議或命令；

29.18.3任何發展計劃或任何發展計劃草案的建議中的任何條文，限制或規管物業的使用或開發 ；

29.18.4未解決的規劃申請或上訴；

29.18.5因拒絕任何規劃許可申請，或對任何規劃許可施加任何限制，或修改或撤回任何規劃許可，或就上述任何事項提出任何要求或達成任何協議而收到或應收取的任何補償 ；

29.18.6限制或規範任何物業或物業任何部分的當前用途或擬議用途或開發的任何協議或安排 ；

29.18.7在到期日期 之前減租或提前支付任何租金並支付租金的任何減租或協議；或

29.18.8任何懸而未決或受到威脅的爭議、索賠、要求或訴訟或仲裁程序。

29.19任何物業或該等物業的任何部分，或本公司作為業主或佔用人，均不會不安全地 享有任何權利、地役權或特權，而撤回或停止該等權利、地役權或特權會對任何該等物業的當前使用或該等使用的程度或影響或未來影響該等物業或該等物業的任何部分的價值造成不利影響。 該等權利、地役權或特權會對該等物業或該等物業的任何部分的價值造成不利影響 。

29.20所有以任何方式影響任何物業的契諾、義務、條件、協議及任何性質的限制均已妥為履行及遵守 ，而本公司並無收到任何未履行或 涉嫌違反或未能履行任何契諾、義務、條件、協議或限制的通知，且就賣方所知及所信，並無任何情況可能導致送達任何通知。

29.21本公司並無(亦無任何人代表本公司)明示或默示放棄任何人士 違反與任何物業有關的任何契諾、協議、限制、規定或義務，或任何物業 受益的任何契諾、協議、限制、規定或義務。

29.22已在付款到期日 全額支付與物業有關的任何性質的所有支出。

29.23物業上或物業下的所有建築物及其他構築物維修良好，狀況良好 ，適合目前使用的用途，沒有使用有害、有缺陷或危害健康或安全的物質或材料 建造或改建或增加物業上或物業下的任何建築物或構築物 ，在建造或 建造或增加任何建築物或構築物時，並無使用不符合目前公認的良好建築慣例的建造方法

70

29.24如果在過去六年內對任何物業進行了任何工程， 公司持有承包商、建築師、工程師(結構、機械和電氣)和任何其他負責設計的各方的附帶擔保(或與其簽訂了建築合同和聘書)，且所有該等承包商、建築師、工程師或其他設計人員均按照房地產市場普遍接受的條款建造和設計了工程，且 這些承包商、建築師、工程師或其他設計師中沒有任何此類承包商、建築師、工程師或其他設計師正在清盤或 須由接管人、管理人、審查員或其他類似官員任命。公司擁有免版税許可，可使用此類工程的所有 圖紙對工程進行維修、維護、更新、延長或更改。

29.25所有物業均不會或易受水浸、下沉、採礦活動、結構 缺陷、排水系統缺陷以及不時為物業提供服務或幹腐、濕腐、潮濕上升或任何侵擾的影響。

29.26進出物業的通道位於地方當局已採用且可由公費維護的道路上。

29.27這些物業由排水、水電服務和所有其他必要的公用設施提供服務， 所有這些設施都通過完全位於、在物業之內或之下，或由其他地方的媒體就本公司及其業權人所擁有並將繼續享有永久地役權而不受任何繁重或 異常情況影響的用途 ，而該等服務的通過及提供不會中斷，且該等通道或供應不會迫在眉睫或可能中斷 ，本公司有充分及不間斷的權利進入任何毗鄰土地及處所進行維修及保養所有管道、污水渠、電線

29.28本公司已在所有重要方面遵守任何法定條文所產生或 根據任何具司法管轄權的主管當局或法院授予的權力所產生的、與物業及其目前用途有關或影響的所有義務及要求。 有關或影響 該等物業及其當前用途的任何法定條文或權力所施加的所有義務及要求。

29.29任何物業上的建築物或構築物均不屬於《1988年地方政府(多層建築)法》 所指的“多層建築”。

29.30所有物業均不受2014年《公司法》第238條或1990年《公司法》第29條的影響。

29.31任何受任何有關競爭、合併或反壟斷法律影響的物業的所有權交易均不存在。 任何物業的所有權交易均不會影響任何與競爭、合併或反壟斷相關的法律。

29.32任何物業或物業的任何部分均不包含《1990年遺棄場地法》 所指的“遺棄場地”，且本公司並未收到任何有關將任何物業或任何部分物業登記在遺棄場地登記冊上的建議的通知。 本公司並未收到任何有關將任何物業或任何部分物業登記在遺棄場地登記冊上的建議的通知。

29.33該等物業或該等物業的任何部分均不包含 2015年“城市更新及房屋法案”所指的“空置土地”，本公司亦未收到任何有關將任何 該等物業或該等物業的任何部分登記在根據該法案設立的任何空置土地登記冊上的建議的通知，且本公司並無收到任何有關建議將該等物業或該等物業的任何部分登記在根據該法案設立的任何空置土地登記冊上的任何通知。

71

29.34並無重大或不利影響本集團或本公司對任何 該等物業的所有權或任何該等物業的價值或該等物業的持續使用及享用的事宜。

29.35為扣除與本協議相關的任何物業的所有權 而提供的任何契據、文件和信息均真實、完整和準確，本公司並未進行任何影響任何物業的所有權 、使用或價值的交易。

29.36買方 或買方律師或其他顧問就物業提出的有關所有權或答辯的任何書面答覆或提出的任何其他問題，在所有 方面均真實、完整、準確且無誤導性。

29.37該等物業的任何 並無尚未完成的發展工程、重建工程或裝修工程。

29.38本公司與物業附近或鄰近 物業的任何其他物業的擁有人或佔用人之間並無爭議，賣方並不預期亦不知悉在本協議 日期後可能導致任何此類爭議的任何情況。

29.39任何物業或物業的任何部分均不根據任何租約、收費農場批地、許可證 或任何種類的其他職業或使用安排持有。

29.40該等物業並無任何類別的出租、分租或受任何許可證或其他職業或使用安排(不論全職或間歇性)規限 ，本集團獨家佔用全部物業 ，並有權空置管有該等物業。

30.環境

30.1在這些段落(環境)中：

“授權”(Authisations)指與環境有關的任何許可證、同意、許可證、主管當局或其他授權；

“污染物”是指 環境法規定的或者能夠對環境造成危害的任何物質、物質、化學品、氣體、固體、液體、廢物、廢水、污染物、噪音或污染物；

“環境”是指：

(a)任何及所有建築物、構築物、固定附着物、裝置、附屬設施、喉管、導管、閥門、排水渠、 服務器、水箱、容器及容器，不論在地面之上或之下；及
(b)所有或任何空氣(包括但不限於建築物內的空氣和地面或地下其他 天然或非建造建築物內的空氣)、水、陸地和海牀以及由這些介質 支持的任何生物或系統，包括人類、動物和植物生命；

“環境法” 是指所有與環境或環境釋放有關的法律，在本協議之日有效或頒佈，或在較早日期生效，不再有效，但根據這些法律，公司仍有義務和責任；

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“環境釋放” 指的是：

(a)污染或者污染環境；
(b)危險物質的產生、製造、加工、搬運、儲存、分配、使用、處理、移走、運輸、處置、釋放、泄漏、存放或排放；
(c)任何人或其他生物接觸危險物質；
(d)對環境造成任何噪音、振動、輻射、普通法或法定滋擾或其他損害或 實質性不利影響；或
(e)温室氣體的排放，或與任何此類排放相關或源自此類排放的能源使用或能源供應，

“温室氣體” 指大氣中的二氧化碳、甲烷、一氧化二氮、氫氟烴、全氟碳化物、六氟化硫和其他天然和人為的氣體成分 ，它們吸收和再發射紅外線輻射；以及

“危險物質” 是指任何天然或人造物質、有機體、製劑或物品(單獨或與另一種物質、製劑或物品組合)對環境或生物有害或可能有害，或受環境法 禁止或限制的(包括任何廢物)。

30.2本公司遵守並一直完全遵守環境法，並且一直擁有並目前 擁有並遵守環境法要求的所有授權。

30.3賣方並不知悉任何可能導致本公司違反任何環境法律的情況 ，或者如果本公司仍然是本集團的所有者，則會導致本公司違反的任何情況。賣方不知道影響 業務的任何情況可能會證明主管當局根據環境法規定的權力和義務施加任何要求是合理的，如果不遵守該要求，將導致違反環境法 。

30.4目前並無根據 環境法向任何法院仲裁員或其他機構提出針對本公司的過往、待決或威脅的法律程序、索賠或訴訟，而該等訴訟、索賠或行動已經或將會在判決決定、裁決或 命令不利業務的情況下對該業務的財務或貿易前景產生不利影響。

30.5本集團已取得及維持於本協議日期 合法及安全經營業務所需的所有授權(包括履行就授權書或 授權書的存續付款的任何義務)，並已披露該等授權書的真實、完整及準確副本。

30.6沒有違反任何授權的任何條款或條件，賣方 不知道任何授權應該或可能(全部或部分)被撤銷或修改的任何原因。

30.7物業的任何部分(包括地上、地下、地上或地下或地下水或地表水) 均未受到污染或含有污染物，在任何程度上(無論是通過存放、溢出、處置或浸出任何危險的 或有毒物質或其他污染物或其他方式)，目前沒有任何部分出現在任何地方當局保存的任何 登記冊或受污染的土地上，並且由於任何污染或污染物，物業的任何部分 都不會對健康或環境構成危害，如果物業的開發或以其他方式投入 使用的方式與 正在進行的操作不同，則不會構成危害

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30.8過去並無任何情況可能或曾經引起任何滋擾責任 該等物業或業務的經營，而該等業務的經營並未以任何方式幹擾 從含水層開採及使用地下水，亦不會妨礙未來任何時間的開採。

30.9沒有任何第三方作出任何行為，導致或可能導致該第三方就物業或業務造成的滋擾承擔任何責任 。

30.10公司或賣方 以任何形式或介質擁有的、與將環境法應用於業務和物業(包括但不限於環境影響評估和與危險或其他廢物有關的文件)相關的所有報告、數據、通信、調查、調查和其他 文件的真實、完整和準確副本。 已披露的所有報告、數據、通信、調查、調查和其他 文件(包括但不限於環境 審計和與危險或其他廢物有關的文件)均已披露。

30.11本集團及其他人士使用本公司擁有或租賃的所有不動產的簡史 以及位於本公司擁有或租賃的任何不動產上的汽油、油或任何其他 物質的所有儲油罐或設施(無論是地上或地下)的真實、完整和準確的清單已披露。

30.12 公司擁有或租賃的任何不動產上沒有廢棄石油或汽油儲存的證據，公司或其他人也沒有在任何不動產上丟棄、掩埋或以其他方式處置有害物質。

30.13本公司已通過將所有危險物質交付給獲得許可的 危險廢物清除承包商妥善處置了這些物質，並已提交了聯邦、州或其他政府機構要求的與危險物質的儲存、使用或處置有關的所有文件，包括但不限於與危險廢物運輸或 處置有關的文件。

30.14任何含有多氯聯苯的電力變壓器或其他設備均未位於或曾經位於本公司擁有或租賃的任何不動產 上，或在本公司擁有或租賃該不動產期間或任何其他期間由其他人擁有或租賃的不動產 上。

30.15賣方不知道也沒有收到關於任何調查或任何 索賠的通知，這些索賠聲稱：

30.15.1在公司擁有或租賃的任何不動產上釋放或威脅釋放任何有害物質或石油，或需要與任何此類釋放相關的任何評估、遏制或移除；或

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30.15.2公司擁有或租賃的任何不動產上存在危險物質或油類，導致此類物質從任何其他財產中淋失或遷移。

30.16本公司未收到任何關於調查或索賠的通知，該通知聲稱需要 對與本業務相關的工作、維修、施工、改建或安裝進行環境評估 賣方也沒有任何理由相信有此需要。

30.17無論是在儲油罐、土地 填充物、坑、池塘、瀉湖或其他地方，都不會在任何物業上或之下儲存或包含任何污染物。

31.競爭

31.1本公司從未參與任何協議、決定或一致行動，或正在或一直 進行任何行動，而該等行動全部或部分違反或被本公司擁有資產或經營業務的任何司法管轄區內的任何反壟斷、公平交易、消費者保障 或類似法例宣佈無效，或根據該等法例需要或適宜作出任何備案、登記 或通知 (不論該等通知、登記或通知 是否已實際作出)。

31.2本公司並無或正在濫用其在本集團擁有資產或經營業務的任何司法管轄區所持有或持有的支配地位 。

31.3本公司尚未收到或正在接受任何歐盟成員國提供的違反“歐盟運作條約”(“TFEU”)第107至109條的國家援助，或成為歐盟委員會或任何法院就根據第107至109條提供的任何國家援助而作出的任何決定或預期決定的標的。

31.4本公司或任何僱員或前僱員目前或過去均未或曾經受到任何司法管轄區內任何反壟斷或政府當局或法院的任何調查、查詢、報告、決定或訴訟，亦無 受本公司擁有資產或經營業務的任何調查、查詢、報告、決定或訴訟的影響，且 不會在任何情況下導致任何該等調查、查詢、報告、決定或訴訟。

31.5本公司並未申請或目前正在申請，且據賣方所知，在本公司擁有資產或經營業務的任何司法管轄區內，並無任何僱員 因任何實際或 涉嫌違反任何反壟斷法的行為而申請或正在申請任何起訴或寬大處理的豁免權。

31.6在本公司 擁有資產或經營業務的任何司法管轄區內，本公司從未參與任何須通知或須通知(或 已通知或應通知)任何合併控制當局的交易，且本公司從未參與任何合併控制 裁決或決定所針對的任何交易。

32.遵守反腐敗法

32.1在這些段落(遵守反腐敗法)中：

“反腐敗法” 指管制或禁止賄賂或腐敗的任何適用法律。

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32.2在不損害本附表7第2部第4段(遵守法律)的原則下：

32.2.1本公司在任何時候從未從事會構成反腐敗法規定的 罪行的任何活動、做法或行為；

32.2.2為本公司或代表本公司提供或曾提供服務的任何人(包括董事、高級管理人員、員工、顧問、商品或服務供應商、代理人或 其他業務夥伴)均未從事或從事任何將構成反腐敗法所訂罪行的活動、做法或行為；

32.2.3本公司在任何關鍵時刻都有適當的程序(符合英國國務大臣根據英國《2010年反賄賂法》第9條發佈的指導意見 )，以防止所有為本公司或代表本公司執行 或提供服務的人員(包括本公司的董事、高級管理人員、員工、顧問、商品或服務供應商、代理人或其他業務夥伴)從事任何此類行為；

32.2.4本公司或為本公司或代表本公司提供服務的任何個人(包括董事、高級管理人員、員工、顧問、貨物供應商 或服務供應商、代理或其他業務夥伴)都不是或曾經是任何政府、行政或監管機構或任何客户 就反腐敗法下的任何罪行或涉嫌罪行 進行的任何調查、查詢或執法程序 ，且沒有此類調查、查詢或程序 受到威脅或懸而未決，也不存在可能導致此類情況的情況

32.2.5根據任何法律，本公司沒有資格獲得任何類型的合同或業務。

33.養老金

33.1在這些段落(退休金)中：

“界定利益計劃”(Defined Benefit Scheme) 指屬1990年“退休金法令”所指的界定利益計劃的每項退休金計劃；

“界定供款計劃”(Defined Shape Scheme)指每項屬“1990年退休金法令”所指的界定供款計劃的退休金計劃(及退休金計劃的界定供款(如有的話)一節)；

“退休金計劃”(Payment Scheme)指公司現有的每項退休金及死亡撫卹金計劃；

“PRSA安排” 指通過以下方式設立的個人退休儲蓄賬户(如1990年“養老金法”所界定)[提供者][並由 代表公司簽署[日期]]真實、完整、準確的細節已經披露。];

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“有關福利計劃”(Related Benefit Scheme)指公司的每項疾病、永久健康、傷殘或有關福利計劃；及

“估值”是指 每個定義福利計劃的最新精算估值。

33.2所有養老金計劃和相關 福利計劃的真實、完整、準確的列表和公平的摘要説明已經披露。

33.3除退休金計劃外，[PRSA安排]以及相關的福利計劃：

33.3.1本公司不運營或向任何實際退休、死亡、疾病、殘疾或其他 福利計劃供款，本公司也未提議設立或向任何此類計劃供款；

33.3.2對於任何人(包括但不限於任何兼職或定期員工)的退休、死亡或殘疾，本公司在 方面沒有目前、未來或或有義務(包括但不限於，根據慣例或任何合同或協議(包括但不限於任何工會或集體協議)所規定的任何義務)；

33.3.3本公司目前未支付或已承諾支付任何養老金、疾病或殘疾酬金； 和

33.3.4本公司在過往任何時間並無參與任何以提供退休金、身故、傷殘、疾病或相關福利為其目的或其中一個目的的計劃、政策或安排。

33.4該等退休金計劃屬1997年“退休金條例”第774條所指的獲豁免批准計劃，因此沒有理由撤銷該項獲豁免批准的地位。第33.5.1段和第33.5.2段提到的文件是最新的，並且令人滿意，以確保養老金計劃繼續被視為前述的豁免核準計劃。

33.5公開了一份真實、完整、準確的：

33.5.1與投資管理或託管有關的所有信託契約、規則、政策、協議的副本， 構成和管理養老金計劃的最新年度報告和賬目以及其他重要文件[，PRSA安排] 及相關福利計劃；

33.5.2與養老金計劃有關的所有員工説明性小冊子、公告和其他通訊複印件 [，PRSA安排]及相關福利計劃；

33.5.3所有參加或有權根據每個養老金計劃和每個相關的 福利計劃受益的人員的名單，以及確定他們根據這些計劃享有的權利所需的所有細節，如果是每個確定的供款 計劃，則須提供一份報表，説明可參照本公司每位員工和高級管理人員的養老金 計劃的資產價值；

33.5.4估價複印件，以及隨後的任何精算建議、精算資金證明、根據1990年養老金法案第55條頒發的證書以及根據1990年養老金法案第4部分提出的任何資金建議；

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33.5.5公司的員工和高級管理人員名單，如果他們繼續任職，將有資格 成為每個養老金計劃和每個相關養老金、死亡或傷殘福利計劃的成員；以及

33.5.6税務局局長批准每項退休金計劃的副本或證據。

33.6有關每項退休金計劃及每項相關福利計劃的文件均為最新資料，並反映其實際運作及向員工及會員公佈的條款 。除第33.5.1及33.5.2段所述文件外，本公司在退休金 計劃或相關福利計劃下對任何人士並無責任。

33.7作為固定繳款計劃的每個養老金計劃(或其部分)都是這樣建立的， 不是繼固定收益計劃之後建立的，也不是以前沒有從固定收益計劃轉換而來的，並且沒有向根據任何此類養老金 計劃有權或可能有權受益的任何人作出或給予任何保證、承諾 或保證(口頭或書面)，以保證將根據任何此類養老金 計劃向或就其提供任何特定的比率、水平或金額的福利(保險的一次過死亡福利除外)

33.8關於每個定義的福利計劃：

33.8.1簽署估值的精算師是養老金計劃的現任精算師；

33.8.2精算師進行估值所依據的福利和養卹金計劃下的應付福利在所有實質性方面都是相同的，而且自估值生效之日起應付福利沒有變化；

33.8.3為準備估值而提供給精算師的信息真實、完整、各方面都準確；

33.8.4自估值之日起，沒有任何因素導致或促成養老金計劃的資金水平惡化。

33.8.5自評估生效日期以來，未發生任何可能導致評估結果比 評估結果差的情況， 如果評估是在本協議日期進行的，或者在完成時使用相同的精算方法和假設；以及

33.8.6根據估值中使用的精算方法和假設，養老金 計劃的資產至少為其截至本協議日期已完成或貸記的應計退休金服務的負債金額的100%，並適當計入預計到正常退休年齡之前未來收入的增長 以及支付或延期支付的養老金的增長(無論是否根據法定義務支付)。

78

33.9[PRSA安排在任何時候都符合所有適用法律，包括但不限於1990年“養老金法”第10部分的 條款。本公司一直遵守《1990年養老金法案》第10部分規定的義務，包括但不限於向員工提供查閲、通知和扣除員工繳費以及向他們支付PRSA安排方面的義務。 公司一直遵守《1990年養老金法案》第10部分規定的義務，包括但不限於向員工提供查閲、通知和扣除員工繳費以及向他們支付PRSA安排方面的義務。本公司從未承擔任何責任，本公司亦未承諾 為任何僱員或前僱員向PRSA安排作出僱主供款。]

33.10本公司及其員工向養老金計劃和相關福利計劃的繳費比率以及支付頻率的真實、完整和準確的細節已披露。沒有義務提高 這樣的費率。截至本協議之日止期間的所有會費均已支付，且未支付欠款 。這些繳款是根據養老金計劃和信託基金的規定使用的。 已產生責任的所有精算費、諮詢費、律師費和其他費用(包括税費)均已解除 。每名需要向養老金計劃繳費或向養老金計劃額外 自願繳費的公司員工和高級管理人員[或PRSA安排]已就目前須支付或自願支付給退休金計劃的金額 給予有效及有效的書面同意[或PRSA安排(視情況而定)].

33.11該等退休金計劃及相關福利計劃一直按照所有適用法律(包括收入及信託規定及其所依據的文件)妥為管理，且並無 任何條文，亦無根據該等條文行使任何權力或酌情權，以致可能會根據TFEU第157條或1990年退休金法案第7部向本公司或任何退休金計劃的受託人提出索償。養老金計劃按照1990年養老金法案的要求在養老金委員會登記。賣方及本公司已妥為履行其在 退休金計劃及相關福利計劃及所有法律下有關該等安排及向所有僱員及前僱員提供 退休、死亡、傷殘及疾病福利的所有義務。

33.12對於養老金計劃或相關福利計劃或提供(或未能提供)養老金、死亡、疾病的任何行為、事件、遺漏或其他事項，沒有懸而未決的訴訟、訴訟或索賠(常規福利申索除外)(包括但不限於 根據任何內部爭議解決程序向養老金申訴專員或其他方面提出的任何索賠或投訴)、 針對養老金計劃的受託人或管理人或針對本公司的任何待決或威脅的索賠或申訴(包括但不限於 任何針對養老金計劃或相關福利計劃的索賠或投訴)、 針對養老金計劃的受託人或管理人或針對本公司的任何行為、事件、 不作為或其他事項一般的殘疾或相關福利，並且不存在可能導致 任何此類訴訟、訴訟或索賠的情況。養老金委員會從未收到過任何報告或投訴(除例行登記和申報表外)，也沒有任何情況可能導致養老金委員會對養老金計劃的事務進行調查。 [或PRSA安排]或者是公司。

33.13養老金計劃不持有本公司或賣方發行、租賃或佔用的任何證券 。養老金計劃沒有發放本公司或賣方在本協議日期尚未償還的貸款。 受託人對養老金計劃的所有資產擁有法定所有權，且沒有任何資產被抵押、抵押或以其他方式使 產生任何產權負擔。

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33.14在養老金計劃或相關福利計劃或 其他情況下，未行使任何酌處權或權力：

33.14.1增加效益；

33.14.2接納本來沒有資格加入 會員的董事或員工；

33.14.3提供否則不會提供的利益；或

33.14.4支付一筆否則不會支付的供款。

33.15沒有與任何養卹金計劃有關的待決或未結清的調入或調出。

33.16養老金 計劃下可能支付的所有在職死亡撫卹金(繳費退款除外)和相關福利計劃下支付的任何撫卹金均按正常費率和正常條件為身體健康的人提供全額保險，所有應付保險費已支付且未拖欠，向任何保險公司提供的所有信息均真實、 完整和準確，沒有理由取消任何此類保險(全部或部分)。

33.17每位有權或曾有權加入退休金計劃或相關 福利計劃的僱員或前僱員，自其有權加入有關計劃之日起，已獲邀請加入有關計劃，任何拒絕 加入的僱員，未經本公司同意，日後不得加入。每名現在或曾經是兼職 或臨時員工的員工或前員工都不是、也從未被排除在會員資格之外。

33.18未向任何成員或其他受益人或任何員工代表 或工會傳達修訂(包括任何意向或更改僱主 和強制性僱員養老金計劃供款的計算標準或基準)、關閉、全部或部分終止或部分或行使與任何養老金計劃或相關福利計劃有關的任何酌情權的意向(包括任何意向或更改僱主 和強制性僱員繳費的比率或基準)。

33.19養老金計劃的任何資產從未支付給任何參加計劃的僱主、員工代表或工會 。

33.20養老金計劃或相關福利計劃下的每個參與僱主有權在任何 時間終止其向養老金計劃或相關福利計劃供款的任何義務，而不向 根據養老金計劃有權受益的任何成員或其他人士承擔責任。

33.21[任何員工或前員工(現任員工或官員除外)都不屬於 已定義的 福利部分的成員[退休金計劃])是否有任何實際或預期的會員資格(無論是否追溯)的已定義 福利部分[退休金計劃]在任何情況下，都不會導致這樣的僱員或管理人員要求成為 定義福利部分的成員[退休金計劃].

33.22[作為任何養老金計劃成員的任何僱員或前僱員均無權 根據該計劃的規則或任何其他合同或協議(包括但不限於任何工會或集體協議)獲得任何特定或保證水平的養老金增加，並且沒有任何習俗或慣例使該人員有權獲得任何特定或保證水平的養老金增加 。]

33.23所有養老金計劃均不接受或提議接受位於愛爾蘭(“另一成員國”)以外的 成員國(定義見1990年“養老金法案”第148(2)條)的僱主的繳款，並且 本公司的任何僱員或高級管理人員，在任何適用的等待期結束後，都沒有資格成為 任何養老金計劃的成員，其僱用或聘用的條款受與該領域相關的社會和勞工法的約束。 任何養老金計劃均不接受或提議接受位於愛爾蘭(“另一成員國”)以外的 成員國(定義見1990年“養老金法案”第148(2)條)的僱主的繳款，並且 本公司的任何僱員或管理人員在任何適用的等待期結束後都沒有資格成為該計劃的成員。

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第 3部分：税務保證

在附表7本部第3部中：

“增值税”是指根據理事會指令2006/112/EC並與愛爾蘭、VATCA及其補充立法以及在歐盟或其他地方替代或徵收此類税收的任何其他類似財政性質的税收 相一致徵收的税收；以及

“增值税(VATCA)”是指不時修訂的“2010年增值税整固法”(VATCA)和與增值税有關的任何法規。

1.一般信息

1.1本公司為納税而要求向任何税務機關提交的所有通知、申報表、報告、帳目、計算、報表、評估、申報和登記 以及任何其他必要的信息或文件均已在適當的基礎上提交，並在適用的期限內提交，提交時準確和完整，在所有重要方面保持 準確和完整。以上各項都不是，也不可能是與任何税務機關有任何爭議的問題。

1.2在本 協議日期之前或當日，公司有義務或有義務支付或核算的所有税款均已按時繳納或核算。

1.3本公司根據需要或審慎保存和維護與税務有關的完整、準確的記錄、發票和其他信息。這些記錄、發票和信息構成税務會計 安排的一部分，使本公司的納税義務得以準確計算。

1.4本公司已正式提交在財務報表和完成賬目中假設的所有索賠、免責聲明、選舉、交出和申請。此類索賠、免責聲明、選舉、交出 或申請不可能存在爭議或撤回。

1.5本公司未與任何税務機關發生任何糾紛，也未受到任何税務機關的 任何檢查、審計、方面查詢或調查。不存在可能發生此類爭議或進行此類檢查、審計或調查的情況 。

1.6本公司未與税務機關就未繳税款、利息、 罰款或附加費達成任何和解。

1.7本公司並無作出任何行為或不作為，而該等作為或不作為可能構成違反第397條第(br}1078或1079條)所訂的罪行。

1.8本公司不承擔或將承擔向任何人(包括任何税務機關)支付 主要或直接應向或歸因於任何其他人(本公司除外)的任何納税責任的任何款項。 本公司不承擔向任何人(包括任何税務機關)支付 任何主要或直接應向或歸因於任何其他人(本公司除外)的税款的責任。

1.9本公司並無訂立任何彌償、契諾或擔保，而根據該等彌償、契諾或擔保，本公司同意支付 或解除相當於或參照任何其他人士的税務責任的任何金額。

81

1.10在截至本 協議日期之前的任何會計期間，應向本公司徵收的税額並不取決於與任何税務機關的任何優惠、協議或其他正式或非正式安排。

1.11財務報表根據公認會計原則 對截至其制定之日或之前的任何期間進行了全額撥備或準備金，用於對本公司評估或承擔的所有税款(無論是實際或或有) ，或本公司在該日期應對其負責的所有税項，無論本公司是否有(或可能有)向任何其他人報銷的 權利。本公司已根據公認會計原則在財務報表中就遞延税項作出適當撥備及顯示 ，而本公司其後並未知悉財務報表中遞延税項撥備可能不足的任何原因。

1.12本公司並無收購或處置任何資產或進行任何交易，而並非以按公平原則討價還價的方式進行交易。

1.13本公司並無訂立任何協議，而在該協議中或與該協議有關，本公司已就任何税項所引起的任何索償、損失或其他責任向 任何其他方作出賠償。

1.14若任何人士或任何其他人士因受僱或擔任本公司董事而獲得該等股份、權利、購股權或其他證券或該等股份、權利、購股權或其他證券的權益，則並無任何人士持有或曾經持有該等股份、權利、購股權或其他證券或該等股份、權利、購股權或其他證券的任何權益。 該等股份、權利、購股權或其他證券的權益或該等股份、權利、購股權或其他證券的權益是因該人士或任何其他人士受僱於本公司或擔任董事而獲得的。

1.15沒有承包商或顧問獲得第1.15段所述的任何權利。

1.16本公司並無向任何現任或前任董事或僱員支付任何酬金或失去職位補償或任何無償付款 。

1.17本公司所發行並於協議日期仍未發行的證券 不屬於第135條所指的1997年TCA所指的證券 ，其資產中的任何利息或其他分派 未能被視為第134條所指的1997年TCA的分派，本公司亦未同意在該等情況下發行證券(在該意義下) 。

1.18本公司股份的價值或大部分價值並非直接或間接 來自愛爾蘭的土地、愛爾蘭的礦產或採礦權或愛爾蘭的勘探或開採(“指定資產”) ，且賣方或任何先前持有人均未收購股份、債券或其他證券，而股份、債券或其他證券的大部分價值 來自指定資產。

1.19自本公司須向有關税務機關作出具體申報的財務報表日期以來，在正常業務過程以外進行的所有交易的全面及準確詳情 ，而申報該等申報的時間將於本協議日期或之後屆滿。 本公司須向有關税務機關作出具體申報的財務報表日期起計的所有交易的詳細及準確詳情 ，並披露該等申報的時間將於本協議日期或之後屆滿。

1.20本公司並無訂立任何彌償、契諾或擔保，而根據該等彌償、契諾或擔保，本公司同意支付 或解除相當於或參照任何其他人士的税務責任的任何金額。

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2.扣除和扣繳

2.1本公司有義務(或有權)繳納的任何税款的所有扣減或扣繳已由本公司從其支付的任何款項中支付，並已在適用的期限內向 有關税務機關進行了適當的會計核算。

2.2在不影響上述一般性的情況下，本公司通過以下方式正確地運行了PAYE、PRSI、所得税、健康繳費和普遍社會收費系統：

2.2.1從其(或其代表或以其他方式要求其交代的)支付的所有款項和提供的(或被視為或視為已作出或提供的)所有付款和利益中作出法律規定的扣除；以及

2.2.2在適用的期限內，對如此扣除的所有金額和根據該系統要求其核算的所有其他金額，向適當的税務機關進行適當的會計核算 。

2.3本公司已按照《1997年TCA 1997》第520至529條的規定履行其支付專業服務費用的義務，並已全面遵守這些條款的規定。

2.4本公司已遵守《1997年TCA》第2章第18部分和《TCA 1997》第2章第18部分規定的《相關合同税》規定的任何義務。 RCT制度。

3.住宅

3.1本公司為其註冊司法管轄區內的税務居民，且從未 在其註冊司法管轄區以外的任何司法管轄區 居住。

3.2本公司從未通過分支機構、 代理機構、常設機構或其他方式在其註冊司法管轄區以外的任何司法管轄區開展任何業務或有任何應税存在， 也沒有義務 在其註冊司法管轄區以外的司法管轄區提交任何納税申報單。

4.償還和贖回股本

4.1該公司尚未償還任何股本。

4.2除收到新的 對價外，本公司並無發行任何已繳足股本或證券。

4.3為税務目的，不會因贖回本公司面值 的任何股本或證券而進行分派。

5.資本免税額

5.1本公司根據任何機械或設備撥備 已發生或可能發生的所有支出已符合或將符合(如果不能作為本公司經營的行業的交易費用扣除) 根據TCA 1997規定的損耗免税額，並已在本公司每年提交給 税務機關的納税申報表中正確記錄和披露。

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5.2本公司有足夠的資料以確定符合根據1997年第9章TCA第2章獲得寬免的資本開支 ，並保留足夠的紀錄和證據，以支持在完工日期前發生的任何該等資本開支的資本免税額申索 。

5.3有資格獲得資本免税額的所有資本支出以及與本公司任何會計期間(定義見1997年TCA第9部分第2章)有關的所有餘額調整均已披露。

5.4本公司將不會因出售任何資產而產生税項責任，代價相當於財務報表中該資產的賬面淨值 。

6.印花税

6.1本公司擁有任何權利或本公司是負責任的 人的所有文件，或構成本公司對其擁有的任何資產所有權的一部分的所有文件，均已在適用的期限內加蓋正確的印花税 税。

6.2該公司從未申索過印花税寬免。

7.扣押通知書

本公司尚未收到任何附加通知 。

8.公司税

8.1本協議日期前本公司發生的所有費用均完全和完全用於本公司的貿易目的 ，並可全額扣税。不存在使 税務機關可能尋求限制任何此類費用的減税的情況。

8.2自注冊成立以來，公司一直在進行一項活動 ，該活動是一項以納税為目的的貿易(在愛爾蘭應按12.5%的税率徵收公司税)，並未停止進行此類 活動。在本協議簽署之日，公司一直在進行這項活動 ，這是一項以税收為目的的貿易(在愛爾蘭應按12.5%的税率徵收公司税)。

8.3本公司並未參與任何根據第615 TCA 1997條申索濟助的交易。

9.非居民機構

本公司從未或現在 根據第1034或1035TCA 1997條納税。

10.強制披露

10.1本公司未就任何人可獲得税收優惠的交易或擬進行的 交易向税務機關作出強制性披露，亦不存在本公司本應作出 披露但未能作出披露的情況。

10.2本公司並未參與或以其他方式參與任何交易，而該等交易 已根據或須根據1997年TCA第33部第2、3或3A章作出披露 。

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11.反避税

11.1本公司並未參與任何交易，而任何税務機關已或可能已 認為有關交易屬第811或811C TCA 1997條所指的避税交易，且本公司並未參與或以其他方式參與任何完全或部分為避税而設計的計劃或安排 。

11.2本公司沒有提交第811A或811D TCA 1997條所定義的保護性通知。

11.3該公司並未收到任何根據第811(6)TCA 1997條發出的通知。

12.集團公司

12.1在收購時， 兩家公司為同一集團成員的情況下，本公司並未從任何其他公司收購任何資產。

12.2本公司並無參與任何交易、計劃或安排(包括根據本協議出售 集團公司)，而產生第622 TCA 1997(剝離股息)、623 TCA 1997(公司不再為集團成員)、625 TCA 1997(集團附屬成員公司股份)或626 TCA 1997(公司税項可向集團其他成員公司追討)項下的責任。

12.3簽訂和執行本協議不會對本公司產生税費，也不會 收回本公司之前獲得的任何減免或豁免。

13.關閉公司

13.1出於税務目的，本公司不是(或在任何時候都不是)封閉公司。

13.2在任何會計期間，均未出現任何超出第434 TCA 1997條所指的可分配投資或房地產收入的情況。

13.3本公司並無就未分配產業及投資收入附加費(定義見第440 TCA 1997條)或服務公司未分配收入附加費(定義見 441TCA 1997條)承擔任何未清償責任。

13.4本公司並無向任何董事或任何董事的任何聯繫人士招致任何開支或支付任何款項 因此本公司已被或可能被視為已作出分銷。

13.5該公司或其代表並未就第436A條所指的1997年三合會達成和解。

13.6本公司並無作出任何貸款、預付款或付款，亦無支付任何代價或進行任何交易，均不屬 第438、438A或439 TCA 1997條的規定，以致本公司將被視為已就税務目的支付年度款項。

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14.增值税

14.1本公司僅在其註冊國家註冊增值税，不在任何其他歐盟成員國註冊，也沒有義務 在任何其他歐盟成員國註冊增值税。

14.2本公司未被任何税務機關要求提供擔保(或進一步擔保)作為根據應税供應提供商品或服務的條件 。

14.3本公司從未因增值税而被視為任何集團公司的成員。

14.4本公司已遵守有關INTRASTAT和VIE報告的所有義務。

14.5本公司並未代理任何並非在愛爾蘭設立機構的人士在愛爾蘭供應貨物或服務，並允許在本公司擁有、佔用或控制的土地上供應該等貨物或服務。

14.6由於本公司參與國際貨物運輸和某些合同工作，本公司未獲任何税務機關授權以零增值税接收合格商品和服務的供應 。

14.7本公司未提供第19(1)(F)條(為豁免/部分豁免活動提供貨物)或第19(1)(G)條(將貨物用於非商業目的)所指的任何貨物，或提供第27(1)條所指的 任何服務(自行提供服務)。

14.8自2008年7月1日以來，本公司未使用銷售不動產 貨物徵收增值税或出租不動產徵收增值税的聯合選擇權。

14.9本公司持有的所有資產(就第2節VATCA和第8部VATCA第2章而言是資本品)以及根據該第8部已發生或可能發生的所有調整的全部準確詳情均予披露。

14.10本公司並無從事(亦從未從事)出租不動產。

14.11本公司尚未參與任何適用轉讓業務救濟的交易。

14.12本公司遵守所有有關增值税的法律，及時提交準確的申報表，保持 完整和準確的增值税記錄，不受增值税的任何利息、罰款或附加費的影響。

14.13本公司扣除的任何增值税均符合增值税條例的規定。

14.14本公司有權全額退還增值税。

15.其他職責

進口貨物或資產時應向任何税務機關繳納的所有關税、消費税、 普通農業政策費用、增值税和其他税款均已 正確入賬和記錄，並已由本公司全額支付。

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16.轉讓定價

16.1本公司進行的所有交易或安排均按完全公平條款進行。 在任何情況下，第35A TCA 1997或任何其他規則或規定均不適用，導致任何税務機關 調整被視為出於税務目的而進行此類交易或安排的條款。

16.2本公司擁有完整的同期文件證據，證明在所申請的每項關聯方交易中確定ARM 長度條款所用的流程。

17.研究與開發

17.1本公司要求的所有研究和開發積分均在適當的期限內按照《1997年TCA》的規定進行了適當的申請。

17.2本公司在適用的期限內，根據需要或審慎保存與研發支出和索賠有關的完整、準確的記錄、文件 和其他信息，並予以保存和維護。保存和維護的此類記錄、文件和其他信息足以確定 申請的研發積分，並在適當的情況下可用於結轉。

17.3以上任何一項都不是，或者據賣方所知，很可能不會與任何税務機關發生任何實質性糾紛 。

18.損失

18.1公司累計可供使用並於 結轉的公司税損[·] are €[·].

18.2本公司所招致的損失或支付的費用的使用不受任何限制。

19.COVID

19.1除向買方披露的信息外，本公司沒有聲稱受益於為應對或與新冠肺炎疫情相關的企業而推出的任何措施，包括但不限於臨時工資補貼計劃、就業工資補貼計劃、COVID限制支持計劃和債務倉儲。

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附表8

保修限制

1.保修限制

1.1賣方在索賠方面的責任不得超過根據本協議按發行價向賣方發行的對價 股票的總價值。

1.2賣方將不對索賠負責，除非就該索賠判給或同意的金額 超過20000歐元，在這種情況下，買方有權收回全部金額，而不僅僅是超過 歐元100000歐元的索賠。

1.3除非買方向賣方或賣方發出書面通知，否則賣方不對任何索賠負責：

1.3.1在不晚於2年的一般保修的情況下;

1.3.2如屬税務保證，除下文第1.5和1.6段另有規定外，應在本公司會計期間結束兩週年 後30天內完成。

1.4在下列情況下，賣方將不對索賠承擔責任：

1.4.1與已披露的事項有關；

1.4.2涉及財務報表中具體和全面規定的任何事項；

1.4.3因本協議生效之日後税率上調而產生或增加的，具有追溯效力 ；或

1.4.4因本協議日期後頒佈、制定、有效或允許(視情況而定)的任何立法、附屬立法或税務局局長闡明的做法而產生或增加，並具有追溯力。

1.5在任何税務機關對本公司從事避税計劃的本公司的税務進行調查 之後，因此而引起的索賠不受時間限制。

1.6本附表8不適用於完全或部分由於賣方、其代理人或顧問、本集團、其 董事或員工或其中任何人的失實陳述、不誠實、欺詐、故意不當行為或故意隱瞞而引起或延遲的索賠。

1.7本附表8的任何規定不應也不應被視為以任何方式減少買方在任何索賠方面減輕其損失或損害或兩者兼而有之的共同法律義務。

1.8買方無權就任何索賠要求相同的損失超過一次。

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購股協議執行頁面

作為在特拉華州註冊成立的BRT Holdco Inc.簽署的契約，由在該公司 授權下行事的對方代理
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肖恩·芬尼根在證人面前簽名 ，並作為契據交付：
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