附件10.1

買賣合約

日期：2022年2月28日

Biorenewable Technologies，Inc.

買賣合約

本協議(本“協議”)於2022年2月28日(“生效日期”) 由以下各方簽訂和簽訂：(I)特拉華州的Biorenewable Technologies，Inc.(“本公司”)；(Ii)本協議附件A所列並以引用方式納入本協議的本公司股東(統稱為“股東” 和每個單獨的“股東”，以及本公司和股東合計為(Iii)BRT Holdco Inc.，特拉華州 一家公司(“買方”)，(Iv)RENOVARE Environmental，Inc.，特拉華州一家上市公司 (“Renovare”，與買方共同稱為“買方方”，每一方有時單獨稱為“買方方”)，(V)Shane Fineneran和Susquehanna Private Equity Investment 私人股本投資有限責任公司，稱為“買方方”(以下簡稱“買方方”)；(V)Shane Fineneran和Susquehanna Private Equity Investment LLP，稱為“買方方”(以下簡稱“買方方”)；(V)Shane Fineneran和Susquehanna Private Equity Investment LLP，稱為“買方方”。

W I T N E S E T H：

鑑於，本公司，包括 通過其全資子公司Harp Renewables Limited和Maui UpCycle LLC，從事高温好氧消化和廢物處理解決方案業務，以及製造和銷售將食物和其他有機廢物 轉化為肥料的設備或產品(“業務”)；以及

鑑於，每位股東 均為本公司(I)普通股(每股面值0.0001美元)和/或A系列優先股(A系列優先股)每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)的 股(在附件A中與該股東名稱相對的每種情況下)的記錄和實益擁有人，該等股份的數量為(I)普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，和/或A系列優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)。 代表公司所有已發行和已發行股本(普通股和A系列優先股為 以下簡稱“股份”)；和

鑑於，買方 希望通過從股東手中收購全部股份來從事業務，並且每個股東都希望按照以下規定的條款和條件向買方出售、 轉讓和轉讓該股東擁有的股份；

因此，現在，考慮到前提和下文所列的相互契諾和協議，雙方特此達成如下協議：？

文章 i

股份買賣

1.1 購買 和出售股份。根據本協議的條款和條件，並根據本協議所載的陳述、 在成交時(如下定義)有效的擔保和契諾，各股東同意 向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓附件 A所反映的該股東擁有的所有股份，在任何情況下均不受任何和所有質押、留置權、抵押、信託契據、擔保權益、限制或 任何其他費用的影響，且不受任何擔保、留置權、抵押、信託契約、擔保權益、限制或 任何其他費用的限制，且不受任何和所有擔保、留置權、抵押、信託契據、擔保權益、限制或 任何其他費用的影響。“留置權”)和負債(定義見下文 )；買方在此同意分別從股東手中購買、收購和接受該等股份 ，在每種情況下均無任何性質的留置權和債務。 “負債”對任何人而言，指截至任何確定日期，不得重複：(I) 該人對借款或貸款或墊款的所有義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務 。(Iii)因信用證、銀行承兑匯票和為該人的賬户發行的擔保、履約和類似債券而產生、在 項下或與 項下產生的所有義務，僅限於提取或催繳的範圍；。(Iv)因現金/賬面透支而產生的所有義務；。(V)由 該人擔保的(或此類債務的持有人對其具有現有權利、或有權利或其他)所承擔的所有義務。, 擔保 )對該人擁有或獲得的財產的任何留置權；(Vi)根據GAAP要求記錄為資本租賃的租賃項下的所有義務；(Vii)根據GAAP 規定的所有遞延租金和租户津貼或遞延租賃誘因的義務；(Vii)根據GAAP規定的所有遞延租金和租户津貼或遞延租賃誘因的義務；(Viii)該人 作為債務人或以其他方式對其負有或有或有責任或以其他方式承擔的財產或服務的延期購買價格的所有義務(未逾期的在正常業務過程中發生的貿易應付款 除外)，幷包括(為免生疑問)與過去收購有關的任何溢價或類似義務 (每種情況下，無論目前是否應支付，並以最高應付金額計算)；(Ix) 有條件出售或其他所有權保留協議項下的所有義務，涉及(X)與利率保護協議、利率互換協議、外幣兑換協議或其他利息或匯率對衝協議或安排有關的所有義務 (根據實際義務而非名義義務確定)；(Xi) 與商品對衝或互換協議有關的所有義務；(Xiii)就 該人士的任何可贖回優先股，或因完成本 協議預期的交易而應付的任何現任或前任僱員的任何可贖回優先股，對現任或 前任股權持有人的所有未清償貨幣義務，包括任何應計及未付股息或分派；及(Xiv)該等人士就任何前述事項提供的所有擔保。就本協議而言， “公認會計原則”是指美國公認的會計原則。“人”或 “人”是指任何自然人、公司、合夥企業, 有限責任公司、信託、非法人團體、政府機構或其任何部門或機構，或與上述任何 類似的任何實體。

1.2 購買價格。

(A) 股份的總收購價為17,000,000美元(“收購價”)，應 以現金和Renovare普通股(定義見下文)的股份支付。收購價格應包括(I)現金支付 ，金額為5,000,000美元(“現金對價”)；及(Ii)Renovare普通股數量 每股面值0.0001美元(“Renovare普通股”)，相當於(X)12,000,000美元 除以(Y)Renovare每股加權平均價格(定義見下文)(“股票對價”)所得的商數。在符合本協議條款和條件的前提下，每位股東有權獲得附件A(“已分配股份”)中規定的分配給該股東的收購價 ；但必須確認並同意 截至本協議日期交付的附件A是已分配股份的估計，並且附件A將在成交前 進行更新(已分配股份的計算應與公司組織文件一致)。 “每新股加權平均價格”。

(B) 在成交時，買方應 交付：

(I) 給每位股東，其已分配的股份(載於資金流)如下：(A)通過電匯 將立即可用的資金轉移到該股東以書面指定的帳户或通過支付給該股東的支票 ，數額相當於該股東的已分配股份(載於資金流)從(Y)現金對價中減去(X)所需支付的金額 ；和(B)該股東名下的一張或多張證書(可在賬簿 登記表格中)，代表該股東的已分配股份(如資金流中所述) 通過從股票對價中減去託管金額(如下所定義)而獲得的Renovare普通股股數；

(Ii) 通過向託管協議中規定的託管代理地址實物交付的方式， 將託管金額(如下定義)交付給託管代理(如下定義)；以及

(Iii) 欠本公司(或其附屬公司)或本公司股東 或本公司因本協議或本協議擬進行的交易或與本協議或本協議擬進行的交易有關而產生的任何費用或開支(包括但不限於 投資銀行和經紀費、法律顧問、會計師、審計師或顧問的佣金和開支)的 ，欠該等人士的該等債務或交易費用的金額(統稱為“交易費用”)

1.3 第三方託管。成交時，為滿足股東 根據本協議第十二條的條款和條件提供賠償的任何損害賠償，1,491,228股股票對價 (“託管金額”)將由與本協議任何一方無關的託管代理託管 ，由買方當事人、股東和股東代表(以及決定投票的持有者)在 之後確定。 在此日期之後，將由買方當事人、股東和股東代表(以及決定投票的持有者)來確定是否符合本條款第12條的條款和條件，股票對價為1,491,228股(“託管金額”)，由買方當事人、股東和股東代表(以及決定投票的持有者)在 之後由與本協議任何一方無關的託管代理託管。根據本協議的規定以及買方和股東代表合理滿意形式的協議( “託管協議”)， 日期為截止日期(如下所述)，股東代表和買方在此同意簽署並 在成交時交付。

1.4 轉讓税。儘管本協議中有任何相反的規定，但在以下情況下，與完成本協議預期的交易相關的所有 轉讓、單據、銷售、使用、印花、記錄、登記和其他類似税費(如下所述)、費用和費用(包括任何罰款和利息) ，但具體不包括任何所得税(“轉讓税”)，應由買方和股東平等承擔。 在下列情況下，買方和股東應平等承擔： 在下列情況下，買方和股東應平等承擔與完成本協議預期的交易相關的所有税費、單據、銷售、使用、印花、記錄、登記和其他類似税費(如下文所述)、費用和費用(包括任何罰款和利息)，但具體不包括任何所得税(“轉讓税”)。適用法律要求的一方應提交所有轉讓税的所有必要 納税申報單(如下定義)和與所有轉讓税有關的其他文件，如果適用法律要求，其他各方將並將促使其附屬公司(如下定義)參與執行任何此類 轉讓納税申報單和其他文件。

1.5 股東代表。

(A) 每個股東都不可撤銷地組成並任命Shane Finnican、Susquehanna Private Equity Investment、LLP和Robert 韋伯各自為股東代表或決定投票權持有者(視情況而定)，以及作為股東的真實合法代理人，並授權股東代表和決定投票權持有者代表該股東並以該股東的姓名、地點和位置代為行事。以任何及所有身份作出和執行本 協議要求或允許的每一行為和事情(包括髮出和接收本協議或其他交易文件要求或允許發出的所有通知)。 各股東承認並同意，股東代表或決定性投票人在提交股東代表或決定性投票人簽署的任何 放棄、修訂、協議、證書或其他文件時， 該股東應完全受該等文件或行動的約束，就如同該股東已將該等文件或行動視為該股東已簽署的任何 放棄、修訂、協議、證書或其他文件一樣。 每名股東均承認並同意，一旦股東代表或決定性投票人簽署任何 放棄、修訂、協議、證書或其他文件，該股東應完全受該等文件或行動的約束 股東無權就 股東代表或決定性投票人根據本協議或任何其他交易文件採取或未採取的任何行動、作出的決定或發出的指示提出反對、異議、抗議或以其他方式提出異議，或對 股東代表或決定性投票人採取或未採取的任何行動、作出的決定或發出的指示提出任何訴訟理由，但股東代表或決定性投票人的欺詐、嚴重疏忽、故意不當行為或失信除外。股東應按照 各自分配的股份(按資金流規定)繳納所有費用。, 股東代表和/或決定性表決權持有者在履行本協議項下職責時發生的費用和開支。

(B)股東代表或決定投票的持票人可在不少於十(10)天前 向買方發出書面通知後隨時辭職。根據第1.5條 任命的股東代表辭職、死亡、殘疾或喪失行為能力後，(I)其他股東代表應是本協議項下代表股東行事的唯一股東 代表，(Ii)決定投票權的持票人在本協議項下不再有 決定投票權持有人的權力，以及(Iii)所有對股東代表的提及應被視為對唯一剩餘股東代表的 提及。(I)根據本協議，其他股東代表應為代表股東行事的唯一股東代表；(Ii)根據本協議作出決定的股東代表無權再決定股東代表；以及(Iii)所有對股東代表的提及均應視為對唯一剩餘股東代表的 提及。在股東代表辭職、死亡、殘疾或喪失行為能力之前，當決定投票人辭職、死亡、殘疾或喪失行為能力時，股東多數派(見 下文定義)應在該等辭職、死亡、殘疾或喪失行為能力後三十(30)天內任命一名替代決定投票人，該人此後在任何情況下均為決定投票人，直至該人辭職、 死亡、殘疾或喪失行為能力為止。其中一名股東代表辭職後，股東代表或其後的任何替代股東代表辭職、死亡、殘疾或喪失行為能力時，緊接交易結束前( “股東多數”)持有多數流通股(假設A系列優先股每股根據公司修訂後的公司註冊證書 轉換為普通股)的持有人( “股東多數”)應在辭職後30 (30)天內指定一名替代股東代表。, 該人士此後在所有情況下均為股東代表 ，直至該人士辭職、死亡、殘疾或喪失行為能力為止。如果股東多數派和買方 雙方同意(I)在給定時間有必要罷免任何一名股東代表，如果只有一名股東代表，股東多數派應指定一名替代股東代表，或(Ii)在給定時間有必要將決定投票人 免職，股東多數派應指定一名替代決定投票人 。

(C) 各股東同意，買方各方和本公司有權不加限制地依賴股東代表或決定性投票人代表股東根據第1.5節採取的任何行動或未採取任何行動 進行的任何行動、調查 或核實 ，並且每個該等行動或不採取的行動均對每個 股東具有約束力，就如同該股東已採取或未採取該行動一樣。

(D) 股東應分別根據每位股東的分配份額(如資金流中所述)，而不是共同賠償、保持無害，並補償每位股東代表和決定性的投票人與股東代表或決定性的投票人因任何訴訟、訴訟等相關的一切費用、開支、判決、罰款以及支付或招致的金額。 股東代表或決定性投票人應承擔的所有費用、費用(包括合理的律師費)、判決、罰款以及支付或產生的金額。股東代表或決定性表決權持有者 因根據本協議條款正在或曾經作為股東代表或決定性表決權持有者而成為一方的權利或主張；但是，上述賠償不適用於任何訴訟、訴訟、程序或索賠，而該訴訟、訴訟、程序或索賠最終裁定適用的股東代表或本協議項下的決定性投票人對 其欺詐、重大疏忽、失信或故意不當行為負有責任。

(E) 買方各方和股東代表應在提供給買方各方或股東代表的同時，向決定投票的股東提供所有通信、通知或其他書面通信的副本 。 股東代表在本協議項下采取的任何行動均需得到每位股東代表的批准， 買方各方不得接受股東代表的行動或意見，除非雙方股東代表都同意。 除非本協議另有明文規定，否則如果股東代表不能就本協議項下采取的任何行動達成一致，該決定應提交給決定投票的股東，其決定為最終決定，並對股東代表 具有約束力。如果(I)買方必須徵得股東代表的同意或股東代表的任何行為 才能採取本協議項下的任何行動，且買方當事人在提出請求後五(5)個業務 天內未收到雙方股東代表同意的書面答覆 ，然後，買方各方應通知決定投票的股東，後者有權在通知後五(5)個工作日內代表股東代表決定 事項(並確認並同意，儘管本協議有任何相反規定，決定投票的股東仍有權簽署要求股東代表簽署的任何文件、協議或證書, 包括作為在該 情況下結案的條件的任何文件，並且就本協議而言，應視為該文件、協議或證書是由 股東代表簽署和交付的，或者(Ii)如果股東代表有權對任何文件、協議或證書提出意見，或者此類文件、協議或證書必須為股東代表合理接受，並且 買方各方未在五(5)個工作日內收到股東代表的一套統一意見，則 買方各方提交的文件應被視為股東代表合理接受。

第二條 第二條

陳述和保修
公司的

公司特此向買方聲明， 認股權證和契諾：

2.1 組織；子公司

(A) 本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司， 有充分的公司權力和授權擁有或租賃擁有或持有其租賃擁有或持有的資產和財產， 履行本協議(包括但不限於本協議和本協議所屬的其他 交易文件(定義見下文))項下的所有義務，並開展業務。本公司在其擁有或使用的物業的所有權或用途或其進行的活動的性質需要該等資格的其他司法管轄區內均具備適當資格及 信譽良好，但如未能取得該資格並不會產生重大不利 影響(定義如下)，則不在此限。除本公司書面披露附表 (“公司披露時間表”)附表2.1所載外，本公司並無直接或間接擁有任何其他公司、協會、信託、合夥、合營企業或其他實體的任何股本或 其他所有權權益，亦無 任何收購該等股本或其他所有權權益的協議，亦沒有亦從未擁有任何附屬公司(定義見 下文)。本協議的目的：(X)“交易文件”應包括本協議以及根據本協議或與本協議相關訂立和交付的所有 其他文件、文書和其他協議；以及(Y) “子公司”是指公司或其任何子公司(單獨或通過或與任何其他子公司一起)直接或間接擁有的任何公司、協會、信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體(無論是單獨擁有，還是通過或與任何其他子公司一起擁有)。 “附屬公司”是指公司或其任何附屬公司(單獨或通過或與任何其他子公司一起)直接或間接擁有的任何公司、協會、信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體。, 持有者一般有權投票選舉該公司或其他實體的董事會或其他管治機構的股份或其他股權超過50%(但儘管本協議有任何相反規定 ，毛伊島生物碳有限責任公司就本協議而言應被視為本公司的附屬公司)。在本協議中，毛伊島生物碳有限責任公司的股東通常有權投票選舉該公司或其他實體的董事會或其他管理機構(但儘管本協議有任何相反規定，毛伊島生物碳有限責任公司應被視為本公司的子公司)。

(B) 本公司已向買方交付或提供其公司註冊證書和章程的真實、正確和完整副本 及其任何修訂(“公司組織文件”)，這些副本均與當前有效的 相同。(B) 本公司已向買方交付或提供其公司註冊證書和章程的真實、正確和完整副本 以及對其進行的任何修訂(“公司組織文件”)。本公司的股票記錄簿真實、正確、完整， 本公司的會議記錄簿和其他公司記錄在所有重要方面均真實、正確和完整，所有該等記錄均按照商業 合理的商業慣例保存。本公司的會議記錄包含所有(I)股東採取的企業行動 和(Ii)本公司董事會和董事會委員會採取的重大企業行動 的真實、正確和完整的記錄，每項行動均經正式授權或批准。結賬時，應將所有此類賬簿和記錄 交付給買方。

(C)每家 附屬公司均為根據其管轄法律正式組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有完全的 公司(或其他實體)權力及授權以租賃方式擁有或持有其根據 租賃擁有或持有的資產及物業，以履行其根據其為締約一方的協議所承擔的所有義務及進行業務。每家子公司均具備 資格並在各自司法管轄區內擁有或使用其擁有或使用的物業的所有權或使用權，或 其開展的活動的性質要求此類資格，除非未能獲得資格不會 產生重大不利影響。本公司已向買方交付或提供其 組織文件和章程的真實、正確和完整的副本，或此類類似文件，以及各子公司現行有效的任何修訂(該等 組織文件連同公司組織文件，簡稱“組織文件”)。各子公司的股權記錄簿真實、正確和完整，各子公司的會議記錄簿和其他 公司(或其他實體)記錄在所有重要方面都真實、正確和完整，所有該等記錄 都是按照商業合理的商業慣例保存的。各子公司的會議記錄包含所有(I)股東(或其他實體)採取的公司(或其他實體)行動和(Ii)各子公司董事會(或其同等機構)和董事會委員會(或同等機構)採取的公司行動的 真實、正確和完整的記錄 ，每個此類行動均經正式授權或批准。結賬時，所有此類賬簿和記錄應 交付給買方。

2.2 授權。本公司簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件 ，本公司履行其在本協議和本協議下的契諾和協議，以及 本公司完成本協議擬進行的交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。本協議及其所屬的其他交易文件在由本公司簽署並交付時，應構成本公司的有效且 具有法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但受破產、資不抵債或其他一般影響債權人權利和補救措施可執行性的法律以及衡平法補救措施可獲得性限制 的限制 除外。

2.3 衝突。本協議和公司所屬的其他交易文件的簽署或交付，以及本協議或本協議中擬進行的交易的完成，都不會違反 組織文件的任何規定，或任何 法院或政府機構(如下文定義)對公司或任何子公司具有約束力的任何法律、規則、法規、令狀、判決、禁令、法令、裁定、裁決或其他命令，也不會與 違反任何條款或構成對公司或子公司具有約束力的任何法律、規則、規章、令狀、判決、裁決或其他命令相沖突或導致違反 任何條款或構成根據本公司或任何附屬公司為締約一方的任何合約或協議的條款，或本公司或任何附屬公司、本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司的任何資產受其約束的任何合約或協議的條款， 設定或施加任何性質的任何留置權。除《公司披露》附表2.3所述外，本公司或任何子公司在簽署和交付本協議或其作為締約方的其他交易文件時，不需要 任何政府機構或任何其他第三方的同意、批准、命令、通知或其他授權。 本協議或本協議所屬其他交易文件的簽署、交付或履行義務不需要任何政府機構或其他第三方的同意、批准、命令、通知或其他授權。在本協議中，“政府機構” 是指任何(I)聯邦、州、縣、市、鎮、村、區或其他司法管轄區；(Ii)聯邦、州、市、地方、外國或其他政府；或(Iii)政府或半政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、辦公室或實體以及任何法院或其他法庭)。就本協議而言，“據本公司所知”, “對本公司的瞭解”或與本公司的“瞭解”有關的其他類似短語應指肖恩·芬尼根和羅伯特·韋伯(假設進行合理調查)中的任何一方的瞭解 。

2.4 大寫。本公司的法定股本包括：20,000,000股普通股，其中5,000,000股已發行並已發行，以及4,347,826股A系列優先股，全部已發行及已發行。 除股份外，本公司並無其他類別或系列的法定股本或已發行或已發行的股本。所有 股票均已有效發行，且已全額支付且無需評估，且符合所有適用法律 且未違反任何一方的優先購買權。每個子公司的所有已發行和已發行股本歸 公司所有，沒有任何留置權。每家子公司的所有股權均已有效發行，且已全額支付且不可評估， 且已按照所有適用法律發行，且未違反任何一方的優先購買權。除本公司披露日程表附表2.4所列 外：本公司或任何附屬公司與發行、轉讓或轉讓本公司或任何附屬公司的任何股本股份或就本公司或任何附屬公司的股本股份 收購或支付有關的認購、認股權證、期權、催繳、 或協議承諾或其他優先購買權沒有任何約束力，也不受本公司或任何附屬公司 發行、轉讓或轉讓 本公司或任何附屬公司的任何股本股份的 、 或 協議約束的認購、認股權證、期權、催繳、 承諾或其他優先購買權約束；此外，除本公司 與股東之間於2021年1月20日訂立的若干表決協議(“表決協議”)外，本公司或任何附屬公司均不是任何協議(不論書面或口頭)的訂約方，該協議涉及投票或控制本公司或任何附屬公司的任何股本股份，或本公司或任何附屬公司在非正常業務過程中出售任何資產的義務 。

2.5 財務報表。

(A) 在Renovare提交本合同第5.10節所述的委託書(定義見下文)之前，公司應向買方提交：(I)本公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的合併財務報表，其中必須包括截至期末的綜合資產負債表 截至當時(合計)的營業報表、現金流量和股東權益變動報表。 本公司應向買方提交：(I)本公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計的合併財務報表，其中必須包括截至該期末的綜合資產負債表 營業報表、現金流量和當時(合計)結束期間的股東權益變動。 以及其中包含的最近一次資產負債表的日期，即“年度資產負債表日期”(“年度資產負債表日期”)；(Ii)如果Renovare股東大會(定義見本文件第5.10節)在2022年5月15日或之前未發生 本公司及其子公司截至2022年3月31日、2022年和2021年的未經審計的合併財務報表，其中必須包括截至期末的綜合資產負債表 當時結束的運營、現金流量和股東權益變動表(“季度財務報表”)；(2)本公司及其子公司截至2022年3月31日、2022年和2021年的未經審計的合併財務報表(“季度財務報表”)必須包括截至期末的綜合資產負債表(“季度財務報表”)； 及(Iii)本公司於2021年9月1日至2022年1月31日止期間未經審核的綜合資產負債表及該五個月期間的相關綜合收益表(“中期財務報表”， 及該資產負債表的日期為“中期資產負債表日”；中期財務報表連同年度財務報表及季度財務報表，稱為“歷史財務報表”)。

(B) 歷史財務報表在所有重大方面均真實、正確和完整，是根據在該等財務報表所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的，並在所有重大事項中公平列報 分別尊重公司和子公司的財務狀況和經營結果，但(就 中期財務報表而言)須進行正常的年終調整，這些調整不會單獨或總體上對業務、財產造成重大不利 本公司及其子公司(“本公司的 業務或條件”)。

(C) 本公司及其子公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度 ：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易被及時且必要地記錄，以允許按照公認的會計原則編制財務報表，並 以維持資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； 和(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異 採取適當行動。

2.6 沒有未披露的債務。本公司及其附屬公司並無負債，不論是應計負債、絕對負債、或有負債或其他負債，不論到期或將到期，亦不論其金額是否可輕易確定，亦無任何承諾或產品銷售的未實現 或預期虧損，但以下情況除外：(A)本公司披露附表2.6(A) 所載的債務，將由本公司在結算前悉數清償；(B)本公司應支付的貿易及帳目 (C)本公司及其附屬公司在正常業務過程中產生的少於25,000美元的其他流動負債(只要 該等負債總額不超過200,000美元)；(D) 公司披露明細表附表2.6(D)所載的義務；及(E)各自在正常業務過程中訂立的或有執行合同義務 。

2.7 沒有某些變化。

除本公司披露日程表的附表 2.7所述外，自2021年9月1日以來，本公司或任何子公司均未：

(I) 借入或同意借入任何資金，發行任何票據或其他公司債務證券，擔保或以其他方式承擔法律責任，或對任何其他個人或實體的義務負責，或支付或清償任何未償債務，但按照過去的慣例在正常業務過程中除外；或向任何其他 個人或實體作出任何貸款、墊款或出資，或對任何其他 個人或實體進行投資；

(Ii) 取消或免除欠本公司或任何價值超過25,000美元的子公司的任何款項；

(Iii) 對任何會計方法或會計慣例作出任何重大改變，但在公認會計原則要求或允許的範圍內除外；

(Iv) 將其任何資產或財產抵押、質押或受制於任何留置權(以下定義的准予留置權除外)； 訂立任何不動產或建築物的租賃；或訂立任何機器或設備的租賃，或出售或轉讓任何其他有形或無形資產或財產(正常業務過程中的存貨除外) ；

(V) 任何一項資本支出超過25,000美元，或任何資本支出少於25,000美元，但合計超過100,000美元。 ；

(6) 對本組織文件進行任何修改或對其法定股本進行任何更改，或授予與 有關任何股本的任何權利；

(Vii) 宣佈、作廢或對其任何股本作出任何付款或分派，或直接或間接購買、贖回、 或以其他方式收購或處置其股本中的任何股份；

(Viii) 除根據本合同第5.9節簽署的任何僱傭協議的條款外， 本公司或任何子公司的任何高級管理人員、董事、員工或 代理人的工資、工資或其他任何形式的報酬(無論是當前的還是遞延的)；支付任何獎金、養老金、期權、遞延補償或退休付款、遣散費、利潤分享或類似付款，但在該日期之前存在的計劃或安排的條款要求的除外；與公司或任何附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或代理人訂立任何薪金、 工資、遣散費或其他補償協議； 為公司或任何附屬公司的任何高級職員、董事、僱員或代理人的利益向任何信託或計劃作出任何貢獻( 現有計劃或安排的條款要求且在該日期之前有效的 除外)；或採用或終止任何福利 計劃(見下文定義)；

(Ix) 簽訂、終止或收到終止任何(I)許可(除一般向公眾提供的現成軟件許可外)、(Ii)分銷、銷售代表或類似協議，導致公司或子公司支付或 超過25,000美元的款項，或任何有關債務的書面或口頭協議的終止通知；(Ii) 簽訂、終止或收到終止任何(I)許可(不包括公開發售的現成軟件許可)、(Ii)經銷、銷售代表或類似協議，或導致公司或子公司支付或 超過25,000美元的款項或任何有關債務的書面或口頭協議；

(X) 在任何法院、仲裁庭、行政機關或委員會或其他政府機構提起或解決任何訴訟程序 ；

(Xi) 其任何物質資產或財產遭受任何實質性損害、破壞或損失(無論是否在保險範圍內)； 或

(Xii)本公司及其各子公司的業務、經營業績或財務狀況發生 任何重大不利變化 (整體而言)，但不包括直接或間接與任何事件、情況、事件、 事實、狀況、變化或影響有關或由其引起的任何重大不利變化。因或可歸因於以下一項或多項：(A) 一般經濟或政治條件或美國或外國經濟體或證券或金融市場的任何總體變化 (只要本公司或任何子公司與 其他類似情況的公司相比不會因此而受到重大不成比例的影響)；(B)一般影響該業務所在行業、市場或地理區域的情況(只要該業務不會因此而受到與其他 類似業務相比有重大不成比例的影響)；(C)與截至 截止日期存在或正在進行的任何自然災害或人為災難(包括地震、颶風、龍捲風或其他天災)、敵對行動、戰爭行為、破壞或恐怖主義或軍事行動或任何此類敵對行動的升級或實質性惡化有關的任何變化(只要公司或任何附屬公司不因此而受到重大不成比例的影響(D)任何流行病或大流行，包括新冠肺炎大流行；。(E)適用法律或會計規則的任何變化。, 包括GAAP(只要本公司或其附屬公司與其他處境相似的公司相比不受重大影響 )；(F)買方或其關聯公司 就擬進行的交易採取的任何行動；或(G)公司未能滿足任何預測或預測(但 該定義的其他規定不得排除該等失敗的根本原因 (H))(a“

2.8 税收。

(A) 本公司及其各附屬公司已提交或安排提交適用法律和法規要求其提交的所有納税申報表，且所有該等納税申報表在所有重要方面都是正確和完整的，並在實質上符合所有適用法律和法規的要求。 所有該等納税申報表均符合 所有適用法律和法規的規定。本公司及其各附屬公司應繳及欠繳的所有税款(不論是否顯示在任何 報税表上)均已繳清。本公司或其任何子公司目前都不是 報税期限延長的受益者。沒有税務機關審核本公司或其任何子公司在2018年12月31日之後的任何期間的納税申報單，也沒有書面通知本公司或其任何子公司有開展此類調查的意向。 任何税務機關均未書面認定本公司或其任何子公司在任何期間都未繳納任何税款，該不足之處截至本報告之日仍未解決 。歷史財務報表已就本公司及其附屬公司當時的所有應計及未繳税款(不論是否已到期及應付，亦不論是否有爭議)作出足夠撥備。 本公司及其附屬公司當時的所有應計及未繳税款，不論是否已到期及應付，亦不論是否有爭議。本公司及其任何 子公司均未同意放棄任何税收的訴訟時效，也未同意延長目前有效的免税或欠税的 納税評估或欠税的任何期限。在過去三(3) 年內，本公司或其任何附屬公司未提交納税申報表的任何司法管轄區的任何税務機關均未就本公司 或任何該等附屬公司正或可能須受該司法管轄區徵税一事提出申索。本公司已交付或提供給買方 TRUE, 自2018年12月31日以來提交的納税申報單(及其子公司的納税申報單)和最近三(3)年內出具的有關本公司或其子公司的任何應繳税款或與其相關的任何審計報告 的正確完整複印件。

(B) 除上述規定外：

(I) 本公司或其子公司未簽署或代表本公司或其子公司簽署或向任何税務機關提交任何有關本公司或其子公司任何税收的授權書，該授權書目前有效；

(Ii) 公司或其子公司的任何資產或財產不存在税收留置權，法定留置權除外 尚未到期或正在善意爭奪的税款；

(Iii) 本公司及其任何子公司均不是任何税收分享協議、税收賠償義務或與税收有關的類似 協議、安排或慣例(包括與任何税務機關達成的與税收有關的任何預定價協議、結束協議或其他 協議，但不包括其主要目的與税收無關的任何税收分享協議、税收賠償義務或類似 協議、安排或慣例)的一方或受其約束；

(Iv) 本公司或其任何附屬公司均不需要在截止日期後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何收入項目，或排除任何扣除項目 ，原因是：(I)截止到截止日期或之前的應税期間的會計方法 發生變化，而該變化是在截止日期之前發生的；(Ii)在截止日期前使用了不正確的會計方法；(Iii)《1986年國內税法》第7121條(或州、地方或 外國所得税法的任何對應或類似規定)中所描述的、在結算前執行的《國內税法》第7121條所述的“結算協議”；(Iv)根據該法第1502條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)以前發生或存在的公司間交易或超額虧損賬户(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)。 (V)在交易結束前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Vi)在交易結束前收到的預付金額 ；或(Vii)在交易結束前根據守則第108(I)條作出的選擇；

(V) 本公司及其各附屬公司已遵守與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、 股東或其他第三方的任何款項(包括根據守則第1441、1442和3402條或任何聯邦、州或地方、國內或外國法律 類似條款扣繳税款)有關的所有適用法規、條例、法律、規則和法規，所有表格W-本公司及其各子公司已在法律規定的時間內，以法律規定的方式，扣繳適用法律規定的所有扣繳款項給適當的政府機構，並將其支付給適當的政府機構；(B)本公司及其各子公司已在法律規定的時間和方式內，扣繳適用法律規定的所有扣繳款項給適當的政府機構；

(Vi) 在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司及其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)條所指的美國不動產控股公司；

(Vii) 本公司或其任何子公司擁有的財產(X)不構成守則第168(H)(1)節 所指的“免税使用財產”，或(Y)不構成守則第168(G)條所指的免税債券融資財產；

(Viii) 在過去兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司在任何符合《守則》第355(A)(1)(A)節的資格或擬根據守則第355條獲得免税待遇的股票分銷中，既未構成“分銷公司” ，亦未構成“受控公司”(“守則”第355(A)(1)(A)節所指的“受控公司”)；

(Ix) 本公司與其子公司之間或公司與其子公司之間的所有公司間交易均以公平條款進行，符合守則第482節的原則，本公司及其子公司在其他方面已在所有重要方面遵守所有適用的轉讓 定價法律要求(包括文件和轉讓定價報告的維護和保留)；

(X) 本公司或其任何子公司均未將任何與新冠肺炎相關的減免條款用於税收目的， 無論是聯邦、州、地方還是外國(包括根據CARE法案第2302條延期繳税；

(Xi) 公司已在其聯邦所得税申報表和報告中披露了其持有的所有頭寸，而這些頭寸可能會 導致準則第6662條所指的聯邦所得税大幅低估；

(Xii) 本公司或其任何子公司均未參與國庫條例 1.6011-4(B)(1)節或州、當地或外國法律規定的任何類似或類似規定所界定的任何須報告的交易；

(Xiii) 本公司或其任何子公司(A)從未因任何税務目的而成為任何合併、合併、關聯或單一集團公司 的成員(其共同母公司是或曾經是本公司的集團除外)，或(B)根據《財政條例》1.1502-6條(或任何 類似的州、地方或非美國法律的規定)，對任何個人(本公司或其任何子公司除外)負有任何納税責任 ，根據該條款，本公司或其任何子公司(A)均不是任何合併、合併、關聯或單一集團公司 的成員(其共同母公司是或曾經是本公司的母公司)，或(B)對任何個人(本公司或其任何子公司除外)負有任何税務責任或其他方面；

(Xiv)本公司或其任何子公司均不是任何協議、合同、安排或計劃的一方，而該協議、合同、安排或計劃與本協議擬進行的交易相關，將導致因第280G條(或州、地方或外國税法的任何相應適用條款)而 不能扣除的任何金額的單獨或合計支付；以及

(Xv)本公司或其任何附屬公司均未收到美國國税局的任何函件裁定(或任何其他税務機關的任何類似裁定)。 本公司或其任何附屬公司均未收到國税局的任何函件裁定(或任何其他税務機關的任何類似裁定)。

(C) 為本協議的目的：

(I) “税”或“税”(或“應税”或“徵税”，視上下文而定)是指任何和所有聯邦、州、地方或非美國收入、總收入、淨收益、資本、銷售額、 用途、從價計價、增值、轉讓、特許經營、利潤、股本、執照、扣繳、工資、就業、社會保障、 失業、工人補償、替代或附加最低、消費税、遣散費、印花税 在每個 案例中，環境、回收、淨值、註冊和其他税、評估、費用、徵費或其他政府收費，包括任何利息、罰款或附加費，無論是否有爭議。

(Ii) “税務機關”是指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府機構。

(Iii) “納税申報表”是指向或要求向任何政府機構提交或要求提交的與税收(包括任何明細表)或其附件有關的任何申報表、聲明、報告、退税或資料申報表或報表，包括 對其的任何修訂。

2.9 所有權。 本公司及其每家子公司對其在經營業務中使用的所有資產、財產和權利，以及反映在歷史財務報表中的所有資產、財產和權利擁有良好和可出售的所有權，不受任何留置權(準許留置權除外)的影響。本公司及各附屬公司租賃或擁有其目前經營業務所需的所有財產及資產 ，該等資產及財產包括本公司及 各附屬公司在其目前經營業務時使用的所有資產 及各種性質的財產，不論是有形或無形的，亦不論位於何處。除 本公司披露日程表附表2.9所載外，本公司的任何聯屬公司或其任何附屬公司、任何股東或任何聯屬公司均不擁有或 控制與業務運營相關或業務運營所需的任何資產或財產，無論到目前為止 或本公司及其附屬公司目前是否進行該等資產或財產。本公司未收到任何違反或拖欠 與本公司或任何 子公司自有或租賃物業有關的法律、條例、命令、法規或政府或合同要求的通知。本公司或任何附屬公司根據其向他人租賃或許可不動產、動產和無形財產的所有租約和許可證 按照各自的條款均屬良好、有效和有效，根據任何該等租約或許可證，本公司在任何情況下均不存在任何 現有的違約或違約或違約事件(或者，據本公司所知，在通知或過期後，或 兩者兼而有之)可能構成本公司違約或違約的任何 現有違約或違約事件(或據本公司所知，在通知或過期後可能構成違約或違約的事件，或同時構成違約或違約的 , 任何附屬公司或據公司所知的任何 其他方。本公司或任何附屬公司擁有或租賃的所有有形個人財產均處於良好的運行狀況和維修狀態，僅受普通損耗的影響，並適用於其目前的使用目的。就本協議 而言，“附屬公司”是指任何控制、受 參考標的的共同控制或在其控制下的個人或實體。就本協議而言，“允許留置權”是指(I) 尚未到期和應繳税款的留置權，或正通過適當程序真誠爭奪的留置權，其中充足的準備金已反映在歷史財務報表中；(Ii)其他留置權、所有權瑕疵和記錄地役權(如果有) 不會單獨或合計減損或幹擾 公司或受其影響的財產的子公司目前或擬使用的價值， 其他留置權、所有權瑕疵和記錄地役權(如果有的話) 不減損或幹擾 公司或受其影響的財產的子公司目前或擬使用的税款。 在正常業務過程中產生或發生的工人、修理工和類似留置權，只要欠這些人的任何 金額沒有逾期，(Iv)房東對尚未到期和應付的金額的法定留置權，(V)與工人補償、失業保險、社保退休或類似計劃有關的在正常業務過程中產生的留置權或存款，(Vi)本公司或其任何附屬公司在日常業務過程中擁有或授予客户的非獨家知識產權許可(定義見下文) ；(Vii)購買根據資本租賃安排支付租金的金錢留置權和留置權 ；及(Viii)本公司披露附表 2.9所列留置權。

2.10 不動產。

(A) 本公司及任何附屬公司均不擁有且從未擁有任何不動產。 公司披露明細表的附表2.10列出了每一份租約或協議(“房地產租賃”)，在每一種情況下，都列明瞭業主的姓名、到期日和所涵蓋物業的地址，根據這些條款，公司 或任何子公司承租人或持有或經營任何第三方擁有的任何房地產(“租賃房地產 物業”)。每份不動產租賃均完全有效，並構成雙方當事人的法律、有效和具有約束力的義務，但受破產、資不抵債或其他一般影響債權人權利和補救措施可執行性的法律和衡平法補救措施限制的除外。本公司 並無，且據本公司所知，任何附屬公司並無重大違反或失責任何不動產租約，而據本公司所知，亦無 任何不動產租約的任何其他一方重大違約或失責；而據本公司所知，並無 事件發生，構成 任何該等租約或協議的任何其他一方的違約或失責，或構成 任何該等租約或協議的任何其他一方的違約或違約，或構成根據該等租約或協議終止的任何其他一方的違約或失責。本公司或其附屬公司對所有租賃不動產擁有有效的 租賃權益，並享有和平、不受幹擾的佔有(與歷史用途一致) 在每種情況下均不受所有留置權(許可留置權除外)的影響。公司或任何子公司均未簽訂租賃、轉租、許可、佔用 協議、期權、權利特許權或其他協議或安排, 授予任何個人或實體使用或佔用任何租賃不動產的權利。本公司已向買方交付或提供真實、正確和完整的所有房地產租約及其修訂的副本 。

(B) 本公司或任何附屬公司對租賃不動產擁有、租賃或使用的所有改善工程均處於良好且可用的狀態，且可維修(正常損耗除外)，據本公司所知，該等改善工程沒有結構性缺陷，且 租賃不動產有足夠的公用事業設施供本公司營運所需的公用事業設施。(B) 本公司或任何附屬公司對租賃不動產擁有、租賃或使用的所有改善工程均處於良好及可用狀態 及維修(正常損耗除外)。對於任何租賃的不動產，不存在懸而未決的或據本公司所知的威脅、譴責或徵用權訴訟。公司 無權購買任何租賃房地產或其任何部分，或其上的任何固定裝置和設備。 據公司所知，租賃房地產的所有建築物、車道和其他改善措施都在其邊界範圍內 ，相鄰物業的任何改善都不會跨越邊界延伸到任何租賃房地產上。(#**$} =據本公司 所知，本公司或其子公司使用的租賃房地產部分的基礎、樓面和屋頂以及所有其他結構和機械部件均完好，沒有任何重大結構、機械或其他缺陷。 本公司或其子公司使用的租賃房地產的基礎、樓面和屋頂以及租賃部分的所有其他結構和機械部件均完好，沒有任何重大結構、機械或其他缺陷。據 公司所知，政府不會對任何尚未支付的租賃房地產進行評估( 尚未到期或應付的房地產税除外)。

2.11 庫存。本公司及其子公司的庫存是可銷售的，其質量和數量與過去的做法一致，在正常業務過程中可用和可銷售，但已在歷史財務 報表中建立準備金的陳舊、損壞、有缺陷的 或移動緩慢的庫存除外。 已建立準備金的歷史財務 報表(“庫存註銷”)除外。除存貨核銷外，本公司及其附屬公司的存貨，不論是否反映在歷史財務報表上，均根據一貫應用的公認會計原則，按成本或市價(以較低者為準)計值。

2.12 應收賬款。歷史 財務報表顯示的本公司及其子公司的所有應收賬款，代表並將代表截至本財務報表日期和/或截止日期的所有此類應收賬款，截至其各自日期，代表在正常業務過程中實際進行的銷售或實際提供的服務產生的有效債務，符合過去的慣例 。據本公司所知，歷史財務報表中所述的本公司及其子公司的應收賬款是完全可收回的，僅限於 歷史財務報表中所述的壞賬準備。除與應收賬款債務人簽訂的任何合同規定的正常業務過程中的回報外，不存在針對本公司或子公司的書面索賠、抗辯或抵銷權 。

2.13 合同義務和其他義務。

(A) 本公司披露明細表附表2.13列出了本公司或任何子公司作為當事一方的以下所有協議、合同、許可證、租賃、 抵押、義務、承諾或其他安排(書面和口頭)，或者 本公司或任何子公司的任何資產或財產受其約束的所有協議、合同、許可證、租賃、 (I)購買超過100,000美元的產品、材料、供應品和設備或提供超過100,000美元的服務： (I)購買超過100,000美元的產品、材料、供應品和設備或提供超過100,000美元的服務： (I)購買超過100,000美元的產品、材料、供應品和設備或提供超過100,000美元的服務(Ii)處置本公司或任何附屬公司的資產、財產或業務，或收購任何其他人的資產、財產或業務的任何協議(在正常業務過程中收購和處置庫存除外)； (Iii)本公司或任何附屬公司在其下產生、招致、承擔或擔保(或可能產生、招致、承擔或擔保)任何債務的 ；(Iv)本公司或任何附屬公司已同意不與另一方競爭或以其他方式聲稱限制本公司的活動；。(V)包含價格擔保、違約性損害條款或最惠國條款；。 (Vi)除根據本合同第5.9節簽署的任何僱傭協議外，與本公司或任何子公司的現任和前任員工、銷售代理、經銷商和顧問(如果且僅當本公司或子公司 根據這些協議負有任何義務)的每一僱傭、銷售代理、經銷商 和諮詢協議、合同或安排(書面和口頭)；(Vii)與 公司或任何子公司的任何關聯公司；(Viii)影響股份的投票或處置，或向任何人提供管理公司或其附屬公司的權利(僱傭協議除外) ；。(Ix)授予任何人的每份授權書。, 任何目的的公司或公司；(X)與公司和任何子公司的 知識產權(如下定義)或對另一方的知識產權的使用(普遍可獲得的知識產權的現成許可證 除外)有關的每個許可或再許可；(Xi)公司和任何子公司的標準擔保形式； (十二)公司和任何子公司的標準形式的員工專有信息、發明和/或限制性 (Xiii)與 任何工會或代表一組僱員的其他僱員訂立的每項集體談判協議及其他協議、合同或安排(書面及口頭)；(Xiv)涉及本公司或任何附屬公司與任何 方分享利潤、虧損、成本或負債的每項合資企業、合夥企業及其他協議、合同 或安排(書面及口頭)；及(Xv)規定以直接支付貨品以外的銷售、購買或利潤為基礎向任何一方付款或由任何一方支付。

(B) 據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無發生或被指稱已發生任何事件，構成或隨着時間推移 或發出通知或兩者均會構成違約或失責，或構成根據前述任何事項提出不可抗力索賠或其他可原諒的延誤或不履行的索賠的根據。 本公司或任何附屬公司在每種情況下均構成違約或失責，或構成根據上述任何事項提出的不可抗力索賠或其他可原諒的延誤或不履行的索賠的依據。據本公司所知， 任何重大合同的對手方均未違反或違約履行該合同項下的任何約定或條件 ，也未因不可抗力索賠或其他可原諒延遲或不履行的索賠而未能履行該合同 。除客户按金及附表2.13(B)另有規定外，本公司或任何附屬公司 概無就尚未履行的任何工作、合同、協議或其他安排收取任何預付款，亦無 本公司或任何附屬公司就已履行或尚未履行的任何工作、合同、 協議或其他安排，或任何性質的索償或訴訟因由，向任何其他方轉讓任何付款或應收款項的權利。每一份材料 合同均完全有效。

2.14 員工。

(A)《公司披露明細表》附表2.14所列 為：(I)本公司或任何附屬公司每名現任員工的姓名、職稱、聘用日期、工作説明、工資和年薪總額，包括但不限於因請假、傷殘假、軍假或有罷免權利的裁員而不積極工作的員工 (下稱 ，以下統稱為“公司員工”)；(I)本公司或任何附屬公司現有員工的姓名、職稱、聘用日期、工作説明、工資和年薪總額，包括但不限於因請假、傷殘假、軍假或有權罷免而不能積極工作的員工 ；和(Ii)所有銷售代理、銷售代表、經銷商和分銷商， 包括任何前銷售代理、他們的繼任者和受讓人，他們目前有權獲得任何未付佣金、獨立的 承包商、顧問和人事代理工作人員(以下簡稱“公司代理”)、由公司或任何子公司保留或使用的 和每個人獲得補償的基礎，以及公司或任何子公司與所有公司代理人之間的所有協議(書面和口頭)清單，但不超過除本公司披露明細表附表 2.14所載或根據本文件第5.9節簽定外，本公司或任何附屬公司與任何公司員工或任何前公司或附屬公司員工之間並無關於薪酬或遣散費的 協議，包括關於工資、工資、獎金、佣金、控制權變更、養老金、期權、退休 或利潤分享的任何協議。本公司或任何子公司均未向任何公司 代理商授予獨家權利，除公司披露明細表附表2.14所載者外, 公司與任何公司代理之間沒有任何協議，該協議不能由公司或任何子公司在少於三十(30)天的通知後終止而不受處罰。 公司或任何子公司都不是任何工會或其他集體談判協議的一方，據公司所知， 在過去三年中，任何工會、集體談判實體或任何公司現任或前任員工都沒有做出或威脅過任何試圖組織公司員工或據公司所知的組織任何公司員工的嘗試。 據公司所知， 任何工會、集體談判實體或任何現任或前任公司員工在 過去三年中沒有做出或威脅過任何工會、集體談判實體或任何現任或前任公司員工的嘗試，也沒有組織任何公司員工或(據公司所知)沒有罷工、停工、減速或停工等待，或據公司所知，對公司或任何子公司構成威脅。

(B) 沒有針對本公司或任何附屬公司的爭議、索賠、投訴或指控懸而未決，或據 公司所知，基於任何公司員工、前公司或子公司員工或公司代理人的僱用或終止僱用、終止或未能聘用或終止員工，或因僱用或終止僱用或未能聘用員工而受到威脅，或因此而受到威脅。 在任何公司員工、前公司或子公司員工或公司代理人之前，或據公司所知，沒有任何調查、指控或審計待決，或據公司所知，受到威脅。與公司員工、前公司或子公司員工、公司或任何子公司的僱傭行為或勞動關係有關的任何政府 機構。本公司對涉嫌違反任何聯邦、州、地方或外國法律 或有關僱傭做法或勞動關係的法規的任何內部投訴或申訴不知情，本公司或任何子公司也不參與 調查。本公司及其各子公司已在所有實質性 方面遵守與勞動就業有關的所有法律，包括但不限於其中與工資 (但不限於支付最低工資和加班工資以及加班豁免分類)、工時 (延伸至用餐和休息時間)、移民身份、平等就業機會、就業歧視或騷擾 基於任何法律保護的特徵、保護舉報人、報復、不當解僱、工廠關閉或羣眾 有關的任何規定 集體談判、繳納社會保障和類似税款、 職業健康和安全以及工人補償, 獨立承包商的分類及其他條款和 僱傭條件(如遵守任何僱傭協議和任何手冊或其他工作場所政策)，不對任何拖欠工資或未能遵守上述任何條款的任何税收或罰款負責。 本公司或任何子公司均無義務或責任支付任何性質的控制變更付款(如下文定義的)。 本公司或任何子公司均無義務或責任支付任何 性質的控制變更付款(見下文定義)。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的高級管理人員或其他主要僱員並不打算 終止其在本公司或任何附屬公司的僱傭關係。

(C) 就本協議而言，“控制權變更付款”應指公司或任何子公司分別支付給任何現任或前任高管、董事或公司或任何子公司的任何現任或前任高級職員、董事員工和/或其他服務提供商的所有控制權變更、保留、交易、 遣散費或類似款項或其他類似金額，或加快 支付給任何現任或前任高管、公司或任何子公司的員工和/或其他服務提供商的任何薪酬、股權獎勵或其他福利的歸屬、資金或支付時間的加快。因 本協議或本協議擬進行的交易而產生或發生的；以及公司或任何子公司應繳納的任何就業、失業工資單、社會保障或類似税款的僱主部分。

2.15 員工 福利計劃。除本公司披露明細表附表2.15所述外，本公司或 各子公司均無任何退休金、遞延薪酬、401(K)、退休、利潤分享、獎金、獎勵、福利、限制性股票、 股票購買、股票期權、虛擬股權、遣散費、僱傭或終止或其他員工福利或補償計劃、政策、 計劃、協議或安排，無論是書面或口頭的。由本公司或任何附屬公司維持或贊助，或本公司或任何附屬公司須作出貢獻或參與，或本公司任何僱員或前公司 或附屬公司或非僱員董事參與(不論是否屬1974年僱員退休收入保障法(以下簡稱“ERISA”)第3(3)節 所指的“僱員福利計劃”) (每一項，均為“福利計劃”)的任何一名僱員或前公司 或附屬公司僱員或非僱員董事參與的計劃(不論是否為“僱員退休收入保障法”第3(3)節所指的“僱員福利計劃”) (以下簡稱“僱員退休收入保障法”) (以下簡稱“僱員退休收入保障法”)。

2.16 附屬公司的利益。除本公司披露附表 附表2.16所載或根據本條例第5.9節籤立外，本公司任何高級管理人員或董事或任何股東， 概無在本公司目前經營的業務中使用的任何不動產或個人、有形或無形財產中擁有任何權益。 據本公司所知，本公司任何高級管理人員或董事並無直接或間接擁有以下任何業務的任何權益，或 為該業務的任何高管或股東

2.17 保險。 公司披露明細表的附表2.17完整而準確地列出了公司或任何子公司持有或 提供承保範圍和/或福利的所有保單。本公司已向買方交付或提供真實、正確和完整的所有此類保險單副本 。該等保單已完全生效，其到期保費 已全部繳付，本公司及其附屬公司已遵守該等保單的實質規定。對於任何此類保單， 均無關於 任何懸而未決或威脅取消、終止或增加保費(習慣增加除外)的通知，且此類保單不會因本協議預期的交易 而修改，也不會因本協議預期的交易 而終止或失效。公司披露日程表的附表2.17列出了所有 保單下的所有未決索賠。根據任何此類保單，沒有關於哪些保險被拒絕或爭議的索賠待決。

2.18 知識產權。

(A) 公司披露明細表的附表2.18列出了以下所有內容：(I)所有註冊知識產權； (Ii)公司或任何子公司在業務運營中使用的所有與知識產權有關的合同，以及由公司或任何子公司或向公司或任何子公司授權的 所有合同(一般可獲得的現成軟件和在正常業務過程中授予客户的許可證除外)，包括但不限於在正常業務過程之外簽訂的轉讓、許可、期權、託管協議、最終用户協議 以及任何修改、續訂、更新和終止 和(Iii)公司或任何子公司擁有的、由公司或任何子公司 在業務運營中使用的所有重要計算機軟件和固件，包括但不限於公司 或任何子公司的產品中包含和/或使用的軟件和固件。本公司及其各子公司持有其擁有或許可的所有知識產權 的所有權利、所有權和權益，不受所有留置權的限制(與本公司或本公司披露附表 附表2.18所列適用合同中列出的任何子公司許可的知識產權 相關的允許留置權或限制除外)。本公司及其各子公司擁有或擁有足夠的許可證或其他權利使用當前運營和開展的業務所需的所有知識產權 。本公司或任何附屬公司所擁有的任何知識產權，或據本公司所知，經 公司或任何附屬公司許可的任何知識產權，均未提出任何不利索賠，亦未出現任何爭議。 有關本公司或任何附屬公司所擁有的任何知識產權，或據本公司所知，經 公司或任何附屬公司許可的任何知識產權。據本公司所知，, 過去三年，本公司及其各子公司的運營、本公司及其擁有或許可的知識產權的使用，不侵犯第三方的任何專利、商標、服務商標、商號、 版權、商業祕密、許可或其他知識產權，也未就本公司及其各子公司的運營提出任何侵權索賠或對其進行威脅。 據本公司所知，在過去三年中，本公司及其各子公司的運營沒有侵犯任何專利、商標、服務商標、商號、許可證或其他知識產權，也沒有就本公司及其各子公司的運營提出任何侵權索賠或對其構成威脅。

(B) 本公司及各附屬公司已從曾創造或以其他方式貢獻本公司或任何附屬公司所擁有的任何知識產權的任何部分或以其他方式對其擁有任何權利的各方 取得該等知識產權的所有權利的有效且可強制執行的書面轉讓 ，包括但不限於該知識產權的所有專利權和版權權以及本公司或其附屬公司的任何該等發明、改進或其他權利。本公司及其各子公司的 知識產權中包含的所有專利、專利 申請、註冊商標、註冊服務標誌和註冊版權均已由每個適當的政府 機構(或其他授權的私人註冊商)正式註冊或提交或頒發，所有繼續使用的宣誓書均已提交，並已及時 支付所有維護費以繼續有效的此類權利。本公司或任何子公司均未向任何第三方託管代理或任何其他 方披露或交付與本公司或任何子公司擁有的任何軟件或固件有關的任何源代碼，其他任何一方均無權獲取或使用任何此類源代碼， 視情況而定。

(C) 公司及其每家子公司已根據行業標準實踐採取了所有商業合理措施，以保護其擁有或獨家許可的所有 知識產權的所有權和權利，包括但不限於 在任何和所有產品和/或服務上標記所有適用的專利號、支付所有必需的維護費和/或 年金費用。在不限制前述規定的情況下，本公司或任何子公司均未將其任何商業祕密或其他 機密或專有信息(包括與任何軟件或固件相關的源代碼)提供給任何其他方 ，除非根據書面協議要求該方對該等信息保密。在受僱或受僱於 公司或子公司期間發明、創造或開發任何 知識產權的每一位現任和 前公司員工和公司代理，參與或參與發明、創造或開發的任何 知識產權，均已按照提供給買方的格式簽署了專有信息和發明協議。據 公司所知，公司或任何子公司均未允許或損害其任何商業祕密、機密 專有技術或其他機密知識產權或無形財產進入公共領域。

(D) 本公司和各子公司擁有或許可的知識產權，具體包括本公司或任何子公司的軟件和固件，均不包含任何旨在以任何方式中斷、禁用或損害任何軟件或硬件的 運行的計算機代碼。(D) 本公司和各子公司擁有或許可的知識產權，具體包括本公司或任何子公司的軟件和固件，均不包含任何旨在以任何方式中斷、禁用或損害任何軟件或硬件運行的計算機代碼。本公司或任何子公司擁有或許可的任何知識產權(但不包括 桌面軟件(如下定義))，具體包括本公司或任何子公司的軟件和固件， 均不包含任何未經授權的功能(包括任何蠕蟲、炸彈、後門、時鐘、定時器或其他禁用設備、代碼、設計或例程) 導致軟件、固件或其任何部分被自動擦除、無法運行或無法使用的 公司或任何子公司提供的任何產品或服務都不包含任何軟件、 固件或代碼，這些軟件、固件或代碼全部或部分受任何公開可用軟件許可證(定義見下文 )的規定的約束，這些規定(I)要求公司或任何子公司使用或分發任何知識產權，條件是 公司或任何子公司必須披露、許可或分發此類知識產權的任何部分的任何源代碼，但公司或任何子公司未經修改使用或再分發的公開可用軟件除外。 對公司或任何子公司使用或分發任何知識產權的權利或能力的限制 或條件。

(E) 據本公司所知，本公司或其子公司的任何信息技術系統均未出現故障 。本公司及其各子公司都有一個商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃，以防其信息技術系統因自然災害或其他災難而暫時或永久無法使用。 據本公司所知，本公司或任何子公司使用或持有的、與個人有關或可用於識別個人身份的任何信息均未發生違反安全規定的情況，也沒有違反任何有關安全政策或未經授權訪問任何信息的情況。 根據任何適用的法律，這些信息必須遵守處理或安全要求。 根據任何適用的法律，這些信息應受到處理或安全要求的約束。 據公司所知，公司或任何子公司使用或持有的任何信息均未違反任何安全政策，也沒有任何 未經授權訪問該信息的情況。 個人或與個人有關的任何信息的隱私和安全 。

(F)本協議中的 目的：(I)“知識產權”是指商標(已註冊或未註冊)、服務 標誌、面具作品、品牌名稱、證明標記、商業外觀、假名、商號和其他原產地指示、與上述內容相關的商譽、在任何司法管轄區的註冊以及在任何司法管轄區的註冊申請。 前述各項，包括任何此類註冊或申請的任何延期、修改或續展；發明、發現和想法，無論是否在任何司法管轄區獲得專利、是否可申請專利；計算機程序、固件和軟件(包括源代碼、目標代碼和數據)和相關文檔、專有技術和任何其他技術；商業祕密和機密信息以及 在任何司法管轄區限制任何人使用或披露的權利；作品和其他作品，無論是否受版權保護， 在任何司法管轄區是否可享有版權；在任何司法管轄區進行版權登記或申請版權登記任何類似於上述任何內容的知識產權或專有權利；與上述任何內容相關的許可證、豁免、不起訴的契諾等；以及因侵犯、濫用或挪用上述任何內容而引起的或與之相關的任何索賠或訴訟理由；(Ii)“公開可用的 軟件”是指：(A)包含或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、開放源碼軟件或類似許可和分發模式分發的任何 軟件的任何軟件；以及 (B)要求將此類軟件或其他 軟件併入、派生作為使用、修改和/或分發條件的任何軟件, 與此類軟件一起發佈或發佈的軟件(1)以源代碼形式披露或分發；(2) 被許可用於製作衍生作品；或(3)可免費或最低費用再分發；以及(Iii) “臺式軟件”是指除被許可方簽署的書面協議 外，經許可可在臺式或膝上型“PC級”計算機或相關局域網服務器上 使用的任何第三方辦公生產力計算機軟件。

2.19 糾紛與訴訟。沒有懸而未決的或據本公司所知 威脅針對本公司或任何子公司的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，也沒有任何政府機構對本公司或任何子公司懸而未決的或據本公司所知 威脅針對本公司或任何子公司的調查，也不存在任何政府機構針對本公司或任何子公司的懸而未決的命令、令狀、判決、規定、禁令、 法令、裁定、裁決或其他命令，也不知道本公司 所知的任何政府機構對本公司或任何子公司的任何懸而未決的命令、令狀、判決、規定、禁令、 法令、裁定、裁決或其他命令。是否發生了任何事件或存在任何合理預期 會導致或作為啟動任何此類訴訟、訴訟、程序或索賠的有效依據的情況。

2.20 許可證；遵守法律。

(A) 本公司及其各子公司擁有所有必要的實質性特許經營權、許可證、許可證和其他政府和非政府授權、 使本公司及其各子公司能夠按照本公司目前開展的業務開展業務所需的登記和批准(統稱為“許可證”)，這一點載於本公司披露明細表的附表2.20。 所有此類許可證都是完全有效的，在此項下沒有重大違約或違約，也沒有懸而未決或違反規定的情況。 所有這些許可證都是完全有效的，沒有重大違約或違約，也沒有懸而未決或違反規定的情況。 任何許可證都可能被撤銷、終止或暫時吊銷的威脅程序。本協議和其他交易文件的簽署和 交付，以及據此擬進行的交易的完成， 不會對本公司和各子公司充分享受任何許可證利益的能力產生不利影響或以其他方式損害其能力。 在過去三(3)年中，本公司和各子公司、本公司和各子公司的業務行為以及與此相關銷售的產品均未違反，本公司或任何子公司也未收到本公司、任何子公司、本公司的行為或與此相關銷售的產品被指控違反了對本公司或任何子公司具有約束力的任何法律、規則、法規、判決、規定、 任何政府機構的禁令、法令、裁定、裁決或其他命令。

(B) 在不限制前述一般性的原則下，於過去三(3)年內(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、代理或關聯公司均無違反任何反貪污 法律或任何出口管制法律；及(Ii)本公司、其任何附屬公司或。據公司所知。公司或其任何子公司的任何員工、 高級管理人員或董事或(B)據公司所知，上述任何人的任何代表 (1)目前或曾經是貿易制裁的目標(包括被指定在特別指定國民和被封鎖者名單上，或被列入美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)維護的任何其他制裁名單)， 美國國務院、聯合國安全理事會(United Nations Security Council) 美國國務院、聯合國安理會(United Nations Security Council) 美國國務院、聯合國安理會(United Nations Security Council) 美國國務院、聯合國安理會(United Nations Security Council) 美國國務院、聯合國安理會(United Nations Security Council) 美國國務院、聯合國安理會(United Nations Security Council) 美國國務院、聯合國安理會或(2)直接 或據本公司所知，間接參與任何禁止或非法的交易或交易，涉及美國、英國或歐盟貿易制裁目標的個人或實體，或與在美國、英國或歐盟貿易制裁目標的 國家或地區運營、組織或居住的任何個人或實體進行的任何禁止或非法交易或交易；或(2)直接 或(據本公司所知，間接參與)涉及美國、英國或歐盟貿易制裁目標的個人或實體，或與在美國、英國或歐盟貿易制裁目標國家或地區運營、組織或居住的任何個人或實體。

(C) 在過去三(3)年中，本公司及其各子公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理或關聯公司均未 成為任何與反腐敗法或出口管制法有關的政府機構的調查、審查、審計或查詢的對象，據本公司所知，任何 政府機構均未就反腐敗法或出口管制法進行任何調查、審查、審計或查詢。

(D) 就本協議而言：(I)“反腐敗法”是指經修訂的1977年“反海外腐敗法” 以及所有其他適用的反腐敗或反賄賂法律或法規(政府或商業)；和(Ii)“出口管制法”是指與管制貨物、技術、軟件或服務的進口、出口、再出口、轉讓、放行、發運、傳輸或任何其他提供或接收有關的所有法律和法規，包括：(A)美國 由美國國務院國防貿易管制局管理的“國際軍火販運條例”； (B)由美國商務部管理的“出口管理條例”(包括由美國商務部管理的反抵制條例 )。(C)由美國核管理委員會和美國能源部管理的核出口條例；(D)由美國海關管理的美國海關條例和邊境保護條例；(E)歐盟兩用條例、(EC)理事會第428/2009號條例(及相關修正案)；以及(F)締約方開展業務所在國家適用的所有其他進出口管制。

2.21 環境問題。

(A) 定義。就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(I)“環境管理局”是指根據環境法擁有監管或行政權力的任何聯邦、州、地區、縣或地方政府機構，包括但不限於美國環境保護局(United States Environmental Protection Agency)。

(Ii)“環境 條件”是指違反任何環境法的行為，包括但不限於 環境污染或污染或受到威脅的污染或污染，或 有害物質向地表水、地下水、地表或地下地層、沉積物、其他地質介質、空氣和土地中釋放或威脅釋放到地表水、地下水、地表或地下地層、泥沙、其他地質介質、空氣和土地中所造成的任何違反環境法律的行為，或釋放或威脅釋放有害物質到地表水、地下水、地表或地下地層、沉積物、其他地質介質、空氣和土地造成的違反。

(Iii)“環境法”是指所有適用的聯邦、地區、州、縣或地方法律、法規、條例、規則、條例， 與健康或安全污染、對環境的破壞或保護以及 自然資源、環境狀況、有害物質向環境中的釋放或威脅釋放或危險物質的使用、製造、 加工、分配、處理、儲存、產生、處置、運輸或處理有關的規章、命令、法令、指令和判決。環境法應 包括但不限於下列法律及其頒佈的條例，這些法律和條例可不時修訂：《綜合環境響應、補償和責任法》(第42 U.S.C.9601等)(“CERCLA”)； “資源保護和恢復法”(42 U.S.C.6901等)(“RCRA”)；“清潔空氣法”(42 U.S.C. 7401等)；“清潔水法”(33 U.S.C.1251等)；“有毒物質控制法”[“美國聯邦法典”第15編第2601 2629節； 和ISRA]。

(Iv)“環境許可證”是指根據環境法要求或根據環境法頒發的所有許可證。

(V)“設施” 就任何人而言，指該人目前擁有、營運、租賃、管理、使用、控制或佔用的任何廠房、辦公室、土地、製造或其他設施，而就任何人而言，“以前的設施”指以前由該人擁有、營運、租賃、管理、使用、控制或佔用的任何廠房、辦公室、土地、製造或其他設施。

(Vi)“危險 材料”是指有毒、危險、傳染、易爆、腐蝕性、易燃或放射性的任何物質、材料或廢物以及任何污染物或污染物，或根據任何環境法被定義、列出、包括、被視為危險或受其管制的任何物質、材料或廢物，包括但不限於石油(及其衍生物)、多氯聯苯、石棉和含有尿素甲醛的材料 。

(Vii)“釋放” 是指任何故意或無意的釋放、排放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、注入、處置或傾倒到環境中。

(B)除《公司披露明細表》附表2.21所列的 以外：

(I) 公司已向買方提供其各自擁有、保管或控制的所有重要文件，包括但不限於報告、評估、審計 和評估，內容涉及任何危險材料(或無危險材料)、環境 狀況(或無)以及與公司、子公司、業務、設施或任何以前設施有關的環境法的合規性。 公司已向買方提供有關公司、子公司、業務、設施或任何以前設施的所有重要文件，包括但不限於報告、評估、審計 和評估，內容涉及任何危險材料(或其缺乏)、環境 狀況(或其缺乏)和遵守環境法律的情況。

(Ii) 公司和每家子公司擁有所有環境許可證，以便開展業務和運營設施，因為它們 目前正在進行和運營。本公司已向買方交付或提供向本公司或任何附屬公司發放的每個 環境許可證的真實完整副本，並聲明每個該等環境許可證均完全有效(並將於 截止日期)生效。本公司及其附屬公司(如適用)在所有重大 方面均遵守該等環境許可證。本公司應採取合理行動，在截止日期前續簽任何該等即將到期的環境許可證，或與買方合作轉讓必要的環境許可證，以允許買方在截止日期後繼續經營業務，並佔用、使用和運營設施，使其不受重大影響 。

(Iii)本公司、 子公司、業務和設施在過去三(3)年中一直遵守適用於本公司、子公司、業務、以前設施(本公司或任何子公司可能對其負有 責任)或設施的所有環境 法律。(Iii)本公司、子公司、業務和設施在過去三(3)年中始終遵守適用於本公司、子公司、業務、前設施(本公司或任何子公司可能對其負有責任)或設施的所有環境法律。

(Iv)公司 各方或任何子公司均未收到任何書面通知，説明公司、子公司、設施或任何以前的設施(公司可能對此負有責任)：(1)違反任何環境法的要求；(2)是根據任何環境法引起的任何訴訟、索賠、訴訟、要求、命令、調查或要求或要求提供信息的標的 ；(4)公司、子公司、設施或任何以前的設施(公司可能對此負有責任)均未收到任何書面通知：(1)違反任何環境法的要求；(2)根據任何環境法提出的任何訴訟、索賠、訴訟、要求、命令、調查或要求或要求提供信息； (3)根據任何環境法(包括但不限於CERCLA、RCRA或任何類似的州或地方環境法)負有實際或潛在責任；或(4)已經或已經導致危險材料泄漏， 預計將或可能導致對公司的責任超過50,000美元。

(V)本公司、各附屬公司、本業務或本公司或本設施的附屬公司或任何以前的設施的使用、運營或佔用所產生或有關的環境 條件或其他事實、情況或活動，不會導致或合理地 可能導致本公司或任何附屬公司對任何政府機構(包括任何 環境主管部門)或第三方承擔重大責任，以損害(無論是對人身、財產或自然資源)、清潔

(Vi)沒有任何政府 機構(包括但不限於任何環境主管部門)因釋放、使用或清理公司或任何子公司負有法律責任的任何有害物質 而獲得或主張對公司或任何子公司的設施或任何其他財產 的任何留置權，據公司所知，也沒有發生任何此類釋放、使用或清理 而可能導致此類留置權的主張或設立。

(Vii)本公司或任何子公司均未通過合同、協議或其他方式在任何地點(包括但不限於用於處理、儲存或處置危險材料的任何地點)運輸、處理或處置任何危險物質，或安排運輸、 儲存、處理或處置任何危險物質。(Vii)公司或任何子公司均未通過合同、協議或其他方式將任何危險物質運輸到任何地點，包括但不限於用於處理、儲存或處置危險物質的任何地點，或安排運輸、 儲存、處理或處置。

2.22 產品 缺陷。本公司及其附屬公司目前銷售的產品在設計、建造或製造方面並無任何缺陷，會對該等產品的性能及品質造成重大不利影響。描述本公司及其子公司銷售和銷售的產品的設計、 規格、圖紙和藍圖(“規格”)足以允許本公司和 子公司進行製造、質量控制和保證。據本公司所知，本公司及其子公司的規格及其使用並未 侵犯任何第三方、實體或公司的權利。對於本公司、任何子公司或本業務，沒有正在進行的或據本公司所知受到威脅的 法律程序或未決保修索賠，證明重複的 產品故障、產品責任或產品召回索賠已導致或將合理預期 導致對本公司、任何子公司或本業務採取任何重大責任或監管行動； 本公司或任何子公司均未收到任何政府機構關於召回任何產品或產品的任何書面通知 。 本公司或本公司的任何子公司均未收到任何政府機構關於召回任何產品或產品的書面通知。 本公司或本公司的任何子公司均未收到任何政府機構關於召回任何產品或產品的書面通知

2.23 客户和供應商。公司披露明細表的附表2.23列出了：(I)公司及其子公司的前十大客户 (包括分銷商)，在截至2021年12月31日的財年中(根據其總收入 整體確定)以及此類收入在截至2021年12月31日的財年中產生的美元金額；及(Ii)本公司及其附屬公司最大的五家供應商(以截至2021年12月31日的財政年度整體採購項目的總成本 為基礎)，以及向本公司或任何子公司提供任何重要產品或服務的唯一供應商(不論採購項目的總價格 )，以及截至2021年12月31日的財政年度此類採購的總金額 。(Ii)本公司及其附屬公司的前五大供應商(以截至2021年12月31日的財政年度整體採購成本 為基礎)、作為向本公司或任何子公司提供任何重要產品或服務的唯一供應商的每個供應商(不論採購的項目的總價 )以及此類採購的總金額。除本公司披露日程表附表2.23所述外：(I)沒有此類客户或供應商停止與本公司或任何子公司的業務往來；(Ii)未有此類客户或供應商威脅要取消或以其他方式終止與本公司或任何子公司的關係；(Iii)未有此類供應商 減少、限制或以其他方式修改或威脅要減少、限制或以其他方式修改其向本公司或任何子公司提供的任何材料 ；以及(Iv)本協議和交易文件預期的交易的完成不會對任何此類關係產生重大不利影響 文件。自2021年12月31日以來，沒有此類客户 對其向本公司或任何子公司的業務分配進行重大更改或減少其與本公司或任何子公司的業務量 。

2.24 銀行賬户。公司披露明細表附表2.24列出了以公司或任何子公司的名義開立的所有 銀行賬户，以及有權代表公司或任何子公司就每個此類賬户簽名的人員的姓名和頭銜。在交易結束時，公司應向買方交付與所有此類賬户有關的所有簽名或授權卡以及公司決議的副本 。

2.25 經紀人。任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據本公司或任何附屬公司或代表本公司或任何附屬公司作出的安排，就擬進行的交易收取任何經紀人、 發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金 。

2.26 披露。本條款第二條(包括本公司 披露明細表)和下文第三條中包含的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述使此處或其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。

2.27 無 其他陳述。除本條款第二條(包括公司披露明細表)和下文第三條所載的陳述和擔保外，股東、本公司、其各自的任何董事、高級管理人員、員工、成員、代理人、關聯公司或代表或任何其他人士均未就 股東或本公司或本協議的簽署和交付在法律上或在衡平法上向買方作出任何明示或默示的陳述或保證，或應被視為 已向買方作出任何明示或默示的陳述或保證，也不應被視為已就 股東或本公司或本協議的簽署和交付向買方作出任何明示或默示的陳述或保證，也不應被視為已就 股東或本公司或本協議的簽署和交付向買方作出任何陳述或保證本條款第二條和第三條中提及的由公司、其任何子公司或股東“提供”或 “提供”的所有 材料，是指不少於本協議日期前 個工作日在Datasite託管的LaunchPad電子數據室中張貼並供 買方及其顧問查閲的文件。

第三條


陳述和保修
個股東

各股東在此分別 (不與任何其他股東聯合)就該股東自身的事務向買方和母公司聲明並保證 ：

3.1 授權。

(A) 任何股東如為合夥、有限責任公司、公司或其他實體或信託(以下統稱為“實體股東”，個別稱為“實體股東”)，則 該等實體股東是根據其成立管轄區的法律妥為組織並有效存在的。每個股東都擁有必要的法律行為能力、權力和授權(對於任何實體股東，包括其 治理文件規定的全部權力和授權)，如果任何股東是自然人，則有資格擁有其股份，並 簽署和交付本協議和該股東作為當事方的其他交易文件，並履行該股東在本協議和協議項下的 契諾和協議。每一實體股東在其對其股份的所有權 或履行其在本協議或其所屬的其他交易文件項下的義務需要 該資格的其他司法管轄區內均具有正式資格。

(B) 該股東簽署和交付本協議以及該股東為 一方的其他交易文件，該股東履行其在本協議和協議項下的契諾和協議，並由該 股東完成在此擬進行的交易，並因此已得到該股東(對於任何實體股東，包括所有必要的合夥企業、有限責任公司、公司或信託訴訟)的所有必要行動的正式授權股東或其 董事會(或同等管理機構)成員(視情況而定)。對於任何實體股東，代表該實體股東簽署本 協議和其他交易文件的人 有權代表該實體股東行事。當由該股東簽署和交付時，本協議和該股東作為當事方的 其他交易文件應構成該 股東的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對該股東強制執行，但受破產、資不抵債 或其他一般影響債權人權利和補救措施可執行性的法律以及衡平法補救措施可獲得性限制 的限制除外。

3.2 衝突。本協議和其他交易文件的簽署和交付給該股東為當事一方的 ，或本協議或其中擬進行的交易的完成，均不違反(對於任何實體股東而言)其管轄文件的任何規定，或對該股東或其股份具有約束力的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、令狀、判決、禁令、法令、 裁決、裁決或其他命令。或衝突 ，或導致違反任何條款，或構成違約，或導致任何性質的留置權終止或產生或施加 根據該股東為當事一方或該股東 或其任何資產和財產受其約束的任何合同或協議的條款而終止或設定或施加的任何性質的留置權。不需要任何政府機構或任何其他第三方的同意、批准、命令、通知或其他授權，與該股東執行和交付本協議或該股東參與的任何其他交易文件項下的義務或其 履行義務相關的事項不需要得到任何政府機構或任何其他第三方的同意、批准、命令、通知或其他授權。

3.3 股份所有權。

(A) 該股東持有附件 A所列其股份的所有合法和實益權利、所有權和權益，且沒有任何留置權。根據本協議，該股東有權在交易結束時將該等股份出售、轉讓、轉讓和轉讓給買方，該轉讓將使該等股份擁有良好的、有市場價值的所有權，不受所有留置權的限制。

(B) 該股東作為一方的認購、認股權證、期權、催繳、承諾或協議，或 該股東受其約束的認購、購買、轉讓或轉讓該等股東股份或任何其他 本公司或任何附屬公司的股本股份，或就該等股東股份取得或支付款項的權利，並無任何有關認購、購買、轉讓或轉讓該等股東股份或任何其他 股份的協議； 除表決協議外，該股東並不參與任何有關投票或控制本公司或任何附屬公司任何股本股份的書面或口頭協議 。

3.4 保留。

3.5 訴訟。在法律或衡平法上，或在任何 政府機構之前或在任何 政府機構之前或由任何 政府機構對該股東提出的訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查沒有懸而未決、 書面威脅或(據該股東所知)口頭威脅，這些訴訟、訴訟、法律程序、命令或調查都不會對該股東在本協議項下的業績或該股東參與的任何其他交易 文件產生不利影響，也不會對據此或由此預期的交易的完成產生不利影響。

3.6 經紀人。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據上述股東或其代表作出的安排，獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。 根據上述股東或其代表作出的安排，在此擬進行的交易中，任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權獲得任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

3.7 投資代表。

(A) 本協議依賴於該股東對買方各方的陳述，經該股東接受後， 該股東特此確認，其將收到的股票對價將用於其自己的 賬户投資，而不是作為代名人或代理，也不是為了出售或分配其任何部分，並且目前無意 出售、授予參與或以其他方式分配該股份。 。(A) 本協議依賴於該股東對買方各方的陳述，經其接受，該股東在此確認，其將收到的股票對價將用於投資，而不是作為代名人或代理人，也不是為了出售或分配任何部分，且目前無意出售、授予參與或以其他方式分配該股份。但仍須受法律規定其財產的處置始終在其控制範圍內的任何要求的約束。

(B) 該股東明白，構成股票對價的Renovare普通股沒有任何股份根據證券法註冊 ，因為根據證券法第4(A)(2)條和/或證券法D規則506(B)條，本協議規定的出售和根據本協議發行的證券豁免 根據證券法註冊，並且買方各方對此類豁免的依賴是基於此類股東陳述集的基礎上的。(B) 該股東瞭解，構成股票對價的Renovare普通股沒有任何股票根據證券法註冊 ，因為根據證券法第4(A)(2)節和/或規則D第506(B)條，本協議規定的出售和根據本協議發行的證券豁免 。

(C) 該等股東明白，根據證券法第144條 ，股票對價被視為“受限制證券”，在沒有根據證券法註冊或 豁免的情況下，不得出售、轉讓或以其他方式處置，且在沒有涵蓋股票對價的有效註冊聲明或根據證券法註冊的有效豁免 的情況下，股票對價必須無限期持有。(C) 該股東明白，根據證券法第144條 ，股票對價被視為“受限制證券”，在沒有根據證券法註冊或獲得豁免的情況下，不得出售、轉讓或以其他方式處置。特別是，該股東知道 除非滿足適用規則的所有條件 ，否則不得根據證券法頒佈的第144條出售股票對價。規則144的使用條件之一是向公眾提供有關Renovare的最新信息 。該等股東表示，其只會以符合其在此陳述的方式 出售、轉讓或以其他方式處置股份代價。

(D) 該股東同意，在根據《證券法》登記 包含本文所述股票對價的Renovare普通股之前，該股東在任何情況下都不會轉讓或處置任何股票對價，除非且直到 (I)該股東已將擬進行的處置通知Renovare，以及(Ii)如果Renovare或Renovare的 轉讓代理提出要求，該股東應已向Renovare提供資料，費用由該股東或受讓人承擔令Renovare或Renovare的轉讓代理合理滿意的條款，大意是：(br}無需根據證券法註冊即可進行此類轉讓，或(B)證交會發出“不採取行動”信函，表明未經註冊轉讓此類證券不會導致證交會工作人員建議對此採取行動 。

(E) 該股東向Renovare表示並向其保證，該股東是D條例第501條規則所指的“認可投資者”。 該股東向Renovare保證，該股東是委員會規則D第501條所指的“認可投資者”。

(F) 該股東確認其並非因“一般徵集” 或“一般廣告”(該等詞語在證券法下的規例D中使用)而取得股份代價，包括但不限於在任何報章、雜誌或類似媒體或互聯網上發表的廣告、文章、通告或其他通訊，或通過電臺、電視或互聯網廣播的 ，或任何與會者獲一般徵集或一般廣告邀請的研討會或會議。

(G) 該股東承認，代表股票對價的證書(或記賬)將帶有以下説明 ：

“在此代表的證券沒有也不會根據修訂後的1933年美國證券法(”證券法“) 或任何適用的州證券法註冊。這些證券可以直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式轉讓， 只能(A)給公司，(B)如果證券是按照證券法的登記要求並按照所有適用的州證券法登記的，(C)符合證券法第144條規定的豁免登記要求 ，並根據所有適用的州證券法 法律進行登記，或者(D)在不需要登記的交易中登記。 可以直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式轉讓這些證券。 如果可用，並且根據所有適用的州證券法，或者(D)在不需要登記的交易中登記，則可以直接或間接地提供、出售、質押或以其他方式轉讓。並且 在出售之前，持有人已向公司提交了一份在形式和實質上令公司合理地 滿意的公認律師意見。除非符合美國證券法，否則不得進行涉及本文所述證券的套期保值交易 。“

第四條

陳述和保修
購買方中的 個

買方雙方特此 共同和各別向股東聲明、保證和承諾：

4.1 組織

(A) 買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司， 擁有全面的公司權力和授權來收購股份並履行其根據本協議及其參與的 其他交易文件承擔的所有其他義務。買方在彼此司法管轄區內均具有正式資格和良好信譽， 買方需要具備這樣的資格才能完成本協議擬進行的交易。買方已向 股東交付或提供其公司註冊證書和章程的真實、正確和完整副本，在每種情況下，連同對現行有效的任何修訂 (“買方章程文件”)。

(B)Renovare 是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司，並擁有完全的 公司權力和授權來收購股份並履行其根據本協議及其參與的其他 交易文件承擔的所有其他義務，包括髮行股票對價。Renovare在彼此司法管轄區內均具備正式資格且信譽良好，在對方司法管轄區內，其必須具備上述資格才能完成本協議中擬進行的交易 。Renovare已通過美國證券 和交易委員會(“委員會”)的電子數據收集、分析和檢索系統 提供其公司註冊證書和 章程的真實、正確副本以及對其的任何修訂(“Renovare憲章文件”)，因為 目前有效。

4.2 授權。買方各方簽署和交付本協議及其參與的其他交易的文件，履行其在本協議和本協議項下的契諾和協議，並完成本協議和由此預期的交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。 本協議和其他交易 由買方各方簽署和交付，履行本協議和本協議項下的契諾和協議，並通過所有必要的公司行動正式授權完成本協議和本協議所涉及的其他交易 。當每一買方簽署並 交付本協議及其所屬的其他交易文件時，本協議及其所屬的其他交易文件將構成該買方根據其條款可對該買方強制執行的有效的 和具有法律約束力的義務，但 受破產、資不抵債或其他一般影響債權可執行性的法律以及衡平法救濟的限制 的限制除外。

4.3 衝突。假設收到 任何必要的股東批准和Renovare高級貸款人的批准(“Renovare批准”和 ，每一項都將在交易完成前獲得)，本協議和任何買方作為一方的其他交易文件的簽署和交付，以及本協議或本協議中擬進行的交易的完成，都不會違反該 買方的公司註冊證書或章程或任何法律的任何規定根據任何買方為一方的合同或協議的條款，或任何買方或買方的任何資產和 財產受約束的任何合同或協議的條款，或與其衝突或導致違反任何條款或構成 違約，或導致任何性質的任何留置權的終止或設定或施加，或與其發生衝突或導致 任何性質的留置權終止或施加任何性質的留置權，或與其發生衝突或導致 違約，或根據任何合同或協議的條款終止或產生或施加任何性質的留置權，或任何買方或任何此類買方的資產和 財產受其約束。除Renovare批准外，每一買方在簽署和交付本協議或該買方所屬的任何其他交易文件時，不需要任何政府 機構或任何其他第三方的同意、批准、命令、通知或其他授權， 在成交前無法 獲得該協議或任何其他交易文件項下的義務。

4.4 資本化。 Renovare的法定股本及其已發行和已發行的股份均載於委員會文件 所反映的日期。Renovare普通股的所有流通股均已正式授權並有效發行，且已全額支付且不可評估。除委員會文件所述外，Renovare普通股的任何股票 均無權享有優先購買權，也沒有未償還的債務證券，也沒有任何合同、承諾、諒解或 安排使Renovare有義務或可能有義務發行額外的Renovare股本股票或期權、認股權證、股票、認購權、任何性質的催繳或承諾，或可轉換為或可交換的證券或權利 。除根據Renovare的股權激勵和/或補償計劃或安排在正常業務過程中 發行或授予的股票外，Renovare的任何股本股票。除Renovare簽訂的出售受限制證券的協議中包含的慣例 轉讓限制外，買方各方 均不是限制Renovare股本中任何流通股投票或轉讓的任何協議的一方。就本協議而言，“委員會文件”是指Renovare自2019年1月1日以來向委員會提交或提交給委員會的所有公開提供的表格、報告、 聲明、證書和其他文件(不包括委員會文件中題為“風險因素”或“前瞻性 聲明”的任何章節中所述的任何披露，或此類文件中包含的任何其他前瞻性披露)。

4.5 佣金文件；財務報表。

(A) 在本協議日期之前提交的每份委員會文件，在其各自的日期，在所有重要方面均符合經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和經修訂的《1933年證券法》(簡稱《證券法》)，以及據此頒佈的適用於 該等委員會文件的委員會規則和條例。除非在此日期之前提交併公開提供的任何委員會文件中包含的信息已被在本日期之前提交或提供的委員會文件修訂或取代，且除 任何委員會文件中包含的任何信息需要修改或調整的範圍外，對此類信息進行的修訂或調整(如果進行修改或調整)將導致披露的此類信息不會產生誤導性， 除外， 在此之前提交或提供的任何委員會文件中包含的信息已被在本日期之前提交或提供的委員會文件中包含的信息修訂或取代，且任何委員會文件中包含的任何信息都需要修改或調整，委員會文件中沒有任何 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實 ，或根據陳述的情況作出陳述所需的任何重要事實不具誤導性。

(B) Renovare的財務報表包括在本文件日期之前提交的委員會文件中 符合所有適用的會計要求和委員會與此相關的已公佈的規則和條例， 在列報的期間內是否按照GAAP一致編制，並在所有重要方面公平列報 Renovare截至日期的財務狀況及其運營結果和所示期間的現金流量(以此為條件， 由於沒有腳註和數額無關緊要的年終調整)。

4.6 有效發行股票對價。Renovare普通股在本協議項下作為股票對價發行 ，根據本協議條款發行、出售和交付時，將及時有效發行、全額支付且不可評估，並且除本協議、其他 交易文件、Renovare憲章文件以及適用的州和聯邦證券法規定的限制外，不受任何留置權或對轉讓的限制。 根據本協議、其他 交易文件、Renovare憲章文件以及適用的州和聯邦證券法，Renovare普通股將不受任何留置權或轉讓限制。

4.7 所有權。 買方各方對其使用的與其業務開展相關的所有資產、財產和權利，以及委員會文件中反映的所有資產、財產和權利，均擁有良好且具有市場價值的所有權。買方各方 各自租賃或擁有其當前開展的業務運營所需的所有財產和資產，這些資產和資產包括買方各方在開展其目前開展的各自業務時使用的所有資產和財產，無論是有形的還是無形的，無論位於何處。 買方各方均未收到任何違反或違約法律規定的書面通知。 買方各方均未收到任何違反或違約的書面通知，這些資產和資產包括買方在其當前開展的業務中使用的所有資產和財產，無論是有形的還是無形的，無論位於何處。 買方均未收到任何違反或違反任何法律的書面通知。 買方各方均未收到任何違反或違約法律規定的書面通知。 買方各方均未收到任何違反或違約法律規定的書面通知或與買方的任何自有或租賃物業相關的政府或合同要求 ，但仍未治癒或未被解除。買方 各方擁有或租賃的所有有形個人財產均處於良好的運行狀況和維修狀態，僅受普通損耗的影響，並且適用於 這些財產目前的使用目的。

4.8 許可證；遵守法律。

(A) 買方各方均擁有所有必要的物資許可，以使買方各方能夠按照買方目前開展的業務開展業務 。所有這些材料許可證都是完全有效的。本協議和 其他交易文件的簽署和交付，以及據此和由此預期的交易的完成，不會對買方任何一方充分享受任何物質許可利益的能力造成不利影響或 以其他方式損害。在過去 三(3)年中，買方各方及其各自業務的行為或與此相關銷售的產品均未 違反，也未有任何買方收到書面通知，即買方任何一方、各自業務的行為或與此相關銷售的產品被指控違反任何法律、規則、法規、判決、規定、 禁令、法令、裁決、裁決或任何其他命令， 買方均未收到任何書面通知，表明買方及其各自業務的行為或與此相關的銷售產品被指控違反任何法律、規則、法規、判決、規定、 禁令、法令、裁定、裁決或其他命令。 買方未收到任何書面通知，買方未違反任何法律、規則、法規、判決、規定、 禁令、法令、裁定、裁決或其他命令。

(B) 在不限制前述一般性的情況下，在過去三(3)年中，(I)買方各方或據買方所知，其各自的任何董事、高級管理人員、代理或關聯公司均未違反任何反腐敗法律或任何出口管制法律；以及(Ii)買方、Renovare、其各自的任何子公司或。據買方 所知。買方、Renovare或其各自子公司的任何員工、高級管理人員或董事，以及(B)據買方 所知，上述任何一項的任何代表，(1)目前或曾經是貿易制裁的目標(包括被指定在外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或英國政府維護的特別指定國民和受封鎖人員名單或任何其他制裁名單上)；(B)買方、Renovare或其各自子公司的任何員工、高級管理人員或董事；(B)據買方 所知，(1)目前或曾經是貿易制裁的目標(包括被指定在外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐盟或英國政府維護的任何其他制裁名單上或(2)在買方 知道的情況下，直接或間接參與任何禁止或非法的交易或交易，涉及美國、英國或歐盟貿易制裁目標的個人或實體 ，或在美國、英國或歐盟貿易制裁目標的國家或地區運營、組織或居住的任何個人或實體。

(C) 在過去三(3)年中，買方各方及其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理或關聯公司均未成為與反腐敗法或出口管制法相關的政府機構的調查、審查、審計或調查的對象 據買方所知，任何政府機構均未就反腐敗法或出口管制法進行調查、審查、審計或調查

4.9 環境問題。

(A)買方的每一方 均擁有所有環境許可證，以便開展業務並運營其設施，因為它們 目前正在進行和運營。買方各方在所有實質性方面均遵守向買方頒發的每個 環境許可證。買方各方應在截止日期前採取合理行動續簽任何此類 到期的環境許可證。

(B)買方的每個 、其業務及其每個設施在過去三(3)年中一直 遵守適用於任何買方、其各自的業務、其以前的每個設施 (買方的任何一方均可對其負責)或其每個設施的所有環境法。

(C)買方的任何 或其各自的任何子公司均未收到買方、Renovare、其任何子公司、其各自的設施或其任何以前的設施(買方的任何一方可能對此負責)的任何書面通知： (1)違反任何環境法的要求；(2)不是任何訴訟、索賠、訴訟程序、要求、命令、調查 或要求或要求提供信息的標的(3)根據任何環境 法律(包括但不限於CERCLA、RCRA或任何類似的州或地方環境法律)承擔實際或潛在責任；或(4)已受到或已 導致危險材料泄漏，將或可能導致對買方任何一方承擔超過50,000美元的責任 。

(D) 不存在因買方、Renovare、其任何子公司、其各自的業務或買方任何一方或其各自的 子公司使用、運營或佔用其每個現有設施或任何以前的設施而產生或與之相關的環境條件或其他事實、情況或活動，而該等環境條件或其他事實、情況或活動可能導致或合理地預期買方任何一方或其附屬公司對任何政府機構負有重大責任 ，或由買方、Renovare、其附屬公司、其各自的業務或買方的任何子公司使用、運營或佔用任何現有設施或以前的設施而產生的或與之相關的環境條件或其他事實、情況或活動均不會導致或合理地預期買方或其附屬公司對任何政府機構負有重大責任財產或自然資源)、清理費用或任何種類的補救費用。

(E)沒有任何 政府機構，包括但不限於任何環境主管部門，因任何買方對其負有法律責任的危險材料的釋放、使用或清理而獲得或主張對買方的任何當前 設施或任何買方的任何其他財產或任何買方以前的任何設施的任何留置權，而且，據 買方所知，也沒有發生過任何此類釋放、使用或清理的情況。(B) 沒有任何政府機構，包括但不限於任何環境主管部門，因任何買方負有法律責任的任何危險材料的釋放、使用或清理而獲得或主張對買方的任何當前 設施或任何其他財產或任何買方以前的任何設施的任何留置權，且據 買方所知，也沒有發生任何此類釋放、使用或清理

(F)買方中沒有任何一方 通過合同、協議或其他方式在任何地點(包括但不限於用於處理、儲存或處置危險材料的任何地點)運輸、處理或處置任何危險物質，或安排 運輸、儲存、處理或處置任何危險物質。(F)買方任何一方均未通過合同、協議或其他方式將任何危險物質運輸到任何地點，或安排在任何地點運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，包括但不限於用於處理、儲存或處置危險物質的任何地點。

文章 V

成交前契約

5.1 政府文件。在本協議日期之後，雙方應在實際可行的情況下儘快合作準備和歸檔所有必要或適宜的材料，以獲得任何對本協議預期的交易擁有管轄權的政府機構對本協議擬進行的交易的批准，或獲得對其擁有管轄權的任何政府機構的管轄權免責聲明 。

5.2 一般的成交前契約。

(A) 自本合同日期起至交易結束為止，除非買方另有書面同意，否則本公司特此約定 ，並同意並促使每家子公司(各股東應促使本公司和每家子公司)：

(I) 按照以往慣例在正常業務過程中經營業務；

(Ii) 不得就該業務進行購買、出售或租賃，除非以符合先前慣例的方式進行；

(Iii) 按照過去的慣例，在正常業務過程中保持和保存資產，但出售或使用的存貨、收取的應收賬款和使用的供應品除外；

(Iv) (I)原封不動地保留本公司現有的業務組織和各子公司，(Ii)保持本公司在任員工和收入超過75,000美元的各子公司的服務，以及(Iii)保持其與本公司和本業務各子公司有重大業務往來的 實體或個人的現有關係；

(V) 按照良好的業務慣例，在與以往慣例一致的基礎上，並根據公認會計準則 保存所有財務記錄的賬簿和記錄；

(Vi) 按照過去的慣例，對銷售的產品或提供的服務開具帳單並收取費用，並支付與業務相關的應付帳款 ；

(Vii)在所有重要方面遵守所有法律、規則、法規、法規、條例，以及(Ii)在所有方面遵守所有判決、令狀、強制令、法令、裁決、裁決和其他命令，適用於每個政府機構的每一種情況，以及 對業務的處理；

(Viii)維持 目前以其名義持有的與本業務有關的所有保單所提供的保險金額(並支付所有相關保費)，並及時續簽所有此類保單或獲得類似的替代保險(前提是 買方雙方應合理確定任何此類替代保險是否具有可比性)；

(Ix)不得直接或間接向股東或其任何成員或其任何關聯公司提供任何貸款或墊款，亦不得直接或間接將本公司及各附屬公司的任何部分資產借予或墊款予任何此等人士或實體；(Ii)不得直接或間接向股東或其任何附屬公司或其任何聯營公司提供任何貸款或墊款，亦不得直接或間接向任何此等人士或實體發放任何 貸款或墊款；

(X)除 根據與Susquehanna Private Equity Investments，LLLP的信貸安排，公司預計將在本協議日期後 達成的信貸安排(“信貸安排”，為清楚起見，該貸款將全額償還， 將在交易結束時終止)；但即使本協議有任何相反規定，未經買方事先書面同意，公司不得根據信貸安排 產生債務，如果在發生此類債務後，所需付款總額將超過5,000,000美元，且不會產生或同意產生任何債務，或 發行任何債券、債券、票據或類似債務；

(Xi) 除與本協議規定的條款和條件下的信貸安排有關外，不得對本公司及其每家子公司的任何資產進行抵押、質押或 留置權(準許留置權除外)；

(Xii) 不擔保或以其他方式採取任何平權行動，使其對任何個人、商號、 公司或其他實體的任何債務或債務承擔責任；

(Xiii) 不得在任何重大合同條款中做出任何與其不利的更改，或終止或放棄重大合同項下的任何權利；

(Xiv) 不得以低於面值的價格放棄、取消、出售或以其他方式處置其對他人的任何債權或權利， 但涉及在正常業務過程中貼現的應收賬款或面值低於25,000美元的債權除外；

(Xv) 除書面協議或書面利益計劃要求外，不得采取第2.7(Viii)節所述的任何行動 ；以及

(Xvi) 除非適用法律要求，否則不得修改、修改、補充或以任何方式更改任何福利計劃。

(B) 自本合同日期起至交易結束為止，除非得到各股東代表的書面同意，否則買方雙方特此約定並同意使用商業上合理的努力：

(I) 按照過去的慣例，在正常業務過程中維持和保存買方各方的資產，但出售或使用的存貨、收取的應收賬款和使用的供應品除外；

(Ii) 保持買方和Renovare目前的業務組織結構不變；

(Iii) 使Renovare普通股繼續根據《證券交易法》第12(B)或12(G)節登記為一類證券，履行《交易法》規定的報告和備案義務，並且不採取任何行動或提交任何文件(無論是否《證券法》或《交易法》不允許)終止或暫停此類登記，或終止或暫停其《交易法》或《證券法》規定的報告 和申報義務，除非此處允許，根據交易法，Renovare必須在交易法要求的期限內向委員會提交註冊、表格、報表、信息和其他文件 (根據交易法第12b-25條實施允許的延期 )；

(Iv) 不會因借款超過500,000美元而招致或同意招致任何債務(但與Renovare目前正在談判的本金總額不超過5,000,000美元的可轉換債務融資 有關的債務除外)(“Renovare可轉換債務融資”)；以及

(V) 不擔保或以其他方式採取任何平權行動，使其對任何個人、商號、 公司或其他實體的任何債務或債務承擔責任。

5.3 大寫。

(A) 本公司在此約定並同意(股東應促使本公司和各子公司遵守本條款5.3)，除非買方書面同意，否則自本協議之日起至截止之日止：

(I) 組織文件不得更改；

(Ii) 本公司或任何附屬公司均不得：(W)發行、授予、出售或設定其股本的任何股份；(X)發行、授予、 出售或設定任何擔保、期權、認股權證、認沽、催繳認購或其他任何種類的固定或或有權利， 或間接要求收購、發行、出售、質押或以其他方式處置本公司或任何附屬公司的任何股本或其他股權；(Y)訂立任何協議；要求進行本款第(2)款第(W)或(X)款所述任何交易的承諾或諒解，或(Z)對其資本結構進行其他任何改變；

(Iii) 除工資和正常業務過程中的費用報銷外，不得宣佈或向股東支付任何股息或其他現金和/或其他財產分配；和(C)在正常業務過程中，除工資和報銷費用外，不得宣佈或向股東支付任何股息或其他現金和/或其他財產；以及

(Iv) 本公司或任何附屬公司均不得拆分、合併或重新分類其股本中的任何股份，亦不得宣佈、撥備或 就其股本或其他股本中的任何股份支付任何股息或其他分派(不論以現金、股票、證券、債務、權利或財產或其任何組合) ，或贖回或以其他方式收購股本中的任何股份 或其他股本權益。

(B) 買方雙方特此約定並同意，除排除的發行或股東代表書面同意外，自本協議之日起至交易結束為止 ：

(I) 買方憲章文件或Renovare憲章文件不得更改；

(Ii) Renovare不得：(W)發行、授予、出售或設定其股本的任何股份，(X)發行、授予、出售或設定任何 直接或間接要求 收購、發行、出售、質押或以其他方式處置Renovare的任何股本或其他股權的擔保、期權、認股權證、認沽、認購或其他任何種類的固定或或有權利，(Y) 訂立任何協議，作出承諾或達成諒解，要求進行本款第(B)款(W)或(X)項所指的任何交易，或(Z)對其資本結構作出任何其他改變；和

(Iii)Renovare 不得拆分、合併或重新分類其股本的任何股份，不得宣佈、撥備或支付有關其 股本或其他股權的任何股份的任何股息或其他分派 (無論是現金、股票、證券、債務、權利或財產或其任何組合)，或贖回或以其他方式收購股本或其他股本的任何股份 。

“除外發行” 指(I)根據Renovare 2015年股權激勵計劃和2017年高管股權激勵計劃，從Renovare未分配的普通股中授予股票獎勵 截至本協議日期，根據該激勵計劃為發行而保留的Renovare普通股， (Ii)在轉換、交換或行使任何可轉換或可交換的期權、認股權證或其他證券時，發行Renovare普通股或Renovare的任何其他股權證券 Renovare的任何股份在轉換Renovare的任何優先股後可發行的普通股，(Iii) 債務證券或Renovare可轉換債務融資中發行的任何債務證券可發行的任何股權證券， (Iv)在股權融資交易中Renovare的任何股權證券的發行，只要 Renovare在此類股權融資中的應收總額不超過5,000,000美元，(V)第9.11節所述的股權融資(Vi)Renovare普通股的反向股票拆分將由Renovare在本協議簽署和交付後進行 ；(Vii)Renovare普通股或可轉換為Renovare普通股的證券，或可根據債務融資或租賃或其他類似交易向銀行、出租人或其他人士發行的Renovare普通股或可行使或可交換的證券 ；(Viii)Renovare普通股或可轉換為或可行使或可交換的證券 , (B)購買基本上 該實體的全部資產(C)購買該實體的所有股權證券或(D)其他重組，(Ix)Renovare普通股或可轉換為或可行使或可交換Renovare證券的證券 與贊助的研究、合作、技術許可、開發、OEM、營銷或其他類似協議或戰略夥伴關係 和(X)Renovare普通股或可轉換為或可行使的證券與提供商品或服務有關的供應商或第三方服務提供商。

5.4 盡職調查；環境評估。自本協議之日起，公司各方應允許買方及其高級管理人員、員工、會計師、律師和其他授權代表在事先通知 和在正常營業時間內合理訪問公司及其任何子公司的設施、物業和賬簿和記錄(包括財務數據)，並在交易結束前、應盡其商業上合理的努力，促使其代表向買方各方提供買方各方可能不時合理要求的有關本公司和本公司及任何 子公司資產和財產的額外財務和運營數據及其他信息。對於該等活動，本公司應安排其及其子公司的主要員工以及(在本公司根據其合理的酌情決定權批准的時間)供應商和客户會見買方各方以及買方雙方挑選的買方代表 。除非買方在審查第一階段環境現場評估後另有合理決定，否則不得對任何不動產進行侵入性、破壞性或實物抽樣，除非經公司自行書面批准 。

5.5 通知某些事項的通知。

(A) 在本合同日期至截止日期之間，(A)公司各方和(B)買方各方(“通知方”)應分別向買方各方或公司和股東代表 (“通知方”)迅速發出書面通知：(I)發生或未發生任何事件；以下情況的發生或失敗 很可能導致本協議中包含的通知方的任何陳述或保證不真實或不準確 ：(Ii)通知方從任何個人或實體收到的任何通知或其他通信 聲稱需要或可能需要該個人或實體同意與本協議預期的交易有關的任何通知或其他通信， (Iii)通知方從任何政府機構收到的與此相關的任何通知或其他通信(V)通知方未能遵守或滿足本協議項下任何一方必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議(僅就股東而言，該等行動、訴訟、索賠、調查 或與本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟，或可能影響股東完成本協議擬進行的交易的程序)，以及(V)通知方未有遵守或滿足本協議項下任何契約、條件或協議的任何情況(僅針對股東，或可能影響股東完成本協議擬進行的交易的能力)，以及(V)通知方未能遵守或滿足本協議項下任何一方須遵守或滿足的任何契諾、條件 或協議的任何行為、條件、索賠、調查 或訴訟程序(br}或可能影響股東完成本協議預期交易的能力)。

(B) (I)公司各方應通知買方在正常業務過程中或公司或任何子公司運營中的任何緊急情況或其他變化，以及涉及公司或任何子公司或任何股份的任何政府投訴、調查或聽證(或表明可能考慮進行此類投訴、調查或聽證的通信)或裁決程序，並應讓 買方充分了解此類事件，並允許買方代表查閲與 有關的所有材料。(B) (I)公司各方應將公司或任何子公司或任何股份的任何緊急情況或其他變化通知買方各方，並應將涉及公司或任何子公司或任何股份的任何政府投訴、調查或聽證(或表明可能發生此類情況的通信)或裁決程序通知買方各方，並允許買方代表查閲與 有關的所有材料(Ii)買方各方應將正常業務過程中或買方或Renovare運營中的任何緊急情況或其他變化，以及涉及買方或Renovare的任何政府投訴、調查或聽證(或表明可能考慮進行此類投訴、調查或聽證的通信)或裁決程序通知公司各方，並應讓公司各方 充分了解此類事件，並允許公司各方代表查閲與此相關的所有材料；

(C) 根據本第5.5條發出的任何此類通知不得以任何方式改變或修改公司各方或買方各方(視情況而定)的陳述和擔保，或本協議所載買方各方或 公司方(視情況適用)義務的條件，也不得以其他方式影響買方、公司或股東 (視情況適用)可獲得的補救措施。

5.6 忍耐。

(A)在 根據本協議條款結束或終止(以較早者為準)之前，本公司各方及各方 同意，自本協議之日起及之後，任何一方不得，且不得允許任何高級管理人員、董事、員工、 關聯公司、代理人或其代表直接或間接地徵求、發起、支持或鼓勵(包括以提供信息或協助的方式)、 、 關於潛在或實際替代交易的任何查詢(見 下文定義)，或提出構成或合理預期將導致任何替代交易的任何提案或要約，或與任何個人或實體進行、維持或繼續討論或談判以推進 此類查詢或任何替代交易，或導致或允許本公司同意背書或支持任何替代 交易。此外，公司各方應並應促使其各自的高級管理人員、董事、員工、 關聯公司、代理和代表(包括但不限於其各自的顧問、律師、會計師和 其他顧問)立即停止與任何個人或實體(買方除外)的任何現有討論或談判。 本公司或其任何子公司 或其各自的關聯公司(涉及買方當事人、其關聯公司及其代表的交易除外)：(I)涉及本公司或其任何子公司的 合併、合併、換股或其他業務合併、重組、資本重組或其他類似交易 ； 涉及本公司或其任何子公司的 其他類似交易； 與本公司或其任何子公司有關的 合併、合併、換股或其他業務合併、重組、資本重組或其他類似交易。 涉及本公司或任何子公司的 合併、合併、換股或其他業務合併、重組、資本重組或其他類似交易 ；(Ii)任何直接或間接出售、租賃, 除在正常業務過程中外，本公司或任何附屬公司資產的任何主要部分的任何交換、轉讓或其他類似處置；(Iii) 收購本公司或任何附屬公司的任何未償還股本證券的任何建議或要約( 根據以前授予或作出給本公司現任或前任僱員或為本公司提供服務的 供應商的股權獎勵發行股本證券除外)；或(Iv)宣佈有意從事上述任何事項或達成任何從事上述任何事項的協議。

(B) 自本協議之日起至成交為止，任何股東不得出售、轉讓或以任何方式轉讓或轉讓、或 授出或同意授出任何購入其各自股份的任何選擇權或其他權利，亦不得準許對該等 股份設定任何留置權，亦不得使任何該等股份受制於任何投票協議或委託書，但如投票協議所述(該協議將於成交時同時終止)或本協議明確準許或要求者除外。如果第三方就任何替代交易 提出任何建議、要約、聯繫或詢價，公司各方應立即 通知買方各方。

5.7 保留。

5.8 付款單。在本協議日期後，公司各方應在實際可行的情況下儘快向買方提供所有必要的信息，以便買方在公司和每個子公司組織或維護其主要營業地點的每個司法管轄區內，對與公司和每個子公司有關的適用公共記錄 進行判決、税務和留置權搜索 (如適用，包括州和縣記錄)。在交易結束前，公司各方應提交買方各方合理要求的所有證據，表明針對公司及其每家子公司或其各自資產的任何和所有留置權(允許留置權除外)均已清償和清償。 公司各方應提交買方各方合理要求的所有證據，表明任何和所有針對公司及其各子公司或其各自資產的留置權(允許留置權除外)均已清償和清償。

5.9 僱傭協議。在本合同日期後，在實際可行的情況下， 公司應代表買方向本公司或Renovare希望在買方批准的格式下籤訂僱傭協議的公司或任何子公司的每位員工提交併在成交時與其簽訂合同。

5.10 Renovare股東批准。

(A)Renovare 同意以商業上合理的努力召開Renovare股東大會以獲得Renovare 股東批准(“Renovare股東大會”)。在收到經審計的財務報表和季度財務報表(如果適用)之後，在可行的情況下儘快完成。Renovare應編制並向委員會提交與Renovare股東大會有關的委託書，以獲得Renovare股東批准(連同 任何修訂或補充文件，稱為“委託書”)。每一方應合理地 與另一方合作，並按其他各方可能就該等訴訟和委託書的準備合理要求向其他 方提供並促使其代表向其他 方提供與其有關的所有信息。

(B) 公司各方承認，Renovare可就本協議中擬進行的所有交易 尋求Renovare股東批准，包括但不限於本協議第9.11節所述的股權融資要求。如果在Renovare股東大會上未獲得Renovare股東批准，則Renovare將在下一次召開的Renovare股東年會上，通過其商業上合理的 努力獲得Renovare股東批准，或者，如果該年度 會議沒有安排在外部日期(定義見下文)之前舉行，則Renovare股東特別會議將在外部日期或之前舉行 。就本協議而言，“Renovare股東批准”是指 已發行Renovare有表決權股本的多數贊成票。

(C) Renovare應採取商業上合理的努力，使委託書在提交給證監會後，在實際可行的情況下以 的形式迅速郵寄給Renovare的股東，並且(I)證監會已表示不打算審查該委託書或其對委託書的審查已經完成，或者(Ii)自向證交會提交委託書後至少十(10) 天應已過去，但未收到證交會的任何函件 委託書。

(D) Renovare應承擔與準備委託書、徵集委託書和召開 Renovare股東大會相關的費用和開支。如有需要，Renovare應保留並負責代理律師的費用和開支，以便為Renovare股東大會徵集委託書時保留 。Renovare還應負責 與向 委員會準備和提交委託書以及為Renovare股東大會徵集委託書相關的所有備案費用以及打印、郵寄和其他費用。

5.11 公司 選項。本公司將安排所有根據 公司股票計劃(定義見下文)(“公司購股權”)授予的購買普通股股份的已發行及尚未行使的購股權在收盤時註銷 並在未行使任何權力的情況下予以終止和不復存在。公司股票計劃將於收盤時終止， 任何其他計劃、方案或安排中關於發行或授予與普通股、A系列優先股、或任何可轉換或可行使或可交換為普通股或A系列優先股的股票的 股票、或任何其他股權或類似安排的其他權益的規定，應自收盤時起取消。 其他計劃、方案或安排中關於發行或授予與普通股、A系列優先股、可轉換或可行使或可交換的普通股或A系列優先股的 股票的任何其他權益或類似安排的規定應自收盤之日起取消。自 起至交易結束後，公司期權將被視為取消，買方各方、本公司及其 各自關聯公司均不對該等公司期權承擔任何責任。在收盤前，公司應 採取所有行動，包括提供所有通知、採納所有決議和徵得所有同意，以根據 公司股票計劃和任何證明公司期權的適用協議的條款 實施第5.11節所述的行動。“公司股票計劃”是指 公司2020年股票激勵計劃。

5.12 註冊權。不遲於截止日期後十五(15)個工作日，Renovare應 向證券交易委員會提交S-1表格的註冊説明書(連同任何招股説明書、招股説明書補充或修訂， “註冊説明書”)，該註冊説明書應規定公開轉售根據本協議在成交時發行的Renovare普通股 (“可註冊證券”)。Renovare應盡合理的 最大努力使註冊聲明在提交之日後在合理可行的情況下儘快生效。 Renovare應盡合理的最大努力使註冊聲明持續有效，不受任何停止令、 禁令或證監會的其他類似命令或要求的約束，直至(I)註冊聲明生效一週年和(Ii)註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券(A)的日期(以較早者為準)。 Renovare應盡最大努力使註冊聲明持續有效，且不受任何停止令、 禁令或證監會的其他類似命令或要求的約束，直至(I)註冊聲明生效一週年和(Ii)註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券(A)(B)根據證券法第144條或第145條有資格出售，或(C)停止 未償還。在提交註冊説明書或其任何修訂或補充文件之前，在符合適用法律的情況下，Renovare 應向股東代表提供建議提交的與註冊説明書有關的所有文件的副本，並給予股東代表合理的機會就該等文件發表意見，並讓股東代表 合理地瞭解註冊程序。Renovare不對(I)與出售股東的可登記證券有關的任何承銷商、經紀商或交易商的折扣或佣金以及轉讓税(如果有)負責, (Ii)任何承銷商、經紀人或交易商的費用，包括路演和差旅費用，以及(Iii)任何股東的任何法律費用或支出。

第六條

宣傳

除 本協議預期或法律、法院命令、監管機構、證券交易所或法院命令另有要求外，除非買方、本公司(在成交前)和 股東代表(在成交前)和 股東代表(代替公司批准)同意，否則本協議或任何其他交易文件的存在或標的不得 披露(無論是否應詢價而披露)，無論是在成交之前還是成交後，除非買方、本公司(成交前)和 股東代表(在成交後代替公司批准)批准了本協議或任何其他交易文件的存在或標的，否則本協議任何一方均不得在發佈前 披露本協議或任何其他交易文件的存在或標的。

第七條

關閉

7.1 打烊的時間和地點。本協議規定的股份購買和 出售的結束(“結束”)應在東部時間上午10：00，即滿足或放棄第八條和第九條所述條件的五個工作日的日期( 在成交時滿足其性質但須滿足或放棄該等條件的條件除外)，或買方和買方可能商定的其他時間和日期 舉行。在McCarter &English，LLP，Two Tower Center Blvd.，East Brunswick，New Jersey 08816的辦公室或買方各方和股東多數同意的其他地點。

7.2 股份的交付。股東應在交易結束時向買方交付股份 ，方式是交付代表股份的證書、正式背書(或附有正式籤立的股票授權書)、其他轉讓和轉讓文書 ，以及買方合理接受的形式和實質的授權書，有效的 按照本協議的規定將股份的所有所有權或其他權益授予買方，並自由和明確地 授予買方所有留置權。

7.3 交割結算款。根據本合同第1.2節的規定，結算付款應由買方 各方在結算時交付。

第八條

此事件發生前的條件
股東義務_

股東 在成交時出售股份和完成本協議設想的其他交易的義務受以下 先行條件的約束，股東多數可自行決定放棄以下任何或全部條件：

8.1 陳述；保證；契諾

(A) 本合同第四條所載買方的陳述和擔保在本合同日期、成交時和成交時在所有重要方面均應真實、正確 ，並具有同等效力，如同所有此類陳述和擔保是在成交之日和截止之日作出的(截至特定日期的陳述和保修除外，或與非成交日期或不包括成交日期(視情況而定)的特定期間有關的陳述和保修除外，且除更改外買方和Renovare雙方均應向股東遞交一份由其總裁或祕書籤署的成交日期為 的證書。

(B) 買方雙方應在交易結束時或之前在所有實質性方面遵守各自在本協議中包含的所有契諾 ，買方和Renovare雙方均應向股東遞交一份由其總裁或其祕書在交易結束之日簽署的表明這一點的證書 。

8.2 經認證的決議。股東應已收到 買方和Renovare各自的祕書證書，該證書的形式和實質應令股東代表合理滿意，內容涉及本協議買方和Renovare董事會的授權 、該實體 參與的其他交易文件以及本協議擬進行的交易的完成。

8.3 第三方託管協議。買方和託管代理應已簽署並交付託管協議。

8.4 訴訟。任何(A)針對公司任何一方或買方 禁止、限制或延遲(或具有限制或禁止的效果)完成本協議或交易文件所預期的任何交易的訴訟、訴訟或訴訟，或(B)尋求推遲或禁止任何此類交易的政府行動，在 每種情況下均不得懸而未決或受到威脅。

8.5 不停牌或退市。Renovare普通股的交易未被證監會、納斯達克資本市場(“交易市場”)或金融行業監管機構暫停， Renovare不應收到任何關於Renovare普通股在 交易市場的上市或報價將於確定的日期終止的最終且不可上訴的通知(除非在該特定日期之前，Renovare普通股在任何其他符合條件的市場上市或報價 )。 如果Renovare普通股未被證監會、納斯達克資本市場(以下簡稱“交易市場”)或金融業監管機構暫停交易， Renovare將不會收到任何關於Renovare普通股在交易市場上市或報價的最終且不可上訴的通知(除非Renovare普通股已在任何其他符合條件的市場上市或報價 )VStock Transfer，LLC(“轉讓代理”)提供的電子交易或簿記服務 對於仍在繼續的Renovare普通股，Renovare不應收到轉讓代理髮出的任何通知，表明轉讓代理正在強制或計劃暫停或限制接受Renovare普通股的額外存款、電子交易或簿記服務 轉讓代理就Renovare普通股提供的服務(除非在暫停之前 轉讓代理應已書面通知Renovare，轉讓代理已決定不施加任何此類 暫停或限制)。在本協議中，“合格市場”是指紐約證券交易所、 納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所Arca或由場外交易市場集團運營的場外交易市場或場外交易市場 風險市場(或前述交易市場的任何國家認可的繼承者)。

8.6 董事會組成。Renovare應促使 股東多數派指定的兩名自然人進入Renovare董事會。

8.7 Renovare股東批准。在交易結束前，應已獲得Renovare股東批准 。

8.8 其他證書。股東應已收到股東 多數股東就擬議交易提出的合理要求的額外證書、文書和 其他文件，其形式和實質應合理地令股東多數派和股東代表律師滿意。

第九條

前提條件為
買方當事人的義務

買方 各方購買股份、交付收購價以及完成本協議所設想的其他交易的義務 受以下先決條件的約束，買方各方可自行決定放棄任何或全部這些條件：

9.1 愛爾蘭 輔助操作。在關閉前，本公司應(並應促使Harp Renewables Limited，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公司(註冊編號為526572)，其註冊辦事處位於愛爾蘭布朗斯敦，肯特斯敦，納文， 愛爾蘭Meath公司和本公司的一家全資子公司)在關閉前採取以下每一項 行動(並應促使Harp Renewables Limited)採取以下每項 行動：(br}根據愛爾蘭法律註冊的公司(註冊編號為526572)，其註冊辦事處位於愛爾蘭的布朗斯敦、肯特斯敦、納文、 公司的全資子公司)：

(A) 向愛爾蘭公司註冊局(“CRO”)和實益所有權中央登記冊(“RBO”) 提交所有文件(每份文件的格式應合理地令買方滿意)，以更新HRP的股本；

(B) 確認(以購買方合理滿意的形式)，任何HRP的前股權持有人承認 其沒有持有HRP的股權證券、可轉換為HRP的股權證券或可行使或可交換的HRP的股權證券，以及 其無權接受HRP的任何股權證券；以及 任何前HRP的股權持有人承認其不持有HRP的股權證券、可轉換為HRP的股權證券或可行使或可交換的證券，以及 其無權接受HRP的任何股權證券；以及

(C) 與Shane Finnican就HRP租賃和使用位於愛爾蘭米斯郡肯特斯敦(C15 EE05，C15 EE05)的不動產一份修訂和重述的租賃協議。

9.2 陳述；保證；契約。

(A) 本協議第二條和第三條分別包含的本公司和股東的陳述和擔保在交易結束時和截止到交易結束時在所有重要方面均應真實和正確，具有與 相同的效力，儘管所有該等陳述和擔保是在交易結束時和截至交易結束時作出的(截至特定日期為 ，或與交易結束日期以外或不包括交易結束日期(視情況而定)的特定期間有關的陳述和擔保除外)，以及 除外本公司和每位股東應已向 買方遞交一份簽署的證書，日期為成交之日。

(B) 本公司及各股東於成交當日或之前應已在各重大方面遵守本協議所載的所有 契諾(但重要性限定條件不適用於清償所有未清償的 債務)，而本公司及每名股東須於成交日期向買方遞交一份日期為 的已籤立證書。(B)本公司及各股東應已於成交當日向買方遞交日期為 的已籤立證書，表明該等契諾已於成交當日或之前全部履行(但重要性限定符不適用於清償所有未清償的 債務)。

9.3 經認證的決議。買方應已收到公司祕書的證書，該證書的形式和實質應令買方合理滿意，包括董事會和股東對本協議的授權 、公司參與的其他交易文件以及本協議擬進行的交易的完成 。

9.4 第三方託管協議。股東代表和託管代理應已簽署並交付託管協議 。

9.5 實質性的不利影響。不應發生任何已造成或合理預期將產生重大不利影響的事件、變更發生。

9.6 資金 流動。於截止日期前至少三(3)個營業日，本公司及 股東真誠編制一份資金流量文件，合理詳細列出(I)所需付款金額，(Ii)更新附件A(在計入所需付款金額後，列載經修訂的分配股份)及(Iii)有關其中所載各項現金付款的 付款指示(“資金流量”)。

9.7 辭職；放行。本公司各方應已向買方遞交本公司及各附屬公司所有 名董事及高級管理人員的辭呈(其中載有買方合理滿意形式的辭呈)。

9.8 同意。以下各項的所有必需通知、聲明、備案和登記、確認、 批准、許可、授權和命令以及豁免，(I)任何政府機構與本協議擬進行的交易 相關，均應已取得，且(Ii)除非買方以其唯一和絕對的 酌情權放棄採取此類行動，否則應已取得其他人的同意和同意，否則應已取得該等通知、聲明、備案和登記、確認、 批准、許可、授權、命令和豁免(I)任何政府機構與本協議擬進行的交易有關的所有通知、聲明、備案和登記均應已取得。

9.9 訴訟。任何(A)針對任何公司方、任何子公司或任何買方 方的與完成本協議或交易文件中的任何交易有關的訴訟、訴訟或訴訟，或(B)尋求推遲或禁止任何此類交易的政府 行動，在任何情況下均不得懸而未決或受到威脅。

9.10 盡職調查。如果在外部日期當日或之前的任何時間，由於對本公司、本公司任何子公司、本公司或其子公司的業務或資產(統稱為“材料”)的調查或審查 ，買方各方以其唯一和絕對的酌情權確定他們對材料的任何方面都不滿意，則 買方各方有權在 當日或之前的任何時間向本公司發出書面通知，終止本協議。 買方有權在以下日期或之前的任何時間向本公司發出書面通知，終止本協議。 買方有權在以下日期或之前的任何時間向本公司發出書面通知，終止本協議。 買方有權在以下日期或之前的任何時間向本公司發出書面通知，終止本協議。在這種情況下，本協議將終止，除第 10.2節中所述外，不再具有任何效力或效果。

9.11 融資。買方各方完成本文所述交易的義務 取決於Renovare已完成一筆或多筆交易，以不低於支付購買價格的現金對價金額獲得融資 。Renovare應使用商業上合理的努力來獲得此類融資。融資條款必須 由Renovare以其唯一和絕對的酌情權接受和批准，本條款中的任何內容均不要求Renovare接受任何此類融資的 條款。如果Renovare未能在本協議定義的外部日期或之前獲得融資 ，本協議將自動終止。

9.12 終止協議。本公司應或應促使其各子公司以買方雙方合理滿意的形式簽訂協議，終止買方合理要求的協議。

9.13 期權終止協議。公司應已完成第 5.11節中描述的交易，並應已向買方提交令買方合理滿意的該等交易已完成的證據。

9.14 另一個關門。在完成交易的同時，根據該特定協議完成購買和出售Harp Electrical Eng全部已發行股本的交易 。在謝恩·芬尼根的限制下，買方和其他 方當事人之間的關係應完善。

9.15 Renovare 股東批准。在交易結束前，應獲得Renovare股東的批准。

9.16 其他證書。買方應已收到買方和買方律師合理滿意的形式和實質上令買方滿意的額外證書、文書和其他 文件，這些證書、文書和其他文件是買方就本協議項下擬進行的交易合理地要求 的。

文章 X

終止

10.1 終止。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A) 買方根據第9.10節，或在買方各方根據其唯一和絕對酌情權確定 他們不滿意公司及其子公司的合併財務報表 的任何時候；

(B) 經股東多數派和買方各方共同書面同意；

(C) 自動，如第9.11節所述；

(D) 在以下情況下，股東多數派向買方發出書面通知：(I)買方各方在本協議中作出的任何陳述或擔保存在違反或不準確之處，以致無法 滿足第8.1(A)條規定的條件；或(Ii)買方任何一方未能履行或遵守本協議中包含的任何契諾或協議 ，致使其不能滿足第8.1(B)條 中規定的條件，並且在第(I)和(Ii)款的情況下，此類違約無法被治癒，或者，如果買方能夠被治癒，則買方各方無法在以較早的為準之前治癒該違約行為，或者，如果能夠被治癒，則買方各方不能在較早的日期之前治癒該違約行為，或者，如果能夠被治癒，則買方各方不能在較早的日期之前治癒該違約行為，或者，如果能夠被治癒，則買方各方不能在較早的日期之前治癒該違約行為，或者如果能夠被治癒，則不能由買方各方在較早的日期之前治癒；(X)自股東收到書面通知後二十(20)天 或(Y)外部日期(定義見下文)；

(E) 如果：(I)公司或任何股東作出的任何陳述或擔保存在違反 或不準確，以致不能滿足 第9.2(A)節規定的條件的情況，買方各方應向股東代表和公司發出書面通知；或(Ii)公司或任何股東未能履行或 履行或遵守本協議中包含的任何契諾或協議，以致不能滿足第9.2(B)節規定的 條件，並且在第(I)和(Ii)條的情況下，該違反行為 不能由公司或該股東在較早的日期之前解決，或者如果能夠解決，則不能由公司或該股東在較早的日期之前解決；(X) 收到買方書面通知後二十(20)天或(Y)外部日期；

(F)在以下情況下， 買方各方向股東代表和公司發出書面通知，或由股東多數派向買方發出書面通知：(I)永久禁令已進入、執行或被視為適用於本協議，該永久禁令 禁止完成本協議擬進行的交易，且對該禁令的所有上訴均已受理， 應不成功；(B)在以下情況下，買方應向股東代表和公司發出書面通知，並向買方發出書面通知：(I)永久禁令已生效、強制執行或被視為適用於本協議， 禁止完成本協議擬進行的交易，且該禁令的所有上訴均已受理，且 不成功；或(Ii)任何政府機構，如其同意是該當事一方完成本協議所擬進行的交易的義務的一個條件，則應已決定不給予其同意，且對該 決定的所有上訴均應已受理並將不成功；

(G) 如成交日期不在2022年6月30日或之前(“外部日期”)，股東多數派以書面通知買方；但是，如果任何公司方未能履行其在本協議項下的任何義務 或本協議項下的成交條件，則根據第(Br)節第10.1(G)款終止本協議的權利將不屬於股東多數；如果任何公司方未能在外部日期或之前完成成交 ，則股東多數不得享有終止本協議的權利；或

(H) 如果成交不是在外部日期或之前發生的，買方雙方應以書面通知股東代表和公司；但是，如果任何買方未能履行本協議項下的任何義務或成交條件 ，則買方雙方無權根據第10.1(H)條 終止本協議。 如果任何買方未能履行其在本協議項下的任何義務或成交條件 ，則買方不能根據本協議第10.1(H)條 終止本協議。 如果任何買方未能履行本協議項下的任何義務或成交條件 ，則買方不能根據本協議第10.1(H)條 終止本協議。

10.2 終止的效力。

(A) 如果根據本協議第10.1條終止本協議，則本協議各方的所有權利將終止和終止；但儘管有上述規定，(I)本第10.2條和第 第十三條的規定在本協議終止後仍然有效，並根據其條款繼續有效；(Ii) 買方雙方仍有責任支付第10.2(B)條規定的終止費；和(Iii)本協議的 終止不應免除任何一方在本協議終止前 因違反本協議或(A)普通法欺詐、(B)故意不當行為或(C)故意違約或失實陳述(統稱為 “除外索賠”)而產生的任何責任或損害。

(B) 如果本協議(I)根據第10.1(C)條自動終止，(Ii)買方 根據第10.1(A)條自動終止，或(Iii)股東多數根據第10.1(D)條終止，則買方 各方應迅速(但在任何情況下不遲於終止日期後三(3)個工作日)向公司支付或導致向公司支付相當於850,000美元(通過電匯將立即可用的 資金匯入公司指定的帳户。終止費的支付應被視為任何及 公司各方因本協議或本協議預期的交易而遭受或招致的任何種類、性質或類型的損害的違約金。 終止費不應構成處罰，應構成各公司 方及其各自關聯公司對與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何和所有損害(除外索賠除外)的唯一和排他性補救。在任何情況下，買方均不需要 多次支付終止費。

第十一條
其他成交後契約

11.1 税務問題。

(A)報税前 。股東代表應編制並提交或安排編制並歸檔本公司所有收盤前税期(見下文定義)的所有納税申報表，不包括任何跨期税期(見下文定義)。所有 此類納税申報單應在符合 適用法律的範圍內，以符合本公司以往慣例的方式編制。股東代表應至少在提交截止日期前30天向買方提供所有此類納税申報單的完整草稿，供買方審查和評論，並應納入買方對其提出的合理意見 。

(B) 跨期納税申報單。買方應根據適用法律編制和歸檔公司所有跨期納税申報表(“跨期納税申報表”)，或安排公司編制和歸檔所有跨期納税申報表(“跨期納税申報單”)，或安排編制和歸檔公司所有跨期納税申報單(“跨期申報單”)。所有該等 報税表應在符合適用法律的範圍內，以符合本公司以往慣例的方式編制。 買方應至少在提交截止日期前 30天向股東代表提供所有跨期報税表的完整草稿，以供審查和評論，並應納入股東代表對此的任何合理意見。 股東代表可在股東代表收到適用的跨界退貨通知書(“退貨 爭議通知期”)後不遲於 個歷日 向買方遞交書面通知(“退貨異議通知書”)，説明併合理詳細地説明對該等跨界退貨的任何反對意見(包括股東代表有爭議的 個具體項目和數字)。如果股東代表在退貨爭議通知期內向買方發出退貨 異議通知，則買方和股東代表將本着 誠意嘗試就爭議事項達成協議。如果此類當事人在收到及時退回異議通知後五(Br)(5)個歷日內未能解決任何此類爭議事項，則在此時, 該爭議項目應提交買方和股東代表共同任命的公正的獨立註冊會計師事務所 (“獨立會計師事務所”) ，並由其確定。獨立會計師事務所將獲準合理查閲本公司、買方和股東的所有 記錄，以解決有關跨境返還的任何爭議項目 ，並將被指示在十(10)個日曆日內向買方和股東代表提交關於任何爭議事項的書面決定 。獨立會計師事務所將只處理根據本第11.1(B)節 適當爭議的項目。股東代表和買方將有權提交他們認為適合獨立會計師事務所的任何材料 ，包括與出席各方的會議(只要該等各方希望 出席該會議)討論其立場。獨立會計師事務所的費用和費用應由(I) 股東按照各自分配的股份(載於資金流)支付，金額等於該等費用和費用的總和 乘以分數，分數的分子是有利於股東的爭議解決的金額，分母是爭議的總金額，(Ii)買方，金額等於剩餘的 費用和費用在此類爭議得到解決後，此類跨國退貨應是最終的、具有約束力的、對所有各方都具有決定性的，沒有任何明顯錯誤或根據本守則第1313條作出的“裁決”。

(C) 未賺取收入。公司在關閉前收到的預付收入、押金或其他預付款(統稱為“未賺取收入”)應根據税法的適用規定(無論是在關閉日期之前或之後)計入公司的毛收入中，用於聯邦、州和地方所得税 。

(D) 合併退貨考慮事項。買方和公司應在適用的 法律允許或要求的範圍內，就所有税務目的將截止日期視為公司税期的最後一天，買方應促使公司 在截止日期後的第二天 加入買方的“綜合小組”(定義見財務條例1.1502-1(H))。買方同意，買方、本公司或其子公司不得根據財政部 法規第1.1502-76(B)(2)(Ii)(D)條選擇按比例分配物品(或根據 任何州、當地或外國法律的任何相應規定作出任何類似選擇或按比例分配物品)。

(E) 跨期撥款。在包括(但不是在)截止日期 (“過渡期”)的任何應納税期間，根據公司或任何子公司在截止納税前期間的收入、收入、資本或收入 計算或以其衡量的任何税額應根據截止截止日期 截止營業時間的中期結賬來確定(為此目的，本公司持有實益權益的任何合夥企業或其他過關實體的應納税期限(應視為在此時終止)以及本公司或 任何子公司在與關閉前税期有關的跨期期內的任何其他税額，應視為整個 應納税期間的税額乘以一個分數，其分子是截至截止日期 的應納税期間的天數和分母然而，在每一種情況下，所有交易費用 應被視為在關閉前税期內產生，而任何非本公司正常業務過程中發生的交易 發生在關閉日期關閉時間之後，應視為發生在關閉日期後的第二天。

(F) 結賬後行動。除第11.1(B)節規定外，買方和公司均不得(I)歸檔或允許提交、修改或以其他方式修改、或允許修改或以其他方式修改公司 截止日期之前任何時期的任何納税申報單；(Ii)討論、通信；參與任何贊助的自願合規、特赦、自我糾正或類似計劃；談判；或與任何税務機關或其代表進行或發起任何自願接觸 ，或與任何税務機關或其代表就公司在截止日期前開始的任何期間的任何納税義務 或可能影響股東在任何期間的納税義務 進行任何和解；(Iii)延長或免除，或 安排延長或免除與公司在截止日期前開始的任何期間有關的任何針對本公司的任何税款或虧空的任何訴訟時效或其他期間的評估 (Iv)對截止日期前開始的任何 期間或任何期間的任何部分作出對本公司具有追溯力的任何税收選擇，或(V)採取任何行動，增加 任何股東在本協議下的任何税收責任，在每種情況下，未經股東事先書面批准，不得無理扣繳。 買方和本公司不得或允許根據守則第338節、守則第336(E)節作出任何選擇。 任何情況下，買方和本公司均不得根據守則第338節、守則第336(E)節作出或允許作出任何選擇

(G)退税 。在本合同日期之後，買方、公司或任何 公司的任何子公司或關聯公司收到(I)公司或其任何子公司就 任何關閉前税期多繳税款的任何退款，或(Ii)任何抵扣第(I)款所述退税的任何抵免，該退税或 抵免不包括與申報和接收該等退税有關的任何費用和附加税買方和公司應在收到退税後五(5)個工作日內，按照股東分配的股份， 匯出或安排匯出退税給各股東；但前述規定不適用於因結轉營業淨虧損或其他税收屬性而退税的退税，而該淨營業虧損或其他税收屬性可歸因於在截止日期後 開始的任何應納税期間(或其部分)。根據前款規定向股東支付的退税被全部或部分 事後拒絕、撤銷或以其他方式要求匯回税務機關的，股東應及時將該退税(或適用部分)匯回買方。

(H) 税務競賽。儘管本協議有任何相反的規定，股東代表在向買方遞交書面通知後， 有權控制與任何股東根據本協議可能負有責任的收盤前納税期間有關的任何索賠、評估、審計或類似事件，包括解決此類税務爭議；但條件是：(I)買方有權利但無義務由其選擇單獨的律師並自費參加答辯，且 (Ii)股東代表應向買方提供有關該税務爭辯的合理信息。(I)買方有權(但無義務)選擇單獨的律師並自費參加答辯，並且 (Ii)股東代表應向買方提供有關該税務爭辯的合理信息。對於與跨期有關的任何税務爭議 ，(I)股東代表有權但無義務 在其選擇的單獨律師的幫助下自費參加此類辯護，(Ii)買方應向股東代表提供有關此類税務爭議的合理信息，以及(Iii)未經股東代表事先書面同意，買方不得就此類税務爭議達成和解或妥協 ，不得無理扣留。^.

(I) 税務合作。買方、本公司及其每一附屬公司、股東和股東代表(以及決定性投票人)應在任何該等各方合理要求的情況下，在提交納税申報表以及任何與税務有關的審計、訴訟或其他程序方面給予充分合作，並在合理範圍內給予合作。此類合作應 包括保留並(應另一方要求)提供與任何此類審計、訴訟或其他程序 合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供額外的 信息和本協議項下提供的任何材料的解釋。買方、本公司及其每一附屬公司、股東 和股東代表(以及決定投票的持有人)應：(I)保留與本公司及其每一附屬公司有關的税務事項的所有簿冊和記錄，從截止日期之前至訴訟時效屆滿 為止的任何應課税期間 (並在買方、股東或股東代表(以及決定投票的持有人)通知的範圍內，視具體情況而定)。並遵守與任何政府機構簽訂的所有記錄保留 協議；及(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄任何該等簿冊及記錄之前，(Ii)給予其他各方合理的書面通知，如其他各方提出要求，買方、本公司及其各 附屬公司、股東或股東代表(及決定投票持有人)(視屬何情況而定)應允許 其他各方接管該等簿冊及記錄。除非另有規定，否則, 買方、股東和 股東代表(以及決定投票的股東)還同意，應請求，採取一切商業上合理的努力 從任何税務機關或任何其他人處獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消 任何可能徵收的税費(包括但不限於，與本協議擬進行的交易有關)。

11.2 釋放股東。自成交之日起生效，每位股東為其本人及其 或其各自的關聯公司、繼承人、受益人、繼任者和受讓人(如果有)免除並絕對永久解除公司、子公司、購買者及其各自的 高級管理人員、董事、股東、附屬公司、員工和代理人(每個，一個“被解除方”)對 所有已解除事項的責任和責任。就本協議而言，“已公佈事項”是指該股東現在 以前或在任何時間已經或將會或將來可能發生的任何和所有索賠、要求、損害賠償、債務、義務、成本、費用(包括但不限於律師和會計師的費用和開支)、 任何性質的訴訟和訴訟原因，無論是現在已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的。因在截止日期或之前對公司、子公司、買方或其各自的關聯公司採取任何行動或 不作為而引起的或與之有關的任何事項； 但上述放行不得免除、損害或減少，“已放行事項”一詞不應 在任何方面包括(I)股東根據本協議或任何其他交易文件，或(Ii)放行方根據任何組織文件或任何放行方與公司或子公司之間關於任何行為、遺漏或任何協議的規定要求賠償、報銷或墊付費用的權利 。如果任何釋放方成為任何訴訟、訴訟、調查的一方，則在結案之時或之前發生 事件或交易(任何被釋放的INDEMNIFIABLE索賠除外), 由於釋放方作為公司或任何 子公司的高級管理人員、董事或員工身份而導致的索賠或其他程序，涉及在關閉之日或之前發生的任何行為、不作為、事件或交易。 每個股東在執行本新聞稿時以及在給予和接受本新聞稿要求的對價時的意圖是，本條款第11.2條中包含的 豁免應作為所有 已公佈事項以及該股東和被免除方對所有已公佈事項的最終決議的全面和最終協議、滿意和全面免除而有效。各股東在此 表示，該股東並未自願或非自願地將任何已公佈事項轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓給任何 個人或實體，且除該股東外，任何人士或實體均未因該股東的任何行動或不作為而根據法律或合同在任何已公佈事項 中擁有任何權益。第11.2節的任何部分的無效或不可執行性不應影響第11.2節的其餘部分的有效性或可執行性，該部分在 全部效力和效力內繼續有效。 第 節的任何部分的無效或不可執行性不應影響第11.2節的其餘部分的有效性或可執行性。

11.3 非貶損。 作為買方各方和公司各方簽訂本協議的重要誘因，在沒有買方和公司雙方都不會簽訂本協議的 的情況下，(I)公司同意，自本協議之日起至截止日期為止的 期間內，公司不得(且公司不得促使其各自子公司)貶低本協議，且沒有任何額外的對價。(I)公司同意，自本協議之日起至截止日期為止的 期間，公司不得(且公司不得促使其各自子公司)貶低董事、高級職員、僱員或代理人，(Ii)各股東同意， 自截止日期起至截止日期起五年的期間內，且無任何額外代價， 該股東不得貶低本公司或其任何子公司、買方或其任何關聯公司，或其各自的任何 股東、董事、高級職員、僱員或代理人，以及(Iii)買方各方同意，自截止日期 開始的期間內，買方均同意，自截止日期起 止的期間內，該股東不得貶低本公司或其任何附屬公司或買方，或其任何關聯公司，或其各自的任何 股東、董事、高級職員、僱員或代理人；及(Iii)買方各方同意，自截止日期 開始的期間內在沒有任何額外考慮的情況下，該買方 不得貶低任何股東或其任何關聯公司，或其各自的任何股東、董事、高級管理人員、員工 或代理人。應適用法律、證券交易法規、政府機構或證券交易所的命令或要求，或與執行本協議或任何交易文件規定的權利或義務、要求的政府證詞或備案文件有關的真實陳述，不得違反前述規定。, 或具有明顯或實際司法管轄權的行政或仲裁程序(包括與此類程序相關的證詞) 命令該人 披露或提供此類信息；但如果在交易結束後，本協議一方或該方的任何關聯公司 或其任何董事、經理或高級管理人員(任何一方或該當事人各自的關聯公司)詆譭本協議的任何其他方， 該另一方應有權駁斥或反駁此類詆譭聲明，或為自己、她自己或為自己辯護

11.4 機密性 和不可使用。自截止日期起及之後，各股東應保密，並應促使其附屬公司、顧問、律師、會計師、貸款人和/或代理人保密，不向任何第三方泄露 ，並採取一切合理的預防措施保護任何 機密信息，且在任何時間都不得使用，也不得複製或反向工程任何 機密信息，無論是書面的、非書面的或口頭的(包括但不限於計算機程序、技術 圖紙、算法)。從公司或任何子公司獲得或使用的技術、業務、財務、客户和產品開發計劃、預測、戰略和信息)、原理圖和其他 技術、業務、財務、客户和產品開發計劃、預測、戰略和信息)，包括符合1890年美國法典第1890條(“2016年保護商業祕密法”)所規定的“商業祕密”定義 的任何其他材料；但是，本第11.4條下的義務不適用於 (I)除任何 股東違反本第11.4條外為公眾所知的信息，(Ii)在履行該個人或實體作為買方或公司的員工或其他服務提供商的職責時所需的信息， (I)除因任何 股東違反本第11.4條而為公眾所知的信息，(Ii)根據與履行該個人或實體作為買方或公司的其他服務提供商的職責有關的要求，(Iii)在法律 或法律程序要求披露此類信息的範圍內(但僅在該個人或實體已向本公司提供合理的通知和機會以對任何法律要求的披露採取行動 之後)，(Iv)此類信息是由接收方不知道受對買方Renovare保密義務約束的第三方向適用股東 提供的, 本公司或其任何子公司或其各自的任何關聯公司，以及(V)經 買方明確書面授權。每位股東承認，根據《捍衞商業祕密法》，個人不應因泄露(X)商業祕密(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密 ；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的 目的而在任何聯邦或州商業祕密法下承擔刑事責任或 民事責任；(B)如果商業祕密(X)是在保密的情況下(X)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的，則個人不應承擔刑事責任或 民事責任；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的 ；或(Y)是在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。此外，如果個人(A)提交了蓋章的任何包含商業祕密的文件，並且(B)除非根據法院命令， 沒有披露商業祕密，則因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人可以向其律師披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密 信息。(B)如果該個人(A)提交了包含該商業祕密的任何文件，並且(B)沒有 按照法院命令披露該商業祕密，則該個人可以向該個人的律師披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密 。

11.5 董事和高級職員的責任和賠償。

(A) 在截止日期後至少三(3)年內，買方各方 不得、也不得允許本公司或其任何子公司修改、修改、廢除或修改本合同日期現有的賠償協議的任何條款，或本公司組織文件中與對任何現任 或前任高管或董事進行洗脱或賠償有關的任何條款(除非適用法律另有要求)，本協議雙方的意圖是，本公司和每家子公司的該等現任和前任 高級管理人員和董事繼續有權在法律規定的最大限度內獲得該等免責和賠償 。

(B) 本條款第11.5條旨在使本公司和每家子公司的每名現任和前任高級職員和董事及其繼承人、遺囑執行人、法定代表人、繼任人和受讓人(視情況而定)的利益並可由其強制執行，是對 任何此等人士根據合同、法律或其他方式可能享有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是取代這些權利。

第十二條

賠償

12.1 賠償基礎。

(A) 在符合本第十二條的條款和條件的情況下，從交易結束起和交易結束後，股東應分別 但不是共同地按照其各自分配的股份(如資金流中所述)對買方當事人及其各自的關聯公司(包括但不限於交易結束後的本公司)以及買方當事人的每位董事、高級管理人員、代理人、代表、繼任者和受讓人及其各自的 董事、高級管理人員、代理人、代表、繼任者和受讓人進行賠償並使其不受損害(br}買方及其各自的關聯方(包括但不限於本公司在交易結束後)及其各自的 董事、高級管理人員、代理人、代表、繼任者和受讓人税、罰金、罰款、費用、費用、損失， 索賠、訴訟、訴訟、索償、債務和/或義務，包括但不限於律師的合理費用和支出 ，但不包括相應的、特殊的、間接的和懲罰性的損害賠償，但不包括(I)根據第三方索賠(定義見下文)應支付給第三方的損害賠償，(Ii)在有管轄權的法院判決任何此類損害賠償(包括但不限於利潤損失或減損)的範圍內或(Iii)在免責索賠的情況下(統稱為 損害賠償)，由下列原因引起、有關或以任何方式遭受或招致：

(I)公司和/或股東根據第 條第二條和第三條作出的任何陳述或保證中的任何不準確或違反，但為了確定是否有違反或損害賠償金額，公司和/或股東在第二條和第三條中的陳述和保證應被視為沒有任何限制， 實質性或類似的重要字眼應視為在沒有任何限制的情況下作出的陳述或保證；但是，為了確定是否有違反或損害賠償的金額，公司和/或股東在第二條和第三條中的陳述和保證應被視為沒有任何限制 實質性或類似的重要字眼

(Ii) 公司、任何子公司或任何股東違反或不履行本協議中各自的契諾和協議 ；但為了確定是否違反了本協議第12條、公司、子公司和股東的契諾和協議或損害賠償金額 ，本協議中的公司、子公司和股東 應被視為沒有任何實質性或類似含義的詞語的限制；

(Iii) 公司任何股本的任何現任或前任持有人提出的任何要求、索賠、訴訟理由、法律程序或評估(股東就任何買方違反根據本協議向該股東支付其已分配股份(如資金流中所述)的義務而提起的任何訴訟或爭議除外)；(C) 本公司任何股本的現任或前任持有人提出的任何要求、索賠、訴訟或評估(不包括股東就任何買方違反其根據本協議向該股東支付其已分配股份(如資金流中所述)的任何訴訟或爭議)；

(Iv) 本公司及其任何附屬公司在結業後仍未清償的任何債務或交易費用；及

(V) 本公司或其任何附屬公司於截止日期 或截止日期之前的任何應課税期間(“截止日期前納税期間”)或向本公司或其任何附屬公司徵收的任何税款(或未繳税款)，以及(就任何跨界期間而言)截至截止 日(包括截止日期 )的部分應納税期間(“截止日期前納税期間”)。

(B) 在符合本第十二條的條款和條件的情況下，自交易結束後，買方各方應 共同和個別地賠償每位股東及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、受託人、代理人、代表、繼承人和受讓人(“買方受償方”)因下列原因而遭受的、與之相關或正在發生的損害，並使其不受損害 ：

(I) 買方各方在第四條中的任何陳述或保證的任何不準確或違反； 但規定，為了根據本條款第十二條確定是否有違反或任何損害金額，買方在第四條中的陳述和保證應被視為無任何限制 通過重要性或類似含義的詞語；以及

(Ii) 買方各方違反或不履行各自在本協議中包含的契諾和協議； 但是，為了根據本條款第12條確定是否有違約或任何損害賠償金額，買方各方在本協議中的契諾和協議應被視為沒有任何實質性的限制 或類似含義的詞語。

12.2 賠償程序。

(A)任何 股東受賠方或任何買方受賠方(連同各股東受賠方， “受賠方”)要求賠償根據 本協議一方或其繼承人以外的任何個人或實體提出的直接索賠(見下文定義)或任何索賠、要求、訴訟或 訴訟，要求賠償根據 本條款第十二條可尋求賠償的任何損害賠償(見下文定義)，或由或代表本協議一方或其繼承人以外的任何個人或實體提起的任何索賠、索償、訴訟或 訴訟的任何索賠、要求、訴訟或 訴訟的任何索賠、要求、訴訟或 由或代表本協議一方或其繼承人以外的任何個人或實體提起的訴訟在知悉或 收到本協議項下任何第三方索賠或索賠的通知(“索賠通知”) 後，應立即通知股東代表(如果任何股東 受賠方是受賠償方)或買方(如果買方受賠償方是受補償方)(收到該通知的一方，稱為“補償方”)。 應合理詳細地説明本協議項下的任何第三方索賠或索賠。 應合理詳細地説明以下事項： 在收到本協議項下的任何第三方索賠或索賠的通知後，應立即通知買方(如果任何股東 受賠方為受賠方)或買方(如果買方受賠方為受賠方)(收到該通知的一方，稱為“賠方”)。儘管有上述規定，任何 遺漏交付該索賠通知的行為並不免除賠付方對任何 受賠方可能承擔的任何責任，除非賠付方因此而受到重大損害。

(B) 在與不涉及第三方索賠的任何事項有關的索賠通知送達後三十(30)天內(“直接索賠”，直接索賠和第三方索賠可分別稱為“索賠”)， 賠方應向被賠方提交書面答覆，説明賠方是否：(I)同意 被賠方有權就索賠通知中提出的索賠獲得被賠方的賠償，和/或(Ii)對被賠方有權獲得索賠通知中規定的損害賠償金的 部分(如果有的話)提出異議 ，如果有，則應向被賠方提交書面答覆，説明是否：(I)同意 被賠方有權就索賠通知書中規定的索賠獲得賠償，和/或(Ii)對被賠方有權獲得的損害賠償提出異議 在30天的期限內，被補償方應允許補償方及其專業顧問 調查據稱導致直接索賠的事項或情況，以及是否應就直接索賠支付任何金額以及支付金額的程度 ，被補償方應通過提供此類信息和協助(包括檢查和複製任何帳目的權利)來協助賠償方的調查 。文件或記錄)作為補償方或其任何專業 顧問可能提出的合理要求，但如果此類請求 會給其業務運營造成不適當的負擔，或向任何不受保密和不使用義務約束的人員提供信息，則受保障方不必遵守此類請求 不低於本文所述的嚴格程度。 如果此類請求不會給其業務運營造成不適當的負擔，或向任何不受保密和不使用義務約束的人員提供信息，則受保障方不必遵守此類請求。 不應低於此處所述的嚴格程度。如果賠償方在送達直接索賠的索賠通知後三十(30)天內未提交書面答覆 , 則賠償方應被視為拒絕了該直接索賠。在以下 之後的10天內(I)送達書面答覆，表明被補償方對索賠通知中規定的全部或部分損害賠償有權獲得被補償方的賠償提出異議 ，或(Ii)在未送達賠償方書面答覆的情況下，索賠通知送達後30天期滿，被補償方和被賠償方應使用以下方式： 在收到索賠通知後30天內，被補償方和被補償方應使用以下方式支付索賠通知書中規定的全部或部分損害賠償金： 在收到索賠通知書後30天內，被補償方和被賠償方應使用以下方式處理索賠通知中規定的全部或部分損害賠償： 在收到索賠通知書後30天內，被補償方和被補償方應使用如果爭議未能在該10天 期限內解決，則應根據第13.9條解決該爭議。受補償方接受索賠中規定的任何部分損害賠償的部分 不應損害受補償方根據本協議條款索賠任何此類損害賠償餘額的權利 。

(C)對於任何第三方索賠，在收到索賠通知後，如果賠償方在十五年內向被補償方發出書面通知 (“選擇辯護”)，則賠償方有權通過賠償方選擇的律師(該律師必須合理地令受賠方滿意)為任何第三方索賠承擔 抗辯(費用由補償方承擔)的 辯護的權利(費用由補償方承擔)。(C)對於任何第三方索賠，如果賠償方在十五年內向被補償方發出書面通知 (“選擇抗辯”)，則賠償方有權通過賠償方選擇的律師(該律師必須合理地令受賠方滿意)為任何第三方索賠承擔 抗辯的費用(費用由補償方承擔)。即使本協議有任何相反規定，如果(I)賠償要求涉及或與任何刑事或準刑事訴訟、 訴訟、起訴、指控或調查有關；(Ii)賠償要求尋求針對受補償方的強制令或公平救濟，則賠償方不得控制辯護方，並應支付受補償方聘請的律師的合理費用和開支；(B)賠償要求與任何刑事或準刑事訴訟、 訴訟、起訴、指控或調查有關；(Ii)索賠要求尋求針對受補償方的強制令或公平救濟；(I)賠償要求涉及或與任何刑事或準刑事訴訟、 訴訟、起訴、指控或調查相關；(Ii)索賠要求尋求針對被補償方的禁令或公平救濟；(Iii)律師已告知受補償方，受補償方有一個或多個法律抗辯，這些抗辯不同於或不同於受補償方的法律抗辯；。(Iv)應受補償方的請求。, 適當的法院裁定，補償方未能或未能合理地起訴或辯護此類索賠 ；(V)被補償方合理地相信，與此類索賠相關的損害賠償可能超過受補償方根據本條款第十二條的適用條款有權追回的最高金額 ；或 (Vi)索賠涉及過渡期的税收。本合同各方應真誠地與有權控制此類索賠抗辯的一方進行合作 。如果賠償方對任何 第三方索賠進行辯護，但須遵守第12.2(D)條：(I)在其合理的 善意商業判斷中，它有權採取其認為必要的行動，以被補償方的名義和代表對任何此類 第三方索賠進行迴避、爭議、抗辯、上訴或反訴；和(Ii)受賠方有權 參與答辯，並有權自費聘請獨立於受賠方聘請的律師的律師，但有一項諒解，即受賠方應控制此類答辯。如果補償方選擇不為 任何第三方索賠辯護，或被禁止控制對該第三方索賠的辯護，則受補償方可以針對該第三方索賠進行辯護 ，並在符合第12.2(D)條的情況下同意以其認為適當的任何方式就該第三方索賠作出任何判決或達成任何 和解，此後根據第 條就該第三方索賠造成的損害尋求賠償。本合同每一方應與控制答辯的 方就任何第三方索賠的答辯在一切合理方面進行合作。, 包括訪問 人員，並有權檢查和複製任何帳户、文件或記錄，而不向控制辯護的一方支付費用(除了報銷 實際自付費用)，這可能是為辯護和準備此類第三方索賠 而提出的合理要求。

(D)儘管 本協議有任何其他規定，未經另一方事先書面同意，受補償方和補償方均不得就任何第三方索賠達成和解或同意 輸入任何判決，除非本第12.2(D)條另有規定，否則不得 拒絕、附加條件或無理拖延。如果補償方和適用的第三方希望就第三方索賠達成和解，或同意就第三方索賠作出判決，而擬議的和解或判決不包括被補償方應支付的任何金錢損害賠償或對被補償方經營的任何 限制，並且還規定以被補償方合理接受的形式， 無條件免除被補償方與該第三方索賠相關的所有責任如果被補償方在收到此類通知後十(10)天內未能同意 該提議的和解或判決，則被補償方可以繼續 對該第三方索賠提出異議或進行辯護，在這種情況下，賠償方對該第三方索賠的最高責任 不得超過本合同項下的賠償方在實施該擬議和解或 判決時應承擔的責任。如果被補償方未能同意該提議的和解或判決，並且也未能繼續 對該第三方索賠提出異議或辯護，則該補償方可以根據該提議的和解或判決中規定的條款，就該第三方索賠 達成和解或同意輸入任何判決。

12.3 付款。

(A) 根據本第十二條(根據(I)買方與股東的協議或和解或 (Ii)有管轄權的法院的最終裁決或仲裁機構的仲裁裁決(視具體情況而定))，買方有權獲得賠償的任何損害賠償金額最終確定後 應在五(5)天內向買方支付

(B) 根據本第十二條(根據(I)買方和股東的協議或和解或 (Ii)有管轄權的法院的最終裁決或仲裁機構的仲裁裁決(視具體情況而定))，股東受賠方有權獲得賠償的任何損害賠償金額最終確定後，買方和股東代表應不超過五(5)天執行並向託管代理提交聯合書面 指令，指示託管代理從託管賬户中當時剩餘的Renovare普通股中支付此類索賠金額 。在符合第12條規定的限制的情況下，如果最終確定的索賠金額 超過託管賬户中Renovare普通股當時剩餘股份的價值， 股東應按照其各自分配的 股份(如資金流中所述)向買方支付相當於此類損害金額與當時剩餘價值之間差額的現金金額(通過電匯立即可用資金)。除適用法律另有要求外，雙方應將第12條項下的所有付款 視為對採購價格的調整。就本節 12.3(B)而言，Renovare普通股的價值應為Renovare每股股票的加權平均價格。

(C) 在截止日期後十八(18)個月後，買方和股東代表應立即簽署並向託管代理提交一份聯合書面指示，指示託管代理支付託管中剩餘的Renovare普通股股份，減去買方及時交付但未根據本第十二條最終解決的任何索賠通知中規定的潛在損害金額 (每個索賠均為“待決索賠”)。(C) 在截止日期後十八(18)個月後，買方和股東代表應立即簽署並向託管代理提交一份聯合書面指示，指示託管代理支付剩餘的Renovare普通股股份，減去買方及時遞交但未根據本第十二條最終解決的任何索賠通知中規定的潛在損害金額 。Renovare普通股的股票價值應為加權平均價格(每股Renovare股票的加權平均價格)。 在任何懸而未決的索賠得到解決後，如果託管的Renovare普通股剩餘股份的價值超過所有懸而未決的索賠的金額(如果有)，買方和股東代表應共同 指示託管代理將超出的部分或Renovare普通股的全部剩餘股份(如果適用)發放給股東

12.4 賠償的限制；申述的存續。

(A) 儘管本協議有任何相反規定，但除外權利要求：

(I) 除本款(A)第(Iv)款另有規定外，受保障方根據(A)項、第12.1(A)(I)條或第12.1(B)(I)條(下文定義的任何基本陳述或第2.18條中的陳述除外)享有的任何賠償權利，在每種情況下的總金額應限於1700000美元 或(B)節

(Ii) 除本款(A)款第(I)和(Iv)款另有規定外，受保障方根據本協議第12.1(A)條或第12.1(B)條享有的任何賠償權利，在每種情況下均應 限制為等於購買價格的總金額；

(iii) [故意遺漏]及

(Iv) 就違反任何陳述或保證(基本陳述除外)而根據第12.1(A)(I)條或第12.1(B)(I)條提出的所有索賠所引起的任何損害賠償，任何一方均不承擔任何責任 該方應向股東受賠方或買方受賠方提供任何賠償。 任何一方均不對因違反任何陳述或保證(基本陳述除外)而產生的任何損害賠償承擔任何責任。 根據第12.1(A)(I)條或第12.1(B)(I)條就違反任何陳述或保證(基本陳述除外)提出的所有索賠。除非且直到股東受賠方或買方受賠方因違反本協議的陳述和擔保(基本陳述除外)而遭受的所有損害的總額 超過170,000美元(“賠償門檻”)， 之後，所有超出賠償門檻的此類索賠產生的所有損害均可由適用的股東 受賠方或本協議項下的買方受賠方追償。 在此之後，適用的股東 受賠方或買方受賠方可追回本協議項下的適用股東 或買方受賠方。

(B) 儘管本協議任何一方或其代表在任何時間進行了任何調查，本協議中包含的各方的陳述和保證、契諾、賠償和協議在本協議項下結束後仍然有效；但條件是： 本協議第二條和第三條下包含的陳述和保證在關閉後 繼續有效，直至關閉後十八(18)個月(但以下情況除外)：(I)第2.18條 中的陳述和保證有效期至截止日期兩週年；(Ii)第2.8、2.15和2.21 條中的陳述和保證在關閉後繼續有效，直至適用的訴訟時效到期後90天；以及(Iii)(A)第 2.1條中的陳述和保證除外。2.4、2.16和2.25條；(B)本條3.1、3.2、3.3、3.6和3.7條；(C)本條4.1、 4.2和4.3條；((A)、(B)和(C)款中緊接在“基本申述”之前的前述條款)的有效期至適用訴訟時效期滿後90天。 本合同所含各方的所有契諾和協議應根據其條款繼續有效，如果未履行，則 至適用訴訟時效期滿。儘管本第12.4(B)條有任何相反規定， 在本第12.4(B)條規定的適用存活期到期之前提出的賠償索賠應一直有效，直到該索賠被處置為止；在排除索賠的情況下，上述條款不應削弱任何陳述或保證、 違反或任何賠償義務的效力。

(C)儘管 本協議有任何其他規定，根據本條款第十二條，任何股東對與本協議或本協議項下擬進行的交易有關的損害不承擔任何責任，其賠償金額應超過(I)該股東分配的現金對價 (如資金流所述)和(Ii)該股東在本條款項下實際收到的Renovare普通股的價值(但為清楚起見，每位股東應被視為已實際收到該 股東分配的股份(如資金流所列))。Br}託管協議)(即該股東實際收到的股份數乘以每股Renovare股票的加權平均價格 )。

(D) 儘管本協議有任何其他規定，但股東或買方不承擔本條第 第12條項下的任何責任 第12條規定的任何重複追償的責任(但本協議的任何規定均不限制任何買方或股東代表在股東受到賠償的情況下選擇採用哪種賠償理論 或尋求不同的賠償理論)的權利(但本協議的任何規定均不限制買方或股東代表在股東獲得賠償的情況下選擇採用哪一種賠償理論或尋求不同的賠償理論) (但本協議的任何規定均不限制買方或股東代表在股東獲得賠償的情況下選擇採用哪一種賠償理論或尋求不同的賠償理論)

(E) 保險；報銷。每一受保障方均可(但本合同中任何規定均無義務) 根據所有保險單就任何此類損害尋求賠償。根據此類保單實際追回的任何金額 應減少(扣除與接收此類追回金額有關的任何成本和費用，包括由此引起的保費增加) 受賠方可追回的損害賠償額。如果保險單項下的此類賠償金額在賠付方根據本條款第(12)條規定支付給受賠方的任何金額後收到 ，則受賠方應在收到保單後立即向賠付方退還根據本條款第(12)款支付的在付款時本不需要支付的任何金額。 如果在付款時收到本條款第12條規定的賠償金額，則受賠方應立即向賠付方退還根據本條款第12條的規定本不需要支付的任何金額。 如果在付款時收到該款項，則賠付方應立即將該金額退還給賠付方。 雙方理解並同意，本第12.4(C)條中的任何條款均不要求受賠方獲得或維持損害保險單，或要求受賠方向 任何保險方提出任何索賠，或採取任何行動向 任何保險方支付任何款項。

(F) 賠償要求。儘管本協議有任何相反規定，(I)任何股東均無權 就本協議或擬進行的交易項下或與該股東有關的任何義務或索賠 向公司、其任何子公司、買方各方或其各自的任何關聯公司 享有任何出資權利，且(Ii)任何股東均不享有任何賠償(包括但不限於)。(I)任何股東均無權向本公司、其任何附屬公司、買方各方或其各自的附屬公司 就該股東在本協議或擬進行的交易項下或與之有關的任何義務或索賠 享有任何賠償(包括但不限於，根據第11.5條) 或根據第 12.1(A)條(統稱為“已解除的賠償索賠”)提出的任何索賠所產生的對公司的報銷權利。

(G) 補償方的陳述、保證和契諾以及被補償方就此獲得賠償的權利 不得因以下原因而受到影響或被視為放棄：(A)由被補償方或代表被補償方進行的任何調查，或(B)被補償方知道或應該知道任何該等陳述或保證是、曾經是或可能是不準確的 。

12.5 獨家 補救措施。在符合第13.8條(具體履行)的情況下，除 排除索賠的情況外，自結案之日起和結案後，對本協議項下、本協議之外或與本協議相關的任何和所有索賠的唯一和排他性補救措施應為 根據本第12條規定的賠償，任何個人或實體均不享有任何其他權利、補救措施 或追索權，無論是合同、侵權行為還是其他形式，雙方同意所有此類其他權利、補救措施和追索權都是 明確規定的。為免生疑問， 本第12.5節中的任何規定均不將任何個人或實體尋求和獲得任何衡平法救濟的權利限制為 任何個人或實體根據第13.8節(具體履行)有權尋求和獲得任何 根據任何其他交易文件可獲得的補救，或因排除的索賠而尋求和獲得任何補救的權利。

第十三條

其他

13.1 通知。

本協議項下的所有通知、請求或指示 應以書面形式親自送達或由信譽良好的國家認可的快遞員遞送，或通過掛號信或掛號信或掛號信 寄送，郵資預付，如下所示：

以上任何地址 均可隨時通過如上規定的通知進行更改；但是，任何此類更改地址的通知 僅在收到後才有效。

13.2 繼任者和受讓人。本協議及其條款適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人，但未經股東代表、公司(在成交前)和買方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務不得由本協議任何一方轉讓、質押或擔保。 本公司(在成交前)和買方確認並同意買方可以轉讓、質押或對任何或全部權利進行抵押或設押，並確認並同意買方可以轉讓、質押或對任何或全部權利、利益或義務進行轉讓、質押或設押。 本公司(在成交前)和買方確認並同意買方可以轉讓、質押或對任何或全部權利、利益或義務進行擔保。但任何轉讓 均不解除買方在本協議項下的任何義務或作為任何資金來源的抵押品擔保。除本協議明確規定外，本協議不應授予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人、遺產代理人、繼承人和遺產(視情況而定)以外的任何人任何權利或補救措施，前提是每一受保障方應是本協議第十二條規定的第三方受益人。

13.3 整個協議；修訂；棄權。本協議和本協議提及的文件包含本協議雙方關於本協議擬進行的交易的完整 協議，除非以書面形式由股東代表、本公司(成交前)和買方簽署，否則本協議的任何修改均無效 。除非以書面形式並由尋求強制執行本協議的一方簽署，否則本協議任何條款的放棄 均無效。 本協議任何一方對本協議項下的任何違約、失實陳述或違反保修或契約的行為(無論是否故意)的放棄，均不得 被視為延伸至之前或之後的任何違約、失實陳述或違反本協議下的保修或契約，或以任何方式影響因任何先前或隨後發生的此類事件而產生的任何權利 。

13.4 進一步的 操作。在本協議任何其他方的合理要求下，本協議各方應利用該方 合理的商業努力，採取必要或合理合乎需要的行動，以執行和完善本協議和其他交易文件所設想的 交易。

13.5 費用。除本協議另有規定外，本協議各方應承擔並支付 與本協議和本協議擬進行的交易的談判、準備、執行、交付和履行 所發生的費用和費用，但公司與本協議和本協議擬進行的交易 相關的任何成本和費用應視為交易 費用。

13.6 部分無效。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效或不可執行 在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內，本協議的其餘條款和條款或在任何其他司法管轄區的任何此類條款無效或不可強制執行。 本協議的其餘條款和條款在任何其他司法管轄區無效或不可強制執行的情況下，本協議的任何條款或條款在該司法管轄區無效或無法強制執行的情況下，本協議的任何條款或條款在該司法管轄區無效。如果本協議的任何條款 過於寬泛而無法強制執行，則此類條款應被解釋為僅適用於可強制執行的寬泛條款。

13.7 治理法律。本協議應受特拉華州 適用於完全在該州境內簽訂和履行的協議的法律管轄和解釋，而不考慮法律衝突 理論。

13.8 具體表現。買方和每一公司方認識到，任何違反本 協議條款(包括但不限於本協議第11.3節和第11.4節的規定)的行為都可能導致 無法彌補的損害，因此，買方同意，除了所有其他 補救措施外，任何非違約方均有權申請一項或多項禁令，以防止違反本 協議的規定，並通過在美國任何 法院或其任何州或任何其他司法管轄區提起的任何訴訟中具體履行的法令來強制執行本協議的條款和規定，而無需證明不足之處 作為金錢損害的補救措施。

13.9 同意司法管轄權。本協議雙方同意，任何因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟或訴訟應在美國紐約南區地區法院提起，如果該法院沒有管轄權，則應在位於該法院的紐約州任何法院提起訴訟。通過本協議的簽署和交付， 本協議的每一方都不可撤銷地同意並服從這些法院的管轄 因本協議或本協議的任何修改或延期而引起或相關的任何爭議、索賠、訴訟或程序。 本協議的每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內放棄其現在或以後可能不得不 提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點。 在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄其現在或以後可能不得不 提出的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提起訴訟或訴訟 任何此類法院都已在不方便的法院提起訴訟。前述規定不限制任何一方在任何適當的司法管轄區提起任何法律訴訟或訴訟或獲得執行判決的權利。本協議雙方進一步同意，在任何此類訴訟或程序中對其不利的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟在美利堅合眾國境內或以外的任何其他司法管轄區強制執行，其經核證或例證的副本應為該判決的確鑿證據。

13.10 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄 就本協議直接或間接引起的、根據 或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或其他程序可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未 明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該方不會尋求執行前述的放棄 ；(B)除其他事項外，本協議的13.10條中的相互放棄和證明 已誘使IT和本協議的其他各方簽訂本協議。(B)本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟、訴訟或訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行前述的放棄和證明。

13.11 披露時間表。公司各方已向買方各方及其律師分別提交了編號為 的公司披露時間表。就本協議的所有目的而言，根據任何公司披露時間表披露的任何信息均應被視為在所有其他適用的公司披露時間表上披露 ，只要該信息合理詳細地披露了指定陳述或擔保的例外情況 ，並且該信息的相關性在披露的表面 上顯而易見。將任何項目或事項納入公司披露明細表，不應被解釋為或構成 承認或同意該項目或事項對業務或公司具有重大意義(或以其他方式建立重要性標準) (除非本文中的披露因重要性而受到限制) 。此外，公司披露明細表中反映的事項不一定 僅限於本協議要求在公司披露明細表中反映的事項。此外，本協議包含的任何陳述、保修或契約中的任何項目或事項的説明 ，或將任何特定項目 或事項納入公司披露明細表，均不得解釋或構成承認該項目或事項或其他 或事項是或不在正常業務過程中(除非本協議中的披露受到非正常業務過程 項目的限制)。

13.12 標題；會計術語。本協議中出現的標題僅為方便雙方 ，不得解釋為影響本協議條款的含義。除上下文另有要求外，本協議中使用的任何和所有會計術語 均應按照公認的會計原則進行解釋。

13.13 對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為 正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書，並在各方簽署並按照本協議預期交付給其他各方後生效。對方簽名 頁面可以通過傳真或電子傳遞(即，通過電子郵件傳輸.pdf或其他電子或數字方式) ，每一頁都應被視為原件，在所有目的下均應被視為原件，並應可接受且具有約束力。

13.14 有關股東和公司代表的若干事項。

(A) 買方雙方特此確認，專業公司Stradling Yocca Carlson&Rauth(以下簡稱“Stradling”) 為公司提供與本協議的談判和準備以及本協議擬完成的 交易(統稱為“交易事項”)相關的法律顧問。如果交易結束後 各方之間發生任何爭議，股東合理預期，Stradling可能會代表股東(或股東代表 或決定性的投票人)處理此類事項。此外，Stradling預計，它可能會在其他事項上繼續代表某些股東 或他們的附屬公司。因此，在適用法律或其他方面要求的範圍內，每一買方 和本公司(在每一種情況下為其自身和代表其子公司)明確同意Stradling代表 股東(或股東代表或決定性表決權持有者)在交易結束後的任何事務中代表每一買方、本公司或其任何子公司以及股東的利益 ， 無論在何種情況下， 無論在何種情況下，收購方、本公司或其任何子公司以及股東的利益都是不利的， 無論在何種情況下， 買方、本公司或其任何子公司以及股東的利益是不利的， 本公司或其一家子公司、 及各買方和本公司同意簽署和交付股東或股東代表合理要求 確認和執行該同意以及本節第13.14條規定的任何衝突解除函或其他文件。 13.14.本公司或其附屬公司、各買方和本公司同意簽署和交付股東或股東代表合理要求的任何衝突解除函或其他文件，以確認和執行該同意和本節13.14的規定。

(B) 本協議各方進一步承認，儘管本協議有任何其他相反的規定， 雖然買方根據本協議在成交時收購股份，但在成交後，買方各方、本公司或其任何子公司均無權在斯特拉德林代表本公司及其子公司的過程中 獲得任何律師與客户之間的特權事項、通信或材料(統稱為 在交易結束時，對任何此類律師-客户特權事項或材料的所有權利應被視為自動轉讓並完全歸屬於股東 ，而不是本公司或其任何子公司，而無需採取任何進一步行動；因此，(I)各買方及本公司(代表其本身及其任何附屬公司)明確同意Stradling向股東披露任何留存材料，及(Ii)留存材料的 代理客户特權屬於股東，可由股東控制，買方、本公司或其任何附屬公司不得 要求披露。儘管如上所述，如果買方、本公司或其任何子公司與第三方之間發生糾紛 ，則在交易完成後，本公司或適用的子公司可以主張並控制律師-客户特權，以防止Stradling向該第三方披露保密的 通信；但是, 未經股東代表事先書面同意，買方、本公司或適用子公司不得 放棄該特權。本協議規定的任何內容均不影響斯特拉德林與本公司、其任何子公司或其各自代表之間的任何溝通的 律師-客户特權，但與交易事項單獨和直接進行的溝通除外。 其他任何信息都不會影響斯特拉德林與本公司、其任何子公司或其各自代表之間的任何溝通的 律師-客户特權。

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已正式簽署本協議。

茲證明，本協議雙方已於上文首次寫明的日期 正式簽署本協議。