新澤西州特里瓦戈
2016綜合激勵計劃

 

限制性股份單位授權書格式摘要

 

荷蘭上市有限公司Trivago N.V.根據其經不時修訂的2016年度綜合激勵計劃(“計劃”)，特此向下列個人(“參與者”)授予下列若干限制性股票單位(以下簡稱“RSU”)獎勵。如果符合適用的歸屬條件，則每個RSU代表根據本協議的條款和條件獲得一(1)股的權利。本次授予RSU受制於本限制性股份單位授權書摘要(“授權書摘要”)、作為附件A的限制性股份單位獎勵協議(統稱為“協議”)和本計劃所載的所有條款和條件，其中每個條款和條件均通過引用併入本文。除非本合同另有規定，否則本計劃中定義的術語應與本授標摘要和本協議中定義的含義相同。

 

Participant: [插入參與者姓名]

Grant Date: [插入授予日期](“授予日期”)

RSU數量：[插入獎勵總數]

歸屬生效日期：[插入歸屬日期](“歸屬生效日期”)

參賽者簽字後，同意遵守本計劃、本協議和本授標摘要的條款和條件。參賽者已完整審閲了本協議、計劃和獎勵摘要，在執行本協議和獎勵摘要之前有機會徵求律師的意見，並充分了解本獎勵摘要、協議和計劃的所有規定。參賽者特此同意接受監事會和委員會就本計劃、本授標摘要或本協議項下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。參賽者不得參與監事會和委員會關於授予參賽者的任何RSU的任何決定。

 

 

附件A
限售股單位獲獎彙總表

限售股單位獎勵協議格式

本限制性股份單位獎勵協議，包括本協議所附外國條款附錄(“附錄”及統稱本“協議”)所載有關參與者所在國家的任何特殊條款及條件，由荷蘭上市有限公司(Naamloze Vennootschap)或其繼承人(“本公司”)與簽署本公司、聯屬公司或附屬公司(“參與者”)的下列僱員、高級管理人員或董事(“本公司”)簽署，日期於授出日由Trivago N.V.(以下簡稱“Trivago N.V.”)或其繼承人(“本公司”)訂立。

此處使用的所有大寫術語(未定義的範圍)應具有公司2016年綜合激勵計劃(不時修訂的“計劃”)中規定的含義。請參閲本協議所附的“授標摘要”(“授標摘要”)和附錄。

1.限售股的授予、歸屬和清償

◦在符合本協議和本計劃規定的前提下，公司特此根據本計劃第6條向參與者授予限制性股份單位(“RSU”)。獎勵摘要列出了公司授予參賽者的RSU數量和RSU的授予日期(以及其他信息)。

◦根據本協議和本計劃的條款和條件，以及參與者繼續受僱於公司或其子公司、附屬公司或部門，或參與者持續向公司或其子公司、附屬公司或部門提供服務，RSU應根據授標摘要和本協議中概述的條款進行歸屬，並且在歸屬的範圍內，不再受此類歸屬後的任何限制(該限制的期間是“歸屬期間”和特定RSU的日期

◦授予RSU應特別獎勵參與者對公司或其子公司、附屬公司或部門的表現。在此背景下，倘於歸屬期間，參與者與本公司或其任何附屬公司、聯屬公司或分部之僱傭、職務或其他服務關係之“休眠”期間超過連續126個歷日(任何該等期間為“休眠期間”)，則任何後續歸屬事件之日期將分別延後，而歸屬期間將按該等或每個該等休眠期間之日數而延長。如果(I)參與者向公司或其任何子公司、關聯公司或分支機構提供工作或服務的義務，以及(Ii)公司或其任何子公司、關聯公司或分支機構(視情況而定)向參與者支付報酬的義務被暫停或以其他方式暫時解除，則參與者與公司或其任何子公司、關聯公司或分支機構之間的僱傭、職位或其他服務關係在本協議意義下是“休眠的”(例如，在SIS的情況下)，參與者與公司或其任何子公司、關聯公司或分支機構的僱傭、職務或其他服務關係在以下情況下處於“休眠狀態”：(I)參與者向公司或其任何子公司、關聯公司或分支機構提供工作或服務的義務被暫停或暫時解除鑑於本公司或其附屬公司、關聯公司或部門在任何法定產假保護期內向參保人支付的任何補貼或供款不應被視為本條規定的報酬。參與者因相關參與者的疾病而無法為公司或其任何子公司、附屬公司或部門工作/提供服務的任何一段時間不應被視為休眠期，前提是該休眠期不是由於其他原因(即, 任何休眠期應保持不受相關休眠期內任何喪失工作/提供服務能力的影響)。

在任何RSU歸於◦之後(但在任何情況下，不得遲於該RSU不再受1986年美國國税法(修訂)第409a節和根據(“守則”)發佈的規定的“重大沒收風險”影響的日曆年度結束後的下一個日曆年的3月15日)，該等RSU應按照本計劃的條款進行結算。在本章程第7段(有關預扣税項)的規限下，根據本段以股份結算的每股RSU，參與者應立即以現金支付與發行有關的普通股面值，除非委員會另有決定無須支付，而本公司應為每個歸屬RSU發行一股股份(可為該等股份交付一張或多張股票，或按委員會酌情釐定的賬面記賬形式錄入該等股份)。儘管有上述規定，本公司仍有權延遲發行已歸屬的RSU結算後可發行的股份，直至本公司或本公司選定的管理RSU發行計劃的代理人(“代理人”)從參與者收到税務機關可能要求的正式簽署的表格為止。

2.僱傭關係的終止

◦如果參與者因任何原因不再是本公司或任何聯屬公司、子公司或部門的僱員或向其提供服務，則參與者無權以離職補償或其他方式獲得任何款項或其他福利，以補償參與者在本協議或本計劃下失去的任何權利。

◦在符合第3款的情況下，即使本計劃中有任何相反的條款或條件，如果參與者終止僱傭(無論是否違反當地勞動法)，RSU將停止授予，自終止僱傭之日起，任何未授予的部分將被沒收；此外，如果僱傭終止(無論是否違反當地勞動法)，如果參與者就任何歸屬部分的RSU可交付的RSU份額尚未結算，則參與者關於該歸屬部分的RSU可交付的RSU份額應在僱傭終止之日後在切實可行的範圍內儘快結算(但在任何情況下，不得晚於終止僱傭的日曆年度結束後的日曆年3月15日)。委員會有專屬裁量權決定參與者何時不再為其RSU的目的而積極受僱。委員會有專屬酌情權決定是否有任何中斷或終止僱傭的情況。

◦儘管有第1款(B)項和第2款(B)項的規定，但如果參賽者因某種原因被終止僱傭，或參賽者在任何事件或情況發生後兩年內自願終止受僱，則參賽者持有的任何RSU，無論是否被授予，均應在該受僱終止後立即沒收並全部取消；(B)如果參賽者因任何原因而被解僱，或參賽者自願終止受僱，則參賽者持有的任何RSU，無論是否已授予，均應在終止受僱後立即沒收並全部取消；此外，參賽者應應要求向本公司支付相當於參賽者的任何既得RSU在終止僱傭日期前兩年內結算的任何股份的公平市值(“還款”)的金額。公司在提出扣押要求時應遵守任何法定扣押限制，不得要求法定不受扣押的任何償還金額。自RSU的相關部分結算後，任何償還金額應在繼續受僱於公司後每月減少1/24。

◦就本協議而言，受僱於本公司應包括受僱於本公司的關聯公司(不包括IAC/InterActiveCorp及其子公司)及其繼任者。

3.控制變更

(A)在符合本計劃規則3(C)的情況下，即使本協議中有任何其他相反的規定，以下條款應適用於參與者在控制權變更(定義如下)後的兩年內因合格的終止原因(定義如下)而終止僱傭關係。

(B)於僱傭終止時尚未清償的於控制權變更日期尚未清繳的RSU應被視為已賺取並應悉數支付，而任何限制將會失效，在此情況下，就該等RSU須交付的RSU股份數目應相等於該等RSU的數目。該等RSU股份應在切實可行範圍內儘快交收(但在任何情況下不得遲於RSU根據守則第409A節的規定不再面臨“重大沒收風險”的日曆年結束後的下一個日曆年的3月15日)。

(C)就本款而言：

(I)“控制權變更”指下列任何事件：

(Aa)任何個別實體或團體(“交易所法令”第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的實體或團體)(“人”)收購本公司的權益證券的實益擁有權(根據“交易所法令”頒佈的第13d-3條所指的權益證券)，該等權益證券佔當時有權在董事選舉中投票的公司當時未償還權益證券投票權的50%以上(“傑出公司投票證券”)；但就本段(Aa)而言，以下收購併不構成控制權的改變：(A)公司的任何收購、(B)直接向公司的收購、(C)由公司或由公司控制的任何公司贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)的收購，或(D)依據符合(Cc)節(A)、(B)及(C)款的交易而進行的任何收購；或

(Bb)於生效日期組成監事會(“現任董事會”)的個人，因任何理由不再構成至少過半數的監事會成員；然而，任何在生效日期後成為董事成員的個人，其選舉或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，應視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括任何首次就任的個人，如該等個人是現任董事會成員，則不包括該等個人，而該等個人的選舉或提名經當時組成現任董事會的董事最少過半數投票通過，則不包括在此情況下首次就任的任何該等個人，而該等個人的當選或提名須經當時組成現任董事會的董事最少過半數表決通過。

與選舉或罷免董事或其他實際或威脅徵求監事會以外的人或其代表的委託書或同意書有關的選舉競爭；或

(CC)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產，或購買另一實體的資產或股票(“企業合併”)，在每種情況下，除非緊接該企業合併之後，(A)在緊接該企業合併之前是未償還公司表決證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體將直接或間接實益擁有當時有權在該企業合併中普遍投票的未償還有表決權證券當時尚未償還的合併投票權的50%以上，或(A)在緊接該企業合併之前是未償還公司有表決權證券的所有或幾乎所有個人及實體將直接或間接實益擁有當時有權在該企業合併中普遍投票的未償還有表決權證券的50%以上的未償還合併投票權在緊接未完成公司投票證券的該業務合併之前，由該業務合併產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司的全部或實質所有資產的實體)(如果適用)，(B)任何人(不包括本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或由該業務合併產生的該實體)將不會直接或間接實益擁有：(B)在緊接未完成公司投票證券的該業務合併之前，(B)任何人(不包括本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或由該業務合併產生的該實體)將不會直接或間接實益擁有，該實體當時未償還有表決權證券的合併投票權超過多數，除非該公司所有權在企業合併之前已存在，且(C)因該企業合併而產生的實體董事會(或同等管理機構，如適用)至少有多數成員在規定該企業合併的初始協議或董事會行動時已是現任董事會成員；(C)該企業合併產生的實體董事會(或同等管理機構，如適用)的至少多數成員將在就該企業合併達成初步協議或董事會行動時已是現任董事會成員；(C)該實體的董事會(或同等管理機構，如適用)中至少有大多數成員在就該企業合併作出規定時已是現任董事會成員；或

(Dd)公司股東批准將公司完全清盤或解散；及

(Ii)“合格終止原因”是指，未經參與者事先書面同意：

(Aa)參與者的總補償率從緊接控制權變更之前對該參與者有效的總補償率大幅降低；或

(Bb)將參加者的主要工作地點遷往杜塞爾多夫以外50公里以上；或

(Cc)參與者的頭銜、職責或報告責任或責任水平(例如，由於公司股票在納斯達克退市，但股票當時或將在另一適用交易所上市)從緊接控制權變更之前的有效水平減少；或(C)參與者的所有權、職責或報告責任或責任水平(例如，由於公司股票在納斯達克退市，而股票當時或將在另一適用交易所上市)；或

(Dd)本公司實質性違反適用股權補償協議的任何重大條款。

為了以合格的解僱理由提出終止僱傭合同，參與者應在參與者知曉這些條件最初存在後90天內，向公司發出書面通知，告知存在(Aa)至(Dd)段所述的一個或多個條件，公司應在收到該書面通知後30天(“治療期”)內補救該條件。如果公司在治療期內未能糾正構成合格終止原因的條件，參與者必須在治療期後90天內終止僱傭(如果有的話)，以便該終止僱傭構成基於限定終止原因的終止僱傭。

4.RSU的不可轉讓性

除委員會決定外，除遺囑或世襲和分配法規定外，本計劃下的獎勵不得轉讓。

5.股東權利

(A)除本協議另有明確規定外，參與者無權在歸屬RSU的股份交付前享有股東的任何權利。

(B)定期季度現金股息(如有的話)以外的股息及分配，可依據第6段而非根據本第5段作出調整。

6.發生股本變動和退市時的調整

(A)當發生與計劃第3(C)節所述股份有關的若干事件時，委員會應根據該節作出調整。

(B)倘本公司股東獲通知一項決議案，批准本公司股份於納斯達克退市(或如股份退市將以其他方式生效)，而該等股份當時或將於另一適用交易所上市，則委員會應對擬就該等股份單位交付的股份數目及種類作出其認為適當的調整。

 

7.徵税和扣繳

◦公司同意支付參與者首次發行收到的與RSU相關的股票時可能徵收的任何和所有原始發行税和股票轉讓税，以及公司與此相關的任何和所有其他必要費用和開支。

◦無論公司或參與者的僱主(如果不同)就本守則第280G和4999條規定的任何或所有所得税、社會保險、附帶福利税、工資税、黃金降落傘消費税、不遵守本守則第409a條的懲罰性税款、預扣款項或其他與税收有關的預扣、或其罰款或利息(統稱為與税收有關的項目)採取的任何或所有行動，參與者承認，他或她在法律上應承擔的所有與税收有關的項目的最終責任仍是參與者的責任，公司和/或僱主(1)不會就與RSU的任何方面相關的任何税收項目的處理做出任何陳述或承諾，包括RSU的授予和歸屬、控制權變更產生的税收後果、接受現金或任何股息或股息等價物或出售在RSU結算時發行的股票；(2)本公司和/或僱主(1)不會就RSU的任何方面(包括RSU的授予和歸屬、控制權變更產生的税收後果、現金或任何股息或股息等價物的接收或出售在RSU結算時發行的股票)的處理作出任何陳述或承諾；(二)不得為減輕或消除參與人對涉税項目的責任，而承諾對RSU的條款或RSU的任何方面進行結構調整。

◦如果公司、子公司、聯屬公司或部門或僱主因授予RSU而被要求扣繳任何與税收相關的項目，包括在授予RSU時，或在收到現金或任何股息或股息等價物時，參與者應支付或作出令公司、子公司、聯屬公司或部門或僱主滿意的充分安排，以履行公司、子公司、聯屬公司或部門的所有預扣和預付義務。公司在本協議項下的義務應以參與者遵守本第7款為條件。在這方面，參與者授權公司和/或僱主從公司或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償中扣留參與者合法應付的所有適用税收相關項目。本公司未獲授權，因此不得扣留任何法定不可扣押的款項。或者，或者另外，如果當地法律或法規允許，本公司可以扣留(1)出售通過自願出售或公司安排的強制出售(根據本授權，代表參與者，無需進一步同意)在RSU結算時獲得的股份的收益，或(2)在RSU結算時將發行的股票，但前提是，如果參與者是根據交易法第16條規定的公司高管，則本公司將在相關扣税事件中扣繳股票。除非根據適用的税法或證券法，使用這種扣繳方式是有問題的，或者具有重大不利的會計後果，在這種情況下, 與税收有關的項目的義務可以通過上述方法(1)中的一種或兩種結合來履行，也可以從參與者的工資或現金補償中扣繳。

◦根據預扣方式的不同，公司可通過考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目，在這種情況下，參與者可獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且將不享有等值股份的權利。如果以扣繳股份的方式履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，參與者被視為已按既得RSU的規定獲得其有權獲得的全部股份，即使若干股份僅為支付與税收有關的項目而扣留。

◦最後，參保人將向公司或僱主支付因參保人蔘加本計劃或參保人的RSU不能通過上述方式支付而要求公司或僱主扣繳的任何金額的税收相關項目。如果參與者未能履行本款所述與税收有關的義務，本公司可以拒絕交付與RSU相關的股票。

8.其他限制

◦參與者承認，參與者必須遵守本公司關於遵守證券法律的政策，包括但不限於其證券交易政策(如不時生效的證券交易政策和任何後續政策)，根據這些政策，參與者可能被禁止在公開交易窗口以外的其他時間出售在RSU結算時發行的股票。參與者進一步承認，公司可酌情決定

如果公司擔心可能違反證券法，禁止參與者出售此類股票，即使在開放的交易窗口也是如此。

9.獎項的性質

在接受RSU獎勵時，參與者承認：

·本計劃由本公司自願制定，具有自由裁量性，除本計劃和本協議另有規定外，本公司可隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

·RSU的獎勵是自願和偶然的，並不為參與者或任何其他人創造任何合同或其他權利，以獲得未來的限制性股票單位獎勵，或代替限制性股票單位的利益或其他獎勵，即使過去曾頒發過限制性股票單位或其他獎勵；

·關於未來授予限制性股票單位或其他獎勵(如果有)的所有決定，將由本公司及其法人團體及其委員會全權酌情決定；

·參與者參與本計劃不會(I)產生任何繼續在公司或任何子公司、附屬公司、部門或僱主任職、任職或服務的權利，(Ii)對參與者的僱用、任職或服務年限做出任何推斷，或(Iii)影響公司或任何子公司、附屬部門或僱主隨時以任何理由(不論是否有理由)終止參與者的僱用、職位或服務的權利；

·參與者自願參加該計劃；

·授予RSU是一項非常項目，不構成對向公司、子公司、附屬公司或部門或僱主提供的任何服務的任何形式的補償，且此類獎勵超出參與者的僱傭或服務合同(如果有)的範圍；

·RSU的獎勵不是任何目的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對過去為公司、子公司、附屬公司或部門或僱主提供的服務的補償，或以任何方式與之相關；

·如果參與者不是公司、子公司、附屬公司或部門的員工，授予RSU將不被解釋為與公司、子公司、附屬公司或部門形成僱傭合同或關係；此外，授予RSU將不被解釋為與僱主或公司、子公司、附屬公司或部門形成僱傭合同；

·對於RSU的裁決，不得因公司、子公司、附屬公司或部門或僱主(無論出於任何原因以及是否違反當地勞動法)終止RSU或導致RSU價值縮水而提出索賠或獲得賠償或損害的權利，且參與者不可撤銷地免除公司、子公司、附屬公司或部門和僱主可能產生的任何此類索賠；儘管有前述規定，如果有管轄權的法院發現任何此類索賠已經發生，則通過接受本協議，參與者將被視為不可撤銷地放棄了其繼續索賠的權利；並且，

·股票的未來價值是未知的，也不能肯定地預測。

10.Notices

本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應以親手遞送或傳真、隔夜快遞或掛號信或

如致參賽者：請寄至本公司記錄的最後一個已知地址。

如果給公司：

新澤西州特里瓦戈

德國杜塞爾多夫凱塞爾斯特拉5-7,40221號

Facsimile: +49 (0) 211 540 65 115

或任何當事一方根據本款第10款以書面形式向另一方提供的其他地址或傳真號碼。通知和通信在收件人實際收到時生效。儘管有上述規定，參與者同意以電子方式交付證券法規定本公司必須交付的文件。

11.協議的效力

除本協議另有規定外，本協議對本公司的任何一位或多位繼任者具有約束力，並使其受益。

12.適用於建築的法律；同意司法管轄權

本協議的解釋、履行和執行應受荷蘭法律管轄，不涉及適用於在荷蘭簽署和完全在荷蘭履行的合同的法律衝突原則。除本協議中規定的條款和條件外，RSU還受本計劃的條款和條件約束，這些條款和條件在此引用作為參考。

本協議項下或由本協議引起的任何和所有爭議，包括但不限於涉及本協議任何條款的執行或解釋的任何問題，應通過在阿姆斯特丹境內的州或聯邦法院啟動適當的訴訟來解決，這些法院應是解決任何此類爭議的專屬管轄權。參賽者特此同意並同意上述法院為解決任何及所有此類爭議而對參賽者擁有的個人管轄權。

13.Severability

本協議任何條款的無效或可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

14.衝突與解讀

本計劃的適用條款通過引用明確包含在本協議中。如果本協議與本計劃之間有任何衝突，以本計劃為準。如果本協議有任何含糊之處，或本協議未説明的任何事項，本計劃應適用，包括但不限於，委員會有權(I)解釋本計劃，(Ii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，以及(Iii)作出對本計劃的管理必要或適宜的所有其他決定，但不限於本協議的規定和規定，委員會根據這些規定有權(I)解釋本計劃，(Ii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，以及(Iii)作出被認為對本計劃的管理必要或適宜的所有其他決定。

如果在本公司用於管理獎勵的任何股票計劃管理門户上發佈的任何信息與獎勵摘要、本協議、本計劃和/或本公司的賬簿和記錄之間存在任何(X)衝突，或(Y)在任何該等股票計劃管理門户上發佈的任何信息含糊不清，則應以獎勵摘要、本協議、本計劃和/或本公司的賬簿和記錄(視情況適用)為準。

15.Amendment

公司可以前瞻性或追溯性地修改、修改或放棄授予RSU的條款，但未經參與者同意，此類修改、修改或放棄不得損害參與者的權利，除非適用法律、納斯達克或證券交易所規則、税務規則或會計規則另有要求。任何一方放棄遵守本協議的任何條款均不起作用，也不得被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或該一方隨後違反本協議的任何條款。

16.Headings

本協議各段落的標題僅供參考，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。

17.數據隱私

(A)任何個人資料的處理均須遵守任何適用的資料保護法例。

(B)為施行本第17段：

(I)“處理”具有適用的資料保護法例所載的涵義；

(Ii)“資料保護法例”指在任何司法管轄區內與保護個人資料處理有關的任何法律、法規、聲明、法令、指示、立法制定、命令、條例、規例、規則或其他具約束力的條文或限制(經不時修訂、綜合或重新制定)，包括歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日的歐盟2016/679號條例，以及不時公佈的任何有關實務守則或指引；及(Ii)“資料保護法例”指在任何司法管轄區內與保護個人資料有關的任何法律、法規、聲明、法令、指令、立法制定、命令、條例、規例、規則或其他具約束力的條文或限制(經不時修訂、綜合或重新制定)；及

(Iii)“個人資料”具有適用的保障資料法例所載的涵義。

 

18.Language

如果參與者已收到翻譯成英語以外語言的本協議和/或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本有任何不同，則以英語版本為準。

19.電子交付和驗收

(A)本公司可全權酌情決定以電子方式交付與授予RSU及參與計劃或未來可能根據計劃授予的限制性股份單位有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與計劃。(A)本公司可全權酌情決定以電子方式交付與授予RSU及參與計劃或未來可能根據計劃授予的限制性股份單位有關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與計劃。參保人特此同意以電子交付方式接收此類文件，如有要求，同意通過代理人或公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(B)根據公司對參與者的指示以電子方式接受本協議(包括通過由代理或公司或公司指定的另一第三方管理的在線接受程序)應構成參與者執行協議。

 

20.施加其他要求

公司保留權利對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

21.第409A條

本協議和授標摘要應按照本規範第409a節的要求進行解釋。委員會可通過對計劃、本協定或授標摘要的修正，或通過其他政策和程序(包括具有追溯力的修正、政策和程序)，或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以遵守守則第409a條的要求或可獲得的豁免；但委員會沒有義務採取任何此類行動或賠償任何未能做到這一點的人。

22.最終協議

本計劃、授標摘要和本協議(包括本協議的任何附錄)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

23.適用於第16條人士的限制

儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易法第16條的約束，則計劃、RSU、授標摘要和本協議應受交易法第16條下的任何適用豁免規則(包括對交易法第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

23.不是僱傭合同

本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司、任何聯屬公司或任何子公司或部門的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司、其聯屬公司及其子公司或部門在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非在公司、聯屬公司或子公司或部門與參與者之間的書面協議中另有明確規定的情況除外。

[簽名頁緊隨其後。]

 

公司正式授權的代表和參與者均已簽署本協議，特此為證。

新澤西州特里瓦戈

 

姓名：馬修斯·蒂爾曼(Matthias Tillmann)

職位：首席財務官

 

參與者

[插入承兑日期] 

[插入參與者姓名]

至2016年新澤西州特里瓦戈綜合激勵計劃
限售股單位獎勵協議格式

外國條款附錄

本文中使用但未定義的大寫術語應具有本附錄所附計劃和/或限制性股份獎勵協議中賦予它們的含義。

條款和條件

本附錄包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予參與者的RSU(如果參與者居住和/或工作在以下列出的國家/地區之一)。

如果參與者是其當前工作和/或居住的國家以外的國家的公民或居民，在授予日期後移居另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，公司應酌情決定此處包含的特殊條款和條件適用於該參與者的範圍。

通知

本附錄還包括有關外匯管制的信息，以及參與者在參與本計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於各自國家截至2020年4月20日生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參保人不要依賴本文所述信息作為與參保人蔘與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為當歸屬的RSU在參保人手中結算或參保人出售在RSU結算時發行的股票時，這些信息可能已經過時。

此外，本附錄中包含的信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定結果。因此，建議參與者就其國家的適用法律如何適用於其情況尋求適當的專業建議。

最後，參與者理解，如果他或她是其當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予日期後轉移到另一個國家，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本通知可能不適用於參與者。

德國

通知

匯兑控制通知。超過12500歐元的跨境支付(包括與出售證券有關的交易)必須每月向德國聯邦銀行(德國銀行)報告。如果參與者是德國居民，並收到與參與該計劃相關的超過此金額的付款，則參與者必須使用可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)獲得的“一般統計報告門户”(“Allgemeines Meldeportal Statistik”)以電子方式向德國央行報告付款。