附件2.6
根據“交易法”第12條登記的證券説明
截至2021年12月31日，Trivago N.V.(“公司”、“Trivago”、“我們”、“我們”和“我們”)有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節註冊：我們的A類股票和我們的美國存托股票(ADS)。
A.A類股的説明
本A股一般條款及條文摘要並不聲稱是完整的，並受荷蘭民法典第2冊、荷蘭公司治理法典第10冊(第10章第4章)、我們的組織章程(以下簡稱“組織章程”)、我們於2016年11月14日提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明附件3.1及經修訂及重述的股東協議(以下簡稱“經修訂及重述股東協議”)的整體規限及規限(“經修訂及重述的股東協議”)(“經修訂及重述的股東協議”)(“經修訂及重述的股東協議”)，於此併入本公司於2016年11月14日提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件3.1及經修訂及重述的股東協議(“經修訂及重述的股東協議”)。我們於2018年4月5日向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的附件4.1將其併入本文。
我們有兩類流通股，A類股每股面值0.06歐元，B類股每股面值0.60歐元。我們的法定股本為2.34億歐元，分為1,278,372,790股A類股和262,162,721股B類股。目前，我們所有的A類股票都是無記名股票，以法蘭克福Clearstream Bank託管的全球股票為代表。我們所有的B類股票都是記名股。
登記股票所有權的轉讓是通過吾等確認的書面轉讓契據或由吾等代表吾等代理的轉讓代理和登記員簽署的，而我們A類股票所有權的轉讓可通過實物交付股票的方式進行，在每種情況下均受國際私法的適用條款(取決於A類股票的股票所在地)的約束，除非該等股票的財產法方面受紐約州法律管轄。只要我們的A類股票在納斯達克或在美利堅合眾國運營的任何其他證券交易所上市，紐約州的法律就適用於我們的轉讓代理管理的登記冊中反映的A類股票的物權法方面(受國際私法適用條款的約束)。
關於我們的首次公開募股，Travel B.V.(後來改名為Trivago N.V.)、Trivago GmbH、Rolf Schrömens、Peter Vinnemeier和Malte Siewert(我們統稱為“創辦人”)Expedia Lodging Partner Services S.àR.L.(“ELPS”)和Expedia Group，Inc.(前身為Expedia Inc.)的某些其他附屬公司。(“Expedia Group”)訂立經修訂及重訂的股東協議。如下文更詳細所述，經修訂及重訂的股東協議影響A類股持有人的某些權利。
分紅
我們只有在我們的股東權益超過繳入和催繳股本的總和加上荷蘭法律或公司章程要求保留的準備金的範圍內，才能向我們的股東進行分配。我們只有在股東大會通過我們的年度帳目，證明這種分配是法律允許的之後，才可以向我們的股東分配利潤。然而，經本公司監事會批准但無任何股東投票，本公司管理層可隨時派發中期股息，惟本公司股東權益須超過繳入及催繳股本之和，以及荷蘭法律或組織章程所規定須保留之儲備金，荷蘭法律所規定之臨時帳目即可證明該等條件所限。(B)本公司之管理委員會可隨時派發中期股息，惟須受荷蘭法律規定之繳入及催繳股本加上荷蘭法律或公司章程所規定須保留之儲備金之和所規限。
如果年度賬目顯示我們賺取的利潤比通過中期股息分配給股東的利潤少，我們必須要求那些知道或應該知道不允許支付中期股息的股東償還中期股息超過利潤的金額。
經修訂及重新簽署的股東協議就派息施加若干投票權限制，詳情見下文“投票權”一節所述。
投票權
每一股A類股票的持有者一般都有權對提交給我們股東的所有事項投一票。不允許累計投票。我們已經向ELPS和創辦人發行了所有的B類股票。B類股具有與A類股相同的經濟權利。B類股與A類股具有不同的投票權，與其各自的面值成比例：對於每股B類股，可以在股東大會上行使10票，而對於每股A類股，可以在股東大會上行使一票。
修訂及重訂股東協議下的投票限制
根據經修訂及重訂的股東協議，未經至少一位創辦人同意，協議各方及其在本監事會的被提名人不得投票贊成若干特定決議案，除非有關行動不會在任何方面對創辦人造成不利影響。受此投票權限制的行動包括：(I)增加或減少我們的已發行股本(受某些例外情況的限制)，以及任何優先購買權的排除，在每種情況下，如果這些行動會對創辦人相對於ELPS造成不成比例的影響，(Ii)如果這些行動會影響我們股東的權利或特權，或者如果這些行動會對創辦人產生不成比例的不利影響，則對我們的公司章程進行修訂，(Iii)我們的解散，(Iv)訂立或完成我們與我們的成員之間的非獨立關聯方交易或安排。(V)出售本公司全部或幾乎所有資產及(Vi)派發超過本公司利潤50%的股息。
委任管理委員會成員
根據我們的管理委員會規則，管理委員會應由最少3名但不超過6名成員組成，包括我們的行政總裁和首席財務官，並應符合經修訂及重新簽署的股東協議的規定。根據本公司的管理委員會規則及經修訂及重訂的股東協議，本公司管理委員會成員的任期最長可達五年，最終於其最近(重新)獲委任為本公司管理委員會成員後第五年舉行的年度股東大會結束時屆滿。
根據我們的公司章程，管理委員會成員由本公司監事會有約束力的提名後由股東大會任命。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議案推翻具有約束力的提名，只要該多數票佔已發行股本的一半以上。股東大會否決有約束力的提名的，監事會應當重新提名。
根據經修訂及重訂的股東協議，我們已就行政總裁的繼任達成若干交接安排。施羅更斯先生於2019年12月31日辭去首席執行官一職，從該日起，為期三年的“過渡期”開始。在過渡期的頭18個月內，除非創辦人擔任我們的首席執行官(目前不是這樣)，否則ELPS有權選擇兩名管理委員會成員進行有約束力的提名，我們的首席執行官有權選擇所有其他管理委員會成員進行有約束力的提名，但須經監事會批准。此外，在過渡期內，經修訂及重訂的股東協議就委任我們(繼任)行政總裁的某些安排作出規定，包括將我們的監事會擴大兩個席位(其中一個席位由創辦人選出，另一個由ELPS選出)，以及成立一個由三人組成的監事會提名委員會，該委員會有權提名一名繼任行政總裁，但須獲ELPS批准，然後才可提名監事會。
委任監事會成員
根據我們的監事會規則，我們的監事會最初應由7名成員組成，並應與修訂和重新簽署的股東協議的規定保持一致。根據吾等的監事會規則及經修訂及重訂的股東協議，吾等監事會成員的任期最長可達三年，最終於其最近(重新)獲委任為吾等監事會成員後第三年舉行的年度股東大會結束時屆滿。
根據本公司章程，監事會成員由本公司監事會有約束力的提名後由股東大會任命。然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過的決議案推翻具有約束力的提名，只要該多數票佔已發行股本的一半以上。股東大會否決有約束力的提名的，監事會應當重新提名。
根據經修訂及重訂的股東協議，創辦人有權選出(並已選出)三名監事會成員擔任有約束力的提名，只要創辦人共同持有
我們至少有15%的流通股和ELPS有權選擇(並已經選擇)所有其他監事會成員進行具有約束力的提名。
優先購買權
根據荷蘭法律，如果發行股票，每位股東將擁有與其持有的股份的總面值成比例的優先購買權(向員工發行的股票或根據現金以外的出資發行的股票或根據行使先前獲得的認購權發行的股票除外)。因此，每一股B類股票都有優先購買權，這是每一股A類股票附帶的優先購買權的十倍。根據我們的公司章程，優先購買權可以通過股東大會的決議加以限制或排除。另一法人團體，例如管理委員會，如獲股東大會指定為獲授權團體，可限制或排除有關新股的優先認購權。
經修訂及重新簽署的股東協議就排除優先購買權施加若干投票權限制，如上文“投票權”一節所述。
轉換
根據我們的公司章程，每位持有B類股票的股東可以將其持有的任何數量的B類股票轉換為A類股票，如下所述。A類股持有人不能將其持有的A類股轉換為B類股。
在收到B類股轉換為A類股的請求後，管理董事會必須迅速將相關數量的B類股按1：10的比例轉換為A類股。於該等換股後，提出換股要求的B類股份持有人必須將所收到的每十股A類股份中的九股免費轉讓予吾等，而該等A類股份須於日後註銷，以複製1：1換股比率的效果。若換股要求不符合吾等組織章程所載的規格及要求，或管理委員會合理地相信該要求所包括的資料不真實或不正確，或(B)根據適用法律本公司不會獲準取得與換股有關的相關數目的A類股份，則董事會及本公司均毋須進行B類股份的換股。
清算權和解散
根據我們的公司章程，我們可以通過股東大會的決議解散，但須經管理委員會的提議和我們監事會的批准。
解散清算時，清償全部債務和清算費用後的剩餘資產，按照股東持股比例分配給股東。本段提及的所有分配將根據荷蘭法律的相關規定進行。
修訂和重新簽署的股東協議對我們的解散施加了某些投票權限制，如上文“投票權”一節所述。
減資
股東大會可決議透過(I)註銷股份或(Ii)透過修訂本公司章程而降低股份面值，以減少本公司已發行股本。在任何一種情況下，這一削減都將受到適用的法律規定的約束，並且必須由我們的管理委員會提出建議，並得到我們的監事會的批准。註銷股份的決議只能涉及公司本身持有的股份或者公司持有存託憑證的股份。
在不償還和不免除還款義務的情況下減持股票面值，必須按比例對同一類別的股票實施(除非所有相關股東都同意不成比例的減持)。一項會導致資本減少的決議，需要得到因資本減少而權利受到損害的同一類別股票的每一組持有者的會議的批准。此外，減資一般涉及兩個月的等待期，在此期間，債權人有權在特定情況下反對該項減資。
削減股本的決議案須獲得最少絕對多數票的批准，如出席就削減股本決議案進行表決的會議的代表人數少於已發行股本的50%，則須獲得最少三分之二的票數通過。
經修訂及重新簽署的股東協議就減少本公司已發行股本施加若干投票權限制，一如上文“投票權”一節所述。
修訂組織章程
股東大會可根據本公司管理委員會提出並經本公司監事會批准的建議，決議修改本公司章程。股東大會修改公司章程的決議需要簡單多數票才能通過。
如上文“投票權”一節所述，經修訂及重新簽署的股東協議就本公司章程的修訂施加若干投票權限制。
對擁有證券的權利的限制
擁有A類股票的權利沒有限制，包括非居民或外國股東持有或行使荷蘭法律或我們的組織章程規定的A類股票投票權的權利，受制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟法規、1977年制裁法案(Sanctiewet 1977)或其他立法、適用的反抵制法規和類似規則進行的出口管制的限制。
反收購條款
根據荷蘭法律，在荷蘭法律和荷蘭判例法設定的邊界內，各種保護措施是可能和允許的。在這方面，我們的公司章程中的某些條款可能會使第三方更難控制我們或改變我們的管理委員會和/或監事會。這些措施包括：賦予B類股份更大投票權的雙層股權結構(目前只由Expedia Group成員和我們的創辦人擁有)，任命我們的管理委員會成員和監事會成員的具有約束力的提名結構，以及我們的公司章程中規定，某些股東決定只有在我們的管理委員會提議並經我們的監事會批准的情況下才能通過。
法定股本
根據荷蘭法律，我們的法定股本是我們在不修改公司章程的情況下可以發行的最高資本。公司章程的修改需要股東大會的決議，該決議必須首先由我們的管理委員會提出，並由我們的監事會批准。我們的法定股本為2.34億歐元，分為1,278,372,790股A類股，每股面值0.06歐元，以及262,162,721股B類股，每股面值0.60歐元。
B.美國存托股份説明
我們的美國存託憑證的一般條款和條款的這份概要並不聲稱是完整的，受我們於2016年12月6日提交的表格F-6(歐盟委員會文件第333-214914號)的全部約束和限制，該表格通過引用的方式併入，包括其中的證物。在下面的描述中，提到的“你”是指在託管銀行登記的人。
一般信息
根據2016年12月15日的存款協議，德意志銀行信託公司美洲(Deutsche Bank Trust Company America)已被指定為託管人。該託管機構的主要執行辦公室位於紐約州華爾街60號，郵編：10005。每個美國存托股份代表一股A類股票的所有權，存放在法蘭克福的德意志銀行，作為託管機構。
投票權；委託書
您可以指示託管機構在您根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及所存放的證券的規定或管轄下有權投票的任何會議上表決您的美國存託憑證所涉及的A類股票或其他存款證券。否則，如果您退出A類股，您可以直接行使投票權。然而，你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況，以至於沒有足夠的時間撤回A類股。
如果我們要求您的指示，並在我們通過定期、普通郵件遞送或電子傳輸及時通知您(如存款協議所述)時，託管人將在以下地址通知您即將召開的會議：
根據任何適用法律、我們的組織章程大綱和章程細則的規定以及所存放證券的規定，您有權對我們的投票材料進行投票，並安排將我們的投票材料交付給您。該等材料將包括或複製(A)該等召開會議或徵求同意書或委託書的通知；(B)一份聲明，聲明美國存托股份持有人在美國存托股份備案日交易結束時，在不違反任何適用法律的情況下，將有權指示託管銀行行使與該持有人的美國存託憑證所代表的A類股票或其他已存放證券有關的投票權(如果有)，但須受任何適用法律的約束；以及(C)一份簡短聲明，説明在未收到任何指示的情況下，按照本款倒數第二句作出或視為發出此類指示的方式，以促使委託方向我們指定的人授予酌情委託書。投票指示只能針對代表整數個A類股票或其他存款證券的一定數量的美國存託憑證發出。為使指示有效，保管人必須在指定日期或之前收到書面指示。託管人將在實際可行的情況下，根據適用法律以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定進行嘗試。, 根據您的指示投票或讓其代理人投票A類股票或其他存款證券(親自或委託)。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示，但在託管人為此設立的日期或之前，託管人沒有收到任何由該所有者的美國存託憑證(ADS)代表的託管證券的指示，則託管人應視為該所有者已指示託管人就該等託管證券授予吾等指定的人的酌情委託書，並且託管人應安排授予吾等指定的人的酌情委託書以投票該等託管證券。然而，如吾等通知託管人吾等不希望授予委託書、存在重大反對意見或該事項對A類股份持有人的權利有重大不利影響，則不應視為已發出該等指示，亦不會就任何事宜授予該全權委託書。
我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關的A類股票進行投票。此外，不能保證美國存托股份持有人和實益擁有人，或特別是任何持有人或實益擁有人，將有機會投票或促使託管人按照與我們A類股票持有人相同的條款和條件投票。
保管人及其代理人對未執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證背後的A類股票沒有按照您的要求投票，您可能沒有追索權。
為了給您一個合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們將在會議日期至少30個工作日之前向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。
股息和其他分配
託管人已同意向您支付其或託管人從A類股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分配，扣除其費用和費用後。您將根據您的美國存託憑證所代表的A類股的數量按比例獲得這些分配，該記錄日期(將盡可能接近我們的A類股的記錄日期)是由存託機構就該等美國存託憑證設定的記錄日期(該日期將盡可能接近我們的A類股的記錄日期)。
現金
如果可行，託管機構將根據存款協議條款將我們為A類股票支付的任何現金股息或其他現金分配或出售任何A類股票、權利、證券或其他權利所得的任何淨收益轉換為美元，並可以將美元轉移到美國，並將迅速分配所收到的金額，並將根據存款協議的條款將這些現金股息或其他現金分配轉換為美元，或根據存款協議條款出售任何A類股票、權利、證券或其他權利的任何淨收益將轉換或促使轉換為美元，並將迅速分配收到的金額。如果託管銀行根據其判斷認為此類兑換或轉移是不可能或合法的，或者需要任何政府批准或許可，並且無法在合理期限內以合理成本獲得或以其他方式尋求，則存款協議允許託管銀行只能將外幣分發給可能向其分配外幣的美國存托股份持有者。它將為尚未支付的美國存托股份持有人的賬户持有或導致託管人持有無法轉換的外幣，這些資金將被持有或進入美國存托股份持有人各自的賬户。它不會投資外幣，也不會對美國存托股份持有者各自賬户的任何利息負責。
在分配之前，任何税費或其他政府收費，連同託管人必須支付的費用和費用，都將被扣除。它將只分配整美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在存款人不能兑換外幣期間波動，你可能會損失部分或全部分配的價值。
股票
就我們作為股息或免費分派而派發的任何A類股而言，(1)託管銀行將派發代表該等A類股的額外美國存託憑證，或(2)於適用記錄日期的現有美國存託憑證將代表在合理可行及法律允許的範圍內所派發的額外A類股的權利及權益，在上述兩種情況下，扣除託管機構所招致的適用費用、收費及開支及税項及/或其他政府收費。存託機構將只分發整個美國存託憑證。該公司將試圖出售A類股，這將要求其交付部分美國存托股份，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管人可以出售一部分已分配的A類股票，足以支付其費用和開支，以及與該分配相關的任何税收和政府收費。
現金或股票的任選分配
如果吾等向A類股持有人提供現金或股票股息的選擇權，在與吾等磋商並及時收到吾等在存款協議中所述有關選擇性分派的通知後，託管銀行有權決定向閣下作為美國存託憑證持有人提供何種程度的選擇性分派。我們必須首先及時通知保管人向您提供這種選擇性分發，並提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。託管機構可以決定向您提供這種選擇性分發是不合法的，也不是合理可行的。在這種情況下，託管人應根據對未作出選擇的A類股票所作的相同決定，以現金分配的相同方式分配現金，或以其股票分配的相同方式分配代表A類股票的額外美國存託憑證。託管人沒有義務向您提供一種以股票而非美國存託憑證的方式收取選擇性股息的方法。不能保證您將有機會獲得與A類股持有者相同的條款和條件的選擇性分派。
購買額外股份的權利
如果吾等向A類股持有人提供任何認購額外股份的權利，託管人應在收到吾等在存款協議中所述有關該項分派的及時通知後，與吾等磋商，吾等必須確定向閣下提供此等權利是否合法及合理可行。我們必須首先指示保管人向您提供此類權利，並向保管人提供令人滿意的證據，證明這樣做是合法的。如果保管人認為提供權利不合法或合理可行，但認為出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開或私人出售)出售權利，並以無風險的主要身份或以其他方式，以與現金相同的方式分配淨收益。(B)如果保管人認為提供權利是合法的或合理可行的，但出售權利是合法和合理可行的，則保管人將努力在其認為適當的地點和條件(包括公開或私人出售)出售權利，並以與現金相同的方式分配淨收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。
如果託管人向您提供權利，它將建立分配此類權利的程序，並使您能夠在您支付託管人發生的適用費用、收費和開支以及税收和/或其他政府收費後行使這些權利。託管機構沒有義務向您提供行使認購A類股票(而非美國存託憑證)的權利的方法。
美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下，存託機構可以交付與本節描述的美國存託憑證條款相同的限制性存托股票，但需要進行必要的修改以實施必要的限制。
不能保證您將有機會以與A類股持有者相同的條款和條件行使權利，或能夠行使該等權利。
其他發行版本
根據存款協議中所述，在收到吾等及時通知並要求向您提供任何此類分銷的情況下，只要託管機構已確定此類分銷是合法、合理可行和可行的，並根據存款協議的條款，託管機構將在您支付託管機構發生的適用費用、收費和開支以及税費和/或其他政府收費後，以其認為可行的任何方式向您分銷我們分銷的任何其他已存款證券。如果不滿足上述任何條件，託管人將努力出售或促使出售我們分配的淨收益，並以與現金相同的方式分配淨收益；或者，如果無法出售此類財產，託管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式，以象徵性或無對價的方式處置此類財產，使您可能對此類財產沒有任何權利或由此產生的任何權利。
如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據證券法，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們和/或託管人確定我們或託管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不會收到我們對我們的股票或這些股票的任何價值的分發。
修訂及終止
我們可能會同意存款人以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似項目(包括與外匯管理條例相關的費用和美國存托股份持有人根據存款協議專門支付的其他費用)以外的收費，或者對美國存托股份持有人的現有實質性權利造成重大損害，該修訂在託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天內不會對未到期的美國存託憑證生效。(譯者注：美國存託憑證登記費用、傳真費、傳真費、送貨費或類似費用，包括與外匯管理條例相關的費用和根據存款協議由美國存托股份持有人特別支付的其他費用)。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。如果通過了任何新的法律，要求修改存款協議以符合這些法律，吾等和託管銀行可以根據這些法律修改存款協議，這些修改可能會在通知美國存托股份持有人之前生效。
如果我們要求託管人終止存款協議，託管人將在終止前至少90天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職，或者如果我們已經移走了託管人，而且在這兩種情況下，我們都沒有在90天內指定新的託管人，那麼託管人也可以終止存款協議。在任何一種情況下，託管機構必須在終止前至少30天通知您。
終止後，託管人及其代理人將根據存款協議進行以下操作，但不包括其他：收取已存款證券的分派，出售權利和其他財產，並在支付任何費用、收費、税款或其他政府費用後，在美國存託憑證註銷時交付A股和其他已存款證券。自終止之日起六個月或六個月以上，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的已存入證券。在此之後，存託機構將持有出售時收到的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，以按比例惠及未交出美國存託憑證的美國存托股份持有者。它不會投資這筆錢，也不承擔利息責任。在這樣的出售之後，託管機構唯一的義務將是對這筆錢和其他現金進行核算。終止後，我們將被解除存款協議下的所有義務，但我們在該協議下對託管機構的義務除外。
寄存人的賬簿
託管機構在其託管辦公室維護美國存托股份持有人記錄。您可以在正常工作時間內在該辦事處查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就與公司、美國存託憑證和存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。
該託管機構在紐約市曼哈頓區設有設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
當保管人認為在履行存款協議項下的職責時或在我們合理的書面要求下，保管人認為有必要或適宜採取這種行動時，可以隨時或不時地關閉這些設施。
撤回標的證券
您有權隨時取消您的美國存託憑證並撤回相關的A類股票，但以下情況除外：
·當出現臨時延遲時，原因是：(1)託管機構已關閉轉讓賬簿或我們已關閉轉讓賬簿；(2)A類股轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(3)我們正在為A類股支付股息；
·當你欠錢支付費用、税款和類似費用時；
·為遵守適用於美國存託憑證或A股或其他存款證券的任何法律或政府法規，有必要禁止撤資，或
·表格F-6的一般指示第I.A.(L)節特別考慮的其他情況(此類一般指示可能會不時修訂)；或
·出於任何其他原因，如果存款人或我們真誠地認為有必要或適宜禁止提款。
託管人不得故意接受根據證券法規定必須登記的任何A類股或者其他已交存證券根據存管協議進行存管，除非該A類股的登記書已經生效。
這項提存權不得受存款協議其他條款的限制。
對義務和法律責任的限制
存款協議明確限制了我們的義務以及託管人和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。託管人和託管人：
·只有在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，才有義務採取存款協議中具體規定的行動；
·如果由於美國或其任何州、荷蘭或任何其他國家、或任何其他政府機構、監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於可能的刑事或民事處罰或約束，或由於存款協議和任何ADR條款所要求的任何行為或事情的進行或拖延，或由於任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何規定，我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人或我們各自的控制人或代理人被阻止或被禁止或受到任何民事或刑事處罰或約束，或由於任何美國或其任何州、荷蘭或任何其他國家或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於任何可能的刑事或民事處罰或約束，或由於任何可能的刑事或民事處罰或約束本公司的組織章程大綱或任何規定或管轄任何存款證券，或由於任何天災或戰爭或其他超出其控制範圍的情況(包括但不限於國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)；
·不因行使或未行使存款協議或我們的組織章程大綱和章程細則中規定的任何酌處權或存款證券的規定或管理規定而承擔責任；
·對於託管人、託管人或我們或他們或我們各自的控制人或代理人依賴法律顧問、任何提交A股供存款的人或其真誠地相信有能力提供此類諮詢或信息的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，不負任何責任；
·對於任何美國存託憑證持有人無法受益於根據存款協議條款沒有提供給美國存託憑證持有人的任何存款證券分銷，不承擔任何責任；
·對違反存款協議條款或其他方面的任何特殊、後果性、間接或懲罰性損害賠償不負責任；
·可以依賴我們真誠地認為是真實的、由適當的一方簽署或提交的任何文件；
·我們或我們各自的控制人或代理人中的任何人，根據法律顧問、會計師、任何提交A股供存款的人、美國存託憑證的持有人和實益擁有人(或授權代表)的建議或信息，或任何真誠地相信有能力提供此類建議或信息的人，對任何行動或不作為或不作為不承擔任何責任；以及
·對於任何持有人無法從存款證券持有人但未向美國存托股份持有人提供的任何分發、提供、權利或其他利益中受益，不承擔任何責任。
託管銀行及其任何代理人亦不承擔任何責任(I)未能執行任何投票指示、任何投票方式、任何投票或未能確定任何分發或行動是否合法或合理可行，或未能確定任何分發或行動是否合法或合理可行，或未能根據存款協議的規定讓任何權利失效；(Ii)吾等未能或及時發出任何通知；吾等提交予吾等以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯本有任何不準確之處；(Iii)任何與此有關的投資風險；(Ii)吾等未能或及時發出任何通知、吾等提交予吾等以供分發予閣下的任何資料的內容或其任何譯本的任何不準確之處，以及(Iii)與此有關的任何投資風險。存款證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、(Iv)因擁有美國存託憑證、A類股票或存款證券而可能產生的任何税收後果，或(Vi)繼任託管機構的任何作為或不作為，無論其行為或不作為是否與以下事項有關：(Iv)因持有美國存託憑證、A類股票或已存款證券而可能產生的任何税收後果；或
保管人以前的作為或不作為，或與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關的作為或不作為，但條件是保管人在擔任保管人期間履行其義務時不得有重大疏忽或故意不當行為。
此外，存款協議規定，存款協議各方(包括美國存託憑證的每一持有人、實益擁有人和權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在與我們的股票、美國存託憑證或存款協議相關的任何訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利，該訴訟或訴訟涉及我們的股票、美國存託憑證或我們的公司。
在存款協議中，我們和存款人同意在某些情況下相互賠償。