美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
計劃 至
(修訂 第2號)
投標 第14(D)(1)或13(E)(1)條下的要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
生物遞送 科學國際公司
(主題公司(發行人)名稱 )
布裏斯托爾 收購公司
(要約人)
一家 的全資子公司
學院 製藥公司
(要約人的家長 )
(備案人員姓名 )
普通股 ,每股面值0.001美元
(證券類別標題 )
09060J106
(CUSIP 證券類別編號)
約瑟夫·謝弗尼(Joseph Ciaffoni)
總裁
和首席執行官
大學藥業公司
100 技術中心大道,套房300
馬薩諸塞州斯托頓, 02072
(781) 713-3699
(授權代表立案人接收通知和通信的人員姓名、 地址和電話號碼)
將 份拷貝發送到:
珍妮弗·L·波特(Jennifer L.Porter,Esq.) | 雪莉·R·庫爾曼(Shirley R.Kuhlmann),Esq. |
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP | 執行 副總裁和 |
3000 洛根廣場二號 | 總法律顧問 |
十八號(Br)和拱形街道 | 100 技術中心大道,套房300 |
賓夕法尼亞州費城,郵編:19103 | 馬薩諸塞州斯托頓,郵編:02072 |
(215) 981-4000 | (781) 713-3699 |
¨ | 如果備案僅與投標要約開始前進行的初步溝通有關,請選中 該框。 |
選中 下面的相應框以指定與對帳單相關的任何交易:
x | third-party tender offer subject to Rule 14d-1. | |
¨ | issuer tender offer subject to Rule 13e-4. | |
¨ | 私有化 符合規則13e-3的交易。 | |
¨ | amendment to Schedule 13D under Rule 13d-2. |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修訂,請選中 以下框:
如果 適用,請選中下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定:
¨ | Rule 13e-4(i) (Cross-Border Issuer Tender Offer) | |
¨ | 規則14d-1(D)(跨境 第三方投標報價) |
本 第2號修正案(以下簡稱“修正案”)對計劃於2022年2月18日提交給證券交易委員會的投標要約聲明進行了修訂和補充(連同本修正案及其任何後續修正案和補充,“的附表 ”),並與布裏斯托爾收購公司、特拉華州的一家公司(“買方”)和科萊姆製藥公司(“學院”)的全資子公司 的投標要約有關。生物遞送科學國際公司(“BDSI”)的每股票面價值0.001美元(“股票”),出價為每股5.6美元,現金,需繳納適用的預扣税, 根據日期為2022年2月18日的收購要約(連同任何修訂和補充,“要約收購”)中規定的條款和條件, 不計利息。提交函),其副本分別作為證物 (A)(1)(A)和(A)(1)(B)附於本文件。
購買要約(包括其附表I)和遞交函中列出的所有 信息在此明確 併入本附表,以響應本附表的第1至9項和第11項,以響應本修正案中明確提供的信息,並由 補充。
除本修正案中另有規定的 外,附表中列出的信息保持不變,並通過 引用的方式併入本修正案中與本修正案中的項目相關的範圍內。此處使用但未定義的大寫術語的含義與附表中的 賦予它們的含義相同。
第 項11.其他信息。
根據第16節 - “某些法律事項;監管批准” 和附表第11項所列的購買要約中所列的 信息,在該項通過引用併入購買要約中所包含的信息的範圍內, 在標題下的第二段中增加以下句子進行修改和補充:美國反壟斷法規遵從性 “在購買要約的第54頁上,註明以下內容:
“根據《高鐵法案》,有關要約的初始等待期 已於2022年3月3日美國東部時間晚上11點59分到期。 因此,監管條件已得到滿足。要約繼續受制於 第15節-“要約的條件”中規定的剩餘條件。在買方接受根據要約支付 股票之前或之後的任何時候,如果聯邦貿易委員會認為該要約可能會大大減少任何行業的競爭,違反了美國聯邦反壟斷法,聯邦貿易委員會可以尋求聯邦法院命令禁止交易,或者在已經收購股份的情況下,要求處置此類股份,或剝離Colcium、BDSI或其各自子公司或任何子公司的資產,從而對交易提出質疑。反托拉斯部、美國州總檢察長和私人 也可以根據美國聯邦和州反托拉斯法提起法律訴訟。雖然買方和Colcium各自認為報價的完成 不會違反任何美國聯邦或州反壟斷法,但不能保證不會以反壟斷為由對報價提出質疑 ,或者如果提出異議,結果會是什麼。“
此外,根據 第16 - 節“某些法律事項;監管批准”和附表第11項規定的購買要約中列出的信息,在 此類項目通過引用併入購買要約中所包含的信息的範圍內,將購買要約第56頁“訴訟”標題下的 信息替換為以下內容進行了修改和補充:
2022年2月25日, 關於這些交易,BDSI的一名據稱的個人股東向紐約南區美國地區法院提出了申訴,標題為Stein訴生物遞送科學國際公司等人案。,編號1:22-cv-01600,將 列為被告,自合併協議之日起將北電集團和北汽集團董事會各成員列為被告(“斯坦因”)。2022年2月28日,BDSI據稱的個人股東在同一法院又提起了兩起案件,標題為Sanford訴BioDelivery Sciences International,Inc.等人案., 1:22-cv-01676 (“Sanford”), and Higley訴BioDelivery(Br)Sciences International,Inc.等人案。,1號:22-cv-01658(“希格利”)。2022年3月2日,BDSI的一名據稱的個人股東向紐約東區美國地區法院提交了第四起案件 ,標題為司法部訴生物遞送科學國際公司等人案。, 1:22-cv-01145 (“Justice”). The 斯泰因, 桑福德, 希格利, 正義,以及隨後涉及BDSI、BDSI董事會或其任何委員會和/或BDSI的任何董事或高級管理人員與合併協議、交易或 任何相關交易直接或間接相關的任何類似案件,均稱為“交易訴訟”。
迄今為止提交的交易訴訟一般 指控BDSI於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的與這些交易相關的附表14D-9存在重大不完整 和誤導性,據稱沒有披露與導致交易的銷售過程有關的據稱重要信息、BDSI的財務預測以及Moelis&Company LLC執行的與交易相關的分析。該交易 訴訟聲稱違反了《交易所法》第14(E)條和違反了《交易所法》第20(A)條對 BDSI董事會的指控。此外,斯坦,希格利和正義投訴聲稱違反了“交易法”第14(D)條 及其頒佈的規則14d-9。除其他事項外,交易訴訟尋求:禁止完成交易的禁令,撤銷合併協議,宣佈BDSI和BDSI董事會違反了交易法第14(E)和20(A)條及其頒佈的第14a-9條,損害賠償,訴訟費用,包括原告律師費和專家費和開支,以及法院認為公正和適當的任何其他救濟。
此外,在2022年2月24日和2022年2月28日,BDSI收到了BDSI兩名據稱的股東的要求函,要求檢查與合併有關的BDSI的某些賬簿和記錄(統稱為“要求函”)。
BDSI無法預測交易訴訟或請求信函的 結果,也無法預測 解決每個問題所需的時間和費用。BDSI認為交易訴訟和請求書是沒有根據的,並打算在每一次交易訴訟、請求書和任何隨後提起的類似訴訟中積極為 辯護。
可能還會有其他 與交易相關的投訴或要求。如果在沒有新的或明顯不同的指控的情況下提出更多類似投訴或收到的要求,BDSI不一定會披露此類額外的投訴、 申請或要求。“
第 12項。展品。
展品 | 展品名稱 | |
(a)(1)(A) | 報價 購買日期為2022年2月18日* | |
(a)(1)(B) | 遞交函表格 (包括國税局表格W-9)* | |
(a)(1)(C) | 保送通知書表格 * | |
(a)(1)(D) | 致經紀人、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人的信函格式 * | |
(a)(1)(E) | 致客户信函表格 ,供經紀商、交易商、銀行、信託公司和其他被提名人使用* | |
(a)(1)(F) | 發佈於中的報紙廣告摘要 華爾街日報2022年2月18日* | |
(a)(5)(A) | 由Colcium製藥公司和BioDelivery Sciences International,Inc.於2022年2月14日發佈的聯合新聞稿(通過引用Colcium製藥公司於2022年2月14日提交的當前Form 8-K報告的附件99.1合併於此)。 | |
(a)(5)(B) | 投資者介紹Colcium Pharmtics,Inc.,日期為2022年2月14日(此處引用Colcium Pharmtics,Inc.於2022年2月14日提交的Form 8-K當前報告的第99.2號附件)。 | |
(b) | 債務 承諾書,日期為2022年2月14日,由Colcium Pharmtics,Inc.和Pharmakon Advisors,L.P. | |
(d)(1) | 合併協議和計劃,日期為2022年2月14日,由Colcium Pharmtics,Inc.、Bristol Acquisition Company Inc.和BioDelivery Sciences International,Inc.(通過引用Colcium Pharmtics,Inc.於2022年2月14日提交的當前Form 8-K報告的附件2.1併入),以及由Colcium Pharmtics,Inc.、Bristol Acquisition Company Inc.和BioDelivery Sciences International,Inc.之間簽署的協議和合並計劃。 | |
(d)(3) | 投標和支持協議表,日期為2022年2月14日(通過引用附件10.1併入Colcium Pharmtics,Inc.於2022年2月14日提交的當前報告中的表格8-K)。 | |
(d)(4) | 保密 協議,日期為2021年12月29日,由Colcium Pharmtics,Inc.和BioDelivery Sciences International,Inc.簽署,日期為2021年12月29日 | |
(d)(5) | 排他性 由Colcium Pharmtics,Inc.和BioDelivery Sciences International,Inc.簽訂,日期為2022年2月4日的協議* | |
(g) | 不適用 。 | |
(h) | 不適用 。 | |
107 | 費用 備案表(參考2022年2月18日提交的附表第1號修正案合併)。 |
*之前已提交 。
**茲提交 。
簽名
經 適當查詢,並盡我所知和所信,茲證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
布裏斯托爾收購公司(Bristol Acquisition Company Inc.) | ||
通過 | /s/約瑟夫·謝弗尼(Joseph Ciaffoni) | |
姓名:約瑟夫·謝弗尼(Joseph Ciaffoni) | ||
職務:總裁兼首席執行官 | ||
日期:2022年3月4日 | ||
科萊姆製藥公司 | ||
通過 | /s/雪莉·庫爾曼 | |
姓名:雪莉·庫爾曼(Shirley Kuhlmann) | ||
職務:執行副總裁、總法律顧問、祕書長 | ||
日期:2022年3月4日 |