2021年11月17日

途經埃德加

布拉德·斯金納先生

黛安·弗裏茨女士

公司財務部

能源與運輸辦公室

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

    

回覆：			菲利普斯66
			截至2020年12月31日的年度表格10-K(“2020年表格10-K”)
			回覆日期為2021年10月15日
			File No. 001-35349

    

尊敬的斯金納先生和弗裏茨女士：

以下是Phillips 66(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部(以下簡稱“委員會”)員工於2021年11月4日就公司2020 Form 10-K發表的意見的迴應，以及我們於2021年10月15日對貴方2021年9月22日的評議信的迴應。為方便參考，我們重複了以下工作人員的意見，並對我們的答覆進行了編號，以符合工作人員的意見。

1.你對前面評論4的迴應部分是説，你沒有經歷過與天氣有關的重大影響，影響了你歷史上一直維持的保險覆蓋範圍的可用性。請為我們提供對這一聲明的額外支持。

    

從歷史上看，我們業務中與天氣相關的最重要事件一直被命名為暴風雨，主要是颶風。我們指定的暴風險是通過一家相互保險公司獲得的，被保險人是該公司的股東。自2012年成為一家上市公司以來，我們通過共同保險公司的保險覆蓋範圍沒有變化。我們不會在商業市場購買遞增的命名風暴保險，因此，我們的財產損失保險並沒有受到這些天氣相關事件的實質性影響。沒有遞增的命名風暴保險對我們業務的風險在我們2020 Form 10-K的風險因素一節中涵蓋，我們在該部分披露，我們不為所有潛在損失投保，只維持我們認為對許多(但不是所有)潛在負債是審慎的金額的保險。

2.我們從你對先前評論6的迴應中注意到，你遵守與氣候相關的法律法規可能會增加你面臨訴訟的風險。請告訴我們，您是如何考慮提供信息披露的，以解決與氣候變化相關訴訟(包括不僅僅與遵守氣候相關法律法規有關的訴訟)的可能性相關的風險，以及其潛在影響。

在考慮披露與氣候有關的訴訟風險時，吾等已考慮已提出訴訟的是非曲直，以及可合理預期會對本公司產生重大不利影響的額外訴訟的可能性。鑑於預計包括我們在內的公司在與氣候相關的問題上將繼續受到法律、政治和股東的壓力，我們打算在未來的文件中將以下額外的風險因素包括在“監管和環境、氣候和天氣風險”的副標題下：

對氣候變化問題持續的政治和社會擔憂可能會導致我們的業務發生變化，並導致鉅額支出，包括與訴訟相關的費用。

越來越多的人關注全球氣候變化，導致投資者的關注度增加，公共和私人訴訟的風險增加，這可能會增加我們的成本，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。例如，股東維權運動最近在我們的行業中日益高漲，股東可能會試圖改變我們的業務或治理，無論是通過股東提案、公開活動、委託書徵集或其他方式。此外，美國幾個州的市、縣和其他政府實體於2017年開始對能源公司提起訴訟，其中包括菲利普斯66(Phillips 66)。這些訴訟尋求據稱與氣候變化相關的損害賠償，原告正在根據各種侵權理論尋求未指明的損害賠償和減刑。類似的訴訟可能會在其他司法管轄區提起。我們認為，這些訴訟不適合用來應對與氣候變化相關的挑戰，並將以缺乏事實和法律依據為由對其進行有力辯護。任何這類訴訟的最終結果和對我們的影響都無法確切地預測，而且我們可能會在未來為這些訴訟和類似的訴訟辯護而招致鉅額法律費用。此外，任何這些風險都可能導致意想不到的成本，對我們公司的負面情緒，我們的運營中斷，我們的運營費用增加，對我們產品的需求減少，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果您有任何其他問題或意見，請與下面的簽名者聯繫。

                            

完全屬於你，

    

抄送：威廉·R·斯特雷特(William R.Strait)，安永(Ernst&Young)律師事務所