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代碼關於行為和道德的

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2021年6月生效

1.3版

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本文檔包含Payoneer Global Inc.的專有和機密信息，未經Payoneer明確書面同意，不得披露或複製。Payoneer保留隨時更改本文件的權利。

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先行者行為和道德準則

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我們 要對此負責

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在Payoneer，我們相信符合道德和負責任的行為不僅是正確的做法，也是正確的經營方式。作為我們工作的一部分，我們每天都與各種個人和實體互動，包括我們的客户、競爭對手、同事、股東、供應商以及政府和監管機構。我們致力於確保我們與廣大受眾的互動以尊重商業道德的方式進行，並遵守所有適用的法律和法規要求。

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本行為及道德守則(“守則”)適用於Payoneer Global Inc.及其附屬公司及附屬公司(“Payoneer”或“公司”)的所有高級職員、僱員、承包商、顧問及臨時員工，以及以董事身份行事的Payoneer董事會成員，在本守則中統稱為“僱員”，涵蓋廣泛的商業慣例及標準。雖然它沒有涵蓋可能出現的所有問題，但它為我們如何開展業務制定了基本指導方針。我們所有的先鋒董事和員工都必須按照自己的行為行事，並努力避免甚至是表面上的不當行為。本守則還應提供給Payoneer的代理人、承包商和代表，並由他們遵守。

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如果法律與本守則中的政策衝突，您必須遵守法律；但是，如果當地習俗與本守則衝突，您必須遵守本守則。如果你對這些衝突有任何疑問，你應該問問你的經理如何處理這種情況。此外，我們為本守則涵蓋的許多主題維護更詳細的政策和程序，這些政策和程序可在On Payoneer Connect上獲得。員工有責任瞭解並遵守這些更詳細的政策和程序。當員工面臨《守則》所述問題之外的問題時，員工應遵守《守則》的精神和文字，以及管理該問題的公司政策。

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遵守守則和Payoneer相關政策中概述的標準和程序是繼續受僱於公司的條件。我們的守則不是僱傭合同，它不傳達任何具體的就業權利，也不保證在任何特定的時期內就業。

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違反本守則標準的人將受到紀律處分，最高可達解僱。如果您處於您認為可能違反或導致違反本守則的情況，請遵循本守則‎22節中描述的準則。即使是違反法律或本守則的善意行為，也可能給公司和相關個人帶來負面後果。

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在整個本守則中，鼓勵員工諮詢法律部門的任何律師。請注意，所有與法律部律師或外部律師的溝通

公司為提供或接受法律諮詢而聘請的律師被認為是保密通信。此外，員工應該意識到，公司的律師有義務以Payoneer的最佳利益行事，而不是作為員工的遺產代理人或律師。

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如果您對守則或任何可疑的不當行為有任何疑問，作為一名員工，您有責任按照公司的最佳利益行事，迅速向您的經理、首席法律和監管官或律政部的任何其他律師、首席合規官、內部審計副總裁或董事會審計委員會主席提出問題。

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如果你是一名Payoneer經理，你有更多的責任以身作則。我們希望經理們成為積極的榜樣，並通過以下方式激勵其他人接受我們的準則：

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我們 是 負責任 至 説 向上

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在Payoneer，我們相信所有員工都應該感到有權和有責任直言不諱，特別是在道德問題上。您必須及時報告涉嫌和實際違反本守則、公司政策和法律的行為。此外，Payoneer主管必須迅速和適當地處理不當行為的報告。Payoneer將調查所有報告的可疑或不道德行為。在這種情況下，調查將在合理和可能的範圍內保密處理。所有Payoneer員工都應舉報任何非法或不道德的行為，並配合內部調查。

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在考慮您是否認為違反本準則的行為已經發生或即將發生時，您應該首先問問自己：

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如果這些問題中的任何一個的答案是“是”，甚至“可能”，您已經確定了一個必須報告的潛在問題。通過挺身而出並提出關切，我們正在保護Payoneer和彼此，並正在做正確的事情。

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我們 做 不 報復

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嚴禁對個人認為善意構成違反適用法律或法規、本守則或Payoneer相關政策的任何行為提出問題、發表意見、提供信息或以其他方式協助調查或訴訟的任何人進行報復。相反，任何員工如果提交了他或她明知是虛假的報告，或在涉嫌違規的調查中未能充分合作，就違反了本守則，應受到紀律處分。

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Payoneer不容忍對真誠報告任何觀察到或懷疑的任何非法或不道德行為的人進行報復，包括但不限於：實際或潛在的道德違規行為、不當行為事件或任何違反或可能違反Payoneer的行為和道德準則、涉嫌洗錢或恐怖分子融資、或會計準則或控制的懷疑。

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報復或企圖報復的報告應向審計委員會主席、首席法律和監管官、首席合規官或內部審計副總裁報告。

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此外，Payoneer還為接收、保留和處理員工和其他人的投訴建立了舉報人程序。任何開拓者官員、董事或員工如果收到舉報人程序中所述類型的報告，必須立即通知審計委員會主席、首席法律和監管官、首席合規官或內部審計副總裁。舉報人程序作為本守則的附件A附後。

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遵守法律，無論是在文字上還是在精神上，都是我們在所有活動中必須尊重的一項基本義務。任何員工不得以任何理由從事非法或不道德的行為，或指使他人這樣做。所有員工必須遵守我們所在城市、州和國家的法律。雖然並非所有員工都應該瞭解所有這些法律的細節，但重要的是，您必須具備適用於您職責的相關法律法規的實際知識，並知道何時向經理或其他適當人員尋求建議。

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Payoneer重視誠信和透明度，對任何形式的腐敗活動，無論是員工還是代表Payoneer行事的第三方，都是零容忍的。嚴禁向任何國家的私人或政府官員進行非法付款或提議，或向第三方付款，如果第三方有可能使用任何資金進行被禁止的付款。Payoneer不能或試圖通過第三方中介進行Payoneer本身不允許進行的任何行為。Payoneer及其員工可能被要求為分包商、合作伙伴、代理人、顧問和代表Payoneer行事的其他人的行為負責。

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美國《反海外腐敗法》和其他國家適用於Payoneer的類似法律禁止直接或間接向Payoneer承諾、授權或給予任何有價值的東西

美國政府官員為了贏得或保留業務而影響濫用官員職位或獲得不正當利益的行為。非美國政府官員的定義很廣，可以是任何非美國政府部門、機構或國有公司的任何官員或僱員；國際公共組織(如聯合國)的官員或僱員；任何非美國政黨官員或政治候選人。根據我們所在國家的法律，向非美國政府官員支付便利費是禁止的，因為這是他或她被分配的職責的一部分，因此這種支付是不允許的。涉及私人當事人的賄賂也可以根據美國其他聯邦和州法律提起訴訟。此外，其他國際反腐敗法律，如英國《賄賂法》和2018年《愛爾蘭刑事司法(腐敗罪行)法》，都將向私人當事人和政府官員行賄或回扣定為犯罪。

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此外，美國政府有許多關於商業小費的法律法規，美國政府工作人員可能會接受這些法律和法規。違反這些規定，向美國政府官員或僱員承諾、提供或交付禮物、幫助或其他小費，不僅違反Payoneer政策，還可能是刑事犯罪。州和地方政府，以及非美國政府，可能都有類似的規定。Legal and Compliance可以在這方面為您提供指導。

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為了幫助確保遵守反腐敗法，所有商業交易必須得到適當的授權，並必須完整和準確地記錄在Payoneer的賬簿、記錄和賬户上。我們明確禁止您在Payoneer的賬簿中輸入虛假或誤導性的條目，包括未能反映不正當交易的條目(例如回扣和賄賂)和/或為掩蓋不正當交易而偽造的條目。此外，不得創建或維護Payoneer的任何祕密或未記錄的資金或資產。

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如果您有任何疑問或疑慮，請隨時諮詢首席法律法規官，或律政部任何律師、首席合規官或內部審計副總裁。欲瞭解更多信息，員工應查看公司的反腐敗政策。

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Payoneer致力於檢測、預防和解決潛在或實際的欺詐行為。任何您有理由相信或懷疑構成欺詐活動的活動，包括欺詐財務報告、挪用資產、賄賂、偽造、敲詐勒索、盜竊、共謀、串通、挪用公款或涉及員工或客户的腐敗行為，應立即報告，如本守則第22和24節所述。個人也可以聯繫首席財務官報告潛在的欺詐事件。Payoneer的審計委員會將監督有關會計、內部會計控制和審計事項的處理。

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Payoneer承諾只與信譽良好的客户和從事合法商業活動的第三方開展業務，資金來自合法來源。Payoneer根據許多國家的各種反洗錢法律負有義務，包括在

美國、《銀行保密法》和《美國愛國者法》。Payoneer認真履行其義務，與各國政府、國際組織和其他金融服務業成員合作，幫助關閉洗錢渠道。我們已經實施了適用的政策，目的是合理防止使用Payoneer系統、產品和服務進行洗錢或恐怖分子融資活動。

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洗錢是指在知情的情況下，利用犯罪活動的收益進行金融交易，以“清洗”資金，並使其看起來像是來自合法來源。資助恐怖主義是故意向與指定恐怖組織有關聯的個人提供物質支持，如貨幣工具、金融證券或金融服務，而不考慮資金的合法性。經濟制裁是各國政府或國際機構為某些特定目的試圖孤立或阻礙特定個人或司法管轄區而施加的金融限制。

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洗錢和資助恐怖主義具有全球性後果，如果沒有各國政府、國際組織、執法機構和金融機構的合作，這些後果是無法有效應對的。Payoneer被要求對其客户和商業夥伴進行洗錢或恐怖主義風險的盡職調查，以允許他們繼續參與該系統。

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Payoneer的每一名員工都必須對可能的洗錢或恐怖分子融資情況保持警惕。如果您懷疑Payoneer產品或系統被用於洗錢目的，您有責任向首席法律和監管官、首席合規官、內部審計副總裁或洗錢報告官報告您的懷疑。欲瞭解更多信息，員工應查看Payoneer的反洗錢政策。

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Payoneer致力於根據我們的產品和服務的優點，在市場上合法、合乎道德和公平地競爭。在美國和許多其他國家，我們受到旨在保護競爭過程和防止反競爭行為的反壟斷和競爭法律法規的約束。反壟斷法禁止競爭對手之間就價格、向客户銷售條款以及市場或客户分配等事項達成協議。反壟斷法可能非常複雜，違反行為可能會使公司及其員工受到刑事制裁，包括罰款、監禁和民事責任。

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許多情況造成了非法反競爭行為的可能性，或表現出不正當行為，應予以避免。這些措施包括：

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如果有人試圖與你討論你認為可能是反競爭的話題，你應該立即停止對話，並向首席法律和監管辦公室報告此事。

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所有Payoneer董事和員工必須根據法律、法規、合同和適用政策，對Payoneer或其業務合作伙伴、客户和其他各方委託給他們的機密信息保密。機密信息是所有可能為Payoneer提供競爭優勢的非公開信息，或者如果未經授權披露可能對公司、其客户或供應商造成危害或導致法律風險的所有信息。機密信息包括持卡人的個人賬户信息以及知識產權(如商業祕密、專利、商標和版權)、商業、營銷和服務計劃、數據庫、賬户或財務記錄、工資和福利信息、客户、員工和供應商名單、未公佈的財務或定價信息，以及任何其他未公佈的數據和報告。

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您不得向Payoneer以外的任何人透露任何機密信息，甚至不能向您的家人透露。即使在我們公司內部和您的同事之間，您也必須在需要知道的基礎上共享機密信息。在披露任何此類信息之前，您應始終諮詢首席法律和監管官，即使您認為披露可能被授權也是如此。您負責使用適當的分類來識別和標記機密信息。未經授權使用或分發專有信息違反公司政策，可能是非法的。此類使用或分發可能會給公司和相關個人帶來負面後果，包括潛在的法律和紀律處分。我們尊重其他公司的財產權及其專有信息，並要求我們的員工遵守這些權利。

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保密信息的保護義務延伸到在保密限制下收到的外部當事人信息，甚至在僱傭結束後仍繼續存在。在離開公司時，您必須歸還您擁有的所有專有信息。

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本‎7節的規定通過參考‎25節對其整體進行限定。

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所有員工都有責任忠於先鋒，並有義務以公司的最佳利益行事。所有員工都應努力避免出現潛在或實際衝突的情況，或出現自身利益與職責之間的衝突。

給Payoneer或它的客户。當個人的私人利益以任何方式幹擾或甚至似乎幹擾公司(包括其子公司和關聯公司)的利益，或者直接或間接的個人利益的前景可能影響或似乎影響我們在開展公司業務時的判斷或行動時，就會發生“利益衝突”。當僱員採取行動或有可能使其難以客觀和有效地履行其工作的利益時，可能會出現利益衝突。當員工(或其家庭成員)因其在公司的職位而獲得不正當的個人福利時，也可能出現利益衝突。表面上的利益衝突與實際的利益衝突一樣會對Payoneer的品牌和聲譽造成損害。所有員工必須遵守基本的利益衝突原則，避免可能損害Payoneer工作職責的客觀性、偏袒外部組織或個人、幹擾Payoneer工作職責的履行或損害Payoneer業務或品牌聲譽的情況。可能出現衝突情況的例子包括：

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當面臨潛在的利益衝突時，問問自己：

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如果這些問題中的任何一個的答案是“是的”，這種關係或情況可能會造成

利息，你應該避免它。董事應根據董事會審計委員會制定的程序和公司的關聯交易政策披露和解決潛在的利益衝突。

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利益衝突可能並不總是明確的，因此，如果你對可能涉及利益衝突的行動有疑問或知道，你應該聯繫首席法律和監管官。

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為避免利益衝突，執行人員和董事必須向首席法律和監管幹事披露任何可合理預期會導致這種衝突的重大交易或關係。涉及首席法律法規官和董事的利益衝突應向負責公司治理的董事會委員會披露。

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當機會出現時，所有員工都有責任促進Payoneer的合法利益。未經董事會同意，禁止員工將通過使用公司財產、信息或職位發現的商業機會據為己有。任何員工不得利用公司財產、信息或職位謀取個人利益，也不得直接或間接與Payoneer競爭。與公司競爭可能涉及從事與公司相同的業務，或員工剝奪公司銷售或購買產品、服務或利益的機會的任何情況。

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非公開的個人身份信息是Payoneer最敏感的資產之一。Payoneer未能維護此類信息的隱私可能會對Payoneer的業務和聲譽造成重大損害。因此，員工、客户、業務合作伙伴、承包商、顧問和其他個人的非公開個人身份信息的收集、存儲、傳輸、訪問和使用僅應符合Payoneer的數據治理政策和適用法律，員工應始終根據Payoneer的數據治理政策保護Payoneer的信息。根據Payoneer的數據治理政策，在某些情況下可能需要訪問員工(包括前員工)的電子郵件。

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有關更多信息，員工應查看Payoneer的隱私政策和數據治理政策。

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政府當局或外部各方的律師可能會就審計、審查、調查或其他針對Payoneer的索賠與您直接聯繫。在提供任何信息或答覆之前，必須將所有此類詢問提交給首席法律和監管幹事。此外，您可能會收到來自不同政府機構、律師或其他各方的訪問Payoneer交易數據或其他信息資產的請求。在向提出請求的當局提供任何信息或迴應之前，必須將所有關於Payoneer信息資產的請求提交給首席法律和監管官或首席合規官。這

確保根據相關的法律和數據保護要求處理此類查詢。

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Payoneer員工的多樣性是一項巨大的資產。我們為我們的差異感到自豪和珍視，並理解多樣性和包容性對業務有利，並使我們的公司變得更強大。我們堅定致力於在就業的所有方面提供平等機會，不會容忍工作場所基於種族、膚色、信仰、國籍、宗教、年齡、性別、性取向、性別、性別認同、性別表達、殘疾、婚姻或退伍軍人身份、懷孕條件或任何其他受適用法律保護的特徵的任何形式的歧視或騷擾。所有員工都必須遵守這項政策。如果先鋒員工覺得自己受到了不公平或有尊嚴的對待，應立即聯繫首席法律法規官或內部審計總裁副主任。所有投訴將迅速得到調查。

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我們營造了一個員工願意提出問題並在理解、討論和探索問題方面發揮積極作用的環境。通過這種方式，我們可以確保在問題或關切發展成更大的問題之前就確定和解決它們。共同努力維護一個促進信任的環境，使我們能夠採取主動並追究自己的責任，這是先鋒文化的重要組成部分。作為個人、同事和公司，我們的持續成功取決於我們所有人相互尊重，並堅持最高的職業和道德標準。

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我們努力創造一個沒有歧視和騷擾的工作環境。我們不容忍欺凌、虐待或任何干擾他人工作或創造敵意工作環境的行為。無論採取什麼形式的騷擾--無論是身體上的、性上的、言語上的還是非言語上的、面對面的、通過電子郵件的、通過電話的還是在互聯網上的--都是不可接受的。

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我們每個人都有責任認識到騷擾，這樣當我們看到它時，我們就能及時報告。騷擾是一種令人反感的行為，它幹擾員工的工作能力，或創造一個充滿敵意或恐嚇的工作環境。騷擾可能涉及性行為或涉及個人特徵。例子包括種族誹謗、下流笑話、不受歡迎的性侵犯，或者展示或傳播暗示性或露骨的圖像。騷擾可能發生在同性或異性成員之間；供應商、承包商或員工之間；以及辦公室內或與工作有關的非現場活動中。

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如果我們懷疑歧視、騷擾或其他不適當的工作場所行為，我們會直言不諱。我們強烈建議您立即向經理報告任何事件，人類

無論是通過法律資源，還是通過呼叫道德語音信箱或使用網絡表格(如本文件附錄A所述)，我們將確保對任何投訴進行迅速和徹底的調查，並採取適當行動。Payoneer調查所有騷擾報告，並根據Payoneer進行全面和公平調查的能力以及遵守其法律義務和政策的能力，將這些報告保密。

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我們尋求公平和誠實地超越競爭對手。我們通過卓越的表現尋求競爭優勢，而不是通過不道德或非法的商業行為。嚴格禁止竊取專有信息、以非法或不道德的方式收集競爭情報、持有未經所有者同意獲得的商業祕密信息，或誘使其他公司的過去或現在的員工披露此類信息。

員工應努力尊重Payoneer的權利並公平處理

合作伙伴、客户、供應商、競爭對手、公眾和其他員工在任何時候都遵守道德的商業慣例。任何員工都不應通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他故意的不公平交易行為來不公平地利用任何人。

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在商業環境中進行商務娛樂和贈送禮物的目的是為了建立善意和良好的工作關係，而不是為了獲得與客户不公平的優勢。任何員工、員工的家庭成員或代理人都不應提供、贈送、提供或接受任何商務禮物或娛樂，除非：

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不應給予或接受任何形式的禮物或娛樂，這些禮物或娛樂可能會導致對個人義務的感覺或期望。在商業環境中可以接受的做法可能違反法律或管理聯邦、州或地方政府僱員的政策。因此，未經經理/主管或法律部門事先批准，不得向任何政府僱員贈送任何禮物或任何形式的商務招待。除非在某些有限的情況下，《反海外腐敗法》禁止為了獲取或保留業務的目的，直接或間接地向任何“外國官員”提供任何有價值的東西(詳情請參閲上文‎第3節)。請與您的經理、法律部、合規部或內部審計部總裁副主任討論您不確定是否合適的商務招待或禮物。

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本公司有責任在我們的公開披露中提供關於本公司財務狀況和經營結果的所有重要方面的全面和準確的信息。我們提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及我們的其他公共通信應包括全面、公平、準確、及時和可理解的披露，公司已成立了一個由高級管理層組成的披露委員會，以協助監督此類披露。

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本公司致力於遵守所有適用的環境和工作場所健康安全法律法規開展業務。先鋒致力於為每一位員工提供安全健康的工作環境。所有員工都有責任通過遵守安全、健康和安全規則來維護安全和健康的工作場所。可疑或犯罪活動、事故、傷害和不安全的設備、做法或狀況應立即向您的經理和您辦公地點的總經理報告。在酒精、非法藥物或不當使用處方藥的影響下工作是不安全的，並將我們所有人置於危險之中。這是被禁止的，在這種物質的影響下工作是不能容忍的。這一規則的唯一例外是在商務晚宴和某些授權的Payoneer活動中負責任和適度地飲酒。暴力和威脅行為是不允許的。任何暴力行為或威脅行為必須立即向您的經理和首席法律和監管官員報告。

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Payoneer致力於遵守美國和其他適用國家的證券法。這些法律禁止某些涉及證券的交易(例如，購買或出售Payoneer的股票或限制性股票，行使和出售Payoneer股票期權或RSU)，這些交易涉及那些通常不為公眾所知或獲得的有關Payoneer的重要信息。在許多情況下，這些法律還可以禁止知道此類重大非公開信息的人向他人披露這些信息。如果Payoneer及其董事、高級管理人員和執行管理層未能採取合理措施防止Payoneer員工進行內幕交易，他們也可能承擔責任。

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此外，使用非公開的公司信息進行證券交易，或向家人、朋友或任何其他人提供“小費”，都是非法的。所有非公開的公司信息都應被視為內幕消息，不得用於謀取私利。董事、本公司的高管或員工在為本公司工作的過程中，獲悉與本公司有業務往來的公司(例如，本公司正在與其談判重大交易的客户、供應商或其他方)的任何重大、非公開信息，不得交易該公司的證券，直到該信息公開或不再重要為止。即使您不再為公司工作或不再為公司工作，這一點仍然適用。

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您需要熟悉並遵守公司針對內幕交易的政策，該政策的副本將分發給所有員工，並可從法律部或Payoneer Connect上獲得。如對您買賣證券的能力有任何疑問，請與法律部聯繫。

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道德和誠信工作的一部分涉及保護Payoneer的有形資產以及我們的無形資產和商業祕密，包括我們的品牌、聲譽和專有或

機密信息。Payoneer資產應該被負責任地使用。所有員工都有義務保護Payoneer的資產，保護它們不受損失，並確保它們的有效使用。

偷竊、粗心和浪費對Payoneer的盈利能力有直接影響。任何涉嫌濫用、遺失或盜竊的事件應立即報告首席法律和監管官進行調查。Payoneer設備不應用於非Payoneer業務，但可能允許附帶的個人使用。

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先鋒董事和員工保護公司資產的義務延伸到機密信息，如上文‎7節所述。未經授權使用或分發此信息將違反Payoneer政策。這也可能是非法的，並導致民事甚至刑事處罰。您還必須尊重他人的有效知識產權。每個人都應該確保他們控制下的Payoneer財產得到適當的使用，並受到足夠的控制和保障措施的保護。

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您的Payoneer發行的(臺式機和/或筆記本電腦)個人計算機(PC)以及您可以訪問的任何其他Payoneer設備或系統(包括但不限於電子郵件和存儲應用程序)都是Payoneer的財產，主要用於商業用途。如果您的PC或其他Payoneer發行的設備不幹擾您的工作或違反Payoneer政策或標準，則可以有限、適當、個人使用這些設備。我們也不應該將公司的計算機或網絡系統用於不適當的行為。

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Payoneer要求誠實、準確地記錄和報告信息、工作時間和費用，以便做出負責任的商業決策。許多員工經常使用業務費用賬户，必須將其記錄在案並準確記錄。如果您不確定某筆費用是否合法，請詢問您的經理或財務團隊成員。

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故意在公司文件和報告上歪曲信息或活動是嚴重違反政策的，可能還會觸犯法律。這可能會給你個人和公司帶來嚴重的後果。故意歪曲或偽造記錄將導致紀律處分，直至解僱，並可能還可能涉及額外的處罰。當有疑問時，最好在採取行動之前先問一問。

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Payoneer的所有賬簿、記錄、賬目和財務報表：

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商業記錄和交流往往是公開的，我們應該避免誇大、貶損言論、猜測或對可能被誤解的人和公司進行不恰當的描述。這同樣適用於電子郵件、內部備忘錄和正式報告。應根據適用的政策，始終保留或銷燬記錄。如遇訴訟或政府調查，請向法律部諮詢特殊記錄

保留要求。

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員工不應從事任何有理由相信客户、業務夥伴或其他方的目標是在其財務報表中實現誤導性收益、收入、現金流或資產負債表效果的交易。

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我們需要用“一個聲音”向Payoneer以外的社區説話。向公眾、我們的客户、潛在客户、業務合作伙伴和投資者傳達一致和準確的信息對我們的聲譽至關重要，也是履行監管和法律義務所必需的。不準確的陳述會給公司帶來嚴重的風險。只有經過授權的先鋒代表才能代表先鋒在媒體上或在外部活動、會議、行業展會或論壇上發言。如果您收到媒體的詢問，在未與營銷副總裁協商之前，您無權代表Payoneer發言或提供任何答案或信息。投資界的詢問必須提交給首席財務官。

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作為一家公司，我們鼓勵員工、客户、合作伙伴和其他人通過網絡日誌(博客)、社交網絡、論壇、維基、視頻和其他社交媒體進行交流。這可能是一個很好的促進對話和討論的方式。先鋒社交媒體政策制定了員工參與社交媒體的指導方針，並鼓勵員工在使用社交媒體時負責任、尊重和透明地行事。

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鑑於相當數量的員工和員工能夠訪問關鍵的Payoneer系統(即BackOffice)、服務器、運營和財務賬户，以及為了減少一般的內部欺詐或不當行為的機會，Payoneer董事、官員、員工、承包商、顧問或臨時員工，以及與上述人員共住一户的家庭成員，不得註冊或使用Payoneer的任何產品或服務，包括但不限於Payone卡(不包括以色列郵政銀行發行的卡和通過David盾護照卡計劃發行的卡)或Payoneer虛擬賬户；但是，在獲得首席合規官的事先書面批准後，這些人可以在某些規定的情況下使用Payoneer的產品和服務。事先批准的請求應提交給內部欺詐監測小組。

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由本公司或代表本公司作出的任何政治捐款以及任何形式的政治捐款的徵集必須合法並符合本公司的政策。這項政策僅適用於公司資產的使用，並不旨在阻止或阻止個別員工以自己的名義進行政治捐款或從事政治活動。公司不得直接或間接報銷任何人的個人政治貢獻。

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鼓勵Payoneer員工與其任何經理、高級經理、法律或內部控制人員討論任何觀察到的或懷疑的、非法或不道德的行為或與守則相關的政策違規行為，以及在特定情況下不確定最佳行動方案時。員工將有機會詢問機密的後續問題，並被告知報告狀態。Payoneer不容忍對任何真誠地報告觀察到或懷疑有非法或不道德行為，或違反守則相關政策的人進行報復。

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工作人員提出的豁免本守則的請求必須得到首席法律和管制幹事或審計委員會主席的批准。對高管或董事的豁免只能由董事會或董事會授權的委員會作出，或者法律另有要求。對本準則的修訂必須得到提名和公司治理委員會的批准。

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我們都必須努力確保遵守這一準則，並迅速一致地對任何違規行為採取行動。《守則》將得到嚴格執行，違規行為將立即得到處理，包括對違反《守則》規定的人採取糾正和/或紀律處分，如開除或免職。涉及非法行為的違反守則的行為將被報告給有關當局。

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然而，在某些情況下，很難知道該做正確的事情，可能需要你做出判斷或做出艱難的決定。由於我們無法預見將出現的每一種情況，因此我們有辦法處理一個新的問題或問題是很重要的。以下是需要牢記的步驟：

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如果您意識到有違反或可能違反本準則、會計準則或控制的行為，應立即向董事會審計委員會主席、首席法律和監管官或律政部任何其他律師、首席合規官或內部審計副總裁報告您的擔憂。

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首席執行官或任何高級財務官違反道德、法律、規則、法規或本守則的任何擔憂應及時報告給首席法律和監管官，首席法律和監管官應將任何違反行為通知提名和公司治理委員會。涉及首席法律和監管幹事的任何此類關切都應向提名和公司治理委員會報告。對此類違規行為的舉報也可以通過道德語音信箱或Web表單匿名進行。匿名報告應提供有關事件或情況的足夠信息，以便公司進行適當調查。如果擔心或投訴需要保密，包括保持身份匿名，公司將根據適用的法律、法規或法律程序努力保護這種機密性。

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本公司認識到有必要將本守則平等地適用於其所涵蓋的每個人。本公司的首席法律及監管官將在提名及公司管治委員會的監督下，或在會計、內部會計控制或審計事宜的董事會審計委員會的監督下，負責執行本守則的主要權力及責任，而本公司將撥出必要的資源，使首席法律及監管官能夠制定合理所需的程序，以建立問責文化及促進遵守本守則。有關本守則的問題，請向法律部查詢。

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本‎24節的規定通過參考‎25節對其整體進行限定。

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您有權不因向公司內部或向任何政府機構、實體或自律組織報告您合理地認為與可能違反法律有關的信息而受到報復。對任何在內部或向任何政府機構、實體或自律組織舉報這種潛在不當行為的人進行報復，都違反了聯邦法律。報復性行為包括解僱、降級、停職、威脅、騷擾和因您可能實施的任何合法行為而在僱傭條款和條件中進行的任何其他形式的歧視。本公司因您在內部或向任何政府機構、實體或自律組織報告可能的不當行為而對您進行報復是非法的。

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您作為舉報人的權利和補救措施受適用的舉報人法律保護，包括金錢賠償(如果有)，不得因任何協議、保單形式或僱傭條件而放棄，包括爭議前仲裁協議。

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Payoneer希望每一位員工，在每個級別，都會努力讓他或她自己品行正直。希望該守則將幫助您識別潛在的誠信問題，併為您提供如何處理此類情況的指導。記住，如果你不確定該怎麼做，請向你的經理尋求建議，他是法律部的律師。

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主要聯繫人

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阿維·澤維

董事會審計委員會主席

[***]

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薩菲·高盛

首席法律和監管官

[***]

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賈尼·戈德

首席合規官

[***]

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莎倫·本·雅科夫-伊拉尼

內部審計總裁副主任

[***]

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阿曼達·科索寧

全球監管顧問

[***]

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附件A

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先行者舉報人索賠程序

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概述和目的

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這些程序確立了處理舉報人索賠的指導方針和程序。通過適當迴應員工、供應商、客户或承包商關於公司沒有履行其法律和道德義務的指控，公司可以更好地支持合規成為規範的環境。適當的應對措施包括保護那些真誠挺身而出的人不受報復，同時確保任何指控的目標有機會提出相關證據並瞭解指控的性質。

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本政策文件詳細説明應採取哪些行動：

主要聯繫人

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作用域

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本政策適用於所有公司員工和承包商，並管理當舉報人提出不當或違規指控時必須遵循的程序，這些指控(I)涉及違反行為準則，(Ii)涉及會計、內部會計控制或審計事項，(Iii)可能對公司的品牌或聲譽造成嚴重損害，或(Iv)可能導致對公司的重大責任，包括但不限於：

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首席法律和管制幹事仍應審查這項政策範圍以外的不當行為指控，以確定適當的行動方針。

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關鍵字定義

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“舉報人”是指向公司管理層提出有關公司內部不當行為的指控的個人，該指控尚未得到令個人滿意的解決，並妨礙公司履行其法定義務或遵守公認的會計原則。

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“目標”指的是可能捲入舉報人指控的人。

角色和職責

經理 責任

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各級管理人員有責任不斷強調誠信，將其作為所有員工的績效標準。

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管理人員如被員工、供應商、客户或承包商告知本公司涉嫌未履行其法定義務，應與首席法律及監管官、審計委員會主席或內部審計副總裁聯繫，以便進行適當的調查。

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員工職責

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懷疑嚴重違反政策或法律的員工應立即向領導報告。如果員工通知他們的直屬上司不切實際或不合適，員工可以聯繫以下任何一人或多人：審計委員會主席、首席法律法規官或內部審計副總裁。可以通過電話或電子郵件進行聯繫。該公司鼓勵希望舉報潛在不當行為的員工只提供客觀證據來支持他們的指控。

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提出指控的舉報人的姓名不得直接披露給

除非經舉報人授權，否則公司有義務告知指控或管理層，但在有限的情況下除外，例如，嚴重危害的迫在眉睫的威脅。此外，無論向哪個渠道通知這些指控，在那些禁止這種披露的法域中，舉報人的姓名不得向目標披露。在那些需要披露信息的情況下，這種披露將只向有需要知道的人進行，並且僅限於必要的程度。

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有理由相信發生了嚴重違反政策或法律的員工或承包商必須保留可能與事件調查相關的所有文件。

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政策要求

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當員工、供應商、客户或承包商指控公司未履行其法律或道德義務或遵守公認會計原則時，(I)涉及會計、內部會計控制或審計事項，(Ii)可能對公司的品牌或聲譽造成嚴重損害，或(Iii)可能導致對公司的重大責任，這是公司的政策。

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調查 舉報人 索賠

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收到舉報人信息的人應聯繫審計委員會主席、首席法律法規官或內部審計副總裁。一旦通知其中一名指定聯繫人，調查人員應通過首席法律和監管官協調任何進一步行動。首席法律和監管官將決定如何處理這些指控，包括是否應向董事會報告屬於本政策範圍的任何事項，以及投訴是否與會計或審計事項有關，或是否與違反守則或其他相關事項有關。

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在管理層接到指示之前，不應對目標員工進行質詢、解僱、紀律處分或以其他方式通知他們進行調查。

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如果投訴涉及或牽涉審計委員會主席、首席法律和監管官或內部審計總裁副主任，該人員應立即迴避調查，並書面通知審計委員會。此後，審計委員會將立即指派公正的律師調查該投訴。公正的律師將對投訴進行調查，並根據這一政策向審計委員會報告其結論。

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與會計和審計事項有關的投訴將在審計委員會的指示和監督下由首席法律和監管官、內部審計的總裁副主任或審計委員會認為適當的其他人士進行審查。與違反《守則》或任何其他事項有關的投訴最初將由首席法律和監管幹事審查。首席法律和管制幹事可將監督任何投訴的權力委託給內部審計或首席法律和管制幹事認為適當的其他人員。這一指示可能包括指派一名審計師、特別代理或合規人員進行徹底檢查。在有限的情況下，可以聘請外部律師、外部審計員或其他人進行調查。

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經初步審查後，審計委員會或首席法律和監管官將視情況

確定此事是否需要調查，並將監督任何此類調查。如事件看來重大，首席法律及監管主任會隨時與審計委員會或審計委員會主席討論提出的關注事項。

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受權進行調查的人員應及時向審計委員會報告所有事實調查結果、結論和建議的補救行動建議(如有)。

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如審計委員會或首席法律及監管主任(視乎情況而定)認為有需要，將採取迅速及適當的糾正行動。

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本公司不會直接或間接地解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何方式歧視以非匿名方式(或其身份引起參與調查的人員的注意)提出投訴的任何員工，在其僱傭條款和條件中，基於該員工真誠地就會計和審計事項或違反本政策範圍內的準則或其他相關事項提出的任何合法投訴。

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除非在非匿名的基礎上提出投訴的僱員另行同意，以進行徹底調查或法律要求披露，否則將最大限度地保密。

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在進行調查時，應採取預防措施，防止毫無根據、不準確或無根據的指控。應進行調查，包括詢問提出指控的員工、供應商、客户或承包商和目標。任何指控的目標都應有機會提出相關證據並瞭解指控的性質。但是，如果認為有必要採取任何必要的保護措施以防止銷燬證據，則不應在採取任何必要的保護措施之前將指控通知目標。

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在調查過程中收集的個人數據將按照當地的數據隱私法處理，但在所有情況下，收集的信息都必須得到安全的保存，並應僅限於為履行其工作職責而需要知道這些信息的人。可以識別舉報人或目標的數據不應保留超過公司履行其法律義務所需的時間。

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審計委員會負責跟蹤這項政策範圍內的所有舉報人索賠，並確保遵守這項政策的原則。投訴的副本和此類日誌將根據公司的文件保留政策進行保存。

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公司將在首席法律法規官的指示下，盡一切努力與執法部門合作。在收到首席法律和監管官的指示之前，公司不應在舉報人的情況下聯繫執法部門。例外情況是，例如，在實施過程中發現盜竊或類似犯罪，必須聯繫當局以防止犯罪發生。

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紀律處分 針對目標的措施

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一旦被調查，根據調查結果採取何種行動的決定必須得到首席法律和監管幹事的批准，他將酌情通知審計委員會。

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針對目標的懲戒措施將視情況而定，並將在與人力資源和首席法律和監管幹事協商後實施。將考慮侵犯行為是否故意，以及目標在配合任何由此產生的調查或糾正措施方面所表現出的誠意程度。

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報復 vbl.反對，反對 告密者

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每個員工都有權不因向公司內部或向任何政府機構、實體或自律組織報告屬於本政策範圍內的不當行為或其他違反法律的指控而受到報復，並且員工有理由善意地相信這些指控是真實的。

對真誠地在內部或向任何政府機構或實體或自律組織舉報這種潛在不當行為的任何人進行報復，都是非法的，違反了聯邦法律。報復性行為包括解僱、降級、停職、威脅、騷擾，以及因僱員可能做出的任何合法行為而在僱用條款和條件中進行的任何其他形式的歧視。

公司不能要求員工撤回可能違反聯邦、州或當地法律或法規的報告或文件，也不能向員工提供任何形式的誘因，包括付款。

僱員作為舉報人的權利和補救措施受適用的舉報人法律保護，包括金錢賠償，不得因任何協議、保單形式或僱傭條件而放棄，包括通過爭議前仲裁協議。

即使僱員參與了可能的違法行為，他或她也有資格參加適用的舉報人法律提供的保密和報復保護，也有資格根據這些法律獲得獎勵。

請注意，不是真誠提出的指控是對舉報人程序的濫用，並可能導致對舉報人的紀律處分。

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審計委員會可在必要或適當時修訂或修訂本政策。