附件10.11

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Payoneer Global Inc.

非員工董事薪酬計劃

董事會於2022年3月1日通過

目的

本董事非僱員薪酬計劃(經不時修訂，“計劃”)旨在激勵及獎勵先鋒環球有限公司(以下簡稱“董事會”及“公司”)董事會非僱員董事(定義見公司2021年綜合激勵計劃(“激勵計劃”))對公司業務行使最高程度的監督及保障，從而促進公司及其股東的最佳利益。

資格

每個非員工董事都有資格獲得本計劃所述的薪酬，但須遵守以下條款。

行政管理

計劃應由董事會管理，董事會有權解釋和解釋計劃，規定、修訂和廢除與計劃管理有關的規則，並採取任何必要或適宜的其他行動來管理計劃。

現金補償

每年的定金。每名非僱員董事將因其在董事會的服務而獲得每年30,000美元的聘用金，除非非僱員董事全權酌情將附件A所附的豁免表格(“放棄表格”)送交本公司而豁免。

額外的年度定額。此外，每個非僱員董事將獲得以下額外的年度聘用金，除非非僱員董事通過向公司遞交豁免表格而全權酌情豁免：

董事會主席。擔任董事會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得30,000美元的聘用費。

二、

審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得20,000美元的聘用費。作為審計委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年因此額外獲得10,000美元的聘用費。

三、

補償委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年應額外獲得15,000美元的聘用費。擔任薪酬委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年應額外獲得7,500美元的聘用費。

四、

提名和公司治理委員會。非僱員董事擔任提名和公司治理委員會主席，每年將額外獲得10,000美元的預聘費。非僱員董事擔任提名和公司成員

治理委員會(主席除外)每年因這項服務額外獲得5 000美元的聘用費。

風險委員會。擔任風險委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得10,000美元的聘用費。擔任風險委員會成員(主席除外)的非僱員董事應因此額外獲得每年5,000美元的聘用費。

預聘費的支付。‎4‎a節和‎4‎b節所述的年度聘用金(統稱為“年度聘用金”)應以每個日曆季度為基礎按季度計算，並應不遲於每個日曆季度結束後的第15天由公司支付欠款。如果非員工董事在整個日曆季度內沒有擔任非員工董事或在‎4‎b節所述的適用職位上，則支付給該非員工董事的聘用金應按比例分配給該日曆季度中實際作為非員工董事或在該職位上實際擔任的職位。

付款方式。除根據下文‎4‎e節選出的外，年度聘用金應以現金支付給每名非員工董事。

選擇接受現金流通股的普通股。非僱員董事可根據以下程序和條款，及時選擇以公司普通股(以下簡稱普通股)的形式收取其年度聘用金(現金年度聘用金)的全部現金付款：

(I)非僱員董事應在會計季度開始前以及在公司內幕交易政策下的開放交易窗口期內，向本公司(附：首席財務官)遞交一份實質上與本財政季度附件B所附表格(“選擇表”)相同的選擇表；

(Ii)這種選擇應適用於該財政季度和該財政年度的任何後續財政季度以及其後的任何財政年度，在作出選擇的財政年度內不得更改。根據公司的內幕交易政策，只有在財政季度開始前和開放交易窗口期內向公司(財務長：首席財務官)遞交一份新的選舉表格，取消或修改之前的任何選舉，才能更改選舉，修改後的選舉將於下一財年的第一天生效；

(3)應在現金年度定額本應支付的會計年度的最後一個交易日，每年發行普通股股票以代替現金年度定額，方法是將該年度應支付的現金年度定額的美元金額除以普通股在該會計年度最後一個交易日的收盤價(如上所述確定，但須對該年度的部分服務作出調整)；

(Iv)股份須於可行範圍內儘快發行，但不得超過每個財政年度結束後30天，於正式簽署及遞交選擇表格後，董事會或董事會薪酬委員會不會採取任何進一步行動。為免生疑問，所有代替現金年度預留金而發行的普通股股份均為根據獎勵計劃發行的完全既得且無限制的普通股股份。

股權補償

每名非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵，除非非僱員董事全權酌情將棄權表格送交本公司(附件：首席財務官)而放棄。這種獎勵應根據並符合以下規定

獎勵計劃的條款及條文，或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權獎勵計劃，並須在簽署及交付實質上以董事會根據獎勵計劃的條款批准的形式的獎勵協議後方可授予。獎勵計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在本計劃中全面闡述一樣，且本計劃的所有撥款均受各方面的約束，作必要的變通、獎勵計劃的條款和適用的獎勵協議。

首次聘任股權補助。於委任為董事會成員後，董事會或董事會薪酬委員會無須採取任何進一步行動，於委任當日營業時間結束時，非僱員董事將自動獲授一股面值為300,000美元的公司普通股(“股份單位”)的限制性股票單位，或董事會書面協定的其他數目的股份單位，價格基於適用授出日期適用證券交易所所報的公司普通股每股收市價(向下舍入至最接近的整股)(“初始授出”)。非員工董事不得被授予一個以上的初始獎項。為免生疑問，董事會成員如為本公司或其任何聯營公司的僱員，其後終止受僱於本公司或其任何聯營公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文‎5‎.a節獲得初步獎勵。

自動年度股權授予。在董事會或董事會薪酬委員會無須採取任何進一步行動的情況下，於每次股東周年大會(“股東周年大會”)當日營業時間結束時，當時為董事非僱員的每位人士將自動獲得價值150,000美元的RSU，該單位基於每股普通股於股東周年大會當日在適用證券交易所報價的收市價(四捨五入至最接近的整體股份)。非僱員董事如於股東周年大會前少於365天獲委任為董事會成員，則年度獎金將根據獲委任之日起至股東周年大會為止的天數按比例分配。為了説明起見，如果一名非僱員董事於1月1日加入董事會^ST，下一屆年會將於7月1日舉行^ST在委任年度內，該非僱員董事將獲得價值74,383.5美元(150,000美元*(181/365))的年度獎勵，作為年度獎勵。

儘管有上述規定，非僱員董事如在本計劃通過前獲委任為董事會成員，並在獲委任為董事會成員時獲得由RSU組成的股權贈款，將不符合資格獲得2022年年度獎勵，而該等非僱員董事將在2023年年度大會上首次獲得年度獎勵，但他們須繼續在董事會任職至該年度大會之日。

歸屬權。每項初始獎勵及年度獎勵(統稱為“獎勵”)的三分之一(1/3)將於授出日期後三十六(36)個月內以大致相等的年度分期方式歸屬，惟非僱員董事須持續在董事會任職至該歸屬日期為止。除非董事會另有決定，在非僱員董事終止董事會服務時未歸屬的獎勵的任何部分，不得在此後歸屬。

非員工董事薪酬限額

儘管本協議有任何相反規定，根據本計劃，每個非員工董事有資格在任何日曆年(包括年度聘任者和獎勵)獲得的現金補償和股權補償總額應受激勵計劃第5(E)節規定的限制。

費用報銷

公司應根據公司不時生效的可適用的費用報銷政策和程序，報銷每位非員工董事因親自出席董事會和/或委員會會議而發生的所有合理的、有文件記錄的、自付的差旅和其他商務費用，前提是該董事及時向公司提交證明該等費用的適當文件。根據本節‎7報銷的費用應以現金支付給每位非員工董事。

一般信息

整個計劃。除獎勵計劃所涵蓋的事項外，本計劃構成與本協議標的事項有關的整個計劃，並取代本公司與董事會成員之間有關本協議標的事項的所有先前計劃或安排。如果本計劃與激勵計劃之間存在差異或矛盾，應以本計劃為準。非僱員董事不享有本計劃項下的任何權利，但根據本計劃授予的權利除外。此處未另行定義的大寫術語應具有獎勵計劃中賦予的含義。

遵守法律。本公司在本計劃下的付款義務須遵守所有適用的法律和法規。

學期。本計劃自本計劃之日起生效，並將一直有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或終止為止。

終止和修訂。董事會可隨時修改或修改本計劃的全部或部分內容。儘管有上述規定，本計劃的任何修改或終止不得損害非員工董事在該等修改或終止生效日期之前收到本計劃項下應計任何款項的權利。

治國理政。該計劃應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。

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