TRC-MRC Multi I,LLC的有限責任公司協議TRC-MRC Multi I,LLC的有限責任公司協議自2022年2月1日(“生效日期”)起生效,由加利福尼亞州的Tejon工業公司(“Tejon”)和特拉華州的一家有限責任公司(“Majestic”)Maestic Tejon Multi I,LLC之間簽訂。此處使用的大寫術語應具有第十四條中賦予該術語的各自含義。第一條成立第1.01條根據特拉華州法案和本協議的規定,各成員特此成立特拉華州有限責任公司。與此相關,行政成員作為本公司的授權人,應簽署(I)根據特拉華州法案為本公司簽署的成立證書,該證書應向特拉華州州務卿辦公室正式提交,以及(Ii)外國有限責任公司註冊申請(FONN LLC-5),應向加州州務卿辦公室正式提交。(I)根據特拉華州法案,應向特拉華州國務祕書辦公室正式提交公司成立證書;(Ii)應向加州國務祕書辦公室正式提交外國有限責任公司註冊申請書(FONN LLC-5)。行政成員亦應籤立、確認及/或核實根據特拉華州法案成立本公司、根據特拉華州法案條文繼續其存在及/或根據加州法案條文註冊、符合資格在加州開展業務及/或經營其業務所需及/或適當的其他文件及/或文書。(C)行政成員亦須簽署、確認及/或核實根據特拉華州法案成立本公司、根據特拉華州法案條文繼續其存在及/或根據加州法案條文註冊、符合資格在加州開展業務及/或經營其業務所需及/或適當的其他文件及/或文書。1.02名稱和地址公司的名稱是“TRC-MRC MULTI I,LLC”。該公司在特拉華州的註冊辦事處應位於特拉華州多佛市新伯頓路850號,201室,郵編:19904。公司在特拉華州的註冊代理商的名稱和地址為:National Corporate Research,Ltd.,New Burton Road 850,Suite 201,Dover, 特拉華州19904。該公司在加利福尼亞州的註冊代理商的名稱和地址為Michael Durham,c/o Majestic Realty Co.,地址為13191 CrossRoad Parkway North,6 Floth,City of Industry,California 91746-3497。公司的主要辦事處將設在加利福尼亞州工業城公園大道北13191號6t11層,郵編:91746-3497.會員的姓名和地址載於本文件所附附件“A”。1.03除以下語句另有規定外,本公司存在的明確、有限且唯一的目的是(I)從特洪收購位於加利福尼亞州克恩縣特洪牧場商業中心內的約21英畝(21.92)淨可用英畝土地,並在本合同附件“B”(“該財產”)中詳細描述;(Ii)分階段在該財產上開發和建設(個別地,“階段”)。“階段”)多個電話號碼:48669506-0996.13 119600.01623 48547976-8584.4


家庭項目包括最多495套公寓,6,500平方英尺(6500平方英尺)的私人便利設施,位於奧特萊斯美食廣場正對面的公共開放空間功能,提供公寓單元之間連接的步行道,私人便利設施改善,奧特萊斯美食廣場和泰洪(作為泰洪牧場商業中心的主要開發商)未來將建造的一座人行天橋,連接到拉瓦爾路東側的未來開發項目,以及場外停車場。本公司於項目與奧特萊斯中心之間的街道改善及附屬的任何及所有相關的現場及非現場改善工程(統稱“改善工程”)的份額,(Iii)擁有、租賃、維修、管理、融資、再融資、持有作長期投資、銷售、出售、交換、轉讓及以其他方式變現物業及改善工程的經濟效益(統稱“工程項目”);及(Iii)擁有、租賃、維修、管理、融資、再融資、持有以作長期投資、銷售、出售、交換、轉讓及以其他方式變現物業及其改善工程(統稱為“工程項目”)的經濟效益。及(Iv)進行與本項目有關的其他必要及/或適當活動,以達致上述目的,以及進行上述目的附帶或促進的一切事情,及(Iv)進行與該項目有關的其他活動,以達致上述目的及/或作出一切附帶或促進上述目的的事情。該公司的目的還包括替換泰戎在土地交換中從TRCC/Rock Outlet Center,LLC購買的365個停車位(該土地包括在泰戎將貢獻給公司的21.92英畝土地中)。成員們承認,克恩縣目前的權利和批准包括多達8000平方英尺(8000平方英尺)的商業改善,這些商業改善可能會被公司重新用於私人設施改善。為進一步執行本第1.03節的前述條款, 各成員應按照第3.01節的規定向公司資本出資。此類捐款應用於(A)在本協議規定的範圍內補償每個成員(或其附屬公司)支付的任何費用,以及(B)直接支付公司在生效日期後發生的費用和開支,這些費用和費用在本協議附件的附件“C”中的“發展前預算”(定義見第2.06節)中規定。公司支付或報銷的任何第三方報告、研究或其他工作產品應為公司的財產(無論該報告、研究或其他工作產品是否在公司成立之前準備好)。如果執行委員會根據第2.07節批准了第一個業務計劃期的業務計劃,則Tejon應根據第3.01(B)節的條款將財產貢獻給公司。1.04公司任期本公司的任期應自公司的成立證書提交至特拉華州國務祕書辦公室之日起開始,並將永久繼續,除非根據第12.01節較早解散。本公司作為獨立法人的存在應持續到本公司的成立證書取消為止。第二條公司管理層2.01執行委員會的組成(A)執行委員會事項。本協定項下任何需要各成員同意或批准的事項,均應由代理成員作出:48666-9506-0996.13 119600.01623-2-4854-7976-8584.4


根據第2.01節和第2.02節的規定,通過執行委員會(“執行委員會”)。執行委員會負責確定公司的總體戰略方向,並制定行政成員應遵循的政策和程序。(B)執行委員會的組成。執行委員會應由四(4)名代表組成(單獨為一名“代表”,集體為“代表”)。每名成員應任命兩(2)名執行委員會代表。Tejon特此任命Allen Lyda(“Lyda”)和Hugh McMahon(“McMahon”)為其初始代表。MARESTIC特此任命佈雷特·特雷曼和託馬斯·西蒙斯為其首任代表。如果任何成員的初始代表或替代代表停止任職,則該成員應以新代表取代其代表。一成員根據前一句指定的任何替換代表應經另一成員的批准,而該批准不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。經雙方成員事先書面批准,方可增加或減少執行委員會的授權代表人數。2.02委員會程序(A)法定人數。執行委員會的“法定人數”應為每名成員至少有一(1)名代表出席。在法定人數不足的情況下, 如此出席的執行委員會代表可休會,直至法定人數出席。執行委員會應在行政成員指定的日期至少每季度召開一次會議。執行委員會應舉行由行政成員決定的其他定期會議。除非執行委員會另有約定,會議應於工作日在公司主要辦事處正常營業時間內舉行。執行委員會任何定期會議的通知應由行政成員在任何此類會議日期前不少於十(10)天至不超過三十(30)天通知所有代表。任何代表均可通過電話參加執行委員會的任何例會。執行委員會代表出席執行委員會定期安排的會議(親身或通過電話)應構成放棄對該會議的通知,除非執行委員會代表出席會議的明確目的是反對任何事務的處理,因為該會議沒有適當地召開或召開。不需要編制或保存執行委員會的會議記錄。執行委員會的決議經出席適用會議的法定人數簽署後,應是其中所反映的決定和由此授予的任何授權的具有約束力的確鑿證據。(B)執行委員會的決定。根據第2.02(F)節的規定,執行委員會的所有決定和行動均須經(I)出席該會議的代表的過半數贊成票, 以及(Ii)每名成員在出席法定人數的會議上任命的至少一(1)名代表。4866-9506-0996.13 119600.01623-3-4854-7976-85 84.4


(C)特別會議。執行委員會的特別會議可由任何代表召開或應任何代表的要求召開,並於營業日在公司主要辦事處舉行。召開執行委員會任何此類特別會議的通知應由召集代表在會議日期前不少於兩(2)個工作日且不超過十(10)天向所有其他代表發出,説明會議日期。任何代表均可通過電話參加執行委員會的任何特別會議。執行委員會代表出席執行委員會特別會議(親身或通過電話)應構成放棄對該會議的通知,除非執行委員會代表出席會議的明確目的是反對任何事務的處理,因為該會議沒有適當地召開或召開。執行委員會任何特別會議的通知或放棄通知不需要具體説明執行委員會任何特別會議要處理的事務和會議的目的。執行委員會的每名代表均可免除任何特別會議的通知。(D)電話參與。執行委員會的代表可通過電話或通過其他類似的通信設備參加執行委員會的任何會議,但參加此類會議的所有代表必須能夠相互傾聽。就本協定的所有目的而言,根據前一句話參加會議應構成親自出席該會議。(E)事務處理。只要會議通知已按本協議規定的方式發出, 法定人數有權在執行委員會的任何會議上處理事務。(F)不開會的行動。要求或允許在執行委員會會議上採取的任何決定或行動,或在執行委員會會議上可能採取的任何其他決定或行動,如果每一成員的至少一(1)名代表簽署了列出所採取行動的書面同意書,則可在沒有會議的情況下采取該決定或行動,該同意書應與在所有執行委員會代表出席並投票的適當召集和組成的執行委員會會議上採取的行動具有相同的效力。(G)委託書。每名代表均可授權一(1)名或多名個人代表其代理人,但該代理人不得在其委託之日起六十(60)天后投票或代表其行事,除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的,並且當且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益時,委託書將是不可避免的。代表可通過親自出席會議並投票,或提交書面文件撤銷委託書,或根據適用法律向行政成員交付一份日期較晚的委託書,撤銷任何不可撤銷的委託書。(H)對監督的限制。未經執行委員會事先書面同意,任何成員、代表或高級職員不得代表公司或以公司名義採取任何行動,或作出任何承諾。


對公司具有約束力的義務,但以下情況除外:(I)本協議明確授權的行動,以及(Ii)任何成員、代表或高級管理人員在本協議授權範圍內的行動。(I)賠償。除執行委員會另有批准外,任何代表均無權因其作為代表的服務而從公司獲得任何薪金、報酬或報銷。(J)代表的參與。每一成員應促使該成員指定的每名代表投入合理必要的時間,以履行該個人作為執行委員會代表的職責和義務。(K)化解僵局。如果執行委員會在任何重大決定上陷入僵局(如第2.04節所述),則代表們應本着誠意相互協商,以期在三十(30)天內(或代表們一致同意的較長期限內)解決這一僵局。代表們因任何原因未能在該三十(30)天期限屆滿前打破任何此類僵局,應構成本協定項下的“僵局事件”(只要導致該僵局的僵局仍未解決)。在該三十(30)天期限(或代表們一致同意的較長期限)到期之前,任何成員不得因任何僵局事件而選擇啟動第八條規定的買入/賣出程序。2.03管理成員成員在此初步指定Majestic為公司的“管理成員”。行政成員應擔任行政成員,除非並直至其按照第2.17(B)節的規定辭職, 根據第2.17(C)條被除名或不再是本公司成員。行政成員特此同意以其商業上合理的努力開展本公司的業務和事務,並在行政成員合理酌情決定下,為本公司的業務和事務的有效運作投入必要的時間。在符合本協議條款的前提下(包括第2.04、2.11、2.12和2.14節,賦予Tejon或執行委員會某些義務或決策權),行政成員應負責(I)編制和執行每個已批准的業務計劃(包括但不限於其中包含的每個發展計劃、發展預算、運營預算和營銷計劃),(Ii)執行執行委員會的決定,(Iii)向執行委員會報告公司的業務和事務狀況,(Iv)管理,監督和處理公司的日常業務和事務,(V)管理項目的會計、合同和租賃管理(如果此類服務未授權給物業經理),包括但不限於執行公司在每個公寓單元和項目中任何其他空間的每份租約下的權利和利益,並促使公司履行其職責和義務,以及(Vi)履行根據本協議授權給管理成員的其他服務,包括但不限於,(A)根據第2.11節委託給行政成員的開發和建設管理服務;(B)營銷管理4866-9506-0996.13 119600.01623-5-4854-7976-8584.4


根據第2.13節委派給行政成員的服務;(C)根據第2.14節委派給行政成員的物業管理服務;(D)根據第3.04節委派給行政成員的融資服務;以及(E)根據第十一條委派給行政成員的報告和會計職能。未經執行委員會事先書面同意,行政成員不得轉讓或轉授其在本協定項下的職責或義務。2.04儘管本協議有任何其他規定,行政成員和其他成員均不得促使本公司承擔以下任何和所有事項(統稱為“重大決策”),除非該等事項已在適用的已批准業務計劃中明確批准,否則行政成員和其他成員均不得促使本公司承擔,且須事先獲得執行委員會的批准:(A)已批准的業務計劃:(A)已批准的業務計劃:(A)經批准的業務計劃:(A)經批准的業務計劃。批准公司的每個業務計劃(及其任何重大修訂、修改、修訂或更新),包括其中包含的每個發展計劃、發展預算、運營預算和營銷計劃;(B)進行改進。任何改善的開發和/或建設,包括但不限於項目的每個階段(應包括作為任何該等階段的一部分需要建設的任何場外停車場)和任何其他垂直、水平、承租人或其他改善;(C)項目的銷售。出售、交換、轉讓或以其他方式處置項目的全部或任何部分(不包括項目任何部分的任何租約);(D)項目的租賃。項目全部或任何部分的任何租約格式,包括任何適用的租户改進以及任何修訂、修改的格式, 延長或延長項目全部或任何部分的租期或租期,包括任何適用的租户改善;(E)融資。採購任何融資或再融資(包括但不限於與項目相關的任何收購、開發、建設、臨時和長期融資或再融資,或簽訂任何融資或再融資的任何修改、修訂或其他協議);(F)計劃和規格。除非先前在批准的業務計劃中批准,或第2.04(I)節限制範圍內的任何變更單,以及批准對改善計劃和規範的任何重大修改或重大修改,以及批准任何承租人改進的計劃和規範(及其任何重大修訂或材料修改);(G)選擇、保留和終止建築師和工程師。公司挑選、保留和/或聘用任何建築師或工程師(結構、土木工程、機械、電氣、管道等)與建造任何承租人改善或改善和簽訂的任何合同的條款有關,電話:4866-9506-0996.13 119600.01623-6-4854-7976-85 84.4


本公司與任何該等建築師或工程師訂立的任何合約(以及本公司與任何建築師或工程師訂立的任何合約的任何修訂、修改或終止);(H)建造合約。除加州有限合夥企業Commerce Construction Co.,L.P.外,公司選擇和/或保留任何總承包商,公司簽署或交付任何施工合同,包括與Commerce簽署的任何施工合同,以及對任何此類施工合同的任何修訂、修改或終止,但不包括因先前根據下文第2.04(I)節批准的任何變更令而對施工合同(如第2.10節所定義)進行的任何修改或修改;(I)變更單。在以下情況下,公司批准與承租人改善工程或改善工程有關的任何變更令:(I)該變更令會導致改善的質量發生重大變化;(Ii)任何該等變更令的成本超過2.5萬美元(25000美元);或(Iii)正在考慮的變更令連同所有先前的變更令的總成本超過10萬美元(10萬美元);(J)挑選、保留和終止物業經理。公司為項目選擇、保留和/或終止任何物業經理,以及公司與任何該等物業經理簽署或交付任何物業管理協議,以及任何修訂、修改, 延長或終止與任何物業管理人簽訂的任何此類物業管理協議;(K)選擇和保留律師。公司挑選和/或保留任何律師;(1)超出預算的支出。除第2.08節和/或第2.09節允許外,公司在與關聯公司的任何已批准的業務計劃中沒有明確包括或考慮的任何支出;(在)與關聯公司的合同中。除第2.10、2.11、2.12、2.13、2.14、2.15和2.16節的規定外,公司與任何成員或任何成員的任何關聯公司訂立任何合同或以其他方式向其支付任何款項,並就任何此類合同作出任何實質性的修訂、修改、延期和/或撤銷;根據該合同宣佈違約;就該等合同提出、和解和/或妥協索賠;放棄公司對合同另一方的任何權利;或同意另一方轉讓任何權利和/或轉授任何職責;(N)實質性協議。除經批准的業務計劃另有規定外,公司簽署或交付任何有義務支付超過十萬美元(10萬美元)的協議,以及任何此類協議的任何修訂、修改、延期或終止,包括:4866-9506-0996.13 119600.01623-7-4854-7976-85 84.4


任何規定支付與出售全部或部分項目有關的佣金、費用或其他補償的協議,但不限於此;(O)重建。在任何情況下,如果公司有權根據公司參與的適用協議選擇是否重建,則在發生傷亡後選擇重建項目的全部或任何部分;(P)新聞稿。為任何與公司或項目有關的目的而發佈任何新聞稿;(Q)僱員。公司僱用任何員工;(R)税務和會計。選擇或改變本公司的折舊或其他税務會計方法或選擇,改變本公司的會計年度或納税年度,或就會計或税務目的的各種交易的處理作出可能對股東產生不利影響的任何其他重大決定;(S)認罪。認罪:對公司提起的訴訟或訴訟的爭議金額超過50,000美元(50,000美元);對公司提出的索賠金額超過50,000美元(50,000美元)的任何索賠的支付、妥協、和解或其他調整;或(2)啟動或解決由公司提起或針對公司提起的任何法律訴訟或法律程序(如果與該訴訟或訴訟有關的爭議金額超過50,000美元(50,000美元));(5)支付、妥協、和解或以其他方式調整針對公司提出的任何訴訟或訴訟的金額;(T)開始或和解任何由公司提起或針對公司提起的法律訴訟或訴訟(如果該訴訟或訴訟的爭議金額超過50,000美元);(T)貸款。本公司借出任何資金予任何成員或其任何聯屬公司或任何第三方,或本公司代表本公司向任何人士提供信貸;(U)擔保。簽署或交付任何文件或協議,使公司成為任何人的擔保人、擔保人、背書人或住宿背書人, 除非該擔保或背書包括在當時適用的經批准的業務計劃中;(五)破產。以下任何一項:(I)代表公司提交任何自願破產呈請;(Ii)同意提交針對公司的任何非自願破產呈請;(Iii)公司提交根據任何有關破產或無力償債的適用聯邦或州法律尋求或同意重組或濟助的請願書;(Iv)同意委任公司的接管人、清盤人、承讓人、受託人、扣押人(或其他類似的官員)或公司的大部分(V)本公司為債權人的利益作出任何轉讓;。(Vi)書面承認本公司有能力在債務到期時償還其一般債務;或(Vii)本公司為推進任何該等訴訟而採取任何行動;。(W)承認及撤回。除依照第六條、第七條和第八條允許外,任何成員加入或退出公司;4866-9506-0996.13 119600.01623-8-4854-7976-85 84.4


(X)合併或合併。本公司訂立任何合併、合併或其他重大公司交易;(Y)收購財產。本公司收購任何財產(該財產除外)及任何該等收購的條款及條件;(Z)目的。公司經營目的的變更或變更;(Aa)對協議的修訂。對本協定的任何修改(反映根據第六條、第七條和第八條的規定接納或退出成員的修正案除外);(Bb)從事其他業務。公司從事本協議規定的公司業務範圍以外的任何業務或活動;(Cc)解散。除本協議另有要求外,公司的解散或清算;(D)違反規定的行為。違反本協議的任何行為;(三)其他事項。在本協議中被描述為重大決定的任何其他決定或事項。在不限制第2.04節前述規定的一般性的情況下,行政成員或其他成員不得就上述任何重大決定採取任何行動、支出任何款項、作出任何決定、給予任何同意、批准或授權或承擔任何義務,除非且直到該事項已得到執行委員會的批准(或該事項已在當時適用的已批准的業務計劃中得到特別批准),否則行政成員和另一成員不得就上述任何重大決定採取任何行動、支出任何款項、作出任何決定、給予任何同意、批准或授權,或承擔任何義務。除第2.04(A)、(D)、(E)、(fl、(G)、(I)和(J)條所述的重大決定外,執行委員會的每名代表均可憑其唯一和絕對的酌情權拒絕批准任何重大決定(此類批准不得無理拒絕、拖延或附加條件)。儘管本協議有任何相反規定, 任何成員均可在發生緊急情況時採取任何合理必要的行動以保護生命或財產,而無需執行委員會的事先批准,如果事先獲得這種批准是不切實際的;但採取行動的成員應盡其最大努力盡快將緊急情況的性質和採取的緊急行動告知代表。2.05任何一名成員均可就第2.04節規定的任何擬議事項尋求執行委員會的批准,方法是向代表遞交書面通知,詳細描述提議的行動,使代表能夠對此作出知情判斷。該通知應構成第2.02(C)節規定的召開執行委員會特別會議的召喚,並應具體説明時間為11960001623-9-4854-7976-8584.4


根據第2.02(C)節的規定,該通知應被視為提出請求的成員的代表發出的通知。然後,執行委員會應開會,批准或不批准提議的行動。另一成員的代表如不同意該行動,應説明其理由,或可不經第2.02(F)節規定的會議批准所請求的行動。如果執行委員會未能在答覆期結束時或之前開會或以其他方式核準所請求的行動(如本規定),則應最終推定不核準該行動。術語“響應期”是指(I)如果本協議明確規定了響應時間,則要求成員作出響應的時間段,或(Ii)如果本協議中沒有明確規定響應時間段,則在描述任何需要該成員同意或批准的任何擬議行動的書面通知生效日期後五(5)個工作日。2.06開發前預算成員已批准公司的開發前預算,該預算載於本合同附件“C”(“開發前預算”)。開發前預算列明各成員在生效日期之前發生的開發前成本和支出,以及本公司在成員批准的生效日期之後將發生的預計開發前成本和支出。開發前預算包括成員對物業進行盡職調查和審查所產生的成本和費用。管理成員不得導致公司產生與項目前期開發相關的任何成本或開支, 除非此類費用和費用列在發展前預算中(或執行委員會以其唯一和絕對的酌情權批准此類費用或費用)。此外,公司不得向任何成員報銷與項目前期開發相關的任何成本或開支,除非該等成本和開支在前期開發預算中列明(或執行委員會以其唯一和絕對的酌情權批准償還該等成本或開支)。每個成員(和/或其任何附屬公司)在生效日期之前發生的開發前費用應根據第2.20節予以報銷,或根據第3.01(B)(Ii)節(對於Tejon)和第3.01(C)(Ii)節(對於Majestic)貸記到該成員的資本帳户和未退還的貢獻帳户(對於Majestic),這些費用應根據第2.20節的規定予以報銷或貸記到該成員的資本帳户和未退還的繳費帳户(對於Tejon)和根據第3.01(B)(Ii)節(Ii)(對於Majestic)。2.07已批准的業務計劃Majestic應在Tejon的協助和合作下,盡其商業上合理的努力,於2022年10月31日或之前編制公司第一個業務計劃期間的年度業務計劃,並將其提交執行委員會審批,前提是公司第一個業務計劃期間的年度業務計劃將在施工合同條件滿足後才能完成。施工合同條件“一詞是指執行委員會已經批准了施工合同的最終形式,商務部準備根據第2.10節的條款執行該施工合同並將其交付給建築貸款的第三方。在不限制未來的一般性的情況下, MARESTIC特此同意以其商業上合理的努力促使公司努力追求滿足施工合同條件(以及在公司和商業機構執行和交付施工合同之前必須滿足的任何條件或其他要求)。電話:119600.01623-10-4854-7976-8584.4


如果Majestic沒有在總部基地日期以外的日期或之前向執行委員會提交第一個業務計劃期的年度業務計劃,則Tejon有權在此後的任何時間以其唯一和絕對的酌情決定權選擇解散公司,根據第12.01(A)條的條款向Majestic遞交關於該選擇的書面通知(但如果執行委員會批准公司的初步業務計劃,則該權利將終止)。“總部基地外日期”一詞是指2022年10月31日,但該日期應延至不遲於2023年4月1日,前提是公司第一個業務計劃期年度業務計劃的完成日期在2022年10月31日或之前因施工合同條件未得到滿足而延遲完成(在確定2022年10月31日公司第一個業務計劃期年度業務計劃的完成日期時未考慮這一點),“總部基地外部日期”指的是2022年10月31日(在確定公司第一個業務計劃期年度業務計劃的完成日期時未考慮這一點),但該日期應延至不遲於2023年4月1日,條件是施工合同條件在2022年10月31日或之前未得到滿足(在確定公司第一個業務計劃期年度業務計劃的完成日期時未考慮這一點)。目前,委員們認為,公司無法合理控制的最有可能導致建築合同條款延遲履行的事件是新冠肺炎的另一波“浪潮”,它導致克恩縣建築許可證的處理工作全面關閉。為免生疑問,各成員承認,任何政府實體發放任何許可證或批准的任何正常或典型延誤都不應導致AEP在日期之外的任何延期。如果Majestic及時向執行委員會提交公司第一個業務計劃期的年度業務計劃, 但執行委員會在向執行委員會提交該業務計劃後五(5)天內不以任何理由批准該業務計劃,則各成員有權在此後的任何時間以其唯一和絕對的酌情權選擇解散公司,根據第12.01(B)條的規定向另一成員遞交關於該選擇的書面通知(但如果執行委員會批准了最初的年度業務計劃,則該權利將終止)。在執行委員會批准第一個業務計劃期間的年度業務計劃後三(3)個工作日內,公司和Tejon應以附件“D”(“出資協議”)的形式簽署某些出資協議和聯合託管指示,並將其交付給建築貸款的第三方託管機構(“出資協議”)(該協議應與建築貸款的結束同時生效)。本公司首個業務計劃期的年度業務計劃應包括(I)已完成的項目第一階段的完整工作圖紙,(Ii)已完成的項目後續各階段的開發圖紙(已完成的工作圖紙將分別跟進以加快第一個年度業務計劃的編制和審批),以及(Iii)本公司在收購物業之前需要進行的盡職審查的一般描述。每份年度業務計劃還應包括但不限於:(A)對公司的擬議目標和目的的敍述性描述,其中應包括對公司在該業務計劃期間(或其他期間)將進行的任何重大交易的描述;(B)公司獲得或打算獲得的任何融資或貸款內容的條款概要。, (C)對於第一個業務計劃期,第2.08節所述的改進的發展計劃和發展預算;(D)第二個業務計劃期的改進的建設狀況;(E)以下第2.09節所述的運營預算;(F)第2.13節所述的針對Imuproveners的營銷計劃;以及(G)任一成員合理要求的其他項目。11960001623-11-4854-0996.13-8584.4


在適用的總部基地日期或之前,行政成員應向執行委員會提交隨後每個業務計劃期的新的年度業務計劃,供其審查和批准。適用總部基地日期“一詞是指(1)就本公司第二個業務計劃期而言,指該第二個業務計劃期開始後三十(30)天;(2)就本公司第三個業務計劃期而言,指本公司第二個業務計劃期開始後三十(30)天或(Y)第三個業務計劃期開始前九十(90)天中較晚的一個;及(C)就隨後的所有業務計劃期而言,在該第三個業務計劃期開始前九十(90)天此後經執行委員會批准的適用業務計劃期(或其他期間)的年度業務計劃稱為“批准的業務計劃”。公司應支付在生效日期後在編制每個建議的年度業務計劃時發生的所有合理的第三方自付費用, 包括在發展前預算中規定的範圍內進行調查和獲得建設發展計劃中規定的改進的必要批准的任何費用(無論第一個業務計劃期間的年度業務計劃是否最終得到執行委員會的批准)。2.08改善發展及建設本公司首個業務計劃期的經批准業務計劃須包括改善發展及建設計劃(“發展計劃”)及發展/建設預算(“發展預算”),列明本公司與改善發展及建設有關的預計成本及開支(包括成員所產生的任何發展前成本)。改善的發展計劃應包括但不限於改善的建築設計、改善的計劃和規格、改善的發展和施工時間表、改善的預計動工和完工日期,以及會員(和/或其任何關聯公司或代表)有權收取作為向公司提供與改善的開發和建設相關的服務的對價的任何費用。發展預算應包含一份表格,逐項列出(I)公司根據發展計劃開發和建造每一階段的改善工程所需的預計硬、軟建築成本,以及(Ii)列出預計收入的預測, 項目自基本完工之日起至項目穩定之日止期間的費用和淨營業收入(或虧損)。行政成員有權、有權和授權未經其他成員同意(A)將最多50%(50%)的應急明細項目和任何明細項目成本節約用於其他明細項目,以及(B)使公司產生超過任何明細項目的支出,但任何此類支出不得超過第2.04(I)節規定的限額,或超過該明細項目的(1)10%(10%)中的較小者或(2)2.5萬美元(25000美元),在應用任何應急項目和/或節省成本之後。行政成員還應有權、有權和授權代表公司(用公司資金)為(A)任何批准的發展預算中列出的任何項目支付實際支出,這些項目可以根據前述第4866-9506-0996.13 119600.01623-12-4854-7976-85 84.4的規定進行調整。


第2.08節,以及(B)未經另一成員進一步同意,在核準的發展預算之外的任何項目,只要此類項目本身不超過2.5萬美元(25000美元),或所有此類支出總額不超過10萬美元(10萬美元)。2.09經營預算本公司第一個業務計劃期的經批准的經營計劃應包括由管理成員編制的經營預算(“經營預算”)。經營預算應包括但不限於項目和公司的詳細分項基礎上,(I)物業經理為該經營預算期間預計的所有預計收入和公司按類別劃分的所有預期費用(包括但不限於物業經理預計在此期間發生的所有維修和資本支出),(Ii)物業經理預計該期間需要的現金流量儲備,以及(Iii)列出估計年度收入的預測。物業經理在接下來的業務計劃期間預計將發生的費用和淨營業收入(或虧損),這些費用和淨營業收入(或虧損)應進行更新,以將實際結果與先前運營預算中提出的預計結果進行比較。運營預算還應詳細説明其他信息、合同、協議和其他合理必要的事項,以便向成員通報與項目(或其任何部分)的運營、管理、維護、租賃和銷售有關的所有事項,或任何成員可能提出的合理要求。管理成員有權、有權和授權在未經其他成員(A)同意的情況下將最多50%(50%)的應急項目和任何項目節省的成本應用於其他項目, 以及(B)在應用任何應急項目或節省成本後,使本公司的支出超過任何項目,但任何此類支出不得超過該項目的10%(10%)。行政成員還有權、有權和授權代表公司(使用公司資金)在未經其他成員進一步同意的情況下(1)任何批准的運營預算中列出的任何項目(可根據第2.09節的前述規定進行調整)和(2)批准的運營預算之外的任何項目單獨或合計不超過50,000美元(50,000美元)的任何項目。2.10施工合同公司應聘請Majestic的關聯公司Commerce作為總承包商,根據本公司與Commerce之間簽訂的施工合同(主要以附件“E”(“施工合同”)的形式訂立),根據公開賬簿安排開發和施工改善工程。項目的建築和工程服務(結構、土木、機械、電氣、管道等)將由執行委員會核準的此類顧問執行。根據執行委員會的批准,David Evans and Associates(DEA)(目前是Tejon牧場商業中心的土木工程師)將成為該項目的註冊土木工程師。在執行委員會根據第2.07節批准第一個業務計劃期的年度業務計劃後三(3)個工作日內,本公司和4866-9506-0996.13 119600.01623-13-4854-7976-85 84.4


商務部應執行建設合同並將其交付給建設貸款的第三方託管機構(該合同應與建設貸款的結束同時生效)。MARESTIC特此同意將其用於商業上合理的努力,以促使商務部在建築貸款結束後立即開始改善工程的施工。所有受僱於改善工程建設的主要分包商均須經執行委員會批准,執行委員會的批准不得無理扣留、拖延或附加條件。MAGESTIC應在MAJESTIC向TEJON提供最終建築價格之日,向TEJON提供從每個分包商收到的每個投標的副本。根據施工合同條款,公司應向商務部支付相當於公司因改善工程施工而產生的總適用施工成本的5%(5%)的費用,作為提供施工合同所述服務的補償。“適用建築成本”一詞是指本公司在改善工程施工中實際發生的“硬”和“軟”成本。2.11開發和施工管理服務行政成員應負責(I)面試和推薦環境顧問、建築師、工程師(結構、土木、機械、電氣、管道等)。以及公司將聘請的所有其他顧問、專家和專家(統稱為“顧問”),以提供與改善工程的開發和建造有關的各種服務,費用由公司承擔;(Ii)審查和評估公司與各顧問公司在生效日期後簽訂的擬議合同, 及(Iii)磋商在生效日期後訂立的該等建議合約(有一項理解,所有該等合約均須經執行委員會批准並由本公司簽署)。行政成員應負責協調和監督每個此類顧問提供的服務。在不限制前述一般性的情況下,管理成員應與公司聘請的建築師和工程師密切合作,準備和處理改進計劃和規範(及其任何修訂)。除上述服務外,行政成員還應與Tejon協調,在監督改進的開發和建設方面發揮帶頭作用。Tejon將協助一般施工監督活動,並將與商務部協調解決任何與施工相關的問題和事項。此外,Tejon將牽頭與克恩縣和其他市政當局/機構會面,以獲得任何必要的許可、權利、同意和其他必要的批准,以建設該物業每一階段的改善。作為提供本節2.11中描述的開發服務的考慮因素, 公司應向會員支付開發費用(“開發費”),相當於與改進開發和建設相關的實際發生的“硬成本”的4%(4%)。開發費應在每個日曆月的第一天根據公司在上一個日曆月發生的“硬成本”支付和賺取。行政成員有權獲得75%(7.5%)的開發費,泰洪有權獲得4866-9506-0996.13 119600.01623-14-4854-7976-8584.4的25%(25%)


開發費。作為提供本第2.11節所述施工管理服務的對價,公司還應向Tejon支付相當於與開發和施工此類改進相關的適用施工成本的百分之一(1%)的施工管理費。2.12總開發商工作Tejon(以Tejon牧場商業中心總開發商的身份)有義務按照開發計劃執行本合同附件“G”所述的工作(“總開發商工作”),費用由Tejon獨自承擔,與物業對公司的貢獻相關,在合理需要的範圍內進行改善。在開始總開發商工作之前,(I)執行委員會應合理商定作為總開發商工作一部分建設的所有公用設施連接和出入口改善的位置,以及(Ii)Tejon應向Majestic提供作為總開發商工作一部分建設的任何入口和/或出口改進的計劃和規格的副本,以供Majestic審查和輸入;但執行委員會應有權批准該等計劃和規格(批准不得無理批准)。在符合第13.23條規定的任何延遲的情況下,Tejon有義務(A)以與開發計劃中的時間表一致的協調方式執行主開發人員的工作,以使項目的每一階段都能在該階段的預定完工日期或之前按照開發計劃完成, 以及(B)符合當地政府當局的所有必要許可。Tejon應每月向Majestic提供主開發者工作的更新,該工作已經完成或計劃在將來完成。2.13營銷管理行政成員應負責在其他成員的協助和協調下為項目制定營銷計劃。營銷計劃應在物業轉讓給公司之日起不遲於三十(30)天內由行政成員提交執行委員會審查和批准,批准不得無理扣留、拖延或附加條件。經執行委員會批准的每個營銷計劃以下稱為“營銷計劃”。營銷計劃應合理詳細地描述(I)項目中公寓單位和其他空間的預期租户的目標市場和概況,(Ii)營銷、租賃和銷售目標以及實現該等目標的時間表,以及(Iii)執行委員會合理要求的有關項目營銷的其他信息。物業經理應在行政成員的監督和監督下,代表公司執行每項營銷計劃。營銷計劃應由行政成員按季度更新,並提交執行委員會審查和批准,批准不得無理扣留、拖延或附加條件。11960001623-15-485-0996.13-8584.4


2.14物業管理公司應聘請經執行委員會批准的第三方物業管理公司(“物業管理人”)擔任本項目的物業管理人。各成員承認,該項目將需要全職現場物業管理人員和現場租賃人員,包括全職經理、租賃人員、日間搬運工、建築物維修人員和其他支持人員,這些人員應由物業經理提供。物業經理應負責租賃項目,並以其他方式管理項目的日常運營,包括資產管理和運營會計。在不限制前述一般性的情況下,物業經理應負責管理項目租賃和運營的會計以及項目的合同和租賃管理,包括根據與項目簽訂的每份租約執行公司的權利和利益,並促使公司履行其職責和義務。物業經理還應負責項目和租户服務的維修和維護。在Majestic的情況下,作為監督物業經理和提供會計和報告監督服務的對價,公司應向每名成員支付相當於公司從租賃公寓單元和項目中包含的其他空間獲得的毛租金的50%(0.50%)的費用(“監督費”),作為監督物業經理和提供會計和報告監督服務的對價,公司應向每位成員支付相當於公司從租賃公寓單元和項目中包含的其他空間獲得的毛租金的50%(0.50%)的費用(“監督費”)。監理費應在每個歷月的第一天支付,並根據公司上一個歷月從出租公寓單元和項目中包含的任何其他空間獲得的毛收入支付和賺取。2.15第3.04節中更全面描述的融資費用, 行政成員應負責分析、跟蹤並促使公司獲得建設貸款、每一筆永久貸款以及公司將獲得的任何其他融資。作為代表公司獲得此類融資的補償,公司應向管理成員支付相當於公司獲得的每筆貸款原始本金的百分之三十(0.30%)的費用(“融資費”),前提是Majestic以商業上合理的條款獲得此類融資,該條款與會員和/或其各自附屬公司之前就Tejon牧場商業中心內的房地產簽訂的合資企業中獲得的融資條款一致。如果公司聘請了一家外部資本市場公司,以向公司收取費用或成本協助為項目安排債務,則管理成員無權獲得與此類融資有關的融資費。2.16儘管本協議的任何其他規定(包括但不限於第2.01、2.02、2.03和2.04節),Tejon或Majestic(視情況而定)仍有權就關聯協議行使唯一權利、權力和權力,而無需其他成員(“關聯成員”)的同意或批准,(I)促使本公司執行其在本公司與關聯成員和/或其任何關聯成員(統稱為“關聯成員”)訂立的任何合同或其他協議項下的權利:(I)執行本公司與關聯成員和/或其任何關聯成員(統稱為“關聯成員”)訂立的任何合同或其他協議項下的權利;或(I)執行本公司與關聯成員和/或其任何關聯成員簽訂的任何合同或其他協議項下的權利。附屬公司協議》)在48669506-0996.13 119600.01623-16-48547976-8584.4任何違規行為之後


根據任何該等聯屬協議,(Ii)代表本公司就任何聯屬協議下的任何修訂、修訂、撤銷、延期及/或終止作出一切決定;(Iii)確定任何聯屬協議下是否存在任何違約,並促使本公司在聯屬成員及/或其任何聯屬公司根據該聯屬協議違反任何規定後宣佈任何該等違約;(Iv)促使本公司根據任何聯屬協議提出、和解及/或妥協任何針對聯屬協議的任何索償(V)促使本公司放棄本公司根據任何聯屬協議對聯營成員及/或其任何聯屬公司擁有的任何權利,及(Vi)促使本公司同意聯營成員及/或其任何聯屬公司根據任何聯屬協議轉讓任何權利及/或轉授任何責任。MARESTIC或TEJON(視情況而定)應與其他成員真誠合作,由其他成員行使關聯協議項下的前述權利和行動。為免生任何疑問,各成員承認,公司和商業簽訂的施工合同構成本協議項下的關聯協議(由於商業是Majestic的關聯企業)。2.17選舉、辭職、罷免政務委員(A)人數、任期及資格。公司應有一(1)名管理成員。除非行政成員辭職(根據本協議的條款)、被免職或不再是公司成員,否則行政成員應任職至選出繼任者並具備資格為止。除非行政成員根據第2.17(C)節辭職或被免職, 未經執行委員會批准,不得任命新的行政成員。(B)辭職。行政成員可在不少於一百二十(120)天前書面通知另一成員辭職。除第2.17(D)節規定外,行政成員按照第2.17(B)條的規定辭職,不影響行政成員作為公司成員的權利,也不構成行政成員退出公司成員資格。(C)移走。行政成員(或任何繼任行政成員)在正當原因事件發生後,可在該成員首次知道該正當原因事件發生之日起四十五(45)天內,由另一成員向該行政成員發出書面通知(“撤職通知”),將其免職。遷移通知應合理詳細地説明導致遷移的正當原因事件。就本第2.17(C)節而言,“正當原因事件”應指:(I)違反協議。行政成員在下列情況下違反本協議項下任何實質性契約、義務或義務的行為:(I)行政成員已收到另一成員發出的書面通知,詳細描述了該違約行為,以及(Ii)(A)違約行為不能合理地治癒,或(B)如果違約行為合理地能夠治癒,(1)行政成員未能開始治癒或486-9506-0996.13 119600.01623-17-4854-7976-8584.4


在通知生效日期後十五(15)天內補救,或(2)未在合理期限內(不超過通知生效日期後六十(60)天內完成補救或補救,除非補救或補救不能在該六十(60)天期限內合理完成,且行政成員未在最初六十(60)天期限屆滿後額外四十五(45)天內勤奮地進行補救或補救工作);(Ii)欺詐、故意不當行為行政成員欺詐、故意不當行為、嚴重疏忽或涉及道德敗壞的犯罪(以下第(Iii)款所述挪用資金除外);或(Iii)挪用資金。行政成員的任何挪用資金行為的前提是,如果此類挪用資金的行為是行政成員的一名員工所為,則如果行政成員在收到書面通知後十(10)個工作日內向公司全額賠償了此類事件造成的所有損失並終止僱用該員工,則該事件不構成正當理由事件。(D)辭職或免職後的權利。根據第2.17(C)節的規定,行政成員辭職或被免去行政成員職務後,(I)辭職或被罷免的成員將被解除本協議規定的行政成員職責,包括但不限於提供第2.11、2.13和2.14節所述的開發管理、營銷和物業管理服務的職責;(Ii)另一成員有權指定每名替換的行政成員(可以是另一成員(包括一名成員), 取代已辭去或被免職的行政成員(或任何替代行政成員),且該替代行政成員應享有本協定項下行政成員的所有權利、義務和義務(包括但不限於,在辭職或免職後因替代行政成員提供的服務而根據本協議向行政成員支付任何費用或其他款項的權利),且該替代行政成員應享有本協定項下該行政成員的所有權利、義務和義務(但不限於,在該辭職或免職之後,該替代行政成員提供的服務根據本協議應支付給該行政成員的任何費用或其他款項的權利),及(Iii)該其他會員可終止與行政會員或其任何關聯公司訂立的任何或全部關聯協議,及/或聘請一名新的開發經理、營銷董事及/或物業經理,費用由本公司承擔,包括但不限於該其他會員的任何關聯公司有資格提供辭職或被除名的會員先前提供的服務。(E)不得調整百分率權益。除第2.17(D)節規定外,如果成員辭去或被免去行政成員的職務,則成員的百分比權益不得調整,被免職的行政成員應保留其作為成員的所有權利、義務和義務。4866.9506-0996.13 119600.01623-18-48547976-8584.4


根據本協議(作為行政成員的任何權利、義務和/或義務除外)。2.18高級船員(A)高級船員的委任。執行委員會可隨時任命公司高級管理人員,並將權力授予該公司的高級管理人員。公司的高級管理人員可包括但不限於首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、祕書和助理祕書。任何人都可以擔任任意數量的職務。除非執行委員會另有全權及絕對酌情權決定:(I)如分配予任何高級人員的職稱為根據特拉華州一般公司法成立的商業公司的高級人員常用的職稱,則轉讓該職銜即構成將通常與該職位相關的權利、權力、責任、義務及權力轉授予該人士,及(Ii)任何高級人員不得因擔任本公司高級人員而收取任何薪金或其他報酬。執行委員會可隨時撤銷根據第2.18(A)條規定的任何授權。該等高級人員須按執行委員會的意願服務。(B)將高級船員免職。執行委員會可隨時解僱任何高級職員,不論是否有理由。任何高級人員均可隨時向執行委員會發出書面通知而辭職。任何辭職須自該通知的生效日期或該通知所指明的任何較後時間起生效;除非該通知另有規定,否則無須接受辭職以使其生效。因死亡、喪失工作能力、辭職、免職、取消資格或者其他原因造成的職位空缺,如有空缺的,應當予以填補。, 按照本協議規定的定期任命該職位的方式。2.19就財務及所得税申報而言,本公司向任何成員公司及/或其任何聯屬公司支付的任何及所有費用應視為本公司的開支,如支付給任何成員,則視為守則第707(C)節所指的擔保支付。若任何費用的全部或任何部分在本公司清盤前未全數支付,則該等費用的未付部分將構成本公司在清盤時應付的債務。各成員承認並同意,根據本協議條款支付給任何成員(和/或其任何附屬機構)的任何費用應構成該接收成員(和/或該附屬機構)的獨有和專有財產,其他成員對此不享有任何權利或權益。2.20除本協議、施工合同中明確規定或執行委員會以書面方式同意外,包括但不限於根據任何已批准的業務計劃的條款,任何成員(或其各自的關聯公司和/或其他代表)不得因向公司提供服務而獲得任何補償或48669506-0996.13 119600.01623-19-4854-7976-8584.4的任何補償和費用,包括但不限於,根據任何經批准的業務計劃的條款,任何成員(或其各自的附屬公司和/或其他代表)不得因向公司提供服務而獲得任何補償。


否則,該會員(及/或其任何聯屬公司或代表)代表本公司所發生的任何費用及開支將獲報銷。儘管如上所述,在建設貸款結束後,公司應立即向每個成員償還該成員灌輸的開發前預算中規定的任何開發前成本,前提是該成本沒有根據第3.01(B)(Ii)節或第3.01(C)(Ii)節的規定記入該成員的資本賬户(前提是提供本第2.20節下面所述的證明文件)。在不限制本第2.20節前述規定的一般性的情況下,會員或其任何附屬公司均不得報銷該方發生的任何一般和行政費用和開支,且Tejon在創建構成財產的一個或多個合法地塊時發生的任何費用均不得報銷。任何成員根據第2.20條提出的任何報銷請求均應附有證明文件,並應在該成員發生此類費用之日起四十五(45)天內提出。公司向會員支付的任何此類補償不應減少該會員的資本賬户或未退還的繳款賬户。2.21保險行政成員應促使公司購買和維護(費用由公司承擔)商業一般責任保險單, 建造商風險保險單及財產保險單,款額由執行委員會合理釐定,以及執行委員會不時要求的其他保險。本公司根據第2.21節維護的任何保險單的費用應為本公司的費用,並應包括在開發預算或運營預算中。第三條股東對公司的出資3.01股東的初始出資股東的初始出資如下:(一)初始現金出資。在簽署和交付本協議的同時,Tejon和Majestic應各自向公司資本提供10萬美元(100,000美元)的初始現金捐助,使公司能夠開立銀行賬户,併為公司在第3.04節所述建築貸款融資之前發生的預期成本和開支提供資金。每一成員的資本賬户和未退還的繳款賬户應在繳款之日貸記該金額。(B)Tejon財產和相關捐款。Tejon特此同意做出以下貢獻:(I)根據貢獻協議的條款,Tejon將轉讓、轉讓和貢獻公司的資本,Tejon在該財產中的全部費用權益包括約21英畝和92/1英畝(21.92英畝)淨英畝土地(服從於根據貢獻協議批准的所有留置權、產權負擔和其他允許的例外情況)。(I)根據貢獻協議的條款,Tejon將轉讓、轉讓和貢獻公司的資本,Tejon在該財產中的全部費用權益和淨英畝(21.92英畝)(服從於根據貢獻協議批准的所有留置權、產權負擔和其他允許的例外情況)。4866-950096.13 119600.01623-20-48547976-8584.4


在以下句子的約束下,該房產應在建築貸款結束的同時由Tejon向公司提供,協議價值(扣除所有此類已批准的留置權、產權負擔和允許的例外情況)為每平方英尺可用土地淨面積5美元(5.00美元),減去尚未支付的物業税留置權,並根據下文所述的任何其他比例以及Tejon和Majestic根據出資協議同意的任何其他項目進行調整(“協議價值”)。僅出於確定商定價值的目的,Tejon應被視為向公司額外貢獻了77英畝(0.77英畝)土地,這是Tejon在建設貸款結束前將交易的4英畝和33英畝(4.33英畝)土地的超額部分,以換取TRCC Rock Outlet Center LLC之前改善的365(365)個停車位(即4.33-3.66英畝=0.77英畝)擁有的3英畝和66英畝(3.66英畝)土地(即4.33-3.66英畝土地),以換取TRCC Rock Outlet Center LLC之前改善的365個停車位(即4.33-3.66英畝土地=0.77英畝土地協議價值應減去根據貢獻協議計入Tejon的任何淨比例和信用額度,並增加根據貢獻協議計入公司的任何淨比例分配和信用額度。在對尚未繳納的房地產税、比例和抵免進行任何調整之前,該房產的商定價值將約為494萬1882美元(4941882美元)(即(總種植面積為(21.92英畝+0.77英畝)x43560)x5.00美元4941美元)(即(總種植面積為(21.92英畝+0.77英畝)x43560)x5.00美元4941美元)。, 882)。Tejon的資本賬户和未退還的貢獻賬户應分別貸記與財產捐獻給公司之日商定的價值相等的金額。(Ii)工作成果的貢獻。Tejon Herby根據第3.01(B)(I)條向公司繳納財產並結束建築貸款的同時生效,Tejon Herby轉讓、轉讓和貢獻Tejon在生效日期之前獲得的與財產相關的所有報告、研究和其他工作產品(統稱為“Tejon工作產品”)的全部權利、所有權和權益,並將其貢獻給公司。Tejon的資本賬户和未退還的貢獻賬户應在Tejon工作產品貢獻給公司之日分別貸記為41萬3080美元(413080美元)(相當於Tejon在開發前預算中規定的生效日期之前支付的開發前成本)。為進一步説明上述情況,Tejon特此聲明並保證Tejon和/或其一個(I)或多個關聯公司已實際支付開發前成本,並根據本條款第3.Ol(B)(Ii)、(C)重大平衡貢獻和工作成果貢獻貸記Tejon資本賬户和未退還貢獻賬户。MARESTIC特此同意作出以下貢獻:(I)在根據第3.0L(B)(I)條向公司提供財產出資和建築貸款結束(並通過為建築貸款設立的第三方託管)的同時,MARESTIC將以現金向公司的資本出資,金額相當於(A)FIFY%(50%)的協議價值,以及(B)超過的(1)FI%4866-9506-0996.13%。


(50%)由雙方會員(或其任何關聯公司)在生效日期前支付的開發前預算中規定的開發前成本,減去(2)由Majestic(或其任何關聯公司)在生效日期前支付的開發前預算中規定的開發前成本。Marestic的資本賬户和未退還的出資賬户應在出資之日貸記該金額。在建築貸款結束的同時,公司應將Majestic根據第3.0L(C)(I)條作出的出資分配給Tejon,該分配應在分配之日借記Tej on的資本賬户和未退還的出資賬户。分配後,Tejon資本賬户和未退還出資賬户的餘額應等於Tejon根據第3.01(A)、(Y)條向公司資本出資的合計和協議價值的50%(50%)。以及(Z)成員(和/或其任何附屬公司)在生效日期前支付的開發前預算中規定的開發前成本的50%(50%)(這將相當於Majestic資本賬户和未扣款賬户在分配之日的餘額)。(Ii)工作成果的貢獻。與根據第3.01(B)(I)條向公司提供財產的出資和建築貸款的結束同時生效,Majestic Herby轉讓、轉讓和貢獻Majestic在生效日期之前獲得的與該財產有關的所有報告、研究和其他工作產品(統稱為)的全部權利、所有權和權益,以及Majestic在生效日期之前獲得的所有報告、研究和其他工作產品的全部權利、所有權和權益(統稱為, “尊貴的作品”)。Majestic的資本賬户和未計入貢獻賬户應在Majestic工作產品貢獻給公司之日分別記入相應金額的貸方,金額相當於Majestic在生效日期前支付的前期開發預算中規定的前期開發成本。為進一步説明上述情況,Majestic特此聲明並保證,Majestic和/或其一(1)個或多個附屬公司已實際支付預開發費用,並根據本第3.Ol(C)(Ii)條將其貸記到Majestic的資本賬户和未扣款貢獻賬户。3.02額外出資如本公司資金不足以應付其目前或預計的財務需求(“缺口”),則行政成員須就該缺口向另一成員發出書面通知(“資本催繳通知”)。出資通知應合理詳細地概述本公司實際和預計的現金義務、手頭現金、預計未來現金流的來源和金額,以及出資日期(“額外出資日期”)(不得少於該通知生效日期後十(10)個工作日),在該日期,每位成員有義務以現金形式向本公司資本出資,該成員有義務以現金支付彌補該缺口所需資金的百分比利息。如果本公司出現資金短缺,而管理成員未能交付資本催繳通知,使公司能夠及時填補任何該等缺口,則另一成員可根據本第3.02節交付資本催繳通知。任何成員根據本條款3.024866-9506-0996.13 119600.01623-22-4854-7976-85 84.4向公司資本出資的任何和所有款項


應在作出任何此類貢獻之日記入該成員的資本賬户和未扣減繳款賬户的貸方。3.03未能出資的補救措施如果任何成員(“非出資成員”)未能根據第3.02節(“拖欠出資”)及時出資該成員必須出資的全部或部分額外資本,且條件是另一成員(“出資成員”)已根據第3.02節(關於該特定通知和資本催繳)及時向公司資本出資。則該出資成員有權根據本第3.03節中規定的條款選擇以下一(1)個或多個選項:(A)貸款補救。繳款成員可在追加繳款日期後三十(30)天內向公司墊付一筆相當於拖欠繳款金額的現金,這筆墊款應被視為繳款成員向非繳款成員提供的無追索權貸款(“違約貸款”),計息利率等於(I)富國銀行現行最優惠商業貸款利率加五(5)個百分點中的較低者,該利率與對該利率的任何調整同步並每年複利,或(Ii)最高無追索權貸款利率為:(I)富國銀行現行最優惠商業貸款利率加五(5)個百分點,與對該利率的任何調整同時調整,並每年複利,或(Ii)最高無追索權貸款利率,或(Ii)與該利率的任何調整同步並每年複利的利率在第7.09和8.08節的規限下,每筆違約貸款應自提前日期(或如果較早,則在公司解散時)起整整一百二十(120)天到期並支付。自任何違約貸款墊款生效之日起, 非繳款成員的資本賬户和未退還繳款賬户的貸方金額應等於繳款成員向非繳款成員提供的違約貸款的原始本金餘額。儘管有第五條和第十二條的規定,在向非供款成員提供的任何和所有違約貸款得到全額償還之前,非供款成員不應從公司獲得進一步的分配,所有可就非供款成員的利息分配的現金或財產應作為任何和所有此類違約貸款的未償還餘額(連同其所有應計未付利息)的減少額分配給供款成員,這些資金首先用於減少該等違約貸款的任何和所有應計利息,然後再用於減少就本協定項下的所有目的而言,任何如此分配的金額均應視為已根據第5.01節實際分配給非出資成員,並由該非出資成員用於償還此類未償還的違約貸款。為確保償還向非出資成員提供的任何和所有違約貸款,該非出資成員特此授予以出資成員為受益人的擔保權益,並將擔保權益授予該非出資成員在公司的全部權益,並在此不可撤銷地指定該出資成員以及該出資成員的每一名代表、代理人、高級職員或僱員為該非出資成員的實際受權人,並有全權編制、執行,電話:48669506-0996.13 119600.01623-23-48547976-8584.4


確認並在適用的情況下交付所有文件、票據和/或協議,以紀念和/或擔保此類違約貸款,包括但不限於“統一商業法典”融資和繼續聲明、抵押、質押協議和其他可能合理適當的擔保工具,以完善和繼續以該出資成員為受益人的擔保權益。繳款成員亦獲授權安排本公司發出證明股東於本公司各自權益的證書(統稱“證書”)(由繳款成員全權及絕對酌情決定的形式),並獲進一步授權在向非繳款成員作出違約貸款的情況下取得及控制該非繳款成員的任何該等證書。證書頒發後,公司的每項權益應構成“經證明的證券”,其含義為:(A)特拉華州不時生效的“統一商法”第8-1 02(A)(15)條,以及(B)任何其他適用司法管轄區的“統一商法”,其中包括美國法學會和全國統一州法律委員會議於1995年2月14日通過並經美國律師協會批准的1994年對“統一商法典”第8條的修訂。儘管本協議有任何相反的規定,但如果本協議的任何規定與特拉華州現行有效的《統一商法典》第8條中任何不可放棄的規定相牴觸(6 Del C.§8-101等),則應以《統一商法典》第8條的規定為準。如果違約貸款到期(考慮到任何商定的延期), 如果該貸款的任何本金和/或其應計利息仍未償還,則出資成員可選擇下列任何一(1)種選擇:(1)根據本第3.03(A)節的條款和規定續簽該違約貸款(或其部分),期限由出資成員自行絕對酌情決定;(2)對非出資成員提起法律(或其他)訴訟程序以收回此類貸款,其中可包括但不限於上述授予的擔保權益喪失抵押品贖回權;(2)對非出資成員提起法律(或其他)訴訟,以收回此類貸款,包括但不限於,喪失上述擔保權益的抵押品贖回權;(3)根據第3.03(B)節的規定,將該違約貸款的全部或任何部分未償還本金(或其應計利息)注入本公司的資本;或(4)按照第3.03(C)節的規定執行第VII條所載的違約規定。作出貢獻的成員可在該到期日後三十(30)天內向非作出貢獻的成員發出書面通知,選擇前一句中所列的任何選項。提供貸款的成員未能及時向非提供貸款的成員發出書面通知,應被視為構成選擇按照本文規定的條款將該違約貸款延長一百二十(120)天。如果出資成員選擇取消上文授予的非出資成員在本公司的權益的擔保權益,則出資成員有權取消證明非出資成員在本公司的權益的證書,並向因該權益而喪失抵押品贖回權的出資成員頒發新的證書。119600.01623-24-4854-7976-85 84.4


(B)稀釋補救辦法。出資成員可在額外出資日期後三十(30)天內以現金向本公司的資本出資,金額相當於拖欠的出資,該出資成員的資本賬户和未扣減出資賬户應分別記入該出資成員的出資金額的貸方。此外,當一筆在到期日或之前沒有全額償還的違約貸款到期時,出資成員可以按照上文第3.03(A)節的規定向公司資本出資,該出資成員以前墊付的該違約貸款的全部或部分未償還本金和/或應計利息在到期日之前沒有償還,並且(I)如此出資的未償還本金和/或利息的金額應被視為已償還和滿足;(I)該未償還本金和/或利息的金額應被視為已償還和滿足;(I)該未償還本金和/或利息的金額應被視為已償還和滿足;(I)該未償還本金和/或利息的金額應被視為已償還和清償;(Ii)非繳款成員的資本賬户和未退還的繳款賬户應減去但不低於零(0),減去如此繳款的未償還本金和/或利息;及(Iii)繳款成員的資本賬户和未退還的繳款賬户應增加已繳交的未繳本金和/或利息的金額,但不得低於零(0)。根據本第3.03(B)節的前述規定,在貢獻成員拖欠會費和/或拖欠貸款的未償還餘額後,(A)對於非貢獻成員,每個成員的欠款賬户和資本賬户中的餘額應減少,而對於貢獻成員,應增加相當於調整額的數額。(A)如果是非貢獻成員,則每個成員的欠款賬户和資本賬户中的餘額應減少,而對於貢獻成員,應增加相當於調整額的數額, 和(B)對於非繳款成員,每一成員的百分比權益應減少,而對於繳款成員,應按攤薄百分比增加。“調整額”應等於繳費成員根據第3.03(B)條規定代表非繳費成員繳納的每筆拖欠會費的50%(50%)。攤薄百分比“應等於根據以下公式計算的以百分比表示的金額:拖欠出資攤薄百分比150×成員對公司的總出資(包括出資成員的任何拖欠出資),不減去第5.01節規定的任何分配。本節第3.03(B)節規定的適用舉例如下:(1)假設(1)每個成員未退還的出資賬户和資本賬户的總餘額等於250萬美元(250萬美元)(即:(1)每名成員未返還的出資賬户和資本賬户的總餘額為2500,000美元),即:(1)每名成員未退還的出資賬户和資本賬户的總餘額為250萬美元(250萬美元)(即:(1)每名成員未退還的出資賬户和資本賬户的總餘額為2500,000美元)。根據第3.02節的規定,(2)股東須向本公司的資本出資40萬美元(40萬美元),(3)非出資成員擁有50%(50%)的權益,且未能在該出資中出資相當於20萬美元(20萬美元)的份額(即50%x 40萬美元),(4)出資成員的出資比例為4866-9506-0c96。(3)非出資成員擁有50%(50%)的權益,且未能在該出資中承擔相當於20萬美元(20萬美元)的份額(即50%×40萬美元),(4)出資成員的比例為4866-9506-0c96。I 3119600.0i623-25-4854.7976-8584.4


按照第3.03(B)節的規定,支付50%(50%)的利息,並將其全部出資相當於20萬美元(200,000美元)(即50%×400,000美元),並代表非出資成員拖欠公司資本20萬美元(200,000美元),這將使繳費成員未退還的繳款賬户和資本賬户的餘額從250萬美元(2,500,000美元)增加到未計入調整金額之前的餘額,這將使未計入調整金額的繳款成員未退還的繳款賬户和資本賬户的餘額從250萬美元(2,500,000美元)增加到公司資本賬户的50%(50%),並將其全部份額相當於20萬美元(即50%×400,000美元),並根據第3.03(b(即2,500,000美元+400,000美元=2,900,000美元)。通過第3.03(B)節的實施,調整金額將等於10萬美元(10萬美元)(即20萬美元拖欠會費×50%=10萬美元),攤薄百分比將等於5.56/10%(5.56)個百分點,按照以下公式計算:$200000 5.56=150×540萬美元,(X)非會費成員的未退還會費賬户和資本賬户的餘額將(Aa)從250萬美元(250萬美元)減少到240萬美元(2400000美元)(即250萬美元-10萬美元調整額=2400000美元),(Bb)如果是會費成員,將從290萬美元(2900000美元)增加到300萬美元(3000美元),000)(即2,900,000美元+100,000美元調整額=3,000,000美元),(Y)如屬非供款成員,每名成員的利息百分率(Aa)將減少5%和萬分之56(5.56)個百分點,由50%(50%)降至44 44%(4444%)(即50%-5.56%=44.44%), (Bb)會費成員增加5%和56/10萬(5.56)個百分點,從50%(50%)增加到55 56/10萬(55.56%)。經過上述調整後,每個成員的未計提繳款賬户和資本賬户的餘額與這兩個成員的未退還的繳款賬户和資本賬户的餘額的比率,對於繳費成員而言將為55 56/10%(55.56%)(即,$3,000,000/$5,400,000=55.56%);對於非繳費成員,其餘額將為44 44/10%(即,$2,400,000/$)000=44.44%)(這將與本例中稀釋後每位成員在本公司的百分比權益相同)。(C)失責處理條文的實施。作出貢獻的成員可選擇實施第七條所載的違約規定,方法是在追加出資日期或任何違約貸款到期後九十(90)天內向非作出貢獻的成員遞交關於這種選擇的書面通知(D)選擇補救措施。繳費成員應決定第3.03(A)、3.03(B)和/或3.03(C)節中規定的哪些選項將由繳費成員就每筆拖欠的捐款行使。如果繳費成員根據本條款3.034866-9506-0996.13 119600.01623-26-4854-7976-8584.4向公司墊付任何款項


但未具體説明繳費成員在繳費成員提供預付款的生效日期後三十(30)天內選擇了上述哪些選項,則該繳費成員應被視為已選擇了上文第3.03(A)節規定的有關預付款的選項。(E)最低百分率利息。根據第3.03(B)節對成員各自百分比權益的任何和所有調整應四捨五入至最接近的百分之一個百分點(0.01%)。此外,儘管本條款III中有任何規定,非出資成員的百分比利息在任何情況下都不應因第3.03(B)節的實施而低於百分之一(0.01%)。3.04融資行政成員應盡其商業上合理的努力,促使本公司按照現行市場條款和條件,從行政成員選定的一(1)個或多個獨立的第三方機構貸款人(個別為“貸款人”,以及集體為“貸款人”)處獲得建設貸款(“建設貸款”),為改善工程的開發和建設提供資金。行政成員還應盡其商業上合理的努力,從一(1)個或多個貸款人獲得永久性貸款(“永久性貸款”),以便根據現行市場條款和條件(以及此後為永久性貸款再融資所需的任何其他融資)對建築貸款進行再融資。, 對會員無追索權(受制於第3.05節所述的要求提供任何此類永久貸款的貸款人的無追索權文件)。建設貸款和永久貸款應以項目信託契約作為擔保。行政成員代表公司獲得的任何此類融資和/或再融資(統稱為“貸款”)應根據第2.04(E)節的規定獲得執行委員會的同意。未經執行委員會事先書面同意,行政成員不得同意對公司獲得的任何融資的任何債務覆蓋限制。如果公司在根據第2.07節批准公司第一個業務計劃期的年度業務計劃後十(10)天內沒有關閉建設貸款,則任何成員都可以根據第12.01(C)條向另一成員遞交關於該選擇的書面通知來選擇解散公司(前提是該選擇是在公司結束建設貸款的日期(如果有)之前做出的)。3.05關於提供擔保和賠償的協議,每個成員和/或其各自的一(1)個或多個關聯公司或代表,包括但不限於每個成員的最終母公司(如果適用貸款人(統稱為“擔保人”和單獨的“擔保人”)要求)應簽署並交付給向公司提供建設貸款的任何貸款人(I)該貸款人要求的任何和所有還款或完工擔保或類似文件(統稱為“追索權文件”)。及(Ii)該貸款人(統稱)所要求的任何及所有其他環境賠償及“壞小子”創業擔保, 無追索權文件“),但此類追索權文件和無追索權文件須經執行委員會以其合理的酌處權核準。此外,擔保人應執行任何無追索權文件4866-9506-0996.13 119600.01623-27-4854-7976-8584.4


任何向本公司提供永久貸款的貸款人所要求的,只要該等無追索權文件經執行委員會以其合理的酌情決定權批准即可。行政成員應盡其商業上合理的努力,使每個貸款人同意,每個擔保人在每份追索權單據和無追索權單據下的義務在成員(及其各自的關聯方)之間應是若干(即,不是連帶的),並與該擔保人的關聯方的每個成員在任何此類追索權單據或無追索權單據下產生任何責任之日確定的百分比權益成比例。會員承諾並同意,任何擔保人簽署的每份追索權文件和無償文件僅作為對公司和/或會員的通融。公司應根據第10.02(B)節的條款,賠償、辯護、保護每位此類擔保人,使其完全不受任何或所有索賠、責任、損失、成本、費用、損害和/或支出的損害,包括但不限於因此類追索權文件和無追索權文件(或下文所述的出資權)而招致的任何律師和專家證人費用和成本(統稱為“損失”)。任何成員均可根據第3.02節的規定遞交資本催繳通知,要求成員向本公司的資本追加出資,使本公司能夠滿足本第3.05節所述任何損失的賠償。如果公司未能完全履行根據本第3.05節的規定欠任何成員或與該成員有關聯的任何擔保人的任何賠償和/或抗辯義務, 則該擔保人(“出資方”)有權對其他成員和與該成員有關聯的擔保人(統稱為“非出資方”)作出出資,只要出資方根據任何追索權文件或無追索權文件(根據第10.02(B)條有權獲得公司的賠償)所承擔的責任超過該出資方在所有有追索權文件和無追索權文件項下所有擔保人所承擔的總責任中按比例所佔的份額(對於所有追索權文件和無追索權文件),則該擔保人(“出資方”)有權向該其他成員和與該成員有關聯的擔保人(統稱“非出資方”)作出分擔。“按比例分攤股份”一詞是指(A)對於Tejon及其擔保人,相當於所有擔保人在所有追索權文件和無追索權文件(擔保人有權根據下文第10.02(B)節獲得本公司賠償的)項下所有擔保人產生的總負債的百分比利息的金額;(B)對於Majestic及其擔保人,相當於當時所有擔保人在所有追索權單據和無追索權單據(擔保人有權根據下文第10.02(B)條獲得公司賠償的所有追索權單據和無追索權單據)下產生的總負債的百分比利息的金額。任何出資方根據本第3.05節有權向非出資方提出出資時,非出資方應有義務在收到出資方書面通知後十(10)天內以現金支付所需金額,以履行該出資額義務。如果任何此類付款沒有在該十(10)天期限內及時和有效地支付,則自要求支付該金額之日起及之後, 該金額應按(1)富國銀行現行最優惠商業貸款利率加五(5)個百分點(與該利率的任何調整同時調整並每年複利)或(2)法律允許的最高非高利貸利率中較小的利率計息。繳款方還應有權向非繳款方收取4866-9506-0996.13 119600.01623-28-4854-7976-8584.4。


執行此類出資義務的任何和所有費用和開支,包括但不限於合理的律師和專家證人費用和費用。各成員承認並同意,每個擔保人(非成員)都是第3.05節前述規定的明示第三方受益人,因此,所有擔保人都有權利、權力和授權執行第3.05節的規定。各成員還同意,在任何附屬於該成員的擔保人簽署和交付任何追索權文件或無追索權文件時,該擔保人同意受本第3.05節前述規定的約束。3.06除非本協議另有明文規定或全體成員另有書面協議,否則一般出資額(I)任何成員向本公司出資的任何部分不得由該成員提取,(Ii)任何成員無權收取該成員向本公司出資的利息或回報,(Iii)任何成員無權要求或接受現金以外的財產以換取該成員向本公司的出資,第四條損益分配4.01淨虧損在實施第4.03和4.04條特別分配後,各會計年度的淨虧損應在各成員之間按比例分攤,以減少淨虧損的發生。(四)除本條第三條允許或要求外,任何成員不得或無權向本公司追加資本。第四條損益分配4.01淨虧損在第4.03和4.04節的特別分配生效後,應在各成員之間進行分配,以按比例減少淨虧損, 它們各自的目標資本賬户和該會計年度經部分調整的資本賬户之間的差異。任何納税年度的淨虧損不得分配給部分調整後的資本賬户小於或等於該成員在該會計年度的目標資本賬户的成員。4.02淨利潤在實施第4.03節和第4.04節的特別撥款後,應在各成員之間分配每個會計年度的淨利潤,以按比例減少其各自的目標資本賬户與該會計年度經部分調整的資本賬户之間的差額。任何課税年度的淨利潤不得分配給部分調整後的資本賬户大於或等於該成員該會計年度目標資本賬户的成員。4.03儘管本協議有任何其他規定,但不得向任何成員分配任何淨虧損或費用、損失或扣除項目,只要此類分配會導致或增加該成員調整後資本賬户中的赤字餘額,則任何此類淨虧損和費用、損失和扣除項目應按照成員各自在公司的“利益”(按照第4866-9506-0996.13、119600.01623-29-4854-7976-8584、4)的規定按比例分配給該成員。


《國庫監管條例》1.704-1(B)條。此外,收入和收益項目應根據財政部條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節中規定的合格收入抵銷規定並在要求的範圍內專門分配給成員。即使本條第四條另有規定, (I)本公司任何一個會計年度或其他期間的任何和全部“合夥名義課程扣除”(如財務條例第1.704-2(B)(1)條所界定),應按其各自的百分比權益比例分配給各成員;(Ii)可歸因於任何“合夥人無追索權債務”(如財務條例第1.704-2(B)(4)節所定義)的任何和所有“合夥人無追索權扣除”(見財務條例1.704-2(I)(2)節中的定義),應按照財政部條例第1條的規定,分配給對此類“合夥人無追索權債務”承擔“經濟損失風險”(根據財政部條例1.752-2節確定的風險)的成員(第704-2(B)(4)條)。(Iii)每名成員應根據“財務條例”1.704-2(F)和1.704-2(G)條規定的合夥最低收益退還要求獲得特別分配的公司收入和收益項目;及(Iv)每名因“合夥人無追索權債務”而分享最低收益的成員應根據財務法規1.704-2(I)(4)和1.704-2(I)(5)條的合夥人最低收益退還要求獲得特別分配的公司收入和收益項目。根據財政部條例第1.752-3(A)(3)節確定的任何和所有“超額無追索權負債”應按其各自的百分比權益分配給各成員。4.04醫療撥款第4.03節規定的撥款(“監管撥款”)旨在符合“財政部條例”的某些要求。各成員的意圖是,在可能的範圍內,所有監管撥款應與其他監管撥款或其他公司收入、收益項目的特殊撥款相抵銷, 根據本第4.04節的規定進行損失或扣除。因此,儘管本條款IV有任何其他規定(監管撥款除外),行政成員現被授權以其合理確定的適當方式對公司收入、收益、損失或扣除進行此類抵消性特別撥款,以便在作出此類抵銷撥款後,每個成員的資本賬户餘額在可能的範圍內等於該成員在監管撥款不屬於本協議的一部分且所有公司項目均根據第4.01和4.02節進行分配時的資本賬户餘額。在根據第4.04節行使其自由裁量權時,行政成員應考慮第4.03節規定的未來監管分配,這些分配可能會抵消之前根據本第4.04節的規定進行的其他監管分配。4.05不同的計税依據;被視為公司資本的每一項財產的税收分攤、折舊和/或成本回收扣除以及損益應根據法典第704(C)節的原則和根據其頒佈的財政部條例在成員之間分配,用於聯邦所得税目的,並用於州所得税目的,根據修訂後的加州收入和税法的可比條款以及根據其公佈的條例,以便考慮到變化(如果有)。該財產的調整計税基準與其賬面價值之間(為此目的而確定的)48669506-0996.13 119600.01623-30-48547976-8584.4


根據本協議和財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節維護資本賬户。第五條現金流量的分配5.01根據第12.02條的規定,公司的現金流量應按季度(或執行委員會決定的其他時間)確定和分配,優先順序如下:(A)未計提繳款賬户。第一,按各成員未扣税供款賬户內的正餘額(如有的話)的比例和程度向各成員支付;及(B)百分率利息。此後,各成員將按其各自的百分比權益按比例分配。5.02儘管本協議有任何其他規定,但如果現金流量(或其他收益)分配違反特拉華州法案第18-607條或其他適用法律,則公司不得向任何成員分配現金流(或其他收益)。5.03預扣如果本公司有義務就任何成員預扣和支付任何税款,則任何需要預扣的税款可從任何應支付給該成員的分配中預扣。扣繳並匯給適當税務機關的任何此類款項,應被視為已分配給適用的成員,並由該成員用於支付此類税收義務。5.04未經會員事先書面批准,公司實物分配資產(現金除外)不得向會員實物分配。第六條對公司利益轉讓的限制6.01對轉讓的限制除第3.03條、本第六條、第七條和第八條另有規定外,任何會員均無權出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押、抵押、抵押或以其他方式授予(集體)擔保權益, 直接或間接轉讓該成員在本公司的全部或任何部分權益,或在未經另一成員事先書面同意的情況下退出或退出本公司,而該其他成員同意的事先書面同意為:4866.9506-0996.13 119600.01623-31-48547976-8584.4


可在該其他成員的唯一和絕對酌情決定權下予以扣留。就本協定而言,任何成員的直接或間接權益的任何轉讓均應被視為轉讓,但因該利益持有人的死亡、該利益持有人向該權益持有人和/或其配偶是/或是該信託的唯一當前收入受益人的信託轉讓、或作為利益持有人的信託的終止而導致的對該成員的直接或間接權益的任何轉讓,不應被視為就本協定而言的轉讓。任何違反本條第六條規定的限制的轉讓或撤回企圖,在法律允許的最大範圍內,從一開始就是無效的,沒有任何效力或效果。6.02允許轉讓任何股東可將該股東於本公司的全部或任何部分權益轉讓給以下任何一項(統稱“許可受讓人”),而無須遵守第6.01節的規定:(A)聯屬公司。如果是任何一家會員,只要原始轉讓會員(簽署本協議)或其直接或間接所有人此後一直擁有該會員50%(50%)或以上的投票權和實益權益,則向該會員的任何關聯公司轉讓;(B)股票轉讓。如果是上市公司(包括但不限於特拉華州公司Tejon Ranch Co.的任何股東)的任何成員的任何直接和/或間接所有者,則轉讓給任何人;(C)轉讓Majestic的直接或間接權益。根據本第6.02(C)節的最後一句話,(I)Majestic的任何直接或間接所有權權益可轉讓給此類轉讓後提供的任何人。(A)Edward P.Roski, 小馬。(“羅斯基”)(個別和/或以信託受託人的身份)直接或間接控制Majestic,和(B)Majestic Realty Co.,一家加州公司(“MRC”),和/或Roski(個別和/或以信託受託人的身份)直接或間接擁有Majestic合計至少30%(30%)的股份,和(Ii)Majestic的任何直接或間接所有權權益可轉讓給Majestic的任何成員。Roski或Roski家族的任何一(I)或多名其他成員(單獨和/或以信託受託人的身份)仍直接或間接控制Majestic,以及(B)Roski去世或喪失行為能力後,Roski家族的一(1)名或多名成員控制Majestic。術語“Roski家庭”是指Roski、他的配偶、他們的直系後代及其配偶、為任何此類當事人的利益而設立的任何信託基金或財產,以及由此類各方擁有或控制的任何實體(所有權和投票權權益為50%或以上)。如本第6.02(C)節所用,術語“控制”、“控制”和“控制”是指任何人直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式,直接或間接地指導或引導另一人的管理層和政策的權力。儘管如上所述,無論是否發生對Majestic的任何直接或間接所有權權益的轉讓,Majestic都不得允許除Roski或Roski家族的一(1)個或多個其他成員(個別和/或以信託受託人的身份)以外的任何人直接或間接控制Majestic;4866-9506-0996.13 119600.01623-32-4854-7976-8584.4


(D)關於Ranchcorp多資產轉讓的電話。就Tejon而言,作為交易的一部分,Tejon集團的一(1)名或多名成員(定義見下文)在一次交易或一系列關聯交易中轉讓其五(5)項或更多房地產資產(定義見下文),資產總值至少為2億美元(2億美元),即轉讓其在本公司的全部(但不少於全部)權益。為此,術語(I)“Tejon Group”指Tejon Ranchcorp和/或其任何關聯公司直接或間接擁有50%(50%)或以上所有權和投票權權益的所有公司、合夥企業和有限責任公司;(Ii)“房地產資產”指位於任何地點的任何類型的商業或工業不動產的直接或間接權益;(E)Majestic Multi-Asset Transfer。就Majestic而言,作為交易的一部分,Majestic Group的一(1)個或多個成員(定義如下)在一次交易或一系列關聯交易中轉讓其資產總值至少2億美元(2億美元)的五(5)項或更多房地產資產,即轉讓其在公司的全部(但不少於全部)權益。為此,術語“Majestic Group”是指Roski家族直接或間接擁有50%(50%)或以上所有權和表決權權益的所有公司、合夥企業和有限責任公司;(F)因喪失抵押品贖回權而轉讓。就任何一名成員而言,任何因根據第3.03(A)節行使任何權利或補救而根據下文第6.08節獲得本公司權益的人士;及(G)優先購買權。在任何成員的情況下,向符合以下條件的任何人轉讓:(I)此類轉讓是在項目穩定日期之後進行的, (Ii)該轉讓是為了轉讓會員在本公司的全部權益,及(Iii)轉讓會員完全遵守附件“H”的規定。任何此類許可受讓人應接受並持有該所有權權益或其部分,但須遵守本協議的條款和轉讓人在本協議項下的義務。該所有權權益或其部分不得進一步轉讓,除非原轉讓人根據本第6.02節的規定將該所有權權益轉讓給該人。儘管本協議有任何其他規定,如果完成第6.02節所述的轉讓將導致:(I)公司有義務支付任何單據轉讓税,除非轉讓成員立即向公司償還所有此類單據轉讓税,或(Ii)違反或違反貸款文件(和/或擔保)中包含的與拖累項目全部或任何部分的債務有關的任何轉讓限制,或/或任何管理公司的其他協議,除非該等轉讓限制由視屬何情況而定(如轉讓合夥人或其受讓人支付適用的貸款人手續費及收費以實施該項轉讓,則不構成違規)。486-9506-0996.13 119600.01623 4854-7976-8584.4


6.03接納替代成員如果任何成員按照上文第6.01和6.02節的規定將該成員的權益轉讓給受讓人,則該受讓人只有在以下情況下才有權被接納為公司的替代成員(本協議應根據特拉華州法案進行修訂以反映這種接納),條件是:(I)非轉讓成員合理地批准轉讓文書的形式和內容;(Ii)其中所列的轉讓人和受讓人簽署並確認非轉讓成員合理認為合理的其他文書。(Iii)受讓人以書面形式接受並採納本協議中可能已修訂的所有條款和條件;及(Iv)出讓人支付非轉讓成員合理決定的與接納有關的所有合理費用,包括但不限於律師費和費用。(Iii)受讓人以書面形式接受並採納本協議可能已修訂的所有條款和條件;及(Iv)出讓人支付非轉讓成員合理決定的所有合理費用,包括但不限於律師費和費用。在法律允許的最大範圍內,任何未成為替代成員的權益受讓人無權要求提供本公司交易的任何信息或賬目、查閲本公司賬簿或就本協議下成員有權投票的任何事項進行表決。受讓人僅有權分享此類淨利潤和淨虧損,接受此類分配,以及接受轉讓人有權獲得的收益、收益、損失、扣除或貸方或類似項目的分配。, 在指定的範圍內。轉讓股東權益的股東在受讓人被接納為替代股東之前,不應停止為本公司股東。6.04選舉;出讓人與受讓人之間的分配在轉讓任何股東的權益或將本公司的任何財產分派給股東時,本公司應根據適用的財政部法規提交一份選擇書,以便根據守則第734和743節的規定,為聯邦所得税的目的調整本公司財產的基準。在按照上述規定轉讓一名成員的全部或部分權益時,應按照符合守則第706節和財政部條例1.706-1(C)(2)(Ii)節規定的方法的計算方法,在轉讓方和受讓方之間分配淨利潤和淨虧損。6.05分派任何成員均無權分派本公司任何資產或其中的任何權益,成員亦不得申請或進行分派,而當任何成員違反本條第6.05節的規定時,另一成員(除法律或衡平法賦予的所有權利及補救外)應有權獲得法令或命令,以限制或禁止該等申請、訴訟或法律程序。6.06放棄退出和購買權,除非與根據本協議允許的任何轉讓有關,否則未經其他成員事先書面同意,任何成員不得自願退出、辭職或退出本公司,該其他成員可根據其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意。為進一步執行上述規定,, 各成員特此放棄其根據第4866-9506-0996.13 19600.01623-34-4854-7976-8584.4條可能必須退出和/或辭去公司職務的任何及所有權利。


根據特拉華州法案第18-603條,該股東在根據特拉華州法案第18-604條辭職和/或退出時,可能必須獲得該股東在本公司的權益的公允價值,並據此放棄該股東可能必須獲得的任何和所有權利,並在此放棄該股東根據特拉華州法案第18-604條可能必須獲得的該股東在本公司的權益的公允價值。6.07除非成員另有決定,否則任何成員不得根據特拉華州法案第18-210條或其他規定對其權益享有任何評估權。6.08儘管本協議有任何其他條款,當根據第3.03(A)節授予的任何擔保權益被止贖、出售或以其他方式轉讓本公司的任何權益時,該權益的持有人在籤立協議的對應條款(或其修正案)時,應在該等止贖、出售或其他轉讓時自動被接納為本公司的替代成員,並享有本協議允許的所有權利和義務。本公司承認,根據第3.03(A)節對本公司任何權益的質押,不僅是對本公司淨利潤和淨虧損的質押,也是對出質人在該質押下的所有權利和義務的質押。在根據第3.03(A)條取消抵押品贖回權、出售或以其他方式轉讓公司的任何權益後,繼任成員可根據本協議轉讓其在公司的權益。儘管特拉華州法案中有任何規定或本文中包含的任何其他相反的規定,第3.03(A)節規定的出質人應被允許質押,並且在與被擔保方或其他持有人被接納為替代成員相關的質押被取消時,應被允許質押。, 根據該質押協議的條款,將其對公司的權利和義務轉讓給有擔保的一方或其他持有人。第七條成員違約事件7.01就本第七條而言,下列情況應構成“違約事件”:(A)違反協議。在以下情況下,任何成員違反本協議項下的任何實質性契約、義務或義務(第7.0 1(B)或7.0 1(C)節所述的違約行為除外,該違約行為不得有治療期):(I)違反行為的成員已收到另一成員關於違約行為的書面通知,並且(Ii)(A)違約行為不能合理地予以補救,或者(B)如果違約行為合理地可以被補救,違約成員未能在通知生效日期後十五(15)天內開始補救或補救,且未能在合理期限(不超過60天)內完成補救或補救,除非補救或補救不能在該六十(60)天期限內合理完成,且違約成員未能在該初始六十(60)天期限屆滿後的額外四十五(45)天內努力進行補救或補救直至完成;119600.01623-35-4854-7976-85 84.4


(B)資本違約。會員未能根據第3.02條規定及時繳納款項,或未能根據第3.03(A)條及時償還任何違約貸款,隨後根據第3.03(C)條選擇出資會員將該違約事件視為違約事件;(C)禁止轉讓、產權負擔或退出。股東違反第六條的規定轉讓或企圖轉讓該等股東在本公司(或其部分)的權益或退出或企圖退出;(D)破產或破產。由具有適當司法管轄權的法院頒佈法令或命令,(I)判決成員破產或資不抵債,或(Ii)批准根據聯邦破產法或任何其他類似適用法律或慣例為成員尋求重組、調整、安排、重組或類似救濟的請願書,但此類法令或命令應在九十(90)天內保持有效、不解除和不暫停;(E)任命破產管理人。由具有適當司法管轄權的法院發出判令或命令:(I)委任成員破產或無力償債的接管人、清盤人或受託人或承讓人,或將該等成員事務清盤及清盤,但該項判令或命令須在六十(60)天內保持有效,且未予解除或暫緩執行,或(Ii)將成員的任何財產予以扣押或扣押,而不將其歸還該成員的管有,或將其從該等扣押或釋放中解脱;或(Ii)將成員的任何財產予以扣押或扣押而不歸還該成員的管有,或將該財產從該等扣押或釋放中解救出來;或(Ii)將該成員的任何財產予以扣押或扣押而不歸還該成員的管有或解除該等扣押或釋放成員(I)提起法律程序以判定為自願破產人或無力償債者,(Ii)同意對該成員提起破產程序, (Iii)提交呈請書、答辯書或同意書,尋求根據聯邦破產法或任何其他類似適用法律或慣例為該成員提供重組、調整、安排、重整、重整或類似的濟助;。(Iv)同意提交任何該等呈請書,或同意為該成員或該成員的大部分財產委任破產或無力償債的接管人、清盤人、受託人或受讓人;。(V)為該成員的債權人的利益作出轉讓。(Vi)無法或以書面承認該股東無能力在到期時普遍償付該股東的債務,或(Vii)為促進上述任何目的而採取任何行動。為實施本第7條所載規定,“違約成員”應為:(I)在第7.0條第1款(A)項所指事件的情況下,違反本協定項下任何實質性契約、義務或義務的成員;(Ii)在第7.01條(B)項所指事件的情況下,非貢獻成員;(Iii)在發生7.01(C)節所指事件的情況下,已轉移該成員的權利或權益或違反第六條的規定退出公司的成員;以及(Iv)如發生第7.01(D)、(E)及/或(1)條所提述的任何事件,則屬該法院判令或命令的標的之成員,或已提起該等法律程序或提交該等呈請書的成員,或無力償債的成員等。“Non 4866-9506-0996.13 119600.01623-36-4854-7976-8584.4


違約成員“是指不是違約成員的成員。為免生疑問,成員的關聯公司在該關聯公司與公司之間的任何協議下的任何違約均不構成該成員在本協議項下的違約事件。如果非違約成員在違約事件發生後未在第7.02節規定的六十(60)天或九十(90)天期限(視具體情況而定)內交付違約通知,則該成員應僅就該成員發生違約事件後的本條第七條而言不再是違約成員。在該違約事件發生後,該成員應僅就該違約事件而言不再是違約成員,如果該非違約成員未能在該違約事件發生後的六十(60)天或九十(90)天內(視具體情況而定)交付違約通知,則該成員應不再是違約成員。7.02在非違約成員知道未治癒的違約事件發生之日起六十(60)天內(或在第7.0 1(B)節所述的任何違約發生後九十(90)天)內,非違約成員有權利但無義務通過向違約成員遞送書面通知(“違約通知”)來實施本條VII中規定的違約程序。未違約成員未能在該六十(60)天或九十(90)天期限內交付違約通知,不應視為放棄在發生任何後續違約事件時交付違約通知的權利。7.03違約成員收購價的確定在公司資產的評估價值確定後三十(30)天內,會計師事務所應確定在以下情況下將分配給每位成員的現金金額:(1)公司資產在違約通知生效之日以其評估價值出售;(2)公司的負債已根據第12.02(A)條清算;(3)任何或有事項的合理準備金, (I)本公司的有條件或未到期負債或義務由未違約股東根據第12.02(B)節設立;及(Iv)任何剩餘金額(包括但不限於本公司的任何現金收益)已根據第12.02(C)節的規定分派給股東。一旦確定,會計芬蘭人應就此向每位會員發出書面通知(“會計通知”)。會計芬蘭人對該金額(包括其所有組成部分)的確定應被視為決定性的,沒有任何重大計算錯誤。在7.01(A)、(B)或(C)節所述違約事件的情況下,90%(90%)的違約事件,以及在任何其他違約事件的情況下,根據第12.02(C)節分配給違約成員的金額的100%(100%)應被視為違約成員利息的購買價(“違約成員的購買價”),但須按照第VII條的規定對任何違約貸款進行調整(A)評估價值的釐定。就本章程第VII條而言,本公司資產的評估價值(“評估價值”)應確定如下:評估價值應由一(1)名或多名獨立合格的M.A.I.評估師確定,該評估師至少有五(5)年評估與本項目類似的多户房地產項目的經驗。非違約成員應選擇一(1)名評估師,並應將該選擇包括在違約通知中。在違約通知生效日期後的十五(15)個工作日內,違約股東為4866-9506-0996。13 119600.01623-37-4854-7976-85 84.4


應同意非違約成員選擇的鑑定人,或選擇第二(2)名鑑定人,並向如此選擇的人的非違約成員發出書面通知。如果未履行義務的成員或未履行義務的成員在規定的期限內以及在書面要求任命評估師的生效日期後五(5)個工作日屆滿後未能任命該評估師,則由提出該要求任命該評估師的成員正式指定的評估師應着手進行本文規定的評估,其決定對兩名成員均為決定性的。如果選擇了兩(2)名評估師,則該等選定的評估師此後應指定第三(3)名評估師。如果兩(2)名選定的評估師未能在違約成員書面通知非違約成員選擇第二(2)名評估師的生效日期後十(10)個工作日內指定第三(3)名評估師,則任何成員均可向具有管轄權的法院申請任命第三(3)名評估師,該評估師的任命應與根據“加州民事訴訟法典”1281.6節指定仲裁員的規定相同。鑑定人或者三(3)名鑑定人(視情況而定)應當及時確定完成評估的日期,該日期不得晚於最後一名評估師任命生效之日起六十(60)天。評估師應當以確定公司資產的公允市場價值的方式確定評估價值, 該等公平市價為若該等資產於公開市場出售時本公司可獲得的最公平價格,讓其有合理時間尋找在違約事件發生時知悉本公司業務而購買的購買者,而該等公平市價為本公司於該等資產於公開市場出售時所能獲得的最公平價格,讓本公司有合理時間尋找在該違約事件發生時知悉本公司業務的買家。提交對公司資產評估價值提出意見的評估報告後,保留金額最接近的兩(2)項評估,放棄第三(3)項評估。就本細則第VII條而言,兩(2)項保留評估的平均值構成本公司資產的評估價值;除非其中一(1)項評估為其他兩(2)項評估的平均值,在此情況下,該等評估應構成本細則第VII條所指的本公司資產的評估價值。(B)支付成本。除下列規定外,未違約的社員應支付該社員指定的鑑定師的服務費,而違約的社員應支付該社員指定的評估師的服務費。第三個(第三)評估師的服務費用,如有,一方面由未違約的成員支付一半(1/2),另一方面由違約的成員支付一半(V2)。會計師事務所的服務成本,以及在只需要一(1)名評估師的情況下,該評估師的服務成本應由非違約成員支付一半(‘/2),另一方面由違約成員支付一半(1/2)。電話:119600.01623-38-4854-7976-8584.4


7.04非違約會員的選擇權在會計師通知生效日期後三十(30)天內,非違約會員有權但無義務選擇以違約會員的購買價購買違約會員的全部權益,並在該三十(30)天期限內向違約會員發出書面通知,按照第VII條規定的條款和條件購買違約會員的全部權益。非違約成員未能及時發出書面通知,行使第7.04節規定的該成員選擇購買的權利,應視為該成員選擇放棄該購買權,該特定違約事件觸發了適用本第七條規定的特定違約事件。7.05根據下文第7.06節的規定,在實際成交日期前五(5)天內,會計師事務所應重新計算根據第12.02(C)節分配給各成員的現金金額。如果該金額是根據第7.06節規定的截止日期(代替違約通知的生效日期)確定的,並考慮到違約通知生效日期之後作出的任何貢獻和/或分配。在作出上述決定後,會計芬蘭人應就此向每位會員發出書面通知(“調整後會計通知”)。必要時,會計師事務所應當合理、誠信地調整違約成員的收購價, 考慮到調整後會計師通知中所述的調整,並考慮到在第7.06節規定的結算日期項目實際出售給第三方的情況下將會進行的適當比例分配。7.06買賣結束根據本章程第VII條進行的買賣應在非違約股東指定的不遲於第7.04節規定的三十(30)天期限屆滿後六十(60)天的營業日在本公司位於加利福尼亞州的主要辦事處舉行。違約會員應將違約會員的全部權益轉讓給購買的非違約會員(或該會員的被指定人),而不受所有留置權、擔保權益和競合債權的影響,並應向非違約會員(或該會員的被指定人)交付轉讓指示和適當授權、執行和交付的證據,以及不存在與非違約會員一樣的任何留置權、擔保權益或競合債權的證據。7.07在成交時,違約成員應向非違約成員陳述並保證:(I)將違約成員的權益出售給非違約成員(或其代名人)不違反、衝突或導致違反任何票據、債券、抵押貸款的任何條款、條件或規定,或構成重大違約(或在通知或逾期的情況下,構成重大違約的事件),並向非違約成員保證:(I)根據任何票據、債券、抵押貸款的任何條款、條件或規定,違約成員的權益不違反、衝突或導致違反任何條款、條件或規定,或構成重大違約(或在通知或逾期的情況下,構成重大違約的事件);或(2)根據任何票據、債券、抵押貸款的任何條款、條件或規定,違約成員的權益不會違反、衝突或導致違反或構成重大違約許可證、租賃權、特許經營權、許可證, 違約成員為當事一方的協議或其他文書或義務(不包括任何此類協議或其他文書或義務)(不包括任何此類協議或其他文書或義務(不包括任何此類協議、文書或義務)(不包括任何此類協議、文書或義務)


(Ii)違反適用於違約成員或違約成員的任何其他財產或資產的任何判決、裁決、命令、令狀、強制令、法令、法令、規則或法規。違約成員還應在截止時向非違約成員陳述並保證,在將其權益出售給非違約成員時,不需要向FIOM、任何國內或外國政府監管機構或當局或任何人發出通知、聲明、備案或登記,或授權、同意或批准,或允許FIOM。7.08違約會員購買價款的支付非違約會員應在收盤時提交一張確認的隨時可用資金電匯或一(1)張或多張以違約會員的訂單為抬頭的認證或銀行本票,以支付(或促使支付)整個違約會員的購買價款。7.09償還違約貸款違約成員的購買價格應在購買結束時由非違約成員向違約成員支付的任何和所有違約貸款(連同其所有應計未付利息)當時未償還的本金餘額抵銷。該等違約貸款(連同其所有應累算的未付利息)須被視為已在該抵銷的範圍內支付,而該等被視為已支付的款項須首先用於該貸款的應計利息,然後再用於支付該貸款的未償還本金金額。如果違約成員的購買價格不足以完全抵消非違約成員向違約成員發放的任何和所有違約貸款(連同其所有應計未付利息)當時未償還的本金餘額,則任何此類違約貸款(和應計利息)的部分, 其未付利息)在該抵銷後仍未償還的,應要求違約成員在第7.06節所指的結賬時支付。此外,儘管本協議有任何其他規定,違約成員向非違約成員支付的任何和所有違約貸款(包括所有未償還本金及其所有應計未付利息)的未付餘額應由非違約成員在第7.06節提到的結賬時支付。7.10在根據第七條進行的買賣結束時或之前,非違約成員應通過該成員的合理和誠信努力,以書面方式免除違約成員和違約成員的關聯公司在所有追索權文件和無追索權文件項下的所有責任,以及違約成員和/或其關聯公司可能負有個人責任的所有其他責任,但因任何不良行為或被禁止的轉讓而產生的此類責任除外如果非違約會員無法在結算時或之前獲得該等豁免,則該非違約會員及其淨值為違約會員合理接受的聯營公司應共同和個別賠償違約會員及其聯營公司的所有該等責任和擔保,並使其完全不受損害,但因任何不良行為或4866-9506-0996被禁止轉讓而產生的該等責任則不在此限。在此情況下,非違約會員及其聯營公司應共同及各別賠償、抗辯及維持違約會員及其聯營公司完全不受該等責任及擔保的損害,但因任何不良行為或被禁止轉讓4866-9506-0996而產生的該等責任除外。I 3 119600.01623-40-48547976-8584.4


違約會員或其任何附屬公司。為澄清起見,上文第7.10節中規定的免除、賠償和相關規定不適用於違約成員或其附屬公司發生的任何損失,只要此類責任是根據附屬公司協議產生的。7.11違約股東的退出如果違約股東(或其代名人)根據本章程第VII條購買了違約股東的權益,則該違約股東應退出作為本公司成員的資格,自該購買結束之日起生效。儘管如上所述,本協議規定的違約成員及其關聯公司的任何賠償,包括但不限於第10.02(B)節規定的賠償,在違約成員的權益出售和其退出公司成員身份後仍然有效。7.12在根據第七條對違約成員在公司的全部權益的購買結束後的一(1)年內,非違約成員應向違約成員支付一筆金額,該金額等於根據第7.03節確定的違約成員的購買價與違約成員的購買價之間的差額,如果(I)在計算違約成員的購買價時沒有建立或扣除準備金,以及(Ii)根據第7.03節確定違約成員的購買價時所用的金額已減去任何或有事項的總金額, 本公司在該一(1)年期間實際支付的未到期或有條件負債(該準備金是為其設立的)。第八條選擇性買賣協議8.01買賣選舉任何非違約會員(“選舉會員”)均有權(但無義務)在停擺日期或僵局事件後的任何時間,通過向另一會員(“非選舉會員”)遞送關於該選舉的書面通知(“選舉通知”),選擇實施本條第VIII條規定的買入/賣出程序。術語“停工日期”是指(I)項目穩定日期後六(6)個月或(Ii)生效日期後三(3)年中的較早者。選舉通知須列明本公司所有資產的聲明價值(“聲明價值”),該價值由當選股東全權及絕對酌情決定。就本條第八條而言,一成員在第7.02節規定的六十(60)天或九十(90)天期限(視情況而定)屆滿後,不得被視為違約成員。8.02在任何選舉通知生效日期後十(10)個營業日內(或其後在合理可能範圍內儘快)釐定收購價時,會計師事務所應釐定若(I)本公司資產於選舉通知生效日期按其聲明價值出售;(Ii)已知非或有事項4866-9506-0C96,將派發給各股東的現金總額。13 119600.01623-41-4854-7976-8584.4


根據第12.02(A)節清償本公司負債(不包括就本公司取得的任何貸款應付的任何預付罰款);(Iii)並無根據第12.02(B)節為本公司任何或有、有條件或無形的負債或義務設立儲備金;及(Iv)根據第12.02(C)節的規定向股東分派任何剩餘金額。被扣留後,會計師事務所應向各會員發出書面通知(“價格決定通知書”)。會計芬蘭人對包括其所有組成部分在內的此類金額的確定,應被視為對所有成員的最終決定,沒有任何重大計算錯誤。根據第12.02(C)節分配給每一成員的金額的100%(100%)應被視為該成員權益的購買價(“購買價”),就本第八條而言;但須對第8.08節所述的任何違約貸款進行調整。8.03非選舉成員的選擇權在價格決定通知生效日期後三十(30)天內,該非選舉成員可選擇在該三十(30)天內向該選舉成員遞交關於該選舉的書面通知(“購買通知”)進行選擇,或者(I)以購買價格購買該選舉成員的全部權益, 或(Ii)將該非選舉成員的全部權益以其收購價出售給選舉成員。非選舉成員未能按照第8.03節及時和有效地作出選擇,即構成該非選舉成員選擇將該非選舉成員的全部權益以其購買價出售給該選舉成員。8.04在第8.03節規定的三十(30)天期權期滿後五(5)個工作日內,購買會員應通過電匯立即可用的聯邦資金的方式,將相當於購買價格的百分之五(5%)的保證金(“保證金”)存入購買會員在國家認可的所有權公司設立的第三方託管賬户,如果由於購買會員違約而未能完成銷售,這筆押金將不退還給購買會員。成交後,押金應抵減購貨價格。除第8.10節另有規定外,如果由於買方會員違約而未能進行銷售,則賣方會員應保留買方會員的保證金作為違約金,作為其針對此類違約的唯一和排他性法律補救措施。各成員承認,估計銷售成員因買入成員在本條VIII項下的違約而可能遭受的損害是不切實際且極其困難的。因此,除第8.10條另有規定外,各成員同意,對銷售成員在這種情況下將遭受的全部淨損害的合理估計是且應是銷售成員有權保留已清償的保證金(見第4866-9506-0996.13 119600.01623-42-4854-7976-8584.4


各成員明確承認並同意,扣留押金並非特拉華州法律(或特拉華州法律不適用的範圍內的加州民法典第3375或3369條或任何其他州法律規定)所指的沒收或處罰,而是根據特拉華州法律(或特拉華州法律不適用的範圍內的加州民法典第1671、1676和1677條或任何其他州法律下的規定)對銷售會員構成違約金。成員們明確承認並同意,扣留押金的目的不是為了沒收或懲罰特拉華州法律(或特拉華州法律不適用的範圍內的加州民法典第3375或3369條或任何其他州法律),而是根據特拉華州法律不適用的範圍內的任何其他州法律。本協議包含的任何內容均不得限制或影響銷售成員可能必須獲得特定履約的任何權利,以及在法律允許的最大範圍內獲得任何其他衡平法補救措施。各成員承認,其律師已就本條款第8.04條的前述規定向其提供諮詢意見,其英文縮寫表明上述補救措施是公平合理的,並同意並承諾不會在任何法院(和/或在任何仲裁程序中)對處罰、沒收或其他補救措施的有效性提出異議。(和/或)在任何仲裁程序中,上述補救措施都是公平合理的,並同意不會在任何法院(和/或在任何仲裁程序中)對此類補救措施的有效性提出異議。在根據下文第8.06節規定的實際結束日期前五(5)天內,如果根據第8.06節規定的截止日期(代替選舉通知的生效日期)確定了根據第12.02(C)節的規定將分配給每個會員的現金金額,會計師事務所應重新計算該金額(代替選舉通知的生效日期),並考慮到在選舉通知生效日期之後發生的任何捐款和/或分配,以此作為宏偉8.05結束調整的Tejon簡寫的縮寫,則會計師事務所應根據第12.02(C)節重新計算根據第12.02(C)節將分配給每個會員的現金金額,並考慮到在選舉通知生效日期之後發生的任何貢獻和/或分配。在這樣的決心下, 會計芬蘭人應就此向每個成員發出書面通知(“調整價格決定通知”)。如有必要,會計師事務所應合理且真誠地調整違約成員的採購價格,以考慮調整後價格確定通知中所述的調整,並考慮到如果項目實際出售給第三方,將會進行的適當比例分配。(B)在必要的情況下,會計師事務所應合理、真誠地調整違約成員的採購價格,以考慮調整後的價格確定通知中所述的調整,並考慮到如果項目實際出售給第三方將會進行的適當比例分配。8.06買賣結束根據本細則第VIII條舉行的買賣的結束,須於買方會員指定的營業日後六十(60)日內於(I)非選舉成員根據第8.03節遞交購買通知的生效日期,或(Ii)第8.03節所載三十(30)天選擇權期限屆滿後六十(60)天內在本公司主要辦事處舉行。銷售會員應將銷售會員的全部權益轉讓給買入會員(或買入會員的被提名人),不受所有留置權、擔保權益和競合債權的影響,並應向買入會員(或買入會員的被提名人)交付此類轉讓文書和適當授權、執行和交付的證據,以及不存在任何此類留置權、擔保權益或競合的證據(見第4866-9506-0996.13,119600.01623-43-4854-7976-8584.4)。


買方會員(或買方會員的指定人)應合理提出的索賠要求。銷售會員利息的購買價格應由購買會員在交易結束時交付現成的確認電匯或一(1)張或多張支付給銷售會員的認證或銀行本票,金額等於購買價格,減去購買會員根據上文第8.04條支付的押金(應在交易結束時發放給銷售會員),以支付購買會員利息的購買價格,並在交易結束時向銷售會員交付一(1)張或多張認證或銀行本票,金額等於購買價格,減去購買會員根據上文第8.04節支付的押金金額(應在交易結束時發放給銷售會員)。自購買出售會員權益的交易結束之日起生效,出售會員應退出本公司的會員資格。就任何該等退出而言,買方會員可安排由該股東全權及絕對酌情決定指定的任何被提名人獲接納為本公司的替代股東。儘管如上所述,本協議規定的銷售會員及其關聯公司的任何賠償,包括但不限於第10.02(B)節規定的賠償,在出售銷售會員的權益並退出公司成員身份後仍有效。8.07成交時,銷售會員應向買入會員陳述並保證:(I)根據任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、擔保或質押協議、許可證或協議的任何條款、條件或規定,向買入會員(或其代名人)出售賣家會員的權益不違反、衝突或導致違反或構成重大違約(或在通知或逾期通知的情況下,構成重大違約的事件)。租,租,租, (Ii)違反銷售成員所屬的任何判決、裁決、命令、令狀、強制令、法令、法規、規則或規例,或違反銷售成員的任何其他財產或資產(不包括其於本公司的權益)。(Ii)違反銷售成員參與的任何該等協議或其他文書或義務(不包括本公司作為一方的任何該等協議或其他文書或義務),或(Ii)違反適用於該銷售成員的任何判決、裁決、命令、令狀、強制令、法令、法規、規則或規例(不包括其於本公司的權益)。在成交時,銷售成員還應向購買成員陳述並保證,在向購買成員出售其權益時,不需要向任何國內或外國政府監管機構或主管機構或任何人發出通知、聲明、備案或登記,或授權、同意或批准,或從任何人獲得許可。8.08償還違約貸款買入價應由買入會員向賣家會員支付的任何和所有違約貸款的當時未付本金餘額(連同所有應計未付利息)抵銷。該等違約貸款(連同其所有應累算的未付利息)須被視為已在該抵銷的範圍內支付,而該等被視為已支付的款項須首先用於該貸款的應計利息,然後再用於支付該貸款的未償還本金金額。如果購買價格不足以完全抵消買入會員向賣家會員支付的任何和所有違約貸款的當時未付本金餘額(連同其所有應計未付利息),則任何此類違約貸款(及其應計未付利息)在抵銷後仍未償還的部分應由賣家會員在第8.06節所述的成交時支付。此外,儘管本協議有任何相反的規定, 賣方會員向買方會員支付的任何和所有違約貸款的未付餘額(包括所有未償還本金及其所有應計未付利息)應由買方會員在第8.06節提到的結賬時支付。486-9506-0996.13 119600.01623-44-485-7976-8584.4


8.09在根據本細則第VIII條進行的購銷結束時或之前,買方會員應以合理及誠信的努力,以書面方式免除銷售會員及銷售會員聯屬公司在所有追索權文件及無追索權文件項下的所有責任,以及出售會員及/或其聯屬公司可能須負上個人責任的所有其他責任,惟因該銷售會員或其任何聯屬公司的任何不良行為或被禁止轉讓而產生的該等責任除外。如果買入會員無法在交易結束時或之前獲得該等豁免,買入會員和買入會員的聯營公司(其淨資產為賣出會員合理接受)應共同和個別賠償1、保護賣出會員及其聯營公司完全不受該等責任和擔保的傷害,除非該等責任是因該賣出會員或其任何聯屬公司的任何不良行為或被禁止轉讓而產生的。為澄清起見,本第8.09節中所述的上述免除、賠償和相關規定不適用於違約會員或其附屬公司發生的任何損失,只要此類責任是根據附屬公司協議產生的。8.10臨時違約事件如果買方會員違反了第VIII條規定的及時、有效地結束對賣方會員權益的購買的義務,則(I)買方會員在違約之日起一(1)年內無權根據第8.01節進一步遞送選舉通知,以及(Ii)賣方會員有權但無義務, 在違約後三十(30)天內向購買會員發送購買通知,選擇購買購買會員的權益。如果銷售會員做出上述第(Ii)款所述的選擇,則購買會員權益的購買價格應為第8.02條規定的金額的90%(90%),否則此類購買和出售應按第VIII條規定的其他條款和條件進行。如果銷售會員根據第8.10條交付購買通知,則銷售會員無權根據第8.04條保留定金。8.11條款的適用會員同意並同意,如果任何一位會員及時有效地向另一位會員遞交了選舉通知,並啟動了本條第VIII條規定的買入/賣出程序,則除非該買入/賣出程序已終止,否則該其他會員將被禁止遞交選舉通知書。第九條陳述、保證、契諾和其他事項9.01自生效之日起,第9.01節中的每一項陳述均應真實、準確和全面地披露與其中所含事項相關的所有事實。泰榮特此聲明和保證如下:Majestic的唯一和獨家利益,每一項都是實質性的,並在生效日期得到Majestic的依賴:I 19600.01623-45-4854-7976-8584.4


(A)適當編隊。Tejon是一家正式成立的公司,根據加利福尼亞州的法律有效存在並信譽良好,並擁有訂立和執行本協議條款所需的權力和權力;(B)必要的行動。Tejon簽署和交付本協議所需採取的所有公司行動已由Tejon採取,無需任何成員、合作伙伴、股東、經理、高級管理人員、董事會、法院或其他機構的進一步批准即可允許Tejon執行和交付本協議;(C)具有約束力的義務。本協議以及Tejon將根據本協議的條款簽署和交付的所有其他文件將在該協議和文件完全簽署和交付之日構成Tejon的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,除非此類可執行性可能受到現在或今後影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制,以及關於強制執行特定履行補救的法規或衡平法(統稱為“可執行性對於(I)Tejon簽署和交付本協議,或(Ii)Tej完成和履行本協議預期的交易(與物業開發相關的通常和慣例同意和許可除外),無需向任何國內或外國政府監管機構或機構或任何人發出通知、聲明、備案或登記,或授權、同意、批准或許可;(E)違反法律。Tejon簽署和交付本協議,或Tejon完成本協議規定的交易, Tejon也不會(I)違反、衝突或導致違反任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、擔保或質押協議、許可證、租賃、特許經營權、許可證項下的任何條款,或構成重大違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成重大違約的事件),(Ii)違反適用於本公司和/或Tejon或本公司和/或Tejon的任何其他財產或資產的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或法規;(Ii)違反本公司和/或Tejon於生效日期為一方的協議或其他文書或義務,或本公司和/或Tejon或本公司和/或Tejon的任何其他財產或資產可能於生效日期受約束的協議或其他文書或義務;或(Ii)違反適用於本公司和/或Tejon的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或法規;(F)無訴訟。據Tejon的實際瞭解,沒有任何類型的訴訟、仲裁、法律或行政訴訟、訴訟、訴訟或調查待決或以書面形式威脅(也沒有任何依據),直接或間接地質疑本協議關於Tejon的有效性或可執行性;(G)沒有成員義務。泰洪沒有承擔任何其他義務或債務(不包括與該財產有關的任何義務或債務),這些義務或債務可能個別或合計對泰洪履行其義務的能力產生不利影響I 19600.01623-46-4854-7976-85 84.4


根據本協議或將成為Majestic或公司的義務或責任;(H)反恐。Tejon或其任何附屬公司,或其各自的任何合夥人、成員、股東或其他股權所有者,以及他們各自的僱員、高級職員或董事,都不是,也不會成為美國個人或實體根據財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的規定(包括OFAC特別指定和阻止的人名單上的人)或根據任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)阻止財產和禁止與犯有罪行的人進行交易的人威脅實施或支持恐怖主義)或其他政府行動,並且不會也不會從事任何交易或交易,也不會與這些人有任何聯繫;(I)無計劃資產。Tejon不持有經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”的資產、經修訂的1986年“國税法”第4975(E)(L)條所描述的任何“計劃”或被視為持有上述計劃資產的任何人;(J)財務報表。Tejori之前向Majestic提交的財務報表公平地反映了Tejon截至該財務報表日期的財務狀況,自該日期以來Tejon的財務狀況沒有發生重大不利變化;(K)最有見識的個人。Lyda和McMahon是受僱於Tejon或與Tejon有關聯的個人,他們對第9.01節中所作的陳述和保證有最多的瞭解和信息;以及(1)沒有不真實的陳述。據Tejon的實際瞭解,沒有任何代表, 本協議中的Tejon保證或契諾包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實,以使其中包含的陳述或事實不具誤導性。術語“Tejon的實際知識”是指Lyda和McMahon目前的實際知識,而不考慮任何推定或推定的知識,也沒有任何詢問或調查的義務。在任何情況下,Lyda或McMahon均不對違反本協議中規定的任何陳述或保證承擔任何責任。9.02重大陳述自生效日期起,第9.02節中的每一項陳述均應真實、準確和全面地披露與其中所含事項相關的所有事實。MARESTARTIC特此聲明並保證如下:(A)正式組建:(A)正式組建,以保證Tejon的唯一和獨家利益,其中每一項都是實質性的,並且是Tejon自生效之日起所依賴的。Marestic是一家正式成立的有限責任公司,根據特拉華州法律有效存在,信譽良好,並擁有簽訂和執行本協議條款所需的權力和權力;4866.9506-0996.13 119600.01623-4748547976-8584.4


(B)規定的行動。Majestic簽署和交付本協議所需採取的所有企業行動已經採取,不需要任何成員、合作伙伴、股東、經理、高級管理人員、董事會、法院或其他機構的進一步批准即可允許Majestic簽署和交付本協議;(C)具有約束力的義務。本協議和根據本協議條款由Majestic簽署和交付的所有其他文件將在這些協議和文件全部簽署和交付之日構成Majestic的法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款強制執行,除非此種強制執行可能受到任何可執行性例外的限制;(D)不同意。對於(I)本協議的簽署和交付,或(Ii)Majestic完成和履行本協議預期的交易(與物業開發相關的通常和慣例同意和許可除外),不需要向任何國內或外國政府監管機構或機構或任何人發出通知、聲明、備案或登記,或授權、同意或批准或許可(I)簽署和交付本協議,或(Ii)完成和履行本協議預期的交易(與物業開發相關的通常和慣例同意和許可除外),不需要向任何國內或外國政府監管機構或當局或任何人發出通知、聲明、備案或登記,或向其授權、同意、批准或許可。無論是簽署和交付本協議,還是Majestic完成本協議預期的交易,或者Majestic遵守本協議的任何規定,都不會:(I)違反、衝突或導致違反任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、擔保或質押協議、許可證、租賃、特許經營、許可證項下的任何條款,或構成重大違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下,構成重大違約的事件);或(I)違反、牴觸或導致違反本協議的任何條款,或構成任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、擔保或質押協議、許可證、租賃、特許經營、許可證項下的重大違約(或在通知或時間過去的情況下,構成重大違約的事件, (Ii)違反適用於本公司和/或Majestic的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或法規,或(Ii)違反適用於本公司和/或Majestic的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或法規,或(Ii)違反適用於本公司和/或Majestic或本公司和/或Majestic截至生效日期的任何其他財產或資產的協議或其他文書或義務;或(Ii)違反本公司和/或Majestic於生效日期可能須遵守的協議或其他文書或義務;(Ii)違反適用於本公司和/或Majestic的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或法規;(據Majestic實際瞭解,本協議沒有任何形式的訴訟、仲裁、法律或行政訴訟、訴訟、訴訟或調查待決或以書面形式威脅(也沒有任何依據),這些都直接或間接地質疑本協議對Majestic的有效性或可執行性;(G)沒有成員義務。MARESTIC未承擔任何義務或責任,而該等義務或責任可能個別或合計對Majestic履行本協議項下義務的能力產生不利影響,或將成為泰洪或本公司的義務或責任;(H)反恐。Majestic或其任何附屬公司,或其各自的任何合作伙伴、成員、股東或其他股權所有者,以及他們各自的僱員、高級職員或董事,都不是,也不會成為根據OFAC的規定(包括在OFAC特別指定和阻止的人員名單上的人)或根據任何4866-9506-0996.13 119600.01623-48-48547976-8584.4的規定限制美國人員與其進行業務往來的人


法律、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)、封鎖財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的行政命令,或其他政府行動,而不是也不會從事任何交易或交易,或以其他方式與這些人有關聯;(I)無計劃資產。MARESTIC並不持有經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”的資產、1986年經修訂的“國税法”第4975(E)(1)節所描述的任何“計劃”或被視為持有上述計劃資產的任何實體;(J)財務報表。Tejon之前向Majestic提交的財務報表公平地反映了Tejon截至該財務報表日期的財務狀況,自該日期以來Tejon的財務狀況沒有發生重大不利變化;(K)最有見識的個人。Brett Tremaine和Thomas Simmons是Majestic的僱員或附屬人員,他們對第9.02節中所作的陳述和保證有最多的瞭解和信息;(1)沒有不真實的陳述。據Majestic的實際瞭解,沒有代表, 本協議中的Majestic保證或契約包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實,以使其中包含的陳述或事實不具誤導性。術語“對Majestic的實際知識”是指佈雷特·特雷曼(Brett Tremaine)和託馬斯·西蒙斯(Thomas Simmons)目前的實際知識,而不考慮任何推定或推定的知識,也沒有任何詢問或調查的義務。在任何情況下,Brett Tremaine或Thomas Simmons均不對違反本協議中規定的任何陳述或保證承擔任何責任。9.03代理費陳述和賠償各會員特此聲明,該會員未就本協議或本協議擬進行的交易聘請任何經紀人、發現者、代理人或類似人員。每一成員在此同意賠償、辯護並使另一成員完全不受與本協議有關的經紀或其他佣金索賠或本協議擬進行的交易造成的所有損失的損害,只要任何此類索賠是由於據稱向該賠償成員或其任何附屬公司提供服務或在其堅持下發生的,則任何成員不得獲得其資本賬户或未退還的繳費賬户的任何信貸,或由公司償還該成員根據本第9.03節支付的任何金額。各成員對投資陳述同意如下:4866-9506-0996.13 119600.01623-49-4854-7976-85 84.4


(A)議員的諒解。每個成員都明白以下幾點:(I)沒有註冊。本協議所證明的本公司權益尚未根據1933年“證券法”、“美國法典”第15篇第15b節等節、“特拉華州證券法”、1968年“加州公司證券法”或任何其他州證券法(“證券法”)註冊,因為公司發行本公司權益的依據是證券法中規定發行不涉及公開發行的證券的登記要求的豁免;(Ii)公司的信賴性。本公司依賴每名成員所作的陳述,即發行給該成員的權益將由該成員持有以供投資;及(Iii)沒有分派。如股東購入本公司任何權益以供分派,則根據證券法註冊的豁免將不可用。每名股東均同意,如股東日後希望出售其於本公司的權益,本公司並無義務登記該等權益或協助股東遵守證券法下的任何豁免登記。(B)為本身帳户而徵用。每名成員在此向本公司聲明,該成員為其自己的賬户收購其在本公司的權益,用於投資,而不是為了轉售或分銷。(C)沒有公眾街市。每個成員都承認,就利益而言,不存在公開市場,也沒有表示在未來某一日期將存在這樣的公開市場。, (D)沒有廣告。各會員特此聲明,該會員未收到任何有關出售權益的廣告或一般徵集。(E)先前存在的業務關係。各成員承認,該成員與本公司或其高級管理人員、董事或主要利益持有人有先前存在的個人或業務關係,或由於該成員的業務或財務經驗,或該成員的財務顧問(與本公司無關聯)的業務或財務經驗,可合理假設該成員有能力保護該成員在收購其權益方面的自身利益。各成員還確認該成員熟悉本公司的財務狀況和業務前景,並與其他成員討論了本公司目前的活動。各會員認為,該權益是該會員希望購買和持有用於投資的證券,並且該權益的性質和金額與該會員的投資計劃是一致的。(0應得的調查。在收購本公司的任何權益之前,每位成員均已對本公司及其業務進行了調查,本公司已致電4866-9506-0996.13 119600.01623-50-4854-7976-8584.4


向每個成員提供所有必要的信息,以便成員在知情的情況下做出收購公司權益的決定。每名成員都認為自己作為投資者具有足夠的經驗和經驗,足以評估成員在本公司的投資的優點和風險。9.05賠償義務除上文第9.03節所述的賠償義務外,各成員在此無條件且不可撤銷地約定並同意賠償公司、其他成員和該等其他成員的合夥人、成員、股東、高級管理人員、董事、僱員、代理人和其他代表(統稱為“關聯方”)因其他成員和/或該等關聯方發生的任何和所有損失而遭受的任何和所有損失,只要這些損失是由於任何陳述或陳述的任何重大不準確或重大違反而引起的,並同意對其進行賠償、辯護和保護,使其不受損害(統稱為“關聯方”),並同意賠償、保護和保護公司、其他成員和該等其他成員的合夥人、成員、股東、高級管理人員、董事、僱員、代理人和其他代表(統稱為“關聯方”)。任何成員不得獲得其資本賬户或未退還的繳費賬户的任何貸方,或由公司以其他方式報銷該成員根據本第9.05節支付的任何金額。9.06陳述、保證及契諾的存續各成員明白本章程第IX條所載該等成員作出的陳述、保證及契諾的意義及後果,且本公司及其他成員一直依賴該等陳述、保證及契諾。本條款第九條所載的所有陳述、擔保和契諾在本協議簽署、公司成立、任何成員退出公司成員資格和公司清算後仍然有效。第十條責任、免責、限制競爭, 受託責任和賠償10.01除本協議、特拉華州法案和其他適用法律另有規定外,本公司的債務、義務和責任(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應完全是本公司的債務、義務和責任,任何成員均不會僅僅因為是本公司的成員而對本公司的任何該等債務、義務或責任承擔個人責任。10.02免責、賠償和信息信賴成員特此同意下列免責、賠償和其他規定:(A)對被保險人責任的限制。本公司的任何獲授權人士、成員或高級管理人員,或在執行委員會指定的情況下,任何聯屬公司或任何成員的任何直接或間接成員、合夥人、股東、董事、高級管理人員、經理、受託人或僱員(統稱為“承保人員”)均不對本公司或任何成員的任何錯誤負責或承擔損害賠償或其他責任。119600.01623-51-4854-7976-8584.4


任何判決或任何事實或法律錯誤,或該承保人此後可能做或不做的任何事情,除非該承保人或其任何關聯方的任何不良行為或被禁止的轉讓造成的情況除外。在此使用的術語“不良行為”是指(I)嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為,(Ii)任何超出本協議授權範圍的行為或不作為,導致被保險人受到損害或承擔責任,(Iii)任何違反本協議的行為,以及(Iv)任何擔保人在未經雙方成員事先書面同意的情況下,根據項目的任何追索權文件或項目的無追索權文件自願採取的任何行動,這在任何該等追索權文件或無追索權文件下產生責任。“禁止轉讓”一詞是指本公司直接或間接所有權的任何轉讓(包括但不限於任何成員的直接或間接所有權權益的任何轉讓),導致貸款人宣佈違約或違反或根據證明本公司獲得的任何貸款的任何貸款文件。就本協議而言,任何人的任何附屬公司或員工的不良行為或被禁止的轉移也將被視為該人的不良行為或被禁止的轉移。上述條款適用於本協議規定的任何適用的治療期。(B)彌償。在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內,公司特此同意賠償、辯護(由執行委員會選定的律師)、保護和保護每個被保險人並使其不受傷害, 因該受保人可能作出或不作出由本公司引起或與本公司有關的任何事情而招致的任何及所有損失,只要該等損失不在由該受保人維持或為該受保人的利益而設的保險範圍內,該等損失即不會因該受保人可能作出或不作出的任何事情而蒙受任何及所有損失。本公司賠償、保護、辯護和保護每個被保險人不受損害的前述義務應延伸到任何擔保人根據任何追索權文件或無追索權文件(或由於第3.05節所述的出資權利)而遭受的任何損失。儘管有本條款10.02(B)的前述條款,任何被保險人(包括任何擔保人)均無權獲得本公司的賠償,只要該被保險人因該被保險人的任何不良行為或被禁止的轉讓或與之相關的任何不良行為或被禁止的轉讓而招致任何此類損失。為免生疑問,在任何情況下,本公司的賠償義務均不會延伸至根據關聯協議可能發生或發生的任何損失。行政成員可在收到任何被保險人(或在執行委員會合理酌情決定下,為其信譽良好的關聯公司)作出的償還該金額的任何承諾後,在最終處置任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序之前,讓公司支付該被保險人在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護時發生的任何費用和/或開支,前提是最終確定該被保險人無權獲得本公司根據本條款第10.02(B)條授權的賠償。公司的賠償、抗辯義務, 保護和保護本協議任何條款下的每名被保險人不受傷害,在任何成員退出公司和/或公司清算後,每一種情況下,僅限於公司在該等退出或清算之前產生的義務。0996.13 119600.01623 4854-79 76-85 84.4-52-


如果在公司收到被保險人的書面索賠後三十(30)個歷日內,根據本條款第10.02(B)條提出的賠償或支付費用的索賠仍未全額支付,則被保險人可以提起訴訟,要求追回該索賠的未付金額,如果全部或部分勝訴,則有權獲得支付起訴該索賠的費用。在任何此類訴訟中,被保險人應負有舉證責任,證明根據適用法律,被保險人有權獲得所要求的賠償或支付費用。(C)倚賴資料、意見、報告等。受保人須真誠地依靠公司的紀錄、任何成員或公司就工程項目(財務或其他)而收到的任何資料,以及任何人就受保人合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事宜向公司提交的資料、意見、報告或陳述,包括但不限於有關資產、負債、利潤的價值及數額的資料、意見、報告或陳述,而獲得全面保障。損失或現金流或與資產的存在和數額有關的任何其他事實,可從這些資產中適當地支付分配給會員的款項。儘管本協議中有任何相反的規定(並且在不限制一方根據特拉華州法案或其他適用法律可能承擔的退還該方收到的任何分發的任何責任的情況下),任何直接或間接成員、經理、合夥人、股東、高級管理人員、董事、受託人或任何成員的僱員(統稱為“無追索權方”),在本協議項下或與本協議相關的任何方面,均不承擔任何個人責任。, 任何成員和本公司均不得對任何無追索權當事人的任何資產有任何追索權。任何成員和任何無追索方均不對因本協議和/或公司引起或與之相關的任何索賠而產生的任何懲罰性損害賠償、利潤損失、特殊損害賠償或後果性損害賠償承擔任何責任。本節10.03中規定的責任限制是對法律或本協議或任何其他合同、協議或文書規定的適用於任何成員或無追索方的責任限制的補充,但不限於此。10.04股東及其聯營公司的活動在本協議條款的規限下,每名股東及其各自的直接及間接聯營公司、成員、合夥人、股東、董事、經理、高級管理人員、僱員、代理及受託人只須按有關各方合理酌情權釐定的時間投入本公司的業務及事務。股東或其任何直接及間接聯屬公司、成員、合夥人、股東、董事、高級管理人員、經理、僱員、代理或受託人均不得從事其他業務,不論是否與本公司的業務類似。486-9506-0996.13 119600.01623-53-4854-7976-8584.4


10.05故意遺漏10.06根據“特拉華州法案”或其他規定,各成員相互承擔的受託責任限制如下:(A)其他活動。除本協議另有規定外,在法律允許的最大範圍內,在向本公司或其他成員提供其他投資機會方面,任何成員均不對本公司或其他成員負有任何義務(受託或其他)。除本協議另有規定外,每名成員均可從事該成員可能選擇的任何活動,無論這些活動是否與本公司競爭,而不承擔向本公司或其他成員提供該等活動的任何利益的義務或產生任何義務。在不限制前述條文一般性的原則下,每名股東均有權在其唯一及絕對酌情決定權下租賃、抵押、發展、合資、出售、轉讓及以其他方式變現該股東(或其任何聯屬公司)現時或以後擁有的任何不動產的經濟利益,不論該等交易是否會與本公司的業務競爭,而不會有任何對本公司、其他股東或任何其他人士有利的參與或其他權利。本協議或根據本協議開展的任何活動均不得阻止任何成員從事此類活動,並且在法律允許的最大範圍內,成員對彼此和對公司的受託責任應僅限於因公司業務而產生的責任。每一成員同意,根據第X條修改和免除每一成員的受託責任是公平合理的,並且是在每一成員知情同意的情況下進行的。在法律允許的最大範圍內, 每一成員同意和約定不在任何法院(和/或任何其他程序)對本條規定的有效性提出異議。(B)誠信和公平交易。每一成員打算在法律允許的最大限度內限制照顧標準、忠誠程度和受託義務;但上述規定不應取消誠實信用和公平交易的默示契約。在不限制前述一般性的情況下,各成員可以行使本協議項下的任何權利和補救措施,而不考慮欠本公司或其他成員的任何受託責任,包括但不限於第3.03節以及第VII條和第八條規定的補救措施。除本協議另有規定外,本條款X賦予任何人的權利不排除該人此後可能根據任何適用法律獲得的任何其他權利。4866-9506-0996.13 119600.01623-54-4854-7976-8584.4


10.08修訂或廢除對本第X條前述條款的任何廢除或修改,不應對任何人在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為在本條款下的任何權利或保護造成不利影響。10.09保險本公司可代表受保人及執行委員會按其合理酌情權釐定的其他人士,就任何該等人士可能就本公司活動或該等彌償而提出的任何責任或索償或可能招致的任何開支購買及維持保險,不論本公司是否有權根據本協議的規定向該等人士就該等責任作出彌償。本公司可與受保人及執行委員會決定的其他人士訂立賠償合約,並採用書面程序,根據該等程序安排預支開支及支付本條例第10.02(B)條下的責任,並載有適當的其他有關賠償的程序。第十一條賬簿和銀行賬户11.01本公司的納税年度為截至12月31日的年度。管理成員應按照公認會計原則,按權責發生制保存準確、完整的賬簿和記錄,顯示公司的資產和負債、運營、交易和財務狀況, 始終如一地應用。行政成員還應在每個歷月結束後十五(15)天內向另一成員提供(I)未經審計的月度現金流量表,列出公司現金淨流量和所有現金支出的計算方法,(Ii)公司截至月底的未經審計的持續經營報表,包括公司的資產負債表,以及當月的損益表。(I)未經審計的每月淨現金流量表,列出公司現金淨額和所有現金支出的計算方法;(Ii)公司截至月底的未經審計的持續經營報表,包括公司的資產負債表和當月的損益表。行政成員還應在每個日曆季度結束後十五(15)天內向另一成員提供上一日曆季度與批准的業務計劃的任何重大偏差的詳細説明。在另一成員提出書面請求後,該行政成員應立即提供該另一成員合理要求的其他信息。行政成員還應在每個日曆年後三十(30)個日曆日內每年提供公司未經審計的年度經營報表,包括(A)淨資產表(資產負債表);(B)經營表;(C)現金流量表;(D)成員資本變動表。年度財務報告須與行政成員的書面聲明一併提交,該書面聲明包括(1)行政成員陳述該等年度報表公平地反映本公司的財務狀況,及(2)該行政成員陳述該等財務報表是根據一貫適用的公認會計原則編制的,該書面聲明包括:(1)行政成員表示該等年度報表公平地反映本公司的財務狀況;(2)行政成員表示該等財務報表是根據一貫適用的公認會計原則編制的。486-9506-0996.13 119600.01623 55-4854-7976-8584.4


在發出不少於七十二(72)小時的通知後,行政成員應與其他成員合作,由公司承擔全部費用,對公司的賬簿和記錄進行獨立檢查和審查。另一成員有權授權為公司編制經審計的財務報表,費用由請求方承擔。行政成員未能及時交付或以其他方式配合按照本條款11.01的要求交付的任何物品或提出的請求,應被視為實質性違反了本協議規定的行政成員義務(但前述規定不限制行政成員根據上述第2.17(C)(I)或7.01(A)條可能擁有的任何補救權利)。在公司主要辦事處的正常營業時間內,在不少於四十八(48)小時提前通知的情況下,所有下列文件應供各成員自費查閲和複印:(I)與公司業務和財務狀況有關的所有簿冊和記錄;(Ii)每個成員的姓名和最後為人所知的業務、住所或郵寄地址的最新名單;(Iii)本協議的副本、公司成立證書及其所有修正案。連同簽署本協議、成立證書和/或其任何修正案所依據的任何書面授權書的籤立副本,(Iv)現金金額以及每名成員向公司資本出資的任何其他財產或服務的協議價值的説明和報表,以及每名成員已同意在未來出資的任何其他財產或服務的説明和報表, 及(V)每名成員成為本公司成員的日期。11.02報税表行政成員應安排編制並及時歸檔並分發給每位成員,費用由公司承擔(並由執行委員會批准的會計師事務所編制),公司所有必需的聯邦和州納税申報單應在每年3月31日之前交付給成員。行政成員未能按照本第11.02節的要求及時提交任何納税申報單,應被視為實質性違反本協議項下的行政成員義務,如果(I)這種不能按時交付行政成員合理和及時書面要求的任何信息不是由於另一成員延誤造成的,(Ii)該等不符合規定並非由於會計師事務所未能在會計師事務所提供的估計框架內擬備該等報税表,或執行委員會未能就任何會計處理或選擇達成協議所致(但前述規定並不限制該行政成員根據上文第2.17(C)(I)或7.01(A)條就該項違反所享有的補救權利)。行政成員特此被指定為本準則第6223(A)節所指的本公司的“合夥代表”,該條款經2015年兩黨預算法案第十一章修訂。在馬傑斯蒂克辭去或免去公司行政成員職務後, 泰洪將擔任本公司的“合夥代表”。行政成員(如果已取代Majestic成為公司的“合夥企業代表”,則為Tejon)被明確指示並授權(X)採取任何必要或適宜的步驟,完善其作為“合夥企業代表”的指定,包括向美國國税局提交任何表格或文件,以及(Y)採取其他行動,如:486-9506-0996.13 I 19600.01623-56-4854-7976-8584.4


本守則及規例不時規定。本公司的合夥代表有權獲得本公司報銷與本公司有關的任何税務程序所產生的所有合理的第三方自付費用和開支。儘管有上述規定,本公司的“合夥代表”應(I)向股東提供及時通知和與IRS的所有通信副本,(Ii)就解決與IRS的任何爭議與股東進行合理協商,以及(Iii)不解決任何此類爭議,延長該爭議的訴訟時效,或採取與任何重大事項相關的任何其他對本公司或股東具有約束力的重大行動,除非該決定被批准為重大決定。作為公司的“合夥代表”,行政成員將有權根據守則第6226條選擇將任何“合夥調整”視為每個成員(和Fonner成員)必須考慮的調整。第十二條公司解散和清盤12.01導致公司解散的事件任何成員破產、辭職、退出、開除或以其他方式停止任職或接納新成員加入公司時,公司不得解散,但公司的業務應繼續進行,不得中斷或中斷。然而,, 本公司應解散,其事務應在下列任何事件中最先發生時結束:(A)未能提交初步年度業務計劃。如果Majestic在總部基地以外的日期或之前,因任何原因沒有根據第2.07節向執行委員會提交第一個業務計劃期間的年度業務計劃,則選擇Tejon解散公司(前提是該選擇是在執行委員會批准公司的初始年度業務計劃的日期(如果有)之前做出的);(B)未能批准初始業務計劃。如果執行委員會因任何原因未在根據第2.07條向執行委員會提交第一個業務計劃期間的年度業務計劃後五(5)天內以其唯一和絕對的酌情權批准該年度業務計劃,則任一成員選擇解散本公司(前提是該選擇在執行委員會批准本公司的初始年度業務計劃之日(如有)之前作出);(C)未能及時關閉建設貸款。如果公司沒有在執行委員會根據第2.07條批准第一個業務計劃期的年度業務計劃後十(10)天內關閉建設貸款,則任一成員選擇解散公司(前提是該選擇是在公司關閉建設貸款的日期(如果有)之前做出的);(D)出售資產。公司出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產以及收取所有代價4866-9506-0996.13 119600.01623-57-4854-7976-8584.4


在此類交易中收到(包括但不限於收取本公司收到的任何承諾票據);(E)選舉成員。執行委員會通過選舉解散公司;或(F)解散令。根據“特拉華州法案”第18-802條頒佈司法解散令。除第12.01節規定外,任何成員均無權,且各成員特此在法律允許的最大範圍內放棄單方面尋求解散或導致解散本公司的權利,或單方面尋求通過法院訴訟或其他方式導致部分或全部分配或出售公司資產的權利,雙方同意,任何實際或企圖的解散、分配或出售將給本公司和其他成員造成重大困難。12.02本公司清盤後,行政成員須着手清盤本公司的業務及事務。在清盤過程中,各成員應根據本協議繼續分享淨利潤、淨虧損和現金流分配。在第12.03條的規限下,本公司的資產應在獲得其公允價值後儘快進行清算,由此產生的收益應由本公司在該清算的應納税年度結束時或之前,或如晚於該清算後的九十(90)天內,按以下順序使用和分配:(A)債權人。第一,按法律規定的優先次序向該公司的債權人(包括身為債權人的成員);。(B)預留。第二,建立行政成員合理確定為任何特遣隊所需的任何儲備, 公司有條件或未到期的負債或義務;及(C)剩餘金額。此後,按照第5.01節規定的優先順序發送給各成員。根據第12.02(B)節扣留的任何準備金應按照第12.02(C)節規定的優先順序,在行政成員合理酌情決定的情況下儘快分配。各成員相信並打算根據第12.02(C)節的規定進行任何和所有清算分配的效果將導致該等清算分配按照各成員各自資本賬户中的正餘額比例進行。如果這不是結果,則行政成員根據公司税務顧問的建議,特此授權行政成員對執行委員會合理批准的第IV條的規定作出如下修改:4866-9506-0996.13 119600.01623-58-4854-7976-85 84.4


有必要使此類撥款符合守則第704(B)節及其頒佈的《財政部條例》。12.03在根據第12.01(A)節、第12.01(B)節或第12.01(C)節提交的解散公司的通知生效日期後的提前解散事件中資產的分配,(I)Tejon沒有任何責任或義務將財產(或其任何部分)或與其相關的任何權利轉讓(或安排轉讓)給公司,及(Ii)公司和Majestic均無權參與財產(或與之相關的任何權利),或從財產(或與其相關的任何權利)中變現任何經濟利益根據第12.01(A)條、第12.01(B)條或第12.01(C)條解散後,公司和Majestic應應其書面請求,將公司或Majestic擁有的與財產有關或使其受益的全部或任何部分工作產品轉讓、轉讓和轉讓(在可轉讓的範圍內)給Tejon。Tejon應向公司和Majestic償還由公司或Majestic根據第12.03節的要求向Tejon轉讓、傳送和轉讓工作產品的任何部分的所有費用和開支(向Tejon分發該工作產品不應減少其資本賬户或未退還的貢獻賬户)。本公司和Majestic應按原樣將工作產品的任何部分轉讓、運輸和轉讓給Tejon,而不需要本公司的任何陳述或擔保, 威仕達和/或其任何附屬公司根據第12.03節的規定貢獻的任何款項應按照第5.01節的條款分配給會員。12.04負資本賬恢復任何股東於該股東權益清盤、本公司清盤或任何其他情況下,概無責任將該股東資本賬內任何負數結餘的全部或任何部分出資予本公司、其他股東或任何其他人士。第十三條其他13.01條修正本協定僅經雙方成員書面批准方可修改和/或修改。13.02.放棄衝突利益各成員特此承認並同意:(I)Allen Matkins Leck Gamble Mallory&Natsis LLP僅代表泰榮的利益,而不代表Marestic、公司或任何其他方的利益;(Ii)斯奈爾-威爾默有限責任公司僅代表泰榮的利益,而不代表Marestic、公司或任何其他方的利益;(Ii)本協議和出資協議的準備和談判、公司的成立以及與此相關的所有其他事項,(I)Allen Matkins Leck Gamble Mallory&Natsis LLP僅代表泰榮的利益,而不代表Marestic、公司或任何其他方的利益;以及(Ii)斯奈爾-威爾默有限責任公司僅代表48669506-0996.13的利益


不涉及泰榮、公司或任何其他方面的利益。為任何成員提供服務的律師、會計師和其他專家也可以為公司提供服務。在前述陳述構成利益衝突的範圍內,本公司(A/I)每名成員在此明確放棄任何此類利益衝突。每一成員還承認,為公司提供服務的律師、會計師和其他專家不應因此類陳述而被視為也曾就任何此類事項代表任何其他方。13.03合夥僅為税收目的成員已根據特拉華州法案成立本公司為特拉華州有限責任公司,不打算根據特拉華州或加利福尼亞州法律(或任何其他州法律)成立公司或普通或有限合夥企業。成員們打算將公司歸類並作為合夥企業對待,僅用於聯邦和州所得税目的。每個成員同意在所有目的,包括但不限於向美國國税局以及所有州和地方税務機關報告本協議中設想的交易時,遵守本第13.03條的前述規定。13.04通知本協議規定或允許的所有通知或其他通信應以書面形式,並應通過以下任何方式(視情況而定)交付或發送:(I)面交、(Ii)隔夜商業承運人、(Iii)掛號或掛號信、預付郵資、要求回執或(Iv)傳真或電子郵件。任何該等通知或其他通訊,如面交,應視為已收到,並自(A)項中較早者起生效, (B)如由隔夜商業承運人遞送,則在承運人收到發件人的遞送發票後的一(1)天內;(C)如果郵寄,則為發件人的註冊或認證收據所示的遞送日期;或(D)如果是傳真或電子郵件,則在下午5點前由該傳真或電子郵件的預期收件人收到的情況下發送。(C)如果是郵寄的,則為發件人的登記或認證收據所顯示的遞送日期;或(D)如果傳真或電子郵件是通過隔夜商業承運人遞送的,則為承運人收到發件人的遞送發票後的一(1)天;(C)如果郵寄,則為發件人的註冊或認證收據所示的遞送日期;或如果傳真收件人在下午5:00之前未收到傳真,則在工作日或下一個工作日在一個營業日。任何通過傳真或電子郵件發送的通知或其他通信必須在兩(2)個工作日內通過按照上述規定郵寄或遞送的信件確認生效。此處提及的任何通知或通信的接收、交付或發出或生效日期(視情況而定)應指該通知或通信根據本第13.04條的條款生效的日期。如此送達的任何此類通知或其他通信均應按第1.02節中規定的收件人地址發送給被送達方。任何一名成員的地址都可以按照本第13.04節規定的方式向另一名成員發出書面通知而更改。拒絕接受或以其他方式拒絕接受或因更改地址而無法投遞而未發出通知的,應視為已收到所發送的通知或其他通信。電話:119600.01623-60-48547976-8584.4


13.05協議的解釋本協議的條款和章節標題僅供參考,不得管轄、限制或用於解釋本協議或本協議的任何條款。本協議所附的每一份證物均以引用的方式併入本協議,並明確成為本協議的一部分,用於所有目的。對本協議中的任何證物的引用應被視為包括本引用和合並。在上下文要求的情況下,中性的使用應包括男性和女性,男性應包括女性和中性,女性應包括男性和中性,單數應包括複數,反之亦然,各成員承認(I)每一成員具有同等的議價能力;(Ii)每一成員積極參與本協定的起草、準備和談判;(Iii)任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則不適用於本協議、本協議的任何部分或本協議所附的任何證物的解釋。13.06本協議可簽署和交付多份副本,包括傳真或.pdf文件,每一份應被視為一份原始協議,但所有副本合在一起應構成一(1)份且相同的協議,對本協議雙方具有約束力。本合同任何一方對本合同任何副本的簽字應被視為本合同任何其他副本的簽名,並可以附加到任何其他副本上。13.07名律師?如果任何成員對任何其他成員提起訴訟、仲裁、調解或其他程序,而該訴訟、仲裁、調解或其他程序是由本協議引起的或與本協議有關的,則收取費用, 那麼,在這種訴訟中獲勝的成員有權恢復合理的律師嗎?費用和成本。在任何此類訴訟中作出的任何判決或命令都應包含一項具體規定,規定收回訴訟的所有費用和費用,包括但不限於合理的律師和專家證人費用、與(I)執行、完善和執行判決有關的費用和費用;(Ii)判決後動議;(Iii)藐視法庭訴訟;(Iv)扣押、徵用、債務人和第三方檢查;(V)發現;(Vi)破產訴訟。13.08批准標準本協議要求或允許的任何成員或代表的同意、批准或決定可由該方唯一和絕對的自由裁量權予以拒絕,除非本協議規定不得無理拒絕同意或批准(或本協議對此事項有其他明確規定的標準)。還代表該成員和該成員的繼任者和受讓人履行每一成員契諾,在必要時在確認、核實或宣誓書的情況下籤立任何和所有文件和文字,並執行合理需要的任何和所有其他行為4866-9506-0996.13 119600.01623-61-4854-7976-8584.4


或希望實施、完成和/或完善公司的組建、公司目標的實現以及本協議項下預期的任何其他事項。13.10如果本協定的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法或與任何州或司法管轄區的任何法律相牴觸,則各成員同意應在法律上可能的範圍內對該條款進行修改,以使本協定的意圖能夠合法實施。如果本協議中包含的任何條款或其在任何情況下的應用在任何方面或任何原因被認定為無效、非法或不可執行,則任何此類條款以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受損或影響,意在使本協議中描述的成員的權利和特權在法律允許的最大程度上可強制執行。13.11任何其他一方在履行本協議項下的義務時,同意或放棄任何其他方的任何違約或違約行為,無論是明示的還是默示的,均不得被視為或解釋為同意或放棄該另一方在履行本協議項下的任何其他違約或違約行為,或同意或放棄該另一方在履行本協議項下的任何其他違約或違約行為。一方未對任何其他方的任何行為或未採取行動提出申訴,或未宣佈任何其他方違約,無論這種不履行持續多久,均不構成該未提出申訴或未聲明的一方放棄後者在本協議項下的權利。13.12整個協議本協議以及出資協議, 包含本合同各方對本合同標的的全部諒解,並取代雙方之間關於本合同標的的任何和所有先前或其他同期的諒解、通信、談判或協議。13.13法律選擇儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議,但雙方明確承認並同意,本協議的所有條款和條款應根據特拉華州的法律解釋(不影響其法律和原則的衝突)。為進一步推進前述規定,並根據加州法案17708.01(A)節的規定,會員的所有權利、義務、義務和補救措施應受特拉華州法案管轄(不影響其法律衝突和原則)。13.14除非第3.05節和第X條另有規定,否則第三方受益人不得將本協議的規定用於任何第三方或可由任何第三方強制執行,並且不得產生任何第三方的權利:(I)強制或要求強制執行成員的出資義務、退還分配義務或作出以下規定的義務:(1)出資義務、退還分配義務、或作出以下規定的義務:119600.01623-62-4854-7976-8584.4;(2)任何第三方有權(I)強制或要求強制執行成員出資的義務、退還分配的義務或作出以下規定的義務:488-9506-0996.13 119600.01623-62-4854-7976-85 84.4


向公司支付本協議規定的其他款項,或(Ii)要求公司、行政成員或其他成員獲得融資或發出任何資本募集。13.15繼承人和受讓人受第六條和第9.04節規定的限制的約束,本協議適用於本協議雙方及其各自的個人代表、繼承人和受讓人,並對其利益具有約束力。13.16儘管本協議有任何其他規定,本公司或任何成員公司(和/或其任何關聯公司)就本協議項下的任何義務收取的利率不得超過適用法律允許的最高利率。如本公司或任何成員公司(及/或其聯屬公司)收取的任何利息經最終裁定超過適用法律所允許的最高金額,則該等利息應追溯視為須償還本金(超過未償還本金金額的任何該等款項須立即退還付款人)。為進一步説明上述事項,各成員承認並同意,根據特拉華州法案,成員對本公司的任何義務均不受高利貸抗辯的約束,任何成員不得在任何訴訟中就任何此類義務進行高利貸抗辯。13.17地點如果本協議直接或間接引起的任何訴訟、索賠或訴訟不需要按照第13.1 8條規定的JAMS程序解決,則各成員在法律允許的最大範圍內不可撤銷地同意由位於加利福尼亞州的州法院和聯邦法院以及(I)加州東區的專屬地點處理因下列原因引起或與之相關的任何聯邦訴訟或訴訟, 本協議,以及(Ii)位於加利福尼亞州克恩縣的加州高等法院(Superior Court Of California)就因本協議引起的或與本協議有關的任何州訴訟或訴訟提起訴訟。13.18爭議解決任何旨在解決因本協議(不包括任何重大決定的僵局)或貢獻協議而引起或以任何方式與本協議相關的爭議或索賠的任何行動,包括但不限於任何涉嫌違反本協議或貢獻協議的行為,以及基於任何侵權理論的任何索賠,無論其性質如何,均應通過仲裁員根據本條款13.18條款進行的具有約束力的仲裁來解決。(A)具有約束力的仲裁。任何希望根據本協定或貢獻協議提起訴訟的成員應向另一成員發出書面通知(“仲裁通知”),該通知應詳細説明爭議的性質和救濟要求,並按章節和標題(如果適用)具體提及本協定或貢獻協議中有關爭議的規定。本仲裁條款及其有效性、解釋和履行應受“聯邦仲裁法”(以下簡稱“FAA”)和據此裁決的案件的管轄,並在相關範圍內受加利福尼亞州法律管轄。此外,條款和48669506-0996.13 119600.01623-63-48547976-8584.4


本條款第13.18條的執行程序應由聯邦航空局管轄、解釋和執行,而不是由有關執行仲裁協議的個別州法律管轄。(B)仲裁員的遴選。各成員應努力在仲裁通知發出後三十(30)天內商定一名雙方都能接受的仲裁員來解決爭端。仲裁員應是加利福尼亞州高等法院或上訴法院的一名前任法官,或加州律師協會的一名成員,該律師目前受僱於位於加利福尼亞州洛杉磯的JAMS/ENDISPUTE(“JAMS”)辦公室或與其有關聯。仲裁員不得有直接或間接的社會性、政治性01。與任何一位成員、他們各自的法律顧問或與項目有實質性關係的任何其他人建立任何形式的業務關係。如果各成員不能在該三十(30)天期限內就仲裁員達成一致,則JAMS應自行決定提供一份具備上述資格的三(3)名仲裁員名單。在提供上述名單的十(10)天內,每個成員有權從名單中剔除一(1)個名字,並因此通知“果醬”。此後,JAMS應自行決定選擇名單上剩餘人員中的任何一(1)人擔任仲裁員,並由如此選擇的人擔任仲裁員。如JAMS因任何理由不能或不願意作出上述委任,則任何成員均可向洛杉磯縣的加利福尼亞州高等法院申請委任加州高等法院或加利福尼亞州上訴法院的任何前任法官擔任仲裁員。無論是通過仲裁委員會還是由高級法院根據前述規定指定一名仲裁員,均應作出, 而除非以利益衝突為理由(如有的話),否則仲裁人須在沒有任何成員進一步反對的情況下,按照假若仲裁人是高等法院或上訴法院的在職成員時所適用的相同規則送達。(C)訴訟地點。訴訟應在JAMS在洛杉磯市的辦事處進行,並應根據JAMS綜合仲裁規則和程序(以下簡稱“規則”)的規定進行;但在任何情況下,此類訴訟的證據規則均應受“加州證據法典”的管轄。仲裁開庭前當事人之間的證據開示以相互交換有關文件為限。任何情況下都不允許訊問和錄取。證人的證言不得作筆錄,除非證明證人因其他原因無法出庭,並且有必要為聽證保存他或她的證詞。仲裁員應具有加州民事訴訟法典1282.6節規定的權力,可以發出要求證人出席聽證會的傳票,並有權發出傳票,要求在聽證會上出示簿冊、記錄、文件和其他證據。(D)解決爭議。除非第13.18(C)條另有規定,仲裁員應適用特拉華州法律解決爭議。在解決爭議時,仲裁員應在任何方面都不偏離本協議的有關規定,仲裁員無權更改本協議的任何規定。仲裁員應審理所有問題,包括但不限於, 任何可能提出的關於爭議是否受48669506-0996.13 119600.01623-64-4854-7976-8584.4管轄的問題


委員會有權審理本第13.18條的規定以及任何和所有其他問題,無論是事實問題還是法律問題,並應聽取和決定任何類型的動議和事項。仲裁員不應被要求就任何中間裁決編寫書面決定聲明,但在仲裁結束時,應就此編寫一份書面決定聲明,該聲明是最終的,對各方當事人具有約束力,並可根據適用法律在任何具有管轄權的法院登錄判決。仲裁員作出的任何中間裁決同樣是終局的和具有約束力的,但仲裁員有權在有充分理由的情況下重新考慮這些裁決。各成員無權對符合當時有效的JAMS任擇仲裁上訴程序或任何類似的後續規則的仲裁裁決提出上訴。在符合本第13.18條規定的限制的情況下,仲裁員有權給予司法程序中可獲得的任何公平和法律補救。仲裁員可以裁決臨時和最終禁令救濟和其他補救措施,但不得裁決懲罰性、懲罰性、三倍或其他加重損害賠償。仲裁員無權發佈任何可能修改或修改本協議的裁決或裁決。儘管有上述規定,一方應被允許就雙方之間與本協議有關或因本協議而引起的任何爭議、糾紛或索賠、違反本協議或終止行政成員,向有管轄權的法院尋求臨時限制令或禁令救濟, 在這種救濟適當的情況下;但其他救濟應根據本第13.18條通過仲裁程序尋求。各成員應盡合理努力加快仲裁進程,並有權由律師代表。(E)判給費用。根據第13.07條的規定,仲裁員有義務將此類費用和開支判給勝訴方,在仲裁員發佈其最終裁決聲明之前,每名成員應支付其律師和專家與裁決相關的費用和仲裁員費用的一半;但條件是,根據“加州民事訴訟法典”,仲裁員應具有與法官相同的權力,可以就中間事項作出制裁。根據第13.07條的規定,成員應按比例承擔任何仲裁費用,包括仲裁員或JAMS收取的任何行政或聽證費用。(I)放棄陪審團審訊。在法律允許的最大範圍內,每個成員特此放棄每個成員在任何成員對其他成員提起的任何訴訟、法律程序或任何類型的其他訴訟中,基於或與公司、本協議、出資協議或擬進行的交易而產生或相關的任何索賠或訴訟因由(無論是作為原告、被告或其他)進行陪審團審判的權利,無論是關於合同索賠、侵權索賠或其他方面。各成員同意,上述任何此類索賠或訴因應由仲裁員審理,但即使由於任何原因,此類索賠或訴因不能在48669506-0996.13 119600.01623-65-48547976-8584.4之前審理,本豁免仍有效。


這樣的仲裁員。在不限制前述規定的情況下,各成員還同意,對於尋求全部或部分質疑本協議或出資協議或此類協議的任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序,上述各成員在法律允許的最大範圍內放棄由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議和/或出資協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。Tejon Marestic(G)存活率的首字母縮寫。本第13.18條的規定在任何成員退出公司以及公司解散和清算後仍然有效。13.19時間本協議中規定的所有日期和時間都是至關重要的,應嚴格執行。13.20違反本協議的補救措施除本協議另有明確規定外,本協議規定的補救措施是累積的,不應排除任何人可能合法享有的任何其他補救措施。13.21陳述和保證的存續本協議中包含的所有陳述、保證和契諾,包括但不限於第7.10、8.09、9.03、9.05和10.02(B)節所載的賠償,在本協議簽署、公司成立、任何成員退出和公司清算後仍然有效。13.22權利的合理性和補救措施本協議規定的權利和補救措施(包括但不限於第3.03條和第六條和第七條)是各成員簽訂本協議的重要誘因, 如果不是每個成員的協議受到此類補救措施的約束,各成員就不會同意簽訂本協議。各成員承認並同意上述補救措施是公平和])是合理的,並且是在各成員知情同意的情況下達成的。各成員進一步承認並同意,信息技術將是不切實際和極其困難的,請撥打電話:4866-9506-0996.13 119600.01623-66-4854-7976-8584.4


估計公司和非違約成員在發生上述任何違約時可能遭受的損害。因此,各成員一致認為,上述補救措施(在合理範圍內)公平地反映了公司和未違約成員在這種情況下將遭受的損害,並鑑於確定實際損害賠償的困難,代表成員之間就適當的違約金達成的事先協議。各成員還同意,根據特拉華州或任何其他適用的州法律,上述補救措施並不是作為沒收或處罰。各成員進一步約定,不在任何法院(和/或在任何仲裁或調解中)質疑上述作為懲罰、沒收或其他方式提出的補救措施的有效性。13.23不可抗力每一成員履行本協定項下任何義務的期限應延長至該成員(“義務成員”)因任何不可抗力延遲而無法履行該義務的時間段。“不可抗力延誤”一詞是指由於戰爭、國家緊急狀態、罷工(罷工或勞工騷亂的範圍主要限於義務成員或其任何附屬公司的員工)、暴亂或內亂、公用事業故障、天災(不包括惡劣天氣)或完全不在義務成員或其任何附屬公司控制範圍內的其他事件而造成的任何延誤。儘管如上所述,任何不可抗力延誤都不應被視為由於(I)義務成員缺乏資金(前述義務成員完全無法控制的任何事件導致的臨時資金短缺除外),或(Ii)完全由於義務成員或其任何附屬公司的任何行為或不作為而造成的任何延誤,而且在任何情況下都不應視為存在不可抗力延誤, 任何不可抗力延遲的時間長度應減去(A)自最初延遲原因之後的第十個工作日之後經過的時間段,直至義務成員以書面形式將延遲和延遲原因通知另一成員之日為止(如果義務成員之前未能在最初原因之後的第十個工作日或之前向另一成員提供此類通知),或(B)義務成員未能迅速行使並繼續行使合理的商業努力以消除該延遲所造成的任何延遲的時間長短(如果義務成員先前未能在最初原因之後的第十個工作日或之前向另一成員提供此類通知),或(B)義務成員未能迅速行使並繼續行使合理的商業努力以消除該延遲所造成的任何延誤的持續時間(如果義務成員先前沒有在最初原因之後的第十個工作日或之前向另一成員提供此類通知)行為或事件造成的所有其他延誤均明確排除在強制補救延誤之外,且不得延長任何成員履行本協定項下任何義務的期限。第十四條定義14.01總部基地超出日期14.02術語“總部基地超出日期”在第2.07節中定義。14.03會計通知“會計通知”一詞在第7.03節中有定義。4866-9506-0996。13 119600.01623-67-4854-7976-8584.4


14.04會計師事務所術語“會計師事務所”是指安永會計師事務所或執行委員會選定的其他會計師事務所。14.05對Majestic的實際瞭解術語“對Majestic的實際瞭解”在第9.02節中定義。14.06 Tejon的實際知識術語“Tejon的實際知識”在第9.01節中定義。14.07追加繳費日期第3.02節定義了“追加繳費日期”一詞。14.08調整後會計通知第7.05節定義了“調整後會計通知”一詞。14.09調整後資本項目“調整後資本項目”一詞是指,就公司每個會計年度結束時的每個成員而言,該成員的資本項目(I)減少了1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)-(6)節所述的任何預期分配、調整和分配。以及(Ii)在該財政年度結束時,增加該成員資本賬户中該成員根據《財務條例》1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條倒數第二句或根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(C)條被視為有義務恢復的任何赤字的金額。14.10調整價格確定通知調整價格確定通知一詞在第8.05節中定義。14.11調整額“調整額”一詞在第3.03(B)節中定義。14.12行政成員“行政成員”一詞在第2.03節中有定義。14.13聯屬公司術語“聯屬公司”是指通過一(1)個或多箇中間商直接或間接控制或被另一人控制或與另一人共同控制的任何人。本文所用的“控制”一詞(包括術語“控制”、“控制”和“共同控制”)是指佔有, 直接或間接的權力:(1)投票超過4866-9506-0996.13 119600.01623-68-4854-7976-85 84.4


該人50%(50%)的未償還有表決權證券,或(Ii)以其他方式通過合同或其他方式指導該人的管理政策。14.14關聯協議第2.16節定義了術語“關聯協議”。14.15附屬成員術語“附屬成員”在第2.16節中定義。14.16關聯方“關聯方”一詞在第9.05節中定義。14.17協議價值術語“協議價值”在第3.01(B)(I)節中定義。14.18協議術語“協議”是指TRC-MRC5,LLC的本有限責任公司協議。14.19適用總部基地日期術語“適用總部基地日期”在第2.07節中定義。14.20適用施工成本術語“適用施工成本”在第2.10節中定義。14.21評估價值術語“評估價值”在第7.03(A)節中定義。14.22已批准的業務計劃TENTI的“已批准的業務計劃”在第2.07節中定義。14.23仲裁通知“仲裁通知”一詞在第13.18(A)節中有定義。14.24不良行為“不良行為”一詞的定義見第10.02(A)節。486-9506-0996.13 119600.01623-69-4854-7976-8584.4


14.25賬面基準“賬面基準”一詞,就公司的任何資產而言,是指總資產價值(根據本協議確定)。此後,公司所有資產的賬面基礎應通過“財務管理條例”1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節規定的折舊和除折舊或攤銷以外的任何其他調整對該等資產的基礎進行調整。14.26營業日術語“營業日”是指加州的商業銀行根據該州或美國的法律被授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。14.27業務計劃期“業務計劃期”指截至每年12月31日止的十二(12)個月期間;惟初步業務計劃期應為自執行委員會根據第2.07節批准本公司第一個業務計劃期的年度業務計劃之日起至估計項目穩定日期止的期間;而第二個業務計劃期為自項目穩定日期翌日起至隨後12月31日止的期間。14.28加州法案術語“加州法案”是指加州修訂後的統一有限責任公司法,載於“加州公司法”第1章第2.6章及其後不時修訂的“加州公司法”(California Companies Code)第1章(etçq.)第2.6章中規定的加州修訂後的統一有限責任公司法。14.29資本賬户“資本賬户”一詞是指就每名成員而言,該成員對公司資本的出資額, 減去該成員出資(由執行委員會決定)時所有財產對公司資本的公平市價合計(扣除公司根據守則第752條被認為承擔或承擔的由該出資財產擔保的負債)、分配給該成員的所有淨利潤的總額,以及根據第4.03和4.04節特別分配給該成員的任何和所有毛收入和收益項目。並減去本公司分配給該成員的金額(不包括向該成員支付的守則第707(C)條所指的任何擔保付款)、本公司分配給該成員的所有財產在分配(由執行委員會確定)時的公平市值總額(扣除該成員根據守則第752條被認為承擔或承擔的分配財產所擔保的負債)、分配給該成員的任何淨虧損的金額,以及任何和所有損失和扣除,包括但不限於根據第4.03和4.04節特別分配給該會員的任何和所有合夥企業和/或合夥人的“無追索權扣除”。前述資本賬户定義和本協議中與資本賬户維護有關的其他條款旨在遵守財政部第4866-9506-0996.13-119600.01623-70-4854-7976-8584.4號條例


1.704-1(B)和1.704-2條的規定,並應以與這些規定一致的方式解釋和應用。14.30資本募集通知“資本募集通知”一詞在第3.02節,14.31現金流量中定義。“現金流”一詞是指在任何適用的確定日期,本公司的所有現金收入超出(I)在該日期之前本公司支付給任何成員的所有現金支出(包括守則第707(C)節所指的任何擔保支付,以及向任何成員支付的任何補償,但不包括以成員身份向其分配的任何補償)之和(如有),以及(Ii)本公司在該日期之前支付給任何成員的所有現金支出(包括守則第707(C)節所指的任何擔保付款,但不包括以成員身份向其分配的任何補償)的總和,以及(Ii)對於預期的現金支付,包括償債,必須在第三方額外的現金收入提供資金之前支付。14.32證書“證書”一詞在第3.03(A)節中定義。14.33守則“守則”一詞是指前後不時修訂的1986年國內税法(及/或任何取代税法的任何相應條文)。14.34商務術語“商務”的定義見第2.04(H)節。14.35公司術語“公司”是指根據本協議成立的有限責任公司,並根據特拉華州法案的規定向特拉華州國務祕書辦公室提交公司成立證書。14.36施工合同“施工合同”一詞在第2.10節中定義。14.37施工合同條件“施工合同條件”一詞在第2.07節中定義。14.38建設貸款“建設貸款”一詞在第3.04節中有定義。119600.01623-71-4854-7976-8584.4


14.39顧問‘顧問’一詞的定義見第2.11節。14.40貢獻成員“貢獻成員”一詞在第3,03節中有定義。14.41出資方“出資方”一詞在第3.05節中定義。14.42出資協議“出資協議”一詞在第2.07節中定義。14.43承保人“承保人”的定義見第10.02(A)節。14.44默認事件術語“默認事件”在第7.01節中定義。14.45違約貸款“違約貸款”一詞在第3.03(A)節中有定義。14.46違約通知Tenri“違約通知”在第7.02節中定義。14.47違約成員“違約成員”一詞在第7.01節中定義。14.48違約會員採購價格“違約會員採購價格”一詞在第7.03節中定義。14.49特拉華州法案術語“特拉華州法案”是指“特拉華州有限責任公司法”(第6版)。C.第18-101節等),此後不時修改。14.50拖欠繳款“拖欠繳款”一詞的定義見第3.03節。0996.13 119600.01623-72-4854-7976-8584.4


14.51存款“存款”一詞在第8.04節中定義。14.52發展預算第2.08節定義了“發展預算”一詞。14.53開發費Tenn“開發費”在第2.11節中定義。14.54發展計劃第2.08節定義了“發展計劃”一詞。14.55稀釋百分比術語“稀釋百分比”在第3.03(B)節中定義。14.56生效日期“生效日期”一詞在序言中有定義。14.57選舉成員“選舉成員”一詞在第8.01節中有定義。14.58選舉公告“選舉公告”一詞的定義見第8.01節。14.59可執行性例外“可執行性例外”一詞在第9.0 1(C)節中定義。14.60執行委員會Tenn“執行委員會”的定義見第2.0節1(A)。14.61聯邦航空局術語“聯邦航空局”在第13.18(A)節中定義。14.62融資費“融資費”一詞在第2.15節中有定義。119600.01623-73-4854-7976-85 84.4


14.63會計年度“會計年度”是指截至每年12月31日止的十二(12)個月期間,但初始會計年度為生效之日起至2022年12月31日止的期間,最後一個會計年度為公司結束清算和終止的歷年1月1日起至公司最終清算和終止完成之日止的期間。在本協議的任何計算或其他規定規定採取的行動以會計年度為基礎的範圍內,應對最初和最後的會計年度進行適當的比例分配或其他調整,以反映這些期間少於四個日曆年的期間。14.64不可抗力延遲“不可抗力延遲”一詞在第13.23節中定義。14.65總資產價值“總資產價值”一詞,就本公司的任何資產而言,是指該資產用於聯邦所得税的調整税基;但條件是:(I)由成員向本公司出資或視為向本公司出資或由本公司分配給成員的任何資產的總資產價值應為執行委員會確定的此類資產的公平市場總值(不考慮準則第770 1(G)條);及(Ii)執行委員會可調整所有公司資產的總資產價值,使其與執行委員會合理釐定的其各自的公平市場總值相等(考慮到守則第770 1(G)條),自(A)任何新成員或現有成員收購本公司額外權益以換取對本公司股本超過最低限額的出資之日起計(A);及(Ii)執行委員會可調整所有公司資產的總資產價值,使其與執行委員會合理釐定的公平市價總值相等(A)任何新成員或現有成員收購本公司額外權益的日期,以換取超過本公司股本的最低限額, 或(B)本公司清盤或本公司向退任或留任股東分派超過最低數額的金錢或其他公司財產,以減少該股東的權益。根據上述規定對公司資產總值所作的任何調整,應按照財務條例1.704-1(B)和1.704-2節規定的方式反映在成員的資本賬户餘額中。14.66擔保人“擔保人”和“擔保人”的定義見第3.05節。14.67假設分配術語“假設分配”是指,就每個成員和任何會計年度而言,如果所有公司資產以等同於其賬面基礎的現金出售時,該成員將收到的金額(或在某些情況下,減去該成員有義務支付的金額),所有公司負債都在其條款要求的範圍內得到了償還(對於每個此類負債的賬面基礎上的每項無追索權負債而言是有限的),並且公司的淨資產得到了全額分配486-9506-0996.13 119600.01623-74-4854-7976-8584.4


14.68僵局事件術語‘僵局事件’在第2.02(K)節中定義。14.69改進在第1.03節中定義了“改進”一詞。14.70權益“權益”一詞指根據本協議及特拉華州法案的規定,就每名成員、所有該等成員而言,對本公司純利、淨虧損、現金流、分派及資本的權利、所有權及權益,以及其中的任何及所有其他權益。14.71堵塞“堵塞”一詞在第13,18(B)節中有定義。14.72正當性原因事件術語“正當性原因事件”在第2.17(C)節中定義。14.73貸款人術語“貸款人”和“貸款人”的定義見第3.04節。14.74清盤“清盤”一詞,就本公司而言,指(I)就本公司而言,指本公司不再是一間持續經營企業的日期(即使本公司可能繼續存在,以清盤其事務、償還債務及向其成員分派任何剩餘餘額);及(Ii)就本公司未在清盤的股東而言,指根據庫務規例1.761-1(D)條將股東於本公司的權益清盤。14.75貸款“貸款”一詞在第3.04節中有定義。14.76停工日期術語“停工日期”在第8.01節中定義。14.77損失“損失”一詞在第3.05節中有定義。486-9506-0996.13 119600.01623-75-4854-7976-8584.4


14.78 Lyda“Lyda”一詞在第2.0節1(B)中定義。14.79 Majestic“Majestic”一詞在序言中有定義。14.80 Majestic Group術語“Majestic Group”在第6.02(E)節中定義。14.81宏偉的工作產品術語“宏偉的工作產品”在第3.01(C)(Ii)節中定義。14.82重大決定“重大決定”一詞在第2.04節中有定義。14.83營銷計劃“營銷計劃”一詞在第2.13節中定義。14.84主要開發人員工作術語“主要開發人員工作”在第2.12節中定義。14.85麥克馬洪術語“麥克馬洪”在第2.0節1(B)中定義。14.86成員術語“成員”統稱為Tejon和Majestic;術語“成員”指任一(1)成員。14.87 MRC術語“MRC”在第6.02(C)節中定義。14.88淨利潤和淨虧損“淨利潤”和“淨虧損”一詞,是指在每個會計年度或其他期間,相當於公司按照守則第7(A)(A)節確定的應納税所得額或虧損(視情況而定)的金額(為此,根據守則第703(A)(L)節的規定,所有收入、收益、虧損和扣除項目均應計入應納税所得額或損益額);但為計算該等應納税所得額或虧損,(一)該等應納税所得額或虧損須以任何及所有調整數予以調整:486-9506-0996.13-119600.01623-76-4854-7976-8584.4


為符合財政部條例1.704-1(B)節的規定維持資本賬户餘額所需作出的任何和所有項目,以及(Ii)任何和所有毛收入、收益、損失和/或扣除項目,包括但不限於根據第4.03和4.04節特別分配給任何成員的任何和所有合夥企業和/或合夥人無追索權扣除項目,在計算此類應納税所得額或損失時不得考慮在內。14.89非貢獻成員“非貢獻成員”一詞在第3.03節中定義。14.90非出資方“非出資方”的定義見第3.05節。14.91非違約成員“非違約成員”一詞在第7.01節中定義。14.92非選舉成員“非選舉成員”的定義見第8.01節。14.93無追索權單據術語“無追索權單據”在第3.05節中定義。14.94無追索權當事人“無追索權當事人”的定義見第10.03節。14.95義務成員“義務成員”一詞在第13.23節中有定義。14.96 OFAC術語“OFAC”在第9.01(H)節中定義。14.97高級船員“高級船員”一詞的定義見第2.18(A)節。14.98經營預算“經營預算”一詞在第2.09節中有定義。119600.01623-77-4854-7976-8584.4


14.99部分調整資本項目“部分調整資本項目”一詞,就每名成員及課税年度而言,指該成員於該課税年度開始時的資本項目,按“資本項目”的定義就該年度內的所有供款及分派及根據第4.03及4.04節作出的所有特別撥款作出調整,但在根據第4.01或4.02節對該課税年度的純利或淨虧損作出任何分配之前。14.100百分比權益“百分比權益”一詞是指,就每名成員而言,附件“A”中“百分比權益”一欄中與該成員姓名相對的百分比,可根據第3.03(B)節進行任何調整。14.10 1永久貸款“永久貸款”一詞在第3.04節中有定義。14.102允許受讓人“允許受讓人”的定義見第6.02節。14.103人“人”一詞是指自然人、合夥企業(無論是普通合夥企業還是有限責任企業)、有限責任公司、信託、房地產、協會、公司、託管人、被提名人或以其本身或任何代表身份的任何其他個人或實體。14.104階段術語“階段”和“階段”在第1.03節中定義。14.105發展前預算第2.06節定義了“發展前預算”一詞。14.106價格決定通知“價格決定通知”一詞在第8.02節中定義。14.107按比例分攤術語“按比例分攤”在第3.05節中定義。14.108禁止轉讓“禁止轉讓”一詞在第10.02(A)節中有定義。119600.01623-78-4854-7976-85 84.4


14.109項目術語“項目”在第1.03節中定義。14.110項目穩定日期術語“項目穩定日期”是指項目中至少90%(90%)的公寓單元被公司租賃的第一天。14.111財產術語“財產”在第1.03節中定義。14.112物業經理“物業經理”一詞在第2.14節中定義。14.113採購通知“採購通知”一詞在第8.03節中定義。14.114採購價格“採購價格”一詞在第8.02節中定義。14.115法定人數“法定人數”的定義見第2.02(A)節。14.116房地產資產術語“房地產資產”的定義見第6.02(D)節。14.117追索權文件“追索權文件”一詞在第3.05節中有定義。14.118監管性分配“監管性分配”一詞在第4.04節中定義。14.119拆除通知“拆除通知”一詞在第2.17(C)節中有定義。14,120名代表“代表”和“代表”的定義見第2.0節1(B)項。486-9506-0996.13 119600.01623-79-4854-7976-8584.4


14.121響應期“響應期”一詞在第2.05節中定義。14.122羅斯基術語“羅斯基”的定義見第6.02(C)節。14,123 Roski家庭術語“Roski家庭”在第6.02(C)節中定義。14.124規則“規則”一詞在第13.18(C)節中定義。14.125證券法“證券法”一詞的定義見第9.04(A)(I)節。14.126差額“差額”一詞在第3.02節中定義。14.127説明值TERL“説明值”在第8.01節中定義。14.128基本完工日期術語“基本完工日期”是指克恩縣就項目任何部分(所有租户改善項目除外)的佔用簽發臨時佔用證書(或其等價物)的日期,在此期間,當地管理當局一般承認項目及其建築已完工,可供使用,用於其預定用途。14.129監管費“監管費”的定義見第2.14節。14.130目標資本賬户對於每個成員和任何課税年度,“目標資本賬户”是指一筆金額(可以是正餘額,也可以是赤字餘額),該金額等於該成員將獲得的假設分配(或在某些情況下,減去該成員應支付的金額),減去根據財政部條例1.704-2(G)節確定的成員在公司最低收益中的份額。並減去按照財務條例第4866-9506-0996.13 119600.01623-80-4854-7976-8584.4確定的會員在合夥人最低收益中的份額


1.704-2(I)(5)節,均在緊接“假設銷售”定義中所述的假設銷售之前計算。14.131提戎“提戎”在序言中定義。14.132特洪集團術語“特洪集團”在第6.02(D)節中定義。14.133 Tejon工作產品術語“Tejon工作產品”在第3.01(B)(Ii)節中定義。14.134轉讓術語“轉讓”在第6.01節中定義。14.135財政部條例“財政部條例”一詞是指由美國財政部頒佈並在此之前和之後不時修訂的任何擬議的、臨時的和/或最終的聯邦所得税法規(和/或任何取代税收的法律和/或法規的任何相應條款)。14.136未退還供款賬户“未退還供款賬户”一詞是指公司將為每名成員開立的獨立賬户,該賬户將以財產的協定價值(就泰榮而言)、該成員出資的任何其他財產的協定價值以及該成員向公司資本出資(或被視為已出資)並依據第3.01(A)、3.01(B)(I)、3.01(B)(Ii)、3.01(B)(Ii)、3.01(C)條記入該賬户的金額記入該賬户的貸方(如第3.01(A)、3.01(B)(I)、3.01(B)(Ii)、3.01(C)條)(3.02、3.03(A)或3.03(B),並減去本公司依據第3.01(C)(I)、3.03(B)或5.01(A)條分配(或當作分配)給該成員的金額,以及本公司依據第5.0 1條分配給該成員的任何財產在分配(由執行委員會釐定)時的公平市值(不包括根據守則第752條該成員被認為承擔或承擔的由該分配財產擔保的任何負債),以及減去本公司依據第3.01(C)(I)、3.03(B)或5.01(A)條分配給該成員的款項,以及本公司依據第5.0 1條分配給該成員的任何財產在分配時(由執行委員會決定)的公平市值[下一頁上的簽名] 4866-9506-0996.13 119600.01623 -81- 4854-7976-85 84.4


茲證明,本協議雙方已於上文第一次寫明的日期生效。466-9506-0996.13 119600.01623 484-7976-8584.4特洪實業公司,加利福尼亞州公司:名稱:4I ITS:%2“特洪”‘Majestic“MARJESTIC TEJON MULTI,LLC,特拉華州有限責任公司:MARESTIC Realty Co.,A California Corporation ITS:MANAGER’JAME:_主席和董事會主席姓名:ITS:-82-


展品“A”姓名、地址、權益百分比和會員初始現金捐款百分比泰洪實業公司50.0%$100,000郵政信箱1000Lebec,CA 93243電子郵件:Allen Lyda and Hugh McMahon Majestic Tejon Multi I,LLC 50.0%$100,000 13191 CrossRoad Parkway North,6 Floor City of Industry,CA 91746-3497收件人:Edward P.Roski Jr.佈雷特·A·特雷奈(Brett A.Trernaine)總計100.0%$200,0004866-9506-0996。展品“A”119600.01623-1-48547976-8584.4


展品“B”物業的法律描述一個大約+1-495個單元的多户住宅綜合體的開發將位於Tejon牧場商業中心(“TRCC”)內,佔地約23.0英畝。這塊土地位於加利福尼亞州克恩縣的阿爾文市,也被稱為APN:238-480-24,238-480-17和238-480-15。這塊土地包括0.77英畝的土地,以土地交換的方式轉讓給TRCC/Rock Outlet Center LLC,以支持該項目的發展。下圖描繪了受土地交換影響的土地。多户開發項目將佔用365個停車位,必須取而代之。替代停車位的效率低於現有停車位(3.66英畝),需要4.43英畝才能達到所需的365個停車位,也稱為APN:238-480-20和238-480-21。這0.77英畝的土地是合夥企業不會擁有的土地,但對於開發支持該項目所需的替代停車場是必要的。展品“B”119600.01623-1-4854-7976-85 84.4


=Piopeity Boundaty PM 10915-D TRCCIROCK地塊TIC地塊O6Rli2l 0-ir-4866-9506-0996.11 119600.01623 4854-7976-8584.4展品“B”-7-r“-首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容


EXHIBIT “C” PRE-DEVELOPMENT BUDGET 4866-9506-0996.7 EXHIBIT C 119600.01623 —1— 4 854-7976-85 84 .4



P ro je ct C on n tr ac t t ra n sa ct io n P ro je ct N am e T as k N u m b er in no lc e L in e D es cr IP ti o n T as k N am e S u p p li P ro jt A cc o an ti n g D at e in vo e N u m b er C as t N u m b er C as t N u m b er C O 11 2 P re pa rn ae L egal D es cr IP ti on在PS O M A S 2/3/2 0 2 1 16 33 17 15 91 11 8 8 0 0 1 0#2Si te Pl ao P repata ti o(T Im E E And M At Er Ia Ls)Si te P la ee in g PS O M A S 2/3/20 21 16 33 17 13 91 11 63中,93 0ro e 2Si te Pl an en ciew P acge(T Im E E And M At Er Ia Ls)Si te P la nn in g PS O M A S 2/3/20 21 16 99 17 15 91 11 7 8,95 5 C ooRd in at io and M rn ti s(T Im E As D M As D M At Er Ia Ls)Si te P la nn in g PS O M A S 1/1/20 21 16 86 10 15 27 11 82,(T Im E As D M As D M At Er Ia Ls)Si te P la nn in g PS O M A S 2/3/20 21 16 86 10 15 27 11 82,5PS O M A S 2/3/20 21 16 99 17 1 59 u S d 1,9 PS O M A S 3/3/20 28 17 07 36 16 13 12 1P ro to rm a C os t E st at e(T Im E And D M At En Al S)Si te P la nn in g P 50M 3/3/2 0 2 1 17 07 36 16 13 12 015,2R ni m bs rs ab s(t im e and m at nd al s(Si te P la nn in g PS O M A 5 2/3/2 3 2 1 16 99 17 15 91 11 1 PS O M A S 7/1/2 0 2 1 17 40 08 16 87 11 5 1Si te Pl an neew P ac ge(T Im E And D D M At Nd Al S)Si te P la nn in g PS O M A S 1/1/23 21 16 86 10 15 27 11)2 P 50 M M 2/3/2 8 2 1 16 99 17 15 91 11 31,2 T R 50 03 9 TR S ne si nt ia l-Ln ga l 10.0 5.04 2 0 0 1 P el ro ar y ch ar ge s 18 C C R es id en ti al P ro le ct M R O L L in S&K SI SH T LL P 3/1 5/2 0 2 1 61 58 d5 3 16 21 13 81,在S&K SI SH T LL P 3/1 5/2 0 2 1 61 58 d5 3 16 21 13 81中,68 P la TT er:11 13 99.00 14 TR CC R es id en Tia l P ro Jr ct M H O LL A N S&K SI SH T LL P 1/14/2 02 1 61 29 4S 7 15 60 11 23, 8R EV在COIC:IC r Ja NC ar y char ge s do e to char gn s to char gn s in co rr ec tl y app e d to w ro ng 18 C C R es es id en Tia l Pr o1 EC t M H O LL A N S&K N IG H T LL P 3/1/20 21 61 59 00 2 16 21 13 72,65 8 TR CC Mol ti-t am il y(M ay ch或ge s(TR CC R es id en ti al P rot M H O LL A N S&E N i3 H T LL P 6/1 7/2 0 2 1 62 03 42 1 16 83 11 3 78 7 TR CC ge de et ia l(D Pr Il Ch Ar Ge S)tr CC ne si do nt ia l l ro ln ct M H O L A&E N i 3 H T LL P is H T LL P 6)tr CC ne si do nt ia l l ro ln ct M H O L L SS&K N is H T LL P 638 3 41 3,08 0


EXHIBIT “D” CONTRIBUTION AGREEMENT 4866-9506-0996.1! EXHIBIT D’ 119600.01623 —1— 4 854-79 76-85 84.4


作為出資人的加利福尼亞州公司Tejon TNDUSTRIAL Corp.與特拉華州的有限責任公司TRC-MRC multiI,LLC之間的出資協議和聯合託管説明,AS Company 4887-0113-9716.3 119600.01623


目錄一.基本術語的摘要和定義1二.朗誦2三.協議3 1.財產出資3 2.託管3 3.結束託管的先決條件4 4.交付給託管持有人5 5.託管結束時交付7 6.成本和費用;按比例分攤8 7.原封不動的貢獻9 8.供款人的陳述及保證12 9.公司的陳述及保證15 10.通知16 11.經紀佣金17 12.違約17 13.轉讓18 14.雜項18 15.代理範圍21展品:展品“A”土地展品“B”展品清單“C”服務合同表展品“D”表格地役權展覽品“E”表格建造商契諾展品“F”ForPro展覽品:展品“A”展品“A”展品“B”展品“C”展品清單“C”展品“D”展品地役權展品展品“E”表格建造商契諾展品“F”ForPro展品誓章證物“I”一般任務表證物“J”字樣合同和假設協議證物“K”環保報告4887.0113-9716.3 119600.01623(I)


LL‘JDEX頁面公司實際知識16出資人實際知識14關聯公司11協議價值4協議I協議説明3合同轉讓6建造商契約3上限金額15 CERCLA 11 CFD 12索賠11託管結束4結束4結束日期1公司協議2公司當事人10公司通知地址1公司代表2出資人1出資人通知地址出資人代表2本税期8契據6地役權3生效日期1可執行性6個危險材料11個無形個人財產2個土地2個管理委員會成員2個自然災害專家9個正式記錄3個第三方託管3個PCOR 6個暫記例外4個項目24887-0113-9716.3 119600.01623(二)


15房地產2服務合同2補充説明3税務證明6產權公司2產權政策4 TRC成員2 TRPFFA 12更新94887.0113-9716.3 119600.01623(三)


貢獻協議和聯合託管指示I.基本條款的摘要和定義本貢獻協議和聯合託管指示(以下簡稱“協議”)於下文第一節規定的生效日期生效,由加利福尼亞州的Tejon實業公司(“貢獻者”)和特拉華州的有限責任公司(“公司”)TRC-MRC Multi I,LLC之間簽訂。下列術語在本協議中使用時應具有下列含義。協議條款(本協議中的第一個引用)描述1.生效日期_(第2.2節):3.投稿人通知地址:特洪實業公司(第10節):郵政信箱10004436 Lebec Road,California 93243(發稿:Allen Lyda and Hugh McMahon Ernails:Alyda(teionranch.com;hmcmahon(itej onranch.com;hmcmahon(itej onranch.com)4.公司通知地址:TRC-MRCmultiI,LLC(第10節):Do Majestic Realty Co.Do Majestic Parkway North,6t Floor City)Btremaine(hmaj esticrealty.com5.託管持有人和託管芝加哥產權公司持有人的通知地址:4015Coffee Road,Suite100(第2.1和10節):加利福尼亞州貝克爾斯菲爾德93308收信人:Maria Biernat電子郵件:biemat(ctt.com)根據TRC-MRC multiI,LLC的有限責任公司協議,本協議將在公司初始業務計劃獲得批准後三個工作日內執行,這將是487-0113-9716.3 119600.01623


6.產權公司芝加哥產權公司(第3.1.1節):7.撰稿人代表Allen Lyda和Hugh McMahon(第8.1.13節):8.公司代表Brett Tremaine和Thomas Simmons(第9.1.7節)B.貢獻者(本文中有時也稱為“TRC成員”)和加利福尼亞州有限責任公司Majestic Tejon V,LLC(“MRC成員”)作為成員已於2021年2月左右簽訂了TRC-MRC Multi I,LLC的特定有限責任公司協議(“公司協議”)。C.關於公司協議,貢獻者(以公司成員的身份)希望向公司資本出資和轉讓,公司希望接受並從貢獻者那裏獲得和承擔貢獻者在以下方面的所有權利、所有權、利益、義務和義務:i.在本演講會C的最後一句話的約束下,土地和貢獻者對使土地受益的所有權利、特權、地役權、通行權和附屬權的權益,包括但不限於貢獻者對土地的所有權利、特權、地役權、通行權和附屬權的權利、特權、地役權、通行權和附屬權的所有權利、特權、地役權、通行權和附屬權,包括但不限於貢獻者對土地的所有權利、特權、地役權、通行權和附屬權在所有航空權、地役權、通行權和其他與土地的實益使用或享用有關的權利、特權、地役權和從屬權中(土地和所有此等權利、特權、地役權和從屬權有時以下統稱為“不動產”);二、在可轉讓的範圍內,那些特定的保證、擔保、許可證、許可、權利(受建築商契約的約束), (三)本合同附件“B”所列政府批准和佔用證明以及其他使不動產(統稱為“無形個人財產”)受益的無形個人財產;(三)政府批准和佔用證書,以及附件“B”所列的使不動產(統稱為“無形個人財產”)受益的任何其他無形個人財產;附件“C”中描述的服務合同(統稱為“服務合同”)。不動產、無形個人財產和服務合同有時以下統稱為“財產”。儘管有上述規定,“財產”不包括貢獻者根據地役權(定義見下文演講稿D)、建設者契諾(定義見下文演講稿E)、第4887.0113-9716.3第487-11960001623-2條所保留的任何權利、特權或從屬關係-


契據(定義見下文第4.1.2節)或一般轉讓(定義見下文第4.1.4節)。D.成交後(如下文第2.2節所定義),出資人應簽署地役權協議,並將其作為附件“D”(“地役權”)的形式記錄在加利福尼亞州克恩縣的正式記錄(“正式記錄”)中,除其他事項外,該協議應規定對部分不動產(如地役權中更具體描述的那樣)的地役權,以使該不動產目前由出資人所有並位於E.成交後,貢獻者和公司還應簽署並促使記錄加州特洪牧場地塊地圖109125-D的地塊3和21地塊線調整編號21的地塊A和B的建築契諾聲明(地塊線調整編號21的地塊A和B是地塊地圖109125-D的地塊1、2、4和6的一部分),並將其作為附件“E”(“建築商契諾”)記錄下來。關於公司未來房地產的開發,其方式與貢獻者對該項目的計劃一致,如建築商契約中更具體地描述的那樣。因此,鑑於公司協議和本協議中包含的契諾以及其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性),貢獻者和公司特此同意如下,並特此指示託管持有人如下:1.財產的貢獻。出資人特此同意向公司資本出資和轉讓,公司特此同意從出資人處接受、收購和承擔, 根據本協議中規定的條款和條件的財產。2.第三方託管。2.1第三方託管的開放。公司和貢獻者應立即將本協議的完整簽署副本提交給第三方持有人。第三方託管持有人收到本協議的日期稱為“第三方託管的開立日期”。貢獻者和公司應執行任何必要或方便的附加或補充指令,並將其交付給託管持有人,以執行本協議的條款並完成擬進行的交易(“補充指令”),前提是補充指令與本協議中規定的第三方指令(“協議指令”)一致且僅是補充,不得以任何方式修改、修改或取代協議指令。補充説明與協議説明一起,可由雙方不時修改,統稱為“第三方託管説明”。本協議雙方和第三方託管人確認並同意,如果補充説明的任何規定與協議説明之間存在任何衝突,則以協議説明為準。487-0113-9716.3 119600.01623


2.2託管結束/關閉。就本協議而言,“第三方託管的終止”或“終止”是指契約記錄在正式記錄中的日期。第三方託管的終止日期應在截止日期。3.第三方託管結束前的條件。3.1公司義務的前提條件。本協議規定的交易的第三方託管和公司義務的結束取決於是否及時滿足或放棄以下條件:3.1.1所有權政策。在交易結束時或之前,業權公司應承諾向公司發出一份Alta Extended Coverage Owner‘s Policy of Title Insurance(“業權保單”),責任金額相當於每平方英尺約21 92/10英畝(21.92)可用英畝土地的5美元(5美元),減去尚未支付的財產税留置權,並根據本協議中描述的任何比例或其他項目進行調整(“協議價值”)。僅出於確定商定價值的目的,貢獻者應被視為向公司額外貢獻了77/100英畝(0.77英畝)的土地,相當於貢獻者在生效日期前交易的4英畝和33英畝(4.33英畝)土地的超額部分,以換取TRCC Rock Outlet Center,LLC之前改善的365(365)個停車位(即4.33-3.66英畝=0.77英畝)擁有的3英畝和66英畝(3.66英畝)土地。在對尚未支付的房地產税、比例和抵免進行任何調整之前,土地的商定價值約為494萬1882美元(4941882美元)(即(21.92英畝+0.77英畝)x43560x5.00美元=4941882美元)。所有權保單應顯示歸屬於公司的財產的所有權, 僅受本合同附件“F”(包括但不限於地役權、批地契據和建築商契約)(統稱為“允許的例外情況”)附件“F”中所列所有事項的限制。儘管如上所述,如果公司未能為業權公司可接受的物業提供ALTA檢驗,以便開具業權保單(費用由公司自理),則在成交時出具的業權保單應為業權保險的ALTA標準承保範圍所有者保單,其中應包括一般檢驗例外。3.1.2貢獻者的表現。貢獻者應及時履行本協議項下貢獻者應履行的所有義務。3.1.3陳述和保證的準確性。貢獻者在本協議中向公司作出的所有陳述和保證應在本協議結束時真實無誤。3.1.4無重大不利變化。公司經其合理酌情權決定,自生效日期起或之後,該物業的任何方面、特徵或狀況或與該物業有關的任何方面、特徵或狀況均不會發生重大不利變化。3.2未能履行公司義務的前提條件。公司就本協議所考慮的交易承擔的義務必須滿足上文第3.1節中為公司利益規定的此類義務的前提條件。公司可以單方面放棄上文第3.1節所述的任何公司條件。任何此類豁免只有在(I)書面、(Ii)由公司簽署、(Iii)在滿足該條件的日期或之前交付給貢獻者的情況下才有效。如果是4887.0113-9716.3 119600.01623-4-


如上所述,如果公司在滿足上述條件之日或之前未滿足或放棄上述第31條所述的任何條件,則公司可終止本協議。如果公司因未能滿足上文第3.1節所述的任何公司條件而以書面通知貢獻者終止本協議,則貢獻者應各自支付與本協議相關的所有取消費用或費用,雙方不再享有本協議項下的進一步權利或義務(除非任何此類權利或義務明確存在於本協議終止之後);但是,如果任何此類條件先例的失敗是由於貢獻者在本協議項下違約所致, 則公司有權行使下文第12節規定的本協議項下貢獻者違約的補救措施。3.3貢獻者義務的先決條件。第三方託管和貢獻者對本協議規定的交易的義務的結束取決於以下條件的及時滿足或放棄:3.3.1公司的業績。公司應及時履行公司在本協議項下要求的所有義務。3.3.2陳述和保證的準確性。公司在本協議中向貢獻者作出的所有陳述和承諾應在本協議結束時真實無誤。3.4貢獻者義務的前提條件不成立。貢獻者對本協議所設想的交易的義務取決於上述3.3節中為貢獻者的利益而規定的此類義務的前提條件的滿足。貢獻者可以單方面放棄上述3.3節中描述的貢獻者的任何條件。只有在(I)以書面形式,(Ii)由貢獻者簽署,以及(Iii)在滿足該條件的日期或之前交付給公司的情況下,任何該等豁免才有效。如果貢獻人(如上所述)在上述3.3節中描述的任何貢獻人條件未得到滿足或放棄,則貢獻人可以終止本協議。如果貢獻者以書面通知公司的方式終止本協議,則貢獻者應分別支付與本協議相關的任何取消費用的一半(1/2),原因是貢獻者未能滿足上述第3.3節中描述的任何貢獻者的任何條件,則貢獻者和貢獻者應各自支付與本協議相關的任何取消費用的一半(1/2, 雙方在本協議項下不再享有進一步的權利或義務(除非任何此類權利或義務明確存在於本協議終止之後);但是,如果任何此類條件先例的失敗是由於本協議規定的公司違約所致,則貢獻者應有權行使下文第12節規定的公司在本協議項下違約的補救措施。4.交付給第三方託管持有人。4.1貢獻者的交付。出資人特此承諾並同意至少在截止日期(或其他指定日期)前一(1)個工作日將以下票據和文件交付或促使交付給託管持有人:4.1.1出資人資金。本協議項下由貢獻者負責的所有成本、費用和按比例分攤;4887.0113-9716.3 119600.01623-5-


4.1.2契據。由出資人正式簽署並以可記錄的形式確認的作為附件“G”(“出讓書”)形式的授予契據,將出資人在不動產中的權益傳達給公司;4.1.3非外國證明。由貢獻者正式簽署的、作為附件“H”的形式的非外來證書,連同當時的加利福尼亞州表格593(統稱為“税務證書”);4.1.4一般轉讓。兩(2)份作為附件“I”(“一般轉讓”)形式的一般轉讓副本,據此,貢獻者應向公司貢獻並轉讓貢獻者在無形個人財產中的所有權利、所有權和權益,如其中更具體規定的,由貢獻者正式簽署;4.1.5合同和假設協議的轉讓。合同轉讓和假設協議的兩(2)份副本,其格式為附件“J”(“合同轉讓”),由貢獻人正式簽署,據此貢獻人應將貢獻人在服務合同4.1.6地役權、服務合同4.1.6地役權項下和服務合同4.1.6地役權項下的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。地役權的副本兩(2)份,由出資人正式籤立並以可記錄的形式確認;4.1.7建造商契約。建設方契約的副本兩(2)份,由貢獻者正式簽署並以可記錄的形式確認;4.1.8業主宣誓書。所有權公司合理要求並經貢獻者合理批准的形式的所有者宣誓書,以上面第3.1.1節描述的形式出具所有權保單,由貢獻者正式簽署,包括但不限於, 以貢獻者合理批准的形式合併或分開陳述和/或賠償,以獲得所有權公司的非歸責背書;以及4.1.9授權證明。貢獻者有權和授權訂立本協議和本協議擬進行的交易的證明,以及所有權公司合理要求的個人代表貢獻者簽署和/或交付任何文書、文件或證書以代表貢獻者行事和約束貢獻者的權力和授權的證明。4.2公司的交貨量。公司特此承諾並同意在截止日期前至少一(1)個工作日向託管持有人交付或安排交付以下資金、票據和文件:4.2.1公司資金。本協議項下由公司負責的所有成本、費用和比例;4.2.2 PCOR。適用司法管轄區頒佈的、由公司正式簽署的當時現行形式的所有權變更初步報告(“PCOR”);4887.0113-9716.3 119600.01623-6-


4.2.3總負責人。一般轉讓副本兩(2)份,由公司正式簽署;4.2.4合同轉讓。由公司正式簽署的轉讓合同的兩(2)份副本;4.2.5建築商契約。建築商契約的副本兩(2)份,由公司正式簽署並以可記錄的形式確認;以及4.2.6權威證明。公司有權和授權簽訂本協議和本協議擬進行的交易的證明,以及所有權公司合理要求的、代表公司簽署和/或交付任何文書、文件或證書的個人有權和授權代表公司行事並對公司有約束力的證明。5.在第三方託管結束時交付。在第三方託管結束後,第三方託管持有人應立即承擔以下所有事項:5.1納税申報。提交1986年修訂的“國税法”第6045條及其下的所得税條例所要求的出售房產的信息申報表;5.2按比例計算。根據雙方簽署並交付給第三方託管持有人的聲明,按比例分攤以下第6.2節中提到的所有事項;5.3記錄。促使地役權、契據和建築商契諾(按該順序)以及本合同各方可能指示的任何其他文件按照各方指示的順序記錄在正式記錄中(受上述記錄順序的約束),並使PCOR提交適當的辦公室;5.4公司資金。從公司存放於託管持有人的資金中支出,用於支付根據本協議應記入公司賬户的所有項目和費用,並支付該等項目和費用的餘額(如果有), 給公司;5.5個文檔給貢獻者。向貢獻者交付總轉讓和合同轉讓的完整簽署原件一(1)份;向公司交付5.6份文件。向公司交付一(1)份全面簽署的總轉讓和合同轉讓原件;5.7所有權政策。直接所有權公司向公司出具所有權保單;5.8出資人基金。從貢獻者存放在第三方託管持有人的資金中支出,用於支付根據本協議應計入貢獻者賬户的所有物品和費用,並將此類資金的餘額(如果有)支付給貢獻者。487-0113-9716.3 119600.01623-7-


6.成本及開支;按比例計算。6.1費用和開支。公司應通過託管支付(I)所有權保單溢價和公司要求的任何所有權背書的費用,(Ii)房地產所在城市和/或縣評估的所有文件轉讓税,(Iii)第三方託管人費用,以及(Iv)公司要求記錄的契據和任何其他文件的記錄費用。出資人應支付所有與償還房產現有融資和拖欠的房地產税相關的費用。此外,公司應支付公司聘請的律師、其他顧問和代理人的所有法律和專業費用以及費用,但須遵守以下第14.5條和第15條的規定。貢獻者應支付所有法律和專業費用,以及貢獻者聘請的律師、其他顧問和代理人的費用,但須遵守以下第14.5和15節的規定。此處包含的任何內容不得被視為改變或以其他方式修改TRC成員和MRC成員根據公司協議的條款支付各自律師費和費用的義務。6.2按比例分配。貢獻者和公司之間的以下比例應由第三方託管持有人在第三方託管結束時計算:6.2.1税收比例。不動產税和評税,一般和特別的,包括但不限於對CFD的任何評估(如下文第7.1.6節所定義),應在以下基礎上按比例分配:貢獻人應負責(I)本税期(定義見下文)之前歷年的所有此類税收,以及(Ii)本税期的這部分税收是根據從當前税期的第一天到第三方託管結束(包括這兩個天數)確定的。, 無論是否應在第三方託管結束前支付。本税期“是指第三方託管結清的納税會計年度。如果在託管結束時,有關年度或多個年度的實際税單不可用,並且按前述Carmot確定要按比例分攤的税額,則應使用上一年的税率和評估估值(包括在本納税期間的CFD評估下的任何已知變化),並且當有關年度或多個年度的實際税額和評税金額可確定時,該等税項和評税將在兩個税期之間重新按比例分攤(上調或下調)。貢獻者應在通知後三十(30)天內,將調整金額(如有)與最終税單副本一起通知公司,並支付應繳税款給貢獻者或公司(視屬何情況而定)。如果不動產不是單獨的納税地塊,則分配給不動產的不動產税和評估應以不動產的總面積與不動產所在的納税地塊的總面積相比較為基礎。儘管本協議有任何相反規定,公司在此承認並同意,公司應獨自負責根據CFD規定的任何和所有特別税收,這些特別税收是由於房地產在發放房地產開發許可證後被歸類為“已開發房地產”而產生的,不包括在第三方託管結束前開始應計的那部分税收, 這將是貢獻者的唯一義務。在第三方託管結束之日或之前向不動產提供的任何公用事業的所有其他費用和開支應由貢獻人承擔。6.2.2服務合同。服務合同項下應支付的金額不得按比例分攤。公司應被要求在截止日期支付服務合同項下的所有到期金額。雙方承認,貢獻者已收到貸方的資本賬户和未退還的繳款賬户(這些術語在公司協議中定義),48870113-9716.3 119600.01623-8-


本公司對貢獻者在截止日期前根據服務合同支付的款項承擔責任。6.2.3最終調整。如果根據本第6.2條進行的任何分攤、分攤或計算需要進行最終調整,則當獲得準確信息時,雙方應立即進行適當的調整,本協議的任何一方均有權進行調整以進行更正。任何更正後的調整或按比例分配應以現金支付給有權享有該權利的一方。6.3生存。本第6條的規定在關閉後繼續有效。7.按原狀供款。7.1公司的確認。公司承認,貢獻者要求本第7條的規定作為達成預期交易的重要誘因,並且該等規定的意圖和效果已向公司(和MRC成員)解釋,並已得到公司(和MRC成員)的理解和同意。作為促使貢獻者簽訂本協議並將財產貢獻給公司的物質誘因,公司特此確認並同意:7.1.1貢獻者的環境調查。投稿人已向公司提交了本合同附件“K”中描述的環境報告(統稱為“環境報告”)。如果任何環境報告在第三方託管結束前進行了更新、補充或更正(統稱為“更新”),則貢獻者應立即向公司提供此類更新的副本。就《加州健康和安全法典》第25359.7節而言,貢獻者完全依賴環境報告是合理的行為,根據該法典章節,交付此類報告構成向公司發出書面通知。7.1.2自然災害披露要求合規性。在收盤前, 投稿人可能被要求披露財產是否位於以下一個或多個自然危險區內:(I)聯邦緊急事務管理局指定的特別洪水危險區(加州民法典1102.17條);(Ii)潛在洪泛區(加州政府法典8589.4條);(Iii)非常嚴重的火災危險區(加州政府法典51183.5條);(Iv)可能存在大量森林火災風險和危險的荒野地區(加州公共資源法第4136條);(V)地震斷裂帶(加州公共資源法2621.9條);或(Vi)地震危險區(加州公共資源法規第2694條)。貢獻人已通知公司,貢獻人已就物業聘請Discovery Source(“自然災害專家”)的服務,以檢查政府機構專門向公眾提供的地圖和其他信息,以便使貢獻人能夠履行其披露義務(如果存在此類義務),並就加州民法典第1103節所指的自然災害履行其披露義務,並將檢查結果以書面形式報告給公司和貢獻人。自然災害專家編寫的關於其審查結果的書面報告完全和完全解除了貢獻者在第7.1.2節中所指的披露義務,如果存在此類義務,並且就本協議而言,加州民法典1103.4節關於貢獻者對其個人不知情的錯誤或遺漏不承擔責任的規定應被視為適用,自然災害專家應被視為專家。, 處理有關上述自然災害的審查和書面報告方面其專長範圍內的事項。487-0113-9716.3 119600.01623-9-


對於貢獻者實際不知道或貢獻者應該知道的事件,貢獻者不承擔任何責任。7.1.3財產狀況。(A)公司承認並同意,公司選擇收購該財產應完全基於公司對該財產及其所有相關文件的檢查和調查,或其這樣做的機會(以及本協議中明確規定的貢獻者的陳述和保證),並且在交易完成時,財產應以“按原樣”的條件提供,而不依賴本協議或本協議中明確規定的貢獻者的陳述和保證以外的任何形式的明示、默示或法定的陳述或保證。(A)公司承認並同意,公司選擇收購財產應完全基於公司對財產及其相關文件的檢查和調查,或基於其這樣做的機會(以及本協議中明確規定的貢獻者的陳述和保證),並且在交易完成時,財產應以“按原樣”的條件提供,而不依賴於本協議或在不限制前述規定的情況下(除本協議或公司協議另有明確規定外),公司承認,貢獻人或任何其他各方均未就有關物業(或其任何部分)的任何直接或間接事項(包括但不限於土地、物業的面積、改善和基礎設施(如果有)、開發權和徵税、與物業相關的費用、税收、評估、債券、許可使用、所有權例外、水或水)作出任何明示或暗示的陳述或保證。地形、公用事業、公用事業的可用性或容量、總體規劃指定、分區或物業的其他權利條件、土壤、底土、排水、環境或建築法律、規則或法規, 有毒廢物或危險材料(如下文7.1.3(C)節所述)或影響或與財產有關的任何其他事項。結案即為確鑿證據,證明(I)本公司已全面及全面檢查(或已安排全面及全面檢查)該物業,(Ii)本公司接納該物業狀況良好及令人滿意,並適合本公司的用途,及(Iii)據本公司實際所知,該物業完全符合出資人在本協議項下的契諾及義務。(B)除本協議或公司協議另有明文規定外,公司應根據適用的法規、條例和法規,就財產的擬議用途、財產的適用性以及此類預定用途的可用性進行並完全依靠其自己的調查。(B)除非本協議或公司協議另有明文規定,否則公司應完全依靠自己對財產的擬議用途、財產的適用性以及此類預期用途的可用性進行調查。公司還承認並同意,貢獻者與公司就公司對物業(或其任何部分)的盡職調查審查進行的合作,無論是通過提供所有權報告、環境報告和其他文件,或允許檢查物業(或其任何部分),不得被解釋為關於物業(或其任何部分)或任何此類文件的準確性、完整性或相關性的任何形式的明示或暗示的擔保或陳述。(C)在不限制前述一般性的原則下,公司特此明確放棄、免除和放棄公司或其關聯公司(定義見下文)、或其任何董事、高級管理人員、經理、律師、員工、合作伙伴、成員、股東或代理人(統稱為“公司方”)現在或以後可能對出資人、其關聯公司、或其任何及其各自董事提出的任何和所有索賠、訴訟理由、權利和補救措施, 高級人員、經理、律師、僱員、合夥人、成員、股東或代理人(統稱為“貢獻方”),不論已知或未知,與過去、現在或將來的存在有關,或4887.0113-9716.3 119600.01623 10-


危險材料存在於物業上、之下或周圍,或任何過去、現在或將來違反任何規則、法規或法律的行為,無論現在或將來頒佈,規範或管理危險材料的使用、處理、儲存、釋放或處置,包括但不限於:(I)公司現在或今後可能必須根據1980年《全面環境反應、賠償和責任法》(“CERCLA”)第113(0)(I)條向貢獻者或貢獻者各方尋求貢獻;(I)(I)公司現在或今後可能必須尋求貢獻者或貢獻者各方根據1980年《全面環境反應、賠償和責任法》(以下簡稱CERCLA)的第113(0)條的規定提供貢獻,這些規則、法規或法律對危險材料的使用、處理、儲存、釋放或處置進行監管或管理。經1986年《超級基金修正案和再授權法》(《美國法典》第42編第9613節)修訂,並可能被任何類似的法律、規則或條例進一步修訂或取代,(Ii)公司現在或以後可能根據《木工-普雷斯利-坦納危險物質賬户法》(加州健康和安全法規,25300節及以下)對貢獻者或貢獻者各方享有的任何及所有權利,其可能會被任何類似的法律、規則或法規進一步修訂或取代,(Iii)任何及(Iii)公司現在或以後可能對貢獻者或貢獻者各方享有的任何及所有權利(Iv)基於滋擾、侵入或任何其他習慣法或成文法規定的任何和所有索賠,無論是已知的還是未知的;以及(Iv)現在或今後存在的關於根據《第42篇>第9607條>規定的財產而提出的任何或所有的索賠;(Iv)任何和所有基於滋擾、侵入或任何其他普通法或成文法規定的索賠;但是,如果上述放棄、釋放和放棄不適用於公司可能因違反本協議中規定的任何明示陳述而對貢獻者提出的任何索賠、訴訟原因、權利或補救措施,則上述放棄、釋放和放棄不適用於公司可能對貢獻者提出的任何索賠、訴訟理由、權利或補救措施。如本文所用,術語“危險材料”包括但不限於任何危險或有毒材料、物質或廢物,例如(A)經不時修訂的“加州行政法”第4分部第30章第22章66680至66685節和66693至66740節中確定的那些材料。, (B)“加州健康和安全守則”25501(J)節界定的材料;(C)受任何地方政府當局、加利福尼亞州任何機構或美國政府任何機構監管的有毒、易燃、腐蝕性或反應性的任何材料、物質或廢物;(D)石棉;(E)石油和以石油為基礎的產品;(F)脲醛泡沫絕緣材料;(G)多氯聯苯;以及(H)氟里昂和其他氯氟烴這裏使用的術語“關聯企業”是指通過一(1)個或多箇中介機構直接或間接控制或被另一人或實體共同控制或共同控制的任何個人或實體;本文中使用的術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有(I)該個人或實體超過50%(50%)的未償還有表決權證券的投票權,或(Ii)以其他方式通過合同或其他方式直接管理該個人的管理政策的權力。7.1.4版本。自結案之日起(且符合下面第7.1.5節的規定),公司特此完全且不可撤銷地免除出資人和出資人各方對出資人或出資人各方可能擁有或此後因與財產有關的任何性質的問題(包括但不限於財產的實際狀況、任何潛在或專利建造缺陷)而獲得的任何費用、損失、責任、損害、費用、要求、訴訟或訴訟理由(統稱為“索賠”)的任何索賠。遵守物業內、物業下、物業上或物業附近的法律、危險物質及其他環境事宜。公司發佈的上述新聞稿應包括, 但不限於,公司或公司各方根據任何成文法或普通法權利可能提出的任何索賠,公司可能必須接受貢獻者的披露,包括但不限於關於物業在任何聯邦、州或地方實體指定為存在洪水、火災、地震或地震風險的區域內的任何披露,物業上下存在危險物質的情況,獲得洪水的需要-0113-9716.3 119600.01623-11-


保險、熱水器支架的認證和/或獲得所有權保險的可取性,或影響物業、其財務可行性、使用或操作或其任何部分的任何其他條件或情況。本新聞稿包括公司目前不知道或公司目前不懷疑存在對其有利的索賠,這些索賠如果被公司知曉,將對公司釋放貢獻者和貢獻者各方產生重大影響。關於本第7.1.4節中規定的一般免除,公司特別放棄了加州民法典第1542條的規定,該條款規定:“一般免除不適用於債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠,以及如果他或她知道,將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。”的規定如下:“一般免除不包括債權人或免除方在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的索賠,並且如果他或她知道,將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響。”公司縮寫7.1.5的發佈限制。儘管第7.1節有任何相反規定,但此處規定的放棄、免除和放棄不適用於(I)本協議或公司協議中明確規定的貢獻者的陳述和保證,(Ii)本協議中明確規定的貢獻者契諾(這些契約在成交後仍明確有效);(Iii)貢獻者故意欺詐或故意失實陳述;(Iv)與公司協議、地役權、建築商契諾或公司與貢獻人之間訂立的任何其他協議相關或在關閉後仍然有效的任何索賠;(V)除公司根據上文第7.1.3(C)節提出的索賠外,第三方基於關閉前發生的事件提出的索賠, 或(Vi)由於貢獻者在項目其他部分持有的任何權益而可能對貢獻者提出的任何索賠。7.1.6關於CFD特別税的通知。公司承認,Tejon牧場公共設施融資管理局(“TRPFFA”)根據1982年的“Mello-Roos社區設施法案”設立了Tejon牧場公共設施融資管理局社區設施區第2008-1號(以下簡稱“CFD”)。成立CFD的目的是為某些基礎設施改善(如道路、下水道系統和供水系統)以及與物業相關或使其受益的其他改善工程提供資金。關於CFD的成立,TRPFFA批准了一項“税率和分配方法”,其中確定了對CFD為償還CFD發行的債券的債務而擔保的部分財產徵收特別税的税率(已向公司提供了副本)。8.供款人的申述及保證。8.1陳述和保證。自生效日期和第三方託管結束之日起,本條款8.1中的每一項陳述均應真實、準確和全面地披露與其中所含事項相關的所有事實。貢獻者特此聲明並保證以下為公司的唯一和獨家利益,其中每一項都是實質性的,在生效日期和第三方託管結束時都是公司所依賴的:4887.0113-9716.3 119600.01623-12-


8.1.1適當編隊。貢獻者是根據加利福尼亞州法律有效存在且信譽良好的正式成立的公司,並擁有訂立和執行本協議條款所需的權力和權力。8.1.2所需操作。貢獻者簽署和交付本協議所需採取的所有公司行動已由貢獻者採取,無需任何成員、合作伙伴、股東、經理、高級管理人員、董事會、法院或其他機構的進一步批准即可允許貢獻者執行和交付本協議。8.1.3具有約束力的義務。本協議和根據本協議條款由出資人簽署和交付的所有其他文件將在該協議和文件完全簽署和交付之日構成出資人的法律、有效和有約束力的義務,可根據其條款強制執行,除非此類可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他現在或將來影響債權人權利強制執行的類似法律的限制,以及關於強制執行特定履行補救措施的法規或衡平法(統稱為“可執行性”)的限制。本協議和所有其他文件將在該協議和文件完全簽署和交付之日構成出資人的合法、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,除非此類可執行性受到現在或將來影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制8.1.4不同意。對於(I)貢獻者簽署和交付本協議,或(Ii)貢獻者完成和履行本協議預期的交易,不需要向任何國內或外國政府監管機構或機構或任何人發出通知、聲明、備案或登記,或向其授權、同意、批准或許可。8.1.5違反法律。貢獻者既不簽署和交付本協議,也不完成本協議預期的交易, 貢獻者對本協議任何條款的遵守也不會:(I)違反、衝突或導致違反或構成任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、擔保或質押協議、許可、租賃、特許經營、許可、協議或其他文書或義務項下的重大違約(或在發出通知或逾期通知或兩者兼而有之的情況下構成重大違約的事件,視適用情況而定);或(I)違反、牴觸或導致違反任何條款,或構成重大違約(或在通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下構成實質性違約的事件);或(I)違反、牴觸或導致在生效日期或第三方託管結束時(視情況而定)作為一方的任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、擔保或質押協議或(Ii)違反截至生效日期或託管結束(以適用者為準)適用於出資人或財產的任何判決、裁決、命令、令狀、強制令、法令、法令、規則或法規,或(Ii)違反適用於出資人或財產的任何判決、裁決、命令、令狀、禁制令、法令、法令、規則或規章制度,或(Ii)違反適用於出資人或財產的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令、法令、法令、規則或法規。8.1.6無訴訟。據貢獻者實際瞭解(如下文第8.2節所定義),沒有任何類型的訴訟、仲裁、法律或行政訴訟、訴訟、訴訟或調查待決或受到書面威脅(也沒有任何依據),直接或間接質疑本協議關於貢獻者的有效性或可執行性。8.1.7遵守法律。據貢獻者實際所知,貢獻者或任何貢獻者各方均未收到任何書面通知,表明該財產目前違反了任何聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則或法規。8.1.8訴訟程序。沒有任何訴訟、行動、仲裁或程序(包括但不限於譴責程序)待決和送達,或者,據貢獻人實際所知,沒有影響財產的威脅。0113-9716.3 119600.01623-13-


8.1.9無租賃或其他PROPEI報告。出資人並未簽訂任何租賃或其他協議(無論是口頭的還是書面的),影響或涉及任何一方對財產或其任何部分的佔有、使用或佔用的權利,這些權利將在第三方託管結束後有效,但以下情況除外:(I)許可例外中包括的任何事項,以及(Ii)在生效日期之前以書面形式披露的任何事項。出資人未授予任何個人或實體(根據本協議規定的公司除外)獲取、租賃、扣押或獲取物業任何權益的權利,但(A)許可例外中包括的任何事項,以及(B)在生效日期之前以書面形式披露的任何事項除外。8.1.10文件和材料。貢獻者在生效日期或之前交付給公司的與財產的物理和環境狀況有關的所有文件和其他材料均為貢獻者擁有的此類文件和其他材料的真實完整副本(前提是貢獻者不對此類文件或材料中包含的任何信息的準確性作出任何陳述或擔保)。8.1.11無合同。截至生效日期,除(I)被允許的例外情況中包括的任何事項,以及(Ii)在生效日期之前以書面形式披露的任何事項外,並無任何與該財產有關的合同、擔保、擔保、保證書或其他協議影響或將影響該財產。8.1.12環境保護。沒有針對貢獻者或據貢獻者實際所知的針對任何貢獻者的法律訴訟,這些法律訴訟聲稱該財產包含違反適用環境法的危險材料。, 除環境報告中可能披露的信息外,據貢獻者實際所知,(I)物業上或物業下沒有違反適用環境法的危險材料,以及(Ii)沒有針對貢獻者或就貢獻者實際所知對任何貢獻者採取法律行動,指控物業包含違反適用環境法的危險材料的法律行動。(I)除可能在環境報告中披露的情況外,(I)物業上或物業下沒有違反適用環境法的危險材料;以及(Ii)沒有針對貢獻者或據貢獻者實際所知的法律行動,指控物業包含違反適用環境法的危險材料。就貢獻者的實際情況而言,環境報告構成與貢獻者擁有或控制的財產有關的所有環境事項的最終報告。8.1.13最有見識的人。貢獻者代表是受僱於貢獻者或與貢獻者有關聯的個人,他們對本條款8.1中所作的陳述和保證有最多的瞭解和信息。8.1.14不得有不真實的陳述。據貢獻人實際所知,本協議中的貢獻人陳述、擔保或契諾不包含或將包含任何對重大事實的不真實陳述,也不會遺漏或遺漏陳述使其中包含的陳述或事實不具誤導性所需的重要事實。8.2貢獻者的實際知識。術語“對貢獻者的實際知識”是指對貢獻者代表的當前實際知識,不考慮任何推定或推定知識,也不承擔任何詢問或調查的義務。在任何情況下,貢獻者的任何代表均不對違反本協議中規定的任何陳述或保證承擔任何責任。487-0113-9716.3 119600.01623-14-


8.3生存。第8.1.7節(遵守法律)至第8.1.12節(環境)中規定的貢獻者的陳述和保證(統稱為“財產陳述和保證”)應在第三方託管結束後一(1)年內有效。如果(I)公司未在第三方託管結束後一(1)年內以書面形式通知1出資人並就此提起“法律訴訟”,或(Ii)有問題的違約行為是由或基於公司在第三方託管結束前實際知道的條件、事實或其他事項引起的或基於該條件、事實或其他事項,則對違反任何財產陳述或擔保的索賠將不會提起訴訟或支付。8.4限制。儘管本協議中有任何相反規定,(I)貢獻者的最高總責任,以及公司和/或任何其他方(包括但不限於MRC成員)因違反任何財產陳述和擔保而可判給和收取的最高總金額,在任何情況下都不得超過“財產的協議價值”(如“公司協議”所定義)(“CAP金額”)的百分之十(10%);(2)在任何情況下,貢獻者的最高合計責任以及公司和/或任何其他方(包括但不限於MRC成員)可獲得的最高合計金額,在任何情況下均不得超過“財產的協議價值”(如“公司協議”所定義)的10%;及(Ii)公司(及/或任何其他方)不得在基於任何該等申索的任何訴訟中作出指稱貢獻人違反任何財產申述及保證的申索,而貢獻人亦不負任何法律責任,除非與直至該申索單獨或連同公司指稱貢獻人違反任何該等財產陳述及保證的任何其他申索,涉及的總金額超過50,000元($50,000)(“下限金額”),則屬例外,或(Ii)公司(及/或任何其他方)不得提出指稱貢獻人違反任何財產陳述及保證的申索,而貢獻人亦不對基於該等申索而作出的任何判決承擔法律責任。在這種情況下,貢獻人對關於該索賠的任何最終判決的責任應為該索賠的全部金額, 在符合上文第(I)款規定的CAP金額的前提下;但是,如果任何此類最終判決的金額小於或等於最低金額,則貢獻者不對此承擔任何責任。9.公司的申述及保證。9.1陳述和保證。自生效日期和第三方託管結束之日起,本條款9.1中的每一項陳述均應真實、準確和全面地披露與其中所含事項相關的所有事實。公司特此就貢獻者的唯一和獨有利益作如下陳述和擔保,其中每一項都是實質性的,並在生效日期和第三方託管結束時由貢獻者依賴:9.1.1格式。公司是一家正式成立的有限責任公司,根據特拉華州法律有效存在且信譽良好,並擁有訂立和執行本協議條款所需的權力和權力。9.1.2所需採取的行動。公司簽署和交付本協議所需採取的所有有限責任公司行動均已採取,無需任何成員、合夥人、股東、經理、高級管理人員、董事會、法院或其他機構的進一步批准即可允許公司執行和交付本協議。9.1.3具有約束力的義務。本協議和根據本協議條款由公司簽署和交付的所有其他文件將在該協議和文件完全簽署和交付之日構成公司的法律、有效和具有約束力的義務,可根據其條款強制執行,但可執行性可能受到任何可執行性例外的限制。487-0113-9716.3 119600.01623-15-


9.1.4不同意。與(I)本協議的簽署和交付,或(Ii)公司完成和履行本協議所設想的交易相關,不需要向任何國內或外國政府監管機構或機構或任何人發出通知、聲明、備案或登記,或授權、同意或批准或許可。9.1.5任何票據、債券、抵押、契約、信託契據、擔保或質押協議、許可、租賃、特許經營、許可證項下的重大違約(或在通知、時間失效或兩者兼而有之的情況下,構成重大違約的事件)違反、衝突或導致違反任何票據、債券、抵押、契據、信託契據、擔保或質押協議、許可證、租賃、特許經營、許可證,違反法律,也不違反本協議,也不遵守本協議的任何規定,也不遵守本協議的任何規定。或(Ii)違反適用於公司的任何判決、裁決、命令、令狀、強制令、法令、法令、規則或法規的任何判決、裁決、命令、令狀、強制令、法令、法令、規則或法規,或(Ii)違反適用於公司的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令、法令、法規、規則或法規。9.1.6無訴訟。據公司實際瞭解(定義見下文第9.2節),沒有任何類型的訴訟、仲裁、法律或行政訴訟、訴訟、訴訟或調查待決或受到書面威脅(也沒有任何依據),直接或間接質疑本協議對公司的有效性或可執行性。9.1.7最有見識的人。公司代表是受僱於公司或與公司有關聯的個人,他們對本條款9.1中所作的陳述和保證有最多的瞭解和信息。9.1.8不得有不真實的陳述。據公司實際瞭解,沒有任何代表, 本協議中的保證或公司契約包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實,以使其中包含的陳述或事實不具誤導性。9.2對公司的實際瞭解。術語“公司的實際知識”是指公司代表目前的實際知識,不考慮任何推定或推定的知識,也不承擔任何詢問或調查的義務。在任何情況下,公司的任何代表均不對違反本協議中規定的任何陳述或保證承擔任何責任。10.告示。本協議要求或允許的所有通知或其他通信應以書面形式,並應通過下列任何一種方式(視情況而定)遞送或發送:(I)面交、(Ii)隔夜商業承運人、(Iii)掛號或掛號信、預付郵資、要求回執、(Iv)傳真或(V)電子郵件。任何此類通知或其他通信應被視為已收到並在以下日期生效:(A)如果是面對面遞送,則為遞送到接收該通知的人的地址的日期;(B)如果是隔夜商業承運人遞送,則為該承運人從發送方收到此類通信後的一(1)天,如發件人從該層級收到發件人的遞送發票上所示;(C)如果是郵寄的,則在發件人的註冊表或認證收據所示的遞送日期生效;(D)如果是傳真,則在發送時生效;(C)如果是郵寄的,則在發件人的註冊表或認證收據顯示的遞送日期生效;(D)如果是傳真發送,則在發送時生效;或(E)如果通過電子郵件提供,則在發送時。任何通過傳真或電子郵件發送的通知或其他通信必須在四十八(48)小時內通過按照前述規定郵寄或遞送的信件確認,才能生效。本文中對4887.0113-9716.3 119600.01623-16的交付、接收、給予或生效日期(視屬何情況而定)的任何提述-


任何通知或其他通知應指該通知或其他通知生效的日期。通知收件人如下:投稿人:根據以上條款I第3節規定的投稿人通知地址,並複印件至:Allen Matkins Leck Gamble Mallory&Natsis LLP 1900 Main Street,5 Floor Irvine,California 92614電子郵件:Paul D.O‘Connor,Esq.電子郵件:poconnor allenmatkins。寄給公司的玉米:寄往上述第一條第四節規定的公司通知地址,複印件請寄至:Snell&Wiliner L.L.P.One Arizona Center Phoenix,Arizona 85004。注意:Byron Sarangian電子郵件:bsarhangswlaw.玉米寄給託管持有人:在上述第一條第五節規定的託管持有人地址更改地址應按本第10條詳細説明的方式以書面通知方式發出。拒絕接受或以其他方式拒絕接受或因地址更改而無法交付11.經紀佣金。公司和貢獻者特此聲明並向另一方保證,代理方沒有聘請任何經紀人或發現者,該代表方也沒有因訂立本協議或公司協議的各方或與向公司轉讓財產有關的任何費用而招致任何發現者、經紀佣金、顧問或其他費用,或據該代表方所知,與訂立本協議的各方沒有任何聯繫。如果經紀人、發現者、顧問或其他此類第三方的費用索賠源於本協議的完成或與本協議的完成有關,則公司和貢獻者應賠償、辯護並使其他人不受此類索賠的影響(如果這些索賠基於任何陳述、陳述)。, 或者由賠償方同意。投稿人已被公司告知,MRC會員是一家持牌房地產經紀人,在這筆交易中擔任委託人。本第11條的條款和義務在結案後仍有明文規定的效力。12.默認設置。12.1按貢獻者默認。如果貢獻者未能履行本協議中包含的、將由貢獻者履行的任何實質性契諾或協議,則公司可以根據其選擇並作為其排他性補救措施,(I)通過向貢獻者發出書面終止通知來終止本協議,雙方不再對48870113-9716.3 119600.01623-17有進一步的權利或義務-


本協議項下的另一項權利或義務(除非任何此類權利或義務明確存在於本協議終止後),或(Ii)尋求具體履行本協議。如果公司選擇上述第(Ii)款中的補救措施,則公司必須在截止日期後三十(30)天內開始並向適當的法院提起此類具體履約訴訟。12.2按公司默認。12.2.1由MRC成員引起。如果公司因MRC成員的行為或不作為而未能履行本協議項下公司應履行的任何實質性契約或協議,則貢獻者有權尋求法律或衡平法上針對公司的任何補救措施。在MRC成員根據公司協議違約的情況下,本協議的任何規定均不限制出資人(以公司成員的身份)在公司協議下的權利。儘管本協議有任何其他規定,但如果由於貢獻者在本協議或公司協議下的作為或不作為而導致公司未能履行本協議下公司應履行的任何重大契約或協議,則公司不應被視為違反或違約。12.2.2由TRC成員引起。如果公司因TRC成員(以公司成員身份)的行為或不作為而未能履行本協議項下公司應履行的任何實質性契約或協議,則公司應享有與上文第12.1條所述相同的針對貢獻者違約的補救措施;但是,與該違約有關的任何訴訟的起訴、管理和控制權應僅屬於MRC成員,但必須遵守並符合以下條件:在符合並符合以下規定的情況下,公司應享有與上述第12.1條所述相同的補救措施;但是,與該違約有關的任何訴訟的起訴、管理和控制權應僅屬於MRC成員, 公司協議第2.15節的條款。如果貢獻者(以公司成員身份)在公司協議項下違約,本協議中包含的任何內容都不會限制MRC成員在公司協議項下的權利。12.3無相應損害。除本第12.3節規定的情況外,本協議的任何一方均不承擔任何懲罰性損害賠償、利潤損失、特殊損害賠償或因任何其他方在本協議項下的違約或據稱違約而造成的後果性損害賠償的任何責任。前款規定不應限制出資人的潛在責任:(一)由於出資人的故意不法行為導致公司無法或不能具體履行收購財產的行為;(二)因出資人故意欺詐而造成的任何懲罰性賠償、利潤損失、特別損害賠償或後果性損害賠償;(三)因MRC成員的行為或不作為而導致公司故意欺詐造成的任何懲罰性賠償、利潤損失、特別損害賠償或後果性損害賠償。13.任務。未經本協議另一方明確書面同意,本協議任何一方均無權轉讓其在根據本協議設立的本協議中的全部或任何部分權益,該同意可由雙方單獨和絕對酌情拒絕。本第13條的前述規定不應限制或限制任何一方在公司協議下的權利。14.雜項。14.1適用法律。本協議的規定應根據加利福尼亞州的法律制定和執行。除下文第14.6節另有規定外,4887.0113-9716.3 119600.01623-18-


貢獻者和公司特此在法律允許的最大範圍內不可撤銷地同意加利福尼亞州的州法院和聯邦法院以及克恩縣高級法院和加州東區地區法院對因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟或訴訟擁有專屬管轄權。14.2保留意向。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法或與任何州或司法管轄區的任何法律相沖突,則雙方同意應在法律可能的範圍內修改該條款,以便本協議的意圖可以合法實施。如果本協議中包含的任何條款或其在任何情況下的應用在任何方面或任何原因被認定為無效、非法或不可執行,則任何此類條款以及本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受損或影響,各方的所有權利和特權應在法律允許的最大限度內予以執行。14.3豁免。任何另一方在履行本協議項下的義務時同意或放棄任何其他方的任何違約或違約行為,無論是明示的還是默示的,均不得被視為或解釋為同意或放棄該另一方在履行本協議項下的任何其他違約或違約行為,或同意或放棄該另一方在履行本協議項下的任何其他違約或違約行為。一方未對任何其他方的任何行為或未採取行動提出申訴,或未宣佈任何其他方違約,無論這種不履行持續多久,均不構成該未提出申訴或未聲明的一方放棄後者在本協議項下的權利。14.4繼任者和受讓人。在符合上述第13節的規定的前提下, 本協議對雙方的繼承人和受讓人具有約束力,並使其受益。14.5元律師費。如果雙方或其代表之間以任何方式因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、仲裁或其他程序啟動,則勝訴一方或多方有權獲得並向另一方或另一方追回合理的律師費和所有費用,包括但不限於專家證人的費用,以及該訴訟的合理律師費和所有其他費用,包括但不限於專家證人的費用。在任何法律程序中作出的任何判決或命令都應包含一項具體規定,規定收回所有訴訟費用和費用,包括但不限於:(1)執行、完善和執行判決;(2)判決後動議;(3)藐視法庭訴訟;(4)扣押、堤防、債務人和第三方審查;(5)發現;(6)破產訴訟所發生的合理律師費、費用和費用。14.6仲裁。解決因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何爭議或索賠的任何訴訟,包括但不限於任何涉嫌違反本協議的行為,以及基於任何侵權理論的任何索賠(無論其性質如何),均應根據本公司協議第13.18條的條款,通過在仲裁員面前進行有約束力的仲裁來解決,這些條款在本協議中引用作為參考。僅為確定貢獻者和公司在此類仲裁條款下的權利、義務和義務,貢獻者和公司均應被視為公司協議第13.18條下的“成員”。14.7放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內, 每名供款人及公司現放棄每一方就任何申索或訴訟因由進行陪審團審訊的權利(不論是以48870113-9716.3 119600.01623-19-


原告、被告或其他)基於或與本協議或擬進行的交易相關或由此產生的任何訴訟、法律程序或任何類型的由貢獻者或公司對該方另一方提起的訴訟、訴訟或其他訴訟,無論是關於合同索賠、侵權索賠或其他訴訟。貢獻者和公司均同意上述任何索賠或訴因應由仲裁員審理,但即使由於任何原因,該索賠或訴因不能由仲裁員審理,本豁免也應有效。在不限制前述規定的情況下,貢獻者和公司中的每一方進一步同意,對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何條款的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序,在法律允許的最大範圍內,上述各方放棄由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。公司投稿人姓名首字母縮寫14.8整個協議。公司協議和本協議(包括本協議所附的所有證物和時間表)是雙方就本協議標的的最終表述,幷包含雙方之間的完整協議,並取代之前就此達成的所有諒解。本協議不得修改、變更、補充或終止,也不得放棄本協議項下的任何義務,除非由被收費方或其書面授權的正式代理人簽署的書面文書,或本協議明確允許的其他方式。本協議可以一(1)份或多份副本的形式簽署,每份副本應為原件, 所有這些都將構成一個單一的工具。通過傳真、電子郵件或其他電子方式交付的本協議的任何簽約副本應與墨跡簽署的正本副本具有相同的效力和效果。雙方不打算將本協議項下的任何利益授予本協議雙方以外的任何個人、商號或公司。14.9關鍵時間/營業日。貢獻者和公司特此承認並同意,就本協議的每一個條款、條件、義務和條款而言,時間是嚴格至關重要的,任何一方未能及時履行本協議的任何條款、條件、義務或條款,都將構成對本協議的實質性違約,且不履行本協議的一方將構成不可治癒(但可免除)的違約。除文意另有所指外,在特定日期、天數或日期終止的所有期間應於下午5點終止。(太平洋時間)在該一個或多個日期,“日”指的是歷日,但“營業日”指的是不是星期六、星期日或法定假日的日子的,則不在此限。“天”指的是日曆日,但“營業日”指的是不是星期六、星期日或法定假日的日子。儘管有上述規定,如果根據加利福尼亞州法律,任何期限在週六、週日或法定假日終止,則該期限應在下一個營業日終止。14.10建造。每段和分段開頭的標題完全是為了方便雙方,不是本協定的一部分。只要本協議上下文要求,單數應包括複數,陽性應包括48870113-9716.3 119600.01623-20-


女性化的,反之亦然。本協議不應被解釋為好像它是由一方準備的,而是應該像雙方都準備好了一樣。除非另有説明,否則所有章節均指本協議。本協議中提及的所有展品和時間表均附在本參考文件中,並併入本參考文件中。15.代理範圍。投稿人和公司各自承認並同意:(I)Allen Matkins Leek Gamble Mallory&Natsis LLP僅代表投稿人的利益,僅代表投稿人個人和作為公司成員(即作為TRC成員),不代表MRC成員或公司,(Ii)Snell&Wilmer L.L.P.僅代表MRC成員的利益,沒有代表投稿人(個人或作為公司成員)或公司,以及(Iii)公司已決定不聘請單獨的律師代表其在[頁面的其餘部分故意留空] 4887-0113-9716.3 119600.01623 —21-


特此證明,貢獻者和公司自生效之日起已簽署本投稿協議和聯合託管説明。撰稿人Tejon TNDUSTRIAL Corp.由_特拉華州有限責任公司:Marestic Tejon Multi I,LLC,特拉華州有限責任公司ITS:行政成員:Marestic Realty Co.,加利福尼亞州公司ITS:Manager by:_名稱:ITS:by:_名稱:ITS:4887.0113-9716.3 119600.01623-22


託管持有人聯合託管持有人在此確認,它已收到由貢獻人和公司簽署的本協議,並接受此處規定的託管持有人的義務和指示。託管持有人同意根據本協議支付和/或處理任何和所有資金和文件。日期:_


下面提到的土地的法律描述(即LANI)位於加利福尼亞州克恩縣的非公司區域,描述如下:[由Tejon提供] 4887-0113-9716.3 EXHIBIT “A” 119600.01623 —1—


附件B:無形動產清單[由Tejon提供] EXHIBIT “B” 4887-0113-9716.3 119600.01623 —1—


附件“C”服務合同清單[由Tejon提供] EXHIBIT C 4887-0113-9716.3 119600.01623 —1—


展示“D”型地役權[由Tejon編制並經公司合理批准,並在生效日期或之前附於本協議。][由Tejon提供] 4887-0113-9716.3 EXHIBIT D 119600.01623 —1—


展示建築商契諾的“E”字樣[由Tejon提供] EXHIBIT E 4887-0113-9716.3 119600.01623 -1—


附件“F”形式所有權政策[請參閲附件][由MRC成員提供,並應反映在成交時記錄的地役權、契據和建築商契諾] 4887-01 13-9716.3 EXHIBIT ‘F 119600.01623 —1—


應AM要求提供“G”形式的地契記錄)記錄時將本地契和所有税單郵寄至:TRC-MRC MULTI 1,LLC郵政信箱10004436 Lebec Road Lebec,California 93243注意:總法律顧問辦公室(上面的空間僅供記錄器使用),郵寄地址:TRC-MRC MULTI 1,LLC P.O.Box 10004436 Lebec Road Lebec,California 93243。轉讓契據編號:_該物業位於[在加利福尼亞州克恩縣的非公司區域,以有價值的代價,特此確認收到該財產,加利福尼亞州的一家公司(“出資人”),特此授予特拉華州的一家有限責任公司TRC-MRC MULTI,LLC,位於加利福尼亞州克恩縣的非公司區域的以下描述的不動產(下稱“財產”),在此引用保留如下所述的財產(見本文件所附的證據“A”)。任何進入物業表面的權利,以獲得格蘭特保留的任何此類權利。展覽“G”119600.01623-1-


並須遵守:1.納税和評估,不得拖欠。2.本附件附件“B”所列的所有其他契諾、條件、限制、保留條文、權利、通行權、地役權、產權負擔、留置權及業權事宜,以及對該財產進行準確勘測會披露的一切事宜。3.在本批地契據日期記錄的某項地役權(此處所描述的地役權)。4.在本批地契據日期記錄的某些發展項目(此處描述為建築商契諾)。特此為證,特許人已安排本授權書於202年1月1日籤立。特洪實業公司是加利福尼亞州的一家公司,名稱:名稱:日期:受讓人,特此接受本授權書及其籤立的條款和條件。TRC-MRC Multi I,LLC,特拉華州有限責任公司:Marestic Tejon Multi I,LLC,特拉華州有限責任公司ITS:管理成員:Marestic Realty Co.,一家加利福尼亞公司:經理:__


確認填寫本證書的公證人或其他官員只核實簽署本證書所附文件的個人的身份,而不核實該文件的真實性、準確性或有效性。加利福尼亞州)克恩縣)_本人出席,並以令人信納的證據向本人證明其姓名是簽署該文書的人,並向本人確認他/她/他們是以其授權身分籤立該文書,而該人或該人所代表的實體是藉他/她/他們在該文書上的簽名籤立該文書的人或該等人所代表的實體籤立該文書的人或該等人所代表的實體籤立該文書的人,並向我確認他/她/他們是以其授權身分籤立該文書的人/該等人所代表的實體籤立該文書的人/該等人所代表的實體籤立該文書的人。根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪,我證明上述段落真實無誤。見證我的手和公章。Signature__(密封)4887.0113-9716.3展品G 119600.01623-3-


確認填寫本證書的公證人或其他官員只核實簽署本證書所附文件的個人的身份,而不核實該文件的真實性、準確性或有效性。加利福尼亞州)克恩縣)_本人出席,並以令人信納的證據向本人證明其姓名是簽署該文書的人,並向本人確認他/她/他們是以其授權身分籤立該文書,而該人或該人所代表的實體是藉他/她/他們在該文書上的簽名籤立該文書的人或該等人所代表的實體籤立該文書的人或該等人所代表的實體籤立該文書的人,並向我確認他/她/他們是以其授權身分籤立該文書的人/該等人所代表的實體籤立該文書的人/該等人所代表的實體籤立該文書的人。根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪,我證明上述段落真實無誤。見證我的手和公章。Signature__(密封)4887.0113-9716.3展覽“G 119600.01623-4-


下面提到的土地位於加利福尼亞州克恩縣的非公司區域,描述如下:[由Tejon提供。法律描述將排除礦業權和水權。] EXHIBIT ‘A’ to 4887-0113-9716.3 EXHIBIT “G” 119600.01623 —1—


附件“B”標題的例外情況[由Tejon提供] EXHIBIT “B” to 4887-0113-9716.3 EXHIBIT “G” 119600.01623 —1-


非外國出資人非外國身份證明的證物“H”表格“美國國税法”第1445條規定,如果轉讓人是外國人,美國不動產權益的受讓人必須預扣税款。就美國税收而言(包括第1445條),被忽視實體(根據當地法律擁有美國不動產權益的合法所有權)的所有者將是財產的轉讓人,而不是被忽視實體。為了通知特拉華州有限責任公司(“受讓人”)TRC-MRC Multi I,LLC在處置美國房地產權益時不需要預扣税款,以下簽名人代表轉讓人/賣方證明以下事項:1.轉讓人/賣方不是外國公司、外國合夥企業、外國信託公司、外國房地產公司或外國人士(這些術語在美國國税法及其頒佈的所得税條例中有定義)。2.轉讓方/賣方不是1.1445-2(B)(2)(Iii)節所界定的被忽視的實體。3.轉讓方/賣方的税號是77-0500904。4.轉讓方/賣方的營業地址是加利福尼亞州勒貝克市勒貝克路4436號郵政信箱1000號,郵編:93243。轉讓方/賣方理解,受讓方可能會向美國國税局披露此證明,其中包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之的處罰。在偽證的處罰下,我聲明我已經檢查了本證明,就我所知和所信,它是真實、正確和完整的,我在此聲明,我有權代表轉讓方/賣方在本文件上簽字。轉讓人:特洪實業公司,加利福尼亞州公司,電話:_名稱:_標題:488701139716‘展品H’119600.01623-1-1-


附件“I”表格一般轉讓一般轉讓本一般轉讓(本“轉讓”)日期為202年(“轉讓日期”),由加利福尼亞州的Tejon實業公司(“轉讓人”)和特拉華州的有限責任公司(“受讓人”)TRC-MRC Multi I,LLC之間簽訂。陳述A.根據該特定出資協議和日期為202年的聯合託管指示(“出資協議”),受讓人已於今日從轉讓人手中獲得位於加利福尼亞州克恩縣的某些不動產,如本文件附件“A”中更詳細地描述的那樣(“該財產”)。B.轉讓人現在希望在可轉讓的範圍內,將轉讓人對本合同附件“B”中所述的某些擔保、擔保、許可證、許可、權利、政府批准和佔用證書以及任何其他使財產受益的無形個人財產(統稱為“無形個人財產”)的所有權利、所有權和利益貢獻和轉讓給受讓人。在可轉讓的範圍內,轉讓人希望將轉讓人對本合同附件“B”所述的某些擔保、擔保、許可證、許可、權利、政府批准和佔用證書以及任何其他無形個人財產的權利、所有權和利益全部轉讓給受讓人。協議考慮到受讓人對財產的收購以及其他良好和有價值的對價,雙方在此確認相互收到和法律上的充分性,雙方同意如下:1.轉讓。轉讓人特此向受讓人提供、轉讓、轉讓和轉讓,不作任何形式的陳述或擔保,受讓人在此接受轉讓人對無形個人財產的任何和所有權利、所有權和利益;但是,, 轉讓和轉讓不應包括出讓人在轉讓日期之前可能對任何人就無形個人財產享有的任何權利或索賠。2.爭議訟費。如果出讓方和受讓方之間因雙方在本轉讓項下的義務或與本轉讓中任何條款的含義或解釋有關的任何爭議,非勝訴方應支付勝訴方的費用和費用,包括但不限於合理的律師費和費用。任何一方在根據本轉讓執行對其有利的判決時發生的任何此類律師費和其他費用,應與此類判決中包含的任何其他金額分開收回,並可作為此類判決中包含的任何其他金額的補充,並且此類律師費義務應與本轉讓的其他條款分開,並繼續存在,不得合併到任何此類判決中。3.對口單位。本轉讓可以副本簽署,每份副本均應視為原件,所有副本加在一起,應視為一(1)份文件。任何4887.0113-9716.3展品“i”119600.01623-1-


通過傳真、電子郵件或其他電子方式交付的本轉讓的簽約副本應與墨跡簽署的正本副本具有同等的效力和效果。4.生存。本轉讓和本轉讓條款對本轉讓各方及其各自的繼承人、繼承人和許可受讓人有利並對其具有約束力。5.無第三方受益人。除非本協議另有明確規定,否則轉讓人和受讓人不打算、也不應解釋為在不屬於本轉讓一方的任何其他個人或實體中建立第三方受益人地位或利益,也不向其提供任何第三方受益人權利或補救措施。6.依法治國。本轉讓應受加利福尼亞州法律管轄,根據加利福尼亞州法律進行解釋,並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行。TN見證人,其中,轉讓人和受讓人已促使本一般轉讓自轉讓之日起執行。委託人“Tejon Industrial Corp.,一家加利福尼亞州公司,由:_特拉華州一家有限責任公司ITS:行政成員由:MARESTIC Realty Co.,一家加利福尼亞州公司ITS:Manager by:_名稱:ITS:_名稱:ITS:4887.0113-9716.3展覽“I‘119600.01623-2-


以下所指土地位於加利福尼亞州克恩市COUI‘1TY的森林保護區內,其描述如下:(一)法律説明本文件所指土地位於加利福尼亞州克恩市COUI’1TY的合作區域內,描述如下:[由Tejon提供] EXHIBIT “A” to 4887-0113-9716.3 EXHIBIT “I” 119600.01623 —1—


附件B:無形動產清單[由Tejon提供] EXHIBIT B’ to 4887-0113-9716.3 EXHIBIT “I” 119600.01623 —1—


合同和假設協議轉讓表格本合同和假設協議轉讓(本“轉讓”)日期為202年(“轉讓日期”),由加利福尼亞州的Tejon實業公司(“委託人”)和特拉華州的有限責任公司(“受讓人”)TRC-MRC Multi I,LLC之間簽訂,其日期為202年_。陳述A.根據該特定出資協議和日期為202_年的聯合託管指示(以下簡稱“出資協議”),受讓人已於今日從轉讓人手中獲得位於加利福尼亞州克恩縣的某些不動產,詳見附件“A”(以下簡稱“財產”)。B.轉讓人現在希望在可轉讓的範圍內,將轉讓人在本合同附件“B”中描述的某些服務合同(統稱為“服務合同”)的所有權利、所有權和利益轉讓給受讓人。協議考慮到受讓人對財產的收購以及其他良好和有價值的對價,雙方在此確認相互收到和法律上的充分性,雙方同意如下:1.受讓人。轉讓人特此向受讓人提供、轉讓、轉讓和轉讓,不作任何形式的陳述或擔保,受讓人在此接受轉讓人對服務合同的任何和所有權利、所有權和利益。2.無代表或擔保。受讓人特此與轉讓人訂立契約,並向轉讓人作出陳述和授權書, 該轉讓人將其在每個服務合同中的權益轉讓給受讓人(只要任何服務合同的條款不限制或限制該權利),而沒有任何種類或性質的擔保。本轉讓不得解釋為轉讓人對服務合同的可轉讓性或可執行性的陳述或保證,如果轉讓人在任何或所有服務合同中的權益(I)不可轉讓給受讓人,或(Ii)因本轉讓或任何受讓人的行為而被取消或終止,則轉讓人不對受讓人承擔任何責任。3.附加文件的籤立。轉讓人特此承諾,轉讓人將隨時應書面要求隨時向受讓人和受讓人的繼任者、被提名人或受讓人簽署並交付受讓人或受讓人可合理要求完全轉讓、轉讓給受讓人或受讓人的繼任人、被提名人和受讓人在服務合同中的權益的文件,但此類文件不得減少轉讓人的權利或增加轉讓人的權益展品“J‘119600.01623-1-


4.履行職責。受讓人特此承擔履行服務合同中施加給轉讓人的所有條款、契諾和條件,無論這些條款、契諾和條件是在轉讓日期之前、當日還是之後發生。5.爭議訟費。如果出讓方和受讓方之間因雙方在本轉讓項下的義務或與本轉讓中任何條款的含義或解釋有關的任何爭議,非勝訴方應支付勝訴方的費用和費用,包括但不限於合理的律師費和費用。任何一方在根據本轉讓執行對其有利的判決時發生的任何此類律師費和其他費用,應與此類判決中包含的任何其他金額分開收回,並可作為此類判決中包含的任何其他金額的補充,並且此類律師費義務應與本轉讓的其他條款分開,並繼續存在,不得合併到任何此類判決中。6.對口單位。本轉讓可以副本簽署,每份副本均應視為原件,所有副本加在一起,應視為一(1)份文件。通過傳真、電子郵件或其他電子方式交付的本委託書的任何簽約副本應與墨跡簽署的正本副本具有同等的效力和效果。7.生存。本轉讓和本轉讓條款對本轉讓各方及其各自的繼承人、繼承人和許可受讓人有利並對其具有約束力。8.無第三方受益人。除非本協議另有明確規定,轉讓人和受讓人不打算、也不應解釋為在以下方面建立第三方受益人地位或利益,也不給予任何第三方受益人權利或補救措施, 不屬於本轉讓一方的任何其他個人或實體。9.依法治國。本轉讓應受加利福尼亞州法律管轄,根據加利福尼亞州法律進行解釋,並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行。自轉讓之日起,轉讓人和受讓人已促使本一般轉讓執行,特此為證。委託人:泰洪實業公司,加利福尼亞州公司,由:_


“受讓人‘TRC-MRC MULTI I,LLC,特拉華州有限責任公司:MARESTIC TEJON MULTI,LLC,ITS:行政成員:MARESTIC Realty Co.,加利福尼亞州公司ITS:經理:_名稱:ITS:_


下面提到的土地位於加利福尼亞州克恩縣的非公司區域,描述如下:[由Tejon提供] EXHIBIT “A to 4887-0113-9716.3 EXHIBIT “J” 119600.01623 —1—


附件“B”服務合同清單[由Tejon提供] EXHIBIT “B” to 4887-0113-9716.3 EXHIBIT “J” 119600.01623 —1—


展品“K”環保報告[由Tejon提供] 4887-0113-9716.3 EXHIBIT K’ 119600.01623 —1—


EXHIBIT “E” CONSTRUCTION CONTRACT 4866-9506-0996.11 EXHIBIT ‘E 119600.01623 —1— 4 854-7976-85 84.4


!AIA文件Al 4ITM-2014業主與Design-Builder之間的協議標準格式-截至2022年2月1日簽訂的協議(換言之,註明日期、月份和年份。)之間的業主:宏偉的Tejon Multi I,有限責任公司,特拉華州的有限責任公司13191十字路口公園大道北,6樓的工業城市,加利福尼亞州91746和設計-建築商:商業建築公司L P 13191十字路口公園大道N 6樓的工業城市CA 91746以下項目:TRCC多户S惠勒山脊路和1 5阿文CA 93307工作#13587業主和設計建設者同意如下。ALA Deoeent A141-2014。版權所有©2004和2014,由美國建築師協會所有。版權所有。美國建築師協會(American Institute Of Architects)、美國建築師協會(ALA)、TEA標識和ALA合同文件均為註冊商標,未經許可不得使用。本草案由ALA軟件公司於美國東部時間2021年4月19日14:36:58根據訂單編號1027591783製作,訂單編號為1027591783,於2021年12月12日到期,不得轉售,僅允許一次性使用,並且只能根據ALA合同文檔服務條款使用,以報告版權變更,請通過電子郵件cnpyright9aia.org發送電子郵件至cnpyright9aia.org。尤薩納特斯,司儀!我們知道這是一件很有意義的事。(810634057)


第一條一般規定表2補償和進度付款3設計-建造工程的一般要求4實施設計-建造修改之前的工作5設計-建造修改工作實施後6工程的變更7業主責任7時間9付款申請和項目完成10人身和財產保護11發現和糾正工程12版權和許可13終止或中止14索賠和爭議解決15雜項規定16展品協議表範圍A設計-建造修改B保險和保證金C費用建議標準-未提供正式標準§1.1.1項目業主計劃:(制定計劃,確定制定瓦片計劃的文檔,或説明瓦片計劃的開發方式。)本項目由495個住宅單元組成,分為兩到三層花園式建築類型,帶地面停車場。還包括會所便利設施,包括租賃辦公室、多用途客房、商務中心、郵件和包裹間、健身中心、寵物水療中心、較小的小屋建築和其他小型便利設施。ALA Domuent A141-2014。版權所有©2004和2014,由美國建築師協會所有。版權所有。“American Institute of SRO”、“Ucro”、“His”、“HIS徽標”和“HIS合同文件”是註冊商標,未經許可不得使用。本草案由ALA軟件在美國東部時間2021年4月19日14:3658根據訂單編號1027591783製作,訂單編號為1027591783,於2021年12月12日到期,不得轉售,僅許可一次性使用,且只能根據ADA合同文件服務條款使用。舉報侵犯版權的行為, 電子郵件抄襲者‘otSaia.org。用户Netes:錯誤‘UNKNOWN Dumument Prmperty nsme’。810634057)


§1.1.2業主對項目及相關文件的設計要求:或在附件中提供包含業主設計要求的文檔。包括本項目的任何性能規格説明。)附件C:包括服務範圍在內的建築成本明細§1.1.3項目的物理特徵:(如適用,識別或描述大小、位置、尺寸或其他相關信息,如巖土報告;場地、邊界和地形測量;交通和公用設施研究;公共/私人公用事業和服務的可用性;現場的法律描述等。)該項目由495個住宅單元組成,分為兩到三層花園式建築類型,帶地面停車場。還包括會所便利設施,包括租賃辦公室、多用途客房、商務中心、郵件和包裹間、健身中心、寵物水療中心、較小的小屋建築和其他小型便利設施。§1.1.4業主對本項目的預期可持續目標(如果有):(‘標識業主對本項目的可持續目標,如可持續認證、對環境的益處、增進建築物居住者的健康和福祉或提高能源效率)。如果業主確定了可持續目標,請將AlA DocumentAl4ITM_2o14,附件C,可持續項目納入本協議,以定義與業主可持續目標相關的條款、條件和工作。)N/A§1.1.5業主打算為項目實施的激勵計劃(包括與可持續目標相關的激勵計劃)以及依賴於設計-建造商服務或與其相關的任何獲得激勵的截止日期如下]OWS:(確定獎勵計劃業主打算執行JR項目以及提交或申請獎勵計劃的截止日期)。?不適用§1.1.6業主對設計-建造商提供的工作的預算如下:業主預算,以及明細項目費用明細表(如果知道的話)。見附件C:施工成本明細,包括服務範圍§1.1.7業主的設計和施工里程碑日期:里程碑日期:由業主和設計建造方共同商定。.1設計階段里程碑日期:N/A.2提交Design-Builder建議書:N/A.3分階段完工日期:N/A.4實質完工日期:N/A.5其他里程碑日期:N/A?.XA文件A14L-2514。版權所有©2004和2014,由美國建築師協會所有。版權所有。“American Institute of RC:U-ECU5”、“ALA”、“ALA徽標”和“ALA合同文件”是RERSTERE 3商標,未經認證不得使用。本草案由ALA軟件公司於美國東部時間2021年4月19日14:36:50根據訂單編號1027591783製作,訂單編號為1027591783,截止日期為2021年12月12日,不得轉售,僅允許一次性使用,並且只能根據ALA合同文檔1服務條款使用,用於舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至Copyright8aia.org。用户註釋:Errar!未知的dmaument屬性nee。(810634057)


§1.1.8業主要求設計建造商保留以下建築師、顧問和承包商,費用由設計建造商承擔:(名單名稱、法律地位、地址和其他信息)。1.建築師:Danielian Associates 60 Corporation Park Irvine,CA 92606.2顧問:提供顧問名單。3承包商:商業建築公司,L.P.13191 CrossRoad Parkway N.651 Floor City of Industry,CA 91746§1.1.9本協議所依據的其他業主標準:(Identfr Special Characteristic:商業建築公司,L.P.13191 CrossRoad Parkway N.651 Floor City of Industry,CA 91746§1.1.9)本協議所依據的其他業主標準:(Identfr特殊特徵例如歷史保護要求。)未提供額外的所有者標準。§1.1.10設計建造商應確認業主標準中包含的信息符合適用的法律、法規、條例、法規、規則和條例,或公共當局的合法命令。§1.1.10.1如果業主的標準與適用的法律、法規、條例、法規、規章制度或公共當局的合法命令相沖突,設計施工單位應將衝突通知業主。§1.1.11如果業主標準發生變化,業主和設計建造方應根據第6條的規定執行修改或更改單。§1.1.12如果業主和設計建造方打算以數字形式傳輸服務工具或任何其他信息或文件,則他們應努力建立管理此類傳輸的必要協議。除非其他各方同意,否則雙方將使用ALA文件E203TM_2013建立數字數據和建築信息建模的開發、使用、傳輸和交換協議。§1.2項目組§1.2.1業主根據第7.1.1節指定以下代表:Brett Tremairie, 高級副總裁Majestic Realty Co.13191 CrossRoad Parkway N.6 Floor City of Industry,CA 91746電子郵件:btremaine@Majesticrealtw.com§1.2.2除業主代表外,還需審核設計建造商提交文件的個人或實體如下:休·F·麥克馬洪四世,高級副總裁特瓊恩牧場公司4436Lebec Road Tejon Ranch,CA 93243電子郵件:hmcmahontejonranch4436Lebec Road Tejon Ranch,CA 93243電子郵件:hmcmahontejonranch.hmcmahontejonranch4436Lebec Road Tejon Ranch,CA 93243電子郵件:hmcmahontejonranch.hmcmahontejonranch版權所有©2004和2014,由美國建築師協會所有。版權所有。“American Institute of fl:oh:uecus”、“AIA”、“ALA徽標”和“ALA合同文件”是註冊商標,未經許可不得使用。本草案由ADA軟件在美國東部時間2021年4月19日1436:58根據訂單編號1027191783製作,訂單編號為1027191783,該訂單將於2021年12月12日到期,不得轉售,僅許可一次性使用,並且只能根據ALA合同文件1服務條款使用。要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至Copyright tiaia.org。用户Nmtes1錯誤!無主財產不在此列。(810634057)


§1.2.3業主將保留以下顧問和單獨的承包商:不適用§1.2.4設計-建造商根據第3.1.2節確定以下代表:馬修·沃特,副總裁/地區經理,商業建築公司,L.P.13191十字路口公園大道N。6層工業城,郵編:CA 91746電子郵件:M‘awtercommerceIp.com辦公室:(562)9484395§1.2.5未經十天書面通知,業主和設計-建造商的代表不得更換。§1.3具有約束力的爭議解決對於根據第14.1、14.2或14.3節未以其他方式解決的任何索賠,具有約束力的爭議解決方法如下:(‘勾選相應的框。如果Oti‘ner和Design-Builder未選擇以下具有約束力的爭議解決方法,或隨後未以書面形式同意訴訟以外的具有約束力的爭議解決方案,則索賠將通過有管轄權的法院訴訟來解決。)[X]根據第14.4節進行的仲裁-]在有管轄權的法院提起訴訟[I其他:(‘Specj5;,)§1.4定義§1.4.1設計。構建文檔。設計-建造文件包括業主和設計方之間的本協議及其附件(以下簡稱本協議);本協議中列出的其他文件;以及在本協議簽署後發佈的修改。修改是(1)雙方簽署的合同的書面修改,包括設計-建造修正案,(2)變更單,或(3)變更指令。§1.4.2合同、設計-建造文件構成合同。本合同代表雙方之間完整和完整的協議,並取代之前的談判、陳述或協議,無論是書面的還是口頭的。本合同只能通過修改才能修改或修改。設計-建造文件不得解釋為在業主和設計-建造單位以外的任何個人或實體之間建立任何形式的合同關係。§1.4.3工作。“工作”一詞是指為履行設計-建造文件規定的設計、建造和相關服務所需的設計、施工和相關服務,無論是已完成的還是部分完成的,包括由設計-建造公司提供或將提供的所有勞動力、材料、設備和服務。這項工作可能構成整個項目,也可能構成項目的一部分。§1.4.4本項目。本項目是根據設計-建造文件進行的工作可能是全部或部分工作的總體設計和施工,可能包括業主和獨立承包商的設計和施工。§1.4.5服務工具。服務工具是指由設計建造者、承包商、建築師執行的有形和無形創造性工作的表現形式,無論是現在已知的還是以後開發的, 和顧問簽訂了各自的協議。服務工具可以包括但不限於研究、調查、模型、草圖、圖紙、規格、數字模型和其他類似材料。ALA DSCUMENT A14L-2014。版權所有©2004和2014,由美國建築師協會所有。版權所有。“American Institute of Architects”、“SIP.”、“ALA CCCV”和“AIA合同文件”均為Revvcucre;i商標,未經cerr.issron不得使用。本草案由ADA軟件於2021年04月19日14:36:58根據訂單編號1027591783製作,訂單號為1027591783,將於2021年12月12日到期,不是FNR轉售產品,僅許可一次性使用,並且只能根據ALA合同文檔1使用。要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至Copright9aia.org。用户備註:錯誤!未知文件屬性Nese。(810634057)


§1.4.6提交。提交文件是指提交給業主以供審查和批准的任何文件,表明設計-建造方建議如何符合設計-建造文件要求提交的工程部分的設計-建造文件。提交的材料包括但不限於施工圖、產品數據和樣本。除非將提交文件合併到修改中,否則提交文件不是設計-建造文檔。§1.4.7所有者。業主是本協議中確定的個人或實體,在整個設計-建造文檔中均以單數形式提及業主。“業主”一詞是指業主或業主授權的代表。§1.4.8設計-建造方,設計-建造方是本協議中確定的個人或實體,在整個設計-建造文件中均以單數形式提及。術語“設計建造商”是指設計建造商或設計建造商的授權代表。§1.4.9顧問。顧問是指為Design-Builder提供全部或部分工作的專業服務的個人或實體,在整個Design-Build文檔中均以單數形式提及顧問。在相關司法管轄區要求的範圍內,顧問應獲得提供所需專業服務的合法許可。§1.4.10架構師。建築師是指為Design-Builder提供全部或部分工程設計服務的個人或實體,並獲得在適用司法管轄區內從事建築業務的合法許可。在整個設計-建造文檔中,架構師被稱為單數。§1.4.11承包商。承包商是為設計建造方執行與工程相關的全部或部分施工的個人或實體。承包商應獲得合法許可, 如果項目所在的司法管轄區有要求。在整個設計-建造文件中,承包商被稱為單數,指的是承包商或承包商的授權代表。§1.4.12機密信息。機密信息是包含機密或商業專有信息的信息,明確標記為機密。“§1.4.13合同時間。除非另有規定,合同時間是《設計-建造修正案》中規定的基本完成工程的時間段,包括授權的調整。§1.4.14天。除非另有明確規定,設計-建造文件中使用的術語日應指日曆日。§1.4.15合同金額。合同金額是在執行《設計-建造修正案》A.1條所確定的,在執行《設計-建造修正案》後,應支付給設計-建造單位的工程費用。第二條補償和進度付款§2.1執行設計-建造修正案之前完成的工作的補償§2.1.1除非另有約定,否則在執行設計-建造修正案之前完成的工作應按月付款。對於設計-建造單位在執行《設計-建造修正案》之前的工作,業主應按如下方式補償設計-建造單位:(填寫補償金額或補償依據,包括任何可持續性服務的補償,或註明提供信息的展品。如果在執行《設計-建造修正案》之前完成的工作的補償總額有限額,請説明限額的數額。)134萬9240美元,沒有美分(1349美元), 240.00)a)每件展品的工程成本c)b)加上設計建造商的管理費用和費用,按工程成本的5%計算。C)等於ALA文件A141-2014補償總額(不超過保證最高金額)。版權所有©2004和2014,由美國建築師協會所有。版權所有。“美國建築師協會”、“ALA”、ALA徽標和“ALA合同文件”是註冊商標,未經許可不得使用。此草案由ALA軟件於2021年04月19日14:30:59在美國夏令時14:30:59根據訂單編號1027591703製作,該訂單將於2021年12月12日到期,不得轉售,僅許可一次性使用,並且只能根據ALA合同文檔服務條款使用。要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至Copright0aia.org。用户備註:錯誤!取消了文檔屬性Neme。(810634057)


§2.1.2設計建造商和設計建造商的建築師、顧問和承包商(如果有)的服務每小時計費費率如下。(如果適用,請附上或在下面插入小時費率表)個人或職位費率§2.1.3執行設計-建造修正案之前的可報銷費用的補償§2.1.3.1可報銷費用是第2.1節和2.1.2節規定的補償之外的費用,包括與項目直接相關的費用,由設計-建造商和設計-建造商的建築師、顧問和承包商支付,如下所示:1.交通和授權的外地旅行和生活費用;.2專用數據和通信服務、電話會議、項目網站和外聯網;.3為獲得對項目有管轄權的當局的批准而支付的費用;.4打印、複製、繪圖、標準格式文件;.5郵資、處理和交付;.6如果業主事先授權,要求高於正常費率的加班費用;.7業主要求的效果圖、實物模型、模型、專業攝影和演示材料;.8對專業服務和可報銷的所有税收。以及.9業主事先授權的其他與項目有關的支出。§2.1.3.2對於可報銷的費用,補償應為設計方和設計方的建築師、顧問和承包商發生的費用,外加所發生費用的5%(5%)的管理費。§2.1.4在執行設計-建造修正案之前向設計-建造方付款§2.1.4.1付款應在提交設計-建造方發票時到期並支付。發票開具日期後三十(30)天內未支付的款項應按下列利率計息, 或在沒有合同的情況下,按設計-建造商的主要營業地點不時通行的法定匯率計算。(插入商定的月利率OI的年利率)每月0.5 0%§2.1.4.2根據小時費率執行的可報銷費用和服務的記錄應在雙方方便的時間提供給業主,期限為執行《設計-建造修正案》或終止本協議(以先發生者為準),期限為兩年。§2.2合同金額和實施設計-建造修正案後進行的工作的付款對於設計-建造修正案實施後的工程,業主應按照設計-建造修正案中約定的當期資金向設計-建造公司支付合同金額。第三條設計-建造合同工作的一般要求§3.1總則§3.1.1設計建設方應遵守項目所在地轄區內任何適用的許可要求。§3.1.2設計建設方應以書面形式指定一名有權代表設計建設方就本項目採取行動的代表。§3.1.3設計建造方應根據設計建造文件執行工作。根據業主的活動、測試、檢查或批准,設計-建造方不應免除根據設計-建造文件執行工作的義務,儘管在此類活動造成延誤的情況下,應合理地准予延長時間和相關費用。ATA文件A141-2014。版權所有P 2004和2014,由美國建築師協會。版權所有。“美國藝術學院:O”,“阿拉巴馬州。”LET標誌, 和“阿爾?”合同文件“是註冊商標,未經許可不得使用。此草稿由ALA軟件在2021年4月19日14:36-58 FT根據訂單編號1027591783製作,訂單編號1027591783,該訂單將於2021年12月12日到期,不得轉售,僅允許一次性使用,並且只能根據ALA合同文件使用!服務條款。要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至copynight9aia.org。用户備註錯誤!未知文檔屬性nemw。(810634057)


§3.1.3.1設計建造商應按照適用的法律、法規、條例、規範、規則和條例或公共當局的合法命令進行工作。如果設計建造商違反適用的法律、法規、條例、規範、規章制度和公共當局的合法命令進行工作,設計建造商應對該等工作負責,並承擔可歸因於糾正的費用。§3.1.3.2設計建造商或任何承包商、顧問或建築師均無義務實施他們認為將違反任何適用法律、法規、條例、規範、規則和法規或公共當局的合法命令的任何行為。如果設計建造商確定執行業主提供的任何指示(包括業主標準中的指示)將導致違反任何適用的法律、法規、條例、規範、規則和條例或公共當局的合法命令,設計建造商應以書面形式通知業主。?業主確認需要更改業主標準以糾正違規行為後,業主和設計建造方應根據第6條的規定執行修改。§3.1.4設計建造方應對業主負責設計建造方員工、建築師、顧問、承包商及其代理人和僱員以及其他執行部分工作的個人或實體的行為和不作為。§3.1.5一般性協商。設計建造方應安排並定期與業主舉行會議,以審查工作程序、進度、協調和日程安排等事項。§3.1.6當適用法律要求由獲得許可的專業人員提供服務時,設計建造商應通過合格的, 有執照的專業人士。業主理解並同意,設計建造商的建築師和設計建造商的其他顧問的服務是為設計建造商的唯一利益和唯一利益而提供的。§3.1.7設計建造方應在業主的協助下準備並歸檔必要的文件,以獲得對該項目有管轄權的政府機構的必要批准。§3.1.8進度報告§3.1.8.1設計建造方應隨時通知業主工程進度和質量。按月或業主和設計建造方同意的其他方式,設計建造方可向業主提交書面進度報告。§3.1.9設計-建設方進度表§3.1.9.1本協議簽署後,設計-建設方應立即編制並提交一份工程進度表,供業主參考。時間表(包括設計和施工所需的時間)不得超過設計-建造文件規定的現行時限,應根據工程和項目條件的要求每隔適當的時間進行修訂,應在設計-建造文件要求的範圍內與整個項目相關,應規定迅速和可行地實施工程,並應包括業主審查和對項目有管轄權的機構批准提交文件所需的時間段。§3.1.9.2設計建造商應總體上按照提交給業主的最新進度計劃執行工作。§3.1.10認證。根據業主的書面要求,設計構造商應從建築師、顧問和承包商那裏獲得關於建築師、顧問和承包商(A)提供的文件和服務的證明,並向業主提供, 盡其所知、所知和所信,與認證相關的文件或服務(I)與設計-建造文件一致(證書中明確指明的範圍除外),以及(Ii)遵守適用的法律、法規、條例、規範、規則和法規,或管理項目設計的公共當局的合法命令;以及(B)業主及其顧問有權依賴認證中包含的陳述和陳述的準確性。設計建造商的建築師、顧問和承包商不應被要求籤署超出其服務範圍的需要知識、服務或責任的證書或同意書。ALA D000 A141-2014。版權所有©2004和2014,由美國建築師協會所有。版權所有。“美國建築師協會”、“AID”、“ALA徽標”和“ALA合同文件”是美國建築師協會的商標,未經許可不得使用。此草案由ALA軟件於2021年4月19日58 FT 14:36根據訂單編號1027591783製作,訂單編號1027591783,將於2021年12月12日到期,僅供轉售,僅許可一次性使用,並且只能根據ADA合同文檔5服務條款使用。要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至Copright8aia.org。使用18字節:錯誤!取消knmwm doemsend屬性名稱。(810634057)


§3.1.11設計。建設者的提交文件§3.1.11.1在提交任何提交文件之前,設計-建設者應準備一份提交進度計劃,如果業主要求,應提交該進度計劃供業主批准。業主的批准不得無理拖延或扣留。提交進度計劃應(1)與第3.1.9.1節中提供的設計-建造商進度計劃相協調,(2)給業主合理的時間審查提交進度,(3)定期更新以反映工程進度。如果設計建造商未能提交提交進度計劃,則設計建造商無權根據審查提交材料所需的時間增加合同金額或延長合同時間。§3.1.11.2通過提供提交材料,設計構造商向業主表明,它已(1)審查和批准了它們,(2)確定和驗證了與之相關的材料、現場測量和現場施工標準, 或將這樣做,以及(3)根據工作和設計-建造文件的要求檢查和協調此類提交文件中包含的信息。§3.1.11.3在業主批准各自的提交之前,設計-建造方不得執行設計-建造文件要求業主批准提交的工作的任何部分。§3.1.11.4工作應按照批准的提交文件進行,但設計-建造方不應免除其執行與設計-建造文件要求一致的工作的責任。(##**$$}{##**$$}只有在設計方以書面形式通知業主有偏差的情況下,工程才可能偏離設計-建造文件。業主對提交文件的批准不應免除設計建造商對提交文件中的錯誤或遺漏的責任。§3.1.11.5所有由設計建造商提供的專業設計服務或認證,包括所有圖紙、計算、規範、認證、施工圖和其他提交文件,應包含在適用時準備這些服務或認證的持證設計專業人員的簽名和印章。與註冊設計專業人員設計或者認證的作品有關的提交材料,由他人編寫的,應當經註冊設計專業人員書面批准。業主及其顧問應有權依賴此類設計專業人員提供的服務、認證或批准的充分性、準確性和完整性。§3.1.12保修。設計建造方向業主保證,除非設計建造文件另有要求或許可,否則合同項下提供的材料和設備將是優質和新的。設計-建造方進一步保證工作將符合設計-建造文件的要求,並且不存在缺陷, 但工程質量固有的或設計-建造文件明確允許的除外。不符合這些要求的工作、材料或設備可能被視為有缺陷。Design-Builder的保修不包括因濫用、未由Design-Builder執行的工程的改動、維護不當或不足、操作不當、正常損耗和正常使用或安裝後對工程造成的任何損壞(無論是在佔用之前還是之後)造成的損壞或缺陷的補救,除非是由於Design-Builder、建築師、顧問、承包商或他們直接或間接僱用的任何人或他們可能對其行為承擔責任的任何人造成的損壞或缺陷的補救措施,除非這是由於Design-Builder、建築師、顧問、承包商或他們直接或間接僱用的任何人或他們可能對其行為負責的任何人造成的。如果業主要求,設計建造商應就材料和設備的種類和質量提供令人滿意的證據。§3、1.13版税、專利和版權§3.1.13.1設計建造方應支付所有版税和許可費。§3.1.13.2設計建造方應就侵犯版權和專利權的訴訟或索賠進行辯護,此類訴訟或索賠由工程引起或與工程有關,並應使業主及其單獨的承包商和顧問不因此而蒙受損失。當所有者要求某一製造商或多家制造商的特定設計、工藝或產品,或者所有者的標準要求侵犯版權時,設計構造商不對此類防禦或損失負責。但是,如果設計構造商有理由相信業主標準中所要求的設計、工藝或產品是侵犯版權或專利的,除非及時向業主提供此類信息,否則設計構造商應對此類損失負責。如果所有者收到專利或版權所有人關於涉嫌侵犯專利或版權的通知, 業主應在十五(15)天內以書面形式及時通知設計建造商。§3.1.14賠償ALA 000assont A14V-2014。版權所有1 2004和2014,由美國建築師學會。版權所有。“美國建築師協會”“ADA”、“ALA徽標”和“ALA合同文件”是ROCSUREA的商標,未經許可不得使用。此草案由ALA軟件公司於2021年4月19日英國《金融時報》14,36,58號的訂單編號1027591783製作,訂單編號為1027591783,日期為2021年12月12日,不得轉售,僅許可一次性使用,並且只能根據ALA合同文檔的服務條款使用,以舉報版權違規行為,請發送電子郵件至Copyright9aia.org。用户浮動:錯誤!UNKNKSWO DOWDOWATION PROFILITY NAS。810634057)


§3.1.14.1在法律允許的最大範圍內,設計建造方應賠償業主(包括業主的代理人和員工)因履行工程而引起或產生的索賠、損害、損失和費用,包括但不限於律師費,但此類索賠、損害、損失或費用應歸因於身體傷害、疾病、疾病或死亡,或有形財產(除工程本身以外)的傷害或破壞,包括因此而失去使用,該索賠、損害、損失或費用應使業主(包括業主的代理人和員工)不受索賠、損害、損失和費用的損害,包括但不限於律師費,但此類索賠、損害、損失或費用應歸因於人身傷害、疾病、疾病或死亡,或有形財產(工程本身除外)的傷害或破壞,包括因此而失去使用。但僅限於由設計建造商、建築師、顧問、承建商或其直接或間接僱用的任何人或其行為可能須承擔法律責任的任何人的疏忽作為或不作為所造成的程度。此類義務不得解釋為否定、縮短或減少本第3.1.14節所述當事人或個人的其他賠償權利或義務。§3、1.14.2本第3.1.14節規定的賠償義務不受根據《工人補償法》、《傷殘福利法案》或其他員工福利法案,由設計建築商、建築師、顧問、承包商或其直接或間接僱用的任何人支付的或為其支付的損害賠償、補償或福利的金額或類型的限制。§3.1.15或有協議轉讓§3.1.1 5.1部分工作的每份協議由設計建造商轉讓給業主,但條件是.1轉讓僅在業主根據第13.1.4或13.2.2節因故終止合同後生效,且僅適用於業主通過書面通知設計建造商和同意轉讓的建築師、顧問和承包商接受的那些協議;以及.2轉讓受擔保人優先權利的約束(如果有)。, 根據與合同有關的保證金而承擔的義務。當業主接受協議的轉讓時,業主承擔設計構造商在該協議下的權利和義務。§3.1.15.2在進行此類分配時,如果停工超過30天,則應根據停工導致的成本增加對所分配協議下的補償進行公平調整。§3.1.15.3根據本第3.1.15節的規定將協議轉讓給業主後,業主可進一步將協議轉讓給後續設計建造商或其他實體。如果業主將協議轉讓給後續設計建築商或其他實體,業主仍應對後續設計建築商或其他實體在協議項下的所有義務承擔法律責任。§3.1.16設計-建築商保險和債券。設計-建造方應購買和維護保險,並提供附件B中規定的保證金。第4條在實施設計-建造修改之前的工作(如果適用)表明以下哪一項適用:對於本項目,設計-建造修改與業主和設計建造方之間的ALA AL41標準協議格式同時執行。因此,該項目的工作範圍在《設計-建造修正案》中進行了界定。X]對於本項目,設計-建造修正案不與業主和設計建造方之間的ALA AL41標準協議格式同時執行,設計建造方的工作範圍在附件C“建築成本明細包括服務範圍”中定義。設計-建造商工作範圍的補償包括在所附的附件C建築成本明細表中。第5條執行設計-建造修正案之後的工作§5.1施工文件§5.1.1施工文件的工作範圍在《設計-建造修正案》或附件C:施工成本明細包括服務範圍§5.1.2設計-建設方應將施工文件提供給業主供業主參考。如果Ala Doenent A141-2014。版權所有©2004 AOD 2014,由美洲建築師協會提供。版權所有。“美國建築師協會”、“ADA”、“AID日誌”、NRA“AID合同文件”均為註冊註冊文件,未經許可不得使用。本草案由美國東部時間2021年4月19日14:36:58由ALA軟件製作,訂單編號為1027591783,截止日期為2021年12月12日,不得轉售。如果ASD僅被許可在UNE時間使用,則只能根據ALA合同文件的服務條款使用ASD。要舉報cnyright違規行為,請發送電子郵件至CopriehtSaia.ong。用户備註:錯誤!Unkeosm文檔屬性名稱。(810634057)


業主發現施工文件與設計-施工文件之間有任何偏差時,應立即以書面形式通知設計-建設方。業主未能發現任何此類偏差,不應免除設計建造方根據設計建造文件執行工作的義務。§5.2施工§5.2.1開工。除第5.2.2節允許外,不得在執行《設計-建造修正案》之前開始施工。§5.2.2如果業主和設計建造方書面同意,施工可在執行設計建造修正案之前進行。然而,此類授權不應放棄業主拒絕設計-建造商建議書的權利。§5.2.3設計建造商應運用設計建造商的最佳技能和注意力,監督和指導工作。除非設計-建造文件對這些事項有其他具體指示,否則設計-建造方應單獨負責並控制施工手段、方法、技術、順序和程序,並協調本合同項下工作的所有部分。§5.2.4設計建造商應負責檢查已經完成的部分工作,以確定這些部分處於合適的狀態,可以接受後續工作。§5.3勞務和材料§5.3.1除非設計-建造文件中另有規定,否則設計-建設方應提供並支付勞務、材料、設備、工具、施工設備和機械、水、熱、公用設施、運輸和其他設施和服務的費用,這些設施和服務是正確執行和完成工程所必需的,無論是臨時的還是永久性的,無論是否納入或將納入工程。§5.3.2當設計-建造文件中規定了材料或系統時, 設計建造商只能根據第六條的規定進行更換。§5.3.3設計建造商應在設計建造商的員工和其他執行工作的人員之間執行嚴格的紀律和良好的秩序。設計建造商不得允許僱用不合適的人員或不具備適當技能的人員來完成分配給他們的任務。§5.4税收設計-建造方應為設計-建造方提供的工作支付銷售税、消費税、使用税和類似税,該等税是在執行《設計-建造修正案》時依法制定的,無論是尚未生效還是僅計劃生效。§5.5許可證、費用、通知和法律遵從性§5.5.1除非設計-建造文件中另有規定,否則設計-建設方應確保並支付建築許可證以及政府機構的任何其他許可證、費用、許可證和檢查所需的費用,這些都是正確執行工程和基本完成項目所必需的,符合上述第5.4條的規定。§5.5.2設計施工單位應遵守適用的法律、法規、條例、規範、規則和條例,以及公共當局的合法命令,併發出執行工作所需的通知。§5.5.3隱蔽或未知條件。如果設計-建造方在現場遇到以下條件:(1)地下或隱蔽的物理條件與設計-建造文件中指示的條件有實質性差異,或(2)未知的、性質異常的物理條件與通常發現存在且通常被認為是設計-建造文件中規定的特徵的施工活動中固有的物理條件有本質上的不同, 設計建造方應在條件受到幹擾之前立即通知業主,且在任何情況下不得晚於首次遵守條件後21天。業主應立即調查此類條件,如果業主確定這些條件有實質性差異,並導致設計-建設方執行工程任何部分的成本或所需時間增加或減少,則應以書面形式建議對合同金額或ALA Jlocsusent A141-2014進行公平調整。版權所有:2004年和2014年,版權歸美國建築師協會所有。所有衣物都已預訂。“American Institute of Architects”、“P.O.”、“ALA徽標”和“ALA合同文件”是重新註冊的商標,不得在未經影響的情況下使用。此草稿由ALA軟件在2021年4月19日1436時58分由ALA軟件製作,訂單編號為1027591783,將於2021年12月12日到期,不得轉售,僅允許一次性使用,並且只能根據CIA合同地區的服務條款使用。若要報告版權侵權行為,請發送電子郵件至Copyright0aia.org。用户18字節錯誤!未知的文檔屬性名稱。(810634057)


合同時間,或者兩者兼而有之。如果業主確定現場條件與設計-建造文件中顯示的條件沒有實質性不同,且合同期限沒有任何改變,業主應立即以書面形式通知設計-建設方,並説明原因。(二)如果業主確定現場條件與設計-建造文件中指出的條件沒有實質性差異,並且沒有理由更改合同期限,業主應立即書面通知設計-建設方,並説明原因。如果設計建設者對業主的決定或建議提出異議,設計建設者可以按照第14條的規定繼續進行。§5.5.4如果設計建設者在工作過程中遇到人類遺骸,或確認存在設計建造文件中未指明的墓碑、考古遺址或濕地,設計建設者應立即暫停任何可能影響他們的作業,並應通知業主。業主收到通知後,應立即採取必要行動,以獲得恢復運營所需的政府授權。設計建造商應繼續暫停此類作業,直到業主另有指示,但應繼續進行不影響這些遺蹟或特徵的所有其他作業。對於這些條件,應給予合理的時間延長。如有爭議,雙方應按第14條的規定尋求解決。因遺蹟或特徵的存在而引起的合同金額和合同時間的調整請求應按第14條的規定提出。§5.6津貼§5.6.1設計建設方應將設計-建造文件中規定的所有津貼包括在合同金額中。津貼所涵蓋的項目應按業主指示的金額和個人或實體提供,但設計-建設者不應被要求僱用設計-建設者有合理異議的個人或實體。§5.6.2除非設計-建造文件中另有規定, .1津貼應包括支付給設計-建設方的在現場交付的材料和設備的費用,以及所有所需税費,減去適用的貿易折扣;.2設計-建設者在現場卸貨和搬運的費用、人工、安裝成本、管理費用、利潤和按規定津貼金額預計的其他費用應包括在津貼中;以及.3當成本高於或低於津貼時,合同金額應根據變更單進行相應的調整。變更單的金額應反映(1)實際成本與第5.6.2.1節規定的津貼之間的差額,以及(2)第5.6.2.2節規定的設計-建造商成本的變化。§5.6.3對於需要業主選擇的津貼,業主應合理迅速地進行材料和設備的選擇。如果樂施者導致此類選擇延遲,則應允許設計建設者合理延長合同時間,並根據第14條解決與此有關的任何爭議。§5.7關鍵人員、承包商和供應商§5.7.1設計建設者不得僱用業主已提出合理和及時異議的人員或與承包商或供應商簽訂合同。設計建造商不應被要求與設計建造商提出合理和及時異議的任何人簽訂合同。§5.7.2如果設計-建造方更改了設計-建造修正案中指定的任何人員、承包商或供應商,設計-建造方不應通知樂施者。§5.7.3如果業主對設計建造商提出的個人或實體有合理異議,設計建造商應提出業主無合理異議的另一人或實體。如果被拒絕的個人或實體合理地有能力完成工作, 合同金額和合同時間應按變更引起的差額增加或減少(如有),並應在替代個人或實體開始工作之前發出適當的變更令。但是,除非設計建造方按要求迅速和迅速地採取行動提交名稱,否則不允許增加合同金額或合同時間。§5.8現場的文件和提交文件,設計-建設方應在現場為業主保存一份設計-建造文件和一套當前施工文件,這些文件應完好無損,並在當前標記為表明現場更改和施工過程中所做的選擇,以及一份經批准的提交文件的副本。設計建造商應按照第9.10.2節的規定將這些項目交付業主,作為施工時的工程記錄。ALA文件A14V-2014。版權所有:2004年和2014年,版權歸美國建築師協會所有。版權所有。“American Institute of Architects”、“ALA”、“HLH TCGC”和“ALA ccttact document”是RA;RN:CRCA tradecarhs,CCT可以不帶cerurnsicn使用。本草案由ALA軟件在2021年4月19日14:30:58 IT部門根據訂單編號0027581783製作,訂單編號0027581783,於2021年12月12日帝國,不得轉售,僅許可一次性使用,ASD僅可根據ALA合同使用5個租賃條款。要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至CoprightDaia.org。Ueer ilotee:錯誤!未知的文檔屬性名稱。(810034057)


§5.9現場使用設計-建設方應將現場作業限制在適用法律、法規、條例、規範、規則和條例、公共主管部門的合法命令和設計-施工文件允許的區域內,不得不合理地佔用現場的材料或設備。§510除非得到業主和該獨立承包商的書面同意,否則業主或獨立承包商不得切割、修補或以其他方式更改業主或獨立承包商完成的全部或部分施工;此類同意不得被無理拒絕。設計建設方不得無理拒絕業主或獨立承包商同意剪切或以其他方式更改工程。§5.11清理§5.11.1設計建造商應保持廠房及周邊區域不堆積本合同項下作業造成的廢物或垃圾。工程完成後,設計建造商應清除項目內外的廢料、垃圾、設計建造商的工具、施工設備、機械和多餘材料。§5.11.2如果設計建造商在收到業主的書面通知和補救機會後三(3)個工作日內未能按照第5.11.1節的規定進行清理,業主可以這樣做,業主有權獲得設計建造商的補償。§5.12無論位於何處,設計建造商應向業主及其獨立承包商和顧問提供進入準備和進度中工作的通道。設計建造商應將業主及其承包商和顧問制定的項目安全標準和計劃通知業主, 在現場時應遵守。§5.13業主或獨立承包商施工§5.13.1業主進行施工和授予單獨合同的權利§5.13.1.1業主保留使用業主自己的力量執行與項目相關的其他施工或運營的權利;並根據與本合同相同或基本相似的條款和條件,包括與保險和放棄代位權相關的條款和條件,授予與項目其他部分或現場其他施工或運營相關的單獨合同。但是,本合同中的任何內容均不得賦予業主就本項目設計建造方工程範圍的任何部分進行施工或運營或授予單獨合同的權利。業主應在執行任何單獨的合同後立即通知設計建造方。如果設計-建造方聲稱業主的此類行動涉及延誤或額外費用,則設計-建造方應按照第14條的規定提出索賠。§5.13.1.2當為項目的不同部分或現場的其他施工或運營分別授予合同時,在每種情況下,設計-建造文件中的“設計-建造方”一詞均指與業主簽署每項單獨協議的個人或實體。§5.13.1.3業主應協調業主自身力量和每個獨立承包商的活動, 設計構建器的工作。誰將與他們合作。設計建造商應與其他獨立承包商和業主一起審查其施工進度。經共同評審和雙方同意後,設計-建設方應對施工進度計劃進行必要的修改。然後,施工進度表應構成設計-建造商、獨立承包商和業主使用的進度表,直至隨後進行修訂。§5.13.1.4除非設計-建造文件中另有規定,當業主使用業主自己的力量或單獨的承包商進行與本項目相關的施工或操作時,業主應被視為承擔與合同項下適用於設計-建設方的義務和權利相同的義務和權利。§5.14 ALA文件AL41-2014相互責任。版權所有©2004和2014,由美國建築師協會所有。版權所有。“American Institute of ar it on”、“ilk”、“Ask Logo”和“ALA Contract Documents”是被轉售的商標,未經許可不得使用。此草案由Ala Soft,.生產,於2021年4月19日美國東部時間14,36,50,編碼號1027591783,其中發佈於2021年12月12日,僅供轉售,僅允許一次性使用,且僅可在公司使用。若要報告Copriehu Viaroocs,請發送電子郵件至Copriehu Violaroocs@aia.org。用户備註,錯誤!未知%s文檔屬性名稱。(810634057)


§5.14.1設計-建設方應為業主和獨立承包商提供合理的機會,介紹和儲存其材料和設備,並履行其活動,並應按照設計-建造文件的要求,將設計-建設方的施工和運營與他們的施工和運營聯繫起來,並進行協調。§5.14.2如果設計-建設方的部分工作依賴於業主或獨立承包商的施工或運營,則設計-建設方應在繼續進行該部分工作之前向業主準備一份書面報告,指出業主或獨立承包商在施工或運營中的合理明顯差異或缺陷,這些差異或缺陷將使其不適合設計-建設方工作的正常實施和結果。設計建造商未能報告,即表示承認業主或獨立承包商已完成或部分完成的施工適合接受設計建造商的工作,但當時無法合理發現的缺陷除外。§5.14.3設計-建設方應向業主補償業主因設計-建設方延誤、活動時間不當或施工缺陷而應支付給另一承包商的費用。業主應對設計建造商因獨立承包商或業主的延誤、不恰當的活動、工程損壞或有缺陷的施工而招致的費用向設計建造商負責。在發生糾紛的情況下, 業主或設計建造商應根據第14條的規定提出索賠。§5.14.4設計建造商應根據第10.2.5節的規定,及時補救設計建造商錯誤地對已完工或部分完工的建築或業主或獨立承包商的財產造成的損害。§5.14.5業主和每個獨立承包商對於第5.10節中業主或獨立承包商的施工,應承擔與設計建造商相同的切割和修補工作的責任。§5.15業主的清潔權利如果設計建造方、獨立承包商和業主之間就各自合同規定的維護房屋和周圍區域無廢料和垃圾的責任發生爭議,業主可以進行清理,並將費用分攤給責任人。第6條工程變更§6.1總則§6.1.1工程變更可在合同簽署後通過變更單完成,但須遵守本第6條和設計-建造文件中其他規定的限制。§6.1.2變更單應基於業主和設計建造商之間的協議。§6.1.3工作變更應根據設計-建造文件的適用條款執行,除非變更單另有規定,否則設計-建造方應迅速進行。§6.2變更單是業主和設計-建造商簽署的書面文件,説明他們就以下所有事項達成的協議:.1工程變更;.2合同金額中的調整金額(如果有),或(如果在執行《設計-建造修正案》之前)設計-建造商補償調整;以及.3調整的程度(如果有), 在合同時間內。第七條業主的責任§7.1總則§7.1.1業主應以書面形式指定一名代表,該代表應明確授權就所有需要業主批准或授權的項目事項約束業主。此指定應在本協議簽署時指定。§7.1.2業主應根據ALA文件A141-2014商定的設計-建設方進度計劃,及時作出決定。版權所有©2004和2014,由美國建築師協會所有。保留所有權利,“American Isitects of Architects”、“ALA”、“ALA 1050”和“ALA合同文件”是註冊商標,未經cerr-lssio不得使用:u本草案由ALA軟件公司於2021年4月19日在143658 FT根據訂單編號1027591783製作,訂單編號1027591783,於2021年12月12日到期,不得轉售,僅可一次性使用,且只能根據要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至cspyright@aia.org,用户nstos error!未知的dseu,nent屬性名稱。(810634057)


給業主的。業主應在收到書面請求後15天內向設計建造商提供必要且相關的信息,以便設計建造商評估、通知或執行機械師的留置權。此類信息應包括對項目所在物業(通常稱為場地)的記錄合法所有權的正確陳述以及業主在其中的權益。§7.2業主要求提供的信息和服務§7.2.1業主應合理迅速地提供設計-建造文件要求業主提供的信息或服務,且在任何情況下不得晚於提出要求後十五(15)天。§72.2業主應在業主控制的範圍內,如果設計-建造公司未提出要求,應提供先前對項目進行的測試、檢查或調查的結果和報告,這些測試、檢查或調查涉及結構或機械繫統;化學、空氣和水污染;危險材料;或環境和地下條件,以及有關項目現場污染物存在的信息。在收到設計方的書面請求後,業主還應提供勘測,描述項目現場的物理特徵、法律限制和公用設施位置,以及業主控制的現場的法律描述。§7.2.3業主應迅速獲得地役權、分區變更以及對項目執行至關重要的場地使用方面的法律授權或權利。§7.2.4業主應與設計建造商合作,確保建築和其他許可、許可證和檢查的安全。§7.2.5本協議要求業主提供的服務、信息、調查和報告應由業主承擔費用, 除非本協議或設計-建造文件中的其他地方另有明確規定,或者業主以書面形式向設計-建造單位提出相反意見,否則設計-建造單位有權依賴其準確性和完整性。在任何情況下,設計建造商都不能免除其採取與工程安全執行有關的適當預防措施的責任。§7.2.6如果業主觀察到或以其他方式意識到工程中的故障或缺陷或與設計-建造文件不符,業主應立即向設計-建造商發出書面通知,且在任何情況下不得晚於意識到此情況後五(5)天。§7.2.7在執行《設計-建造修正案》之前,設計-建造方可書面要求業主提供合理證據,證明業主已作出財務安排,以履行設計-建造文件和設計-建造方建議書項下業主的義務。此後,只有在以下情況下,設計-建造方才可要求提供此類證據:(1)業主未能按照設計-建造文件的要求向設計-建造方付款;(2)工程變更對合同金額有實質性影響;或(3)設計-建造方以書面形式對業主到期付款的能力提出合理關切。業主應提供此類證據,作為工程或受重大變更影響的部分工程開始或繼續進行的先決條件。業主在這方面的任何延誤應使設計-建造方有權對合同金額進行合理調整,或者,如果在執行《設計-建造修正案》之前,設計-建造方有權對合同金額和合同時間進行合理調整。在業主提供證據後, 業主在未事先通知設計建造方的情況下,不得對此類財務安排進行實質性更改。§7.2.8除非設計-建造文件中另有規定或直接通信已獲得特別授權,否則業主應通過設計-建造方與設計-建造方僱用或保留的人員或實體進行溝通,並獲得明顯或明確的接收此類通信的授權。§7.2.9除非設計-建造單位提供的設計-建造文件有要求,否則業主應應設計-建造單位的要求,提供巖土工程師或其他顧問的服務,以便調查地下、空氣、環境和水狀況,而這些服務對於正確執行設計-建造單位提供的設計服務是合理必要的。在這種情況下,設計建造商應指定所需的服務。此類服務可包括但不限於測試鑽探、測試坑、土壤承重值的測定、滲流測試、A141-2014、A141-2014和A141-2014。版權所有©2004和2014,由美國建築師協會所有。版權所有。“American Institute of Archrtects”、“ALA”、“ALA LEGS”和“ALA Contract Luments”是註冊商標,未經許可不得使用。此草案由ALA軟件在美國東部時間2021年4月19日14:36:58根據訂單編號1027591783製作,訂單編號為1027591783,該訂單將於2021年12月12日到期,不得轉售,僅許可一次性使用,並且只能根據ALA合同文檔0服務條款使用。要舉報Comyriger違規行為,請發送電子郵件至CopyrightSaia.org。使用日誌:錯誤!Unkinam doeuxset屬性OAE。(810634057)


測試、危險材料評估、地面腐蝕和電阻率測試,以及預測地下條件的必要操作。巖土工程師或其他顧問的服務應包括準備和提交所有適當的報告和專業建議。業主應在業主得知所有此類調查和/或測試的結果和/或收到此類報告後十五(15)天內,向設計建造方披露所有此類調查和/或測試的結果和報告。§7.2.10業主應購買和維護附件B中規定的保險。§7.3提交書§7.3.1業主應審查和批准提交書,或在Design-Builder提出要求時對提交書採取其他適當措施。審查提交文件的目的不是為了確定其他細節(如尺寸和數量)的準確性和完整性,或證實設備或系統的安裝或性能説明,或確定提交文件是否符合設計-建造文件,根據設計-建造文件的要求,所有這些都仍由設計-建造公司負責。(編者注:根據設計-建造文件的要求,提交文件的審核不是為了確定其他細節(如尺寸和數量)的準確性和完整性,也不是為了證實設備或系統的安裝或性能説明,也不是為了確定提交文件是否符合設計-建造文件的要求。)業主應按照業主批准的提交時間表採取行動,或在沒有批准的提交時間表的情況下,以合理的速度採取行動,同時根據業主的判斷留出足夠的時間進行充分審查。業主在這方面的任何延誤應使設計-建造方有權對合同金額進行合理調整,或者,如果在執行《設計-建造修正案》之前,設計-建造方有權對合同金額和合同時間進行合理調整。業主對提交文件的審查不應解除設計-建造商根據第3.1.11、3.1.12和5.2.3節規定的義務。業主的審查不應構成對安全預防措施或, 除非業主另有説明,否則不得使用任何施工手段、方法、技術、順序或程序。業主對特定項目的批准不應表示對該項目為其部件的組件的批准。§7.3.2在審查設計-建造文件要求的提交文件後,業主應立即將業主發現的與設計-建造文件不符的任何索賠通知設計-建造公司。(##**$$}{##**$$})§7.4業主對現場的訪問不應被解釋為業主有義務進行現場檢查,以檢查工程的質量或數量。業主不應控制、負責或負責施工手段、方法、技術、順序或程序,或與工程相關的安全預防措施和計劃,因為這些僅是設計-建造文件規定的設計-建造方的權利和責任。§7.5業主對設計-建造單位未能按照設計-建造文件的要求執行工作不負責任。業主對設計建造商、建築師、顧問、承包商或其代理人或僱員,或為設計建造商執行部分工作的任何其他個人或實體的行為或不作為不承擔控制或責任。§7.6業主有權通過書面通知設計-建造方拒絕不符合設計-建造文件的工作。業主應有權根據15.5.2節要求對工程進行檢查或測試,無論該工程是否為製造、安裝或完工的。然而,, 業主的這一授權或善意行使或不行使該授權的決定,均不構成業主對設計建造方、建築師、顧問、承包商、材料和設備供應商、其代理人或員工,或執行部分工作的其他個人或實體的義務或責任。§7.7業主和設計建造方應根據第9.8節共同確定一個或多個基本完工日期,並根據第9.10節共同確定最終完工日期。§7.8業主停止工作的權利如果設計-建造單位未能按照第11.2節的要求糾正不符合設計-建造文件要求的工作,或持續未能按照設計-建造文件進行工作,業主可向設計-建造單位發出書面命令,要求其停止工作或其任何部分,直到該命令的原因被消除為止;但是,業主停止工作的權利不應導致業主有義務為設計方或任何其他個人或實體的利益行使這項權利,但第5.13.1.3節要求的範圍除外。A18。公告A141-2014。版權所有:2004年和2014年,版權歸美國建築師協會所有。版權所有。“American Institute of Architects”、“ALA”、“ALA徽標”和“ALA Contract Docutcots”是註冊商標,不得在獲得-sot許可的情況下使用。此草案由ALA軟件在美國東部時間2021年4月10日14:36:58根據訂單編號10275gl783生產,訂單編號10275gl783,於2021年12月12日到期,不得轉售,僅許可一次性使用,並且只能根據ALA合同文檔C服務條款使用。要報告版權訪問,請執行以下操作, 電子郵件版權所有@aia.org。用户註釋:佐羅!未知的文檔屬性名稱。(810634057)


§7.9業主進行工程的權利如果設計-建造方默認或忽略按照設計-建造文件進行工程,並且在收到業主的書面通知後10天內未能盡力而為、迅速地開始並繼續糾正此類違約或疏忽,業主可在不損害業主可能擁有的其他補救措施的情況下,糾正此類缺陷。在這種情況下,應發出適當的更改單,從當時或之後應由設計建造方支付的款項中扣除糾正此類缺陷的合理費用。如果設計建造商當時或之後到期的付款不足以支付該金額,設計建造商應向業主支付差額。第8條時間§8.1進度和完工§8.1.1設計-建造文件中規定的時限是本合同的核心內容。通過執行“設計-建造修正案”,設計-建設方確認合同時間是實施工程的合理期限。§8.1.2除業主書面同意外,設計方不得在本合同要求的除財產保險以外的保險生效日期前開工。不得因設計方未能獲得本合同要求的保險而調整合同時間。§8.1.3設計施工單位應以足夠的力量迅速推進,並應在合同時間內基本完工。§8.2延誤和延長時間§8、2.1如果設計-建造商在工程開始或進度的任何時候因業主或業主僱用的顧問或獨立承包商的行為或疏忽;或業主下令更改工程;或因勞資糾紛、火災、交貨異常延誤、不可避免的傷亡、天氣等原因而延誤, 由於降雨事件或設計-建造商無法控制的其他原因導致土壤乾燥;或由於業主授權等待調解和具有約束力的爭議解決的延遲,或業主認為有理由延遲的其他原因,則應通過變更單將合同時間延長相當於延遲的時間。§8.2.2與時間有關的索賠應根據第14條的適用規定提出。§8.2.3本第8.2節不排除任何一方根據設計-建造文件的其他規定對延誤造成的損害進行賠償。第九條付款申請和工程竣工§9.1合同金額在第二條和/或設計建造修正案中規定。§9.2如果合同金額是基於規定的金額或保證的最高價格,在執行《設計-建造修正案》後的第一次付款申請之前,設計-建造方應向業主提交一份計價表,將整個合同金額分配給工程的各個部分,並以業主要求的形式編制,並由業主要求的數據支持,以證實其準確性。除非業主提出異議,否則本附表應作為審查設計建造方付款申請的基礎。§9.3付款申請§9.3.1至少在每筆進度付款確定的日期之前10天,設計建造方應向業主提交一份分項付款申請,要求支付已完成部分工程的款項。(##**$${##**$$}}如果需要,申請應進行公證,如果設計-建造文件中有規定,申請應反映保留金。§9.3.2除非設計-建造文件中另有規定, 應為提供的服務以及交付並適當儲存在現場的材料和設備支付費用,以便隨後併入工程。如果業主事先批准,同樣可以支付適當存放在Ala Domuaeot A141-2014現場以外的材料和設備。版權所有©2004和2014,由Arsercan Institute of Architects所有。版權所有。“American Institute of Architects”、“ALA”、LOGS和“HIS Contract tcumecrs”是註冊商標,未經許可不得使用。本草案由ALA軟件在美國東部時間2021年4月19日14:36:58根據訂單編號1027591783製作,訂單編號為1027591783,於2021年12月12日到期,不得轉售,僅允許一次性使用,並且只能根據ALA合同文件服務條款使用。要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至oopyrightlais.org。用户備註:錯誤!未知文檔屬性媽媽。(810634057)


書面約定的地點。現場內外儲存的材料和設備的付款應以設計建造方遵守業主滿意的程序為條件,以確立業主對該等材料和設備的所有權或以其他方式保護業主的利益,並應包括存放在現場外的該等材料和設備的適用保險、儲存和運輸費用。§9.3.3設計-建造商保證付款申請書涵蓋的所有作品(服務工具除外)的所有權將不晚於付款時間轉移給業主。設計構造商還保證,在提交付款申請後,據設計構造商所知、所知和所信,所有先前已簽發付款證書的工程以及從業主處收到的付款均應為設計構造商、建築師、顧問、承包商、材料供應商或其他因提供了與工程相關的勞動力、材料和設備而有權提出索賠的個人或實體,不存在留置權、債權、擔保權益或產權負擔。§9.4付款證書業主應在收到設計建造方付款申請後7天內,向設計建造方簽發付款證書,註明業主確定的應支付金額, 並按照第9.5.1節的規定,以書面形式通知設計建造商業主拒絕全部或部分認證的原因。§9.5扣留認證的決定§9.5.1業主可以扣留全部或部分付款證書,在合理必要的範圍內保護業主,原因是業主認定工程沒有進展到設計方付款申請書中指出的程度,或者工程質量與設計-建造文件不符。如果業主無法證明申請金額的付款,業主應按照第9.4節的規定通知設計建造商。業主和設計建造方應相互合作,真誠合作,迅速解決任何此類爭議,並允許設計建造方收到付款證書。如果設計建造商和業主不能就修改後的金額達成一致,業主將立即為業主認為到期和欠款的金額開具付款證書。業主不得無理扣留付款證書,但可扣留付款證書,或根據後來發現的證據,在合理必要的範圍內取消之前簽發的付款證書的全部或部分,以保護業主免受因.1有缺陷的工程(包括設計和施工)而造成的損失;.2提交的第三方索賠或表明可能提交此類索賠的合理證據,除非設計建築商提供業主可接受的擔保;.3設計-建造商未向建築師、顧問、承包商或其他人適當支付服務、勞務費, 材料或設備;.4因合同金額的未付餘額而無法完成工程的合理證據;.5對業主或獨立承包商造成的損害;.6合理證據表明工程不會在合同時間內完成,且未付餘額不足以支付預期延誤的實際或違約金;或.7屢次沒有按照設計-建造文件進行工程。§9.5.2取消上述扣留認證原因後,將對以前扣留的金額進行認證。§9.5.3如果業主根據第9.5.1.3節扣留付款證明,業主可自行選擇向設計建造商、建築師或任何顧問、承包商、材料或設備供應商或為設計建造商提供服務或工作的其他個人或實體開具聯合支票,而設計建造商未向其支付正確完成的工作或適當交付的材料或設備。§9.6進度付款§9.6.1業主簽發付款證書後,業主應按照設計-建造文件中規定的方式和時間付款。§9.6.2設計建造方應根據A141-2014號文件向每位建築師、顧問、承包商和其他提供服務的個人或實體支付費用。版權所有©2004和2014,由美國建築師協會所有。版權所有。“American Institute of Architects”、“ALA”、ALA徽標和“ALA合同文件”是RRR ucrri的商標,不得在沒有腐蝕的情況下使用。本草案由ALA軟件公司於2021年4月19日14:3059在1027591783號訂單下生產,訂單號為1027591783,於2021年12月12日到期,不得轉售,僅許可一次性使用,且只能根據使用。, 根據ALA合同,Oocumentsc服務條款。要舉報違反ccyright的行為,請發送電子郵件至right@aia.org。用户網絡錯誤!未知的doosment屬性名稱。(810634057)


在任何情況下,在收到業主付款後七天內,建築師、顧問、承包商和其他為設計-建築商提供服務或工作的個人或實體有權獲得的金額,反映了建築師、顧問、承包商或其他個人或實體在支付給設計-建築商的那部分工作中實際保留的百分比,但不得晚於適用法律要求的時間段內為設計-建築商支付或為設計-建築商進行工作的時間,但在任何情況下不得超過收到業主付款後七天內建築師、顧問、承包商和其他為設計-建築商提供服務或工作的個人或實體有權獲得的金額。通過與每個建築師、顧問、承包商和其他為設計-建築商提供服務或工作的個人或實體達成適當協議,設計-建築商應要求每個為設計-建築商提供服務或工作的建築師、顧問、承包商和其他個人或實體以類似方式向分包商和分包商付款。§9.6.3業主應要求並在可行的情況下,向建築師、顧問、承包商或為設計建造商提供服務或工作的其他個人或實體提供有關設計建造商申請的完工百分比或金額的信息,以及業主就該建築師、顧問、承包商或為設計建造商提供服務或工作的其他個人或實體完成的部分工作所採取的行動。§9.6.4業主有權要求設計建造商提供書面證據,證明設計建造商已向建築師、顧問、承包商或為設計建造商提供服務或工作的其他個人或實體適當支付業主支付給設計建造商的工程費用。如果設計建造商未能在七天內提供此類證據,業主有權聯繫建築師、顧問, 以及承包商,以確定他們是否得到了適當的報酬。除法律另有要求外,業主無義務向顧問或承包商付款或監督付款。§9.6.5設計-建造商向材料和設備供應商付款的方式應與第9.6.2、9.6.3和9.6.4節中規定的方式類似。§9.6.6業主支付、進度付款或部分或全部使用或佔用本項目的證書不應構成不符合設計-建造文件的工程驗收。§9.6.7除非Design-Builder向業主提供合同金額的全額懲罰性保證金,否則Design-Builder因建築師、顧問、承包商和其他為Design-Builder提供服務或工作的個人或實體正確執行工作而收到的付款應由Design-Builder的Design-Builder持有,並由業主支付。此處包含的任何內容均不得要求將資金存入單獨的帳户且不得與設計建造商的資金混合,不得造成設計建造方因違反信託而承擔任何受託責任或侵權責任,也不得使任何個人或實體有權因違反本條款的要求而獲得針對設計建造方的懲罰性賠償。§9.7未付款如果業主未在設計-建造文件要求的時間內簽發付款證書或提供業主拒絕認證的原因的書面通知,則設計建造方可在向業主發出額外七天的書面通知後, 在收到欠款之前停止工作。合同時間應適當延長,合同金額應按設計-建造文件中規定的設計-建造方合理的停工、延遲和啟動費用外加利息的金額增加。§9.8實質性完工§9.8.1實質性完工是指根據設計-建造文件,工程或其指定部分充分完成,以便業主可以佔用或使用工程用於預期用途的工程進度階段。基本完工日期是業主根據本第9.8節規定認證的日期。§9.8.2當設計建設方認為業主同意單獨接受的工程或部分工作已基本完成時,設計建設方應編制並在最終付款前向業主提交一份待完成或驗收的項目的綜合清單。(##**$${##**$$}未將某一項目列入此類清單不會改變設計-建造方根據設計-建造文件完成所有工作的責任。阿達·多姆森(Ada Domwsent)A141-2014。版權所有©2004和2014,由美洲建築師協會所有。版權所有。“American Institute of AcoxitCouc”、“ALA”、“All Logo”和“AIA Contract Documents”是註冊商標,未經許可不得使用。此草案由ALA軟件在2021年4月19日14:36:58 FT 00 04/19的訂單編號1027591783下製作,訂單編號1027591783,將於2021年12月12日到期,僅供轉售,僅許可一次性使用,並且只能根據ALA Costract Documentst服務條款使用。要報道cocyrogho vielstios,請發送電子郵件至CoprightSaia.org。用户Nstes:錯誤!未知的所有者財產。(810634057)


§9.8.3收到設計方清單後,業主和設計方應進行檢查,以確定工程或其指定部分是否已基本完成。如果業主檢查發現任何項目(無論是否包括在設計-建造單位清單中)根據設計-建造文件不夠完整,以致業主可以佔用或利用工程或其指定部分用於其預期用途,則設計-建造單位應在頒發基本完工證書之前,在業主通知後完成或更正該項目。在這種情況下,設計建造商應提交由業主和設計建造商進行另一次檢查的請求,以確定基本完工。§9.8.4在根據第9.8.5節簽發基本完工證書之前,業主和設計-建設方應討論並確定雙方在頒發基本完工證書後獲得和維護財產保險的義務。§9.8.5當工程或其指定部分基本完成時,設計-建設方應準備一份基本完工證書供業主簽署,該證書應在業主簽字後確定基本完工日期;確定業主和設計-建設方在安全、維護、供熱、公用設施方面的責任, 對工程和保險造成損害;並確定設計建設方完成證書所附清單上所有項目的時間。除非基本完工證書另有規定,設計-建造文件所要求的保證應自工程或其指定部分基本完工之日開始。§9.8.6設計建造方應向業主提交基本完工證書,以書面接受證書中分配給它的責任。在業主接受並經擔保人(如有)同意後,業主應支付適用於該工程或其指定部分的保證金。對於未完成或不符合設計-施工文件要求的工作,應調整付款。§9.9部分佔用或使用§9.9.1業主可在任何階段佔用或使用工程的任何已完成或部分完工部分,只要此類佔用或使用通過背書或其他方式得到提供財產保險的保險公司的同意,並得到對項目有管轄權的公共機構的授權。無論該部分是否基本完成,該部分佔用或使用均可開始,前提是業主和設計-建造方已書面接受分配給他們各自的付款、保留(如果有)、安全、維護、供熱、公用事業、工程損壞和保險責任,並已就設計-建造文件所要求的糾正工程和開始保修的期限達成書面協議。當設計構建者認為某一部分基本完成時, 設計建造商應按照第9.8.2節的規定編制清單並提交給業主。不得無理拒絕設計建造商同意部分佔用或使用。工程進展階段應由業主和設計建造方之間的書面協議確定。§9.9.2緊接在該部分佔用或使用之前,業主和設計建造方應聯合檢查要佔用的區域或要使用的部分工程,以確定並記錄工程狀況。§9.9.3除非另有約定,部分佔用或使用部分或多個工程不應構成對不符合設計-建造文件要求的工程的驗收。§9.10最終完工和最終付款§9.10.1收到設計方的書面通知,表示工程已準備好進行最終檢查和驗收,業主在收到最終付款申請後,應立即進行檢查。當業主認為設計-建造文件中的工程可接受且合同完全履行時,業主應根據第9.10.2節的規定及時簽發最終付款證書。§9.10.2在業主要求的範圍內,在業主要求以下文件之前,設計-建造商向業主提交下列文件之前,最終付款或任何剩餘留存百分比均不應到期:(1)業主或業主財產可能負責或負擔的工資、材料和設備賬單以及與工程有關的其他債務的宣誓書,(減去業主扣留的金額)已經支付或以其他方式清償;(2)ALA Docoent A141-2014,美國協會版權所有©2004和2014“美國建築師學會”(American Institute Of Architects),“阿拉巴馬州”(ALA),阿拉巴馬州的標誌, 和“ALA Contraot Documents”是重新註冊的商標,未經許可不得使用。此草案由ALA軟件公司於2021年4月19日在美國東部時間143658根據訂單編號1027591783製作,該訂單將於2021年12月12日到期,不得轉售,僅允許一次性使用,並且只能根據ALA合同文檔0服務條款使用,以舉報版權違規行為,請通過電子郵件ropyright8aia.org發送電子郵件至ropyright8aia.org。用户備註錯誤!我不知道該怎麼做。(810634057)


證明設計-建造文件所要求的保險在最終付款後繼續有效的證書;(3)書面聲明,表明設計-建造公司不知道保險在設計-建造文件要求的期限內不能續期;(4)擔保人(如果有)對最終付款的同意;(5)施工文件的竣工記錄副本,標明施工過程中所做的現場更改和選擇;(6)製造商的保修、產品數據、維護和操作手冊,以及(6)製造商的保修、產品數據、維護和操作手冊。(4)擔保人(如有)對最終付款的同意;(5)標明施工期間現場變更和選擇的施工文件的竣工記錄複印件;(6)製造商的保修、產品數據、維護和操作手冊;以及(在業主指定的範圍內,以業主指定的格式,確定合同產生的支付或履行義務的其他數據,如收據,或免除和免除留置權、債權、擔保權益或產權負擔。如果建築師、顧問或承包商或為設計建造商提供服務或工作的其他個人或實體拒絕提供業主要求的豁免或豁免,設計建造商可以提供業主滿意的保證金,以補償業主對此類留置權、索賠、擔保權益或產權負擔的損失。如果該等留置權、索賠、擔保權益或產權負擔在付款後仍未得到滿足,設計建造方應向業主退還業主在履行該等留置權、索賠、擔保權益或產權負擔時可能被迫支付的所有款項,包括所有費用和合理的律師費。§9.10.3如果在工程基本完工後,由於設計建造方無過錯或因發出影響最終完工的變更單而造成工程最終完工的重大延誤,業主應在設計建造方提出申請後,在不終止合同的情況下, 支付完全完成並接受的那部分工作的到期餘額。如果未完全完成或糾正的工程的剩餘餘額低於設計-建造文件中規定的保證金,並且已提供保證金,則在發放付款之前,設計-建設方應向業主提交保證人的書面同意,同意支付完全完成和驗收的該部分工程的到期餘額。此類付款應根據管理最終付款的條款和條件進行,但不應構成放棄索賠。§9.10.4最終付款應構成業主放棄索賠,但因以下原因引起的索賠除外:.1因合同產生並未結清的留置權、索賠、擔保權益或產權負擔;.2工程未能符合設計-建造文件的要求;或.3設計-建造文件要求的特殊保證條款。§9.1 0.5設計建設方接受最終付款應構成設計建設方放棄索賠,但以前以書面形式提出並在最終申請付款時被設計建設方確定為未結清的索賠除外。第十條人身和財產保護§10.1安全預防措施和計劃設計建造方應負責啟動、維護和監督與履行合同有關的所有安全預防措施和計劃。§10.2人身和財產安全§10.2.1設計-建設方應負責採取安全預防措施,並提供合理保護,以防止損壞、傷害或損失。1.工作中的員工和其他可能受其影響的人員;.2無論是在現場內還是在現場外存放的工作以及要納入其中的材料和設備。, 保管或控制設計建造商或建築師、顧問或承包商,或為設計建造商提供服務或工作的其他個人或實體;以及.3工地或其鄰近的其他財產,如樹木、灌木、草坪、人行道、人行道、道路或未指定用於在施工過程中拆除、搬遷或更換的結構和公用設施。§10.2.2設計建設方應遵守適用的法律、法規、條例、規範、規則和條例以及公共當局的合法命令,併發出通知,這些法律、法規、條例和條例涉及人員或財產的安全,或其保護不受損害、傷害或損失。§10.2.3設計-建設方應根據現有條件和合同履行的要求,實施、安裝和維護合理的安全和保護保障措施,包括張貼危險標誌和其他危險警示,頒佈安全法規,並將保障措施A141-2014通知相鄰場地和公用事業的業主和用户。版權所有©2004和2014,由美國建築師協會所有。版權所有。“美國建築師協會”、“AL;”、LED徽標和“ALA Contract D000nerts”是註冊商標,未經許可不得合用。本草案由ALA軟件在美國東部時間2021年4月19日14:36:58根據訂單編號1027591783製作,訂單編號為1027591783,於2021年12月12日到期,不得轉售,僅許可一次性使用,並且只能根據ALA合同文件的服務條款用於舉報ccoyright違規行為,請通過電子郵件ropyrightloia.org發送電子郵件至ropyrightloia.org。用户備註:錯誤!未知的文檔屬性名稱。(810634057)


和保護措施。§10.2.4當執行工程需要使用或儲存炸藥或其他危險材料或設備或特殊方法時,設計建造方應極其小心,並在有適當資質的人員監督下進行此類活動。§10.2.5設計-建設方應及時補救第10.2.1.2節和第10.2.1:3節所述財產的全部或部分損壞和損失(設計-建造文件要求的財產保險下的損壞或損失除外),這些損害和損失全部或部分是由設計-建設方、建築師、顧問、承包商或他們中任何人直接或間接僱用的任何人造成的,或由他們可能對其行為負責且根據第10.2.1.2和10.2.1.3節由設計-建設方負責的任何人造成的;但可歸因於業主的作為或不作為的損害或損失,或可歸因於業主直接或間接僱用的任何人的損害或損失,或可歸因於擁有人可能對其作為負有法律責任的任何人的損害或損失,而非歸因於設計建造商的過失或疏忽。設計建造商的上述義務是根據第3.1.14節規定的設計建造商義務之外的義務。§10、2.6設計建設方應在現場指定一名負責設計建設方組織的成員,其職責是防止事故發生。除非設計建設方以書面形式向業主另行指定,否則此人應為設計建設方的主管。§10.2.7設計建造商不得允許加載施工或現場的任何部分,以免造成損壞或造成不安全狀況。§10.2.8人身或財產的傷害或損壞。如果業主或設計建造商因他人或其他人的軟管行為的作為或不作為而對人身或財產造成傷害或損壞,則該當事人應對傷害或損壞負法律責任,並以書面形式通知該傷害或損壞。, 無論是否投保,均應在發現後不超過21天的合理時間內交給對方。通知應提供足夠的細節,使另一方能夠調查此事。§10.3危險材料§10.3.1設計-建造方負責遵守設計-建造文件中有關危險材料的任何要求。如果設計-建造方遇到設計-建造文件中未涉及的危險材料或物質,並且如果合理的預防措施不足以防止設計-建造方在現場遇到的材料或物質(包括但不限於石棉或多氯聯苯(PCB))對人員造成可預見的身體傷害或死亡,則設計-建造方在認識到該情況後,應立即停止受影響區域的工作,並以書面形式向業主報告該情況。此類停工對Design-Builder造成的任何延誤應使Design-Builder有權延長合同時間並增加合同金額,包括合理的停工、延誤和啟動費用。§10.3.2收到設計建造商的書面通知後,業主應獲得許可實驗室的服務,以核實設計建造商報告的材料或物質的存在或不存在,並在發現存在該材料或物質的情況下,使其變得無害。除非設計-建造文件另有要求, 業主應以書面形式向設計構造商提供人員或實體的姓名和資格,這些人員或實體將進行測試以驗證該材料或物質的存在或不存在,或將執行移除或安全容納該材料或物質的任務。設計建造商應立即書面回覆業主,説明設計建造商是否對業主提出的個人或實體有合理異議。如果設計建造商對業主提出的個人或實體有異議,業主應提出設計建造商沒有合理異議的另一個人或實體。當材料或物質變得無害時,經業主和設計建造方書面同意,應恢復受影響區域的工作。根據變更單,合同時間應適當延長,合同金額應按設計建造方合理的停工、延遲和啟動額外費用增加。§10.3.3在法律允許的最大範圍內,業主應賠償設計建造商、建築師、顧問和承包商及其任何員工因在受影響區域執行工作而引起或產生的索賠、損害、損失和費用,包括但不限於律師費,如果材料或物質實際上存在第10.3.1節所述的人身傷害或死亡風險,且未被恢復為無害,則業主應賠償並使其不受損害,如果此類索賠、損害、損失和費用(包括但不限於律師費)在受影響區域內執行,且材料或物質實際上存在第10.3.1節所述的人身傷害或死亡風險,且未被恢復為無害,則業主應向其賠償並使其不受損害,如果此類索賠、損害、損失和費用(包括但不限於律師費)損失或費用可歸因於身體傷害,ALA Docaeemt A141-2014。版權所有©2004和2014,由美國建築師協會所有。版權所有。“美國建築師協會”、“PIP”、“PIP Lops”, 結束“PIP合同文件”使用雷奧玫瑰商標,沒有cersSoston不得使用。此草案由ALA軟件於2021年4月19日14:36:58 FT根據訂單編號1027591783製作,訂單編號1027591783,於2021年12月12日到期,不得轉售,僅許可在非正常時間使用,並且只能根據ALA合同文檔服務條款使用。要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至Copyright@aia.org。用户ilotes:錯誤!出現未知的Domumeot屬性。(810634057)


疾病、疾病或死亡,或有形財產(作品本身除外)的傷害或破壞,除非此類損害、損失或費用是由於要求賠償的一方的過錯或疏忽造成的。§10.3.4本第10.3節規定,業主不對設計-建造商帶到現場的材料或物質負責,除非業主的標準要求此類材料或物質。業主應對業主標準要求的材料或物質負責,除非設計建造方在使用和處理此類材料或物質時存在過失或疏忽。§10.3.5設計建造商應賠償業主(1)為修復設計建造商帶到現場並疏忽處理的材料或物質而招致的費用和費用,或(2)設計建造商未能履行第10.3.1條規定的義務,除非該費用和費用是由於業主的過失或疏忽造成的。§10.3.6如果在設計建造方無疏忽的情況下,政府機構僅因按照設計建造文件要求進行工作而要求設計建造方承擔危險材料或物質的再修復費用,業主應賠償設計建造方由此產生的所有成本和開支。§10.4緊急情況在影響人員或財產安全的緊急情況下,設計-建設方應根據設計-建設方的酌情決定權採取行動,以防止可能造成的損害, 傷害或損失。第11條工作的發現和糾正§11.1工作的發現業主可以要求檢查設計-建造方已覆蓋的部分工作,以確定該工作是否已按照設計-建造文件執行。只有在合理需要時才能提出此類請求,以促進工程的正確實施和項目的基本完成。如果該工作符合設計-建造文件,業主和設計-建設方應執行變更單,以適當調整合同時間和合同金額。如果該工作不符合設計-建造文件,則發現和糾正該工作的費用應由設計-建設方承擔,除非該條件是由業主或另一承包商造成的,否則設計-建設者無權更改合同時間,在這種情況下,業主應負責支付此類費用,合同時間將進行適當調整。§11.2工作糾正§11.2.1在基本完工之前或之後。設計-建造方應及時糾正業主拒絕的工作或不符合設計-建造文件要求的工作,無論是在實質性完工之前或之後發現的,也無論是否製造、安裝或完成的。糾正此類拒收工程的費用,包括額外的測試和檢查、揭開和更換的費用,以及對業主僱用的任何設計顧問的補償(因此而產生的費用和補償),應按照第5.1.6.3節的規定執行。Design-Builder保留向任何負責任的建築師、承包商、分包商、顧問和/或其他實體追回此類費用的權利, (視何者適用而定)。§11.2.2基本完工後§11.2.2.1除第3.1.12節規定的設計-建設方義務外,如果在(1)基本完成工程或其指定部分,或(2)業主部分使用和/或佔用並根據第9.9.1節規定的擔保開始後一年內,或(3)根據設計-建造文件要求的適用特別保證的條款,發現任何工作不符合設計-建造文件的要求,除非業主事先書面接受該條件,否則設計建造方應在收到業主書面通知後立即更正。船東在發現該情況後,應立即發出通知。在工程改正的一年期間,如果業主未能通知設計建造商並給予設計建造商進行改正的機會,業主放棄要求設計建造商改正和提出違反保修索賠的權利。如果設計-建造商在收到ALA OAC,.,ENT AL4R-2014的通知後,未能在合理時間內糾正不合格工作。版權所有:2004年和2014年,版權歸美國建築師協會所有。另一件已保留的緊身衣。“美國建築師協會”、“HIS”、“5:5徽標”和“ALA合同文件”均為rovisero?商標,未經perr.±s 2±00不得使用。此草案由ALA軟件公司於2021年4月19日美國東部時間14時36分58分根據訂單編號1027591783製作,訂單編號為1027591783,截止日期為2021年12月12日,不得轉售,僅許可一次性使用,僅可根據ALA合同文檔2服務條款使用,以報告版權變化, 電子郵件版權所有人Sala.org。用户Nates錯誤!Uoknmwn文檔屬性名稱。(810634057)


業主,業主可根據第7.9節進行更正。§11.2.2.2對於業主部分使用和/或佔用後首次執行的部分工程,應延長一年的工程改正期限,延長業主部分使用和/或佔用與該部分工程實際完成之間的時間段。§11.2.2.3設計建造商根據第11.2節執行的糾正工作不得延長OAE-年的工作糾正期。§11.2.3設計-建設方應將不符合設計-建造文件要求且既未經設計-建設方糾正也未被業主接受的工作部分從現場移除。§11.2.4設計-建設方應糾正業主或獨立承包商的任何破壞或損壞的施工,無論是已完工或部分完工,原因是設計-建設方不符合設計-建造文件的要求進行檢查或拆除工作。§11.2.5本第11.2節中包含的任何內容均不得解釋為設計-建造文件規定的設計方其他義務的限制期。第11.2.2節中所述的一年改正工作期限的確定僅涉及設計建造方糾正工程的具體義務,與尋求執行遵守設計-建造文件的義務的時間無關, 也不適用於啟動訴訟程序的時間,以確定設計建設者對設計建設者義務的責任,但具體糾正工作除外。§11.3不合格工程的驗收如果業主願意接受不符合設計-建造文件要求的工程,業主可以這樣做,而不是要求拆除和糾正,在這種情況下,合同金額將進行適當和公平的調整。無論是否已支付最後付款,該調整均應生效。第十二條著作權和許可§12.1設計單位提供的圖紙、規範和其他文件,包括電子形式的圖紙、規範和其他文件,是服務工具。設計建造商和建築師、顧問、承包商以及為其提供服務或工作的任何其他個人或實體應被視為其各自服務工具(包括圖紙和規範)的作者和所有者,並應保留所有普通法、成文法和其他保留權利,包括版權。為滿足官方法規要求或出於與本項目相關的類似目的而提交或分發服務工具,不得解釋為減損設計建造商和建築師、顧問、承包商以及為其中任何人提供服務或工作的任何其他個人或實體的保留權利的發佈。(2)提交或分發服務工具以滿足官方法規要求,或用於與本項目相關的類似目的,不得解釋為減損設計建造商、建築師、顧問和承包商以及為其提供服務或工作的任何其他個人或實體的保留權利。§12.2Design-Builder和Ovner保證,在傳輸服務工具或任何其他信息時,發送方是此類信息的版權所有人,或獲得版權所有人的許可傳輸此類信息,以供其在項目中使用。§12.3本協議簽署後,設計建造方授予業主有限的, 如果業主切實履行其義務,包括及時支付設計-建造文件項下到期的所有款項,業主應獲得不可撤銷的、非排他性的許可,僅為建造、使用、維護、更改和增加項目的目的而獨家使用服務工具。根據本節授予的許可證允許業主授權其顧問和單獨的承包商複製服務工具的適用部分,僅用於項目服務或施工。如果設計建造方以13.1.4或13.2.1節規定的理由合法終止本協議,則第12.3節授予的許可應終止。§12.3.1設計-建造商應從建築師、顧問和承包商那裏獲得權利,這將使設計-建造商履行其在本條款第12條項下對業主的義務。如果本協議因業主違約以外的任何原因終止,或者設計-建造商的建築師、顧問或承包商與設計-建造商終止協議,以獲得有限的……,設計-建造商從建築師及其顧問和承包商那裏獲得的許可證也應與業主共同承擔,在此情況下,設計-建造商應向設計-建造商授予權利,以履行其在本條款第12條項下對業主的義務。如果本協議因業主違約以外的任何原因終止,或設計-建造商的建築師、顧問或承包商與設計-建造商終止協議,則設計-建造商還應向業主發放許可證。Ala Desument A141-2014的不可撤銷和非獨家許可,版權所有©2004和2014,由美國建築師協會(American Institute Of Architects)所有。版權所有。“美國建築師協會”、“ALA”、ALA徽標和“ALA合同點”都是註冊交易,他不是毫無保留地出售的。此草案由ALA軟件於美國東部時間2021年4月19日14:36:58生產,訂單編號1027591703,截止日期為2021年12月12日,不得轉售,僅許可一次性使用, 並且只能在符合ALA合同文件服務條款的協議中使用。要報告版權所有的vicloriocc,請發送電子郵件至ccpyright5aia.nrg。用户Natee:Errsr(Unlcnswn dseument prperty Neme.(810634057)


僅限於建造、使用、維護、更改和增加項目的目的,前提是業主(1)同意向建築師、顧問或承包商支付所有到期款項,(2)向建築師、顧問或承包商提供業主的書面協議,以賠償建築師、顧問或承包商與任何第三人或實體聲稱的索賠和訴因有關的所有費用和開支,包括辯護費用,只要這些費用和開支是由業主更改或使用儀器而產生的,並使其不會受到任何損害,包括辯護費在內的所有費用和開支。(1)業主同意向建築師、顧問或承包商支付所有應支付的金額,以及(2)向建築師、顧問或承包商提供業主書面協議,以賠償建築師、顧問或承包商與任何第三人或實體主張的索賠和訴因有關的所有費用和開支,並使其不受損害,包括辯護費。§12.3.2如果業主在未經作者書面授權的情況下更改服務文書,或在未保留服務文書作者的情況下使用服務文書,業主將免除設計建造商、建築師、顧問、承包商和為其中任何人提供服務或工作的任何其他個人或實體因此類使用而產生或相關的所有索賠和訴訟理由。業主還同意,在法律允許的範圍內,賠償設計建造商、建築師、顧問、承包商和為其中任何人提供服務或工作的任何其他個人或實體,使其免受一切費用和開支的損害,包括國防費用, 與任何第三人或實體主張的索賠和訴訟原因有關,只要此類費用和開支是由所有者更改或使用本第12.3.2節規定的服務工具引起的。如果業主根據第13.1.4或13.2.2條的規定合法終止本協議,則第12.3.2條的條款不適用。第13條終止或中止§13.1在執行《設計-建造修正案》之前,終止或中止§13.1.1如果業主未能在根據本協議執行《設計-建造修正案》之前向設計-建造方支付工程費用,則此類不履行應被視為嚴重不履行,並導致終止,或由設計-建造方選擇暫停履行本協議項下的服務。如果設計施工單位選擇暫停施工,設計施工單位在暫停施工前應提前7天書面通知業主。在暫停施工的情況下,設計建造方不對業主承擔因暫停施工造成的延誤或損壞的責任。復工前,應向設計建造商支付停工前到期的所有款項,以及設計建造商在施工和復工過程中發生的任何費用。設計-建設方對剩餘工作的補償和完成時間應公平調整。§13.1.2如果業主暫停項目,設計建造方應獲得在暫停通知之前完成的工作的補償。當項目恢復時,設計建造商應獲得因設計建造商工作中斷和恢復而產生的費用補償。設計構建者的補償和完成時間, 對剩餘的工作進行公平調整。§13.1.3如果業主因設計-建設方以外的原因暫停項目累計超過90天,設計-建設方可在不少於七天的書面通知下終止本協議。§13.1.4如果另一方由於發起終止的一方無過錯而實質上未能按照本協議的條款履行,則任何一方均可在不少於七天的書面通知下終止本協議。§13.1.5業主可在不少於7天的書面通知下終止本協議,以方便業主,且無需任何理由。§13.1.6如果終止不是設計建造商的過錯,設計建造商應獲得\Vork終止前的補償,以及當時到期的可報銷費用和設計建造商未以其他方式補償的任何其他直接歸因於終止的費用,包括承包商費用。在任何情況下,設計建造方根據本13.1.6節規定的賠償不得超過第2.1節規定的賠償。§13.2執行《設計-建造修正案》後終止或暫停§13.2.1設計-建造單位終止§13.2.1.1如果工程連續30天停止,設計-建造單位可終止合同(Aa Docnt A14V-2014)。版權所有CD 2004 AOD 2014,由美國建築師協會提供。版權所有。“American Institute of Architects”、“ALA”、AOL l000和“ALA合同文件”是註冊的新商標,未經許可不得使用。此草稿由ALA軟件在美國東部時間2021年4月19日14:36:58根據訂單編號1027591783製作,訂單號為1027591783,日期為2021年12月12日,不得轉售,僅許可一次性使用, 並且只能根據ALA合同文件和服務條款使用。要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至rocyright@aia.org。用户備註:錯誤!未知的文檔屬性名稱。(910634057)


設計方、建築師、顧問或承包商、或其代理人或僱員,或根據與設計方直接或間接合同執行部分工作的任何其他個人或實體,出於以下任何原因的任何行為或過錯:.1發佈法院或其他有管轄權的公共機構的命令,要求停止所有工作;.2政府行為,如要求停止所有工作的國家緊急狀態聲明;.3業主沒有簽發付款證書,也沒有按照第9.5.1節的規定通知設計建造方拒絕認證的原因,或者業主沒有在設計建造文件中規定的時間內就付款證書付款;或.4業主沒有應設計建造方的要求及時向設計建造方提供第7.2.7節所要求的合理證據。(3)業主未按第9.5.1節的規定通知設計建造方拒絕認證的原因,或業主未在設計建造文件規定的時間內就付款證書付款;或.4業主未應設計建造方的要求及時向設計建造方提供第7.2.7節所要求的合理證據。§13.2.1.2如果建築師、顧問、承包商或其代理人或僱員或根據直接或間接合同執行部分工程的任何其他個人或實體按照第13.2.3節所述多次暫停、延誤或中斷整個工程,且合計超過計劃完工總天數的100%或任何365天內的120天,則設計-建造方可終止本合同,條件是:建築師、顧問、承包商或其代理人或僱員或根據與設計-建造方直接或間接合同履行部分工作的任何其他個人或實體,如第13.2.3條所述,多次暫停、延誤或中斷整個工程,合計超過計劃完工總天數的100%,或在任何365天期間內的120天,以兩者為準§13.2.1.3如果存在13.2.1.1節或13.2.1.2節所述的原因之一,設計建造方可在向業主發出7天通知後終止合同,並向業主追回因終止合同而產生的工程付款,包括合理的管理費用和利潤, 和損害。§13.2.1.4如果由於業主一再未能履行業主在工程進度重要事項方面根據設計-建造文件承擔的義務,設計建造方或根據合同履行部分工程的任何其他個人或實體的行為或過錯導致工程連續停工60天,則設計建造方可根據第132.1.3節的規定,在向業主發出額外7天的書面通知後,終止合同並向業主追償。§13.2.2業主因故終止§13.2.2.1如果Design-Builder.1未能在本協議要求的日期之前提交建議書,或者如果未指明日期,則在與基本完工日期一致的合理時間內提交建議書,業主可終止合同;.2一再拒絕或未能提供建築師或足夠熟練的顧問。承包商或工人或適當的材料;.3未能按照各自與設計-建造商的協議向建築師、顧問或承包商支付服務、材料或勞務費;.4屢次無視適用的法律、法規、條例、法規或公共當局的合法命令;或.5在其他方面犯有重大違反設計-建造文件的規定的罪行。(3)未按照各自與設計-建造公司的協議向建築師、顧問或承包商支付服務、材料或勞務費;.4一再無視適用的法律、法規、條例、法規或公共當局的合法命令;或.5以其他方式嚴重違反設計-建造文件的規定。§13.2.2.2當存在上述任何原因時,業主可在不損害業主的任何其他權利或補救措施的情況下,在給予設計建設者和設計建設者擔保人(如果有)七天書面通知後,終止僱用設計建設者,並可在符合擔保人任何優先權利的情況下終止僱用設計建設者:.1將設計建設者排除在工地之外。;.2接受建築師的指派。, 根據第3.1.15節規定的顧問和承包商協議;以及.3業主認為合適的任何合理方法完成工作。根據設計建設方的書面要求,業主應向設計建設方提供業主在完成工作過程中發生的費用的詳細賬目。§13.2.2.3當業主因13.2.2.1節所述原因之一終止合同時,設計建造方有權根據設計建造文件及時支付合同終止前完成的所有工程的款項,但在工程完工前無權收取進一步付款。§13.2.2.4如果合同金額的未付餘額超過了Ala Doeuent A14r-2014的完工成本和其他損失。2004年和2014年版權歸美洲建築師協會所有。022版權所有。“American Institute of Arcnntectn”、“All”、1:1:CGC和“CIA Contract Documents”是ce::ouoccd商標,沒有cectcosrcn不得使用。本草案由美國東部時間2021年4月19日14:36:58由ALA軟件製作,訂單編號1027591783,截止日期為2021年12月12日,不得轉售。僅許可一次性使用,並且只能根據ALA合同文檔和服務條款使用。要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至e-marl capyright@aia.org。用户備註:錯誤!未知文檔屬性水槽。810634057)


如果業主未明確放棄,超出的部分應支付給設計建造商。如果此類費用和損害超過未付餘額以及設計建造方索賠的任何其他損害和爭議金額,設計建造方應向業主支付差額。此類付款的義務在合同終止後仍然有效。§13.2.3業主為方便起見暫停。§13.2.3.1業主可無故以書面形式命令設計構造商暫停、延遲或中斷全部或部分工程,暫停、延遲或中斷的時間由業主決定,時間由業主決定,但須符合本條的規定。§13.2.3.2合同金額和合同時間應根據13.2.3.1節所述暫停、延誤或中斷造成的成本和時間的增加進行調整。合同金額的調整應包括利潤。不得在下述情況下進行調整:1、由於設計建造方負責的另一原因導致、曾經或本應如此暫停、延遲或中斷履行;或2根據合同另一條款進行或拒絕公平調整。§13.2.4業主為方便而終止合同§13.2.4.1業主可隨時為業主方便而無故終止合同。§13.2.4.2收到業主為方便業主而終止的書面通知後,設計-建設方應.1停止業主在通知中指示的作業;.2採取必要的或業主可能指示的行動,以保護和保存工程;以及.3除通知中規定的在招標生效日期前進行的工作外,終止所有現有的項目協議,包括與建築師、顧問、承包商和採購訂單的協議,並且不再簽訂項目協議和採購訂單。§13.2, 4.3為方便業主而終止的情況下,設計建造方有權獲得已完成工作的付款和因終止而產生的費用,以及未執行工作的合理管理費用和利潤。?第14條索賠和爭議解決§14.1索賠§14.1.1定義。索賠是一方當事人根據權利要求支付款項、延長期限和/或對合同條款進行其他救濟的要求或主張。索賠“一詞還包括業主與設計方之間因本合同引起或與本合同有關的其他爭議和問題。索賠的證明責任由提出索賠的一方承擔。§14.1.2索賠期限。業主和設計建造商應在適用法律規定的時間內,根據第1.3節中選定的具有約束力的爭議解決方法的要求,對對方提出所有索賠和訴訟,無論是合同、侵權行為、違反保修或其他形式的索賠和訴訟,但在任何情況下不得超過工程基本完工之日後10年。業主和設計建造商放棄所有未根據本第14.1.2節啟動的索賠和訴訟理由。§14.1.3索賠通知§14.1.3.1在最終付款前。在最終付款之前,業主或Design-Builder必須在引起索賠的事件發生後21天內或索賠人首次認識到引起索賠的條件後21天內(以較晚的為準)向另一方發出書面通知。§14.1.3.2最後付款後產生的索賠。在最後付款後, 業主或設計建造商未根據第9.10.4節或第9.10.5節放棄的索賠,必須立即書面通知另一方。第14.1.3.1節中的通知要求和第14.2.1節中作為調解先決條件的初始決定要求不適用。§14.1.4持續履行合同。等待索賠的最終解決,除非另有書面協議或ALA Dsmum5Al41-2014。版權所有:2004年和2014年,版權歸美國建築師協會所有。版權所有。“美國建築師協會”、“美國建築師協會”、“美國建築師協會標誌”和“美國建築師協會合同文件”是註冊的機構,未經許可不得使用。本草案由ALA軟件在美國東部時間2021年4月19日14:36:58根據訂單編號1027591703製作,預計2021年12月12日。不得轉售,僅獲得一次性使用許可,並且只能根據ALA合同文檔服務條款使用,以舉報版權違規行為,請發送電子郵件至Copyright@aia.org。?用户備註:錯誤!出現未知的dmcsesemt屬性。(810634057)


根據第9.7節和第13條的規定,設計建造方應努力履行合同,業主應繼續按照設計建造文件付款。§14.1.5額外費用索賠,如果設計-建設方打算提出增加合同金額的索賠,應在開始實施與索賠有關的部分工程之前或在發現索賠後儘快發出本合同規定的書面通知。根據第10.4條提出的與危及生命或財產的緊急情況有關的索賠,或根據業主指令進行的工作,不需要事先通知。§14.1.6延長工期索賠§14.1.6.1如果設計建造方打算提出增加合同工期的索賠,應按照本合同規定給予書面通知。設計施工單位的索賠應包括成本估算和延誤對工程進度可能造成的影響。在持續延誤的情況下,只有一項索賠是必要的。§14.1.6.2如果不利的天氣條件是額外時間索賠的依據,則此類索賠應通過證實天氣條件對計劃施工產生不利影響的數據進行記錄。§14.1.7因本合同引起或與本合同有關的後果性損害賠償,設計建造方和業主放棄相互索賠。本相互豁免包括.1業主因租金費用、使用損失、收入損失、利潤損失、融資損失、業務損失和聲譽損失,以及管理或員工生產力損失或此類人員的服務損失而遭受的損害;以及.2設計建造方因融資、業務和聲譽損失以及除預期直接從工作中獲得的利潤以外的利潤損失而遭受的損害。本相互豁免適用於, 但不限於因任何一方根據第13條終止而造成的所有後果性損害。第14.1.7節中包含的任何內容均不應被視為妨礙根據設計-建造文件的要求在適用時判給違約金。§14.2初步決定§14.2.1初步決定應作為調解最終付款到期日期之前業主和設計建造方之間發起的所有索賠的先決條件,不包括根據本協議第10.3和10.4節以及本協議附件B第B.3.2.9和B.3.2.10節提出的索賠,除非索賠提出後30天仍未做出裁決。除非雙方另有書面協議,否則業主應對索賠作出初步決定。§14.2.2程序§14.2.2.1業主提出的索賠。如果業主提出索賠,設計建造商應在收到第14.1.3.1節要求的通知後10天內向業主提供書面答覆。此後,業主應在收到設計方答覆後10天內作出初步決定:(1)全部或部分撤回索賠;(2)全部或部分批准索賠;或(3)提出折衷方案。§14.2.2.2由設計方發起的索賠。如果設計建造商提出索賠,業主將在收到第14.1.3.1節要求的通知後10天內採取以下一項或多項行動:(1)要求提供額外的支持資料;(2)作出初步決定,全部或部分拒絕索賠;(3)作出批准索賠的初步決定, (4)建議妥協或(5)表明由於業主缺乏足夠的信息來評估索賠的是非曲直而無法作出初步決定。§14.2.3在評估索賠時,業主可以(但沒有義務)諮詢具有專門知識或專業知識的人員,或向他們尋求信息,這些人員可能會幫助業主作出決定。該等人員的留用費用由業主承擔。§14.2.4如果業主要求設計建造方對索賠作出迴應或提供額外的支持文件A141-2014。版權所有:2004年和2014年,版權歸美國建築師協會所有。版權所有。“美國建築師協會”、“ALA”、“ALA徽標”和“ALA合同文件”是註冊商標,未經許可不得使用。此草案由ALA軟件於美國東部時間2021年4月19日14:36:58製作,訂單編號1027591783,日期為2021年12月12日,不得轉售,僅許可一次性使用,並且只能根據ALA合同文件服務條款使用。要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件給Copyrig‘otOaia.org。用户備註:錯誤!已取消登錄的屬性名稱。(810634057)


在提供支持數據時,設計-建造商應在收到此類請求後10天內作出答覆,並應(1)就所請求的支持數據提供答覆,(2)告知業主何時提供答覆或支持數據,或(3)通知業主不會提供任何支持數據。在收到回覆或支持數據(如果有)後,業主將拒絕或批准全部或部分索賠。§14、2.5業主的初步決定應(1)以書面形式作出;(2)説明理由;(3)確定合同金額或合同時間的任何變化,或兩者兼而有之。初步決定為最終決定,對雙方均有約束力,但須遵守“本協議”第14.3和14.4節的規定。§14.2.6如果對設計建造商提出索賠,業主可以(但沒有義務)通知擔保人(如果有)索賠的性質和金額。如果索賠涉及設計建造商違約的可能性,業主可以(但沒有義務)通知擔保人並請求擔保人協助解決爭議。§14.2.7如果索賠涉及機械師的留置權或屬於機械師留置權的標的,主張該索賠的當事人可以根據適用法律繼續履行留置權通知或提交最後期限。§14.3調解§14.3.1因本合同引起或與本合同相關的索賠、爭議或其他爭議事項,除第9.10.4、9.10.5和14.1.7節規定的免責事項外,經業主和設計建造方雙方同意,可進行調解。§14.3.2如果雙方當事人試圖通過調解解決其索賠問題,除非雙方另有協議,否則調解應由美國仲裁協會根據其自協議之日起生效的建築業調解程序進行管理, 經雙方同意可修改的。調解請求應當以書面形式提出,送交合同另一方,並向調解管理人或者單位備案。該請求可與提交具有約束力的爭議解決程序同時提出,但在這種情況下,調解應在具有約束力的爭議解決程序之前進行,除非經當事各方協議或法院命令暫停更長時間,否則應在提交之日起60天內暫停調解。如果仲裁程序根據第14.3.2條被擱置,雙方當事人仍可繼續選擇仲裁員,並就以後程序的時間表達成一致。§14.3.3雙方應平分調解費和任何提交費。調解應在項目所在地縣進行,除非雙方商定另一個地點。調解達成的協議可作為和解協議在任何有管轄權的法院強制執行。§14.4仲裁§14.4.1如果當事人在第1.3節中選擇仲裁作為具有約束力的爭議解決方法,則總金額不超過25萬美元的任何索賠(不包括任何適用的成文法或判例法定義的可收回成本、律師費和判決前利息)應接受仲裁。總價值超過250,000美元的索賠應通過訴訟解決,除非雙方另有約定。除非雙方當事人相互同意,否則仲裁應由美國仲裁協會根據其在協議之日生效的建築業仲裁規則進行管理,該規則經雙方同意後可予修改。仲裁請求應當以書面形式提出。, 交付給合同另一方,並提交仲裁的個人或實體。提交仲裁要求通知書的當事人必須在要求書中提出該方當事人當時已知的允許要求仲裁的所有主張。仲裁應在項目所在地的縣進行,除非雙方商定另一個地點。§14.4.1.1仲裁請求應在索賠、爭議或其他事項發生後的合理時間內提出,但在任何情況下,不得在適用的訴訟時效或休息法禁止提起基於索賠的法律或衡平法程序之日之後提出。就訴訟時效或靜止法而言,管理仲裁的個人或實體收到仲裁書面請求,即構成根據該請求提起法律或衡平法訴訟。§14.4.2一名或多名仲裁員作出的裁決為終局裁決,判決可由美國建築師協會在A141-2014號文件中作出,版權所有©2004和2014。版權所有。系“美國建築師協會”、“ALA”、“ALA徽標”和“ALA合同文件”均為註冊商標,未經許可不得使用捲曲。本草案由美國東部時間2021年4月19日14:36:58由ALA軟件製作,訂單編號1027591783,於2021年12月12日到期,不得轉售,僅許可一次性使用,並且只能根據ADA合同文件的服務條款使用。要舉報侵犯版權的人,請發送電子郵件至ccpyright@aia.org。用户Nstes:錯誤!Unnowsn文檔屬性名稱。(810634057)


根據適用法律在任何有管轄權的法院。雙方同意,仲裁員無權對任何一方作出懲罰性或懲罰性損害賠償裁決。§14.4.3前述仲裁協議,以及與協議各方正式同意的其他個人或實體進行仲裁的其他協議,應根據適用法律在任何有管轄權的法院具體執行。§14.4.4合併或合併§14.4.4.1任何一方均可自行決定將根據本協議進行的仲裁與其為當事一方的任何其他仲裁合併,條件是(I)管轄另一仲裁的仲裁協議允許合併,(2)要合併的仲裁實質上涉及共同的法律或事實問題,以及(3)仲裁採用實質上相似的程序規則和方法來選擇仲裁員。§14.4.4.2如果要在仲裁中給予完全救濟,任何一方均可自行決定將實質上涉及共同法律或事實問題的個人或實體加入其中,前提是尋求加入的一方以書面形式同意此類加入。同意涉及其他個人或實體的仲裁,不構成同意對書面同意書中未説明的任何索賠、爭議或其他事項進行仲裁。§14.4.4.3業主和設計建造商授予參加根據第14.4節進行的仲裁的任何個人或實體,無論是通過合併還是合併, 在本協議項下,業主和設計建造商享有相同的合併和合並權利。第十五條雜項規定§15.1適用法律本合同適用項目所在地國家的法律。本節不應阻止聯邦仲裁法適用於第14.4節下的任何爭議。§15.2繼承人和受讓人§15.2.1業主和設計建造方分別約束自己、其合作伙伴、繼承人、受讓人和法定代表人遵守設計建造文件中包含的契諾、協議和義務。除15.2.2條另有規定外,未經另一方書面同意,本合同任何一方不得將本合同作為一個整體轉讓。如果任何一方試圖在未經同意的情況下進行此類轉讓,該方仍應對本合同項下的所有義務承擔法律責任。§15.2.2如果貸款人根據設計-建造文件承擔業主的權利和義務,業主可在未經設計-建造方同意的情況下將合同轉讓給為項目提供建設融資的貸款人。設計建造商應執行所有合理要求的協議,以促進此類轉讓。§15.2.3如果業主要求設計建造商、建築師、顧問或承包商簽署除第3.1.10節要求的證書以外的證書,業主應至少在要求的執行日期前14天提交該證書的擬議語言以供審查。如果業主要求設計建造商、建築師、顧問或承包商簽署促進轉讓給貸款人的合理要求的同意書,設計建造商、建築師、顧問或承包商應簽署所有符合本協議的同意書, 但必須在簽署前至少14天將提議的同意書提交給他們進行審查。設計建造商、建築師、顧問和承包商不應被要求籤署超出其服務範圍的需要知識、服務或責任的證書或同意書。§15.3書面通知如果當面送達合理地有權接受該通知的個人、公司或實體的成員或公司的高級職員,並按預期送達;或者如果送達,或通過掛號信或快遞服務發送到通知方所知的最後一個營業地址,則視為已正式送達。§15.4權利和補救--ALA Ossument AL41-2014。版權所有:‘0 2004和2014,由美國建築師協會(American Instintate Of Architects)提供。所有航班都已預訂。“American Institute of Arciruects”、“ALA”、ALA徽標和“ALA合同文件”是註冊商標,未經許可不得使用。此草案由ALA軟件於14:36:58 FT於o4/lg/2o21生產,訂單編號為1027591783,將於2021年12月12日到期,不得轉售,僅許可一次性使用,並且只能根據ALA合同文件服務條款使用。要報告版權問題,請發送電子郵件至Copyright@aia,org。用户備註:錯誤!公知相同的屬性名稱。(810634057)


§15.4.1設計-建造文件施加的責任和義務,以及根據設計-建造文件提供的權利和補救措施,應是對法律以其他方式施加或獲得的義務、義務、權利和補救措施的補充,而不是對這些義務、義務、權利和補救措施的限制。§15.4.2業主或設計建造商採取任何行動或不採取任何行動,均不構成放棄合同賦予他們的權利或義務,也不構成對合同項下違約行為的批准或默許,除非以書面形式明確約定。§15.5測試和檢查§15.5.1部分工程的測試、檢查和批准應按照設計-建造文件以及適用的法律、法規、條例、規範、規則和條例或公共當局的合法命令的要求進行。除非另有規定,否則設計建造商應與業主或適當的公共機構可接受的獨立測試實驗室或實體安排此類測試、檢查和批准,並應承擔所有相關的測試、檢查和批准費用。設計建造方應及時通知業主何時何地進行試驗和檢查,以便業主到場進行此類程序。業主應承擔(I)在收到投標或談判結束後才成為要求的測試、檢查或批准的費用,以及(2)建築規範或適用法律或法規禁止業主將其費用委託給設計建造方的測試、檢查或批准的費用。§15.5.2如果業主確定部分工程需要15.5.1節未包括的額外測試、檢查或批准,業主應指示設計建造商安排業主可接受的實體進行此類額外測試、檢查或批准, 設計建造方應及時通知業主何時何地進行試驗和檢查,以便業主到場參加該程序。除15.5.3節另有規定外,此類費用應由業主承擔。§15.5.3如果15.5.1節和15.5.2節規定的測試、檢查或批准程序顯示部分工程未能符合設計-建造文件規定的要求,則因此失敗而產生的所有必要費用應由設計-建造方承擔,作為工程費用。§15.5.4除非設計-建造文件另有要求,否則所需的測試、檢查或批准證書應由設計-建造方確保並迅速交付給業主。§15.5.5如果業主要遵守設計-建造文件要求的測試、檢查或批准,業主應立即進行,並在可行的情況下在正常的測試地點進行。§15.5.6應及時進行根據設計-建造文件進行的測試或檢查,以避免工程的不合理延誤。§15.6機密信息如果業主或設計建造商傳輸機密信息,則此類機密信息的傳輸構成對接收此類機密信息的一方的擔保,即發送方有權傳輸機密信息。如果一方收到保密信息,接收方應對保密信息嚴格保密,除15.6.1款規定外,不得向任何其他個人或實體披露。§15.6.1接受保密信息的一方可以按照法律或法院命令的要求披露保密信息, 包括法院或政府實體發出的傳票或其他形式的強制法律程序。收到保密信息的一方還可以向其員工、顧問或承包商披露保密信息,以便僅為項目提供服務或工作,前提是這些員工、顧問和承包商必須遵守本合同中規定的保密信息披露和使用限制。§15、7大寫ALA文件A141-2014。2004年和2014年版權所有:Arericao:Osiitte of Architects。版權所有。沒有pezroissicn,就不能使用IKE“FURERICAN Institute of TRR:U erts”、“AIA”、“Ala Logo”和“510 Contract Doc.r-rrtrs”等重新註冊的商標和MOO。本草案由ALA軟件在2021年4月19日美國東部時間143018由ALA軟件生產,訂單編號1027591783 ohich將於2021年12月12日到期,不得轉售,36僅許可一次性使用,且只能根據美國證券交易委員會-ORE的ALA合同文件條款使用。如需報告版權vtoiatl000,請發送電子郵件至Copyright@asa.org。用户備註:錯誤!未知的文檔屬性名稱。(810634057)


合同中大寫的術語包括(I)明確定義的術語,(2)編號文章的標題或(3)美國建築師協會出版的其他文件的標題。§15.8解釋§15.8.1為簡明起見,設計-建造文檔經常省略諸如“全部”和“任何”之類的引述詞語和諸如“The”和“an”之類的冠詞,但修飾語或文章在一個陳述中沒有出現而在另一個陳述中出現的事實並不打算影響對這兩個陳述的解釋。§15.8.2除非在設計-建造文件中另有説明,否則在設計-建造文件中使用具有眾所周知的技術或建築行業含義的詞語時,應按照此類公認的含義使用。第16條本協議的範圍§16.1本協議由下列文件組成:.1業主與設計方之間於2/1/22簽訂的協議的標準字體。2.2.附件A:設計-建造修正案(目前未包括在內)。3附件B:日期為2/1/22的保險和債券。4附件B1:保險證書樣本.5附件C:建築成本明細,包括日期為2/1/22的服務範圍。擁有ER(‘Signature,)設計建築商(’Signature,)Majestic Tejon Multi I,LLC,Commerce Construction Co.,L.P.特拉華州有限責任公司:Commerce C&R,Inc.,其普通合夥人:Marestic Realty Co.,一家加州公司,其:Manager by:_由:__馬修·沃特, ITS副總裁/區域經理:ALA文件A141-2014。Covyrnight©2004和2014,由美國建築師學會設計。所有火箭筒都已預訂。TIN“American Institee of Arc::_uo;cs”、“ALA”、“ALA徽標”和“ALA合同文檔”礦石註冊商標,未經ce:reoo_oo不得使用。此草案由ADA軟件公司於2021年4月19日14:36:58根據訂單1027591793製作,訂單編號為1027591793,日期為12/12/2021,不得轉售,僅許可一次性使用要舉報版權違法行為,請發送電子郵件至Copright9acu.org。用户備註:錯誤!未知的文檔屬性名稱。(810634057)


(友邦保險文件Al 41 TM-2014年下列項目的保險和債券附件B:TRCC Multi Family S.Wheeler Ridge Road&1-5 Arvin,CA 93307 Job#13587業主:宏偉的Tejon Multi I,LLC,特拉華州有限責任公司13191 CrossRoad Parkway North,6 Floor of Industry City,CA 91746設計建設者:商業建築有限公司,L.P.13191 CrossRoad Parkway N.6樓工業城,CA 91746本保險協議日期為2022年2月1日,(‘in II’olds.註明日期、月份和年份。)表B.1一般B.2設計建造商保險和保證金B.3業主保險B.4特殊條款和條件第1條一般業主和設計-建造商應購買和維護保險並提供本附件B中規定的保證金。如果本附件中的某一條款與納入本附件的協議中的條款相沖突,則以本附件中的條款為準。第B.2條設計建設者的保險和保證金§B.2.1設計建設者應從合法授權在項目所在地開展業務的一家或多家公司購買並維持下列類型和限額的保險。除非下面規定了不同的期限,否則設計-建設方應在本協議第11.2.2.1節規定的工程改正期限屆滿之前保持所需的保險。(如果要求設計-建造公司在工程改正期限以外的期限內維持保險,請説明期限。)ALA文檔AL41-2014附件B。版權所有©2004和2014,由美國SCAR建築師協會提供。版權所有。“美國建築師學會”, “HID”、“ALA徽標”和“ALA合同文檔”是註冊商標,不得使用。此草案由ALA軟件於2021年04月19日12:17:18 EL根據訂單編號1027591783製作,訂單編號1027591783,將於2021年12月12日到期,僅供轉售,僅許可一次性使用,並且只能根據ALA合同文檔1服務條款使用。要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至Copright8aia.org。用户註釋:ESOR!未知的文檔屬性名稱。2002210136)


>§B.2.1.1商業一般責任,政策限制如本合同附件B1所述,涵蓋的索賠包括1.因身體傷害、疾病或疾病(包括職業病或疾病)和任何人死亡造成的損害;.2人身傷害;.3有形財產的傷害或破壞;.4因已完成的作業造成的身體傷害或財產損失;以及.5適用於本協議第3.1.14節規定的設計-建設方義務的合同責任。§B.2.1.2因本B.2.l.2節規定的機動車的所有權、維護和使用而造成的人身傷害、任何人死亡和財產損失的汽車責任,以及任何其他法定要求的汽車保險,涵蓋設計-建造商擁有的車輛和設計-建造商使用的非擁有車輛,以及本合同附件附件B1中規定的政策限制的汽車責任,以及任何其他法定要求的汽車保額,包括因本條款B.2.l.2規定的機動車的所有權、維護和使用而造成的人身傷害、任何人死亡和財產損失,以及任何其他法定要求的汽車保險。§B.2.1.3設計建造商可通過主責任保險和超額責任保險的組合,達到商業一般責任和汽車責任所需的限額和承保範圍, 只要該等主要和超額保險單的承保範圍與第B.2.1.1和B.2.1.2節要求的承保範圍相同或更大。§B.2.1.4法定限額的工人賠償金。§B.2.1.5僱主的責任和政策限制,如本合同附件B1所述。§B.2.1.6不要求投保專業責任保險。§B.2.1.7不要求投保污染責任保險。§B.2.1.7.1段刪除。§B.2.1.8設計建造商應向業主提供書面通知,告知業主取消或到期本條B。2所要求的任何保險。設計建造商應在設計建造商首次知曉取消或到期之日起五(5)個工作日內,或首次知曉取消或到期受到威脅或可能發生之日起五(5)個工作日內(以先到者為準)提供此類書面通知。§B.2.1.9附加保險義務。業主及其顧問和承包商應是設計-建造商商業一般責任和汽車責任的主要和超額保險單的附加保險人。附加的保險範圍應是業主的任何保險單的主要和非繳費部分。附加的保險範圍適用於正在進行的運營和已完成的運營。適用於額外被保險人的保單限額應與適用於指定被保險人的保單限額相同,或者,保險單另有規定的, 保單限額不低於本協議規定的金額。§B.2.1.1O保險憑證。設計建造商應提供業主可接受的保險證書,證明符合本條B.2中的要求:(I)在工程開始之前;(2)在續簽或更換每份要求的保險單時;以及(3)應業主的書面要求。應根據本協議第9.10.2節的要求,在提交最終付款申請書時提交額外的證明,證明責任保險(包括已完成運營的保險)繼續存在,此後在續保或更換該保險時提交,直至B.2節所要求的時間到期。1.證明書將顯示業主及其顧問和承建商是設計-建造商商業一般責任及汽車責任的主要及超額保單的額外承保人。設計建造商應合理迅速地提供有關因修訂限額、根據總金額支付的索賠或兩者同時支付而減少承保範圍的信息。§B.2.2履約保證金和付款保證金設計建造商應提供如下保證保證金:ALA Docement A141-2014附件B。版權所有©2004和2014,由美國建築師協會(American Institute Of Architects)負責。版權所有。“American Institute of Krc,noveus,His”、The ALA Loss和“ALA Contract Documents”是註冊商標,未經許可不得使用。此草案由ALA軟件在美國東部時間2021年4月19日12:17:18根據訂單編號1027591783製作,訂單日期為2021年12月12日,不得轉售,僅許可一次性使用,ASD只能根據ALA合同文檔1服務條款使用,用於舉報侵犯版權的行為, 電子郵件cnpyright8aia.nrg。厄洛克斯!未知的死亡人數NX,Se。(2002210136)


(‘特種5;債券的類型和懲罰性金額。)類型懲罰性金額($0.00)N/A N/A§B.2.2.1應任何個人或實體的要求,該個人或實體似乎是支付本協議項下義務的保證金的潛在受益人,設計建造方應立即提供保證金副本或發出一份待複印件。第B.3條業主保險§B.3.1業主責任保險業主負責購買和維護業主的日常責任保險。§B.3.2財產保險§B.3.2.1除非另有規定,在執行《設計-建造修正案》時,業主應在合法授權在項目所在地開展業務的一家或多家公司購買和維護在建築商的全險或同等保單表格上填寫的財產保險,金額為初始合同金額,加上後續修改的價值和其他人提供或安裝的材料的成本,包括現場整個項目的重置成本總價,不得有可選的扣除額。如果屬於工程一部分的任何施工應在執行《設計-建造修正案》之前開始,業主應在施工開始前購買並維護如上所述的財產保險,保險金額按重置成本計算足以覆蓋現場工程的總價值,但不包括可選的免賠額。本節規定的保險應包括業主、設計建造商、建築師、顧問、承包商和分包商在項目中的利益。除非設計-建造文件中另有規定或作為保險受益人的所有個人和實體另有書面協議,否則財產保險應予以維持, 直到業主按照本協議第9.8節的規定簽發基本完工證書。除非雙方另有約定,在簽發基本完工證書後,業主應用另一份針對本項目總價值開具的財產保險單替換本B.3.2節規定的保險單,該保險單將一直有效,直至本協議第11.2.2節規定的工程改正期限結束為止。§B.3.2.1.1第B.3.2.l節要求的保險應包括但不限於火災危險(保險範圍擴大)和物理損失或損害保險,包括(但不限於)保險範圍不重複的盜竊、破壞、惡意破壞、坍塌、地震、洪水、風暴、假山、測試和啟動、臨時建築和瓦礫清除,包括因執行任何適用的法律要求而造成的拆除,並應涵蓋因此類保險損失所需的設計-建設方的服務和費用的合理賠償。§B.3.2.1.2如果B.3.2.1節要求的保險需要免賠額,業主應支付因該免賠額而未覆蓋的費用。§B.3.2.1.3第B.3.2.1節要求的保險應包括存放在現場以外的部分工程,以及運輸中的部分工程。§B.3.2.1.4根據本協議第9.9節規定的部分佔用或使用,只有在提供B節3.2.1所要求保險的一家或多家保險公司通過背書或其他方式同意該部分佔用或使用後,方可開始。業主和設計建造商應採取合理步驟,取得保險公司或多家公司的同意,並在未經雙方書面同意的情況下, 對於部分佔用或使用會導致保險取消、失效或減少的行為,不得采取任何行動。§B.3.2.2鍋爐和機械保險。業主應購買並維護鍋爐和機械保險,如果不在B節3.2.1中要求的保險範圍內,這些保險應特別包括工程所需設備的調試、測試或故障。本ALA 000umxnt A14l-2014展品N。版權所有:2004和2014,版權所有:美國建築師協會(American Institute Of Architects)。版權所有。“美國建築師協會”、“BOA”、“LOYO”和“ALA合同文件”是註冊商標,沒有perroissicu不得使用。此草案由ALA軟件在美國東部時間2021年4月18日12:17:18根據訂單編號1027591783製作,訂單編號1027591783,於2021年12月12日到期,非毛皮轉售,僅許可一次性使用,且只能根據ALA合同文檔的租賃條款使用。要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至cocyriqht8aia.org。用户備註:錯誤!未知的末日屬性nexs。(2002210136)


保險應包括業主、設計建造商、建築師、顧問、承包商和分包商在工程中的利益,業主和設計建造商應被指定為被保險人。§B.32.3如果業主不打算購買B.3.2節規定的保險。1和B.3.2.2所有保險金額均為上述金額,業主應在作為工程一部分的任何施工之前以書面形式通知設計建造方。然後,設計建造商可以獲得保險,以保護業主、設計建造商、建築師、顧問、承包商和分包商在工程中的利益。保險費用應通過適當的變更單向業主收取。如果業主未提供書面通知,且由於業主未能或疏忽購買或維護上述保險而損壞了Design-Builder,業主應承擔由此產生的所有合理費用和損害。§B.3.2.4使用損失保險:根據業主的選擇,業主可以購買和維護保險,以確保業主不會因火災或其他危險(無論是什麼原因)而失去對業主財產的使用。業主放棄就業主財產失去使用而向設計建造商提起訴訟的一切權利,包括因火災或本協議本附件B所要求的財產保險所承保的其他危險造成的相應損失。§B.3.2.5如果在項目施工期間,業主根據與項目保險不同的保單,通過財產保險對現場或其附近的不動產或個人財產進行保險,或者如果在最終付款後,將通過施工期內保險項目以外的一項或多項保單為已完成的項目提供財產保險, 對於本單獨財產保險承保的火災或其他原因造成的損失,業主應放棄根據B.3.2.7條款的所有權利。所有單獨的保險單應通過背書或其他方式提供這種代位權豁免。§B.32.6在可能發生損失之前,業主應向設計-建造商提交一份包含本B.3.2節要求的保險範圍的每份保單的副本。每份保單應包含與本項目相關的所有一般適用的條件、定義、排除和背書。業主應以書面形式通知設計建造方取消或到期本條B.3規定的任何保險。業主應在業主首次知曉取消或到期之日起五(5)個工作日內發出書面通知,或首次知曉取消或到期受到威脅或可能發生,兩者以先到者為準。§B.3.2.7代位求償權的放棄。業主和設計建造方放棄針對(1)彼此及其任何顧問、分包商、承包商和分包商、代理人和員工,以及(2)本協議第5.13節所述的任何獨立承包商(如果有)及其任何分包商、分包商、代理人和員工因火災或其他損失原因造成的損害而承擔的所有權利,其範圍為根據B.3.2節獲得的財產保險或適用於工程和完工施工的其他財產保險。但他們享有由船東作為受信人持有的該等保險的收益的權利除外。業主或設計建造方應酌情要求本協議第5.13節中描述的獨立承包商(如果有)及其任何分包商、分包商、代理人和員工通過適當的協議, 在法律要求有效的地方,寫上類似的豁免,每一方都有利於這裏列舉的其他各方。保險單應當提供背書或者其他方式的代位權豁免。放棄代位權對個人或實體有效,即使該個人或實體在合同上或其他方面本有賠償義務,沒有直接或間接支付保險費,也不管該個人或實體對受損財產是否有可保利益。§B.3.2,8根據任何適用的抵押權條款和B.3.2.10節的要求,業主應將業主財產保險項下的損失調整為受託責任,並作為被保險人利益的受託責任支付給業主。設計建造商應向建築師、顧問和承包商支付建築師、顧問和承包商收到的保險收益的合理份額,並根據ALA Dmcomxmt A141-2014附件B法律要求的適當協議向其支付。美國建築師協會版權所有©2004和2014。版權所有。“美國Arrn學院:RECTA,‘A:?ALA Inca和“ALA合同文檔”是註冊商標和RAT,不得在沒有ercisscn的情況下使用。此草案由ALA軟件在英國《金融時報》2021年4月19日12:17:18根據訂單編號1027591783製作,訂單編號1027591783,於2021年12月12日到期,不得轉售,僅許可一次性使用,並且只能根據ADA Contraot Documents5服務條款使用。要舉報侵犯版權的行為,請發送電子郵件至capyright@aia.org。用户備註:錯誤!未知的文檔屬性名稱。(2002210136)


在有效期限內,設計建造方應要求建築師、顧問和承包商以類似方式向其顧問和分包商付款。§B.3,2.9如果利害關係方以書面形式要求,業主作為受託人,在保險損失發生時,應為業主正確履行職責提供擔保。所需債券的成本應從作為受託機構收到的收益中扣除。業主應將收到的收益存入一個單獨的賬户,業主應根據利害關係方可能達成的協議或根據業主與Design-Builder之間的協議中選定的具有約束力的爭議解決方法確定的協議進行分配。如果此類損失後未達成其他特別協議,除非業主為方便起見而終止合同,否則設計建造方應根據本協議第6條的規定,在通知工程變更後進行損壞財產的更換。§B.3.2.1o業主作為受託人,有權與保險公司調整和解決損失,除非利益一方在業主書面通知設計-建造商和其他利益相關方損失發生後五(5)天內以書面形式反對業主行使這一權力。如果提出異議,則應按照業主和設計建造方選擇的方式解決爭議,作為本協議中具有約束力的爭議解決方法。如果業主和設計建造方選擇仲裁作為具有約束力的爭議解決方法,作為受託人的業主應與保險公司達成和解,或在保險收益分配有爭議的情況下,按照仲裁員的指示進行。, 如果有的話。第B.4條特殊條款和條件修改本保險和債券展品的特殊條款和條件如下:保險應符合所附附件B1。ALA Dacuent A141-2014附件B。美國建築師協會版權所有2 2004和2014。版權所有。“American Institute of Architects”、“ALA”、“The Dec Cuss”和“ALA合同文件”是註冊商標,未經許可不得使用。此草稿由ALA軟件公司於美國東部時間2021年4月19日12:17:18根據訂單編號1027591783製作,該訂單將於2021年12月12日到期,僅供轉售,僅允許一次性使用,並且只能根據CIA合同文件的服務條款使用,以報告版權vnslatiss,請發送電子郵件至Copyright@aia.org。用户筆記,EcoR!未知的文檔屬性名稱。(2002210136)


展品“Bl‘t-.®責任保險證書本證書僅供參考,不授予證書持有人任何權利。本證書不會肯定或否定地修改、擴展或更改以下保單提供的保險範圍。本保險證書不構成簽發保險人、授權代表或生產商與證書持有人之間的合同。重要提示:如果證書持有人是額外的被保險人,保險單必須有額外的保險條款或背書。如果放棄代位權,根據保單的條款和條件,某些保單可能需要背書。本證書上的聲明並不授予證書持有人代替此類背書的權利。公司名稱:怡安風險保險服務西部公司電話:(866)283-7122傳真:800-363-0105(北卡羅來納州)不是的。分機):i(NC地址:洛杉磯CA 90017-0460美國保險公司NAIC#保險公司:聯邦保險公司20281商業建設公司L.P.保險公司B:珠穆朗瑪峯高級保險公司16045 do Majestic Realty Co.13191十字路口Pkwy North,6樓INSURERC:工業城CA 91746美國INSURERD保險公司B:保險公司F:保險公司F:保險公司000索賠-發生房地(EA Omurence)租賃損壞$100萬,000合同實驗室II:W MED EXP(任何人)$10,000個人和高級專家51,000,000°C總限額適用每:GENERALAGGGREGATE$2,000,000 asso POLLICY LOC Products-COMP/OPAGG$2,000, 000 SO 0其他--汽車責任7322-49-80 12/13/2020 12/13/2021綜合單一限額51,000,000lEa accidenl(0 X ANYAUTO身體傷害I/人)擁有fl計劃內身體傷害(每個附件)B)-僅限汽車L_J汽車財產DAMAGENON-自己的ED僅限租用汽車(每個附件)。T B)A UMBRELLALIAB X000留任--B工人補償和CA10001525211 04/01/2021 04/01/2022 x根據法規I(第0條-(EREMPLOYERS‘責任Y I N任何東主I合夥人/高管N/A EL)。每起事故5100萬次,不包括FICERIMBER嗎?(NH強制性)E.L.Disease-EA員工51,000,000如果是,則在以下操作描述項下取消註冊--EL,疾病-保單限制51,000,000操作地點I車輛描述(ACORD 101,附加備註時間表,如果需要更多空間,可能會被擱置):保險憑證0 r證書持有人取消如果上述任何保單在到期日期前被取消,則通知將按照n..i保單規定送達。樣本持有人授權代表馬薩諸塞州公園大道北13191號]B st 1 c房地產公司6樓工業城市CA 91746美國©1988-2015年ACORD公司。版權所有。ACORD名稱和徽標是ACORD日期(MM/DD1YYYY)04/06/2021B)C B)V B)V 0的註冊標記。茲證明下列INourc1PitJ的保單在指定的保單期限內發給上述被保險人。除本證書可能與之相關的任何合同或其他文件的任何要求、條款或條件外,此處描述的保單所提供的保險受該等保單的所有條款、免責條款和條件的約束。所顯示的限額可能已因有償索賠而減少。顯示的限制符合ACORD 25(2016103)的要求


機構客户ID:10045108超額責任:$7,500,000美元超過$10,000,000美元的$15,000,000的一部分美國耐力特殊保險公司保單編號ELD30002191000 2020年12月13日至2021年12月13日$7,500,000$15,000,000超出$10,000,000的部分美國Landmark美國保險公司保單編號LHA250750 2020年12月13日至2021年12月13日總限額:$25,000,000恐怖主義保險:$25,000,000 OCC/AGG限額/$5,000免賠額適用保單編號:#B1526CMCTRCMCTR2004723承運人:萊斯銀行倫敦承保人保單條款:12/13/20至12/13/21 LOC#:CII附加備註附表指定投保人怡安風險保險服務西部公司的代理頁面保單編號見證書編號:570086918050承運人NAIC代碼請參閲證書編號:570086918050生效日期:附加備註本附加備註表格是ACORD表格的附表,表格編號:ACORD 25表格標題:責任保險證書附加承保範圍版權所有。


附件C成本明細工作13587-TRCC多户項目1/26/2022年0100 CCC管理$50,000 0140計劃檢查津貼$100,000 5100建築師(丹麥)-合同一次總付部分$884,000(包括環保部和結構工程)5100建築師(丹麥)-每小時合同部分-津貼$142,000,5100建築師(丹麥)-合同現場考察部分-津貼$51,000,5100建築師(丹麥)待定小計$1,266,000保險小計$18,990小計$1,284,990費用$64,250總計$1,349,240工作範圍:-根據所附的Danielian日期為1/25/22的建議書編制施工文件。免責條款:-開發費。-建築許可證和費用。-試運行。-標牌設計。-防水顧問-游泳池顧問-健身顧問-ADA顧問。-IT/AV/安全顧問。-火警顧問。-消防噴水滅火顧問(施工階段的一部分)-以上未列出的任何其他顧問。-FF&E的採購。-建築效果圖註釋:包括結構工程師每階段8次實地考察。每階段超過8次的現場參觀將作為附加服務收費。包括MEP工程師每個階段的3次現場訪問。每階段超過3次的現場參觀將作為附加服務收費。上述待定項目將根據需要通過變更單添加到合同中。


丹·埃利安_加州尊敬的約翰:Danielian Associates(以下簡稱“建築師/規劃師”)很高興為一個階段性的多户項目提交建築權利服務範圍、完整的建築和工程設計服務,包括大約+1-495套市價公寓、一個租賃/會所,以及位於加利福尼亞州克恩縣約19英畝的一個可能的二級康樂設施區域(以下簡稱“項目”)。關於該項目和潛在的建設階段,該計劃假設如下:市場價公寓:495套住宅公寓,屬於二到三層花園式建築類型,帶地面停車場。還包括會所設施,包括租賃辦公室、多功能房間、商務中心、郵件和包裹間、健身中心、寵物水療中心、較小的卡巴納建築和其他次要設施。本服務範圍內預期的服務將包括授權服務,包括規劃、概念架構、原理圖設計。建築和工程服務將包括使用Revit或AutoCAD軟件和其他所需軟件的設計開發、施工文檔和施工階段服務。工程服務包括機械服務, 電氣和管道。包括T-24文檔。根據需要與客户和客户的顧問會面,以完成工作。據悉,在可能的情況下,大多數項目會議將是虛擬類型的會議。以下內容更具體、更有順序地概述了架構師/規劃師的服務。ARCHITECTIPLANNER A.授權服務概要(整個約19英畝的項目)。目標持續時間:8周(據瞭解,克恩縣的批准預計將通過與泰昂牧場所示的現有批准基本一致)建築和規劃場地分析階段:在這一初始階段,我們的服務將包括審查商業建設有限公司(“客户”)提供的文件和信息,以瞭解主題場地及其限制條件,並與客户合作,建立客户開發場地的目標。在這一階段,我們的服務將包括審查商業建設有限公司(“客户”)提供的文件和信息,以瞭解主題場地及其限制條件,並與客户合作,確定客户開發場地的目標。與土木工程師協調,為可能的道路路線修訂制定策略。概念性規劃和設計階段:在此階段中,我們的服務將包括開發建築足跡,以滿足客户對


Tejon Multi-Family項目建築、規劃和工程服務+1-19英畝-公寓項目S.Wheeler Ridge路和1-5,Kern County,CA Page 2網站,產出研究,以測試網站容量以及開發和完善概念性網站計劃,供客户的土木工程師使用。開發概念立面、主要建築部分、屋頂平面圖、初步顏色、材料選擇,並與景觀設計師協調提交權利申請。假設將有兩種截然不同的建築類型。這兩種建築類型中的一種或兩種也可以使用該類型的鏡像。參加克恩縣規劃人員的會議,參加會議以幫助客户獲得授權提交的批准。客户將徵求建議書,並與土木工程師和巖土工程師在概念工地平面圖制定後簽訂合同。方案設計階段:該階段將包括將批准條件和客户意見納入方案建築設計、改進和細節(包括精細化的現場平面圖、平面圖、建築立面和基於概念建築設計的剖面)的開發中。據悉,Tejon牧場已經獲得了項目審批條件,這些條件預計不會在與新的場地平面圖的實質性一致性過程中發生重大變化。外觀配色方案、色板、畫家傳奇, 以及彩色繪圖。包括建築師/規劃師設計的彩色展品和通過Revit和/或軟件(如Sketch Up)生成的簡單渲染。據悉,這些渲染不是市場級渲染,而是用於向客户傳達建築師的設計意圖。B.建築和工程設計開發階段(整個約19英畝的項目):目標持續時間:8周。根據已批准的示意圖設計(反映客户確認設計的可能施工成本在業主的施工預算內),此階段將包括完善樓層平面圖、綜合建築平面圖、主要部分和立面,同時準備建築內部容積、框架、暖通空調和管道研究以及走動立面的初步研究。此外,還包括結構、機械、電氣和管道工程顧問的範圍和費用。建築文件階段:在此階段提供的服務包括準備建築施工文件,以及由業主和/或業主或客户提供的顧問(“業主/客户顧問”)提供的其他文件,這些文件適合於屋宇署提交文件,以及在審查過程中獲得建築許可證和迴應圖則審查意見。還包括結構、機械, 電氣和水暖顧問的範圍和費用。據悉,施工文件工作將分三個階段進行。每一階段包括的公寓數量將由客户在權利階段結束時確定。第一階段將利用兩種不同的建築類型和/或這兩種不同建築類型的鏡像。第二階段和第三階段將利用相同的兩種不同建築類型和/或這兩種不同建築類型的鏡像。因此,第二階段和第三階段的施工文件預計是第一階段的施工文件的“重新打包”。每階段的目標工期:8周。施工階段:建築師/規劃師將回答有關其施工文件的問題,在施工期間進行有限的現場觀察,並在每個施工階段對承包商提交的文件進行審查並採取適當措施。我們在此階段的服務將按表“A”中列舉的費用提供。此外,還包括結構、機械、電氣和管道工程顧問的範圍和費用。與施工文件工作一樣,不言而喻,施工工作將分三個不同的階段進行。2022年1月25日DA#J21168.00客户端_


Tejon多户項目建築、規劃和工程服務+1-19英畝-公寓項目S.Wheeler Ridge路和1-5,加利福尼亞州克恩縣,第3頁建築師/規劃師將觀察施工,以確保總體視覺美學與建築文檔一致,並將所有觀察到的不符合情況通知客户。但是,建築師/規劃師不應要求進行詳盡或持續的現場檢查,以檢查施工的質量或數量。建築師/規劃師不應監督、指導或控制承包商的工作,也不對承包商選擇的施工手段、方法、技術、順序或程序負責,也不對承包商與工作相關的安全預防措施或計劃負責。這些權利和責任完全屬於承包商的權利和責任。建築師/規劃師不對任何承包商、分包商、業主/客户顧問、執行本工程任何部分的任何實體或其任何代理人或員工的任何行為或不作為負責。建築師/規劃師不保證任何承包商的業績,也不對承包商未能按照施工文件或任何適用的法律、法規、規則或法規履行其工作負責。1.業主承包商在進行盡職調查以查找所需信息後,可通過書面信息請求(RFI)要求建築師澄清或解釋建築施工文件的要求。建築師應以合理的速度, 響應此類合理承包商的澄清或解釋要求,不向業主收費。客户及其承包商將就業主/客户顧問準備的文件向這些顧問提出問題,並將按小時補償建築師在響應請求時所花費的任何時間(如果要求過高,應直接向其他顧問提出)。2.應業主的合理要求,建築師/規劃師將審查和批准承包商提交的適當措施,如施工圖、產品數據、樣本和其他數據,承包商必須提交這些數據,但僅限於檢查是否符合施工文件中顯示的視覺設計概念的目的。就顧問文件的準確性和完整性而言,本次審查不應包括對細節的準確性或完整性的審查,如數量、尺寸、重量或量規、製造過程、施工手段或方法、與其他行業的工作協調或施工安全預防措施, 所有這些都是承包商的全部責任。建築師/規劃師的評審應以合理的速度進行,同時應為建築師/規劃師的判斷留出足夠的時間,以便進行充分的評審。對特定項目的審查不應表明建築師/規劃師已審查了該項目為其組成部分的整個裝配。對於承包商或業主未書面通知建築師/規劃師的施工文件的任何偏差,建築師/規劃師不承擔任何責任。建築師/規劃師不應被要求審查部分提交文件或未收到相應項目提交文件的部分提交文件。3.客户要求的附加服務應按照本合同第LiI節的規定予以報銷。業主責任大綱為實現成功項目的共同目標,業主將自費採取行動並提供以下確定的信息和服務;在沒有延遲和獨立評估或驗證費用的情況下,建築師/規劃師有權依賴從業主、客户的其他顧問和其他合理可靠的來源獲得的所有報告、數據、規格和信息的準確性和完整性。由於架構師/規劃師既不是2022年1月25日DA#J21 168.00客户


Tejon多户項目建築,規劃和工程服務+1-19英畝-公寓項目S.Wheeler Ridge Rd and-5,CA Kern County,CA Page 4既不是以下任何領域的專家,建築師/規劃師也不會審查、評論、核實或以其他方式對客户、其他設計專業人員或其他合理可靠的來源提供給建築師/規劃師的數據、規格和/或設計工作的準確性或完整性負責,但將如本文提及的那樣與他們協調。被推薦的顧問提供的服務必須由他們作為獨立承包商由持有正式執照或合格的專業人員向客户提供。A.由持牌土地測量師或持牌土木工程師擬備的工地核證測量圖,註明界線、等高線、現有構築物和樹木、公用設施設施位置、地役權和所需的專用設施。B.由註冊土壤工程師編寫的地質、水文和土壤報告,供本項目的所有顧問使用,包括減輕過度和差異沉降、沉降和其他土壤相關問題的建議。C.關於危險物質,包括但不限於甲烷和氡的報告和緩解建議。D.由註冊土壤工程師編寫的地質、水文和土壤報告,供本項目的所有顧問使用,其中包括減輕過度和差異沉降、地下水侵入、沉降、泥石流、硫酸鹽、其他與土壤有關的條件以及與土壤和巖土有關的天災的建議。業主應保證建築師/規劃師不受與土壤條件或沉降相關的任何問題的影響,只要在項目設計中遵循巖土工程建議中的建議即可。E.非現場和現場工程土木工程顧問, 臨時地圖和最終地圖。土木工程師編制最終工地平面圖,説明最終建築組合、最終等級、排水系統、水平控制尺寸以定位最終建築、完成樓板立面、自動循環、路內外停車以及休憩/娛樂區的劃定。最終的場地平面圖將反映最終的建築佔地面積、司法要求和審批條件以及相關的一般統計數據。F.其他工程如下:(I)交通工程師(如適用)(Ii)聲學工程師-提供噪音消減措施(如適用)。G.在接受本提案之前,根據法律要求或建築師/規劃師確定的化學和實驗室測試、檢查和報告。H.故意刪除。電梯顧問(如果適用)。J.環境顧問(如果需要)。K.建築成本-建築師/規劃師的政策是不對可能的建築成本提供意見或估算。客户理解建築師/規劃師無權控制勞動力、設備或材料的成本或可用性,也不能控制市場條件或承包商的定價方法,建築師/規劃師關於可能的建築成本的任何討論僅反映基於建築師/規劃師的專業判斷和經驗而做出的意見或估計,並且必須經2022年1月25日DA#J21 168.00客户_


Tejon多户項目建築、規劃和工程服務+1-19英畝-公寓項目S.Wheeler Ridge路和1-5,Kern County,CA Page 5獨立由客户提供。建築師/規劃師不作任何明示或暗示的保證,即投標或協商的工程成本不會改變建築師/規劃師提供的對可能建築成本的任何意見或估計。市場研究顧問(產品設計信息和組合)。M.法律工作,包括地役權、抵押權和抵押權以及可能需要的其他法律文件。項目管理-融資,項目成本控制,分區,建築許可證申請,提交和處理,拆除工作和整體協調。0。景觀設計師(如適用,包括水景、硬景和入場券設計)。出租辦公室/室內設計顧問-大堂、出租辦公室和公共區域的室內設計、傢俱、圖形和標牌。問:永久標誌設計/製造/安裝的標誌顧問。R.餐飲服務顧問(如果適用)S.對項目有管轄權的機構批准所需的費用,包括勘測、計劃檢查、許可、開發和其他費用。建築師/規劃師將努力按照ADA(美國殘疾人法案)的適用條款以及適用的州或地方建築法規中對其的引用,為殘疾人提供無障礙設計。ARCHITECTIPLANNER的補償費用“證據A”定義了建築師/規劃師對本項目的補償。這些費用是用於享有資格和提供全面服務的建築和工程服務,包括場地分析、概念規劃和建築設計服務,僅包括結構、機械、電氣和管道設計服務,不包括任何其他顧問服務、費用或成本。, 包括但不限於環境諮詢、土木、土壤、聲學、交通工程、景觀設計和室內設計。結構、機械、電氣和管道顧問將由建築師分包。這些估算費用是基於這樣的假設,即住宅部件將採用V類標準施工方法,且項目工地存在該地區的正常土壤條件。答:建築師/規劃師可以在本協議簽訂之日起一(1)年內提高任何未開工階段的費用,以及每小時計費費率,以反映人工和管理費用的增加。B.客户應按1.1倍的直接費用報銷建築師/規劃師與本項目相關的下列費用:影印、打印、計算機繪圖、政府費用、郵費/手續費、按現行IRS費率收取的汽車裏程數(客户辦公室的實地考察和會議除外)、信使費用、包括機票、汽車租賃、住宿在內的外地旅行,以及因客户要求的超出建築師/規劃師標準承保範圍的特殊保險要求而應由建築師/規劃師支付的任何費用或保費,以及任何其他不屬於建築師/規劃師標準承保範圍的費用。此外,還應向建築師/規劃師支付其他費用,包括飛機票、汽車租賃、住宿以及因客户要求的超出建築師/規劃師標準承保範圍的特殊保險要求而應由建築師/規劃師支付的任何費用或保費2022年DA#J21 168.00客户端_


Tejon多户項目建築、規劃和工程服務+1-19英畝-公寓項目S.Wheeler Ridge路和1-5,Kern County,CA第6頁列出,但已獲得客户批准。如果客户要求建築師/規劃師使用客户自己的打印帳户進行批量打印,客户應通知建築師/規劃師,並提供所有必要信息以方便建築師/規劃師使用該賬户。C.客户請求和授權的超出本文所述服務範圍和大綱中明確列出的服務將被視為附加服務。除本合同雙方另有書面約定外,客户應按以下所列建築師/規劃師的小時費率按小時補償建築師/規劃師在費用(第四節)項下規定的補償之外的此類額外服務。按月付款。其他服務包括但不限於:1.附屬構築物以前未包括在服務範圍和大綱中。2.城市會議或聽證會,但不包括為審核和批准工程項目所需的會議或聽證會。3.渲染(Revit或Sketch Up類型渲染除外)、模型、小冊子和照片。4.獎勵套餐和特別推介。5.根據業主提供的信息記錄圖紙,以提高工程成本效益、更改以前批准的設計等。, 在未來的施工階段中使用的模型施工。所有與架構師/規劃師的不一致或錯誤相關的項目將不收取額外費用。請注意,在客户批准設計開發計劃之前的概念規劃和設計階段以及設計開發階段,架構師與客户協調實施價值工程信息不應被視為附加服務。6.在每一階段的標準確定後或隨着每一階段的進展,在設計驗收之後,因委託人或有管轄權的公共機構要求更改而提供的服務。7.在工程展開後更改設計準則或更新分區條例、建築守則和規例,以及在批准文件和發出建築許可證後,由圖則審核員或實地督察重新詮釋建築守則項目, 以及建築師/規劃師不能直接控制的其他項目。8.觀察客户對項目部件和組件的防水特性的施工階段測試,除非是由於建築師的設計細節導致了水入侵。9.以任何合理和適當的方式協助客户調查和處理有關項目施工缺陷的索賠,除非是由於建築師的錯誤和/或遺漏。小時工資表:本金$250工作隊長/高級工作隊長$110-$140董事$225中級規劃師/設計師$120-$130高級項目經理/高級設計師$190高級項目經理/高級設計師$190高級技術人員$95-$120高級規劃師$175技術設計師/規劃師$85-$100項目經理/設計師/規劃師$160實習生$65-$90色彩設計師$160行政$85 D建築師/規劃師將按完成的服務和累計的可報銷費用按比例向客户開具發票。每張發票都將是一份聲明和狀態報告,表明應支付的服務費用符合本協議的服務範圍。發票在客户收到後付款。帳户2022年1月25日DA_DA#J21 168.00客户端


Tejon多户項目建築、規劃和工程服務+1-19英畝-公寓項目S.Wheeler Ridge路和1-5,加利福尼亞州克恩縣第7頁,超過四十五(45)天將收取每月0.5%的服務費。對於建築師/規劃師未承擔法律責任的問題或損失,不得從建築師/規劃師的賠償中扣除。如果未按照本協議付款,則在提前30天通知客户後,此類不付款將被視為嚴重不履行、暫停服務或終止的原因。在暫停服務的情況下,建築師/規劃師不對客户因此暫停服務而造成的延誤或損壞承擔任何責任。建築師/規劃師有權保留為本項目準備的所有圖紙、一般説明和其他文件的所有權,直到已全額支付所執行服務的所有到期金額和應計的可報銷費用。建築師/規劃師不對任何此類扣留圖紙、一般説明和其他文件可能導致的索賠、責任、成本、損害或損失負責。付款將首先應用於應計服務費;剩餘的付款將按日期順序應用於最舊的未付發票。客户同意在收到建築師/規劃師的發票後30天內通知建築師/規劃師,如果客户因任何原因不同意或不批准建築師/規劃師的發票,以及不同意或不批准的依據。如果建築師/規劃師沒有收到客户的此類通知, 發票應被視為根據本協議服務範圍提供的服務所欠金額的準確陳述,完成百分比是準確的,並且據客户所知,所提供的服務質量水平是可接受的。2022年1月25日DA#J21 168.00客户端


這是一件非常重要的事情。2 5,2 0 2 2 E n ti tl em en t D es g n D Ev el o p m en t t C on st ru ct io n Fu LL SE R IC E S er vi s P h as e A R C H IT E C T U R A L P h as e 1 P h as e 2 P h as e 3 P h as e 1 P h as e 2 P h as e 3 T O T A L A RC0 00$1 86,0 00$220,0 00$1 0,00 0$1 0,00 0$6 2,00 0(N Ot 1)$4 0,00 0(N Ot 1)$4 0,00 0(N Ot 1)$7 20,00 S它是它的B u d g et$2 1,00 0(N Ot E 2)$1 5,00 0(N Ot E 2)$15,0 0(N Ot E 3)$500 0 R ei m b u rs ab le s B u d g et(N O Te 5)$5,0 00$5,0 00$1 0,0 0 0$2,0 0$2,0 0$5,0 0$5,0 0$5,0 0$3 9,0 0 T O T A L$2 08,0 0 0$2 75,0 0$3 3 1,0 0$1 2,0 0 0$1 2,0 0$17,0 0$8 10 0 0$0$0 S tr u ct u ra l E ng in ee Rng(G Ou Vi S)M E P E ng in ee Rng(S Y L Ee)$3 2,0 0 0$1 9,0 0 0$5 2,0 0 0$3 2,00 0$4 3,0 0 0$5 8,0 0 0$0$0$1 6,00 0 0$1 3,0 0 0(N Ot E 3)(N Ot E 4)$1,00 0$00 0(N Ot E 3)(N Ot E 4)$1 1,0 0 0$9,0 00(N Ot E 3)(N Ot E 4)$1 65,0 0 0$1 41,0 00 N ot 1:a rc h te ct‘s C on st ru ct io n p ha se w or k w is p p r u ct io n p ha se w or k w is p r u ct i n ha se w or k w is p a ru ct h h o rt ed ho ul y在S er vi ce D oc um en t t at ed 1/1 8它是一件很重要的事情,而且它不能被用來處理它的程序和應用程序,這是一件很重要的事情,因為它是一件很重要的事情,它不能被用來做任何事情,也不能用它來解決它的問題,也就是説,它不能用它來解決問題,而且不能用它來解決這個問題,而不是用它來解決這個問題。, W h h sh al l‘s not be unre on bly HH el d.N ot e 2:a rc h te t’s si te V is shal l be char gge d be be a ac tu al n u m b er of tr ip‘s pe RF or m e m e rte$1 50 0 pe r r si t vi si t t r t t si t t r h t i t s a r t s s co st in cl ud’s a rc h t s co st of a rc h t t‘s co st in cl ud其上所包含的內容是w或k。note 3:s tr uc tu ra l e ng in ee r‘s C on st ru ct io n p ha se w or k is a lu m p su m am o n u n e e a lu m p sum am o n u n e u m m p sm am o n u n e u m u n u n m o n u n e m u m u m m am o n u n m o m o n u n a n e m p u m u m m am o n u n n u n n e u m m p u m u m m am o n u n從a到tal的8個條目中的N個(S tr UC tu rra l ng的al l的Nc魯思Ve in Er r‘s co s in cu d t r a r a r av el)。在每一天的收費中,這筆費用將按150美元的價格收取。(注:此費用僅需8美元,費用為150美元。)(注:此費用僅為1,000美元,約合人民幣1,500元)。(注:這是一項免費的服務,每項費用為8美元,每小時收費150美元。)(譯者注:這項服務的費用為8美元,每小時費用為1,500美元。)(譯者注:這項服務的費用為1,500美元。)一個NY S tr UC tu rang in ee rrng co s,因此它在第一個ru ct io n D oc um en ts上的P ru ct io n D oc en ts和P ha se s 2和3中包含在s s t r c u c tu rra l ng in ee r‘s lu m p su m am o n s s lu m p su m a m o n s s lu m p su m m o n s s lu m p su m m o n s lu m p su m m o n s s lu m p su m m o n s lu m p su m o n s s lu m m p su m o n s s lu m p su m o n s lu m p su m o如果不是4:M E P E NG in ee r‘s C on st ru ct io n P ha se w or k is a lu m p su am o u n t e a u m p p s m am o u n t e e u m o l m o m u m p u t m am o u n e e r e m e r e m e m e n p u m am o n e r’s C on st ru ct io n p ha se w or k is a u u m m p p s m am o u n t e e l m u m p u m m am o u n t t o n在你的客户中輸入數據)。在每一件事上,你都需要把這3件事當作一件事來做。(這句話的意思是:“我不知道你的意思是什麼?)”。, 這將在每台9美元的單價上賣出。在第一個Ru-ct io n D o c um en ts for r r P ha s s 2和3中,一個新的M E P E ng在第一個Ru-ct io n D o c en ts上的C的信息中也是如此,而M E P E ng則包含在E r的lu m p p s m am o n s u n s lu m p p s m am m o n s u n s lu m m p Sm m am o n s u n s m n s Lu m m p Sm m am o n s n s Lu m m p Sm am u n s Lu m m p Sm m o n L n s s中。如果不是5,我們將把它作為一項業務進行合併,並將按10%的比例將其複製到客户的計算機上,這樣就可以在客户的基礎上實現高達10%的利潤增長,這是一項非常重要的任務,因為它是一項高達10%的採購計劃,並將作為一項業務在客户的基礎上實現10%的遞增,這是一項非常重要的工作,也是一項非常重要的工作,也是一項非常重要的工作,因為它是一項非常重要的工作。


展品?F?[故意遺漏] 4866-9506-0996.13 EXHIBIT “F’ 119600.01623 -1- 4854-7976-8584.4


展品“G”總開發商工作總開發商的工作將包括與公司協調,將非現場公用設施基礎設施連接到項目現場,包括但不限於水、廢水、下水道、電力、天然氣、電纜、互聯網和電話,以滿足項目的需求。“G”總開發商工作包括與公司協調,將非現場公用設施基礎設施連接到項目現場,包括但不限於水、廢水、下水道、電力、天然氣、電纜、互聯網和電話。根據本協議第2.12節的規定,在開始總開發商工作之前,執行委員會應合理商定所有公用事業連接的位置。總開發商工作應包括項目所需的足夠大小和容量的公用設施基礎設施,包括但不限於為最多495個公寓單元提供服務。執行委員會有權審查和核準公用事業基礎設施和公用事業供應商的能力(核準不得隨意扣留、拖延或附加條件)。總開發商工作將與公司的開發和施工團隊協調完成,以確保滿足項目時間表和要求。此外,總開發商的工作將按照克恩縣、適用的公用事業公司和任何其他對該項目有管轄權的政府實體的要求完成。作為參考,所附的兩(2)個展品描述了項目工地上或附近目前的TCWD濕式公用設施,以及項目工地上或附近的乾式公用設施的連接點,以及項目的乾式公用設施概念性平面圖。展覽0 119600.01623-1-4854-7976-85 84.4


1 i r·,:‘。“。。。-O 1I 25,O 22 D M ai n E M e S o 22 D om e M ai n e O 22 D m e m i n e M i m i n e M e M u lt e E o m i y S e E x is ti n i g T C W W D W et U ti ti s R EC la im M ai n=R EC la im R v ic e B o 22 D M ai n=s se w r r v v ic e W o lc C M u lt e Ser w r r v ic e李訥T R C M u lt t t i y S it e t t g T C W W D W et U ti li e T C W D W et U ti ti s RIC T E JO N R A N C H T E O N R A N C H G S D E PA R T M N N T


1 L E G E N D : \\ H I ]\i 3x 5 PR E L IM in a R Y-N O T FO R C O N St R U C T IO N


證物“H”優先購買權,但第6.02條(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(0)項允許的轉讓除外。每次成員(“要約人”)提議自願轉讓、轉讓、轉易、出售或以其他方式處置其全部權益(“要約權益”)時,該要約人應首先按照下列規定向未轉讓成員提供該已要約權益:(A)要約人應向未轉讓成員遞交書面通知(“要約通知”),説明(I)要約人轉讓要約權益的真誠意向;(Ii)建議受讓人的名稱和地址;以及(Iii)要約人擬轉讓要約權益的購買價格和支付條件。要約通知應構成要約人的可撤銷要約,即按照本附件“H”中規定的條款和條件將要約出售給另一成員。(B)在收到要約通知後三十(30)天內,非轉讓會員有權(但無義務)通過向要約人遞交有關選擇的書面通知(“購買選擇”),選擇以要約通知所載的價格和條款和條件購買全部要約權益。非轉讓成員未能在該三十(30)天期限內提交書面通知,應構成對要約人向非轉讓成員出售要約的不可撤銷的拒絕。(C)如果非轉讓會員在要約人書面撤銷要約之前及時選擇購買全部要約權益,則要約權益應按要約通知中規定的條款和條件出售給非轉讓會員,包括但不限於價格、支付條件和截止日期;但是,, 如果建議轉讓的條款包括要約人支付佣金,則購買價格應減去佣金金額。儘管本附件“H”有任何其他規定,要約人和非轉換成員應簽署完成轉讓所合理需要的文件和文書,並作出合理要求的交付,要約人應在買賣要約權益的成交時作出協議第8.07節所述的陳述和擔保。(D)如果未轉讓成員未及時選擇購買全部已提供權益(或未轉讓成員違反購買全部已提供權益的義務),則要約人可將全部已提供權益轉讓給要約通知中所述的擬議受讓人,但條件是:(I)此類轉讓在未轉讓成員購買已提供權益的權利期滿後九十(90)天內(或未轉讓成員違反購買全部已提供權益的義務後90天內)完成,(Ii)以不低於要約通告所述的價格及條款及條件向要約人作出,(Iii)不會構成本公司根據本公司作為立約方的任何貸款協議或文件的違約或違約(除非貸款人同意該項轉讓),及(Iv)符合第6.03節的規定。如果要約權益在該九十(90)天期限內未如此轉讓,則要約人應出示“H”119600.01623-1-4854-7976-8584.4


在自願將所提供的權益轉讓、轉讓、轉易、出售或以其他方式處置給任何人之前,必須再次遵守本附件“H”的規定(但上文第6.02(A)、(B)、(C)、(D)、(E)和(I)條規定的轉讓給任何人的轉讓除外)。此外,在非轉讓成員違反其購買義務的情況下,該非轉讓成員無權選擇購買關於在違約後一(1)年內完成的權益轉讓的要約權益。(E)如果任何受讓人按照本附件“H”中描述的程序購買權益,則該受讓人應在該買賣結束並滿足第6.03節的要求後被接納為本公司的替代成員。展品H“119600.01623-2-4854-7976-8584.4


TRC-MRC MRC MULTI,LLC的有限責任公司協議本證券未在美國證券交易委員會根據1933年“美國法典”第15編第15b節及Q.修訂本(“聯邦ACT”)登記,依據一(1)項或多項免除聯邦ACT的登記要求。此外,根據“特拉華州證券法”、1968年的“加州公司證券法”或任何其他州證券法(統稱“州法案”),根據州法案註冊條款的一(1)項或多項豁免,本證券的發行沒有資格。U1.JLAWFUL不得完成向任何人或實體出售或以其他方式轉讓該證券或其中的任何權益,或從任何個人或實體收取任何代價,除非公司的律師認為建議出售或以其他方式轉讓該證券不影響公司獲得此類註冊和資格豁免,並且該建議的出售或其他轉讓符合所有適用的州和聯邦證券法。本證券的轉讓受到U1‘的進一步限制,符合管理公司的有限責任公司協議的條款,該協議的副本已在公司備案。1960001623-9506-0996.13 I 48646-7976-8584.4


目錄第I頁文章1 1.01成立1 1.02名稱和地址1 1.03業務性質1 1.04公司期限2第二條公司管理2 2.01執行委員會的組成2 2.02委員會程序3 2.03行政成員5 2.04重大決定的批准6 2.05同意和批准9 2.06前期開發預算10 2.07批准業務計劃10 2.08開發和建設改善12 2.09業務預算13 2.10建設合同13 2.11開發和建設管理服務14 2.12主要開發商工作15 2.13營銷管理15 2.14物業管理16 2.15融資費16 2.16管理局關於附屬協議16 2.17選舉,辭去行政成員職務17 2.18高級職員19 2.19待遇支付19 2.20報銷及費用19 2.21保險20第三條會員對公司的出資20 3.01初始出資20 3.02額外出資22 3.03彌補未能出資23 3.04融資27 3.05協議提供擔保和賠償27 3.06一般29第四條分配損益29 4.01淨虧損29 4.02淨利潤29 4.03特別撥款29 4.04治療撥款30 4.05不同税基;税金分配30第五條現金流分配35.01現金流量314866-9506-099613 119600.01623(一)4854-7976-8584.4


目錄(續)第5.02頁對分配的限制31 5.03扣留31 5.04實物分配31第6條對公司利益轉讓的限制31 6.01轉讓限制31 6.02允許轉讓32 6.03被替代成員接納34 6.04選舉;出讓方和受讓方之間的分配34 6.05分割34 6.06放棄提款和購買權34 6.07無評估權35 6.08喪失抵押品贖回權35第VII條會員違約35 7.01違約事件35 7.02違約事件產生的權利37 7.03違約會員購買價37 7.04非違約會員選擇權39 7.05成交調整39 7.06買賣成交39 7.07陳述和擔保39 7.08違約會員收購價40 7.09免除和賠償40 7.11違約成員41 7.12儲備的分配41第八條選擇性買賣協議41 8.01買入/出售選舉41 8.02購買價格的確定41 8.03非選舉成員的選擇權42 8.04按金42 8.05結束調整43 8.06買賣結束43 8.07陳述和保證44 8.08償還違約貸款44 8.09免除和賠償45 8.10違約的臨時事件45 8.11條款45第九條陳述的適用,保證、契諾和其他事項459.01Tejon陳述459.02 Majestic陳述474866-9506-0996.13 119600.01623(Ii)4854-7976-85 84.4


目錄(續)第9.03頁經紀費用陳述和賠償49 9.04投資陳述49 9.05賠償義務51 9.06陳述、保證和契諾的存續51第X條責任、免責、限制競爭、受託責任和賠償51 10.01公司責任索賠51 10.02賠償及依賴資料51 10.03賠償責任限制53 10.04會員及其聯屬公司的活動53 10.05故意遺漏54 10.06信託責任54 10.07非排他性權利54 10.08修訂或廢除55 10.09保險第十一條賬簿及記錄55 11.01賬簿及銀行賬目55 11.02納税申報表56第十二條公司解散及清盤事件57 12.01導致公司解散57 12.02公司清盤580.04負資本賬户恢復59條第XIII條雜項59 13.01修正案59 13.02放棄衝突權益59 13.03純粹為税務目的的合夥60 13.04通知60 13.05協議的構造61 13.06對應的61 13.07律師費61 13.08批准標準61 13.09進一步法令61 13.10保留意向62 13.11豁免62 13.12整個協議62 13.13法律選擇62 13.14無第三方受益人62 13.15繼承人和受讓人63 13.16無高利貸63 4866-9506-0996.13 119600.01623(Iii)4854-7976-85 84.4


目錄(續)第13.17頁地點63 13.18爭議解決63 13.19時間66 13.20違反本協議的補救66 13.21陳述和擔保的存續66 13.22權利的合理性和補救66 13.23不可抗力67第14條定義67 14.01 ABP超出日期67 14.02第2.07節67 14.03會計師通知67 14.04會計師事務所68 14.05對Majestic 68 14.06的實際瞭解07追加出資日期68 14.08調整後會計師通知68 14.09調整後資本賬户68 14.10調整後價格確定通知68 14.11調整金額68 14.12行政成員68 14.13關聯公司68 14.14關聯公司協議69 14.15關聯成員69 14.16關聯方69 14.17協議價值69 14.18協議69 14.19適用總部基地日期69 14.20適用建築成本69 14.21評估價值69 14.22批准業務計劃69 14.23仲裁通知69 14,24不良行為69 14.25賬面基準70 1426營業日70 14.27商業計劃期70 14.28加州法令70 14.29資本賬户70 14.30資本催繳公告71 14.31現金流量71 14.32證書71 14.33代碼71 14.34商業71 14.35公司714866-9506-0996.13 119600.01623(Iv)4854-7976-85 84.4


目錄(續)第14.36頁建築合同71 14.37建築合同條件71 14.38建築貸款71 14.39顧問72 14.40貢獻成員72 14.41貢獻方72 14.42貢獻協議72 14.43承保人員72 14.44違約事件72 14.45違約貸款72 14.46違約通知72 14.47違約成員72 14.48違約成員購買價72 14.49特拉華州法案72 14.50拖欠出資72 14.51保證金73 14.52發展預算73 14.53開發費73 14.54發展計劃73 14.55攤薄百分比73 14.56生效日期73 14.57選舉成員73 14.58選舉公告73 14.59可執行性例外73 14.60執行委員會73 14.61 FAA 73 14.62融資費73 14.63財政年度74 14.64不可抗力延遲74 14.65總資產價值74 14.66擔保人74 14.67假設分配74 14.68僵局事件75 14.69改善75 14.70利息75 14.71堵塞75 14.72正因事件75 14.73貸款人(S)75 14.74清盤75 14.75貸款75 14.76停工日期75 14.77虧損75 14.78 Lyda 76 14.79 Majestic 764866-9506-0996.13 119600.01623(V)4854-7976-8584.4


目錄(續)第14.80頁Majestic Group.76 14.81 Majestic Work Product 76 14.82重大決策76 14.83營銷計劃76 14.84總開發人員工作76 14.85 McMahon 76 14.86成員76 14.87 MRC 76 14.88淨利潤和淨虧損76 14.89非貢獻成員77 14.90非貢獻方77 14.91非違約成員77 14.92非選舉成員77 14.93無追索權文件77 14.94無追索方77 14.95義務成員77 1496 OFAC 77 14.97官員77 14.98經營預算77 14.99部分調整資本賬户78 14.100%利息78 14.101永久貸款78 14.102獲準受讓人78 14.103人78 14.104期78 14.105發展前預算78 14.106價格決定通知78 14.107按比例分攤78 14.108禁止轉讓78 14.10項目79 14.110項目穩定日期79 14.111物業79 14.112物業經理79 14.113購買通知79 14.114購買價格79 14.115法定人數79 14.116房地產資產79 14.117追索權文件79 14.118監管撥款79 14.119搬遷通知79 14.120代表79 14.121響應期80 14.L22 Roski 80 14.123 Roski家族804866-9506-0996.13 119600.01623(Vi)4854-7976-8584.4


目錄(續)第14.124Rues 80 14.125頁證券法80 14.126缺口80 14.127聲明價值80 14.128實質完成日期80 14.129監督費80 14.130目標資本賬户80 14.13 Tejon 81 14.132 Tejon Group 81 14.133 Tejon Work Products 81 14.134 Transfer 81 14.135財政部條例81 14.136未退還繳款賬户81展示“A”名稱、地址、會員的百分比利息和初始現金出資額展覽表“B”物業説明展覽表“C”前期開發預算展覽表“D”出資協議展覽表“E”施工合同展覽表“F”故意遺漏的展覽表“C”開發商總工程展覽表“H”優先購買權展示欄119600.01623(Vii)4854.7976-8584.4(Vii)485-7976-8584.4(Vii)484-7976-85 84.4(Vii)