股本説明

以下是我們股本的主要條款摘要，包括我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程。不過，強烈建議您閲讀我們重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及任何其他相關協議，每個協議都已提交或將作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書的證物。此外，我們還可以根據要求提供這些文件的副本。另請參閲“在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解在哪裏可以獲得這些文檔的副本。

一般信息

我們的法定股本包括500萬股優先股(其中沒有流通股)和3000萬股普通股(其中26,029,778股於2019年4月19日發行，由290名登記在冊的持有者持有)。

普通股

普通股持有者在選舉董事時累計投票，並有權在所有其他事項上每股一票。根據任期的不同，董事會目前由三個級別的董事組成。每個班級每三年選舉一次，任期三年。由於每年只選舉董事總數的一部分，因此需要更多的股份來確保能夠使用累積投票選舉特定數量的董事，而不是每年選舉整個董事會所需的股份數量。

普通股持有人有權按比例從其合法可動用的資金中獲得董事會宣佈的股息。在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享優先股持有人在償還債務和清償任何優先權利後剩餘的所有資產。普通股持有人沒有優先認購權、認購權或轉換權。本公司並無贖回或償債基金的規定，亦不會對本公司的進一步催繳或評估承擔任何責任。

優先股

董事會有權在不需要股東採取任何進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行5,000,000股優先股，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和其他可能優先於普通股持有人的權利或優先權。沒有已發行的優先股。

反收購條款

我們受特拉華州公司法(DGCL)第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在任何“利益股東”成為利益股東之日後的三年內與該公司進行“業務合併”，除非該利益股東在我們董事會的批准下獲得了這種地位，或者除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。第203條中包含的限制不適用於我們的任何現有股東。

此外，我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例包括一些條款，這些條款可能會阻止人們進行非談判的收購企圖。這些規定包括：

·一個分類董事會；

·要求董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在公司多數有表決權股票的持有者投贊成票的情況下才能免職；以及

·股東無法召開特別會議，也無法在不開會的情況下采取行動。

除下文所載的例外情況外，涉及“關連人士”的若干業務合併須獲得至少80%一般有權在董事選舉中投票的流通股(我們稱為“有表決權股份”)持有人的批准，以及獲並非由該關連人士實益擁有的大部分有表決權股份的持有人批准。在以下情況下，80%投票權的要求不適用：

·企業合併條款符合我們重述的公司註冊證書中規定的某些公平標準；

·企業合併由持有多數有表決權股份的人批准，而不是由相關人士實益擁有；以及

·符合適用法律或我們重述的公司證書規定的所有其他贊成票要求。

或者，企業合併可以由“留任董事”的多數以及法律或我們重述的公司註冊證書可能要求的其他投票批准。

“關聯人”是指實益擁有5%或以上已發行有表決權股票的任何個人、實體或集團(除某些例外情況外)，以及該等個人、實體或集團的附屬公司和聯營公司。

“持續的董事”，對任何相關人士而言，是指：

·董事會成員在1987年6月9日之前或之後為我公司前身董事的人，在該關聯人成為關聯人之前成為我公司的董事人；以及

·董事的任何繼任者，由當時董事會中此類董事的多數推薦。

然而，對於任何關聯人而言，要成為持續的董事，董事不得是關聯人或關聯人的附屬公司。