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美敦力

2021年績效共享單位協議

美敦力長期激勵計劃

姓名：

員工ID：

客户端授權ID：

授予日期：

授權價：

授予類型：

目標績效共享單位：

業績期：2022財年至2024財年(“業績期”)

1.業績份額單位獎。愛爾蘭上市有限公司美敦力(“美敦力”或“本公司”)特此向上述個人(“您”)頒發一項獎勵(“獎勵”)，該獎項由目標數量(“目標業績份額單位”)中的業績份額單位(“目標業績份額單位”)和授權日組成，具體內容如下所述。如果達到最低績效閾值，將獲得的實際績效份額單位數如下面的第2節所示。根據本業績單位獎勵協議(“協議”)及2021年美敦力長期激勵計劃(“計劃”)所載的限制、限制及條件，每個業績單位代表有權收取一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“股份”)。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

2.績效目標。本獎項的獎金將基於以下三年績效期間預先設定的績效目標：

A)公司業績將使用三個標準來衡量：收入增長(“收入增長”)、相對總股東回報(“相對TSR”)和3年投資資本回報率修正值(“ROIC修正值”)，如下所示。業績指標加權如下：收入增長加權50.00%，相對TSR加權50.00%。ROIC修飾符可用於減少(但不是增加)支付的績效份額單位數。這意味着，由於與這些業績衡量標準相關的實際業績，在授予時支付的業績份額單位數可能大於、等於或少於目標業績份額單位數。

2022財年-2024財年投資資本回報率(ROIC)

如果3財年ROIC未達到2022-2024財年績效期間的最低10%，ROIC修改器將使PSU支付係數降低30%。

上表顯示了在2022財年至2024財年的績效期間，基於這三個標準的實際公司業績將獲得的目標績效份額單位的百分比。

B)為了確定支出，網格頂部的百分比是根據網格內每個績效度量的績效目標的完成情況乘以權重得出的。接下來，應用ROIC修改器來確定所獲得的績效份額單位的最終數量。要舉例説明，請執行以下操作：

I)如果公司業績導致收入增長7%，相對TSR為55%，ROIC為10.0%，則目標業績份額單位的支付百分比將計算如下：

Ii)如果公司業績導致收入增長7%，相對TSR為55%，ROIC為8.0%，則目標業績份額單位的支付百分比將計算如下：

3.收入增長、相對TSR和ROIC修正值的計算

收入增長業績目標

“收入增長”被定義為美敦力以不變貨幣衡量的3年簡單的年均有機收入增長。每一財年的增長都是獨立衡量的，然後求平均。有機穩定的貨幣增長不包括材料收購的第一年。

相對TSR性能目標

“相對TSR”的定義是(結束平均股價x再投資因子)-1×100除以開始平均股價。再投資係數等於累計股息股數除以一股。

投資回報率業績修改器

投資資本回報率(ROIC)的定義是向投資者報告的非GAAP收益加上扣除税款的利息支出淨額，除以每年的投資資本，在3年內平均計算。“投資資本”的定義是總股本加上淨債務(短期和長期債務)減去現金和投資。如果3財年ROIC未達到2022-2024財年PSU績效期間的最低10%，ROIC修改器將使PSU支出係數降低30%。ROIC PSU性能修改器不能增加PSU支出係數。

4.授予與分配。根據薪酬委員會根據上文第2節釐定的業績衡量標準而賺取的業績份額單位，將於授出日三週年時全數歸屬，前提是閣下於授出日起至授出日三週年止期間(“歸屬期”)並未終止僱傭關係。本公司將於歸屬期間結束後，在切實可行範圍內儘快向閣下發行相當於所賺取業績股份單位數目的股份(包括下文第7節所述的任何股息等價物)。

儘管有上述規定，如果您在歸屬期間因您的死亡、傷殘或退休而被終止僱傭關係，您仍有權在歸屬期間結束後，在實際可行的情況下儘快獲得相當於基於3-財年業績期間的實際業績賺取的業績股份單位數的股份(包括下文第7節所述的任何股息等價物)。當您在歸屬期間因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱傭時，績效股單位將自動全部沒收，並於晚上11點由公司取消。CT(美國東部時間午夜)在該終止僱傭之日。為

就本協議而言，“殘疾”一詞應具有委員會或其代表維護的“全球殘疾政策”賦予它的含義，“退休”一詞應指以下兩者中較早的一個：(I)年滿55歲並服務10年後終止公司或附屬公司的僱傭；(Ii)年滿62歲時或之後終止僱傭；或(Iii)如果在您離職之日，您受僱於委員會或其代表維護的全球退休政策中指定的國家(即從該國家領取工資和福利)，全球退休政策中專門針對該國家的年齡或年齡和服務的組合。

5.沒收。如果您在終止僱傭之日前6個月至終止僱傭之日後12個月內收到或有權收到因本協議而交付的股票，如果您從事以下任何活動，公司可自行決定要求您退還或沒收與本績效分享單位獎相關的現金和/或應收股份：(1)如果您從事以下任何活動，公司可自行決定要求您退還或沒收與本績效分享單位獎相關的現金和/或應收股份：(2)如果您從事以下任何活動，公司可自行決定要求您退還或沒收與本績效分享單位獎相關的現金和/或應收股份：

A.在您終止僱傭之日起六個月內，為公司或關聯公司的任何競爭對手或與之競爭的任何競爭對手或其代表提供服務；

B.未經授權披露公司或任何關聯公司的重大專有信息；

C.違反公司或任何關聯公司適用的商業道德政策或商業政策；或

D.委員會認定的任何其他事件。

本公司要求沒收的權利必須在本公司實際獲知此類活動後90天內行使，但在任何情況下不得晚於您終止僱傭後12個月。該權利應視為在公司將行使該權利的書面通知郵寄至公司人事記錄所示的您最近的家庭住址後行使。除本協議所述要求沒收外，本公司還可通過終止根據本協議授予的業績份額單位來行使其在本第5條下的權利。

如果您未能或拒絕沒收本公司要求的現金和/或普通股(可根據本計劃第3.4節所述的任何事件調整的普通股數量)，您應向本公司支付相當於您終止僱傭之日至給予本公司任何判決或裁決之日期間所要求的普通股每股最高收盤價乘以所要求的普通股最高收盤價的損害賠償金，以及本公司為執行本條款而產生的所有費用和律師費。

就本第5節而言，普通股的沒收應根據公司章程並在適用法律允許的範圍內通過贖回普通股來實施。

儘管有上述規定，本第5條在控制權變更後不再適用，本公司的獎勵補償沒收政策也不適用於根據本協議授予的業績份額單位或與該等獎勵有關的任何收益的控制權變更。

6.控制的變化。儘管本協議第4節有任何相反規定，如果本公司在歸屬期間發生控制權變更，則業績股單位將在控制權變更後100%歸屬，公司將在控制權變更後六週內向您發行相當於目標業績股單位的股份(包括下文第7節描述的任何股息等價物)(除非該控制權變更不是守則和法規第409A(A)(2)(A)(V)節所述的事件在此情況下，有關結算應延遲至延遲付款日期(定義見下文)，惟若績效股份單位由符合本計劃第10.1(B)節要求的替換獎勵取代或繼續，則不會發生該等歸屬或發行。如果績效份額單位被替換獎替換，並且您

在本公司無故或您有充分理由變更控制權後的兩年內被終止僱傭的，該替換賠償金應全額授予，並在延遲付款日期結算。就本協議而言，延遲付款日期是指：(I)您發生“離職”之日(本守則第409a條所指)，或如果您是“離職之時的指定僱員”(本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指)，在您“離職”之日後六個月內最先發生的日期；(Ii)原定歸屬日期。(Iii)您去世的日期；及(Iv)第409a條控制權變更的日期。

7.除法等價物。一般情況下，您有權獲得績效股票單位的股息等價物，就像每個績效股票單位都是一股一樣。這些股息等價物將以額外業績股單位的形式計入您的貸方。額外的業績份額單位將受本協議條款的約束。

8.報銷；償還。履約股份單位須在符合(I)董事會或委員會所採納並不時生效的任何追回、沒收或其他類似政策及(Ii)適用法律所必需的範圍內予以減持、註銷、沒收或收回。此外，如閣下因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)而收到超過根據履約股份單位條款應收取的任何款項，委員會可規定閣下須向本公司及其附屬公司償還任何該等額外款項。

9.有税可依。您有責任及時支付績效股票單位歸屬時到期的任何社會保障和醫療保險税(統稱“FICA”)，以及分配股票時到期的任何聯邦、州和地方税。本公司及其子公司有權從向您支付的任何款項中扣除任何需要預扣的税款。如本計劃第15.4節所述，在適用法律允許的範圍內，您可以選擇讓本公司預扣部分在結算履約股份單位時發行的股份，以滿足全部或部分預扣税要求。您也可以選擇在您授予績效共享單位時，從這些單位中支付您對這些績效共享單位應承擔的FICA責任。如果您選擇這樣做，公司將相應減少您的既得業績單位數量。申請支付FICA的金額將受到聯邦、州和地方税的影響。

10.權利的限制。除本協議所述外，在向您發行股份以結算您的履約股份單位之前，您不得因本協議而擁有任何股份(包括任何投票權)或與之相關的任何權利。此外，您不得轉讓或轉讓您在本協議項下的權利，並且您對本公司資產的任何權利不會因本協議而高於本公司的一般無擔保債權人。

11.沒有勞動合同。本計劃或協議中包含的任何內容都不會隨意創建您繼續受僱的任何權利或以其他方式影響您的員工身份。您在此承認，公司和您各自都有權隨時以任何理由或完全無故終止您的僱傭關係。

12.根據《守則》第409a條修訂協議。您承認，本協議和本計劃或其部分內容可能受本守則第409a條的約束，並且可能需要對本協議進行修改，以避免本守則第409a條規定的不利税收後果。您同意，在該等規則發佈後，公司可以在其認為必要或適宜的情況下修改本協議，以避免此類不利的税收後果；但是，公司應以最大可能地保護您在本協議下的預期利益的方式完成此類修改。

13.執法權、執法權和屬地審判權。儘管本計劃有任何相反規定，本計劃或協議的有效性、可執行性、解釋和解釋應受明尼蘇達州法律管轄。您不可撤銷地放棄任何州或民族的法律或明尼蘇達州以外的其他司法管轄區適用於本計劃或協議的權利。有關本計劃或協議的任何爭議應由明尼蘇達州的州法院獨家裁決，您不可撤銷地放棄在明尼蘇達州州法院以外的任何司法管轄區或地點裁決任何此類爭議的權利。您不可撤銷地同意明尼蘇達州州法院對因本計劃或本計劃引起或與本計劃有關的任何訴訟的個人管轄權。

並且不可撤銷地放棄將美敦力發起的任何案件從明尼蘇達州的州法院轉移到任何聯邦法院的任何權利。

14.協議。您同意受本協議和本計劃的條款和條件的約束。本協議生效不需要您的簽名。

美敦力股票管理局美敦力

C/o美敦力公司

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明尼阿波利斯，MN 55432

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