證物(R)(2)

德爾圖斯道德準則

修改並重新發佈於2017年10月1日

總裁兼首席執行官喬治·艾爾沃德的留言

在Virtus Investment Partners，我們的目標 是成為一家獨特且值得信賴的資產管理產品和服務提供商，實現盈利、不斷增長並持續為我們的客户和股東提供價值 。在這個競爭激烈的行業中，我們需要通過我們的產品、我們的服務 方法以及我們管理公司的價值觀使Virtus脱穎而出。

在這些價值觀中，最重要的是 我期望Virtus團隊的每個成員在我們所有的商業交易中都遵守最高的法律和道德行為標準。

通過證明Virtus是一家我們的客户可以信賴的公司 ，一家我們的分銷合作伙伴尊重的公司，一家我們所有的利益相關者都欽佩的公司，我們可以實現我們的業務目標。

喬治·艾爾沃德

總裁兼首席執行官

Virtus投資夥伴公司

引言

Virtus Investment Partners，Inc.(以下簡稱“Virtus”)的每名附屬註冊投資顧問和經紀交易商(以下簡稱“Virtus”)均已根據修訂後的“1940年投資顧問法案”(“顧問法案”)和修訂後的“1940年投資公司法”(“公司法”)的適用要求採納本“道德守則”(“守則”)。

所有員工都必須遵守字母 和本守則的精神。違反本守則可能導致紀律處分，包括罰款、返還利潤 (或避免損失)、解除證券交易、限制個人交易特權和/或終止僱傭。 此外，某些違反本守則的行為可能被視為違反證券法律法規，可能導致 民事和/或刑事處罰。

在向註冊的投資公司、機構賬户和其他客户提供投資服務時，Virtus諮詢公司受法律和信託責任的約束， 要求遵守道德行為和誠信的最高標準。由於員工可能瞭解客户賬户中當前或未來的投資組合交易 ，在某些情況下還具有影響這些投資組合交易的能力，因此如果 員工從事有資格由公司客户投資的證券的個人交易，則 員工的個人利益可能--或可能看起來--與公司客户的個人利益發生衝突。

本守則中規定的程序 旨在解決與公司員工的個人投資活動有關的潛在利益衝突。本守則條款所涵蓋的人員 從事個人證券交易時，必須遵守以下一般原則 以及本守則的具體規定：

除本守則的規定外，員工 還負責遵守Virtus有關個人行為和利益衝突的其他政策和程序，包括 Virtus行為準則、社交媒體政策、內幕信息政策、付費遊戲政策以及禮品和娛樂政策。

所有員工均受本守則約束，所有 Virtus員工均被視為“顧問法案”和“公司法”所指的“受監管人員”。根據員工 對客户投資組合信息的訪問權限以及他們在管理客户賬户中的 角色，員工將進一步分類為訪問人員和顧問人員。本守則的報告要求適用於所有員工。大多數交易限制 適用於指定為訪問人員的員工。某些附加限制僅適用於也被歸類為顧問人員的訪問者 。

符合以下條件的員工是訪問人員：

如果滿足以下條件，訪問人員將進一步歸類為顧問 人員：

合規部將確定哪些 員工被歸類為訪問和諮詢人員，並將通知被歸類的員工。為多家公司提供 服務(即共享服務)或與另一家公司共享辦公空間的某些員工可能被指定為多家公司的訪問和/或顧問 人員。此外，合規部可決定是否應根據本守則將任何臨時員工、顧問或實習生 視為員工，如果是，是否應將他們歸類為訪問人員和/或顧問人員。

根據 員工的分類，員工應遵守本規範的要求：

所有員工在受僱時將收到一份《規範》副本 ，此後將對其進行任何修訂，並且必須在加入公司後的10天內以及此後每年證明他們 已閲讀並理解《規範》，並遵守其要求。

所有員工必須向合規部報告其所有可報告的 帳户。現有帳户必須在聘用時立即報告；新帳户必須在 開户時報告。

可報告 賬户是指員工對其擁有投資自由裁量權或 從中獲得經濟利益，並持有或能夠持有應報告證券的所有證券賬户(經紀和投資賬户)。

可報告證券 定義廣泛，包括以下交易(多頭和空頭)：

以下證券不被視為應報告證券 ：

但是，必須報告以下情況：

應報告的 帳户包括某些相關人員的投資帳户，包括員工的配偶、家庭伴侶、未成年 子女和繼子女以及與該員工居住在同一家庭的其他人。

可報告的 帳户包括員工或直系親屬可能直接或間接受益的帳户，例如 家族信託或合夥企業或聯合經紀帳户。

能夠持有 可報告證券的投資帳户被視為可報告帳户，即使帳户中當前沒有 可報告證券，也必須報告。

可報告的 帳户不包括託管帳户，儘管合規部可能要求提交相關交易 文檔和持有量以監控帳户作為託管帳户的狀態。託管賬户是指員工或相關人員從中獲得經濟利益，但員工或相關人員既不直接 也不間接投資自由裁量權的投資賬户 。通常，使用託管帳户時，第三方(如經紀人或財務顧問)會代表員工做出所有投資決策 員工不會與第三方經理討論該帳户的任何特定交易。 指定託管帳户必須按照合規部程序進行適當的記錄和審批。

在聘用後 十(10)天內，以及此後每年根據合規部的指示，所有員工必須提交一份報告 ，列出所有個人持有的應報告證券。初始報告中的信息必須是截至受僱前 不超過四十五(45)天的最新信息。年度報告必須截至 年12月31日，並在每年1月31日之前提交，並應包括合規部指示的有關持股的信息。每份持股報告應包括員工已閲讀、理解、已遵守並將繼續遵守本守則要求的證明

對於所有需要報告的賬户，員工應指示 其經紀人在經紀人向員工提供確認的同時，向合規部提供每筆需要報告的證券交易的確認副本 。此外，員工應指示其經紀人至少每季度向合規部提供每個可報告帳户的帳户對賬單。通過 合規部安排的電子饋送將滿足這些要求。

每位員工必須在合規部指定的時間範圍內(通常在季度結束後15天)完成應報告證券交易的季度報告 。 在遇到困難、疾病、系統不可用或其他情況時，合規部可以批准延期，但延長的時間不得超過季度末後30天。任何此類延期不應被視為放棄本規範的 條款。

一般情況下，訪問和諮詢 任何人不得在任何客户帳户 購買或賣出同一證券的買入或賣出訂單期間，或在可報告證券的交易受到其他限制的情況下，故意為自己的帳户購買或出售可報告證券。此外，如第5節-禁止交易規則中 所述，顧問人員在其關聯的客户賬户中進行交易之前和之後的一段時間內不得進行交易。

為了 協助實施這些交易限制，准入和諮詢人員在買賣應報告證券之前，必須事先獲得合規部的批准(“預先審批”) 。訪問和諮詢人員必須等待預先審批 才能向經紀人下達可報告安全的訂單。如果獲得批准，預批有效期為 到下一個工作日結束(私募除外，根據具體情況確定)。 在此時間內未執行的訂單必須重新提交預批審批。

一般情況下，在 以下情況下將拒絕預清關：

例外情況：以下證券的交易不需要 預先清算：

除上述 第4節的預清關要求外，顧問人員不得在客户 與該證券交易相關的投資組合之前或之後的七個日曆日內在任何應報告證券中進行交易。七天的期限不包括執行日期。禁止交易 規則不適用於可報告證券的交易，這些交易不受第4節的預先清算要求的約束。

訪問和諮詢人員始終禁止 參與以下任何活動：

在任何情況下，訪問或諮詢人員不得使用衍生工具或合成工具來規避本規範中的限制。

此外，禁止顧問人員 從事以下任何活動：

除非有例外情況，否則訪問和諮詢 人員必須持有所有應報告證券不少於三十(30)天，無論購買是否免除預先審批。 此持有期規則禁止購買或出售到期日在交易 日期30天內的期權，以及出售持有時間少於30天的證券的備兑看漲期權。此外，准入和顧問人員必須 遵守對持有開放式共同基金(包括由任何公司提供諮詢或轉介建議的基金)的任何持股實施的適用“市場時機”限制 。

例外：此持有期規則 不適用於以下情況：

通常，將採用後進先出(“LIFO”) 會計方法來確定是否符合此持有期規則。

員工應立即向合規部報告違反本守則的行為，如果他們有理由相信違規行為 可能已經發生或很可能發生，應立即與合規部聯繫。未報告此類違規行為本身就違反了本守則。如果報告的事件涉及合規部成員，則應直接向Virtus Investment Partners，Inc.首席合規官報告。如果報告的事件涉及首席合規官，則報告應 直接且僅向Virtus Investment Partners，Inc.總法律顧問提交。也可以通過電話或互聯網使用Virtus 合規熱線報告問題。有關使用熱線的説明，請訪問VirtusNet。

如果任何 受監管人員違反了本規範，合規部可能會根據違規的嚴重性、 違規是故意還是無意、此人是否自行報告違規行為、此人的工作職能和 作為訪問或顧問人員的分類以及任何先前違反本規範的行為，實施適當的制裁。制裁可能包括但不限於以下 ：

合規部可基於公平或其他原因，不時批准本守則條款的例外情況。合規部將保存任何此類例外的合理文檔 。可以針對特定交易 或交易類別授予個人或類別的例外，並且可以適用於過去和未來的交易。但是，如果合規部 意識到授予例外很可能會導致違反適用的聯邦證券法，則不會授予例外。

Virtus合規部將根據《顧問法》第204-2條和《公司法》第31a-2條的要求保存有關本準則及其管理的 記錄 。此類記錄將保存在便於查閲的地方至少五(5)年，頭兩(2)年 在Virtus事務所辦公室。所需記錄包括過去五(5)年的以下內容：

2017年10月1日

附表A

2017年10月1日，以下實體通過了本道德準則 ：

2020年11月6日，以下實體通過了本道德準則 ：

2021年10月1日，以下實體通過了本道德準則 ：

本附表將不時更新，不會被視為道德準則的 修正案。