證物(R)(1)

道德準則

每個基金¹根據1940年“投資公司法”(下稱“1940年法案”)第17j-1條 通過了本道德準則，該準則適用於基金的接入人。如果符合以下訪問人員定義的個人 必須 遵守符合1940年法案規則17j-1的其他道德規範，則可能不需要遵守此特定的道德規範。例如，基金的投資顧問和服務提供商是Virtus Investment Partners，Inc.(“Virtus”)的子公司以及彼此的關聯公司，它們採用了 與本“道德準則”基本相似的獨立道德準則(“關聯準則”)，滿足第17j-1條 ，適用於本“道德準則”所涵蓋的個人。此外，這些基金的附屬顧問(如果有的話)不是Virtus附屬公司的話，也採用了自己的道德準則。

本道德規範由Virtus Compliance Department 代表基金及其附屬機構規範進行管理。

商業行為標準

每個基金承認基金的所有員工、 管理人員、受託人或董事以及代表基金提供服務的實體的誠信。但是，每個基金都認識到，如果這些個人持有對當前或未來投資組合交易的瞭解或影響投資組合交易的能力， 可能會使他們在交易符合基金投資資格的證券 時處於個人利益與基金利益衝突的境地。

鑑於上述情況和1940年法案規則17j-1的規定，每個基金都通過了本道德準則，以明確和禁止被視為造成利益衝突的某些類型的交易 (至少是潛在的或可能出現的此類衝突)，並建立相關的報告要求和執行程序 。

本道德守則條款涵蓋的人員從事個人證券交易時，必須遵守以下一般原則以及本守則的具體規定：

¹註冊投資公司(“基金”) 包括ETFis系列信託I、Virtus ETF Trust II、合併基金、合併基金VL、Virtus Alternative Solutions Trust、Virtus 資產信託、Virtus股權信託、Virtus Event Opportunities Trust、Virtus Investment Trust、Virtus Opportunities Trust、Virtus Strategy 信託、Virtus可變保險信託、Virtus Global多部門收益基金、Virtus Total Return Fund Inc.、Virtus AllianzGI Artially Intelligence&Virtus AllianzGI多元化收益和可轉換基金、Virtus AllianzGI股票和可轉換收益基金以及Virtus紅利、利息和溢價策略基金 。(2021.10)

本規範所用術語的定義

“基金訪問人”是指基金的任何顧問人員 。此外，基金的所有董事、高級管理人員和普通合夥人均被推定為基金的管理人員。 管理人員還包括董事、交易所交易基金分銷商有限責任公司、虛擬分銷商、有限責任公司和Virtus Fund Services有限責任公司的高級管理人員或普通合夥人，他們在日常業務過程中，以交易所交易基金分銷商、虛擬分銷商或Virtus基金服務公司為服務提供商、分銷商或Virtus基金服務公司，進行、參與或獲取有關基金購買或銷售擔保證券的信息。 或其在正常業務過程中的職能或職責與就購買或出售擔保證券向基金提出任何建議有關。

“基金顧問”指：

“關聯開放式共同基金”是指由Virtus關聯公司擔任投資顧問或主承銷商的任何開放式 共同基金。

另一人的“關聯人”是指(A)任何直接或間接擁有、控制或持有該另一人5%或以上未償還有表決權證券的 任何人；(B)其5%或以上未償還有表決權證券由該另一人直接或間接擁有、控制或持有有表決權的任何人；(C)由該另一人直接或間接控制、控制或與其共同控制的任何人；(D)該其他人士的任何高級人員、董事、合夥人、合夥人或僱員；。(E)如 該其他人士是投資公司，則為該投資公司的任何投資顧問或其顧問局成員；及。(F)如 該其他人士是沒有董事會的非法人團體投資公司，則為該投資公司的存款人。

“正在考慮購買或出售”是指已作出並傳達購買或出售建議的證券；以及當顧問人員認真考慮提出建議時， 作出該建議的顧問人員。(B)“正在考慮購買或出售”是指已作出購買或出售建議並已傳達該建議的證券；以及當顧問人員認真考慮作出該建議時，作出該建議的人。

“受益所有權”的解釋方式應與根據規則16a-1(A)(2)就1934年“證券交易法”(“交易法”)第16節及其下的規則和條例 的目的確定某人是否為證券的受益所有人時的 相同的方式解釋。 根據規則16a-1(A)(2)，根據規則16a-1(A)(2)來確定某人是否為證券的受益所有人，以此為目的 。一般而言，受益所有權是指直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、 關係或其他方式在擔保中擁有或分享直接或間接的“金錢利益”。為此目的，

(I)該人的 “直系親屬”(指任何子女、兒媳、繼子女、孫子、父母、岳父母、繼父母、祖父母、 配偶、伴侶、兄弟姐妹或姻親，幷包括領養關係)所持有的證券(其所有權權益 可被推翻)；

(Ii)普通合夥人在普通合夥或有限責任合夥持有的有價證券中的比例權益 ；

(Iii)與標的證券分開 或可分開的人的股息權(否則，僅股息權不會構成證券的金錢利益)；

(Iv)任何人在信託所持有的證券中的權益；

(V)任何人透過行使或轉換任何衍生證券(不論是否目前可行使)而取得證券的權利；及

(Vi)任何經紀人、交易商、銀行、保險公司、投資公司、投資經理、受託人或執行類似職能的個人或實體 在某些例外情況下收取的與業績相關的費用，但基於資產的費用除外(見《交易法》第16a-1(A)(2)條)。

“眾籌發行”是指根據“1933年證券法”第4(A)(6)條豁免註冊的發行。

“首席合規官”或“首席合規官” 是指基金董事會根據第38a-1條的規定任命的人。

“控制”的含義應與1940年法案第2(A)(9)節中規定的相同。

“擔保證券”是指“1940年法令”第2(A)(36)節所界定的證券，但屬於美國政府直接義務的證券、銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據、包括回購協議在內的高質量短期債務工具 以及傳統的、無關聯的註冊開放式投資公司的股票除外。

“無利害關係的受託人或董事”指不是1940年法案第2(A)(19)節 所指的基金的“利害關係人”的基金董事會或董事會成員 。

“直系親屬”是指訪問者的 配偶或家庭伴侶與居住在訪問者的 家庭中的任何血緣、收養或婚姻親屬同住一户。此定義包括兒童(包括在外上學的經濟獨立兒童)、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和父母、子女或嫂子。

“首次公開發行”或“首次公開發行” 是指根據修訂後的1933年證券法註冊的證券的發行，其發行人在緊接註冊之前不受交易法第13或15(D)節的報告要求的約束。

“投資 人員”應指：

“有限發售”或“私募” 是指根據1933年證券法第4(A)(2)節或第4(A)(5)節 或根據規則504、規則505或規則506豁免註冊的發行。

“受管理的投資組合”是指投資組合經理為其作出買賣決定的基金，無論是單獨的 還是集體的。對於以系列公司形式運營的基金，受管理的 投資組合應僅包括由投資組合經理擔任投資組合經理的系列。

“個人經紀賬户”是指任何可以進行證券交易或託管的賬户 (包括但不限於託管賬户、保管賬户和可能以經紀或委託人身份開立的實體開立的賬户)，以及 直系親屬的任何此類賬户，通過該賬户，訪問者可通過該賬户進行證券交易或託管。 直系親屬的任何此類賬户，其訪問者可通過該賬户進行證券交易或託管。 直系親屬的任何此類賬户，通過該賬户，訪問者可通過該賬户進行證券交易或託管可能持有或收購應報告證券，即使 通過帳户目前只持有不需要報告的證券(例如獨立的開放式共同基金)。如果訪問人員的前僱主的Virtus 401(K)計劃和潛在的401(K)計劃或直系親屬的401(K)計劃 有能力投資於附屬開放式共同基金和/或其他應報告證券，則此類帳户 被視為“個人經紀帳户”。此外，個人退休賬户(“個人退休賬户”) 建立在經紀賬户內，能夠進行可報告證券交易，也被視為“個人經紀賬户” 。

“個人經紀賬户”的含義不 包括以下內容：直接與保薦人持有的開放式共同基金，其賬户不能進行可報告證券交易 ；401(K)個賬户，只能持有獨立的開放式共同基金；Virtus合規部確定的不能進行可報告證券交易的其他賬户；不是由Virtus附屬公司管理、分銷、營銷或承銷的“水滴”計劃和第529條 計劃等直接購買賬户；或託管賬户

“投資組合經理”是指受託制定或參與基金或基金系列買賣決策的人員或投資組合 管理團隊，如基金招股説明書中披露的 。

“購買或出售可報告證券”包括， 撰寫購買或出售證券的期權，或購買或出售可交換或可轉換為證券的證券 。

“可報告證券”係指1940年法令第2(A)(36)節中定義的證券，包括：普通股、優先股、股票期權(看跌、看漲和跨股等)、債務證券、任何證券或任何證券組或指數的特權(包括其中的任何權益或基於其價值 )和衍生工具；ETF、UIT ETF、封閉式基金、股票指數工具(如標準普爾綜合股票指數、SPDR S&P500、SPDR S&P MidCap 400、iShares等)；附屬開放式共同基金 和市政證券。

“可報告的安全”做到了不包括美國政府的直接債務 ；貨幣市場工具；銀行承兑匯票；銀行存單、商業 票據、回購協議和其他高質量的短期債務工具；貨幣市場基金的份額；獨立的開放式共同基金的份額；以及單位投資信託的單位(如果單位投資信託僅投資於獨立的開放式共同基金)。注意：此例外僅適用於在美國註冊的開放式基金；因此，離岸 基金的交易和持股需要報告。

基金持有或將獲得的證券是指：

“無關聯開放式共同基金”是指Virtus關聯公司擁有的任何開放式 共同基金不擔任基金的投資顧問或主承銷商。

非法行為

任何基金的任何關聯人士或其任何 顧問直接或間接購買或出售任何基金持有或將獲得的證券是違法的：

披露個人經紀户口

所有訪問人員必須向各自的合規部披露其個人經紀帳户 。每位訪問人員有責任將所有個人經紀賬户通知其各自的合規部 ，並指示經紀人向其合規部提供經紀交易確認書 和賬户對賬單(並確認已完成)。Access Person不需要披露其Virtus-Fidelity 401(K)賬户的存在，但必須披露持有Virtus證券、期權或限制性股票的任何其他Virtus Fidelity賬户。 Access Person以前僱主的401(K)計劃或直系親屬的401(K)計劃必須披露 如果此類賬户有能力投資附屬開放式共同基金和/或其他應報告的證券。

禁止的活動和限制

首次公開募股(IPO)規則：除非事先獲得Virtus Compliance Department的書面批准，否則任何人不得直接或間接獲得首次公開募股(IPO)中任何證券的實益所有權(包括通過互聯網進行的首次公開募股(IPO) )。根據FINRA規則5130，FINRA註冊人不得參與IPO 。

眾籌發售/有限發售/私募配售規則： 除非事先獲得Virtus合規部的書面批准，否則任何訪問者不得直接或間接獲得眾籌發售、有限發售或私募發行中任何證券的受益所有權。

預先審批規則：任何諮詢人員不得直接或間接 獲取或處置應報告證券的受益所有權，除非此類交易已由Virtus Compliance部門預先審批 。預批有效期為批准後的下一個工作日至美國市場收盤。未在該時間內執行的訂單 必須重新提交審批前審批。顧問人員必須等待審批，然後才能向其經紀人 下單。

例外情況：以下交易不需要 預先清關：

開單規則：任何顧問人員不得直接或間接 在基金有相同類型的證券的待定訂單的日期 進行任何需要預先清關的應報告證券的交易(即買入或賣出)作為擬議的個人交易，直到基金的命令被執行或撤回。

禁止交易規則：投資人員不得直接或間接 在與投資人員分配的職責相關聯的投資組合交易該證券之前和之後的七個日曆日內獲得或處置應報告證券的受益所有權。七天期限不包括執行日期。 禁止交易規則適用於需要預先清算的證券交易。

持有期規則：除本文規定外，顧問 必須持有所有應報告的證券(包括期權)不少於三十(30)天，無論購買是否 豁免本守則規定的預先清算。通常，將採用後進先出(“LIFO”)會計方法 來確定是否符合此持有規則。

本持有期規則不適用於以下應報告的 證券和交易：

禮品和娛樂：訪問人員不得贈送或接受可能被視為對基金或其投資顧問進行的商業交易產生影響的禮品或娛樂 。此外，根據1940年法案第17(E)條，基金顧問人員不得接受禮物和娛樂作為購買或出售任何基金財產的補償 。

禮品包括任何有價值的物品，包括體育用品或 設備、葡萄酒或食品籃以及商品或服務的禮券。如果活動門票的提供者 不參加活動，則活動門票也被視為禮物。任何與 基金或其投資顧問做生意或尋求與其做生意的個人或實體贈送的禮物每人每年不得超過100美元。

娛樂活動包括提供者和 收件人蔘加的活動，禮品的100美元限制不適用於娛樂活動。儘管如此，娛樂活動既不能太頻繁，也不能太廣泛，不能引起任何不當行為的問題。

所有收到或贈送的禮物和招待必須報告給Virtus合規部。

董事服務：未經基金總裁或首席合規官事先授權，任何顧問不得在上市公司董事會 任職。如果 董事會服務獲得授權，則該顧問人員不得參與有關上市公司的投資決策 。

過度交易規則：進入者應遵守任何 共同基金破壞性交易或市場擇時政策。

報告要求

道德準則及其任何修正案應提供給 每個訪問者。訪問者將提供書面收據。

交易確認書和個人經紀賬户聲明的副本： 所有訪問者(無利害關係的受託人或董事除外)應指示其經紀人在 發送給訪問者的同時，向Virtus Compliance Department提供個人經紀賬户中每筆需要報告的證券交易的確認書副本，以及每個個人經紀賬户的賬户對賬單副本(至少每季度一份)(經紀商提供的電子饋送 將滿足這些要求)， 所有訪問者(不涉及利益的受託人或董事除外)應指示其經紀人在 發送給訪問者的同時，向Virtus Compliance Department提供一份個人經紀賬户的確認書副本和一份至少每季度一份的賬户對賬單副本(經紀商的電子饋送將滿足這些要求)只有被指派執行審查職能的 人員才能查看確認書和賬户報表副本，除法律要求外，所有材料都將保密。

季度交易報告：訪問者應向 基金報告該訪問者 在任何可報告證券中擁有或因該交易而獲得可報告證券中的任何直接或間接受益所有權的交易的信息(在下文中進一步説明)。

進入人員應不根據Virtus Compliance Department的合理估計 ，對於任何賬户所發生的交易，如果該人缺乏任何直接或間接的影響或控制，Virtus Compliance Department(維特斯合規部)可能會進行合理的定期查詢，並在做出決定時要求合理保證。

每份季度交易報告應在不晚於日曆季度結束後15 天內完成，並應包括報告的日曆季度內在可報告證券中進行的所有交易 。季度交易報告應包含Virtus Compliance Department可能要求的信息，並應 按照Virtus Compliance Department指示的方式(例如利用在線服務)進行報告。

初始和年度持股報告：每位訪問者應 在開始服務時和此後每年向Virtus Compliance部門提交一份列出所有個人應報告證券持有量的初始持股和年度持股報告。 初始控股報告以及控股年報分別) 在Virtus合規部要求的形式和內容中。初始控股報告中的信息必須是截至個人成為訪問人員之日前不超過45天的最新信息 。初始控股報告和認證 必須在成為訪問人員後10天內提交給指定的合規官。年度控股報告 信息應截至上一年12月31日。訪問人員應在每年1月31日之前向指定的合規官提交年度控股報告和認證 。Access Person應在其年度控股報告中包括關聯開放式共同基金中的任何 持股，包括Access Person的Virtus-Fidelity 401(K)計劃中持有的那些。

公正無私的受託人和董事

基金的無利害關係受託人或董事僅因為是基金受託人或董事而被視為接入者 ，不受適用於接入者的預先審批或報告要求 或本道德守則中規定的首次公開發售規則或有限發售/私募規則，但 該受託人或董事應報告受託人或董事知道或在正常履行基金受託人職責的過程中進行的任何交易。在緊接 受託人/董事交易擔保證券之前或之後的15天內，基金買入或出售擔保證券或基金或 其任何投資顧問或子顧問考慮購買或出售擔保證券。根據本道德準則的報告 要求提交的任何報告均可包含一項聲明，即該報告不得解釋為作出該報告的人承認他或她在報告所涉及的證券中擁有任何直接或間接受益所有權。

401(K)計劃

個人經紀賬户的披露： Access Person不需要披露其Virtus-Fidelity 401(K)計劃的存在，但Access Person必須披露 任何其他401(K)賬户(如果該賬户可以在附屬開放式共同基金和/或其他應報告證券中進行交易)。

預先清算規則：顧問人員 不需要預先清算附屬開放式共同基金中的交易(例如，將金額從一個基金轉移到另一個基金)或以工資扣減的形式 繳費。顧問人員必須預先清算不屬於預先清算規則的可報告證券的交易(例如，出售前僱主的股票) 。

重複交易確認書和個人 經紀賬户聲明：如果訪問者擁有前僱主的401(K)賬户，可以在關聯的 開放式共同基金和/或其他應報告證券中進行交易，則訪問者應指示其經紀人在將其發送給訪問者的同時，向Virtus Compliance提供每筆個人應報告證券交易的確認書副本和至少 個季度的賬户對賬單副本

季度交易報告：對於Virtus-Fidelity 401(K)計劃以外的401(K)賬户 ，Access人員必須提交可報告證券(例如附屬開放式共同基金或以前僱主的股票)交易的季度交易報告 。

初始和年度持股報告：Access 個人必須報告所有可報告證券的持股情況，包括Virtus-Fidelity 401(K)計劃(例如，附屬開放式共同基金)中的持股情況。

行政管理

記錄保存要求

與本道德準則相關的要求製作和保存的文件和記錄應按照基金關於賬簿和記錄的政策製作和保存。

制裁

發現違反本守則後，Virtus Compliance Department 可實施其認為適當的制裁措施，包括髮出譴責函、暫停一段時間的個人交易 特權或暫停或終止僱傭；Virtus Compliance Department應相應地向基金CCO提供建議 。

例外情況

Virtus Compliance Department可與基金的 首席法務官和/或基金CCO(視情況而定)協商，基於公平考慮對本守則的條款給予書面例外。 這些例外可針對特定交易、交易類別 或所有交易授予個人或類別的個人，並可適用於過去和未來的交易，但如果 例外會導致違反規則17j-1，則不會給予例外。如果任何此類例外涉及基金的接入人， 該例外將報告給基金CCO，以便在下次定期會議上報告給基金董事會。

認證：

通過我在下面的簽名，我證明我已收到、閲讀並 理解Virtus Funds道德守則的上述政策，並將全面遵守這些政策。

Please print or type name: ___________________________________