證物(G)(3)

Virtus Total Return Fund Inc.

分項諮詢協議

2019年11月18日

達夫&菲爾普斯投資管理公司

南瓦克大道200號，套房500

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

關於：

分項諮詢協議

女士們、先生們：

Virtus Total Return Fund Inc.f/k/a Virtus Global Divide& Income Fund Inc.(以下簡稱“基金”)是一家根據1940年“投資公司法”(“法案”)註冊的封閉式投資公司，並受其頒佈的規章制度的約束。

Virtus Investment Advisers，Inc.(以下簡稱“顧問”)負責評估併為基金推薦副顧問，並負責基金的日常管理。

受聘為副顧問。經正式授權，該顧問特此聘請達夫-菲爾普斯投資管理公司(以下簡稱“子顧問”)作為酌情顧問，根據本協議所列條款和條件，對該顧問指定的基金資產中由該顧問指定的分散部分(“已分配部分”)進行投資和再投資。子顧問在本協議項下的服務不應被視為排他性的；子顧問可以向他人提供服務並參與與本協議下的子顧問的表現不存在任何實質性衝突的其他活動。已確認並同意，顧問除子顧問外，還可不時任命其他子顧問管理不構成分配部分的基金資產，本協議的任何內容不得被解釋或解釋為授予子顧問獨家安排，作為基金的唯一子顧問擔任基金的唯一子顧問。(#**$ =還確認並同意，顧問不承諾將基金資產的任何部分指定給次級顧問作為分配部分。

聘任驗收；履約標準。子顧問接受其作為已分配部分的酌情顧問的聘用，並同意在基金董事會(“董事會”)和顧問的監督下，根據本協議的規定以及本協議所附附表D所載並作為本協議一部分的規定，使用其最佳的專業判斷就已分配部分作出投資決定。就本協議的所有目的而言，子顧問應被視為獨立承包商，除非明確規定或授權(無論是否在本協議中)，否則無權也沒有義務以任何方式為顧問或基金行事或代表其行事。

副顧問的服務。在向基金的已分配部分提供管理服務時，子顧問應遵守基金最近的招股説明書(“招股説明書”) 和作為基金註冊説明書(“註冊説明書”)的一部分提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的補充信息説明書(“補充信息説明書”)中闡述的基金投資目標、政策和限制，並由顧問定期對其進行修訂並提供給子顧問。董事會的監督和控制，以及顧問的指示。未經基金事先書面批准，子顧問不得進行任何可能導致交易時基金分配部分不符合任何此類限制或政策的交易。除本協議明確規定外，除根據本協議的條款和條件(包括但不限於本協議第3節和附表D的要求)管理分配部分外，子顧問不應對基金投資計劃的其他方面負責。

交易程序。分配部分的所有交易應通過向基金不時指定的託管人(“託管人”)或託管人書面指定的託管人或代理人支付或交付應付給或來自基金的所有現金和/或證券來完成。子顧問不應擁有或保管該等現金和/或證券，或對該等保管負有任何責任或責任。子顧問應通知託管人，並以書面形式向基金確認其當時向經紀人和交易商下達的分配部分的所有投資訂單，以本協議附表A(不時修訂)規定的方式。基金應就分顧問發起的任何交易的結算向託管人發出可能適當的指示。基金應負責所有託管安排和所有託管費用的支付，在向託管人給予適當指示後，副顧問不對託管人的託管安排或託管人的作為、不作為或其他行為承擔任何責任或責任。

經紀佣金的分配。子顧問有權和自由裁量權選擇經紀商和交易商對子顧問發起的分配部分執行交易，並選擇交易將在其上或其中執行的市場。

在下達所分配部分的證券買賣訂單時，子顧問的主要責任應是以最優惠的價格尋求訂單的最佳執行。但是，子顧問不應責成就每筆交易徵求競爭性投標或尋求分配部分的最低可用佣金成本，只要子顧問合理地相信其選擇的經紀人或交易商可以在特定交易中獲得“最佳執行”市場價格並真誠地確定佣金成本相對於經紀和研究服務的價值(如證券第28(E)(3)條所定義)是合理的從該特定交易或子顧問對其客户(包括基金)的總體責任來看，子顧問對此行使投資酌處權，儘管基金可能不是任何此類服務的直接或獨家受益者，或者另一名經紀人可能願意向基金收取較低的特定交易佣金。

副顧問可以管理其他投資組合，並預計分配的部分和副顧問管理的其他投資組合將不時買入或賣出相同的證券。子顧問可以將代表分配部分購買或出售證券的訂單與代表子顧問管理的其他投資組合的訂單彙總。通過合計訂單購買的證券或通過合計訂單出售的證券的收益，以及交易中發生的費用，應分配到子顧問管理的每個投資組合的賬户中，該投資組合以子顧問認為與子顧問關於基金和該等其他賬户的受託義務公平和一致的方式買賣此類證券。

子顧問不得與以下經紀人或交易商就分配部分執行任何交易：(I)基金的“關聯人”、子顧問或基金的任何其他分顧問或顧問；(Ii)基金股票的主承銷商；或(Iii)該關聯人士或主承銷商的關聯人；在每種情況下，除非此類交易得到適用法律或法規的允許並符合任何適用政策基金應向副顧問提供屬於基金或顧問或主承銷商的“關聯人” 經紀人和交易商名單，以及適用的政策和程序。在顧問提出請求後，子顧問應迅速(無論如何在提出請求後三個工作日內)説明顧問在此類請求中確定的任何實體是否為法案中定義的(I)子顧問或(Ii)子顧問的任何關聯人員的“關聯人”，在每種情況下均須遵守適用於子顧問和/或其關聯方的任何保密要求。此外，子顧問應向顧問提供(X)子顧問的每個經紀-交易商實體(該術語在法案中定義為關聯個人)和(Y)子顧問的每個關聯人員的未償還公開發行債務或股權的名單。每名顧問和子顧問同意在顧問或子顧問了解到應在關聯人員列表中添加或刪除任何更改時立即更新此類列表。

根據其對基金的受託義務以及最佳價格和執行的要求，子顧問可在某些情況下安排在分配部分與子顧問管理的另一個賬户之間直接進行買賣交易(“交叉交易”)，前提是此類交易是根據適用的法律或法規以及基金的任何適用政策和程序進行的。基金應向副顧問提供適用的政策和程序。

委託書和其他股東訴訟。

除非顧問或基金給予分顧問相反的書面指示，否則分顧問或在分顧問授權和監督下行事的第三方指定人應審查所有委託書徵集材料，並負責投票並處理與分配部分資產有關的所有委託書。除非顧問或基金向子顧問發出相反的書面指示，前提是顧問已審查了當時有效的子顧問的代理投票程序，並確定這些程序符合基金的代理投票政策的要求，否則子顧問將按照當時有效的子顧問的代理投票程序投票或放棄投票，所有由證券發行人或與證券發行人請求的、分配部分的資產可以投資的代理都將投票或棄權投票。如果顧問審查了當時有效的代理投票程序，並確定這些程序符合基金代理投票政策的要求，則子顧問將按照當時有效的代理投票程序對分配部分的資產可以投資的證券發行人徵求的或與其有關的所有委託書投贊成票或棄權票。顧問應促使託管人、管理人或另一方在收到所有委託書後立即將所有委託書轉發給副顧問，以便讓副顧問有合理的時間來決定如何投票表決該等委託書。副顧問同意及時向顧問提供副顧問代理投票程序的任何更改。子顧問還同意及時向顧問提供一份投票記錄，其中包含電子格式的表格N-PX所要求的所有投票信息，以使基金能夠按照該法規則規則30b1-4的要求提交表格N-PX。在子顧問投票代表基金的任何年度期間，子顧問應根據顧問的合理要求，證明其遵守其代理投票政策和程序以及適用的聯邦法規。

除非基金或顧問另有書面指示，否則子顧問有權以其認為合適的方式處理與分配的部分持有的證券有關的重組、交換要約和其他自願的公司行動。雙方確認並同意，子顧問不負責提交索賠(或以其他方式使基金參與) 股東可參與的集體訴訟和解或類似程序涉及當前或以前與分配部分相關的證券。經顧問批准，子顧問可在個案基礎上獲得授權並承擔以下責任：(I)確定、評估和進行法律索賠，包括啟動或抗辯訴訟，影響分配部分內任何時間持有的證券，包括破產債權、集體訴訟證券訴訟和其他訴訟； (Ii)參與子顧問認為適當的有關證券的訴訟或相關訴訟程序，以保值或提升分配部分的價值。 (Ii)參與與該等證券有關的訴訟或相關程序，以保值或提高分配部分的價值, 包括提交索賠證明和相關文件，擔任集體訴訟的“主要原告” ；(Iii)一般地行使業主在監督和管理該等權利或索償方面的任何權力，包括任何索償的和解、妥協或提交仲裁，子顧問認為符合基金最佳利益或適用法律要求的行使，包括ERISA、和(Iv)聘請合適的代理人，包括法律顧問，並支付其合理的費用。基金的費用和相關費用。

禁止的行為。根據該法規則12d3-1和規則17a-10以及任何其他適用法律或法規，子顧問在本協議項下的投資建議責任僅限於分配的部分，子顧問不會就基金的證券或其他資產交易與Virtus Investment Partners，Inc.或其關聯公司贊助的任何其他投資顧問公司或由Virtus Investment Partners，Inc.或其附屬公司就基金的證券或其他資產交易進行協商。子顧問不會就基金的證券或其他資產交易向任何其他投資顧問公司提供諮詢。基金應向子顧問提供由Virtus Investment Partners，Inc. 及其附屬公司發起的投資公司名單，只有當投資公司包括在此類禁止行動之前提供給子顧問的名單中時，子顧問才違反前述規定。子顧問及其關聯公司和代理不得就基金、Virtus Investment Partners，Inc.或其關聯公司贊助的任何其他投資公司以及任何實質上類似的產品作出任何合理可能誤導投資者的書面或口頭聲明(I)子顧問向分配部分或基金提供的服務，或(Ii)基金，包括但不限於投資策略和/或風險、和/或其業績。此外，未經基金和顧問事先書面同意，子顧問不得將根據本協議承擔的任何義務委託給任何關聯或非關聯第三方。雙方承認並同意，子顧問可酌情利用子顧問的附屬公司僱用的人員根據本協議，按照《參與附屬公司》協議的方式履行本協議規定的服務, 以及該法案和經修訂的1940年“投資顧問法案”(“顧問法案”)允許的範圍，包括美國證券交易委員會或其工作人員發佈的對該法案的解釋。此類參與分支機構協議應要求提供此類服務的人員遵守子顧問關於其代表分配部分的活動的合規性和其他計劃。為免生疑問，茲確認並同意，子顧問對由子顧問用來執行本協議項下服務的每個人員採取的所有行動以及任何未能採取行動的行為承擔全部責任。

信息和報告。

副顧問應隨時向基金和顧問通報與其作為副顧問職責有關的事態發展，而副顧問知道或應該知道這些事態發展將對基金產生重大影響。在這方面，子顧問應根據基金和顧問可能不時提出的合理要求，向基金、顧問及其各自的高級管理人員提供關於子顧問根據本協議承擔的義務的定期報告。此外，在董事會每次會議之前，分顧問應向顧問和董事會提供關於分顧問在最近完成的季度內對分配部分的管理情況的報告，其中報告：(I)應包括分顧問的陳述，即其履行本協議項下的投資管理職責符合基金的投資目標和做法、該法和該法下適用的規則和條例，以及國税法項下M分章的多樣化和最低“良好收入”要求。及(Ii)在其他情況下，須採用小組顧問與顧問雙方同意的形式。

就顧問或子顧問各自所知，每個顧問和子顧問應向另一方提供顧問或子顧問(視情況而定)的每個關聯人(以及該關聯人的任何關聯人)的名單，並且每個顧問和子顧問均同意在顧問或子顧問瞭解到應向關聯人列表添加或從中刪除的任何更改時立即更新該列表。在任何情況下，顧問和子顧問均應向另一方提供顧問或子顧問各自所知的顧問或子顧問的每個關聯人(以及該關聯人的任何關聯人)的名單，並且每個顧問和子顧問均同意在顧問或子顧問瞭解到關聯人列表中應添加或刪除的任何更改時立即更新該列表。

子顧問還應向顧問提供顧問合理要求的有關其管理基金提交給美國證券交易委員會的任何股東報告或其他披露文件所需的分配部分的任何信息。

服務費。子顧問根據本協議提供的服務的報酬應由顧問按照所附附表C計算和支付。根據基金與顧問之間的投資諮詢協議 (“諮詢協議”)，顧問獨自負責向子顧問支付費用。

10.

法律責任的限制。如果子顧問違反本協議，或子顧問、其高級管理人員、董事、合夥人、代理人、員工和控制人故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或罔顧本協議項下的義務或職責，則子顧問不對根據本協議提供服務的過程中的任何行為或不作為或與提供本協議服務相關的任何行為或不作為或因購買、持有或出售任何頭寸而可能遭受的任何損失承擔任何責任；(br}如果不違反本協議，則子顧問或其高級管理人員、董事、合夥人、代理人、員工和控制人不應對其故意的不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視本協議項下的義務或責任承擔責任；但是，子顧問應負責、賠償和保證基金和顧問及其各自的董事或受託人、成員、高級管理人員、僱員和股東，以及控制基金的每個人或1933年證券法(經修訂的證券法)第15節(“證券法”) 所指的顧問不受損害，因子顧問或其代理人的疏忽行為或疏忽遺漏而導致的任何和所有損失 (定義如下)(如基金和/或子顧問的合規政策和程序中所定義的，該錯誤可能會不時修改)。 (見下文定義)(見基金和/或子顧問的合規政策和程序中所定義的)，或由子顧問或其代理人的疏忽行為或疏忽遺漏造成的任何和所有損失。顧問同意事先書面通知子顧問交易錯誤的定義的任何重大更改將對分配的部分生效，除非在顧問合理的酌情權下，此類更改必須因任何適用的法律、規則、法規或法院命令而提前生效。雙方承認並同意，任何給基金帶來收益的交易錯誤均應使基金受益。為免生疑問，現確認並同意本基金是本第10條規定的賠償的第三方受益人。 , 賠償旨在涵蓋基金或顧問根據本條向追回小組顧問提出的索賠。

11.

保密。在子顧問和基金有義務遵守適用法律(包括任何有管轄權的監管或税務機關的任何要求)的前提下，本合同各方應將與基金有關的所有信息以及子顧問和基金就此採取的行動視為機密。儘管如上所述，基金和顧問同意，子顧問可以(I)在營銷材料和類似通信中披露，子顧問已受聘根據本協議管理分配部分的資產，以及(Ii)將有關已分配部分的績效統計數據包括在關於發佈或包括在任何前述通信中的一組或多組SubAdviser客户的綜合績效統計數據中，但條件是，次級顧問不確定任何具體與基金有關的業績統計數據。

12.

任務。本協議在發生轉讓時自動終止，該術語在法案第2(A)(4)節中定義。子顧問應在法案第2(A)(9)節規定的任何擬議控制權變更之前充分書面通知基金和顧問，以使基金能夠考慮是否會發生法案第2(A)(4)節規定的轉讓，並採取必要步驟與子顧問簽訂新的合同。在此之前，子顧問應根據法案第2(A)(9)節的規定，充分提前書面通知基金和顧問，以使基金能夠考慮是否進行法案第2(A)(4)節中定義的轉讓，並採取必要步驟與子顧問簽訂新合同。

13.

副顧問的陳述、保證和協議。副顧問聲明、保證並同意：

根據其組織所在司法管轄區的法律，該組織組織得當、有效存在、信譽良好，並且有資格在每個司法管轄區開展業務，而在每個司法管轄區內，如果不具備這樣的資格將合理地預期會對其產生重大不利影響。其(I)根據經修訂的1940年《投資顧問法》(“Advisers Act”)註冊為“投資顧問”，並將在本協議繼續有效期間繼續如此註冊；(Ii)該法案或Advisers Act未禁止其提供本協議所規定的服務；但前提是，子顧問不就董事會根據該法第15條批准本協議作出任何陳述或擔保；(Ii)該次顧問不得就董事會根據該法第15條批准本協議作出任何陳述或擔保；(Ii)該次顧問不得就董事會根據該法第15條批准本協議作出任何陳述或擔保；(Ii)該次顧問不得就董事會根據該法第15條批准本協議作出任何陳述或擔保；(Ii)該次顧問不得就董事會根據該法第15條批准本協議作出任何陳述或擔保；(Iii)已根據《顧問法》規則206(4)-7任命首席合規官；(Iv)已採用合理設計的書面政策和程序，以防止違反《顧問法》的行為發生，並迅速糾正已發生的任何違規行為，並將就與基金有關的任何重大違規行為迅速向顧問發出通知；(V)實質上滿足並將尋求在本協議繼續有效期間繼續滿足任何其他適用的聯邦或州要求，或任何監管機構或行業自律機構的適用要求。

它已在美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊為商品交易顧問或正式獲得豁免，在本協議有效期內，它將繼續保持此類註冊或豁免，或者也將成為在CFTC正式註冊的商品交易顧問，並將成為全國期貨協會的信譽良好的會員。該公司將在美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)註冊為商品交易顧問，並在美國商品期貨交易委員會(“CFTC”)獲得正式豁免，並將在本協議有效期內繼續保持此類註冊或豁免。

它將以法案及其規則所要求或允許的方式，代表基金保存、更新和保存包括附表B(附表B可能會不時修訂)中確定的記錄。子顧問同意此類記錄是基金的財產，並應基金或作為基金代理人的顧問的要求立即交出。基金承認，子顧問可以保留所有記錄的副本，以滿足法律法規規定的記錄保留要求。

它應保存一份符合“顧問法”第204A-1條和該法第17j-l條要求的書面道德準則(“道德準則”)，並應向基金和顧問提供一份“道德準則”的副本及其通過的證據。它應制定合理必要的程序，以防止訪問者(見規則17j-1) 違反其道德準則。子顧問確認已收到由基金並代表基金通過的書面道德守則。在本協議生效期間的每個日曆季度，子顧問的正式授權合規官應向基金和顧問證明，子顧問在上一個日曆季度遵守了規則204A-1和17j-l的要求，並且沒有實質性違反其道德守則或規則17j-1(B)，或者沒有實質性違反規則17j-1(B)的任何人。在本協議生效期間，子顧問的正式授權合規官應向基金和顧問證明，子顧問在上一個日曆季度遵守了規則204a-1和17j-l的要求，沒有實質性違反規則17j-1(B)，或者沒有實質性違反規則17j-1(B)由於此類術語是根據相關證券法律進行定義的如果發生了違反基金道德規範的行為，或者如果發生了違反基金道德規範的行為，將對此類違反行為採取適當的行動。副顧問應及時通知顧問任何涉及基金的重大違反《道德守則》的行為。如基金或其首席合規官或顧問可代表基金合理要求以評估道德守則的運作情況或違反道德守則對基金造成的任何損害，子顧問將提供有關直接影響基金的違反道德守則行為的補充信息。此外，子顧問表示，它有關於檢測和防止材料濫用的政策和程序, 子顧問及其員工提供的非公開信息。子顧問將解釋其採取了哪些措施來確保未來遵守此類規定。分顧問應每年向基金和顧問提交一份書面報告，該報告應符合規則17j-1 關於分顧問道德守則的要求。分顧問應允許基金和顧問審查分顧問根據規則204A-1(B)和17j-l(D)(1)及本分段要求提交的報告。

它已經通過並實施了政策和程序，並且在整個本協議期限內，應維持並執行合理設計的政策和程序，以防止、發現和糾正子顧問及其受監督人員的違規行為，並在子顧問與基金有關的活動可能影響基金的範圍內，通過基金違反“聯邦證券法”(如該法第38a-1條所定義)。(br}在本協議有效期內，將維持和執行合理設計的政策和程序，以防止、發現和糾正子顧問及其受監督人員的違規行為，並在基金可能影響基金的範圍內違反“聯邦證券法”(見該法第38a-1條 )。子顧問已向基金提供其政策和程序(或其摘要 )的真實完整副本以及基金和/或顧問合理要求的相關信息。子顧問同意配合基金和/或顧問合規人員對子顧問的政策和程序、其操作、執行和其他合規事項進行的定期審查，並根據基金和/或顧問合規人員的合理要求，不時向基金和/或顧問提供關於子顧問的政策和程序、子顧問遵守聯邦證券法律和相關事項的附加信息和證明。子顧問同意及時通知顧問任何影響基金的合規違規行為。

子顧問將立即通知基金和顧問發生根據該法第9條或以其他方式取消子顧問擔任投資公司投資顧問資格的任何事件。如果在任何法院、公共董事會或機構(包括但不限於美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會)收到或以其他方式收到涉及基金事務的法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟、程序、查詢或調查的通知，子顧問也將立即通知基金和顧問。

據其所知，在任何法院、政府、行政或自律機構、貿易委員會、交易所或仲裁小組面前或由法院、政府、行政或自律機構、貿易委員會、交易所或仲裁小組或其任何董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、股東、成員或委託人或其任何附屬公司是一方或其或其或其任何附屬公司的資產不受約束的一方或，沒有任何實質性的待決、威脅或預期的行動、訴訟、法律程序或調查在任何法院、政府、行政或自律機構、貿易委員會、交易所或仲裁小組中它或其任何董事、高級管理人員、僱員、合作伙伴、股東、成員或委託人是一方或其或其任何附屬公司的資產有關其任何活動的政府、行政或自律機構、行業委員會、交易所或仲裁小組，可能會導致(I)對基金產生重大不利影響，或(Ii)子顧問的狀況(財務或其他方面)或業務發生重大不利變化，或合理預期會嚴重損害子顧問履行本協議項下義務的能力。子顧問還將在以下情況下立即通知基金和顧問

子顧問應及時通知顧問其高管、合夥人或關鍵人員的任何變動，包括(但不限於)負責分配部分的投資組合經理的任何變動，或者子顧問的控制權或管理層是否發生實際或預期的變動。

14.

沒有個人責任。茲參考設立基金的公司章程，其副本已按法律要求提交給馬裏蘭州和其他地方的州評估和税務局，並按法律要求向馬裏蘭州和其他地方的州評估和税務局提交了對其的任何和所有修訂，以及此後提交的任何和所有修訂。(#**$ ， =名稱為“Virtus Total Return Fund Inc.”在提及“董事”時，指的是上述公司細則下的名董事作為董事，而不是個人，基金的任何董事、股東、高級管理人員、代理人或僱員均不承擔與基金事務有關的任何個人責任；只有上述公司細則下的基金財產才承擔責任。在不限制前述一般性的原則下，在任何情況下，子顧問及其任何高級管理人員、董事、合夥人、股東或員工均不得直接或間接或間接求助於基金的任何股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員或基金的任何繼承人的任何個人、法定或其他責任，無論該等責任現在存在或今後將因對基金遺產的索賠而產生。

15.

整份協議；修正案本協議連同本協議所附的附表構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代之前與本協議主題相關的任何書面或口頭協議。本協議可隨時修改，但必須經分顧問、顧問和基金達成書面協議，除對附表A、B、D、E和F的修改外，本協議的修改須經董事會批准(包括那些不是基金“利害關係人”的董事)，如果法案或適用的美國證券交易委員會規則和法規要求，對基金的“大多數未償還有表決權證券”(定義見法案)進行表決；但前提是，儘管有上述規定，本協議仍可根據向顧問、基金或其附屬公司發出的任何豁免命令進行修改或終止。應當理解，有時分配的部分可以是零。如果子顧問沒有分配的部分可用，本協議不會終止。

16.

生效日期；期限本協議自本協議首頁規定的日期起生效，有效期為兩年。此後，只有在董事會根據公司法第15(A)條至少每年明確批准，並根據公司法第15(C)節要求獲得無利害關係董事的多數投票批准的情況下，該協議才應年復一年地繼續存在，且該協議的延續必須每年都由董事會根據公司法第15(A)節明確批准，並由無利害關係的董事根據公司法第15(C)節的要求以多數票通過。

17.

終止。本協議可在不支付任何罰款的情況下隨時終止：(I)董事會，或在向顧問和分顧問發出60天的事先書面通知後，通過投票表決基金“大多數未償還的有表決權證券”(見法案定義)；(Ii)由分顧問在向顧問和基金髮出60天的事先書面通知後終止；或(Iii)由顧問在向分顧問發出60天的書面通知後進行表決。在以下情況下，顧問或董事會也可立即終止本協議，而無需支付任何罰款：(I)子顧問嚴重違反本協議或(Ii)如果子顧問或其任何高級人員、董事或主要投資組合經理在任何監管、自律或司法調查或訴訟中被控違反聯邦證券法或從事犯罪行為，則終止方可自行決定終止本協議。如果顧問或顧問的任何高級職員或董事在任何監管、自律或司法調查或訴訟中被指控違反聯邦證券法或從事犯罪行為，則子顧問也可在不支付任何罰款的情況下立即終止本協議 (I)顧問實質性違反本協議，或(Ii)子顧問酌情決定終止本協議。本協議將在諮詢協議終止時自動立即終止。本協議在發生轉讓時應立即自動終止，因為該術語在該法及其頒佈的規則的條款中進行了定義和解釋。本協議有關賠償和保存記錄的條款 , 以及因本協議終止前引發的事項而引起的本協議各方的任何責任或義務，在本協議終止後仍繼續有效。

18.

適用法律。在州法律不受之前或之後頒佈的任何美國法律的條款(可不時修訂)的範圍內，本協議應根據特拉華州適用於在特拉華州內簽訂並全面履行的合同的法律管理、解釋和執行。

19.

可分性。如果本協議的任何條款或條件在任何程度上或在任何申請中都無效或不可執行，則本協議的其餘部分不受影響，本協議的每個條款和條件均有效，並在法律允許的最大程度上強制執行。

20.

通知。根據本協議規定必須發出的任何通知或其他通信，如果當面送達或通過隔夜遞送服務送達，或通過掛號或掛號郵件、要求的回執並預付郵資郵寄，或通過傳真發送給各方，地址如下：雙方各自的地址，或任何一方在書面通知中指定的其他地址，則視為已正式送達。

(a)

致顧問或基金：

Virtus投資顧問公司

One Financial Plaza金融廣場一號

康涅狄格州哈特福德，郵編：06103

收信人：詹妮弗·弗洛姆(Jennifer Fromm)

Telephone: (860) 263-4790

電子郵件：jennifer.fromm@virtus.com

(b)

致分顧問：

達夫·菲爾普斯投資管理公司

南瓦克大道200號，套房500

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

收信人：威廉·雷納漢(William Renahan)，首席合規官

Telephone: (312) 917-6549

電子郵件：William.renahan@dpimc.com

21.

證書。子顧問應在必要或適當時及時向顧問和基金提供他們合理要求的所有信息和文件，以便顧問和董事會監督子顧問和任何一方遵守本協議、註冊聲明、政策和程序以及任何適用法律的要求，包括但不限於：(I)與子顧問或基金年度和半年分配部分有關的信息和評論。連同(A)證明此類信息和評論討論了在分配份額方面對基金業績有實質性影響的所有因素，包括相關的市場狀況和使用的投資技術和策略，以及(B)與副顧問管理基金有關的額外證明，以支持基金在表格N-CSR、表格N-Q和其他適用表格上的備案，以及基金首席執行幹事和主要財務官的(Ii)在季度結束後的5個工作日內，按照顧問合理要求的、可不時修改的格式，就分配部分的合規性和運營事宜(包括但不限於對適用程序的合規性)，就合規性和運營事項出具季度證明；以及(Iii)根據《顧問法》規則206(4)-7任命的副顧問首席合規官關於副顧問合規計劃的設計和操作的年度證明 , 採用顧問或基金合理要求的格式。在不限制前述規定的情況下，子顧問應以與附表E所附形式基本相似的形式提供季度證明。

22.

賠償。

子顧問應賠償顧問在履行本協議項下的義務時因其故意的不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視本協議項下的職責而產生的任何和所有索賠、損失、債務或損害(包括合理的律師費和其他相關費用)(統稱為“損失”)，並使其不受損害；在履行本協議項下的義務時，因此而產生的任何索賠、損失、債務或損害(統稱為“損失”)，均應向顧問進行賠償並使其免受損害。但是，如果針對顧問的索賠或顧問遭受的損失、責任或損害是由以下原因造成的或與此直接相關的，則子顧問在本第22條下的義務應予以減少：(I)顧問違反其在此作出的陳述或保證，(Ii)顧問在履行本條款下的任何職責或義務時故意不當、不守信、魯莽忽視或疏忽，或(Iii)任何銷售資料或與基金有關的其他材料，或在其中遺漏了顧問已知的重要事實，即需要在其中陳述或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述，如果該陳述或遺漏是在依賴顧問向分顧問或基金提供的信息或遺漏該等信息以供其中使用的情況下作出的。

顧問應賠償子顧問，並使其免受因顧問在履行本協議項下的義務時的故意不當行為、惡意、嚴重疏忽或魯莽無視本協議項下職責而造成的任何和所有損失。在履行本協議項下的義務時，顧問應賠償並使其不受損害；但是，如果針對子顧問的索賠或其遭受的損失、責任或損害是由或與(I)子顧問違反其在此作出的陳述或擔保，(Ii)子顧問在履行本條款下的任何職責或義務時故意的不當行為、不守信用、魯莽忽視或疏忽造成的或與此直接相關的，則應減少顧問在此第22條項下的義務，或者(Iii)子顧問在履行本條款下的任何職責或義務時的任何故意的不當行為、惡意、魯莽的忽視或疏忽，或者(Iii)子顧問在履行本條款下的任何職責或義務時的任何故意的不當行為、不守信用、魯莽的忽視或疏忽銷售資料或與基金有關的其他材料，或在其中遺漏陳述副顧問已知的重要事實，即需要在其中陳述或有必要使其中的陳述不具誤導性，如果該陳述或遺漏是根據子顧問提供給顧問或基金的信息，或遺漏該等信息以供其使用的，則銷售説明書或與基金有關的材料或其中遺漏了為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實。

在本合同項下尋求賠償的一方(“受賠方”)將(I)將其打算尋求賠償的任何索賠(“索賠”)及時通知另一方，(Ii)將索賠的抗辯和/或和解控制權授予另一方，以及(Iii)配合另一方進行抗辯。受賠償方有權自費參與任何索賠的抗辯，但不會參與抗辯。受賠償方將有權自費參與任何索賠的抗辯，但不會參與抗辯。受賠償方將有權自費參與任何索賠的抗辯，但不會參與抗辯。受賠償方將有權自費參與任何索賠的抗辯，但不會未經對方書面同意，同意判決或者同意解決任何索賠的。提供賠償的一方不會同意作出任何判決或達成任何和解，如果(I)不包括(作為無條件條款)索賠人免除向受補償方索賠的所有責任，或(Ii)否則對受補償方的權利造成不利影響。

根據本協議的任何規定，任何一方都不對另一方承擔相應的損害責任。

23.

收到披露文件。基金和顧問確認收到了副顧問表格ADV第2部分的副本，其中包含關於副顧問及其在本協議執行日期之前或當日的業務性質的某些信息。子顧問在對其表格ADV進行任何修改後，將立即向顧問提供該修改的副本。根據要求，子顧問每年將提供最近兩個會計年度以及隨後每個會計季度(如果有)的經審計財務報表副本，包括資產負債表。在提供此類信息時，子顧問應描述自其最新財務報表日期以來其財務狀況的任何重大不利變化。子顧問應説明自其最新財務報表日期以來其財務狀況的任何重大不利變化。

24.

對口單位；傳真簽名。本協議可以在任意數量的副本(包括通過傳真傳送和交換的已執行副本 )中籤署，其效力與所有簽字方最初簽署同一文件的效果相同。所有副本應一起解釋，並應構成相同的文書。出於所有目的，通過傳真傳遞和交換的簽名應與原始簽名具有同等程度的約束力和有效性。

25.

破產及相關事件。顧問和子顧問雙方同意，在以下情況下，其將立即通知對方：(I)為債權人的利益進行轉讓、提交自願破產請願書或被有管轄權的法院裁定破產或資不抵債；或(Ii)發生可合理預期將對其履行本協議的能力造成不利影響的重大事件。顧問還同意，如果基金不再根據該法註冊為投資公司，它將立即通知副顧問。

[簽名頁如下]

Virtus Total Return Fund Inc.F/K/A
維特斯全球股息與收益基金公司。

由以下人員提供：	帕特里克·布拉德利
	姓名：	W·帕特里克·布拉德利
	標題：	執行副總裁、首席財務官兼財務主管

Virtus投資顧問公司

由以下人員提供：	/s/弗朗西斯·G·沃爾特曼
	姓名：	弗朗西斯·G·沃爾特曼
	標題：	執行副總裁

接受：

達夫&菲爾普斯投資管理公司 co.

由以下人員提供：	/s/內森·帕坦
	姓名：	內森·帕坦
	標題：	總裁兼首席投資官

時間表：	A.	操作程序
	B.	記錄保存要求
	C.	收費表
	D.	副顧問職能
	E.	次級認證的格式
	F.	基金的分配部分

附表A

操作程序

為了最大限度地減少操作問題，交易信息將需要由分顧問以安全的方式提供給基金的服務提供商，包括：摩根大通銀行，NA(“託管人”)，Virtus Fund Services，LLC(“基金管理人”)，BNY Mellon Investment Servicing (US)Inc.，(“子會計代理”)，JP摩根(“主要經紀人”)和所有其他交易對手/Broker子顧問必須以基金的子顧問、託管人、基金管理人、分會計代理和主要經紀人/交易對手以及指定的人員商定的格式和時間框架，向基金服務提供商提供所需的每日已執行交易信息。發送給託管人、基金管理人、子會計代理和主要經紀人/交易對手的交易信息必須在規定的時間範圍內包括所有必要的數據，以使這些交易方能夠履行其對基金的義務。

子會計代理特別要求每日交易記錄，其中包括所有交易的摘要，以及交易饋送，如果未執行任何交易，則還包括一份有關該交易的報告。有關當日結算的已執行交易和未來交易的每日信息必須在不遲於下午4：30發送給子會計代理。(東部時間 )每天交易當天，基金開始營業。所有其他已執行的交易必須在交易日期加1(東部時間)之前交付給子會計代理，以確保它們是基金資產淨值計算的一部分。(子顧問將負責補償基金因其未能遵守本附表A的要求而造成的任何損失。)在會計季度結束和日曆季度結束時，所有交易必須在下午4：30之前交付給子會計代理。(東部時間時間)列入基金財務報表。發送給子會計代理和/或基金管理人的數據應經基金的子顧問、基金管理人、子會計代理和指定人員同意，並應包括(但不限於 )以下內容：

交易類型(如買入、賣出、打開、關閉、看漲)；

證券類型(如股權、固定收益、掉期、期貨、期權、短、長)；

安全名稱；

交換標識符(例如CUSIP、ISIN、SEDOL、OCC符號) (如果適用)；

股數、票面數、原始票面數、合同金額、名義金額；

每股交易價格(可能的話是乾淨的)；

執行價；

本金總額；

執行代理；

10.

結算代理人；

11.

交易日期；

12.

結算日期；

13.

總佣金，如果是淨交易的話；

14.

從計息證券買賣的利息；

15.

交易淨收益；

16.

交易佣金理由：最佳執行、軟美元或調研 (每季度提供)；

17.

衍生條款；

18.

無本金交割遠期分類(每季度提供)；

19.

到期日/到期日；以及

20.

保證金和抵押品變動的細節。

附表B

副顧問須保存的紀錄

(第31a-1(B)(5)及(6)條)分顧問代表基金就證券買賣(不論已籤立或未籤立)或與證券買賣有關而發出的每份經紀訂單及所有其他買賣的記錄。此類記錄應包括：

經紀人的姓名；

訂單的條款和條件，以及對訂單的任何修改或取消的條款和條件；

進入或取消的時間；

執行價格；

收到執行報告的時間；以及

代表基金下單的人的姓名。

(規則31a-1(B)(9))每個會計季度的記錄，在季度結束後十(10)天內完成，具體顯示將證券買賣訂單分配給指定的經紀商或交易商的一個或多個基礎，以及此類買賣訂單的經紀佣金或其他補償的分配。該等紀錄如下：

應包括對以下各項的考慮：

(i)

經紀或交易商出售基金股份。

(Ii)

經紀人或交易商向以下對象提供服務或利益：

(a)

基金，

(b)

顧問，

(c)

副顧問，以及

(d)

前述以外的任何人。

(Iii)

除經紀人和交易商本身的技術資格外的任何其他考慮因素。

應顯示所提供的服務或利益的性質。

應詳細描述任何一般或具體公式或其他決定因素的應用，用於實現買賣訂單的分配以及經紀佣金或其他補償的劃分。

應顯示負責確定此類分配和經紀佣金分配或其他補償的責任人的姓名。

(第31A-1(B)(10)條)指明授權購買或出售系列證券的人、委員會或團體的適當備忘錄形式的記錄。委員會、小組進行授權的，應當記錄參與授權的成員姓名。作為本記錄的一部分，應保留支持或授權購買或出售系列證券的任何備忘錄、建議或指示，以及支持授權的其他適當信息。^*

(規則31a-1(F))根據《顧問法》第204條通過的規則要求註冊投資顧問保存的帳目、賬簿和其他文件，只要這些記錄是記錄子顧問為基金進行的交易所必需或適當的。

根據董事會批准的基金政策和程序進行必要的記錄，包括但不限於與估值確定有關的記錄。

*此類信息可能包括：當前財務信息、年度和季度報告、新聞稿、分析師和經紀公司的報告(包括他們的建議，即買入、賣出、持有)或任何內部報告或子顧問審查。

附表C

分項諮詢費

對於向基金提供的服務，顧問將向子顧問支付費用，該費用按分配部分的日均管理資產計算，按諮詢費淨額的50%計算，按月支付。為此，“管理資產”是指已分配部分的總資產，包括可歸因於借款的任何資產，減去已分配部分除此類借款以外的應計負債。費用應按比例分配給本協議僅在該月部分時間內生效的任何月份。

附表D

副顧問職能

關於管理分配部分資產的投資和再投資，子顧問應自費提供：

(a)

根據董事會和顧問在本分諮詢協議第3段中不時批准的買入/賣出策略的制定、審查和調整以及該計劃的實施，為與其投資目標相一致的已分配部分制定投資計劃；

(b)

至少每季度以顧問可接受的形式和實質提交定期報告，內容涉及：i)遵守《道德守則》和基金的道德守則；ii)遵守董事會不時通過的程序，根據修訂後的1933年證券法第144A條有資格轉售的證券；iii)根據當時的現行註冊聲明或與基金有關的其他適用的基金披露或政策，分散分配部分的資產；以及Iv)為遵守基金對非流動性證券(如果有)的收購限制，遵守與證券公平估值有關的管理限制市場報價不容易獲得或被認為是“非流動性”的證券；v)根據根據本協議或本協議所述合理要求的任何和所有其他報告；以及vi)執行分配部分的投資計劃，包括但不限於對分配部分的業績進行分析；(V)執行分配部分的投資計劃，包括(但不限於)分析分配部分的業績；(V)執行分配部分的投資計劃，包括(但不限於)分析分配部分的業績；(V)執行分配部分的投資計劃，包括(但不限於)分析分配部分的業績；

(c)

在向美國證券交易委員會提交對其表格ADV的修改後，立即向顧問和董事會提交該修改的副本；

(d)

子顧問的適當代表在顧問或董事會合理要求的時間和地點出席顧問或董事會要求的會議；以及

(e)

就根據公司法第9(A)條或以其他方式取消附屬顧問擔任投資公司投資顧問資格的任何事件，向董事會及顧問發出通知。

(f)

在證券估值方面提供合理協助，包括讓適當的代表參加公平估值委員會會議。

附表E

次級認證的格式

致：

回覆：

Virtus Total Return Fund Inc.的副顧問表格N-CSR和表格N-Q認證。

出發地：

達夫·菲爾普斯投資管理公司

支持投資的陳述公司法規則30a-2表格N-CSR和表格N-Q的證明。

關於您根據規則30a-2以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條承擔的認證責任，我審查了以下信息在截止日期的投資時間表中提供[報告期日期](“報告”)，該報告構成基金N-CSR或N-Q(視情況而定)的一部分。

投資明細表

我們的組織設計、實施並維護內部控制和程序，旨在確保傳輸給負責編制投資計劃的人員的相關投資組合交易數據的準確性和完整性。我們的組織設計、實施和維護了內部控制程序和程序，旨在確保傳輸給負責編制投資計劃的人員的相關投資組合交易數據的準確性和完整性。截至本認證日期，未對這些內部控制和程序進行實質性修改。

此外，我們的組織還擁有：

設計這樣的內部控制和程序，以確保重要信息被負責服務上述共同基金的適當團體知曉。

評估我們的內部控制和程序的有效性，截至本認證日期之前的90天內，我們得出結論，這些控制和程序是有效的。

此外，據我所知，不存在涉及本組織管理層或在本組織控制力和程序中發揮重要作用的其他員工的欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為，因為這些欺詐行為與我們作為基金副顧問的職責有關。

我已閲讀報告草稿，據我所知截至[報告期日期]據我所知，該報告草稿對於分配給該分顧問的那部分基金(“分配部分”)，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述提供其中所含信息所需的重大事實，考慮到該信息是在何種情況下提出的，對於該報告草案所涵蓋的期間沒有誤導性。

根據我最近的評估，我已向基金首席會計官披露了：

子顧問的內部控制和程序的設計或操作中可能對基金及時記錄、處理、彙總和報告所分配部分的財務數據產生不利影響的所有重大變化、缺陷和重大缺陷(如有)；

涉及副顧問管理層或在副顧問的內部控制程序和財務報告程序中起重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。

茲證明，據我所知：

子顧問的投資組合經理已經/已經遵守《道德守則》(以下簡稱《守則》)的限制和報告要求。術語Portfolio Manager與規範中的定義相同。

子顧問已遵守基金的招股説明書和補充資料聲明、該等文件的任何更新，以及基金董事會通過的基金政策和程序。

除本人或子顧問的合規性管理員以書面形式向Virtus Compliance部門披露外，我對任何合規性違規行為一無所知。

子顧問已遵守第33號法案和第40號法案的規則和規定，以及可能適用的其他規則和規則，但這些規則和規則與子顧問對上述分配部分的責任有關。

自提交我們最近的認證以來，在蘇丹開展或直接投資業務的發行人沒有進行任何證券撤資。

本認證僅涉及分配的部分，任何其他基金或實體均不得依賴。

副顧問不保存基金的正式賬簿和記錄。次級顧問的記錄基於其自己的投資組合管理系統，該記錄保存系統不打算用作基金的正式會計系統。子顧問不負責報告的準備。

[簽名頁如下]

達夫·菲爾普斯投資管理公司

日期

附表F

分配給副顧問的資金部分

由Virtus Investment Advisers，Inc.持續確定。