證物(五)

自動再投資和現金購買計劃

Virtus Total Return Fund Inc.(“基金”)允許您方便地將每月的分配再投資於額外的基金份額，從而使您能夠複合基金的回報。通過選擇再投資，您將能夠定期和自動投資，並觀察您的投資增長。

需要注意的是，自動再投資計劃不能確保盈利，也不能保護您在下跌的市場中免受損失。

參加再投資計劃

基金的政策是自動將支付給股東的分配進行再投資。“註冊”股東自動成為基金自動再投資和現金購買計劃(“計劃”)的參與者。該計劃授權基金在分配時將所有普通股記入參與者的貸方，而不管這些股票的交易價格是折價還是溢價高於資產淨值。註冊股東可以通過聯繫Computershare Trust Company，N.A.(“計劃管理員”)終止其參與並獲得現金分配。如果計劃管理員在分配付款日期前至少7個工作日收到通知，則終止將在下次分配時生效。希望將分配選項從現金支付更改為再投資的註冊股東可以聯繫計劃管理員，電話：1-866-270-7788。如果銀行、經紀人或其他被指定人為您作為受益所有人持有您的股票，則計劃管理員將根據銀行、經紀人或被指定人提供的信息來管理本計劃。如果您希望參與本計劃，您應聯繫持有您股票的經紀人、銀行或被指定人，以確保您的帳户得到正確代表。如有必要，您可以將您的股票從經紀商、銀行或被指定人的名稱中刪除，並將其登記在您自己的名下。

如何通過再投資計劃購買股票

聲明分配後，計劃中的非參與者將收到現金。該計劃的參與者將獲得如下所述的基金份額：

如果在分配的支付日期，基金普通股的市場價格低於資產淨值，則計劃管理員將代表公開市場、紐約證券交易所(NYSE)或其他地方的參與者購買基金股票。每股價格將等於購買的所有股票(包括佣金)的加權平均價格。佣金費率目前為每股0.02美元，但費率可能會發生變化，可能會有所不同。如果在購買開始之後和計劃管理員完成購買之前，交易價格等於或超過普通股的最新資產淨值，則計劃管理員可以停止在公開市場上購買股票，基金可以按下列價格中的較大者發行剩餘股票：(A)計劃管理員購買股票的最後一天的資產淨值或(B)該日市場價格的95%。如果計劃管理人已終止公開市場購買並且基金已發行剩餘股票，則參與者就現金分配收到的股票數量將基於在公開市場購買的股票支付的加權平均價格和基金髮行剩餘股票的價格。在某些情況下，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和條例可能要求限制或暫時暫停本計劃下的股票市場購買。計劃管理員不會對其在此期間無法進行採購負責。

如果在分派的支付日期，市場價格等於或超過資產淨值，基金將按(A)支付日期的資產淨值或(B)該日期市場價格的95%兩者中較大者，向參與者發行新股。

分配的自動再投資不會免除參與者可能因此類分配而繳納的任何所得税。出於聯邦所得税的目的，該計劃的參與者將被視為在付款日期收到了等同於該參與者可以獲得而不是股票的現金的分配。如果您參與了該計劃，您將收到一份表格1099-DIV，內容涉及本年度支付的分配的聯邦税收狀況。

參與該計劃的費用

作為本計劃的參與者，您不需要支付任何費用來將您的分銷再投資於額外的股票。計劃管理員處理分銷再投資的費用將由基金支付。基金為支付分派而直接發行的股票將不會收取經紀佣金。但是，每位參與者將按比例支付與分銷再投資相關的計劃管理員公開市場購買所產生的經紀佣金(目前為每股0.02美元，但可能會有所不同，並可能會發生變化)。

自願現金購買計劃

該計劃的參與者可以選擇支付額外的現金用於投資該基金的股票。有關金額可由每筆100元至每月3,000元不等。計劃管理人將於15日使用收到的資金在公開市場購買基金份額每月或下一個工作日(如果15適逢週末或節假日(“投資日”)。每股收購價將等於投資日購買的所有股票的加權平均價格(包括佣金)。現金購買不向股東收取費用。計劃管理人的費用將由基金支付。但是，每位參與股東將按比例支付計劃管理人與所有現金投資相關的公開市場購買所產生的經紀佣金(目前為每股0.02美元，但可能會有所不同，並可能會發生變化)。自願現金支付應發送到Computershare，郵政信箱6006，Carol Stream，IL 60197-6006。

如果計劃管理員在任何現金付款投資前至少5個工作日收到書面通知，參與者有權無條件獲得現金付款的返還。

自動月度投資

該計劃的參與者可通過每月不低於100美元或不超過3,000美元的自動月度投資，通過電子資金從預先指定的美國銀行賬户轉賬購買額外股票。如果參與者已建立計劃帳户並希望啟動自動月度投資，則參與者必須填寫並簽署自動月度投資表，並將其與要提取資金的帳户的作廢支票或存款條一起返回給計劃管理員。可致電1-866-270-7788從計劃管理員處獲取自動月度投資表格。

股份終止

希望清算由計劃管理員持有的股票的股東必須書面或致電1-866-270-7788。計劃管理員不收取清算您的股票的費用；但是，將收取0.02美元的經紀佣金。這項收費可能會有所不同，也可能會有所變化。

終止後，您可以通過聯繫計劃管理員(電話：1-866-270-7788)重新註冊該計劃(前提是您仍有以您的名義註冊的股票)。

附加信息

有關自動再投資和現金購買計劃的更多信息，請致電1-866-270-7788聯繫計劃管理員，或訪問我們的網站virtus.com。

本基金保留修改或終止本計劃的權利，適用於任何自願現金支付以及在書面通知變更後支付的任何股息或分配，至少在此類分配的記錄日期前90天發送給計劃成員。本計劃還可由計劃管理員在向計劃參與者發出至少90天的書面通知後進行修改或終止。