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1stdibs.com，Inc.是特拉華州的一家公司(“我們”，“我們”或“我們的”)，根據1934年“證券交易法”第12節註冊了一類證券：我們的普通股，每股面值0.01美元。我們共同條款的一般條款概述如下。本摘要並不聲稱完整，而是根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程(其中每一項已作為證物提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告，以及可能在提交給美國證券交易委員會的一份文件中提出的該年度報告日期後提交給美國證券交易委員會的一份文件進行修訂)。

我們被授權發行4億股普通股。對於提交股東投票表決的所有事項，包括董事選舉在內的所有事項，我們普通股的每位持有者都有權為每一股登記在冊的股份投一票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。因此，我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉當時參選的所有董事。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股已發行股票的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股的任何流通股持有人的清算優先權得到滿足。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。我們普通股的所有流通股都已全額支付且不可評估。

我們被授權發行10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，可以在一個或多個系列中發行，每個系列的權利、優惠和特權由我們的董事會決定。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的改變，否則可能使我們普通股的持有者受益，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。

我們普通股的某些持有者或他們的受讓人有權根據我們和我們的某些股東之間的投資者權利協議，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)就該等股票的轉售登記享有以下規定的登記權。除承銷折扣及佣金外，吾等將支付根據以下所述的索償、搭載及表格S-3登記而登記的股份的登記費用，包括支付予一名出售持有人代表律師的律師費。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制這些持有人可以包括的股票數量。以下所述的索取權、搭載權和S-3註冊權將在(1)我們首次公開募股(IPO)完成五年後的日期和(2)根據交易法第144條規定持有人可以在三個月內出售其所有股票的日期，且該持有人持有的已發行普通股少於1%的日期到期。(2)根據交易法第144條，持有人可以在三個月內出售其所有股票，且該持有人持有的已發行普通股不足1%，兩者中以較早者為準。

我們普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。從2021年12月9日開始的任何時候，這些股份的大多數持有者可以在不超過兩次的情況下要求我們登記他們的全部或部分股份，但某些特定的例外情況除外。該註冊申請必須包括總髮行價等於或超過2,500萬美元的證券。

如果我們提議根據證券法在另一種發行中註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，我們普通股的某些持有人將有權獲得某些“搭載”註冊權，允許他們在此類註冊中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交登記聲明(包括下文討論的S-3表格中的登記聲明)時，除要求登記、與企業合併或交換要約有關的登記聲明或僅與員工福利計劃有關的登記聲明外，本公司某些普通股的持有者有權獲得登記通知，並有權在承銷商可能對登記所包括的股份數量施加限制的情況下，將其股票納入登記。

我們普通股的某些持有者有權獲得某些表格S-3註冊權。這些持有人可以要求我們在表格S-3上登記他們的股票，如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，但有特定的例外情況。以表格S-3提出的註冊要求必須涵蓋總髮行價等於或超過500萬美元的證券。我們不會被要求在任何12個月的時間內在表格S-3上進行超過兩次的註冊。


			•						在交易開始時，有利害關係的股東擁有該法團最少85%的尚未發行的有表決權股份，但不包括為釐定已發行股份的數目(但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行的有表決權股份)，該等股份是(A)由身兼董事及高級人員的人士所擁有，以及(B)由僱員參與人無權祕密決定受該計劃規限而持有的股份是否會以投標或交換要約方式投標的股份；或

由於我們的股東沒有累積投票權，持有我們普通股流通股多數投票權的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。股東特別會議可以由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召集。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，組成我們董事會的董事人數只能由我們當時在任的董事會成員以多數票通過的決議來確定，我們的董事只有在有原因的情況下才能被免職。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們董事會出現的空缺和因增加法定董事人數而新設的董事職位，只能由董事會其餘成員中的大多數人投票填補，即使投票人數不足法定人數。我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程規定，我們的董事會有明確授權通過、修訂或廢除我們的章程，並要求662/3%的股東投票才能修改我們的章程和公司章程的某些條款。

我們修訂和重述的章程規定了股東提案的預先通知程序，以及在我們的年度股東大會上提名當選為董事的候選人。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定禁止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事，如果沒有遵循適當的程序的話。我們預計，這些規定也可能會阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

上述規定將使我們的現有股東更換我們的董事會變得更加困難，也會使另一方通過更換我們的董事會來控制我們變得更加困難。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及對我們的實際或威脅收購。這些規定還旨在降低我們對主動收購提議的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能具有阻止敵意收購或推遲我們控制權或管理層變動的效果。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，因為實際或傳言中的收購企圖可能會導致這種波動。

我們修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則是位於特拉華州的另一個聯邦或州法院)將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的附例而對我們提出索賠的任何訴訟的獨家論壇；或

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的法律中，沒有任何規定阻止根據“交易所法案”主張索賠的股東在符合適用法律的情況下向州或聯邦法院提出此類索賠。任何購買或以其他方式取得本公司股本權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以及經修訂及重述的上述章程的規定。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行。


			•						在交易發生之日前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或者交易；


			•						在交易完成時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。


			•						涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；


			•						將公司10%或以上的資產出售、轉讓、質押或以其他方式處置給有利害關係的股東或與利益相關的股東一起出售、轉讓、質押或以其他方式處置；


			•						除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東所擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；


			•						除例外情況外，任何導致法團向有利害關係的股東發行或轉讓法團任何股票的交易；及


			•						利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。