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附件10.24

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May 11, 2021

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僅通過電子郵件

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韓敏，醫學博士。

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回覆：高管聘用協議

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尊敬的敏特醫生：

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謹代表NextCure，Inc.(“NextCure”或“公司”)確認NextCure董事會(“董事會”)和您同意繼續受僱於公司，擔任公司首席醫療官，向公司首席執行官彙報工作的條款和條件，自2021年1月11日(“開始日期”)起生效。我謹代表NextCure，Inc.(“NextCure”或“公司”)確認您與NextCure董事會(“董事會”)達成的條款和條件，即您將繼續受僱於公司，擔任公司首席醫療官，從2021年1月11日(“開始日期”)起向公司首席執行官彙報工作。在您受僱於NextCure期間，您將把您的所有專業努力投入到NextCure的業務中，但您可以從事本僱傭協議(本“協議”)附錄A所述的業務活動，以及在董事會(可能包括附錄A所述的營利性董事會成員)的建議下，在任何情況下從事本僱傭協議(本“協議”)附錄A所述的業務活動，以及其他可能得到公司首席執行官批准的活動，只要這些活動不幹擾或與您對公司的義務相沖突即可。您在本協議條款下的僱傭將繼續，直到按照下面第5節的規定終止為止。

本協議全面取代、修改和重申您與公司之間關於本協議主題的所有先前協議和諒解。

本協議旨在總結您的一些僱傭條款和條件。

1.地點。您的工作地點將在NextCure目前位於馬裏蘭州貝爾茨維爾的主要辦事處。

2.補償。

a.基本工資。您的初始年化基本工資將為425,000美元，根據NextCure的常規薪資慣例，不太標準的扣除額和扣繳以及每兩週支付一次。你的工資應每年進行一次審查，並可根據任何此類審查進行調整。

b.住房津貼。在您開始工作之日，您將獲得一筆75,000美元的一次性特別獎金，用於支付您從新澤西州搬到馬裏蘭州所產生的搬遷和住房費用，由您自行決定。如果你應該在你開始工作的24個月前自願終止你的僱傭關係

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日期後，您將根據這24個月內剩餘的月數向NextCure支付此獎金中的可評税部分。

c.獎金計劃。你將有資格獲得你年度基本工資的40%的年度目標獎金，這是董事會根據預先確定的業績里程碑等因素自行決定的。任何年度獎金，如果獲得，應不遲於3月15日支付。在緊接適用的年度獎金所關乎的年度後的下一年。

d.期權授予。自開始日期起，您有權購買200,000股NextCure普通股，在開始日期一週年時歸屬25%，此後按月分36次等額分期付款，直至在開始日期四週年時完全歸屬。期權授予受NextCure的股權激勵安排條款的約束，包括其慣常的激勵股票期權(ISO)授予協議。

e.扣留。NextCure將從NextCure支付給您的任何賠償或福利中扣繳任何聯邦、州和/或地方收入、就業和/或根據任何適用法律或法規可能需要扣繳的其他類似税款。

3.福利。

a.假期和節假日。你每年將有資格享受10天帶薪假期(不包括聯邦節假日)，2天帶薪個人假期和8天帶薪病假，以及從12月28日到12月30日的帶薪假期。

b.其他。您將有資格參加NextCure將提供的福利，其條款和條件與NextCure將為與您的職位相似的職位的員工提供此類福利的條款和條件相同。目前預計福利將包括醫療保險和董事會批准的類似階段的類似公司提供的其他福利。

c.費用。NextCure將根據公司的報銷政策，報銷您在履行本協議項下的職責時發生的、由NextCure授權類型的所有合理費用。

與所有員工福利一樣，此類福利將受適用的NextCure計劃或政策的條款和條件管轄，這些條款和條件隨時可能發生變化或終止。

4.遣散費。

a.定義。就本協議而言：

I.“應計福利”是指：(1)在僱傭終止之日之前所提供服務的任何未付基本工資；(2)在終止僱傭發生的年度之前任何已完成的會計年度的任何已賺取但未支付的年度獎金；(3)根據NextCure的報銷政策報銷截至僱傭終止之日發生的任何未報銷的業務費用；(4)截至僱傭終止之日賺取的應計但未使用的假期(如適用)；及(5)所有其他付款、福利或附帶福利

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與NextCure或本協議或由NextCure或本協議一起或由NextCure或本協議提供的適用薪酬安排或福利、股權或附帶福利計劃或計劃或贈款。

Ii.“原因”是指您涉及以下一項或多項的行為：(I)未能按照本協議的條款或要求和您的職位履行您的大部分職責，在NextCure向您發出書面通知後60天內持續不履行或不能永久治癒，除非您的身體或精神疾病；(Ii)對NextCure的不忠、嚴重疏忽、故意不當行為或不誠實，對NextCure造成實質性損害或違反對NextCure的受託責任。(Ii)不忠、嚴重疏忽、故意不當行為或不誠實，對NextCure造成實質性損害或違反對NextCure的受託責任；(Ii)不忠、嚴重疏忽、故意不當行為或不誠實，嚴重損害NextCure或違反對NextCure的受託責任(Iii)(X)重罪或(Y)涉及道德敗壞或欺詐的輕罪定罪；(Iv)實施挪用公款或欺詐行為；或(V)實質性違反NextCure與您之間的任何協議。

Iii.“充分理由”是指，在未經您明確書面同意的情況下，(I)您的年度基本工資的任何減少，但與影響NextCure其他高級管理人員的一般減薪成正比；(Ii)未經您的同意對您的頭銜或職責範圍進行任何實質性的削減(您從董事會中解職除外)；或(Iii)要求您將NextCure履行主要職責的辦公室地點變更到距離本公司位於貝爾茨維爾的公司總部半徑50英里以外的新地點；或(Iii)要求將您履行NextCure主要職責的辦公室地點更改為距離公司位於貝爾茨維爾的公司總部半徑50英里以外的新地點

b.遣散費福利和付款.

i.一般。如果您在NextCure的僱傭被NextCure以非原因或正當理由終止，NextCure將向您支付(1)累積福利；(2)在您遵守以下第4(C)節的情況下，在簽署和交付分居協議和以附件B形式提供的全面釋放(“分居協議和全面釋放”)，以及任何撤銷期限屆滿而釋放未被撤銷後，NextCure將支付您9個月的基本工資，減去標準扣除額，(3)如果您選擇根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)(下稱“COBRA”)規定的權利繼續您的醫療保險，則在您的僱傭終止後，您將每月支付COBRA項下的保費，直至(X)有效終止日期後9個月，或(Y)您開始全職工作(或使您有資格享受與NextCure提供的醫療福利相當的工作)的日期(以較早者為準)。NextCure因身體或精神疾病而終止您的僱傭，這不是殘疾(如本文定義)，應視為非自願終止，原因不在此。“傷殘”一詞是指在任何一年期間，您因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能實質性地履行職責和責任的時間不少於連續120天或不少於180天。

二、與管制期的變更有關。如果您與NextCure的僱傭在控制期變更期間被NextCure以非原因或正當理由終止，NextCure將向您支付(1)累計福利；(2)如果您遵守下面第4(C)節的規定，在執行合同後，NextCure將向您支付(1)累計福利；(2)如果您遵守以下第4(C)條的規定，NextCure將在執行後向您支付(1)累計福利

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分居協議和全面釋放的交付，以及任何撤銷期限屆滿而釋放未被撤銷時，12個月的基本工資加上你的年度目標獎金，減去標準扣減，在第60天一次性支付(3)如果您在僱傭終止後根據COBRA的權利選擇繼續您的醫療保險，則您將每月支付COBRA項下的保費，直至(X)有效終止日期後12個月或(Y)您開始全職工作的日期(或使您有資格獲得與NextCure所提供的醫療福利相當的醫療福利的僱傭)，兩者中以較早者為準。NextCure因身體或精神疾病(非殘疾)而終止您的僱傭，應視為非自願終止，但原因除外。

c.申請離職金的資格。是否有資格收到上述第4(B)(Ii)節中的物品，應以您(I)在您的僱傭終止後立即將其所有財產(包括機密信息和所有電子存儲信息)退還NextCure，以及(Ii)簽署並不撤銷分居協議和全面放行為條件。

d.應計福利。不論在何種情況下導致終止僱傭關係，累算權益應在僱傭終止時支付給你(或在你死亡的情況下，支付給你的遺產)。

5.隨意僱傭。您與NextCure的僱傭是隨意的，這意味着您或NextCure可以隨時終止您或NextCure的僱傭關係，但要遵守上文第4節的規定，無論是出於任何原因，還是無緣無故。您明白本協議不是一份有明確期限的僱傭合同。

6.保密和所有權協議。本聘用條件受附錄C所附的保密和所有權協議的約束，該協議自附錄C規定的日期起生效。

7.沒有不一致的義務。通過接受此僱傭提議，您向NextCure聲明並保證您不承擔任何義務或承諾，無論是合同義務還是其他義務，這些義務或承諾與您在本協議中規定的義務不一致，或者NextCure對您的僱傭不會違反這些義務或承諾。您同意您不會代表NextCure採取任何行動，也不會導致NextCure採取任何違反您與以前僱主達成的任何協議的行動。

8.延遲付款和福利的開始日期。

a.本協議雙方的意圖是，本協議項下的支付和福利符合或豁免於經修訂的1986年《國內税法》第409a條，以及根據其頒佈的條例和指南(統稱為第409a條)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合或豁免其規定。如果您通知NextCure(具體説明原因)，表示您相信本協議的任何條款(或任何補償裁決，包括股權補償或福利)將導致您

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如果NextCure在代碼第409a條和NextCure項下的任何額外税金或利息與該信念一致，或NextCure獨立作出該決定，則NextCure應在與您協商後，對該條款進行修改，以儘量通過善意的修改來符合代碼第409a條，並在合理適當的最低程度上符合代碼第409a條。在為符合規範第409a條而修改本條款的範圍內，此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款的初衷和給您和NextCure帶來的經濟利益，而不違反規範第409a條的規定。

b.對於本協議中關於在僱傭終止時或之後支付根據規範第409a條被視為“非限定遞延補償”的任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非此類終止也是規範第409a條所指的“離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及的“終止”、“終止僱傭”或類似條款應指“離職”。儘管本協議中有任何相反的規定，但在(I)自您在NextCure公司“離職”之日(如守則第409a條所定義)或(Ii)您去世之日起計算的6個月期滿之前，不得向您支付或提供本協議下您因終止僱傭而有權獲得的、根據守則第409a條被視為“非限定遞延補償”的任何付款或福利，如果您在離職時被視為已離職，則不會向您支付或提供任何款項或福利，其中較早者為：(I)自您在NextCure公司“離職”之日起計算的6個月期滿(如守則第409a條所定義)或(Ii)您去世之日(如果您在離職之時被視為)。根據法典第409a條，這些款項將被徵收附加税。在適用守則第409a(A)(2)條延遲期屆滿後，根據本第8(B)條延期支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延期的情況下分期支付)應一次性支付或退還給您，本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

c.就守則第409a節而言，您根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列獨立和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款以天數為基準指定付款期限(例如：，“付款應在終止日期後30天內支付”)，指定期限內的實際付款日期由NextCure全權決定。儘管本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，本協議項下的任何款項，如構成守則第409a條規定的“非限定遞延補償”，均不得被任何其他應付給您的金額抵銷、反索賠或補償，除非經守則第409a條另有允許。

d.根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由NextCure提供或由您在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後的納税年度的最後一天之後支付。在一個納税年度內提供的實物福利或者發生的可報銷費用的數額不影響實物福利。

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在任何其他納税年度提供的費用或符合報銷條件的費用。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的約束。

e.根據本協議，如果一筆款項要分期支付，則根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的規定，每筆分期付款應被視為單獨付款。

9.280G.  如果NextCure或其關聯公司向您或為您的利益支付、支付或分配的任何補償、付款或分配的金額，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的，按照本守則第280G條及其下的適用法規(如果您的支付總額(“合計付款”)須繳交守則第499節所徵收的消費税，則合計付款須予扣減(但不低於零)，以便所有合計付款的總和將比您根據守則第499節所徵收的消費税金額少1.00美元；但只有當扣減的金額會導致您獲得的税後金額(定義見下文)高於在合計付款不受該等扣減影響的情況下，此類扣減才會發生。在這種情況下，支付總額應按以下順序遞減，在每種情況下，應從交易完成後應支付的總額開始，按時間順序倒序遞減，並受本準則第280G條的約束：(I)不受本準則第409a條約束的現金支付；(Ii)受本準則第409a條約束的現金支付；(Iii)基於股權的支付和加速支付；以及(Iv)非現金形式的福利；但在上述所有情況下，現金支付不受本規範第409a條的約束。(Iii)基於股權的支付和加速支付；以及(Iv)非現金形式的福利；但在上述所有情況下，現金支付不受本規範第409a條的約束。註冊§1.280G-1，Q&A-24(B)或(C)應在根據財政部條例§1.280G-1，Q&A-24(B)或(C)計算的任何金額之前減少。就本第9節而言，“税後金額”是指由於您收到總付款而產生的總付款減去所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税的金額。在確定税後金額時，您應被視為按作出決定的日曆年度適用於個人的聯邦所得税的最高邊際税率繳納聯邦所得税。, 按每個適用州和地區的個人所得税的最高邊際税率徵收的州和地方所得税，扣除可從這些州和地方税收中扣除的聯邦所得税的最高減免額。應由國家認可的會計師事務所或由NextCure選擇的專門從事第280G條計算的公司決定是否根據第9條減少總付款，NextCure將向NextCure和您提供詳細的支持性計算。獲得該決定的費用和所有相關費用和開支(包括以後任何審計中發生的相關費用和開支)應由NextCure承擔。儘管如上所述，如果(I)NextCure在控制權變更發生之前沒有公開交易，使得根據根據本守則第280G節頒佈的條例的問答#7規定的私人公司例外適用，並且(Ii)您請求NextCure尋求股東批准根據第280G條向您支付的任何降落傘付款部分，並且超過2.99倍於您的“基本金額”(如第280G條所定義的該術語)的部分，以便在獲得批准後，：(I)NextCure要求NextCure尋求股東批准根據第280G條向您支付的降落傘付款且超過您的“基本金額”(如第280G條所定義)的2.99倍的部分，以便在獲得批准後，

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根據守則第280G和4999條的規定，NextCure應盡其合理的最大努力獲得批准。

10.雜七雜八的。

a.此錄用條件是以您擁有在美國工作的合法權利為條件的。

b.您受僱於NextCure須遵守公司的所有政策和程序，NextCure保留隨時更改其政策或程序的權利。

c.本協議可以簽署多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

d.您不得轉讓本協議或您在本協議項下的任何權利或義務。NextCure可以將本協議或其在本協議項下的任何義務轉讓給NextCure的任何子公司或任何繼承人(無論是通過合併、收購或其他方式)，以獲得NextCure的全部或幾乎所有股權、資產或業務。本協議旨在約束和約束您以及NextCure和NextCure的允許繼承人和受讓人的利益，並對其強制執行。

e.除非以書面方式同意放棄、修改或解除，並由您和董事會指定的高級職員或董事簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候放棄本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的行為，均不應被視為在同一時間或在之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條款或條件。

f.本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受馬裏蘭州法律管轄，而不考慮其法律原則的選擇。

[頁面的其餘部分故意留空]

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如果上述規定是可以接受的，請在下面簽字，並在當天或之前將簽署的協議原件(保留一份副本供您自己備案)返還給我，以表明您的協議[]。如果您有任何進一步的問題或需要更多信息，請隨時與我聯繫。

真誠地

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NEXTCURE，Inc.

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接受並同意：

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