附件10.23

某些確定的信息已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊者視為私人或機密的類型。省略的信息已替換為[***].

許可協議和SRA的第二修正案

許可協議和SRA的第二項修正案(本“修正案”)自本年6月20日起生效。2021年10月1日(“修正案生效日期”)，由耶魯大學和NextCure，Inc.(根據和憑藉殖民地和康涅狄格州大會授予的章程組織和存在的非營利性公司)和NextCure，Inc.(根據特拉華州法律組織和存在的公司(“被許可人”))之間的協議生效。耶魯大學和被許可方在本文中分別被稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於，雙方簽訂的特定許可協議自2015年12月29日起生效，經2020年4月25日生效的《許可協議修正案》和《SRA第一修正案》(“第一修正案”)修訂，自2020年1月31日起生效(“現有許可協議”和經本修正案修訂的《許可協議》)，雙方簽訂的該特定企業贊助研究協議經《第一修正案》修訂後於2015年12月29日生效(“現有SRA”和經本修正案修訂的《SRA》)。

鑑於，雙方希望按照本修正案中更具體的規定或根據本修正案的上下文要求修改現有的許可協議和現有的SRA。

因此，現在，考慮到本修正案中規定的相互承諾、陳述、保證和契諾，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方特此同意如下：

一、對定義的修訂

1.定義和短語。

1.1本修正案使用的下列術語定義如下：

(A)“放棄的目標著作權”是指在執行研究時產生的針對放棄的目標或放棄的目標發明的所有著作權和可受版權保護的材料，包括數據和軟件。

(B)“放棄的目標信息”是指任何形式的所有數據、技術訣竅和信息，不論是否可申請專利，包括每種情況下針對放棄的目標或放棄的目標發明的所有研究成果。

(C)“放棄的目標發明”是指針對放棄的目標的範圍內的所有發明(如現行SRA中所界定的)。

(D)“放棄的目標材料”是指針對放棄的目標的所有材料，包括有形的研究財產。

(E)“放棄目標”係指[***].

1.2“在所針對的範圍內”一語，就任何放棄的目標信息、放棄的目標發明或放棄的目標材料而言，是指適用於放棄的目標的此類信息、發明或材料，但不是指適用於任何其他目標的信息、發明或材料。

1.3本修正案中使用的但未定義的大寫術語應具有現有許可協議或現有SRA中該等術語的相應含義(視適用情況而定)。

1.4任何與現有許可協議有關的“本協議”或“本協議”均指經本修正案修訂的現有許可協議。任何有關SRA的“本協議”或“本協議”的提法，應指經本修正案修訂的現有SRA。

二、對現行SRA的修訂

2.1.對現有SRA表A的修正。現將現有SRA的附件A全部刪除，代之以本修正案附件附件A。

三、許可協議修正案

3.1.修改現有許可協議的附錄C。現將現有許可協議的附錄C全部刪除，代之以本修正案的附錄C。

3.2.修改現有許可協議的附錄D。現將現有許可協議的附錄D全部刪除，代之以本修正案的附錄D。

四、其他協議

4.1無論現有許可協議或經本修正案修正的現有SRA中有任何其他規定，自修正生效之日起及之後，雙方同意如下：

(a)被許可人和耶魯在此承認並同意：(I)所有放棄的目標發明完全由耶魯的僱員、學生或代理人創造，並構成大學發明(根據SRA的定義)，除附表1所列外，該等放棄的目標發明均不是贊助商發明或聯合發明(“贊助商發明”)；(Ii)被許可人對任何放棄的目標發明沒有任何權利、所有權或利益，但贊助商發明除外(在每種情況下，無論是否交付所有放棄的目標信息和放棄的目標發明(包括被許可方在此轉讓並轉讓給耶魯的贊助商發明)的所有權和權益，包括根據《SRA》第8(C)條和第8(E)條和《許可協議》第3.5條的規定；(Iv)任何一方均無關於《SRA》第8(E)條規定的放棄的目標發明的任何披露義務；

(b)被許可人特此將所有保證人發明和保證人信息的所有保證人權利、所有權和權益轉讓給耶魯大學，並在修改生效之日起三十(30)天內，被許可人應向耶魯大學提交所有保證人信息的副本；

(c)被許可人和耶魯在此承認並同意：(I)被許可人對任何放棄的目標信息(無論是否根據SRA交付)沒有任何權利、所有權或權益，(Ii)所有放棄的目標信息和所有贊助商信息構成耶魯的機密信息，(Ii)被許可人應對所有放棄的目標信息保密，(Iii)被許可人不得向任何第三方披露任何放棄的目標信息，(Iv)被許可人不得將任何放棄的目標信息用於任何目的但持牌人只可保留一份已放棄的目標資料副本，以確保遵守本修正案的條款，而無須從其電子紀錄中刪除任何已放棄的目標資料；

(d)被許可方和耶魯在此承認並同意：(I)所有放棄的目標信息將被排除在許可信息之外，(Ii)在修訂生效日期之後，被許可方將無權根據《SRA》第8(D)條或以其他方式訪問放棄的目標信息，並且將不會在任何放棄的目標信息中擁有任何其他許可、權利、所有權或權益，包括根據許可協議的第3.1和3.5條，以及(Iii)被許可方不得將任何放棄的目標信息用於其研究和產品

(e)被許可人承認並同意，從修訂生效日期起和之後，(I)被許可人將不再有權接收任何放棄的目標材料，包括根據SRA第8(F)或8(G)條，(Ii)被許可人對任何放棄的目標材料(無論是否根據SRA交付)沒有任何權利、所有權或權益，以及(Iii)被許可人無條件和不可撤銷地放棄、放棄和終止所有選擇權、權利、所有放棄的目標材料的所有權和權益，包括根據SRA的第8(C)條和第8(E)條以及許可協議的第3.5條；

(f)被許可方和耶魯在此承認並同意：(I)所有放棄的目標著作權完全由耶魯員工、學生或代理創造，並構成大學著作權；(Ii)此類放棄的目標著作權均不是贊助商著作權或聯合著作權；(Iii)被許可人對任何放棄的著作權(無論是否根據SRA交付)沒有任何權利、所有權或權益；(Iv)被許可人無條件且不可撤銷地放棄、放棄和終止所有選擇權。

(g)被許可人(I)無條件且不可撤銷地放棄、放棄和終止針對任何放棄的目標、放棄的目標發明或放棄的目標信息的所有現有材料和未發佈信息的所有權利、所有權和權益(包括訪問權)，以及(Ii)承認並同意，任何針對任何放棄的目標、放棄的目標發明或放棄的目標信息的現有材料和未發佈的信息不得根據許可協議被許可給被許可人或以其他方式構成

(h)被許可方承認並同意，被許可方對耶魯放棄的目標發明、放棄的目標信息、放棄的目標材料或放棄的目標著作權或耶魯擁有或控制的任何其他信息或技術，在放棄的目標範圍內，不具有《SRA》第8(K)條規定的任何權利；(B)對於放棄的目標發明、放棄的目標信息、放棄的目標材料、放棄的目標版權或耶魯擁有或控制的任何其他信息或技術，被許可方不擁有任何權利；

(i)被許可方和耶魯在此承認並同意，被許可方不應就放棄的目標或任何放棄的目標發明或放棄的目標信息對耶魯承擔持續的義務，包括根據許可協議第10條的規定；以及

(j)被許可方在此無條件且不可撤銷地同意耶魯大學向Normunity AccelCo，Inc.和/或任何其他個人或實體許可放棄的目標、放棄的目標發明

放棄目標材料、放棄目標著作權和放棄目標信息，不受任何限制或負擔。

4.2考慮到被許可人在本協議項下授予耶魯的權利，包括放棄對放棄的目標、放棄的目標發明和放棄的目標信息的權利，耶魯或其指定人應向NEXTCURE支付[***]百分比([***]任何放棄的目標產品(定義如下)的淨銷售額的%)。該等義務即告終止。[***]在這種放棄的目標產品第一次淨銷售之後。

(a)

“放棄的目標產品”是指與放棄的目標綁定的或作為放棄的目標的調製器的任何產品(包括儀器或套件)或產品的部件，或者由放棄的目標發明組成，或者使用放棄的目標信息來發現或開發。

(b)

就本修訂而言，術語淨銷售額應具有許可協議中規定的含義，但許可協議中使用的許可產品應指放棄的目標產品，其中的被許可人應指耶魯大學、其被許可人及其附屬公司，並根據上下文需要進行其他修改。

V.一般情況

5.1.致謝。除本文明確規定外：(A)現有許可協議或現有SRA的條款或條款不會因本修訂而修改或變更，(B)現有許可協議和現有SRA的條款和條款將繼續完全有效。

5.2.生效日期。本修正案自修正案生效之日起及之後生效。

5.3.對方；傳真簽名。本修正案可以執行任何數量的副本，每一副本應被視為原件，所有副本一起構成同一文件。本修正案可通過傳真或電子傳輸簽名(包括.pdf副本)執行。

[簽名頁如下]

自修改生效之日起，雙方已簽署本修改，特此為證。

耶魯大學		NEXTCURE，Inc.

/s/麗莎·D·安傑洛(Lisa D.D‘Angelo)博士		/s/Tim Mayer，博士
由以下人員提供：	麗莎·D·D‘Angelo博士	由以下人員提供：	蒂姆·梅爾(Tim Mayer)，博士。
	董事臨時董事總經理		首席運營官
	耶魯大學
	合作研究辦公室

[許可協議和SRA第二修正案的簽名頁]