http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#TechnologyServiceMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#TechnologyServiceMember2.511.332761597727532177276809970001661059--12-312021財年錯誤002756880200276809970.1245000000001661059美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001661059美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-3100016610592019-11-192019-11-1900016610592019-05-032019-05-030001661059美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310001661059US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001661059Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001661059美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001661059US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001661059Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001661059美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001661059US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001661059Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100016610592019-12-0200016610592019-11-190001661059美國-GAAP：IPO成員2019-05-130001661059Nxtc：員工庫存採購2019PlanMember2021-01-012021-12-310001661059Nxtc：A2015OmnibusIncentivePlanMember2019-01-012019-12-310001661059Nxtc：A2015OmnibusIncentivePlanMember2021-12-310001661059Nxtc：A2015OmnibusIncentivePlanMember2020-12-310001661059Nxtc：A2015OmnibusIncentivePlanMember2019-12-310001661059Nxtc：A2015OmnibusIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001661059Nxtc：A2015OmnibusIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310001661059SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001661059SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001661059SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001661059SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001661059Nxtc:ResearchAndDevelopmentCollaborativeAgreementMember2021-01-012021-12-310001661059Nxtc:ResearchAndDevelopmentCollaborativeAgreementMember2020-01-012020-12-310001661059美國-GAAP：租賃改進成員2021-12-310001661059美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001661059美國-GAAP：建設正在進行成員2021-12-310001661059US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-12-310001661059Nxtc：ResearchEquipmentMember2021-12-310001661059美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-310001661059美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001661059美國-GAAP：建設正在進行成員2020-12-310001661059US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-12-310001661059Nxtc：ResearchEquipmentMember2020-12-310001661059美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-01-012021-12-310001661059美國-GAAP：設備成員2021-01-012021-12-310001661059US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-01-012021-12-3100016610592021-08-012021-08-310001661059Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberSRT：ProFormaMember美國-GAAP：會計標準更新201602成員2021-12-310001661059美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001661059美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001661059美國-GAAP：Corporation 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


☒	根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2021年12月31日

或


☐	根據1934年證券交易法第13或15(D)條提交的過渡報告

從到的過渡期。

委託文件編號：001-38905

NextCure，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州	47-5231247
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)

弗吉尼亞莊園路9000號，200套房貝爾茨維爾, 馬裏蘭州	20705
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (240) 399-4900

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	在其註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股面值0.001美元	NXTC	納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是☐ 不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服務器 ☒	規模較小的報告公司☒
	新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$209.0百萬，參考納斯達克全球精選市場普通股當日收盤價計算。

截至2022年3月2日，註冊人擁有27,724,303普通股，每股票面價值0.001美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人為其2022年股東年會提交的最終委託書的部分內容將在2021年12月31日之後的120天內提交給證券交易委員會，並作為參考納入本報告的第三部分。

NextCure，Inc.

表格10-K

截至2021年12月31日止的年度

		頁面
第一部分
項目1	業務	6
第1A項	風險因素	33
項目1B	未解決的員工意見	78
項目2	屬性	79
第3項	法律訴訟	79
項目4	煤礦安全信息披露	79

第二部分
第5項	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	79
項目6	選定的財務數據	79
項目7	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	80
第7A項	關於市場風險的定量和定性披露	89
項目8	財務報表和補充數據	90
項目9	會計與財務信息披露的變更與分歧	113
第9A項	控制和程序	113
項目9B	其他信息	113
項目9C	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	113

第三部分
第10項	董事、高管與公司治理	113
項目11	高管薪酬	113
項目12	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	114
項目13	特定關係和關聯交易與董事獨立性	114
項目14	首席會計費及服務	114

第四部分
項目15	展品、財務報表明細表	114
項目16	表格10-K摘要	117
簽名		118

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含前瞻性陳述，包括與我們對業務、運營、財務業績和狀況的計劃、目標和預期有關的陳述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中，但也包含在本年度報告的其他部分。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意願”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“將“將”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或類似語言的否定。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

●	我們對NC318、NC410、NC762、NC525和我們開發的任何其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果的預期，包括有關研究或試驗和相關準備工作的開始和完成的時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研發計劃的聲明；

●	NC318、NC410、NC762、NC525和我們開發的任何其他候選產品的監管申請的時間或可能性，以及我們為任何跡象獲得和維護此類候選產品的監管批准的能力；

●	識別、分析和使用生物標誌物和生物標誌物數據；

●	新冠肺炎疫情對我們臨牀試驗的啟動、進展或預期時間以及相關數據的時間安排的持續影響，我們調整試驗相關活動以應對新冠肺炎疫情影響的努力，以及新冠肺炎疫情對經濟、我們的行業以及我們的財務狀況和運營結果的其他未來影響；

●	為NC318、NC410、NC762或我們開發的任何其他候選產品開發患者選擇測試以及配套或免費診斷；

●	我們的製造能力和戰略，包括我們製造方法和工藝的可擴展性；

●	我們對NC318、NC410、NC762、NC525和我們開發的任何其他候選產品的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；

●	我們成功地將我們的候選產品商業化的意圖和能力；

●	我們對目標生物途徑性質的期望；

●	我們對Find-IO平臺的期望，包括我們使用Find-IO平臺發現和推進候選產品的能力；

●	耶魯大學的潛在利益和我們與耶魯大學保持關係的能力；

●	我們對費用、未來收入、資本需求、我們需要或有能力獲得額外融資的估計，以及我們預計目前的現金、現金等價物和有價證券足以為我們的運營提供資金的期限；

●	我們對第三方的預期依賴和表現，包括合作者、合同研究機構和第三方製造商；

●	我們保護和執行知識產權保護的能力，以及這種保護的範圍和期限；

●	與我們的競爭對手和我們的行業有關的發展和預測，包括競爭療法；以及

●	現行和未來法律法規的影響。

這些表述及其他前瞻性表述基於管理層目前對我們業務和行業的預期、估計、預測和預測，不能保證未來的業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下這些因素是我們無法控制的，例如新冠肺炎疫情的持續影響，這些可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性表述中預期的結果存在實質性差異。本年度報告中包含的前瞻性陳述應考慮到這些因素、下文“風險因素摘要”中列出的因素以及本年度報告中其他部分描述的因素，包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。這些因素以及本年度報告中所作的其他警示聲明適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本年度報告中。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果、活動水平、業績或成就可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動、業績或成就大不相同。

我們提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性陳述，這些陳述僅在本年度報告發布之日發表。我們沒有義務在本年度報告發布之日之後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。我們通過前述警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素彙總

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要風險因素的摘要。在您投資我們的證券之前，您應閲讀以下摘要以及本年報第1A項“風險因素”項下對重大風險的更詳細描述以及本年報中包含的其他信息。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

●	我們的經營歷史有限，沒有任何產品被批准用於商業銷售。我們有重大虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

●	我們將需要大量的額外資金來實現我們的業務目標，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。

與我們候選產品的發現和開發相關的風險

●	新冠肺炎疫情的影響可能會繼續對我們的業務產生不利影響。

●	我們的業務取決於我們通過臨牀前研究和臨牀試驗、市場批准和最終商業化來推進我們當前和未來的候選產品的能力，每一項都是不確定的。

●	監管審批過程宂長，本質上不可預測。

●	臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，作為一個組織，我們在設計和實施臨牀試驗方面的經驗有限。未能充分設計試驗或對試驗設計的不正確假設已導致產品開發延遲，並可能導致額外成本、延遲或無法開發、獲得監管部門批准或將我們的產品商業化。

●	臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管部門批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響。

●	臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性結果可能不能預測未來的結果。初步陽性結果可能不代表試驗完成後或後期試驗取得的結果。

●	由於新冠肺炎大流行或其他原因，我們或我們的合作者可能會繼續遇到招募患者參加臨牀試驗的困難。

●	由於我們的NC318、NC410和NC762的1/2期臨牀試驗的受試者數量較少，這些試驗中的每一項試驗的結果一旦完成，可能比大型臨牀試驗的結果更不可靠。

●	我們當前或未來的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止其臨牀開發、推遲或阻止其監管審批、限制其商業潛力或導致嚴重的負面後果。

與候選產品的監管審批和商業化相關的風險以及其他法律合規性問題

●	我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。拒絕或推遲任何此類批准將阻止或推遲我們候選產品的商業化，並損害我們的業務。

●	即使當前或未來的候選產品獲得市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度，任何此類候選產品的市場機會可能都是有限的。

●	候選產品的開發，與其他療法相結合，使我們暴露在額外的監管風險之下。

●	我們依賴於數據和我們的信息技術系統，這些系統的任何故障或任何相關的安全漏洞、數據丟失或其他中斷都可能損害我們的業務。

與製造業相關的風險

●	鑑於我們有限的運營歷史，作為一個組織和我們的製造設施，我們的製造經驗也是有限的。我們面臨多重製造風險，任何一種風險都可能大幅增加我們的成本，限制我們候選產品的供應。

●	我們可能無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選產品的生產規模，這將延遲或阻止我們開發候選產品，如果獲得批准，我們的候選產品將無法商業化。

●	失去我們的第三方製造合作伙伴或我們或我們的合作伙伴未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的產品，或根本無法提供足夠數量的產品，將對我們的業務造成重大不利影響。

●	我們在製造過程中使用的關鍵材料依賴第三方供應商，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠的材料可能會損害我們的業務。

與知識產權相關的風險

●	我們已經為我們的主要候選產品提交了專利申請，但這些申請還沒有頒發專利。如果我們無法獲得和保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們將候選產品成功商業化的能力可能會受到不利影響。

●	我們與耶魯大學簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了與我們的某些候選產品相關的知識產權。如果我們違反本協議規定的義務，協議可能被終止，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

●	我們與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們對許可人的財務或其他義務。

●	我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

●	我們可能會受到索賠，或者我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴的、耗時的和不成功的；我們的知識產權可能被認定為無效或無法強制執行。

與依賴第三方相關的風險

●	我們依賴或將依賴第三方幫助進行我們正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責、遵守法規要求或在預期期限內完成，我們可能無法為我們的候選產品獲得市場批准。

●	我們可能依賴其他第三方合作伙伴來發現、開發和商業化我們當前和未來的某些候選產品。如果我們的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

●	我們可能會尋求建立更多的合作，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

與我們的業務相關的風險

●	我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

●	我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

●	我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

●	如果我們不能為任何可能獲得監管批准的候選產品建立營銷、銷售和分銷能力，我們可能無法成功地將這些候選產品商業化。

與我們普通股相關的風險

●	我們普通股的價格一直是，將來也可能是波動很大的。

●	我們現在和將來都可能受到證券訴訟的影響，這可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力。

●	如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。

●	即使我們的業務做得很好，在公開市場上出售我們普通股的大量股票也可能導致我們的股價下跌。

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發一流的新型免疫藥物，通過恢復正常的免疫功能來治療癌症和其他免疫相關疾病。我們從整體上看待免疫系統，而不是針對一種特定的免疫細胞類型，我們專注於瞭解生物路徑、細胞之間的相互作用以及每種相互作用在免疫反應中所起的作用。通過我們專有的Functional，Integrated，NextCure Discovery in Immuno-Oncology或“Find-IO”平臺，我們研究各種免疫細胞，以發現和了解免疫細胞的目標和結構成分及其功能影響，從而開發免疫藥物。我們關注的是對目前的治療沒有反應的患者，儘管接受了治療但癌症仍在發展的患者，以及現有治療沒有充分解決癌症類型的患者。我們致力於發現和開發一流的免疫藥物，這是一種使用新的或獨特的作用機制來治療疾病的免疫藥物。

我們的主要候選產品NC318是一種一流的免疫藥物，可以對抗一種名為Siglec-15或“S15”的新型免疫調節蛋白。2018年10月，我們啟動了NC318在晚期或轉移性實體瘤患者中的1/2期臨牀試驗。我們於2019年8月完成了此試用的第一階段部分的註冊。

我們於2019年10月開始招募患者參加NC318的1/2期臨牀試驗的2期部分。在這一部分中，我們計劃招募多達100名腫瘤類型已經被證明有S15表達升高的患者，包括非小細胞肺癌(NSCLC)、卵巢癌、頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)和三陰性乳腺癌(TNBC)。在這一部分中，我們計劃招募多達100名腫瘤類型的患者，包括非小細胞肺癌(NSCLC)、卵巢癌、頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)和三陰性乳腺癌(TNBC)。

我們修改了試驗第二階段的S15選擇部分，根據該部分，臨牀站點可以通過在臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)認證的實驗室中篩選活組織檢查來選擇S15陽性患者。在2021年第二季度，我們將劑量方案修訂為每週800毫克，以增加NC318的總體藥物暴露。我們在2021年11月的SITC會議上提供了正在進行的NC318單一療法試驗的最新數據。基於NC318研究的第一階段和第二階段的合併數據，NC318繼續顯示出早期證據表明，在HNSCC、肺癌、乳腺癌和其他晚期/轉移性實體腫瘤患者中，NC318可能有臨牀益處，在劑量遞增期間每兩週給藥一次，為第二階段研究選擇的劑量為400毫克。在試驗的第二階段，NC318的耐受性仍然很好，主要是輕度或中度的與治療相關的不良事件，即“TRAE”。我們預計將在2022年第四季度提供該試驗第二階段部分的進一步數據。

2021年4月，耶魯大學開始了由研究者發起的NC318與pembrolizumab聯合用於非小細胞肺癌患者的第二階段臨牀試驗。初步數據預計將在2022年下半年公佈。

我們的第二個候選產品，NC410，是一種新型免疫藥物，旨在阻斷一種名為白細胞相關免疫球蛋白樣受體(LAIR)-1的免疫調節劑介導的免疫抑制。2020年6月，我們啟動了NC410在晚期或轉移性實體腫瘤患者中的1/2期臨牀試驗。這項開放標籤試驗的第一階段劑量遞增部分旨在評估NC410的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受量。第一階段劑量遞增研究的中期數據顯示，NC410在晚期腫瘤患者中似乎是安全和耐受性良好的，並顯示出免疫調節的證據。我們預計將在2022年下半年提供該試驗第一階段部分的進一步數據。

我們的第三個候選產品NC762是一種免疫藥物，目標是一種名為人B7同源4蛋白或“B7-H4”的免疫調節分子。2021年7月，我們啟動了NC762的1/2期臨牀試驗，用於肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潛在的其他腫瘤類型的患者。這項開放標籤試驗的第一階段劑量遞增部分旨在評估NC762的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受量。我們預計將在2022年下半年公佈這項試驗第一階段的初步數據。

我們的第四個候選產品NC525是一種新的LAIR-1抗體，它選擇性地針對急性髓系白血病(AML)、原始細胞和白血病幹細胞(LSCs)。臨牀前數據顯示NC525可殺死AML BLAST

NC410可促進T細胞介導的抗腫瘤免疫，增強T細胞在TME中的浸潤和定位活性。對於NC762，我們於2021年7月在肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潛在的其他腫瘤類型的患者中啟動了1/2期臨牀試驗。

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建立針對無應答者的新型免疫藥物新靶點的腫瘤學管道。我們將繼續利用我們的免疫學專業知識和我們的Find-IO平臺來確定與克服免疫抑制相關的新靶點。

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充分利用我們完全集成的開發、質量體系和cGMP製造能力。我們的方法是將產品開發的關鍵方面整合到我們的組織中。我們組建了一支在識別、表徵和開發新型免疫藥物方面擁有豐富經驗的團隊。我們尋求將發現重要目標與快速簡化目標驗證和進行關鍵的IND使能研究的能力結合起來，從而導致主要候選藥物的臨牀開發。我們專門建造的、專用的、最先進的cGMP製造設施利用一次性技術來支持我們流水線的開發以及我們的候選產品進入和通過臨牀開發。該設施的生產能力為2000升，旨在作為一個多產品設施運營。與與第三方製造商合作相比，我們相信我們的工廠提供了更好的質量保證，更好地控制了生產活動的調度和優先順序，並提高了資本效率。

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擴大我們目前的關注點，並在腫瘤學領域之外創造新的機會。雖然我們的主要關注點是腫瘤學，但我們的Find-IO平臺的功能篩選方法和專有技術廣泛適用於識別陽性和陰性免疫調節劑，因此可以用於並擴展到發現其他炎症性疾病的新靶點。我們的目標是使下一代免疫藥物能夠用於其他嚴重的炎症性疾病，這些疾病在腫瘤學以外的領域有重大的未得到滿足的醫療需求。

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通過戰略合作伙伴關係和協作擴展我們候選產品的覆蓋範圍。我們對我們當前的候選產品和我們的Find-IO平臺擁有全球獨家版權。我們希望為我們目前和未來的候選產品和我們的平臺探索各種市場機會，包括通過在選定的標誌或地理區域(如亞洲)尋求戰略夥伴關係或其他合作。我們打算由我們在關鍵市場與其他公司合作，在全球範圍內為其他地區開發和商業化我們的候選產品。

免疫腫瘤學背景

免疫系統有強大的生物機制來防禦和保護身體免受病原體的侵襲，如病毒、寄生蟲和細菌。它還通過識別和響應癌細胞上獨特或高度表達的抗原來提供對癌症的監測。在癌症中，免疫細胞和生長中的腫瘤細胞之間複雜的相互作用可以通過阻斷細胞間的相互作用來阻止免疫反應，導致TME中的免疫抑制。這種現象被稱為免疫逃避，是癌症的一個標誌，腫瘤可以阻止腫瘤特異性免疫細胞(稱為T細胞)在TME內發揮作用，或進入腫瘤部位，從而使腫瘤繼續生長，導致疾病進展。晚期癌症的腫瘤在TME中有多種逃避機制，不同腫瘤的逃避機制不同。

重塑TME並克服其免疫抑制特性是癌症研究和藥物開發的主要焦點。檢查點抑制劑是一類藥物，旨在對抗某些針對免疫系統的腫瘤防禦。目前批准的檢查點抑制劑是基於這樣一種信念，即被稱為檢查點的共抑制蛋白失活的免疫系統可以重新激活，以識別和攻擊腫瘤。針對檢查點的療法，如PD-L1、PD-1和細胞毒性T淋巴細胞抗原(CTLA)-4，在臨牀上對一系列癌症產生了令人印象深刻的結果，並已被批准用於幾種惡性腫瘤。然而，儘管這些檢查點抑制劑最近取得了成功，但據估計，多達60%到70%的癌症患者對檢查點抑制劑的單一藥物治療沒有反應。這一有限的療效突顯了我們努力識別新的靶點和分子途徑的重要性，這些靶點和分子通路是腫瘤免疫逃避機制的責任，我們相信這些機制將獨立於目前的癌症免疫治療靶點發揮作用。

我們開發治療癌症的免疫藥物的方法

我們確定癌症新免疫藥物靶點的方法是基於我們的Find-IO平臺、我們的免疫學專業知識以及我們對了解TME中生物途徑和免疫系統正常功能的重要性的信念。我們不是專注於一種特定類型的免疫細胞，而是瞄準那些調節免疫系統的分子，我們認為這些分子可能會為患者提供新的治療機會，這些治療機會有別於目前市場上銷售的靶向療法以及正在開發的那些。我們的主要目標是開發免疫藥物，提高對當前治療無效的患者、儘管治療但癌症仍在進展的患者以及現有治療不能充分解決的癌症類型患者的應答率、有效性和持久的總存活率。我們設計我們的候選產品，要麼恢復免疫系統的正常效果，促進腫瘤消除，要麼對抗腫瘤免疫逃避機制。

我們的Find-IO平臺應用了一種基於功能的篩選方法來識別人類蛋白質，並確定這些蛋白質是否改變或停止了導致免疫逃避的免疫反應。該平臺旨在識別驅動功能性免疫反應的新型細胞表面分子相互作用。我們的Find-IO平臺可以隨着時間的推移對相關蛋白質成分和不同T細胞類型之間的相互作用進行廣泛和定量的評估，以確定增加或減少與所需的抗腫瘤免疫反應相關的免疫相關功能反應的新靶點。通過Find-IO平臺識別新的免疫調節劑，我們的目標是開發下一代免疫藥物，以恢復TME的正常免疫功能。

為了創建我們的Find-IO平臺，我們對T細胞活性陣列(簡稱“TCAA”)進行了工業化、擴展和優化，TCAA是Find-IO平臺的前身，陳博士用它來發現S15的免疫抑制特性。我們在TCAA之外開發Find-IO平臺的工作包括使用不同的和擴展的基因庫，增加生物學途徑和報告程序，擴大免疫細胞類型，最重要的是，增加功能分析讀數的庫。我們還擴大了平臺，觀察免疫細胞和表達文庫基因的細胞內的信號。通過用編碼膜結合蛋白或可溶性蛋白的文庫基因轉染細胞，Find-IO被設計用來確定這些基因在與免疫細胞相互作用時是否具有信號功能。

我們的Find-IO技術包括從功能上評估初級免疫細胞和免疫譜系(包括T細胞亞羣、單核細胞、巨噬細胞亞羣、樹突狀細胞、癌細胞系和從疾病患者分離的細胞)中已建立的細胞系的免疫通路的專有方法。這個平臺使我們能夠識別可以被新型免疫藥物靶向的蛋白質，以修復和維持抗腫瘤免疫。通過對TME在腫瘤學中的研究，我們相信我們可以發現多種新的免疫細胞的正負調節因子，包括T細胞、NK細胞、巨噬細胞和髓系來源的抑制細胞。

如下圖所示，我們的候選產品針對免疫系統中的各種細胞類型。例如，NC318靶向巨噬細胞和腫瘤細胞，阻止抑制性髓系細胞負性調節T細胞，NC410靶向通過LAIR-1與其配體膠原和C1q結合介導的樹突狀細胞、巨噬細胞和T細胞的負性信號。我們還有更早階段的發現計劃，正在調查TME中NK細胞和其他免疫細胞對T細胞的負面影響。

一例部分緩解持續時間為104周，一例部分緩解持續至78周，兩組均為非小細胞肺癌患者，以及10例病情穩定的患者，持續時間為6個月或更長時間。完全應答的患者在接受NC318治療前有多處病變，其中包括兩處至少10毫米的病變。在10例病情穩定的患者中，4例病情穩定6個月以上的非小細胞肺癌患者。

我們於2019年10月開始招募患者參加NC318的1/2期臨牀試驗的2期部分。試驗的第二階段是一項開放標籤試驗，旨在檢測每種腫瘤類型的相關療效信號或應答率，每兩週給藥400毫克。在這一部分中，我們計劃招募多達100名腫瘤類型的患者，包括非小細胞肺癌、卵巢癌、HNSCC和TNBC，這些腫瘤類型已經顯示出S15表達升高。在第二階段部分，患者最初是根據PD-L1 TPS低於50%的腫瘤進行選擇的。對2期患者成功獲得的所有預處理活檢組織中S15的表達進行回顧性分析。試驗第二階段的主要終點是安全性和耐受性，次要終點包括反應率、無進展存活率、反應持續時間和總存活率。

2020年7月，我們報告了一例HNSCC患者的確診部分應答。此外，我們報告説，那時我們不會將NSCLC和卵巢癌隊列推進到SIMON 2階段試驗的第二階段。在2020年12月，我們完成了一項對S15表達的回顧性分析，該樣本來自於初篩的第二階段患者的活檢樣本。在最初的篩查中，我們沒有可用的篩查試驗來選擇基於S15陽性活檢的患者。因此，納入標準基於TPS PD-L1評分

我們已經修改了S15選擇試驗的第二階段部分，臨牀站點可以通過在CLIA認證的實驗室中篩查活檢來選擇S15陽性患者。2021年第二季度，我們恢復了第二階段試驗中的NSCLC腺癌隊列，並將劑量方案修改為每週800毫克，以增加對NC318的總體藥物暴露。我們在2021年11月的SITC會議上提供了我們的NC318單一療法試驗的最新數據。基於NC318研究的第一階段和第二階段的綜合數據，NC318繼續顯示出早期證據表明，在HNSCC、肺癌、乳腺癌和其他晚期/轉移性實體腫瘤患者中，NC318可能有臨牀益處，在劑量遞增期間每兩週給藥一次，為第二階段研究選擇的劑量為400毫克。NC318在試驗的第二階段繼續耐受性良好，主要是輕度或中度TRAE。在2期中唯一觀察到的嚴重或更高級別的TRAE是1例患者的3-4級輸液反應。使用1/2階段試驗的血清樣本進行的藥代動力學和藥效學建模預測，每週一次800毫克的劑量會導致藥物暴露增加近十倍，這可能會影響藥物活性和臨牀結果。這導致了將劑量方案修改為每週800毫克的決定。

2期聯合臨牀試驗

2021年4月，耶魯大學開始了由研究者發起的NC318與pembrolizumab聯合用於非小細胞肺癌患者的第二階段臨牀試驗。

NC410

NC410是LAIR-2的融合蛋白，LAIR-2是LAIR-1的天然可溶性版本和誘餌蛋白，旨在阻斷LAIR-1介導的免疫抑制。多項臨牀前研究支持我們的理解，即消除或阻斷LAIR-1的結合可以恢復多種免疫細胞的正常免疫功能。我們的翻譯工作表明，NC410阻斷了LAIR-1與其結合夥伴的相互作用，從而促進了T細胞功能和樹突狀細胞活性，從而有助於恢復抗腫瘤免疫活性。與我們的戰略一致，我們相信NC410有潛力解決目前現有療法沒有充分解決的患者的需求。我們擁有NC410的全球獨家經營權。

癌症中巢穴通路的研究背景

LAIR-1是一種共抑制受體，表達於T細胞和其他幾個免疫細胞亞羣，包括單核細胞、巨噬細胞和樹突狀細胞。它的結合夥伴包括某些類型的膠原和補體成分1q或C1q。

為1/2期臨牀試驗的2期部分選擇患者。我們計劃開發一種CLIA認證的檢測方法來選擇第二階段研究的患者。

2020年6月，我們啟動了NC410的1/2期臨牀試驗，用於晚期或轉移性實體腫瘤患者，由於新冠肺炎大流行而暫時推遲。這項開放標籤試驗的第一階段劑量遞增部分旨在評估NC410在晚期或轉移性實體腫瘤患者中的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受量。在確定試驗第二階段的推薦劑量後，將評估NC410在選定的腫瘤類型中的療效。在2021年5月的ASCO會議上，我們報告了臨牀前數據顯示，NC410促進了T細胞介導的抗腫瘤免疫，增強了T細胞在TME中的浸潤和局部活性。我們在2021年11月的SITC會議上提供了該試驗第一階段的數據更新。第一階段劑量遞增研究的中期數據顯示，NC410在晚期腫瘤患者中似乎是安全和耐受性良好的，並顯示出免疫調節的證據。高劑量隊列患者的安全性、耐受性、有效性和生物標誌物分析正在進行中。

NC762

NC762是一種單克隆抗體，能與人B7同源4蛋白或“B7-H4”蛋白特異性結合，這種蛋白在多種腫瘤類型上都有表達。我們認為NC762通過抑制腫瘤細胞生長髮揮作用。雖然對腫瘤生長的抑制作用似乎不依賴於T細胞，但我們認為NK細胞可能有助於NC762介導的抗腫瘤活性的增強。我們在臨牀前研究中觀察到NC762可以抑制小鼠人黑色素瘤的生長，我們相信NC762具有治療多種腫瘤類型的潛力。2021年7月，我們啟動了NC762的1/2期臨牀試驗，用於肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潛在的其他腫瘤類型的患者。這項開放標籤試驗的第一階段劑量遞增部分旨在評估NC762的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受量。在確定試驗第二階段的推薦劑量後，將評估NC762在選定的腫瘤類型中的療效。我們擁有NC762的全球獨家經營權。

B7-H4背景

B7-H4是一種細胞表面蛋白，表達於多種腫瘤類型，包括非小細胞肺癌、卵巢癌、乳腺癌和肝細胞癌以及腫瘤相關巨噬細胞，在大多數正常組織中表達有限。B7-H4最初於2003年在我們的科學聯合創始人陳列平博士的梅奧診所實驗室中被發現。B7-H4與B7-H1屬於同一家族的共抑制檢查點蛋白，稱為PD-L1。陳博士的實驗室(見“免疫腫瘤學背景”)也發現，B7-H4可以負向調節T細胞免疫反應，抑制細胞因子的產生，抑制抗原提呈細胞，促進免疫逃逸，並在腫瘤的發生和發展中發揮作用。臨牀前研究和已發表的文獻表明，B7-H4在腫瘤細胞中的表達與總生存率降低相關，並且B7-H4與PD-L1和S15的表達一般不重疊。考慮到B7-H4在健康細胞上的低表達，以及我們臨牀前跨組織反應性研究的結果，我們認為抗B7-H4治療不太可能無意中導致B7-H4陽性腫瘤和腫瘤相關巨噬細胞以外的組織和途徑的不良影響。

NC762是一種新型的免疫治療蛋白，可與腫瘤細胞表面的B7-H4結合。我們認為NC762通過抑制腫瘤細胞生長和殺死腫瘤細胞發揮作用，包括增強免疫反應。臨牀前研究表明，NC762的主要作用機制是抑制腫瘤細胞的生長，而不依賴於免疫細胞對TME的浸潤。NC762還被設計成通過增強與CD16A/FcγRIIIa(一種發現於自然殺手或NK細胞表面的受體)的結合來增強免疫反應，以提高抗體依賴的T細胞介導的細胞毒(或稱“adcc”)活性。ADCC是效應細胞(如NK細胞)與抗體包裹的靶T細胞(如腫瘤細胞)相互作用和殺傷的過程。在表達B7-H4的小鼠模型中使用大量的人黑色素瘤體內建模數據表明，NC762的抗腫瘤作用在NK細胞存在的情況下可能會得到加強，但它即使在沒有外周血單個核細胞(包括NK細胞在內的幾種類型的白細胞)的情況下也具有抗腫瘤作用，因此NC762抑制腫瘤生長的主要機制是不依賴ADCC的。

臨牀前研究沒有對NC762提出任何重大的安全性問題。具體地説，食蟹猴的劑量在100毫克/公斤以下，沒有任何觀察到的不良反應。對三個人的37個組織進行的組織交叉反應性研究發現，NC762沒有與腫瘤組織以外的組織結合的信號，這表明NC762預計不會結合靶點並損害B7-H4陽性腫瘤和腫瘤相關巨噬細胞以外的細胞、組織和途徑。此外，還分析了血清細胞因子的變化。體外培養這讓我們相信，NC762的治療不太可能引發被稱為細胞因子風暴的過度活躍的免疫反應，這種反應可能會產生有害的影響。

我們已經開發了一種使用商業購買的抗體來檢測腫瘤B7-H4陽性的IHC試驗，並對多種腫瘤類型進行了篩查。我們打算通過患者活檢來選擇患者進行治療，包括在我們計劃的1/2期臨牀試驗的1期劑量擴展部分，並已驗證了該分析可用於臨牀試驗。我們還打算追溯使用免疫表型和血清分析作為臨牀試驗的一部分，以確定治療後存在的細胞類型，以便識別生物標誌物，尋找臨牀活動的跡象，並幫助確定對NC762治療的反應性。

我們的NC762臨牀發展計劃

我們和其他人已經觀察到B7-H4在許多癌症中廣泛表達，包括非小細胞肺癌、卵巢癌、乳腺癌和肝細胞癌。這些分析支持將這些腫瘤類型作為NC762治療的主要適應症。使用我們為IHC分析確定和優化的B7-H4特異性抗體，我們目前正在對各種癌症組織進行染色，以更全面和明確地瞭解B7-H4在原發和轉移病灶中的流行情況。

2021年7月，我們啟動了NC762的1/2期臨牀試驗，用於肺癌、乳腺癌、卵巢癌或潛在的其他腫瘤類型的患者。這項開放標籤試驗的第一階段劑量遞增部分旨在評估NC762的安全性和耐受性，並確定其藥理活性和/或最大耐受量。在確定試驗第二階段的推薦劑量後，將評估NC762在選定的腫瘤類型中的療效。

NC525

我們的第四個候選產品NC525是一種新的LAIR-1抗體，它選擇性地針對AML、原始細胞和LSCs。臨牀前數據顯示，NC525殺死了AML原始細胞和LSCs，而保留了HSPC。臨牀前數據在2021年12月的ASH會議上公佈。結果表明，NC525(I)對急性髓系白血病幹細胞集落形成有抑制作用體外培養，(Ii)抑制CDX動物模型中AML的生長體內以及(Iii)限制PDX中的AML進展，體內。我們擁有NC525的全球獨家經營權。

我們的研究項目

除了NC318、NC410、NC762和NC525之外，我們還在進行其他潛在的新型免疫調節分子的臨牀前評估。

我們的Find-IO平臺

我們的Find-IO平臺使用專利方法對初級免疫細胞和來自免疫譜系(包括T細胞亞羣、單核細胞、巨噬細胞亞羣、樹突狀細胞、癌細胞系和從疾病患者分離的細胞)的已建立細胞系中的免疫通路進行功能性評估。這個平臺使我們能夠識別可以被新型免疫藥物靶向的蛋白質，以修復和維持抗腫瘤免疫。我們已經使用我們的Find-IO平臺確定了多個新的目標，包括我們的某些研究項目正在設計的目標。

我們的Find-IO平臺的目標是維持一系列新型免疫藥物的流水線，這些藥物可以恢復正常的免疫功能，用於治療癌症和其他免疫相關疾病。雖然我們主要專注於癌症治療，但我們相信，我們的專利技術、我們的方法、我們對生物途徑的理解以及免疫學和炎症的融合為我們提供了為其他重要的未得到滿足的醫療需求探索新的免疫藥物的機會。為了最大限度地發揮我們的平臺和專業知識的全部潛力，我們正在擴展我們的Find-IO平臺的功能篩選方法，以識別自身免疫和炎症以及神經炎症性疾病的新靶點。

我們的協作協議

與耶魯大學的協議

與耶魯大學簽訂的許可協議

我們於2015年12月與耶魯簽訂了許可協議或耶魯協議，據此，我們獲得了獨家的、收取版税的、可再許可的全球產品許可，這些產品要麼包含用於發現目標的某些許可專利，要麼源於陳博士在耶魯的實驗室的研發(包括S15)，並隨後於2020年1月和2021年10月修訂了耶魯協議。我們有義務向耶魯大學支付銷售產品(包括NC318)的較低個位數的版税，這些產品是在耶魯協議下授權給我們的專利所涵蓋的，或者是陳博士的實驗室根據下文所述的企業贊助研究協議進行的研究的結果，每年的最低版税支付在數十萬美元到幾十萬美元之間。在我們根據耶魯協議被要求支付版税之前，我們必須每年向耶魯支付數萬美元的許可證維護費。此外，對於《耶魯協議》許可所涵蓋的每一種產品，我們有義務在(I)啟動第一階段臨牀試驗、第二階段臨牀試驗和第三階段臨牀試驗或關鍵試驗、(Ii)在美國的首次商業銷售以及(Iii)在中國、日本或歐洲主要國家的首次商業銷售時向耶魯里程碑付款，總金額最高可達2975,000美元。與耶魯大學的許可協議的期限以國家為基礎，直到所有許可專利到期或自該國首次商業銷售之日起10年，除非耶魯大學有理由因我們嚴重違反許可協議而提前終止。, 破產或如果我們或任何分許可人就許可專利向耶魯提出挑戰。我們有權因耶魯的重大違約行為而終止《耶魯協議》，或在任期內的任何時候提前書面通知耶魯大學。

與耶魯大學達成贊助研究協議

關於“耶魯協議”，我們還與耶魯大學簽訂了一項企業贊助的研究協議(簡稱“SRA”)，根據該協議，我們同意提供總額高達1500萬美元的資金，用於資助一項旨在發現免疫藥物新靶點的研究項目。SRA隨後於2020年1月和2021年10月進行了修訂，並於2021年12月31日到期。我們不打算續簽SRA。

與禮來公司的前研發合作

自2020年3月3日起，禮來公司(Eli Lilly And Company)無緣無故終止了我們與禮來公司於2018年11月簽訂的多年研發合作協議或禮來協議，該協議專注於使用我們的Find-IO平臺發現和開發腫瘤學免疫藥物。根據協議，我們授予禮來公司獲得全球獨家許可證的獨家選擇權，以研究、開發、製造和商業化針對通過我們的研究合作確定的腫瘤學目標的多種化合物和產品。

製造業

我們擁有專門建造的、專用的、最先進的cGMP製造設施，它利用一次性使用技術來支持我們的流水線，並推動我們的候選產品進入和通過臨牀開發。該設施的生產能力為2000升，以支持多種候選產品。對我們製造設施的投資是我們快速確定候選人是否有可能成功並促進高效發展道路的關鍵要素。雖然其他公司可能需要與第三方合作生產抗體，但我們可以在自己的設施中做到這一點。與與第三方製造商合作相比，我們相信我們的工廠提供了更好的質量保證，更好地控制了生產活動的調度和優先順序，並提高了資本效率。我們目前正在生產我們的臨牀前研究和NC318、NC410和NC762的1/2期臨牀試驗的所有藥品供應，並打算為未來的NC318、NC410、NC762和NC525的臨牀試驗提供藥品供應。隨着我們不斷增加的候選產品流水線的開發，我們將繼續評估與與第三方製造商合作相比，進一步擴大我們的內部製造能力(包括商業藥品供應的生產)的好處。

競爭

生物技術和製藥行業以及免疫腫瘤子行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，知識產權保護有力。我們相信，我們的項目、平臺、技術、知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們也面臨着來自制藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。我們的競爭對手包括規模更大、資金更雄厚的生物製藥、生物技術和治療公司，包括專注於癌症免疫療法的公司，如安進公司、阿斯利康、百時美施貴寶公司或百時美施貴寶公司、基因技術公司、葛蘭素史克、默克公司、諾華製藥、輝瑞、羅氏控股有限公司和賽諾菲公司。此外，我們還可能與已經開發、正在開發或可能正在開發當前和未來癌症的較小或早期公司、大學和其他研究機構展開競爭。

我們成功開發和商業化的候選產品將與目前批准的一系列療法以及未來可能出現的任何新療法展開競爭。影響我們與其他療法有效競爭能力的關鍵產品功能包括我們產品的有效性、安全性和方便性。目前市場上銷售的腫瘤藥物和療法包括傳統的癌症療法，包括化療，到抗體-藥物結合物，如基因泰克公司的Kadcyla，到針對CTLA-4的免疫檢查點抑制劑，如BMS的Yerway和PD-1/PD-L1，如BMS的Opdivo，默克公司的Keytruda和基因泰克的Tecentriq，到T細胞結合免疫療法，如安進的除了這些上市的療法外，許多化合物正在臨牀開發中，用於潛在的癌症治療。

政府和其他第三方付款人的報銷也將對我們產品的定價和競爭力產生重大影響。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並保持對我們的產品、方法和製造過程的專有保護，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們依靠專利申請和商業祕密的結合，以及合同保護來建立和保護我們的知識產權。我們尋求保護我們的專有地位，其中包括在美國和國際上提交專利申請。我們的專利權包括與我們的候選產品、使用方法和製造工藝相關的權利要求的專利申請，以及對潛在未來產品和開發的權利要求。截至2021年12月31日，我們的知識產權組合包括在全球範圍內與NC318、NC410、NC762和NC525相關的20項未決的外國專利申請，與NC318相關的兩項未決的美國專利申請，與NC410相關的一項未決的美國專利申請，與NC762相關的兩項未決的美國專利申請，與NC525相關的一項美國專利申請，以及其他發現和研究項目的其他未決專利申請。我們針對NC318、NC410和NC525的專利申請如果發佈，預計將於2037年到期，不進行任何專利期限調整或延長；針對NC762的專利申請，如果發佈，預計將在2039年開始到期，不進行任何專利期限調整或延長。

此外，如上所述，根據耶魯協議，我們從耶魯獲得了知識產權組合的獨家、有版税、可再許可的全球許可，其中包括與S15使用方法有關的專利申請(包括NC318的使用)和一項與Find-IO相關的允許專利。這些專利申請的任何專利，如果頒發，預計不會在2036年之前到期，沒有任何專利期限的調整或延長。

對於所有專利申請，我們將考慮律師的意見以及我們的業務模式和需求，根據具體情況確定權利要求範圍的策略。根據我們對其戰略價值的評估，我們提交的專利包含對我們專有技術和任何產品的所有有用應用以及我們為現有技術和產品發現的所有新應用和/或用途的保護要求。我們不斷地重新評估專利申請的數量和類型，以及未決和已發佈的專利權利要求，以確保在現有專利局規章制度的情況下，我們的工藝和成分獲得最大的覆蓋範圍和價值。此外，在專利訴訟期間可能會修改索賠，以滿足我們的知識產權和業務需求。

我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，包括在我們的Find-IO平臺方面。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問和其他承包商簽訂保密和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和工藝。此外，在我們的正常業務過程中，我們與其他第三方簽訂協議，以獲得與我們業務相關的其他技術(包括實驗室信息管理軟件和研發工具)的非獨家知識產權。此外，我們還向美國專利商標局(USPTO)申請了“NextCure”商標註冊，這是我們的標識和Find-IO平臺。

政府監管

政府管制與產品審批

FDA和其他聯邦、州、地方以及國外的監管機構對生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監測和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。與第三方承包商一起，我們將被要求滿足我們希望對候選產品進行研究或尋求批准或許可的國家監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業審批要求。在美國和外國司法管轄區獲得監管批准的過程，以及隨後對適用法律法規和其他監管機構的遵守，都需要花費大量的時間和財力。

政府政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止或推遲任何候選產品的進一步開發或監管批准，產品或製造更改，其他疾病適應症或標籤更改。我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。

美國對生物製品許可的審查和批准

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務法和相關的實施條例，將我們目前的候選產品作為生物製品或生物製品進行監管。生物製品和其他藥物一樣，用於治療、預防或治癒人類疾病。與小分子藥物不同的是，小分子藥物具有明確的結構並可以進行徹底的表徵，而生物製品通常是從結構複雜的活物質(人、動物或微生物)中提取的，因此通常不能完全表徵。生物製品包括治療癌症和其他疾病的免疫藥物。

生物製品也受其他聯邦、州和地方法規的約束。在產品開發過程、審批過程或批准後的任何時間未能遵守適用的法律和法規要求，可能會使贊助商或申請人面臨行政或司法強制執行行動。這些行動可能包括FDA暫停或終止臨牀試驗，FDA拒絕批准未決的申請或補充申請，撤回批准，警告信或無標題信，產品召回，產品扣押，完全或部分暫停生產或分銷，進口拘留，禁令，罰款，拒絕

建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究受聯邦法規和要求的約束，包括GLP法規。申請者的臨牀前研究結果作為IND的一部分提交給FDA。

IND是美國食品和藥物管理局(FDA)授權給人類使用研究用新藥產品的請求。IND是FDCA的一項豁免，允許未經批准的藥物在州際商業中運輸，用於臨牀研究。這種授權必須在州際運輸和管理不受批准的BLA約束的生物之前獲得。為了支持IND的申請，申請者必須提交每個臨牀試驗的方案。任何後續的方案修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。

在IND有效之前，人體臨牀試驗可能不會開始。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

FDA還可以在IND下的臨牀試驗開始後對此類試驗實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。臨牀擱置是FDA向贊助商發佈的命令，要求推遲擬議的臨牀研究或暫停正在進行的研究。部分臨牀擱置是指僅延遲或暫停IND要求的部分臨牀工作。例如，特定協議或協議的一部分不允許繼續，而其他協議可能會這樣做。在實施臨牀擱置或部分臨牀擱置後不超過30天，FDA將向贊助商提供關於擱置依據的書面解釋。在發出臨牀擱置或部分臨牀擱置之後，只有在FDA通知贊助商可能會繼續進行調查之後，才能恢復調查。FDA將根據贊助商提供的信息，糾正之前引用的不足之處，或以其他方式使FDA滿意，證明調查可以繼續進行。

臨牀試驗涉及根據CGCP法規在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究對象提供參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗是根據協議進行的，其中詳細説明瞭試驗的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。在產品開發過程中進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。

贊助商可以選擇，但不是必須的，在IND下進行國外臨牀研究。當一項國外臨牀研究在IND下進行時，除非放棄，否則必須滿足FDA的所有IND要求。如果國外臨牀研究不是在IND下進行的，贊助商必須確保研究符合CGCP規定，以便將該研究用作IND或上市批准申請的支持，包括CGCP規定，包括獨立倫理委員會的審查和批准以及受試者的知情同意。

此外，每個擬進行臨牀試驗的地點均須有一個獨立的內部評審委員會，在該地點開始臨牀試驗前，審核和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並監察試驗的進行，直至完成為止。監管當局、IRB或贊助商可以各種理由隨時暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不大可能達到其所述的目標。

一些試驗還包括由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會(DSMB)。DSMB根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有顯示療效)，可以停止臨牀試驗。暫停或終止的其他理由可能基於不斷變化的業務目標和/或競爭環境。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。

臨牀試驗

為了獲得BLA批准，臨牀試驗通常按以下順序進行：

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第一階段：研究產品最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或條件的患者。這些試驗旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，以及與增加劑量相關的副作用。這些試驗也可能產生有效性的早期證據。

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第二階段：研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始規模更大、成本更高的3期臨牀試驗之前，可能會進行多個2期臨牀試驗以獲取信息。

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第三階段：研究產品在擴大的患者羣體中使用，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計上有意義的證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗的目的是產生足夠的數據，以統計評估待批准產品的有效性和安全性，確定研究產品的總體風險/收益比率，併為FDA批准產品提供充分的基礎。

這些階段可以重疊或組合。在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息，即所謂的4期試驗。這種批准後試驗(如果適用)是在初步批准之後進行的，通常是為了開發與該產品的生物學特性和預期治療適應症患者的治療有關的額外數據和信息。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。此外，對於下列任何情況，IND安全報告必須提交給FDA：疑似嚴重的和意想不到的不良反應；流行病學研究的結果；多項研究的彙集分析；動物或體外培養試驗或其他臨牀研究，無論是否根據IND進行，也無論是否由贊助商進行，均表明暴露於該藥物的人體存在重大風險；嚴重疑似不良反應發生率高於方案或研究人員手冊中所列比率的任何臨牀上重要的增加。

我們計劃中的臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成，或者根本不會成功完成。此外，FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險。同樣地，如果某項臨牀試驗沒有按照該委員會的規定進行，或該藥物對病人造成意想不到的嚴重傷害，則該委員會可暫停或終止其所屬機構或其所代表的機構對該臨牀試驗的批准。FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合CGCP和提交的臨牀數據的完整性。

在臨牀開發過程中，贊助商通常會改進BLA所依據的適應症和終點。對於基於患者報告的結果(PRO)和結果報告的結果(OROS)的終點，該過程通常是一個迭代的過程。FDA已經發布了用於評估PRO儀器的框架指南。儘管FDA可能會在臨牀開發過程中提供優化PRO和ORO器械的建議，但FDA通常會在審查BLA之前保留最終判斷。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，開發關於藥物化學和物理特性的更多信息，並根據cGMP最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，尤其是必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

BLA提交和審查

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有必需的臨牀測試，申請人可以提交BLA，請求許可在美國銷售一種或多種適應症的生物。BLA必須包括產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果；關於產品的化學、製造、控制和建議的標籤的詳細信息。根據處方藥使用費修正案，除非適用豁免或豁免，否則提交BLA需繳納申請使用費。準備和提交BLA的成本是相當高的。提交大多數BLA還需要繳納鉅額申請使用費，目前2021財年超過280萬美元，根據批准的BLA，製造商和贊助商還需要繳納年度計劃費，目前每個處方藥的年費為336,432美元。這些費用通常每年都會增加。

FDA在接受申請之前，將首先審查BLA的完整性。根據FDA的程序，該機構在收到BLA後有60天的時間來決定是否接受申請以進行備案和實質性審查。如果機構確定申請不符合這一初始門檻標準，FDA可以拒絕提交申請並要求提供額外信息，在這種情況下，必須重新提交申請並提供所要求的信息，並推遲對申請的審查。

除某些例外情況外，BLAS必須包括兒科評估，通常基於臨牀試驗數據，評估生物製劑在相關兒科人羣中的安全性和有效性。在某些情況下，FDA可以應贊助商的要求或機構的倡議，放棄或推遲兒科評估的要求。

在BLA被接受備案後，FDA審查BLA，以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續身份、強度、質量、安全、純度和效力的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，FDA預計所有數據都是可靠和準確的，並要求贊助商實施有意義和有效的戰略來管理數據完整性風險。數據完整性是贊助商確保其產品或產品的安全性、有效性和質量的責任的重要組成部分。

FDA通常會在批准BLA之前檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合CGCP規定。如果FDA確定申請、製造工藝或生產設施不可接受，它將在提交文件中列出不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。儘管提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合審批的監管標準。

FDA的績效目標通常規定在提交後10個月內對BLA採取行動，這(如上所述)通常發生在提交後60天內，但在某些情況下，這一期限會延長。此外，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往會大大延長審查過程。

FDA可能會將新產品的申請或出現安全性或有效性難題的產品提交給諮詢委員會。通常，諮詢委員會由一個小組組成，小組成員包括臨牀醫生和其他專家，他們將審查、評估申請，並就是否應該批准申請，如果應該，在什麼條件下批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時仔細考慮這些建議，通常會遵循這些建議。

在FDA對BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其組件的製造設施進行檢查後，FDA可能會簽發批准信或完整的回覆信，即“CRL”。批准函授權該生物藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下，FDA可以在不首先進行必要的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤的情況下發布CRL。如果這些缺陷在重新提交BLA時得到了FDA滿意的解決，FDA將簽發一封批准信。在發放CRL時，FDA可能會建議申請人可能採取的行動，以將BLA放置在

批准條件，包括要求補充數據、信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可能會推遲或拒絕批准BLA，並可能需要額外的測試或信息和/或要求上市後研究和臨牀試驗。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。

在審批過程中，FDA將確定是否有必要進行REMS，以確保生物製劑的安全使用。REMS是一種安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續使用這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果FDA得出結論認為需要REMS，BLA贊助商必須提交一份建議的REMS，FDA將不會批准沒有該機構確定為可接受的REMS的BLA。

如果FDA批准了一種產品，它可能會限制該產品的批准適應症，或者要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施。FDA還可能要求進行批准後的研究，包括4期臨牀試驗，以進一步評估該藥物在批准後的安全性。FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。

FDA還可能要求測試和監督計劃，以監測產品在商業化後。對於生物製品，這樣的測試可能包括正式批次放行，這要求製造商在產品放行之前對產品的每一批次進行一定的測試。然後，製造商通常必須向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次執行的所有測試結果的摘要的放行協議。FDA也可能會自己對一些產品進行某些驗證性測試，然後才會放行這些批次供製造商分銷。

批准後，批准產品的許多類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，通常要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准，具體取決於批准後更改的性質。如果沒有遵守上市前和上市後的要求，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。

審批後要求

根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、報告某些偏差和不良經驗、產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的審查和批准。生物製造商和他們的第三方承包商被要求向FDA和某些州機構註冊他們的設施。這些設施要接受FDA和某些州機構的例行和定期突擊檢查，以確保符合cGMP、上市後安全報告和數據完整性要求，這些要求規定了某些程序和文件要求，以確保生產和產品的質量。FDA在現場檢查期間越來越多地觀察到涉及數據完整性的cGMP違規行為，這是其監管的一個重要焦點。有關數據完整性的要求除其他外包括：確保數據完整和安全的控制；執行時記錄的活動；審計跟蹤功能；授權訪問和限制；經過驗證的計算機系統；以及審查記錄的準確性、完整性和符合既定標準。

批准後對製造流程的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守、數據完整性、藥物警戒和其他方面的監管合規。

如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施批准後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

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限制產品的銷售或製造、產品完全退出市場或產品召回；

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罰款、警告信、無標題信或暫停批准後的臨牀研究；

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FDA拒絕批准待批准的申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷現有的產品批准；

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產品被扣押或扣留，或FDA拒絕允許產品進出口或發出進口警報；或

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永久禁令和同意法令，包括施加民事或刑事處罰。

FDA嚴格監管上市的處方藥和生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出那些與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明，這些聲明是FDA批准的，並符合批准的標籤的規定。FDA的規定包括，除其他事項外，針對直接面向消費者的廣告、關於未經批准的用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網和社交媒體的促銷活動的標準和規定。在藥物獲得批准之前，禁止對產品的安全性或有效性進行促銷宣傳。經批准後，產品通常不能用於未經FDA批准的用途，這反映在產品的處方信息中。在美國，醫療保健專業人員通常被允許開出藥品標籤上沒有描述的此類用途的藥物，即所謂的標籤外用途，因為FDA不監管藥品實踐。然而，FDA的規定對製造商的溝通施加了嚴格的限制，禁止推廣標籤外的使用。在非常具體、狹隘的條件下，製造商可以從事關於標籤外信息的非促銷、非誤導性傳播，例如分發科學或醫學期刊信息。

如果一家公司被發現推廣標籤外使用，它可能會受到FDA、美國司法部或衞生與公眾服務部監察長辦公室(HHS)以及其他聯邦和州當局的不利公關和行政和司法執法的影響。這可能會使公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰，包括民事、行政和刑事罰款、處罰，以及實質性限制公司促銷或分銷產品方式的協議。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事、行政和刑事罰款和處罰，並要求公司簽訂同意法令和永久禁令，根據這些法令改變或限制特定的促銷行為。

處方藥和生物製品的分銷受到《藥品供應鏈安全法》(Drug Supply Chain Security Act，簡稱DSCSA)的約束，該法案要求製造商和其他利益相關者遵守產品識別、追蹤、驗證、檢測和響應、通知和許可要求。此外，“處方藥營銷法”及其實施條例和州法律限制處方藥產品樣品的分銷，DSCSA要求確保分銷過程中的責任，並識別和清除市場上可能假冒、被盜、受污染或其他有害的處方藥和生物製品。

專利期恢復與市場排他性

在獲得批准後，相關藥物或生物製品專利的所有者可以申請最長五年的專利延期，以恢復在產品開發和FDA審查BLA期間丟失的部分專利期，如果申請的批准是1984年《藥品價格競爭和專利期恢復法案》(簡稱Hatch-Waxman Act)下第一次允許商業銷售或使用含有活性成分的生物的話，則相關藥物或生物製品專利的擁有者可以申請最長五年的專利延期，以恢復在產品開發和FDA審查BLA期間丟失的部分專利期。允許的專利期延長計算為產品測試階段的一半，也就是IND和BLA之間的時間

提交，以及所有審查階段，即提交和批准BLA之間的時間，最長可達五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，時間可以縮短。展期後的總專利期不得超過自FDA批准該產品之日起的14年。只有一項專利聲稱每個批准的產品都有資格恢復，專利持有人必須在批准後60天內申請恢復。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准恢復專利期的申請。

對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以申請臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每授予一項臨時專利展期，批准後的專利展期將減少一年。美國專利商標局的董事必須確定正在申請專利延期的專利所涵蓋的候選產品很有可能獲得批准。臨時專利延期不適用於尚未提交BLA的候選產品。

生物仿製藥與市場排他性

“生物製品價格競爭與創新法案”(BPCIA)為與FDA許可的生物製品高度相似或可互換的生物製品候選產品開闢了一條簡短的審批途徑。另一個生物製品候選的BLA用來建立生物相似性的生物製品被稱為參考產品。生物相似性足以參考先前FDA批准的產品，要求在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異，候選生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。生物相似性必須通過分析試驗、動物試驗和至少一項臨牀試驗來證明，除非衞生與公眾服務部部長放棄要求的要素。如果生物相似候選產品滿足較高的證明其可產生與參考產品相同的臨牀結果的更高障礙，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後切換生物和參考生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物而降低療效的風險，則生物相似候選產品可被認為是可與先前批准的產品互換的。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的製造過程，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。

參考生物被授予12年的專有權，從參考產品首次獲得許可之日起算，自參考產品獲得許可之日起4年內不得提交生物類似物的申請。根據簡化的批准路徑提交的被確定為可與參考產品互換的第一個生物製品候選具有排他性，以(I)在第一個可互換生物類似物首次商業營銷後一年，(Ii)如果沒有專利挑戰，在第一個可互換生物類似物被批准後18個月，(Iii)在有利於第一個可互換生物類似物的關於參考生物的專利的訴訟解決後18個月，在相同使用條件下的其他生物製品的互換性的發現上具有排他性，以較短的時間為準(I)在第一個可互換生物類似物的第一個商業營銷之後一年，(Ii)在第一個可互換生物類似物獲得批准後18個月目前，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法和法規管轄的藥房所取代。

如果一種生物被指定並批准為孤兒適應症，它將被授予七年的孤兒藥物排他性。被指定和批准用於治療在美國影響少於20萬人的疾病或疾病的生物製品和藥物，或者如果贊助商沒有合理的期望能夠收回在美國開發和營銷該藥物或生物製品的成本，就被授予孤兒指示。在七年孤兒藥物專營期或12年參考產品專營期(以較晚的為準)到期之前，生物類似物可能不會獲得FDA的受保護孤兒適應症許可。

兒科專營權為生物製品獲得的任何營銷專營權和專利增加了額外的6個月專營期。為了獲得兒科專有權，BLA贊助商必須按照FDA在書面申請中的要求進行兒科研究。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為是公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則無論產品的法定或監管專營期或專利保護期延長6個月。雖然兒科專有權不是專利期的實際延長，但它有效地擴大了專利對FDA批准另一項依賴於具有兒科專有權的產品的申請的排除效力。

BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。2019年12月20日，特朗普總統簽署了H.R.1865，即2020年的進一步綜合撥款法案，使之成為法律。這項法律包括與特朗普政府的生物仿製藥政策框架和FDA執行BPCIA相關的重要條款，例如澄清“化學合成的多肽”不再被排除在作為生物製品受到監管之外，而“肽”(由40個或更少氨基酸組成的聚合物)將繼續作為藥物受到監管，除非它們以其他方式符合生物製品的法定定義。此外，2020年的“進一步綜合撥款法案”澄清了與根據新藥申請或“NDA”批准為藥物的某些生物製品有關的排他性和程序問題，這些生物製品將成為批准的BLA或過渡期生物製品的主題。該法律還納入了旨在降低價格和提高製藥業競爭力的條款。這項法律修訂了FDCA，建立了針對拒絕向仿製藥和生物相似開發商提供足夠數量的經批准的參考產品樣本的NDA或BLA持有者的私人訴訟權。2018年7月, FDA發佈了其生物仿製藥行動計劃，以提高生物相似和可互換產品開發和審批過程的效率。2020年的進一步綜合撥款法案與FDA 2018年12月發佈的指導文件是一致的，這些文件旨在推進FDA的生物仿製藥政策框架。2020年進一步綜合撥款法案的實施情況和該機構的生物仿製藥行動計劃的最終影響是不確定的，可能會隨着時間的推移通過未來的法律法規和監管機構提供的指導而演變。此外，BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，最近一直是訴訟的主題。

隨行診斷學和實驗室開發測試的規範

與之配套的診斷程序是體外培養這種診斷方法可以：確定最有可能從特定治療產品中獲益的患者；確定那些可能面臨嚴重副作用風險增加的患者；或監測特定治療產品治療的反應，以便調整治療以實現更高的安全性或有效性。在FDCA下，體外培養伴隨診斷通常作為醫療設備進行管理。美國食品和藥物管理局通常會將體外培養伴隨診斷為高風險的III類設備，需要FDA批准上市前批准申請，或“PMA”，但認識到中等風險IVD伴隨診斷的可能性(I.e..，II類設備)，這將需要批准510(K)上市前通知或授予從頭開始請求。批准或批准體外培養配套診斷設備將確保設備經過充分評估，並在目標人羣中具有足夠的性能特徵。

對於那些體外培養對於需要PMA批准的配套診斷，這一過程涉及收集和提交有關該設備的臨牀和臨牀前數據，供FDA審查。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須向FDA提供有關該設備的安全性和有效性的合理保證，以及有關該設備的設計、製造和標籤的信息。此外，FDA通常會檢查設備製造商的設施是否符合質量體系法規，該法規規定了測試、控制、文檔和其他質量保證要求。

FDA已經發布了關於批准治療產品的指導意見，並體外培養配套的診斷設備。根據FDA的指導，對於包括生物製品在內的新型治療產品，體外培養配套診斷設備及其相應的治療設備應同時獲得FDA的批准或批准，用於治療產品的標籤中所示的用途。

在某些情況下，診斷測試的信息可能對處方醫生有用，但對於安全有效地使用治療產品並不是必需的。在這些情況下，衞生保健提供者在使用治療產品時，可能會使用從補充診斷測試(如實驗室開發的測試或“LDT”)獲得的信息。LDT是一種體外培養在一個實驗室內設計、製造和使用的診斷測試。LDT可用於測量或檢測人體樣本中的各種分析物(如蛋白質、葡萄糖或膽固醇等化合物或DNA)。

醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)監管LDT和開發LDT的實驗室，並執行臨牀實驗室改進修正案(CLIA)。CMS評估每一項特定測試是否有臨牀實用價值，並對實驗室操作過程進行上市後監督。CMS通過CLIA計劃的監督旨在確認實驗室評估分析有效性，但不確認其分析有效性評估結果是否足以支持聲稱的測試預期用途。

從歷史上看，FDA通常沒有強制要求LDT進行上市前審查和其他要求，因為LDT是相對簡單的實驗室測試，通常有限。然而，由於技術的進步，一些LDT現在變得更加複雜，覆蓋全國，並呈現出更高的風險，例如檢測到乳腺癌和阿爾茨海默病的風險，這與其他IV類似體外培養經過上市前審查的診斷。

FDA已經宣佈，它打算在未來確立對LDT的管轄權，並提議通過基於風險的框架增加對LDT的監管要求。FDA的建議受到了相當大的阻力，到目前為止，它通常對LDT行使執法自由裁量權，將責任留給CMS。

新的法律、法規或現有法律、法規和政策的變化可能導致對LDT或體外培養美國食品和藥物管理局(FDA)的法規遵從性和執行政策。

醫療保健法規

藥品承保和報銷

我們能否成功地將我們可能獲得監管批准的任何候選產品商業化，在很大程度上將取決於第三方付款人是否提供保險和報銷，包括美國的聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃等政府醫療保健計劃、私人健康保險公司、管理型醫療保健組織和其他實體。雖然我們預計我們最初提供的產品將被納入聯邦醫療保險B部分，因此不受聯邦醫療保險D部分處方要求的約束，但私人第三方付款人確定藥品的承保範圍和報銷政策，而我們可能獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的適銷性取決於這些支付者的承保政策和報銷費率。第三方付款人可能會將承保範圍限制在已批准的列表或配方表上的特定產品，其中可能不包括我們的一個或多個候選產品。除了成本效益、安全性和有效性外，第三方支付者與監管機構和其他人一起，越來越多地挑戰藥品和相關服務的價格。

此外，美國沒有統一的保險和報銷政策。第三方支付者在設置自己的承保範圍和報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。因此，承保範圍和報銷費率因付款人而異。

此外，獲得保險和適當的補償是一個既耗時又昂貴的過程。我們可能被要求單獨向每個第三方付款人提供使用任何產品的科學和臨牀支持，但不能保證獲得批准，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的成本效益。我們不能確定我們的候選產品是否會被第三方付款人視為具有成本效益。這一過程可能會推遲市場對我們可能獲得批准的任何候選產品的接受，並可能對我們未來的收入和經營業績產生負面影響。

其他美國醫療法律和合規性要求

在美國，我們的業務受到聯邦政府和我們開展業務的州的醫療欺詐和濫用監管和執法，特別是在我們的一個或多個產品可以獲得第三方報銷的情況下。可能影響我們運營能力的醫療欺詐和濫用法律法規包括但不限於：

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聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣或賄賂)，以誘使或作為回報，轉介個人，或購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險等聯邦醫療保健計劃可能全部或部分支付的任何物品或服務一個人或實體在沒有實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下，可能被判違反法規罪。聯邦反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排，例如，包括諮詢/演講安排、折扣和

回扣優惠、贈款、慈善捐款和患者支持服務等。違反聯邦反回扣法規的定罪可能導致刑事罰款和/或監禁，並要求強制排除參與聯邦醫療保健計劃。如果政府確定一個實體實施了聯邦反回扣法規禁止的行為，也可以施加排除。儘管聯邦反回扣法規有一些法定例外和監管避風港，保護某些常見的商業安排和活動免受起訴或監管制裁，但例外和避風港的範圍很窄，涉及向那些開處方、購買或推薦藥品和生物製品(包括某些折扣)的人支付報酬的做法，或者聘請這樣的個人作為演講者或顧問的做法，如果不完全符合例外或避風港的要求，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外，“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)“避風港”是最近監管改革的對象。2020年底，美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(Department Of Health And Human Services Office Of Inspector General)發佈了兩項最終規則，最終確定了與(1)基於價值和協調的護理安排以及(2)某些銷售點折扣和現有折扣安全港(或稱“回扣規則”)相關的重大安全港修改。回扣規則的實施還不確定，至少在一定程度上是因為正在進行的訴訟，以及國會通過的在2026年1月1日之前暫停實施的規定。我們無法預測返點規則的未來、返點規則的全部影響(如果實施)或後續監管行動對我們運營的影響。然而，總的來説，, 安全港的任何變化都可能影響我們未來與藥房福利經理、團購組織、第三方付款人、批發商和分銷商、醫療保健提供商和處方商以及其他實體的合同和其他安排，以及我們未來的定價策略；

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聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事貨幣懲罰法，包括“民事虛假報銷法”，除其他事項外，禁止：(1)明知而提出或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款報銷；(2)明知而製作、使用或導致製作或使用對虛假或欺詐性報銷具有重要意義的虛假記錄或報表；(3)明知而製作、使用或導致製作或使用對支付義務具有重要意義的虛假記錄或報表。(四)故意隱瞞或者明知不正當逃避、減少或者隱瞞向聯邦政府支付款項的義務的。私人，俗稱“舉報人”，可以代表政府提起FCA Qui-tam訴訟，並可以分享實體在追回或和解時向政府支付的金額。製藥公司已經被調查和/或受到政府執法行動的影響，根據FCA，他們聲稱與所謂的藥品標籤外促銷有關的責任，據稱在提交給政府用於政府價格報告目的的定價信息中隱瞞價格優惠，以及據稱向客户免費提供產品，預期客户將向聯邦醫療保健計劃收取產品費用。此外，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。更有甚者, 如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也可以根據FCA承擔責任。FCA責任在醫療保健行業具有潛在的重大意義，因為該法規規定，對於違規的虛假或欺詐性索賠或聲明，將規定三倍的損害賠償和重大的強制性處罰。目前，針對2015年11月2日之後發生的違規行為，2020年6月19日之後評估的每項虛假索賠或聲明的罰款金額為11665美元至23331美元。向聯邦政府提出或提出虛假、虛構或欺詐性索賠也可能受到刑事處罰，包括監禁和刑事罰款；

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1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，並禁止(I)明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述，以及(Ii)製作或使用明知相同的任何虛假書寫或文件，以包含任何重大虛假的內容，與聯邦反回扣法規類似，一個人或實體可能被判違反HIPAA欺詐條款，而對該法規沒有實際瞭解，也沒有違反該法規的具體意圖；

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HIPAA、“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”或“HITECH法案”及其實施條例對覆蓋實體(包括健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者及其業務夥伴、代表覆蓋實體執行涉及使用或披露個人身份健康信息的特定服務的個人或實體)持有的可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。HIPAA包括幾個級別的民事罰款和刑事處罰。此外，州總檢察長有權向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。我們與之合作的研究機構和醫療保健提供者可能會開出我們的產品的處方，一旦商業化，將受到HIPAA的隱私和安全要求的約束。衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)最近加大了遵守HIPAA的執法力度，包括安全條例(安全規則)，對未能實施足夠的安全措施以降低受保護的電子健康信息的風險或進行準確和徹底的風險分析等違規行為的實體採取行動。雖然除提供某些員工福利外，我們不直接受到HIPAA的約束，但如果我們、我們的關聯公司或我們的代理人故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人可識別健康信息，我們可能會受到刑事處罰；

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許多其他聯邦和州法律和法規也監管個人可識別健康信息的隱私和安全，包括州數據泄露通知法、州健康信息或基因隱私法，以及聯邦和州消費者保護法，如聯邦貿易委員會(FTC)第5條、聯邦貿易委員會(FTC)法案和加州消費者隱私法(CCPA)。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(如該術語的廣義定義)，併為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式，獲得有關其個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。儘管受HIPAA約束的個人信息和在臨牀試驗中收集的個人數據有一定的豁免，而且CCPA的實施標準和執法做法可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。此外，加州的一項投票倡議-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)於2020年11月通過，其中大部分條款將於2023年1月1日生效。CPRA將對在加州做生意的公司施加額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序，對數據使用的限制，以及對高風險數據的新審計要求, 並選擇退出敏感數據的某些用途。它還創建了一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，並可能導致加強隱私和信息安全執法。可能需要額外的合規性投資和潛在的業務流程更改。弗吉尼亞州和科羅拉多州已經通過了類似於加利福尼亞州法律的法律，其他州和聯邦層面也提出了類似的法律，這些法律最終可能會有相互衝突的要求，從而使合規變得更加複雜。與此同時，聯邦貿易委員會頒佈了公平信息做法標準，涉及消費者的通知、選擇、安全和獲取，並要求在HIPAA範圍外通知某些健康信息泄露事件。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。侵犯消費者隱私權，發佈有關安全做法的不真實信息，或未採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法第5條的不公平或欺騙性行為或做法。聯邦監管機構、州總檢察長和原告律師一直並可能繼續活躍在這一領域，如果我們不遵守與患者健康信息相關的現有或新的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。

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此外，一些國家正在考慮或已經通過立法，實施數據保護要求，或要求在當地存儲和處理數據，或可能增加研究活動的成本和複雜性的類似要求。這些法律法規以及任何相關的索賠、詢問、調查或任何其他政府行為可能會導致不利的結果，包括合規成本增加、新產品開發延遲或阻礙、負面宣傳、

增加運營成本，轉移管理時間和注意力，以及損害我們業務的補救措施，包括罰款或要求或命令我們修改或停止現有的業務做法。

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聯邦醫生支付陽光法案，以開放支付計劃的形式實施，該計劃要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與直接或間接支付以及向醫生和教學醫院進行其他價值轉移有關的信息，以及醫生及其直系親屬在公司持有的所有權和投資權益。從2022年開始，適用的製造商還將被要求報告向醫生助理、執業護士、臨牀護士專科醫生、註冊護士麻醉師和註冊助產士支付和轉移價值的信息；以及

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類似的美國州和地方法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的銷售或營銷安排和索賠；州法律，要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或以其他方式限制向醫療保健提供者付款；州法律，限制製造商為某些處方藥向患者提供共同支付支持的能力；州法律要求藥品製造商報告與臨牀試驗有關的信息，或與向醫生和其他醫療保健提供者支付或以其他方式轉移價值有關的信息或營銷支出；州法律要求藥品製造商報告某些藥品的定價信息；州法律和地方條例要求銷售代表的身份或執照；以及管理某些情況下健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，往往不會被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。

我們將被要求花費大量時間和金錢來確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規。即使到那時，政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果政府當局發現我們的運營違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外，以及額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，我們可能會被要求縮減或重組我們的業務。此外，我們預計將繼續有聯邦和州法律法規提出並實施，這可能會影響我們的運營和業務。此外，我們在美國境外開發的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。至於將來會在多大程度上制定與醫療欺詐及濫用法律或執法有關的法例或規例(如有的話)，或該等法例或規例會對我們的業務產生甚麼影響，仍屬未知之數。

醫療改革

在美國，已經並將繼續有許多與醫療保健相關的立法和監管舉措和改革，這些舉措和改革對製藥業產生了重大影響。例如，2010年3月通過的“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，或統稱為“ACA”，經2010年“醫療保健和教育協調法案”(Health Care And Education Conciliation Act)修訂，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA：使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭；解決根據醫療補助藥物回扣計劃(MDRP)計算製造商在醫療補助藥物回扣計劃(MDRP)下欠下的回扣的方法，用於計算吸入、輸液、滴注、植入或注射的涵蓋門診藥物；增加製造商根據MDRP所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到登記在醫療補助管理的護理組織中的個人；對某些品牌處方藥的製造商建立年費和税收；並創建了Medicare Part D承保缺口折扣計劃，在該計劃中，作為其產品在Medicare Part D下承保的條件，製造商必須同意在其承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品協議價格的銷售點折扣。

ACA及其某些條款一直受到司法挑戰以及立法和監管努力，以廢除或取代它們，或改變其解釋或實施。例如，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年的減税和就業法案(Tax Act)包括一項條款，該條款廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，通常被稱為“個人強制醫保”。2018年兩黨預算法修訂了ACA，將製造商必須同意在Medicare Part D承保折扣計劃下向合格受益人提供的銷售點折扣從50%提高到70%，這是製造商的門診藥物在Medicare Part D下承保的條件。2018年發佈的CMS規則允許在ACA風險調整計劃下向某些符合ACA資格的醫療計劃和醫療保險發行商進一步收取和支付費用。2020年的進一步綜合撥款法案完全廢除了ACA對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的“凱迪拉克税”，並從2021年起廢除了根據市場份額向某些醫療保險提供商徵收的年費。2021年1月28日，拜登總統發佈行政命令，啟動2021年2月15日至8月15日的特殊招生期限, 2021年，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括在通過ACA市場獲得醫療保險方面造成障礙的政策。最近的一次是在2021年3月11日，國會頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，其中包括ACA對醫療補助藥品退税計劃(Medicaid Drug Retreate Program)下製藥商退税責任上限的日落規定。根據ACA，製造商的回扣責任上限為涵蓋的門診藥物平均製造商價格的100%。從2024年1月1日起，製造商的MDRP回扣責任將不再有上限，這可能導致製造商在MDRP回扣中支付的金額超過其在銷售某些承保門診藥物時獲得的回扣。“美國救援計劃法案”(American Rescue Plan Act)還暫時增加了對根據ACA有資格獲得2021年和2022年補貼的個人的保費税收抵免援助，並取消了400%的聯邦貧困水平限制，否則這一限制適用於有資格獲得保費税收抵免的個人。未來，ACA可能會面臨更多挑戰和/或修正案。任何新的立法將提供什麼，何時或是否會頒佈，以及它將對包括藥品在內的醫療保健項目和服務的可獲得性和成本產生什麼影響，仍有待觀察。

2018年12月，德克薩斯州北區美國地區法院裁定，個人強制令(I)違憲，因為國會作為税法的一部分廢除了相關税收處罰，(Ii)不可與ACA的其他部分分開，因此整個ACA無效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院關於個人強制令違憲的裁決，但將案件發回地區法院重新考慮可分割性問題。美國最高法院於2020年3月2日批准了移審令，並於2020年11月10日聽取了口頭辯論。2021年6月17日，最高法院駁回了這起訴訟，但沒有就各州合憲辯論的是非曲直做出裁決。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在不斷增加。具體地説，美國國會最近的幾項調查以及擬議和頒佈的聯邦和州立法和法規旨在除其他外：提高藥品定價的透明度；降低政府付款人計劃下處方藥的成本；審查定價與製造商患者計劃之間的關係；以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2021年綜合撥款法案包括幾項藥品價格報告和透明度措施，例如對某些聯邦醫療保險計劃開發工具以實時顯示聯邦醫療保險D部分處方藥福利信息的新要求，以及要求團體和醫療保險發行者向衞生與公眾服務部、勞工部和財政部部長報告藥房福利和藥品成本的信息。政策制定者還表示，他們將繼續尋求立法和行政措施來控制藥品成本。例如，2021年7月9日，拜登總統發佈了一項促進美國經濟競爭的行政命令，其中包括幾項解決處方藥問題的舉措。在其他條款中，行政命令指出，拜登政府將“支持積極的立法改革，以降低處方藥，包括允許醫療保險談判藥品價格，通過設定通脹上限，以及通過其他相關改革。”作為對行政命令的迴應，2021年9月9日, 美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)發佈了一項應對高藥價的綜合計劃，其中確定了國會和該機構可以採取的潛在立法政策和行政工具，以使藥品價格更負擔得起、更公平，改善和促進整個處方藥行業的競爭，並促進科學創新。

美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。

此外，2018年5月，2017年Trickett Wendler，Frank Mongiello，Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act，或稱Right to Trial Act，簽署成為法律。除其他事項外，這項法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以獲得某些試驗性新藥產品，這些產品已經完成了第一階段臨牀試驗，目前正在進行調查，等待FDA的批准。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務向符合條件的患者提供其藥品。

人力資本資源

我們的成功有賴於我們能否留住和吸引高素質的管理和技術人員。截至2021年12月31日，我們有87名全職員工，其中61%為男性，39%為女性。我們的員工代表着不同的種族和民族背景，我們的員工中有以下自認為的羣體：46%的白人，25%的亞洲人，20%的黑人/非洲裔美國人和9%的西班牙裔/拉丁裔美國人。

我們認為員工的智力資本是我們業務的重要推動力，也是我們未來前景的關鍵。為我們的業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問，包括科技人員，對我們的成功至關重要，我們行業對技能人才的競爭非常激烈，離職率可能很高。我們從歷史上解決了我們遇到的人員流失問題，並增加了員工人數，以支持我們不斷擴大的研究計劃和產品候選渠道，但我們仍在繼續監測我們的流失率和市場上熟練勞動力的總體供應情況。我們還密切監控我們的薪酬計劃，併為我們的員工提供我們認為具有競爭力的薪酬和福利組合，以及參與我們的股權計劃。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會或工會代表的約束。

企業信息和美國證券交易委員會報告的訪問

我們於2015年9月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞莊園路9,000號，200室，馬裏蘭州貝爾茨維爾，郵編：20705，電話號碼是(240)3994900。我們在我們的網站上免費提供Www.nextcure.com在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告或向其提交報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對此類報告的任何修訂。我們網站的內容不包含在本年度報告中。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及本年度報告中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關注釋，以及標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中描述的信息。如果下列任何事件實際發生，我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流或前景都可能受到損害。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的經營歷史有限，沒有任何產品被批准用於商業銷售。我們有重大虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限。自2015年成立以來，我們發生了重大的淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為6940萬美元和3660萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.87億美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自我們普通股的公開發行收益、我們優先股的私募以及根據禮來協議(Lilly Agreement)收到的預付費用。禮來協議於2020年3月終止。自開始運營以來，我們投入了幾乎所有的精力和財力來組織和配備我們的公司，確定業務發展機會，籌集資金，保護與我們的候選產品相關的知識產權，建設和優化我們的製造能力，併為我們的候選產品、我們的發現計劃和我們的Find-IO平臺開展發現、研發活動。

我們預計，如果有的話，也需要幾年時間才能有商業化的產品。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們造成的淨虧損可能每年都有很大的波動。我們預計在以下情況下，我們的費用將大幅增加：

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繼續推進我們現有候選產品和研究項目的臨牀前和臨牀開發；

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利用我們的Find-IO平臺推動更多候選產品進入臨牀前和臨牀開發；

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為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；

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擴大我們的cGMP製造能力，包括為未來的臨牀試驗提供藥物供應;

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聘請更多的臨牀、質量控制、監管、科學和管理人員；

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擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營；

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維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

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建立營銷、銷售、分銷和醫療事務基礎設施，將我們可能獲得市場批准和商業化的任何產品商業化，無論是我們自己還是與合作伙伴合作；

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收購或許可其他技術或建立戰略合作伙伴關係；

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在經營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用。

為了成為並保持盈利，我們，無論是我們自己還是與任何潛在的未來合作伙伴，都必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗，獲得候選產品的上市批准，製造、營銷和銷售產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠可觀或足夠大的收入來實現盈利。如果我們確實實現了盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利，將會降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們從未從產品銷售中獲得收入，也可能永遠不會盈利。

我們能否從產品銷售中獲得收入並實現盈利，取決於我們單獨或與協作合作伙伴成功完成候選產品的開發並獲得將其商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入，如果有的話。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們未來的潛在合作伙伴在以下方面的成功：

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完成我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，包括我們正在進行的NC318、NC410和NC762的1/2期臨牀試驗；

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為我們或我們的合作者開發的任何候選產品尋求並獲得市場批准；

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接受未來產品候選產品的IND驗收；

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確定和開發新產品候選產品；

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通過建立營銷、銷售、分銷和醫療事務基礎設施或與商業化合作夥伴合作，推出並商業化我們獲得營銷批准的候選產品；

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實現醫院和第三方付款人(包括政府機構，如聯邦醫療保險和醫療補助)、私營保險公司和管理型醫療組織對我們或我們的合作者開發的候選產品(如果獲得批准)的覆蓋和足夠的補償；

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生產我們臨牀試驗候選產品的cGMP供應，如果獲得批准，還可以進行商業銷售；

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獲得市場接受的候選產品，如果獲得批准，我們開發為可行的治療選擇；

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應對任何相互競爭的技術和市場發展；

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在我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件，並履行我們在此類安排下的義務；

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維護、保護和擴大我們的知識產權組合，包括專利、商業祕密和專有技術；

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抵禦第三方幹擾或侵權索賠(如果有的話)；以及

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吸引、聘用和留住人才。

我們預計，將任何被批准用於商業銷售的候選產品商業化都會產生巨大的成本。如果FDA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀試驗或研究，我們的費用可能會超出預期。即使我們能夠從銷售任何批准的產品中獲得收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外的資金才能繼續運營。

我們將需要大量的額外資金來實現我們的業務目標，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發、商業化努力或其他運營。

自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。我們預計將繼續花費大量資金來繼續我們當前和未來項目的臨牀前和臨牀開發。如果我們獲得任何候選產品的營銷批准，包括NC318、NC410、NC762或NC525，我們將需要大量額外的現金才能推出這些候選產品並將其商業化。此外，還可能產生其他意想不到的成本。由於我們計劃和預期的臨牀試驗的設計和結果高度不確定，我們

無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品並將其商業化所需的實際金額。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

●

研發NC318、NC410、NC762、NC525和其他候選產品的範圍、進度、時間、結果和成本，包括通過我們的Find-IO平臺確定的目標，以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、時間、結果和成本；

●

如果臨牀試驗成功，獲得NC318、NC410、NC762、NC525和我們開發的任何未來候選產品的上市批准的時間和涉及的成本；

●

製造NC318、NC410、NC762、NC525和任何未來用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品以及為上市審批和商業化做準備的成本；

●

NC318、NC410、NC762、NC525以及我們單獨或與合作伙伴開發的任何未來候選產品的商業化活動成本，包括營銷、銷售和分銷成本(如果這些候選產品中的任何一個被批准銷售)；

●

我們有能力以有利的條件建立和維持額外的戰略合作、許可或其他安排(如果有的話)；

●

專利權利要求的準備、立案、起訴、維持、擴大、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和任何此類訴訟的結果；

●

我們目前的合作和許可協議仍然有效，我們實現了里程碑，根據這些協議，我們必須支付或可能有資格獲得的里程碑付款的時間和金額；

●

本公司未來產品(如有)的銷售時間、收據、銷售金額或使用費；以及

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競爭療法的出現和腫瘤學市場的其他發展。

在我們能夠產生足夠的產品和特許權使用費收入來滿足我們的現金需求(我們可能永遠不會做到這一點)之前，我們預計將通過公共或私募股權發行、債務融資、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合，為我們未來的現金需求提供資金。截至2021年12月31日，我們擁有2.196億美元的現金、現金等價物(不包括限制性現金)和有價證券。根據我們的研發計劃，我們預計我們現有的現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠為2024年第一季度的運營費用和資本支出需求提供資金。這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地使用可用的資本資源。可能會發生我們無法控制或無法控制的變化，導致我們在此之前耗盡我們的可用資金，包括我們開發活動的變化和進展、獲得更多候選產品以及法規的變化。

如果我們通過營銷、銷售和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄某些有價值的權利給我們的候選產品、未來的收入來源、研究計劃或技術，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們通過公開或私募股權發行籌集更多資本，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。如果我們透過債務融資籌集額外資本，我們便須承擔固定付款的責任，並可能受到公約限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務、作出資本開支或宣佈股息等。

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們無法在需要時以優惠條件獲得額外融資，我們可能需要推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他研發活動或我們的一個或多個開發計劃。

與我們候選產品的發現和開發相關的風險

作為一個組織，我們設計和實施臨牀試驗的經驗有限，而且我們從未進行過關鍵的臨牀試驗。未能充分設計試驗或對試驗設計的不正確假設可能會對啟動試驗、招募患者、完成試驗或根據試驗結果獲得監管批准的能力產生不利影響，並導致增加或意外的成本以及延遲的時間表。

臨牀試驗的設計和實施是一個複雜的過程。我們設計和實施臨牀試驗的經驗有限，我們可能無法成功或經濟高效地設計和實施達到我們期望的臨牀終點的臨牀試驗，甚至根本不能。例如，我們在2020年12月宣佈，我們在NC318進行的1/2期試驗的初步選擇標準沒有產生足夠的S15陽性患者，我們無法有效地評估S15陽性腫瘤中NC318的活性，因此我們正在修改試驗的第二階段部分以進行S15選擇。此外，在我們的NC318試驗中，我們繼續根據藥代動力學、藥效學、生物標記物數據、安全性結果和研究人員的反饋來評估替代劑量和劑量給藥計劃。設計不好的臨牀試驗可能會延遲或阻止試驗的啟動或完成，可能會導致招募患者的難度增加，可能會使根據研究結果獲得候選產品的監管批准變得更加困難，或者即使候選產品獲得批准，也可能會使產品成功商業化或從第三方付款人那裏獲得補償變得更加困難。此外，設計不好的試驗可能效率低下或成本更高，或者我們可能錯誤地估計實施臨牀試驗的成本，這可能導致資金短缺。如果我們選擇了不正確的劑量或劑量給藥程序，可能會對試驗結果產生負面影響, 包括如果我們選擇的劑量太低而無效，或者根據活性成分的半衰期使用劑量太少。我們還預計將繼續依賴第三方進行我們的關鍵臨牀試驗(參見“與依賴第三方相關的風險”)。我們依賴或將依賴第三方幫助進行我們正在進行的和計劃中的NC318、NC410、NC762、NC525以及我們開發的任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責、遵守法規要求或在預期期限內完成，我們可能無法獲得NC318、NC410、NC762、NC525以及我們未來開發的任何候選產品的市場批准或商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。因此，我們可能無法成功有效地執行和完成提交BLA和FDA批准NC318、NC410、NC762、NC525或未來候選產品所需的臨牀試驗。我們可能需要比我們的競爭對手更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。

新冠肺炎疫情的影響可能會繼續對我們的業務產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。為了減緩新冠肺炎的蔓延，各國政府對商業運營、旅行和聚會施加了前所未有的限制，導致全球經濟低迷和其他不利的經濟和社會影響。新冠肺炎大流行也使許多醫療機構的運營不堪重負，或以其他方式導致這些機構的運營發生變化，包括臨牀試驗地點。新冠肺炎的影響最初給我們的臨牀試驗地點帶來了巨大的壓力，引發了人們對監測患者安全的擔憂，減緩了患者招募，並導致我們臨牀試驗和結果發佈的延遲。新冠肺炎感染率的任何上升，特別是在美國，都可能繼續對我們未來的臨牀試驗產生負面影響。由於新冠肺炎大流行的影響，我們正在繼續與我們的臨牀合作伙伴密切合作，並已根據需要採取措施調整我們的方案和時間表。新冠肺炎大流行的影響也可能在其他方面對我們的臨牀試驗和運營產生不利影響。例如，患者、臨牀團隊成員或我們的員工感染新冠肺炎或因其他原因不能或不願參加試驗或上班(視情況而定)可能會帶來挑戰，這些情況包括：新冠肺炎、供應鏈或製造中斷、網站關閉或在遵守協議規定的程序方面遇到困難，包括難以遵守協議規定的訪問和測試。新冠肺炎疫情還可能增加本年度報告“風險因素”部分討論的其他風險的可能性和嚴重性，包括但不限於與臨牀試驗的進行、進展和結果有關的風險，與依賴第三方有關的風險, 與我們的運營和對關鍵人員的依賴相關的風險，以及與我們需要獲得額外資本相關的風險。

新冠肺炎大流行及其影響繼續演變，包括出現新冠肺炎病毒變異株。雖然現在可以獲得的疫苗正在全球分發，但我們無法預測新冠肺炎造成的中斷的全部範圍、持續時間和嚴重程度及其對我們的影響。我們或與我們接觸的第三方(包括與我們開展業務的合作者、合同組織、第三方製造商、供應商、臨牀試驗地點、監管機構和其他第三方)的業務中斷可能會對我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力產生實質性的負面影響。新冠肺炎大流行可能在多大程度上影響我們的業務和財務表現，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測，包括大流行的範圍和持續時間，以及政府為應對大流行的影響而實施的限制、救濟措施和其他行動的程度和有效性，以及由此產生的經濟影響。

我們的業務取決於我們通過臨牀試驗推動當前和未來的候選產品、獲得市場批准並最終將其商業化的能力。

我們的開發工作還處於早期階段。我們於2018年10月啟動了我們的主要候選產品NC318的第一次臨牀試驗，2020年6月啟動了我們第二個候選產品NC410的第一次臨牀試驗，2021年7月啟動了我們的第三個候選產品NC762的第一次臨牀試驗。我們創造產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於NC318、NC410、NC762以及我們開發的任何未來候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們目前的候選產品和我們開發的任何未來候選產品都需要額外的臨牀前或臨牀前開發、臨牀前和製造活動的管理、在美國和其他司法管轄區的營銷批准、向定價和報銷當局證明有效性、為臨牀前和臨牀開發以及商業生產提供充足的cGMP製造供應、建立一個商業組織以及大量投資和重大營銷工作，然後我們才能從產品銷售中獲得任何收入。

我們目前和未來候選產品的臨牀和商業成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

●

及時和成功地完成臨牀前研究和我們的臨牀試驗；

●

我們有足夠的財政和其他資源來完成必要的臨牀前研究和臨牀試驗；

●

接受未來任何候選產品的IND；

●

成功登記並完成臨牀試驗；

●

來自我們臨牀項目的成功數據支持我們的候選產品在目標患者羣體中具有可接受的風險-收益概況；

●

我們有能力持續及時生產我們的候選產品，或者在需要時與第三方製造商達成協議；

●

FDA或類似的外國監管機構是否要求我們進行計劃或預期之外的額外臨牀試驗或其他研究，以支持我們的候選產品獲得批准；

●

FDA和類似的外國監管機構接受我們建議的適應症和在我們候選產品的臨牀試驗中評估的主要終點評估；

●

及時接收和維護相關監管部門的上市審批；

●

如果獲得批准，成功啟動我們候選產品的商業銷售；

●

如果我們的候選產品獲得批准，潛在副作用或其他安全問題的流行率、持續時間和嚴重程度；

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臨牀試驗結果可能不符合美國食品藥品監督管理局(FDA)或國外可比監管機構批准的統計顯著性水平；

●

我們可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險；

●

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀試驗或臨牀前研究數據的解釋；

●

從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA提交BLA或向可比監管機構提交監管申請以獲得該司法管轄區的監管批准；以及

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FDA或類似的外國監管機構可能會發現我們的製造工藝或設施或與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或無法批准。

這一漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們開發的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA和其他類似的外國當局在審批過程中以及在決定何時或是否對我們開發的任何候選產品授予監管批准方面擁有相當大的自由裁量權。即使我們相信從我們候選產品的當前或未來臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA或任何其他監管機構的批准。

此外，即使我們獲得批准，fda也可能批准我們的任何候選產品，其適應症或適應症比我們要求的更少或更多，或者患者人數比我們要求的更少。批准可能取決於昂貴的臨牀試驗的表現，開發一種體外培養此外，我們還可能會根據相關診斷或其他上市後要求批准候選產品，或者可能會批准候選產品的標籤不包含我們認為該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。

FDA或類似的外國監管機構可能會改變他們的政策，頒佈額外的規定，修改現有的規定或採取其他行動，可能會及時阻止或推遲我們未來正在開發的產品的批准。此類政策或法規變化可能會對我們施加額外要求，可能會推遲我們獲得批准的能力、增加合規成本或限制我們維持可能已獲得的任何營銷授權的能力。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

臨牀開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們在開發和商業化過程中可能會產生額外的成本和延遲，或者無法開發或商業化我們當前和未來的候選產品。

要獲得將我們的候選產品商業化所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體是安全、純淨和有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果也非常不確定。在臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。我們可能會在完成臨牀試驗或臨牀前研究以及啟動或完成計劃中的臨牀試驗和開發工作方面遇到延誤。此外，我們不能確定正在進行和計劃中的NC318、NC410、NC762、NC525或任何未來候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始、不需要重新設計、按時招收足夠數量的受試者或按時完成(如果有的話)。例如，我們已經修改了NC318正在進行的1/2期臨牀試驗的第二階段部分以進行S15選擇，臨牀站點可以通過在臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)認證的實驗室中篩查活檢來選擇S15陽性患者，我們預計這將使我們能夠評估選擇S15的患者的應答率。在我們的臨牀試驗期間，我們還可能遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們開發的候選產品商業化，包括：

●

臨牀前研究或臨牀試驗的結果可能不能預測任何候選產品後來的臨牀試驗結果；

●

FDA或其他監管機構、IRBs或獨立倫理委員會不得授權我們或我們的調查人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

●

FDA或其他監管機構可能會要求我們提交額外的數據，如長期毒理學研究，或對我們提出其他要求，然後才允許我們啟動臨牀試驗；

●

我們可能會在與預期的試驗地點和預期的合同研究機構(“CRO”)就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議，因為這些協議的條款可能會經過廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間存在很大差異；

●

任何候選產品的臨牀試驗可能無法顯示安全性、純度或有效性，或者可能產生否定或不確定的結果，這可能會導致我們決定或監管機構要求我們進行額外的非臨牀研究或臨牀試驗，或者可能導致我們決定放棄候選產品開發計劃；

●

臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，或者我們在招募和招募患者參加臨牀試驗方面可能會遇到困難，這包括由於患者羣體的規模和性質、患者是否接近臨牀試驗地點、臨牀試驗的資格標準、臨牀試驗方案的性質、相關疾病是否有經批准的有效治療方法、類似適應症和臨牀試驗對象與其他臨牀試驗計劃的競爭以及突發公共衞生事件(如新冠肺炎)的影響；

●

可能很難招募到足夠數量的患者，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會退出這些臨牀試驗，或者可能無法以比我們預期更高的比率回來接受治療後的隨訪；

●

我們的CRO和其他第三方承包商可能不能及時遵守法規要求或履行他們對我們的合同義務，或者根本不遵守，或者可能偏離臨牀試驗方案或退出試驗，這可能需要我們增加新的臨牀試驗地點或研究人員；

●

我們可能會選擇，或監管機構、IRBs或倫理委員會可能會要求我們或我們的研究人員因各種原因暫停或終止臨牀研究或試驗，包括不遵守監管要求或發現參與者暴露在不可接受的健康風險中；

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我們的任何候選產品都可能導致不良副作用，可能導致嚴重的負面後果，包括無法進入臨牀開發或獲得監管部門的批准；

●

任何候選產品的臨牀前或非臨牀測試、研究和臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高；

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我們在解決試驗過程中出現的受試者安全問題時可能面臨障礙，導致我們或我們的研究人員、監管機構、IRBs或倫理委員會暫停或終止試驗，或者報告可能來自對其他癌症療法的非臨牀或臨牀測試，這些報告可能會引起對我們候選產品的安全性或有效性的擔憂；

●

我們開發的候選產品的材料或進行臨牀試驗所需的其他材料的供應、質量或交付時間可能不足或不充分；以及

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我們或我們依賴的第三方可能會因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害和突發公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)而遭受業務中斷。

如果臨牀試驗由我們暫停或終止，或由進行此類試驗的機構的IRBs、倫理委員會或DSMB暫停或終止，或者由FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延誤。這些主管部門可能會因為一些因素而強制暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括沒有按照法規要求或我們的臨牀方案進行臨牀試驗、對臨牀試驗的檢查

FDA或其他監管機構在試驗操作或試驗地點可能導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良反應、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的改變或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕上市批准。FDA或其他監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者可能會更改審批要求，即使他們已經審查並評論了我們的臨牀試驗設計。此外，我們無法控制的因素，如政府關門、自然災害和突發公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)可能會擾亂美國食品和藥物管理局或其他監管機構的業務，這可能會導致與我們的臨牀試驗和候選產品相關的審查、審批以及與監管機構的溝通出現延誤。

我們臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能因此類服務而獲得現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們提交的營銷申請延遲或被拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止或延遲我們當前或未來的候選產品商業化。

如果我們的候選產品臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們候選產品的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。重大的臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限。任何此類事件都會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准，或者導致我們候選產品的開發提前停止。

臨牀前發展是不確定的。我們的臨牀前計劃可能會延遲或永遠不會進入臨牀試驗，這將對我們及時或根本無法獲得監管部門批准或將這些計劃商業化的能力產生不利影響。

除了NC318、NC410和NC762之外，我們所有的候選產品仍處於臨牀前階段，這些候選產品失敗的風險很高。為了獲得FDA的批准，我們必須證明一種新的生物製劑在人體上的安全性、純度和有效性，包括有效性。為了滿足這些要求，我們必須進行充分和可控的臨牀試驗。在我們可以開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們計劃的人體臨牀試驗。我們不能確定我們的臨牀前測試和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA是否會接受我們建議的臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究的結果是否最終支持我們當前或未來的候選產品的進一步開發。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間表上提交IND或類似的臨牀前項目申請，我們也不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。這種測試的時間長度可以根據程序的類型、複雜性和新穎性有很大的不同，並且通常每個程序可以是幾年或更長時間。與我們正在進行臨牀前測試和研究的項目相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。此外，我們可能會受到與某些項目的臨牀前測試和研究相關的延誤的影響，這些項目是我們未來潛在合作者的責任，而我們無法控制這些項目。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲，包括但不限於：

●

不能產生足夠的臨牀前或其他體內或體外培養支持臨牀研究啟動的數據；

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延遲與監管機構就研究設計達成共識；以及

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FDA不允許依賴已發表的科學文獻中的臨牀前或其他數據。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期和初步結果可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計、驗證和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公佈中期數據，包括我們臨牀試驗的臨時主要結果或初步結果。我們臨牀試驗的中期數據和結果可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。例如，儘管我們正在進行的NC318在NSCLC的1/2期臨牀試驗中最初觀察到了持久的反應，但我們在2020年7月宣佈，基於更多的臨牀反應數據，我們不會將NSCLC隊列推進到SIMON 2階段試驗的第2階段。初步或主要結果仍需經過審計、驗證和核實程序，這些程序可能會導致最終數據與我們之前公佈的中期和初步數據大不相同。因此，中期和初步數據可能不能預測最終結果，在最終數據可用之前，應謹慎看待。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性結果可能不能預測未來的結果。我們的任何臨牀試驗的初步陽性結果可能並不代表試驗完成後或後期試驗的結果。

臨牀前研究的結果可能不能預測臨牀試驗的結果。臨牀前研究和早期臨牀試驗主要是為了測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解候選產品在不同劑量和時間表下的副作用，任何早期臨牀試驗的結果都可能無法預測後期大規模療效臨牀試驗的結果。此外，臨牀試驗的初步成功可能並不代表這些試驗完成後所取得的結果。不能保證我們目前或未來的任何臨牀試驗最終會成功，或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品有很高的失敗率。多間製藥和生物科技行業的公司，即使在較早前的研究中取得可喜的成果，但在臨牀發展方面仍遭遇重大挫折，而臨牀發展方面的任何挫折，都可能對我們的業務和經營業績造成重大的不利影響。

即使我們的臨牀試驗完成了，結果也可能不足以讓我們的候選產品獲得監管部門的批准。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據可能會有不同的解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。此外，我們的臨牀前研究結果可能不能預測人類臨牀試驗的結果。例如，我們目前或未來的候選產品可能在患者身上表現出與實驗室研究不同的化學、生物和藥理學特性，或者可能以不可預見或有害的方式與人類生物系統相互作用。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或產生必要的安全性和有效性結果。即使我們能夠啟動和完成臨牀試驗，結果也可能不足以獲得監管部門對我們候選產品的批准。此外，我們可能會遇到由於許多因素造成的監管延誤或拒絕，包括在我們的候選產品開發期間監管政策的變化。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

由於我們的NC318、NC410和NC762的1/2期臨牀試驗的受試者數量較少，這些試驗中的每一項試驗的結果一旦完成，可能比大型臨牀試驗的結果更不可靠。

被認為合適的研究設計包括足夠大的樣本量和適當的統計能力，以及對偏差的適當控制，以允許對結果進行有意義的解釋。樣本量較小的研究的初步結果，如我們正在進行的NC318、NC410和NC762的1/2期臨牀試驗，可能會受到治療對少數人的影響的不成比例的影響，這限制了推廣的能力。

研究結果覆蓋了更廣泛的社區，從而使得研究結果比研究對象數量更多的研究更不可靠，也使得從初步結果預測最終結果變得困難。因此，NC318、NC410和NC762在未來的任何臨牀試驗中是否會取得統計上的顯著效果可能不太確定。如果我們對NC318、NC410或NC762進行任何未來的臨牀試驗，我們可能得不到統計學上顯著的結果或在我們的1/2期臨牀試驗中看到的相同水平的統計學顯著性(如果有的話)。同樣，如果我們用小樣本對我們開發的任何其他候選產品進行臨牀試驗，任何這類試驗的結果可能比更大的臨牀試驗的結果更不可靠，也可能不太確定在未來的任何臨牀試驗中取得統計上顯著的效果。

我們使用Find-IO平臺發現和開發候選產品的方法未經驗證，可能不會產生適銷對路的產品。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們基於我們專有的Find-IO平臺識別目標的能力，以及開發和商業化免疫藥物的能力。我們使用Find-IO平臺發現目標的方法是新穎的。我們尚未啟動或完成針對Find-IO平臺確定的目標開發的任何候選產品的臨牀試驗。該平臺可能無法準確識別調節免疫系統並適用於免疫藥物的靶點。即使我們能夠從Find-IO平臺確定目標並開發相應的候選產品，我們也不能保證這些候選產品將獲得市場批准，安全有效地治療癌症或其他疾病狀態。

如果我們發現與我們的Find-IO平臺相關的任何以前未知的風險，或者如果我們在開發我們的Find-IO候選產品時遇到意想不到的問題或延遲，我們可能無法實現為專注於無應答的新免疫藥物建立新靶點的腫瘤學管道的戰略。

我們目前或未來的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或研究用新藥聯合使用時，可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會停止其臨牀開發，推遲或阻止其監管批准，限制其商業潛力，或導致嚴重的負面後果。

在獲得監管部門對我們候選產品商業化銷售的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品是安全、純淨和有效的，可以用於每個目標適應症，並且在測試的任何階段都可能失敗。與大多數生物製品一樣，使用我們目前或未來的候選產品可能與副作用或不良事件有關，這些副作用或不良事件的嚴重程度可能從輕微反應到死亡，從罕見到普遍。據報道，腫瘤學中的免疫療法有嚴重的副作用。

截至2020年12月17日，在NC318 1/2期臨牀試驗的1期部分中，超過5%的患者經歷了與治療相關的不良事件，包括腹瀉、輸液反應、疲勞、頭痛、瘙癢、澱粉酶升高和脂肪酶升高。在1/2期臨牀試驗中，大多數與治療相關的不良事件都很容易控制，沒有症狀或輕度或中度，除了1例3級硬膜外/葡萄膜炎在類固醇治療後消失，以及2例3級肺炎。在試驗的第二階段，到那時為止，唯一觀察到的嚴重或更高級別的TRAE是一名患者的3-4級輸液反應。免疫相關不良事件是免疫藥物(如NC318)中常見的一類毒性，表現為對正常組織的免疫影響，並可能由對免疫系統的錯誤刺激引起。在NC318的1/2期臨牀試驗的1期部分中報告的與免疫有關的不良反應包括腹瀉、澱粉酶和脂肪酶升高、瘙癢、硬皮炎/葡萄膜炎、肺炎和白癜風。

免疫藥物治療可能出現的副作用包括給藥後早期的免疫反應，雖然不一定對患者的健康不利，但可能會大大限制治療的有效性。除了產品或候選產品引起的任何潛在副作用外，給藥過程或相關程序也可能導致不良副作用。如果發生不可接受的不良事件，我們的臨牀試驗或任何未來的上市授權都可能被暫停或終止。

如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA、我們研究機構的IRBs或DSMB可以暫停或終止我們的臨牀試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選產品用於任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或治療的能力。

招募患者完成我們的任何臨牀試驗或導致潛在的產品責任索賠。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們希望對使用我們候選產品的醫務人員進行培訓，以瞭解我們的臨牀試驗以及任何候選產品商業化後的副作用情況。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足，可能會導致患者受傷或死亡。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

儘管我們目前和未來的候選產品已經並將在可能的範圍內以及在適用的情況下，在與監管機構討論的條件下進行安全測試，但並非所有藥物的不良反應都是可以預測或預期的。免疫藥物及其利用人體免疫系統的作用方法是強大的，可能會導致嚴重的副作用，我們只有在臨牀試驗或商業營銷中才會發現這些副作用。在臨牀開發期間或在我們的候選產品獲得監管機構批准並上市後，可能會出現不可預見的副作用，從而導致更多患者暴露。到目前為止，我們還沒有證明NC318、NC410、NC762、NC525或任何其他候選產品對人體是安全的，我們也無法預測正在進行的或未來的臨牀試驗是否會這樣做。如果我們目前或未來的任何候選產品在臨牀試驗中未能證明安全性和有效性，或者沒有獲得市場批准，我們將無法產生收入，我們的業務將受到損害。

此外，我們正在研究NC318與其他療法的結合，並可能開發NC410、NC762、NC525以及未來與其他療法結合的候選產品，這將使我們面臨與不良副作用或其他特性相關的額外風險。例如，其他療法可能會導致不恰當地歸因於我們的候選產品的毒性，或者我們的候選產品與其他療法的組合可能會導致候選產品或其他療法單獨使用時不會產生的毒性。我們正在聯合使用的其他療法可能會從市場上撤下，或者我們可能無法獲得足夠數量的此類材料，因為我們沒有保證供應合同，因此我們的任何經批准的產品都無法用於測試或商業用途。我們可能與我們的候選產品結合使用的其他療法也可能在市場上被更新、更安全或更有效的產品或產品組合所取代。

即使我們通過臨牀試驗成功地推進了我們的一種候選產品，這樣的試驗可能只包括有限數量的受試者和接觸我們候選產品的有限持續時間。因此，我們不能保證，當更多的患者接觸到我們的候選產品時，我們的候選產品的不良影響不會被發現。此外，任何臨牀試驗都可能不足以確定在多年期間服用我們的候選產品的效果和安全性後果。

如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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監管部門可以撤銷對該產品的批准；

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我們可能會被要求召回一種產品或改變給患者服用該產品的方式；

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可對特定產品的銷售或該產品或其任何組件的製造工藝施加額外限制；

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監管部門可能要求添加標籤聲明，例如“黑匣子”警告或禁忌；

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我們可能被要求實施RMS或創建藥物指南，概述此類副作用的風險並分發給患者；

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我們可能會被起訴，並對給病人造成的傷害承擔責任；

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產品的競爭力可能會下降；以及

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我們的聲譽可能會受損。

上述任何事件都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度(如果獲得批准)，並導致重大收入損失，這將對我們的業務造成重大損害。此外，如果我們的一個或多個候選產品或我們的免疫療法開發方法普遍被證明是不安全的，我們的整個技術平臺和流水線可能會受到影響，這也將對我們的業務造成實質性損害。

如果在我們的臨牀試驗中招募患者仍然存在困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲，或者受到其他方面的不利影響。

臨牀試驗能否按照他們的方案成功和及時地完成，除其他因素外，還取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束，包括任何隨訪期。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到病人登記的困難。例如，由於新冠肺炎大流行，我們正在進行的臨牀試驗的登記人數放緩。病人的登記取決於許多因素，包括：

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協議中規定的患者資格標準；

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分析試驗的主要終點和識別患者的過程所需的患者羣體的性質和大小；

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參與的臨牀地點或患者的數量和地點；

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試驗的設計；

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我們有能力招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員；

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臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法的潛在優勢和風險的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新產品；

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市場上可獲得的競爭療法和其他競爭候選藥物的臨牀試驗的可用性；

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我們有能力獲得並保持患者知情同意，以便參與我們的臨牀試驗；

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參加臨牀試驗的病人在完成試驗前退出試驗的風險，或因為他們可能是晚期癌症患者而無法度過整個臨牀試驗階段的風險；以及

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一些我們無法控制的因素，包括自然災害和突發公共衞生事件(如新冠肺炎疫情)導致的業務中斷。

此外，我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗競爭候選產品，這些候選產品與我們目前和潛在的未來候選產品在相同的治療領域。這一競爭將減少我們可獲得的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會轉而選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們目前和潛在的未來候選產品可能與更常用的癌症治療方法背道而馳，潛在的患者和他們的醫生可能傾向於使用常規療法，如化療，而不是招募患者參加我們正在進行的或任何未來的臨牀試驗。

臨牀試驗中由於患者登記困難而導致的延遲可能會導致成本增加或影響試驗的時間、結果或完成，這可能會延遲或阻止我們收到適用候選產品的監管批准，或者完全放棄試驗。

如果我們的臨牀試驗沒有按照監管要求進行，結果是陰性或不確定的，或者試驗設計得不好，我們可能會被要求暫停、重複或終止我們的臨牀試驗。

臨牀試驗必須按照FDA當前的CGCP或適用的外國監管機構的類似要求進行。臨牀試驗受到FDA、其他外國政府機構以及進行臨牀試驗的研究地點的IRBs或倫理委員會的監督。此外，必須根據適用的cGMP生產候選產品進行臨牀試驗。FDA、其他外國監管機構、美國或IRB或倫理委員會可能出於各種原因暫停特定臨牀試驗地點的臨牀試驗，包括：

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臨牀試驗實施過程中存在缺陷，包括未按照法規要求或者研究方案進行臨牀試驗；

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臨牀試驗操作或者試驗點存在缺陷的；

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對研究對象產生不可預見的不良副作用或出現不應有的風險；

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證明療效所需的試驗設計存在缺陷；

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候選產品可能看起來沒有提供比當前療法更好的益處；或者

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候選產品的質量或穩定性可能會低於可接受的標準。

我們選擇優先發展NC318、NC410、NC762和NC525。我們可能會將有限的資源花在不能產生成功產品的候選產品或適應症上，而不能利用其他候選或適應症，這些候選或適應症可能更有可能成功或更有利可圖。

由於我們的資源有限，我們在戰略上決定優先開發NC318、NC410、NC762和NC525，而不是其他候選產品，部分原因是開發和製造免疫藥物所需的大量資源。到目前為止，還沒有監管機構批准針對S15、LAIR途徑或B7-H4的免疫藥物。因此，我們可能會放棄其他可能更有利可圖的免疫藥物或療法，或者那些更有可能成功的免疫藥物或療法。我們關於將研究、開發、協作、管理和財政資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們關於某些計劃延遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯失寶貴的機會。如果我們對任何當前或未來候選產品的生存能力或市場潛力做出不正確的判斷，或者誤讀腫瘤學或生物製藥行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。因此，我們可能無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會，被要求放棄或推遲與其他候選產品或其他疾病和疾病途徑(這些疾病和疾病途徑後來可能被證明具有比我們選擇追求的產品更大的商業潛力)一起追求機會，或者在對我們有利的情況下通過合作、許可或其他特許權使用費安排向這些候選產品放棄寶貴的權利，以保留開發權和商業化權利。

我們可能需要為我們當前或未來的候選產品開發、補充或配套診斷，或與之合作或建立合作伙伴關係。如果我們或我們未來的合作伙伴無法成功開發互補或配套診斷，或在開發過程中遇到重大延誤，我們可能無法充分發揮我們當前或未來候選產品的商業潛力。

我們產品開發戰略的關鍵要素之一是確定可能從我們當前或未來的候選產品中獲得有意義益處的癌症患者羣體。由於預測性生物標記物正在並可能被用來為當前或未來的候選產品識別合適的患者，我們相信，我們的成功可能在一定程度上取決於我們與合作伙伴合作開發互補或伴隨診斷的能力。

我們在診斷程序開發方面的經驗有限，因此，我們可能在一定程度上依賴於未來的合作者來開發合適的診斷程序，以配合我們當前或未來的候選產品。我們尚未開始與任何潛在合作伙伴就互補或配套診斷程序的開發進行實質性討論，並且可能無法為我們當前或未來的候選產品開發任何此類診斷程序。

配套診斷與醫療器械一樣，受到FDA和類似的外國監管機構的監管，在商業化之前需要單獨的監管批准或許可。互補診斷可能受到CMS或FDA以及類似的外國類似監管機構的監管，在商業化之前可能需要單獨的監管批准或許可。獲得監管部門的批准可能既耗時又昂貴，可能會推遲監管部門對相關候選產品的批准。

我們和我們的合作者在開發此類測試時可能會遇到困難，包括與診斷、分析驗證、重複性或臨牀驗證的選擇性或特異性相關的問題。如果我們、我們的合作者或我們聘請來協助我們的任何第三方無法成功地為我們當前或未來的候選產品開發補充診斷程序或配套診斷程序，或者在開發過程中遇到延遲：

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如果我們不能適當地選擇患者參加我們的臨牀試驗，我們當前或未來候選產品的開發可能會受到不利影響；以及

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如果除其他原因外，如果我們不能適當地識別哪些患者可能從我們的產品治療中受益(如果獲得批准)，或者我們需要更長的時間來識別，我們可能無法意識到我們當前或未來候選產品的商業潛力。

如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務可能會受到實質性的損害。

與候選產品的監管審批和商業化相關的風險以及其他法律合規性問題

根據適用的法規要求，我們可能無法獲得FDA對我們候選產品的批准。拒絕或推遲任何此類批准將阻止或推遲我們候選產品的商業化，並對我們創造收入的潛力、我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。

為了獲得在美國銷售我們的候選產品的批准，我們必須向FDA提供臨牀數據，充分證明在BLA提交的建議適應症中候選產品的安全性、純度和效力(包括有效性)。產品開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，在我們的臨牀開發計劃的任何階段都可能出現延遲或失敗。生物技術和製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現以及在臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察(包括以前未報告的不良事件)等引起的。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能保證以後的臨牀試驗也會成功，其他方面的臨牀試驗結果可能不能代表我們可能進行的試驗的結果。

我們之前沒有向FDA提交過BLA或任何其他營銷申請，也沒有向可比的外國監管機構提交過類似的文件。要求批准候選產品上市的BLA或其他類似的監管文件必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對於每個所需的適應症都是安全、純淨和有效的。BLA或其他類似的監管文件還必須包括有關產品的化學、製造和控制的重要信息。

在美國和其他國家，生物製品的研究、測試、製造、標籤、批准、營銷、銷售和分銷都受到FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國而異。我們不允許在美國或任何其他國家或地區銷售我們的候選產品，直到它們獲得這些司法管轄區適用監管機構的必要批准。

FDA或類似的外國監管機構可以基於多種原因延遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，包括：

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我們無法向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品對於所要求的適應症是安全有效的；

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FDA或類似的外國監管機構不同意我們的試驗方案或對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

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我們無法證明我們的候選產品的臨牀和其他益處超過任何安全性或其他感知風險；

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FDA或類似的外國監管機構對額外的臨牀前研究或臨牀試驗的要求；

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FDA或類似的外國監管機構不批准我們候選產品的配方、標籤或規格；

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FDA或類似的監管機構未能批准我們的製造工藝和設施或我們所依賴的第三方製造商的製造工藝和設施；或

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FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化，使我們的臨牀數據不足以獲得批准。

即使我們最終完成臨牀測試，並獲得FDA或類似的外國監管機構對我們的任何候選產品的批准，FDA或類似的外國監管機構也可能會根據批准後可能需要的昂貴的額外臨牀試驗的表現而批准。FDA或類似的外國監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症或患者人數比我們最初要求的更有限，FDA或類似的外國監管機構可能不會批准我們的任何候選產品，其標籤為我們認為對於任何此類候選產品的成功商業化是必要或可取的。

在大量正在開發的生物製藥產品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他監管機構的審批程序，並已商業化。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止我們的候選產品商業化，並將對我們的業務造成重大損害。

即使當前或未來的候選產品獲得市場批准，它也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度。

如果我們開發的任何當前或未來的候選產品獲得市場批准，無論是作為單一代理還是與其他療法結合使用，它仍可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前批准的免疫療法，以及其他癌症療法，如化療和放射療法，在醫學界都很成熟，醫生可能會繼續依賴這些療法。我們針對TME不同組件的方法是新穎且未經證實的。此外，測試我們候選產品的臨牀試驗中的不良事件，或其他開發類似候選產品的臨牀試驗中的不良事件以及由此產生的宣傳，以及免疫腫瘤學領域未來可能發生的任何其他不良事件，都可能導致對我們當前或未來候選產品的需求減少。如果公眾認為使用癌症免疫療法是不安全的，無論是與我們的免疫藥物或我們的競爭對手的產品有關，我們的產品可能不會被公眾或醫學界接受。免疫腫瘤學或生物製藥行業未來的不良事件也可能導致政府更嚴格的監管，更嚴格的標籤要求，以及在測試或批准我們的產品時可能出現的監管延遲。

如果我們目前和未來開發的任何候選產品都沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能不會盈利。如果我們目前和未來的候選產品獲準用於商業銷售，市場接受程度將取決於多個因素，包括：

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與替代療法(包括那些尚未批准的療法)相比的療效和潛在優勢；

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如果獲得批准，有能力提供我們的產品以具有競爭力的價格出售；

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與替代療法相比，更方便、更容易給藥；

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目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；

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有實力的營銷、銷售和分銷支持；

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能夠獲得足夠的第三方保險和足夠的補償，包括將批准的產品用作聯合療法；

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需要或適宜時，監管部門批准和採用配套或補充診斷；以及

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任何副作用的流行率和嚴重程度。

我們開發的任何當前或未來候選產品的市場機會，如果獲得批准，可能僅限於那些沒有資格接受現有療法或之前的療法失敗的患者，而且可能很小。

我們未來能夠從產品銷售中獲得的任何收入在一定程度上將取決於美國市場的規模，以及我們獲得監管批准並擁有商業權的任何其他司法管轄區。如果我們瞄準的市場或患者亞羣沒有我們估計的那麼重要，即使獲得批准，我們也可能不會從這類產品的銷售中獲得可觀的收入。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常最初只批准三線使用的新療法。當癌症被發現得足夠早時，一線治療，通常是化療、激素治療、手術、放射治療或這些療法的組合，有時足以治癒癌症或延長生命，而不需要治癒。當先前的治療無效時，對患者實施二線和三線治療。我們最初可能會尋求批准NC318、NC410、NC762、NC525和我們開發的任何其他候選產品作為二線或三線療法。如果我們這樣做，對於那些被證明是足夠有益的產品(如果有的話)，我們預計可能會尋求批准作為一線療法，但不能保證我們開發的任何候選產品，即使獲得批准，也會被批准用於一線療法，在獲得任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們所針對的癌症類型的患者數量可能會比預期的要少。此外，如果獲得批准，我們當前或未來候選產品的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。即使我們為任何候選產品獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在的目標人羣很少，如果沒有獲得額外適應症的營銷批准，包括用作一線或二線療法，我們可能永遠不會實現盈利。

我們正在研究NC318與其他療法的結合，並可能開發NC410、NC762、NC525以及未來與其他療法結合的候選產品，這將使我們面臨額外的監管風險。

我們正在研究NC318與Pembrolizumab的聯合使用，並可能開發NC410、NC762、NC525以及未來的候選產品，與目前批准的一種或多種癌症療法相結合。這些組合以前沒有經過測試，除其他外，可能不能顯示協同活性，可能不能達到相對於使用單一藥物或其他聯合療法的更好的結果，或者可能不能證明足夠的安全性。

或臨牀試驗中的療效特徵，以使我們能夠完成這些臨牀試驗或獲得聯合療法的市場批准。

此外，我們沒有為這些批准的療法開發或獲得監管部門的批准，也不生產或銷售任何這些批准的療法。因此，即使我們開發的任何候選產品獲得市場批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨FDA或類似的外國監管機構可能撤銷與我們的候選產品聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。這可能會導致我們自己的產品從市場上撤出，或者在商業上不那麼成功。聯合療法通常用於癌症的治療，如果我們開發我們的任何候選產品與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用，我們將面臨類似的風險。

我們還可能評估NC318、NC410、NC762、NC525或任何未來的候選產品，將其與一種或多種尚未獲得FDA或類似的外國監管機構批准上市的其他癌症療法結合使用。我們將不能營銷和銷售NC318、NC410、NC762、NC525或我們開發的任何與最終未獲得上市批准的此類未經批准的癌症療法相結合的候選產品。

如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些其他生物製品或撤銷其批准，或者如果我們選擇結合NC318、NC410、NC762、NC525或我們開發的任何候選產品進行評估的生物製品出現安全性、有效性、製造或供應問題，我們可能無法獲得任何此類候選產品的批准或將其推向市場。

即使我們獲得了候選產品的市場批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。如果我們的產品沒有遵守或遇到意想不到的問題，我們可能會因不遵守而受到行政和司法強制執行，包括罰款，我們批准的產品(如果有)可能被視為品牌錯誤或摻假，並被禁止繼續分銷。

我們就任何當前或未來候選產品獲得的任何營銷批准，可能會受到該產品可能上市的已批准的指定用途的限制，或受批准條件的限制，或包含可能代價高昂的上市後測試和監督要求，以監控候選產品的安全性和有效性。FDA還可能要求實施REMS，作為批准任何候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的額外要素的要求，如限制分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准候選產品，候選產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件和偏差報告、儲存、廣告、促銷、進出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們可能在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP和CGCP。稍後發現任何批准的候選對象存在以前未知的問題，包括意外嚴重或頻率的不良事件，或我們或我們的第三方製造商的製造工藝或設施出現問題，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：

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暫停或限制該產品的銷售或製造、從市場上召回該產品或召回該產品；

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警告信或無標題信，或暫停臨牀試驗；

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FDA拒絕批准未決申請或對我們提交的已批准申請的補充，或暫停或吊銷已批准的生物製品許可證；

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產品扣押或扣留、罰款、拒絕允許產品進出口或列入進口警示；以及

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永久禁令和同意法令，包括施加民事或刑事處罰。

鑑於生物製品生產的性質，存在污染的風險。任何污染都可能對我們按期生產候選產品的能力造成實質性的不利影響，因此，可能會損害我們的運營結果，並造成聲譽損害。我們生產過程中所需的一些原材料和其他部件來自生物來源。這些原材料很難獲得，可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在生產我們的產品或候選產品時使用生物衍生物質可能會對商業製造或臨牀材料的生產產生不利影響或中斷，這可能會對我們的開發和商業化時間表以及我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能對我們履行供應義務的能力產生不利影響。

此外，FDA嚴格監管可能對藥品和生物製品進行促銷的聲明。特別是，批准的產品不能用於未經FDA批准的用途，如該產品的批准標籤或標籤外用途所反映的那樣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。FDA已經發布了關於在確定一家公司的產品溝通是否與FDA要求的該產品標籤一致時將考慮的因素的指導意見，這些因素包含複雜性和潛在的重疊和誤解。如果一家公司被發現不正當地推廣其產品的標籤外用途，可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。

FDA和其他監管機構的政策可能會改變，政府可能會頒佈額外的法規，這可能會阻止、限制或推遲產品的上市批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

在一個司法管轄區獲得並保持我們當前和未來候選產品的營銷批准，並不意味着我們將成功獲得並保持我們當前和未來產品候選在其他司法管轄區的營銷批准。

在一個司法管轄區獲得和維持我們當前和未來候選產品的上市審批並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或維持上市審批，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得上市審批可能會對其他司法管轄區的營銷審批流程產生負面影響。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括在一個司法管轄區進行的額外臨牀前研究或臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的審批有要求，我們在這些司法管轄區投放市場之前必須遵守這些要求。獲得外國市場批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家推出。如果我們不遵守國際市場的監管要求或沒有獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。

我們依賴於數據和我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務。安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們依賴我們的信息技術系統和第三方的系統來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息、個人信息、受保護的健康信息和符合cGMP和數據完整性要求的數據。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的數據安全性和數據完整性，這一點至關重要。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。如果我們或我們的供應商未能遵守適用的數據隱私法，或者如果我們或我們的供應商在傳輸個人數據時所依賴的法律機制被認為不充分，或者如果我們或我們的供應商遭遇數據泄露導致個人數據在適用法律的約束下暴露，我們可能會面臨政府執法行動和對我們的重大處罰，我們和我們的高級管理人員和董事將承擔刑事和民事責任，私人訴訟或負面宣傳。

我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或網絡入侵、網絡釣魚、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。我們和我們的第三方服務提供商定期防禦、應對和緩解數據安全事件帶來的風險。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，包括電腦黑客、外國政府和網絡恐怖分子在內的安全漏洞、破壞或數據丟失的風險普遍增加。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的丟失。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序、勒索軟件和安全漏洞的成本可能會很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務以及對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。如果發生這樣的事件，並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性的破壞。例如, 已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果電腦安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權泄露個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。此外，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(如果適用)(包括HIPAA及其實施條例、聯邦貿易委員會頒佈的法規和州違規通知法)通知政府機構、媒體或個人。我們還將面臨損失或訴訟的風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們可能需要花費大量資源和進行大量資本投資，以防範安全漏洞或減輕任何此類漏洞的影響。

我們候選產品的成功商業化在一定程度上將取決於第三方付款人(包括政府機構和私人健康保險公司)在多大程度上提供保險和足夠的報銷水平，以及實施對我們候選產品有利的定價政策。如果我們的候選產品未能獲得或維持承保範圍並獲得足夠的報銷，如果獲得批准，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們創造收入的能力。

第三方付款人(包括管理式醫療計劃、政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)以及私人健康保險公司)的承保範圍和報銷充足，對於大多數患者能夠負擔得起醫療服務和製藥產品(如我們的候選產品獲得FDA批准)至關重要。我們能否通過第三方付款人對我們的產品或程序使用我們的產品或程序實現可接受的覆蓋範圍和報銷水平，這將影響我們將候選產品成功商業化的能力。為我們的產品獲得保險和足夠的補償可能特別困難，因為在醫生監督下使用的藥物往往價格較高。產品單獨報銷

我們的產品本身或使用我們產品的治療或程序可能不可用。如果第三方付款人決定不承保或不單獨報銷使用我們產品的產品或程序，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用。假設第三方付款人承保我們的候選產品或使用我們候選產品的程序，則由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為無法接受的共同付款。我們不能確定美國、歐盟或其他地方的保險和報銷是否適用於我們當前或未來的候選產品，或者適用於使用此類候選產品的任何程序，並且可能獲得的任何報銷可能不夠充分，或者將來可能會減少或取消。

我們成功地將任何候選產品商業化的能力，無論是作為單一藥物還是聯合療法，在一定程度上還將取決於第三方付款人對這些候選產品和相關治療的承保和報銷程度。第三方付款人決定他們將支付哪些藥物，並建立報銷水平。目前很難預測政府當局和第三方付款人將就我們當前和未來的候選產品的承保和報銷做出什麼決定。

此外，第三方付款人對藥品和生物製品和服務的收費越來越有挑戰性，當有同等的仿製藥、生物相似或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物或生物製品提供保險和報銷。第三方付款人可能會將我們的產品候選視為可替代產品，並且只向患者報銷價格較低的產品。即使我們對候選產品表現出更好的療效或更方便的管理，現有第三方療法的定價可能會限制我們對候選產品收取的費用。如果獲得批准，這些第三方付款人可能會拒絕或取消我們候選產品的報銷狀態，或者將我們候選產品的價格設定在太低的水平，使我們無法實現適當的投資回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法獲得令人滿意的財務回報。

與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷相關的不確定性很大，特別是像我們的免疫藥物這樣的新產品。到目前為止，還沒有監管機構批准針對S15、LAIR途徑或B7-H4的免疫藥物。在美國，聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃越來越多地被用作私人第三方付款人和其他政府付款人如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到報銷，或者報銷的費率足以彌補我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。我們目前無法預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

在美國的第三方付款人中，對於產品的承保和報銷沒有統一的政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，可能需要我們單獨為每個付款人提供使用我們的候選產品的科學和臨牀支持，而不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到一致的應用或首先獲得足夠的補償。此外，在某些情況下，有關報銷的規章制度可能會在短時間內發生變化，我們認為這些規章制度可能會發生變化。

此外，如果我們或我們的合作者開發與我們的候選產品一起使用的配套診斷測試，我們或我們的合作者將被要求獲得這些測試的單獨承保和報銷，一旦獲得批准，除了我們為我們的產品候選尋求的承保和報銷之外。雖然我們和我們的合作者尚未為我們的候選產品開發任何配套的診斷測試，但如果我們或我們的合作者開發了，由於適用於我們的候選產品的相同原因，獲得保險和充分報銷的能力存在很大的不確定性。

此外，美國和其他地方醫療行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多地，向患者或醫療保健提供者報銷的第三方付款人，如政府和私人保險計劃，要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預先確定的折扣，並尋求降低收費或報銷金額。

醫療產品。我們不能確保我們商業化的任何藥物都可以獲得保險和報銷，如果我們可以獲得保險和報銷，我們也不能確定報銷的水平。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法成功地將我們獲得市場批准的任何候選產品商業化。我們預計，由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增加的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得很大，特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

制定醫療保健立法、醫療保健法的修改和法規的實施，以及醫療保健政策的改變，可能會增加我們將候選產品商業化的難度和成本，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，可能會影響我們可能設定的價格，並可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，ACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。除其他事項外，ACA使生物製品受到低成本生物仿製藥的潛在競爭，解決了一種方法，即根據MDRP計算製造商根據MDRP欠下的回扣的方法，提高MDRP下製造商所欠的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到註冊在Medicaid管理的護理組織中的個人，並對某些品牌處方藥的製造商設定年費和税收。

ACA及其某些條款一直受到司法挑戰以及立法和監管努力，以廢除或取代它們，或改變其解釋或實施。例如，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分ACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法，但影響ACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。税法包括一項條款，廢除了ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格醫療保險的個人基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制”。除其他事項外，2018年兩黨預算法案修改了ACA，將製造商必須同意在Medicare Part D承保折扣計劃下向合格受益人提供的銷售點折扣從50%提高到70%，在其承保間隔期內，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件。此外，在2018年，CMS發佈了最終規則，允許根據ACA風險調整計劃向某些ACA合格的健康計劃和健康保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS用來確定這種風險調整的方法的訴訟結果。2020年的進一步綜合撥款法案完全廢除了ACA對某些高成本僱主贊助的保險計劃徵收的“凱迪拉克税”，並從2021年起廢除了根據市場份額向某些醫療保險提供商徵收的年費。2021年1月28日，拜登總統發佈行政命令，啟動2021年2月15日至8月15日的特殊招生期限, 2021年，目的是通過ACA市場獲得醫療保險。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括在通過ACA市場獲得醫療保險方面造成障礙的政策。最近的一次是在2021年3月11日，國會頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，其中包括ACA對醫療補助藥品退税計劃(Medicaid Drug Retreate Program)下製藥商退税責任上限的日落規定。根據ACA，製造商的回扣責任上限為涵蓋的門診藥物平均製造商價格的100%。從2024年1月1日起，製造商的MDRP回扣責任將不再有上限，這可能導致製造商在MDRP回扣中支付的金額超過其在銷售某些承保門診藥物時獲得的回扣。“美國救援計劃法案”(American Rescue Plan Act)還暫時增加了對根據ACA有資格獲得2021年和2022年補貼的個人的保費税收抵免援助，並取消了400%的聯邦貧困水平限制，否則這一限制適用於有資格獲得保費税收抵免的個人。未來，ACA可能會面臨更多挑戰和/或修正案。任何新的立法將提供什麼，何時或是否會頒佈，以及它將對包括藥品在內的醫療保健項目和服務的可獲得性和成本產生什麼影響，仍有待觀察。

2018年12月，美國德克薩斯州北區地區法院裁定，個人強制令是違憲的，因為作為税法的一部分，國會廢除了相關的税收處罰

以及(Ii)不能與ACA的其餘部分分開，因此整個ACA無效。2019年12月，美國第五巡迴上訴法院確認了地區法院的裁決，認為個人強制令違憲，但將案件發回地區法院重新考慮可分割性問題。美國最高法院於2020年3月2日批准了移審令，並於2020年11月10日聽取了口頭辯論。2021年6月17日，最高法院駁回了這起訴訟，但沒有就各州合憲辯論的是非曲直做出裁決。

自ACA頒佈以來，美國已經提出並通過了其他與醫療保健相關的立法和監管倡議和改革。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等制定了在某些情況下自動削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013年至2021年至少1.2萬億美元的有針對性的赤字削減，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法的自動削減。隨着隨後頒佈的法律的實施，這導致向提供者支付的醫療保險付款在2031年之前平均每財年減少2%，但從2020年5月1日至2022年3月31日暫停支付，隨後從2022年4月1日至2022年6月30日減少到1%，除非國會採取進一步行動。2013年1月簽署成為法律的2012年美國納税人救濟法(American納税人救濟法)等，進一步減少了對幾類提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，從2018年開始，CMS在聯邦醫療保險門診預期支付系統和門診外科中心支付系統下，對根據340B藥品定價計劃獲得的某些單獨支付的藥品或生物製品保持較低的支付率，CMS在最近的一項規定中表示，它將繼續考慮根據收集的醫院調查數據設定更低的支付率。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們開發的任何候選產品的需求減少，或者是補充或伴隨診斷或額外的定價壓力。

CMS可能會開發新的支付和交付模式，例如捆綁支付模式。此外，最近政府對製造商為其市場產品定價的方式加強了審查，這導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法和法規，旨在提高藥品定價的透明度，降低政府付款人計劃下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品的報銷方法。例如，2020年11月20日，CMS發佈了一項臨時最終規則，該規則實施了強制性的“最惠國”示範模式，根據國際參考價格測試聯邦醫療保險B部分下的藥品或生物製品的報銷，儘管最終規則目前受到全國初步禁令的約束。此外，2021年綜合撥款法案還包括幾項藥品價格報告和透明度措施，例如對某些聯邦醫療保險計劃開發工具以實時顯示聯邦醫療保險D部分處方藥福利信息的新要求，以及要求團體和醫療保險發行者向衞生與公眾服務部、勞工部和財政部部長報告藥房福利和藥品成本的信息。政策制定者還表示，他們將繼續尋求立法和行政措施來控制藥品成本。例如，2021年7月9日，拜登總統發佈了一項促進美國經濟競爭的行政命令，其中包括幾項解決處方藥問題的舉措。除其他規定外，, 行政命令指出，拜登政府將“支持積極的立法改革，以降低處方藥價格，包括允許醫療保險談判藥品價格，設定通脹上限，並通過其他相關改革。”作為對行政命令的迴應，2021年9月9日，美國衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)發佈了一項應對高藥價的綜合計劃，其中確定了國會和該機構可以採取的潛在立法政策和行政工具，以使藥品價格更負擔得起、更公平，改善和促進整個處方藥行業的競爭，並促進科學創新。我們預計，未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府覆蓋特定醫療產品和服務的程度，並可能限制美國聯邦政府為醫療產品和服務支付的金額。這可能導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。法律強制實施的價格管制

第三方付款人的付款金額或對覆蓋範圍或訪問權限的其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們成功商業化的候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

此外，2018年5月，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，這項法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，讓他們可以獲得某些試驗性新藥產品，這些產品已經完成了第一階段臨牀試驗，目前正在進行調查，等待FDA的批准。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務向符合條件的患者提供其藥品。

我們無法預測美國未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

我們與客户、第三方付款人和其他人的關係可能會受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔以及利潤和未來收益的減少。

美國和其他地方的醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這可能會限制我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運營能力的適用聯邦和州醫療法律法規包括但不限於“企業-政府監管-醫療監管”中描述的那些法律和法規。

由於這些法律範圍廣泛，而這些法律所提供的法定例外情況和監管避風港的範圍又十分狹窄，因此，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律，以及對政府當局的調查做出迴應，這可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。

如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦和州政府資助的醫療保健計劃之外、合同損害、削減或限制我們的運營，以及如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，我們還將面臨額外的報告義務和監督。此外，如果我們預期與之開展業務的醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事和行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。此外，我們在美國境外開發的任何候選產品的批准和商業化也可能使我們受到上述醫療保健法和其他外國法律的外國等價物的約束。所有這些都可能損害我們的業務運營能力和財務業績。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。

我們的業務受到嚴格監管，因此涉及到與政府官員的重大互動。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將會隨着時間的推移而增加。此外，在許多其他國家，開藥的醫療保健提供者受僱於他們的政府，而藥品的購買者是政府實體；因此，我們與這些處方者和購買者的交易受到美國1977年修訂的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱“FCPA”)的監管。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。特別是，我們的業務將受到《反海外腐敗法》的約束，其中包括禁止美國公司及其員工和代理人直接或間接向外國政府官員、國際公共組織和外國政府所有或附屬實體的僱員、外國政治職位候選人、外國政黨或官員授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。最近，美國證券交易委員會和司法部加強了對生物技術和製藥公司的反海外腐敗法執法活動。我們不能確定我們的所有員工、代理商、供應商、製造商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規。, 特別是考慮到這些法律的高度複雜性。違反這些法律法規可能導致對我們、我們的高級職員或我們的員工的罰款、刑事制裁、關閉設施(包括我們的供應商和製造商的設施)、要求獲得出口許可證、停止在受制裁國家的業務活動、實施合規計劃以及禁止我們開展業務。任何此類違規行為也可能導致我們在一個或多個國家提供產品的能力被禁止，以及製造或繼續開發我們的產品的困難，並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到眾多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。

雖然我們維持工傷保險，以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物或危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

與製造業相關的風險

考慮到我們有限的運營歷史，我們作為一個組織和我們的製造設施的製造經驗也是有限的。

製造是我們開發免疫藥物方法的關鍵組成部分，我們在製造設施上投入了大量資金。我們目前正在生產用於臨牀前和臨牀試驗的候選產品。

生產用於臨牀試驗和商業銷售的藥物受到FDA的監督，以確保符合cGMP和其他法律、法規和標準下的其他監管機構。我們不能向您保證，我們能夠成功地按照cGMP和任何其他適用的法律、法規和標準生產足夠數量的產品，用於臨牀試驗或商業銷售，或以及時或經濟的方式生產。

我們的製造設施需要專業人員，而且操作和維護費用很高。驗證是一個持續的過程，必須保持這個過程，使我們能夠按照cGMP指導方針進行生產。我們不能保證我們的設施將繼續符合cGMP。

醫藥產品的生產是一個高度複雜的過程，在這個過程中可能會不時出現各種各樣的困難。我們目前是NC318、NC410、NC762和NC525的唯一製造商，如果有任何事情幹擾我們工廠的持續製造運營，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能在內部或與第三方發展足夠的製造能力和經驗，或者不能以經濟的方式或合理的規模或數量生產我們的候選產品，或者不能符合cGMP，我們的開發計劃和任何經批准的產品的商業化都將受到實質性的不利影響。這可能會導致我們針對NC318、NC410、NC762或NC525的臨牀試驗延遲開始或繼續進行。任何此類延誤都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法成功地以足夠的質量和數量擴大我們的候選產品的生產規模，這將延遲或阻止我們開發候選產品，如果獲得批准，我們的候選產品將無法商業化。.

為了對我們的候選產品進行臨牀試驗，我們需要大量生產它們。目前，我們的候選產品正在小批量生產，用於各種臨牀前研究和我們正在進行的NC318、NC410和NC762的1/2期臨牀試驗。我們打算擴大我們的製造能力，包括為未來的臨牀試驗提供NC318的藥物供應，這將需要我們產生鉅額費用。如果我們的一個或多個候選產品進入後期開發階段，我們可能會在進一步擴大或建設製造設施和增加人員方面產生額外的鉅額費用，以便生產足夠數量的候選產品。我們不能向您保證，我們將能夠以及時或經濟的方式成功製造更大規模的候選產品，或者根本不能。如果我們不能成功地擴大我們的製造規模或產能，我們當前或未來候選產品的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行，任何最終產品的監管批准或商業推出可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。

失去我們的第三方製造合作伙伴或我們或我們的合作伙伴未能遵守適用的法規要求，或未能以可接受的質量水平或價格供應足夠數量的產品，或根本無法提供足夠數量的產品，將對我們的業務造成重大不利影響。

雖然我們目前正在生產臨牀前和臨牀試驗的候選產品，但某些製造要素，包括主細胞庫製造和填充加工服務，都是在合格的第三方合同製造組織(CMO)中進行的。如果獲得批准，NC318、NC410、NC762、NC525和任何未來候選產品的商業供應都可以在一個或多個CMO生產。

我們的CMO用於生產我們的候選產品的設施受到各種監管要求的約束，並可能受到FDA或其他監管機構的檢查。我們不控制CMO的生產過程，完全依賴它們來遵守當前的法規

要求。如果我們或我們的CMO不能成功地製造符合我們的規格和FDA或外國司法管轄區類似監管機構的嚴格監管要求的材料，我們可能無法依賴他們的製造設施來製造我們候選產品的元素。此外，我們對我們的CMO維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限。如果FDA或類似的外國監管機構發現我們或我們CMO的設施不足以生產我們的候選產品，或者如果這些設施在未來受到執法行動或其他方面的不足，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力。

此外，由於資源限制、勞資糾紛或不穩定的政治環境，我們的CMO可能會遇到製造困難。如果我們的CMO遇到任何這些困難，我們在臨牀試驗中向患者提供我們的候選產品或在獲得批准後為患者提供治療產品的能力將受到威脅。

我們面臨多重製造風險，任何一種風險都可能大幅增加我們的成本，限制我們候選產品的供應。

免疫藥物的製造過程，包括我們的候選產品，是複雜、耗時、嚴格監管的，並受到幾個風險的影響，包括：

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製造過程中的產品損失，包括污染、設備故障或設備安裝、操作不當、操作員失誤造成的損失。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的產品或製造我們產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，可能需要長時間關閉此類製造設施以調查和補救污染；

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製造我們產品的製造設施可能會受到設備故障、勞動力和原材料短缺的不利影響，包括人員或貨物流動限制、自然災害、突發公共衞生事件、停電、其他業務中斷和許多其他因素；以及

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任何影響我們產品生產運營的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的產品招致其他費用和開支，採取代價高昂的補救措施，或尋求成本更高的製造替代方案。

我們還可以在開發過程中的不同階段對我們的製造流程進行更改，原因有很多，例如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因。這樣的改變會帶來無法實現預期目標的風險，這些改變中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響我們正在進行的或未來的臨牀試驗的結果。在某些情況下，生產工藝的改變可能需要我們進行體外可比性研究，並在進行更先進的臨牀試驗之前從患者那裏收集額外的數據。例如，在臨牀開發過程中，我們過程中的變化可能要求我們顯示在臨牀早期或試驗早期使用的產品與在臨牀後期或試驗後期使用的產品的可比性。

我們在製造過程中使用的關鍵材料依賴第三方供應商，失去這些第三方供應商或他們無法向我們提供足夠的材料可能會損害我們的業務。

我們依賴第三方供應商提供生產我們的候選產品所需的某些材料和部件。我們對這些第三方供應商的依賴，以及我們在獲得充足的材料供應方面可能面臨的挑戰，涉及幾個風險，包括對定價、供應、質量和交貨時間表的有限控制。作為一家小公司，我們的談判籌碼是有限的，我們可能會獲得比我們規模更大的競爭對手更低的優先級。此外，新冠肺炎還擾亂了包括醫藥和醫療供應鏈在內的全球供應鏈。我們不能確定我們的供應商是否會繼續向我們提供我們需要的原材料數量，或滿足我們預期的規格和質量要求，無論是由於我們的規模、新冠肺炎還是

否則的話。有限或獨家來源的原材料的任何供應中斷都可能嚴重損害我們製造候選產品的能力，直到新的供應來源(如果有的話)被確定和合格為止。我們可能無法在合理的時間或商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。我們供應商的任何表現失誤都可能推遲我們候選產品的開發和潛在商業化，包括限制臨牀試驗和監管批准所需的供應，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗，以獲得潛在的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在此過程中被改變，以努力優化過程和結果，這是很常見的。這樣的改變有可能無法實現這些預期目標。任何這些變化都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或使用改變工藝製造的材料進行的其他未來臨牀試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。

與知識產權相關的風險

我們已經為我們的主要候選產品提交了專利申請，但這些申請還沒有頒發專利。如果我們不能為我們的候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠強大，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品，我們將候選產品成功商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持對我們候選產品的專利保護的能力。我們和我們的許可方已經並打算通過在美國和海外提交與我們的候選產品和對我們業務重要的技術相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們的專利申請尚未授予任何專利。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來成為許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選產品的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化的專利。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，有些專利申請在發佈之前仍是保密的，因此我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提交與候選產品的任何特定方面相關的專利申請的公司。此外，如果第三方提交了此類專利申請，我們可能會質疑他們的所有權，例如在美國專利商標局的派生程序中，以確定誰擁有申請中所要求的標的的權利。同樣，如果我們的專利申請在派生程序中受到挑戰，美國專利商標局可能會裁定第三方而不是我們有權享有某些專利所有權。然後，我們可能會被迫向第三方尋求可能無法以商業優惠條款獲得的許可證，或者根本無法獲得許可證。

專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。

即使我們許可或擁有的專利申請確實作為專利發放，它們也不會以能夠為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式發放。我們的競爭對手或其他第三方可以通過開發不侵犯我們專利的類似或替代技術或產品來規避我們的專利。

我們與耶魯大學簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了與我們的某些候選產品相關的知識產權。如果我們違反本協議規定的義務，協議可能被終止，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

我們與耶魯大學簽署了一項許可協議，根據該協議，我們為我們的某些候選產品授予專利和技術許可。本許可證對我們施加了各種勤奮、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務。如果我們未能履行這些和其他義務或嚴重違反本許可協議，耶魯可能有權終止許可。如果本協議終止，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售該協議涵蓋的候選產品或產品，或者我們將不得不協商新的或恢復的協議，該協議可能無法以同樣優惠的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

我們與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或增加我們對許可人的財務或其他義務。

我們的知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們獲得許可的知識產權糾紛妨礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。

獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們獲得許可的專利或申請以及我們擁有或將來可能擁有的任何專利權的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種關於專利或申請的其他政府費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。我們在一定程度上依賴我們的外部法律顧問或我們的許可合作伙伴向美國專利商標局和非美國專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式來糾正疏忽。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界所有國家對候選產品申請、起訴和執行專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權範圍仍然沒有美國的廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能不太可能阻止第三方在美國以外的所有國家侵犯我們的專利，或者在美國或其他司法管轄區銷售或進口侵犯我們專利的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，而且還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制授予第三方許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加圍繞專利申請的起訴以及專利申請的執行或保護的不確定性和成本。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，最先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，最先提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)，美國過渡到第一發明人申請專利制度，即假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論所要求的發明是否是第三方最先發明的。美國發明法還包括一些重大變化，這些變化影響了專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括允許在專利訴訟期間第三方向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性或所有權的額外程序。各方間審查和派生程序。專利法的進一步修改可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，企業在生物製品和藥品開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國聯邦巡迴上訴法院(U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit)和美國最高法院(U.S.Supreme Court)最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件給專利的有效性和可執行性帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生實質性的不利影響。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能侵犯我們的專利或我們許可人的專利，或者我們可能被要求對侵權索賠進行抗辯。反擊侵權或未經授權的使用索賠或針對侵權索賠進行辯護可能既昂貴又耗時。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來營銷、銷售或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們擁有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

此外，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生物技術產品有關的專利，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有、開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

涵蓋我們候選產品的已頒發專利如果在法庭上受到質疑，可能會被認定為無效或不可強制執行。我們可能無法在法庭上保護我們的商業祕密。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們候選產品的任何專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、書面描述或無法實施。此外，在某些情況下，專利有效性挑戰可能基於非法定的明顯類型雙重專利，如果成功，可能導致權利要求對明顯類型雙重專利無效，或者如果提交終端免責聲明以排除明顯類型雙重專利的裁決，則可能導致專利期的喪失，包括美國專利商標局授予的專利期調整。不可執行性主張的理由可能是有人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息，或者做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括複審、撥款後審查、各方間在外國司法管轄區的審查和同等程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定是否沒有專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效或不可執行的法律主張上獲勝，我們可能會失去對我們一個或多個候選產品的部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他要素，包括我們的Find-IO平臺的一部分。然而，商業祕密可能很難保護，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務和財務狀況的成功產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們和任何合作者開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方的專有權利和知識產權的能力。我們不能保證不存在第三方專利，這些專利可能會對我們當前的製造方法、候選產品或未來的方法或產品強制執行，從而導致禁止我們的製造或銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務向第三方支付版税或其他形式的賠償。

生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們未來可能會成為與我們的候選產品和技術有關的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方，或受到威脅，包括授權後審查和各方間在USPTO之前進行審查。隨着我們的候選產品接近商業化，以及我們作為一家上市公司獲得更大的知名度，捲入此類訴訟和訴訟的風險也可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，無論其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將所主張的第三方專利涵蓋的任何候選產品或技術進行商業化的能力產生實質性的不利影響。

如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而允許我們的競爭對手和其他第三方訪問

使用授權給我們的相同技術，這可能需要我們支付大量的許可和版税。我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們的候選產品，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

其他人可能會聲稱擁有我們知識產權和候選產品的所有權，這可能會使我們面臨訴訟，並對我們的前景產生重大不利影響。

雖然我們目前不知道第三方就我們的專利或其他知識產權提出的任何索賠或主張，但我們不能保證第三方不會主張任何此類專利或知識產權的索賠或利益。例如，第三方可能要求對我們或我們的許可人的一個或多個專利或其他專有或知識產權擁有所有權權益。第三方可以對我們提起法律訴訟，以尋求金錢賠償，或禁止對受影響的候選產品或產品進行臨牀測試、製造或營銷。如果我們捲入任何訴訟，可能會消耗我們大量的資源，並導致我們的技術和管理人員大量分心。如果任何此類訴訟成功，除了任何潛在的損害賠償責任外，我們還可能被要求獲得許可證，以繼續製造或營銷受影響的候選產品或產品，在這種情況下，我們可能被要求支付鉅額版税或授予專利交叉許可。但是，我們不能向您保證，任何此類許可證都將以可接受的條款提供(如果有的話)。最終，我們可能會因為專利侵權或侵犯其他知識產權的指控而被阻止將產品商業化，或者被迫停止某些方面的商業運營。此外，知識產權訴訟的結果受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化，包括證人的舉止和可信度以及任何敵方的身份。在知識產權案件中尤其如此，這可能取決於專家對專家可能合理地持不同意見的技術事實的證詞。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。, 經營結果或前景。

如果我們不能保護我們專有信息的機密性，我們的技術和產品的價值可能會受到不利影響。

商業祕密和技術訣竅可能很難保護。為了保護商業祕密和專有信息的機密性，我們在員工、顧問、合作者和其他人開始與我們建立關係時與他們簽訂保密協議。這些協議要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。我們與員工的協議和我們的人事政策也規定，個人在為我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產。然而，我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議，與我們簽訂這些協議的個人可能不遵守其條款。因此，儘管有這樣的協議，也不能保證此類發明不會轉讓給第三方。在未經授權使用或披露我們的商業祕密或專有信息的情況下，即使獲得這些協議，也可能無法提供有意義的保護，特別是對我們的商業祕密或其他機密信息。如果我們的僱員、顧問或承包商在為我們工作時使用第三方擁有的技術或專有技術，我們與該第三方之間可能會就相關發明的權利產生爭議。如果沒有義務將知識產權權利轉讓給我們的個人是知識產權的發明人，我們可能需要從該個人那裏獲得該知識產權的轉讓或許可。, 或第三方或該個人的受讓人。此類轉讓或許可可能無法按商業合理條款或根本無法獲得。我們亦會透過其他方法，包括維持物業的實體安全，以及資訊科技系統的實體和電子安全，以確保商業祕密的完整性和保密性。然而，這些安全措施可能會被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們知識產權的所有權。

在未經授權使用或披露我們的專有信息的情況下，可能沒有足夠的補救措施。泄露我們的商業祕密將損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。可能需要昂貴和耗時的訴訟來執行和確定

我們的專有權利範圍受到限制，如果不能維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，其他人可以獨立發現或開發我們的商業祕密和專有信息，我們自己的商業祕密的存在不能保護我們不受這種獨立發現的影響。例如，在科學或大眾媒體上公開介紹我們的候選產品的特性可能會激勵第三方，儘管存在任何已知的困難，但仍會召集一個與我們員工背景相似的科學家團隊，試圖獨立地反向工程或以其他方式複製我們的抗體技術，以複製我們的成功。

我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業祕密。

我們的許多員工、顧問或顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控：這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權(包括商業祕密或其他專有信息)，或者我們為保護這些員工的發明而提交的專利和應用程序，甚至那些與我們的一個或多個候選產品相關的發明，都合法地歸他們的前任或現任僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。例如，在2020年，我們的首席執行官被起訴，指控他違反了對第三方的合同和受託責任，其中包括不當使用機密信息使公司的業務受益，包括在我們的發現工作方面。雖然原告自願駁回原來的投訴，但不能保證不會對我們的首席執行官或我們提出相同或類似的索賠。如果我們不能為挪用公款和類似索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

任何註冊商標或商號都可能受到質疑、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

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其他公司可能能夠生產與我們的候選產品相似的產品，但這些產品不在我們擁有或許可的或未來可能擁有的專利的權利要求範圍內；

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我們，或任何合作伙伴或合作者，可能不是第一個做出我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

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我們，或任何合作伙伴或合作者，可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請；

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其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們擁有或許可的知識產權；

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我們待批准的專利申請或我們未來可能擁有的專利申請可能不會導致已頒發的專利；

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我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行，包括由於我們的競爭對手的法律挑戰；

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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息，開發出有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響；以及

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我們可以選擇不為某些商業祕密或專有技術申請專利，而第三方隨後可以為這些知識產權申請專利。

如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與依賴第三方相關的風險

我們依賴或將依賴第三方幫助進行我們正在進行的和計劃中的NC318、NC410、NC762、NC525以及我們開發的任何未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責、遵守法規要求或在預期期限內完成，我們可能無法獲得NC318、NC410、NC762、NC525以及我們未來開發的任何候選產品的市場批准或商業化，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們目前沒有能力獨立進行符合GLP要求的臨牀前研究。我們目前也沒有能力獨立進行任何臨牀試驗。FDA和其他司法管轄區的監管機構要求我們遵守法規和標準，包括CGCP，或進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的要求，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方(如CRO)對我們的候選產品進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合CGCP標準的臨牀試驗。雖然我們對他們的活動有協議，但我們只控制他們活動的某些方面，對他們的實際表現影響有限。與我們簽約進行符合GLP標準的臨牀前研究和符合CGCP標準的臨牀試驗的第三方在這些研究和試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。這些第三方不是我們的員工，除了我們與這些第三方簽訂的合同所施加的限制外，我們對他們投入我們當前或未來候選產品的資源數量或時間的控制能力有限。儘管我們依賴這些第三方進行符合glp標準的臨牀前研究和符合cgcp標準的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每一項臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行。, 我們對CRO的依賴並不能免除我們的監管責任。

與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。此外，在某些情況下，這些第三方只需提前10天書面通知即可終止與我們的協議。在某些其他情況下，這些協議中的一些協議也可能被這些第三方終止。如果進行我們臨牀前研究或臨牀試驗的第三方未充分履行其合同職責或義務，遭遇重大業務挑戰、中斷或故障，包括由於自然災害或突發公共衞生事件(如新冠肺炎大流行)導致的情況，本公司可能需要與我們簽訂協議，終止與我們的協議，或者需要更換我們的產品，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性由於未能遵守我們的協議或普洛斯及CGCP協議，或者由於任何其他原因而受到損害，我們可能需要與替代的第三方簽訂新的安排。這可能是困難的、昂貴的或不可能的，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能需要延長、推遲、終止或重複。作為一個

如果我們不能及時獲得監管部門對適用候選產品的批准，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

我們可能依賴耶魯大學或其他第三方合作者來發現、開發和商業化我們當前和未來的某些候選產品。如果我們的合作不成功，我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。

未來，我們可能會結成或尋求其他戰略聯盟、合資企業或合作，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們開發的候選產品的開發和商業化努力。

我們的合作給我們帶來了以下風險，未來涉及我們的候選產品的潛在合作可能會帶來以下風險：

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協作者在決定他們將應用於這些協作的努力和資源方面可能有很大的自由裁量權；

●

合作者可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的產品或候選產品競爭的產品；

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合作者可能無法正確執行、維護或捍衞我們的知識產權，或可能以某種方式使用我們的專有信息，從而導致實際或威脅的訴訟，或可能危及或使我們的知識產權或專有信息無效，從而使我們面臨潛在的訴訟或其他知識產權訴訟；

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合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任；

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合作者和我們之間可能發生糾紛，導致候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止，或導致昂貴的訴訟或仲裁，分散管理層的注意力和資源；

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對我們的一個或多個候選產品擁有營銷和分銷權限並獲得監管批准的合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷此類產品；

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如果現在或將來的合作伙伴參與業務合併，在這種合作下繼續追求和強調我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止；以及

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合作協議可能會限制我們獨立開發新產品候選產品的權利。

如果我們簽訂額外的合作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的知識產權、產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的業務整合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明這種交易合理的收入或淨收入。上述任何因素以及與我們開發的任何候選產品相關的新合作或戰略合作協議的任何延遲都可能延遲我們候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

從2020年3月3日起，禮來公司終止了禮來協議，該協議的重點是使用我們的Find-IO平臺來確定新的腫瘤學目標，供我們和禮來公司進行進一步的研究和藥物發現。禮來公司協議的終止使我們無法根據該協議獲得未來的研發支持付款、期權行使費、開發和監管里程碑付款、銷售里程碑付款或特許權使用費。如果現在或將來的合作者終止與我們的協議，我們將無法獲得任何此類協議的好處，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們可能會尋求建立更多的合作，如果我們不能在商業上合理的條件下建立合作，我們可能不得不改變我們的開發和商業化計劃。

我們候選產品和開發計劃的進步，以及我們當前和未來候選產品的潛在商業化，將需要大量額外的現金來資助開支。對於我們目前或未來的一些候選產品，我們可能會決定與更多的製藥和生物技術公司在開發和潛在商業化方面進行合作。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或者擾亂我們的管理和業務。

我們在尋找合適的戰略夥伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們是否就其他合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括：臨牀試驗的設計或結果；我們的臨牀試驗的進展情況；獲得FDA或美國境外類似監管機構批准的可能性；候選對象產品的潛在市場；製造和向患者交付此類候選產品的成本和複雜性；競爭產品的潛在價值；技術所有權方面存在的不確定性；如果對此類所有權存在挑戰而不考慮挑戰的價值以及一般的行業和市場狀況，這種不確定性就可能存在。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們的候選產品的協作更具吸引力。

此外，我們為未來的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為它們沒有展示安全性和有效性所需的潛力。

根據現有的協作協議，我們可能還會受到限制，不能與潛在的合作者就某些條款簽訂未來的協議。這種排他性可能會限制我們與未來的合作者進行戰略合作的能力。此外，最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不削減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何營銷或銷售活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

與我們的業務相關的風險

我們高度依賴我們的關鍵人員，如果我們不能成功地吸引、激勵和留住高素質的人才，我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。

我們高度依賴我們的管理團隊成員。其中任何一項服務的喪失，都可能對我們目標的實現產生不利影響。我們的任何高管都可以隨時離職，因為我們所有的員工都是“隨意”的員工，我們沒有為他們投保“關鍵人物”保險。如果我們失去一名或多名高管或SAB某些成員的服務，可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

為我們的業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問，包括科技人員，對我們的成功至關重要。我們觀察到勞動力市場競爭日益激烈。員工流動率的增加和員工可獲得性的變化可能會導致成本增加。鑑於眾多製藥、生物科技公司和學術機構對技術人才的爭奪，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才。此外，未能在臨牀前研究、臨牀試驗或上市審批申請中取得成功，可能會使招聘和留住合格人員變得更具挑戰性。這個

無法招聘或失去某些高管、關鍵員工、顧問或顧問的服務，可能會阻礙我們的研發和商業化目標的進展，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

我們面臨着來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前或未來的候選產品可能面臨來自大型製藥公司、專業製藥公司、大學和其他研究機構的競爭，以及來自現有或正在開發的產品和療法的競爭，其中一些產品和療法我們目前可能不知道。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、製造、營銷、產品開發、技術和人力資源。特別是大型製藥公司，在臨牀試驗、獲得上市批准、招募病人和製造藥品方面擁有豐富的經驗，它們還可能擁有已經獲得批准或處於後期開發階段的產品，以及在我們的目標市場與領先公司和研究機構的合作安排。老牌製藥公司也可能大舉投資，以加速新化合物的發現和開發，或者為可能使我們開發的候選產品過時的新化合物授予許可證。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。由於所有這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護和/或FDA或其他監管批准，或者在我們之前發現、開發和商業化產品，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。

我們的競爭對手可能比我們獲得專利保護或其他知識產權更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這限制了我們開發或商業化我們的候選產品或平臺技術的能力。我們的競爭對手還可能開發比我們的候選產品或我們的Find-IO平臺更有效、更方便、使用更廣泛或成本更低的藥物或發現平臺，或者就藥物而言，它們比我們的候選產品具有更好的安全性。這些競爭對手在製造和營銷其產品方面也可能比我們更成功，並且在研發方面擁有明顯更多的財力和專業知識。

有大量的公司開發或營銷癌症的治療方法，包括許多主要的製藥和生物技術公司。目前市場上銷售的腫瘤藥物和療法包括傳統的癌症療法，包括化療，到抗體-藥物結合物，如基因泰克的Kadcyla，到針對CTLA-4的免疫檢查點抑制劑，如BMS的Yerway和PD-1/PD-L1，如BMS的Opdivo，默克公司的Keytruda和基因泰克的Tecentriq，到T細胞激活免疫療法，如安進的Blincyriq公司還在開發針對Siglec蛋白家族的治療方法，如Celldex治療公司和Palleon製藥公司，這兩家公司目前都在進行臨牀前研究。此外，許多化合物正在用於癌症治療的臨牀開發中。這些公司中有許多資本雄厚，擁有豐富的臨牀經驗(見“商業競爭”)。

規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊以及獲取與我們當前和未來的候選產品互補或必要的技術方面與我們展開競爭。此外，生物製藥行業的特點是技術變革迅速。如果我們不能站在技術變革的前沿，我們就可能無法有效地競爭。技術進步或競爭對手開發的產品可能會使我們的候選產品過時、競爭力下降或不經濟。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便、標籤更寬、營銷更有效、得到報銷或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手還可能獲得專利保護或其他知識產權，這限制了我們開發或商業化我們的候選產品或平臺技術的能力。即使我們的候選產品獲得了市場批准，它們的定價也可能比競爭對手的產品高出很多，如果到那時已經獲得批准的話，導致競爭力下降。如果我們不能成功競爭，我們可能不會從我們獲得市場批准的任何候選產品中產生或獲得足夠的收入，也可能無法盈利或保持盈利。

我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

隨着我們發展計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、營銷、銷售、財務和其他人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

●

識別、招聘、整合、維持和激勵更多的員工；

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有效管理我們的內部開發工作，包括對NC318、NC410、NC762和我們開發的任何未來候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及

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改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們未來的財務業績，以及我們推進NC318、NC410、NC762、NC525以及我們開發的任何未來候選產品的商業化(如果獲得批准)的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理任何未來增長的能力，我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間管理這些增長活動。

目前，在可預見的將來，我們將主要依靠某些獨立機構、顧問和顧問來提供某些服務。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得任何當前或未來候選產品的市場批准，也可能無法以其他方式推進我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠管理我們現有的顧問，或者以經濟合理的條件找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化NC318、NC410、NC762、NC525以及我們未來開發的任何候選產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

如果我們無法為NC318、NC410、NC762、NC525或任何其他可能獲得監管批准的候選產品建立營銷、銷售和分銷能力，如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。

我們沒有銷售或營銷基礎設施。為了使NC318、NC410、NC762、NC525以及我們可能獲得市場批准的任何其他候選產品取得商業成功，我們需要建立一個銷售和營銷組織。在未來，我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以便在我們的一些候選產品獲得批准後，在美國進行營銷。建立我們自己的營銷、銷售和分銷能力存在風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而延遲或沒有發生，我們將過早或不必要地招致這些商業化費用。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。

可能會阻礙我們自己推銷產品的因素包括：

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我們無法招聘、培訓和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；

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一旦獲得批准，銷售人員無法接觸醫生，以便向醫生介紹我們的候選產品；

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缺乏銷售人員提供的配套產品，這可能會使我們在競爭中處於劣勢，與擁有更廣泛產品線的公司相比，這可能會使我們處於競爭劣勢；以及

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與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。

如果我們無法建立自己的營銷、銷售和分銷能力，而被迫與第三方達成協議並依賴第三方來提供這些服務，我們的收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們自己開發這些能力的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地建立營銷、銷售和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。

針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們候選產品的商業化。

我們面臨着與在人體試驗中測試我們的候選產品有關的固有的產品責任風險，如果我們將我們開發的任何產品商業化，可能會面臨更大的風險。參與我們試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對這些索賠為自己辯護，我們可能會招致巨大的責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

●

減少對我們可能開發的任何候選產品的需求；

●

試驗參與者的退出；

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終止臨牀試驗地點或者整個試驗項目；

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損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；

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由監管機構發起調查；

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為相關訴訟辯護所需的大量時間和費用；

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對試驗對象或患者給予鉅額金錢獎勵；

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從我們的商業運作中分流管理和科學資源；以及

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無法將我們可能開發的任何候選產品商業化。

雖然我們目前持有符合行業標準的試行責任保險，但承保金額可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們打算將我們的產品保險範圍擴大到包括商業產品的銷售，但我們可能無法獲得商業上合理的產品責任保險。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計披露控制和程序的目的是合理確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露管制和程序，或任何內部管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能是由於簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們使用我們的淨營業虧損結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期。截至2021年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損分別為1.609億美元和1.634億美元。某些聯邦和州的淨營業虧損結轉將在2036年開始到期，如果不加以利用的話。適用司法管轄區對我們利用營業淨虧損結轉的能力施加的限制可能會導致所得税的繳納時間早於此類限制無效時的繳納時間，並可能導致該等淨營業虧損結轉到期而未使用，在每種情況下都會減少或消除該等淨營業虧損結轉的好處。此外，在淨營業虧損結轉到期之前，我們可能無法產生足夠的應税收入來利用我們的淨營業虧損結轉。如果這些事件中的任何一個發生，我們可能無法從我們的淨營業虧損結轉中獲得部分或全部預期收益。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些變化可能不在我們的控制範圍之內。因此，即使我們賺取應納税淨收入，我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力可能會受到實質性限制，這可能會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。

自然災害或其他意外事件可能會擾亂我們的運營，對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，並且可能不在保險範圍內。

在美國或我們或我們的供應商或製造商運營或所在的其他國家/地區發生一個或多個意外事件，包括火災、龍捲風、海嘯、颶風、地震、洪水和其他形式的嚴重危險，都可能對我們的運營和財務表現產生不利影響。這些類型的意外事件可能導致我們合同製造商運營的一個或多個製造設施受到物理損壞並完全或部分關閉，或產品供應暫時或長期中斷，和/或我們向客户交付產品的能力中斷。此外，氣候變化對一般經濟條件，特別是藥品製造和分銷行業的長期影響尚不清楚，能源供應、需求或可用能源的變化，以及與能源生產和交付相關的監管和其他成本，可能會影響我們經營業務所需的商品和服務(包括自然資源)的可用性或成本。現有的保險安排可能不會為這類事件可能產生的費用提供保障，特別是如果這類事件是災難性的或同時發生的話。我們從一個或多個配送中心或外包設施為客户提供服務的能力的任何長期中斷都可能對我們的運營、我們的業務、運營結果和股票價格產生實質性的不利影響。

如果不能滿足投資者和利益相關者對環境、社會和公司治理或“ESG”問題的期望，可能會損害我們的聲譽。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注ESG問題。此外，公眾利益和與上市公司ESG實踐相關的立法壓力持續增長。如果我們的ESG實踐不能滿足投資者、客户、消費者、員工或其他利益相關者在環境管理、董事會和員工多樣性、人力資本管理、公司治理和透明度等領域對負責任的企業公民不斷變化的期望和標準，我們的聲譽、品牌、對投資者的吸引力和員工留任可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

●

我們的現金頭寸；

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投資者認為與我們相當的公司估值波動；

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可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；

●

宣佈或期待進一步的融資努力；

●

我們、我們的董事、高級職員或他們的關聯基金或我們的其他股東出售我們的普通股；

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改變醫療保健支付制度的結構；

●

重大訴訟，包括專利或股東訴訟；

●

製藥和生物技術行業的市場狀況；

●

一般經濟、工業和市場狀況；以及

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其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的，或者與我們的經營業績或前景無關。

此外，整個股市，尤其是納斯達克和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前只能從股票研究分析師那裏得到有限的報道。如果更多的分析師不開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會下降。此外，如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師發佈了關於我們的不利報告，或者下調了他們對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們的股票，或者不能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去我們股票在市場上的可見度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。

即使我們的業務做得很好，在公開市場上出售我們普通股的大量股票也可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們已經提交了S-8表格普通股的註冊聲明，根據我們的股權激勵計劃，這些普通股要麼受期權或其他股權獎勵的約束，要麼為未來發行而預留。2019年綜合計劃可供發行的股票數量在每年1月1日自動每年增加，一直持續到2019年綜合計劃到期，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的4%(4%)。根據2019年員工股票購買計劃(ESPP)可供發行的股票數量將於1月1日自動每年增加^ST一直持續到ESPP期滿，金額相當於(I)12月31日已發行普通股總數的1%(1%)中的最小者^ST(Ii)480,000股普通股(以ESPP所載的資本化調整條款為準)及(Iii)由ESPP管理人釐定的若干普通股。(Ii)480,000股普通股(以ESPP所載資本調整條款為準)及(Iii)由ESPP管理人釐定的若干普通股。根據本公司S-8表格註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售，但須遵守歸屬安排和行使期權，以及本公司聯屬公司須遵守規則第144條的限制。

此外，根據證券法，截至2021年12月31日，持有我們已發行普通股的某些股票的持有者有權獲得與其股票登記相關的權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票在證券法下不受限制地自由交易，但附屬公司購買的股票除外。這些證券的任何出售，或認為它們將被出售的看法，都可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的實益所有人及其各自的關聯公司對我們的公司具有重大影響力，這限制了您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的實益所有人及其各自的關聯公司合計實益擁有我們已發行普通股的大部分。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事以及出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

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推遲、推遲或阻止我們控制權的變更；

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妨礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併；或

●

阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們現在和將來都可能受到證券訴訟的影響，這可能代價高昂，可能會轉移管理層的注意力。

2021年3月24日，美國馬裏蘭州地區法院南區法院提起了一起所謂的股東衍生品訴訟，名為Zach Liu訴Richman et。本案：21-cv-00754，指控高級管理人員和/或董事違反受託責任、不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產以及違反《交易法》和1933年《證券法》。起訴書要求未指明的損害賠償、律師費和費用、聲明救濟、公司治理變化和賠償。有關這些訴訟的更多信息，請參閲公司財務報表附註10。

2021年12月14日，特拉華州聯邦地區法院提起了一起涉嫌挪用某些商業祕密的訴訟，名為Immunaccel，LLC訴NextCure，Inc.，案件編號1：21-cv-01755-una。訴訟稱，該公司挪用了屬於Immunaccel，LLC或“Immunaccel”的某些商業機密，這些機密與名為Immune 3D的藥物發現和篩選平臺有關。起訴書聲稱有兩個訴訟原因，一個是根據特拉華州統一商業保密法，另一個是根據聯邦國防商業保密法，並尋求未指明的金錢損害賠償、永久禁令和其他雜項救濟。

我們打算大力為這些行動辯護。然而，無論索賠是否成功，訴訟費用通常都很高，可能會將管理層的注意力和資源從其他業務上轉移開，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們最終被要求支付鉅額國防費用、損害賠償或和解金額，這些支付可能會對我們的運營產生不利影響。

我們將來可能會成為類似訴訟的目標。我們普通股的市場價格已經並可能繼續經歷波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券訴訟。未來的任何訴訟都可能導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。我們要承擔責任

保險；但是，如果與葉洲訴訟、劉訴訟或任何其他訴訟相關的任何成本或費用超出我們的保險範圍，我們可能被迫直接承擔部分或全部成本和費用，這可能是鉅額的。

根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。例如，我們的董事會有權發行最多1000萬股優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權變更交易。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

這些規定還包括一個分類董事會，禁止經股東書面同意採取行動，以及我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，為股東提供了一個獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

當我們失去“新興成長型公司”的地位時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據薩班斯·奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求，我們需要實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並聘請額外的會計和財務人員。

我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。只要我們符合“新興成長型公司”的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求提供財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的重大弱點或重大缺陷未被發現的風險。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能斷定我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。

我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續大幅增加成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們已經招致，我們預計，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將繼續招致大量的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私人公司沒有招致的費用。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露以及財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要產生大量成本才能保持足夠的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。此外，這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們修訂和重述的法律指定特拉華州衡平法院或特拉華州地區法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意另一替代法院、特拉華州衡平法院，或者，如果對作為訴訟標的的事項的標的物管轄權完全授予聯邦法院，則特拉華州地區美國地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反以下任何受託責任的訴訟的唯一和獨家法院：(I)以我們的名義提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反以下任何受託責任的索賠的訴訟：(I)以我們的名義提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反下列任何人所欠受託責任的索賠的訴訟：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或本公司章程的任何條文而產生的任何申索的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或程序，或(V)任何聲稱受內部事務原則管轄的訴訟，在每個案件中，均受衡平法院或美國特拉華州地區法院的管轄，對其中被列為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權。此外，任何持有、擁有或以其他方式取得本公司任何證券權益的人士，應被視為知悉並同意本公司附例的這項規定。法院條款的選擇不適用於根據“證券法”或“交易法”提起的任何訴訟。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟，即使訴訟成功也是如此。, 可能會讓我們的股東受益。向大法官法院或特拉華州地區法院提出索賠的股東在尋求任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在該司法管轄區或附近的話。衡平法院或美國特拉華州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們修訂和重述的附例中的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會招致額外的費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

1B項。未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的公司總部位於馬裏蘭州貝爾茨維爾，由大約28,500平方英尺的辦公室、20,600平方英尺的實驗室和製造以及4,400平方英尺的倉庫空間組成。此外，我們還有大約15,800平方英尺的空間可用於未來的辦公和實驗室空間。租賃條款將於2030年3月到期。我們相信這些設施足以應付我們目前的需要，如有需要，將來會有適當的額外或替代地方可供使用。

項目3.法律訴訟

在本年度報告第二部分第8項財務報表附註中，附註8“法律訴訟”項下的承諾和或有事項下所載的信息，以供參考。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息和記錄持有人

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或“納斯達克”交易，代碼為“納斯達克”。截至2022年3月2日，我們有27,724,303名普通股持有者。股東的實際數量超過了這個記錄保持者的數量，包括作為實益所有者但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。這一數量的登記持有者也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。

分紅

我們從未宣佈或支付我們的股本現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。

首次公開發行(IPO)所得款項的使用

2019年5月13日，我們完成了首次公開募股(IPO)，據此，我們以每股15.00美元的公開發行價發行和出售了575萬股普通股，總毛收入為8,630萬美元。股份的要約和出售是根據美國證券交易委員會於2019年5月9日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-230837號文件)進行的。摩根士丹利有限責任公司、美林證券、皮爾斯·芬納·史密斯公司和派傑公司擔任此次IPO的聯合簿記管理人。扣除600萬美元的承銷折扣和佣金以及約340萬美元的發售費用後，我們獲得的淨髮行收益約為7690萬美元。從2019年5月13日IPO結束到2021年12月31日，我們IPO淨收益中的50萬美元用於向耶魯大學支付與IPO結束相關的款項，其餘部分投資於臨時投資，等待其他用途。

所有發售費用或淨收益均未直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員(或他們的聯繫人)或擁有我們任何類別股權證券10%或以上的人士或任何其他聯屬公司。本公司首次公開招股所得款項的計劃用途，與構成本公司S-1(REG.)表格註冊聲明一部分的最終招股説明書所披露的用途相比，並無重大改變。第333-230837號)，根據1933年證券法規則424(B)(4)於2019年5月9日提交給美國證券交易委員會。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分的財務報表和相關説明。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層對我們業務和運營的當前預期、估計和預測，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本年度報告中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”部分以及其他部分所討論的因素。以下討論和分析有望更好地讓投資者從管理層的角度看待公司。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發一流的新型免疫藥物，通過恢復正常的免疫功能來治療癌症和其他免疫相關疾病。我們從整體上看待免疫系統，而不是針對一種特定的免疫細胞類型，我們專注於瞭解生物路徑、細胞之間的相互作用以及每種相互作用在免疫反應中所起的作用。通過我們專有的Functional，Integrated，NextCure Discovery in Immuno-Oncology或“Find-IO”平臺，我們研究各種免疫細胞，以發現和了解免疫細胞的目標和結構成分及其功能影響，從而開發免疫藥物。我們關注的是對目前的治療沒有反應的患者，儘管接受了治療但癌症仍在發展的患者，以及現有治療沒有充分解決癌症類型的患者。我們致力於為這些患者發現和開發一流的免疫藥物，這是一種使用新的或獨特的作用機制來治療疾病的免疫藥物。

我們的主要候選產品NC318是一種針對一種名為Siglec-15或“S15”的新型免疫調節蛋白的一流免疫藥物。2018年10月，我們啟動了NC318在晚期或轉移性實體瘤患者中的1/2期臨牀試驗。我們於2019年8月完成了這項試驗的第一階段部分的登記，第一階段部分的初步數據在2019年11月舉行的癌症免疫治療學會年會(SITC Meeting)上公佈。更新的數據分別於2020年12月和2021年11月公佈。

我們修改了試驗第二階段的S15選擇部分，根據該部分，臨牀站點可以通過在臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)認證的實驗室中篩選活組織檢查來選擇S15陽性患者。在2021年第二季度，我們將劑量方案修訂為每週800毫克，以增加NC318的總體藥物暴露。我們在2021年11月的SITC會議上提供了我們正在進行的NC318單一療法第二階段試驗的數據更新。基於NC318研究的第一階段和第二階段的合併數據，NC318繼續顯示出早期證據表明，在HNSCC、肺癌、乳腺癌和其他晚期/轉移性實體腫瘤患者中，NC318可能有臨牀益處，在劑量遞增期間每兩週給藥一次，為第二階段研究選擇的劑量為400毫克。在試驗的第二階段，NC318的耐受性仍然很好，主要是輕度或中度的與治療相關的不良事件，即“TRAE”。我們預計將在2022年第四季度提供該試驗第二階段部分的進一步數據。

2021年4月，耶魯大學開始了由研究者發起的NC318與pembrolizumab聯合用於非小細胞肺癌患者的第二階段臨牀試驗。初步數據預計將在2022年下半年公佈。

我們的第四個候選產品NC525是一種新的LAIR-1抗體，它選擇性地針對急性髓系白血病(AML)、原始細胞和白血病幹細胞(LSCs)。臨牀前數據顯示，NC525殺死了AML原始細胞和LSCs，而保留了造血幹細胞和造血祖細胞，即“HSPC”。臨牀前數據在2021年12月的美國血液學會年會或“ASH會議”上公佈。數據顯示，NC525(I)在體外抑制AML LSCs的集落形成，(Ii)在體內抑制MV4-11來源的異種移植(“CDX”)動物模型中的AML生長，(Iii)在體內抑制患者來源的異種移植(“PDX”)中的AML進展。IND計劃在2022年第四季度提交。

財務概述

自2015年開始運營以來，我們投入了幾乎所有的努力和財力來組織和配備我們的公司，確定業務發展機會，籌集資金，保護與我們的候選產品相關的知識產權，建設和優化我們的製造能力，併為我們的候選產品、發現計劃和Find-IO平臺開展發現、研發活動。

我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，只有有限的其他來源的收入。因此，除了截至2020年3月31日的三個月，我們報告了利潤，這是因為確認了與禮來公司之前的研發合作協議(簡稱禮來公司)終止相關的遞延收入，自我們開始運營以來，我們從未實現過盈利，並出現了淨虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為6940萬美元和3660萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.87億美元，主要是由於研發以及一般和行政費用。除非我們獲得候選產品的市場批准並將其商業化，否則我們預計不會產生產品收入，並且我們不能向您保證我們會產生可觀的收入或利潤。

到目前為止，我們的運營資金主要來自我們普通股的公開發行收益、我們優先股的私募以及根據我們與禮來公司之前的研究合作和開發協議(即於2020年3月終止的“禮來協議”)收到的預付費用。從我們成立到2021年12月31日，我們通過私募優先股獲得了1.644億美元的毛收入。

2018年11月，我們簽訂了禮來公司協議，利用我們的Find-IO平臺確定新的腫瘤學目標，供我們和禮來公司進行額外的合作研究和藥物發現。我們在簽訂禮來協議時收到了禮來公司2500萬美元的現金預付款和1500萬美元的股權投資，在禮來協議的部分期限內，我們有資格獲得季度研發支持付款。自2020年3月3日起，禮來公司無故終止了禮來公司的協議。

2019年5月13日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股15.00美元的公開發行價出售了575萬股普通股，總毛收入為8,630萬美元。扣除600萬美元的承銷折扣和佣金以及340萬美元的發售費用後，我們獲得的淨髮行收益約為7700萬美元。有關更多信息，請參閲本年度報告其他部分包括的經審計財務報表附註1。

2019年11月19日，我們完成了承銷公開發行，以每股36.75美元的公開發行價發行和出售了4077,192股普通股。2019年12月2日，承銷商全面行使選擇權，以36.75美元的公開發行價額外購買611,578股普通股，扣除約1030萬美元的承銷折扣和佣金以及約100萬美元的發售費用後，我們獲得的淨收益總額約為1.609億美元。

截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券(不包括限制性現金)2.196億美元。我們相信我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的

計劃運營到2024年第一季度。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的資本資源。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀開發、監管審批程序和(如果獲得批准)商業化推進我們的候選產品，以及通過與我們的Find-IO平臺和Discovery計劃相關的研究和開發活動來擴大我們的渠道，我們將產生鉅額支出。具體地説，在短期內，我們預計將產生與我們正在進行的NC318的1/2期臨牀試驗和計劃中的2期臨牀試驗、我們正在進行的NC410的1/2期臨牀試驗、我們正在進行的NC762的1/2期臨牀試驗以及其他研究和開發活動相關的鉅額費用。我們預計，作為上市公司運營的結果將導致成本大幅增加，包括大量的法律、會計、投資者關係和其他費用。

我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的發展戰略。在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過公開和私募股權發行、債務融資、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟和許可安排來為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，或者根本沒有。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止臨牀前研究、臨牀試驗或其他研究和開發活動或我們的一個或多個開發計劃。

我們運營結果的組成部分

收入

在截至2020年12月31日的財年，我們確認了與終止的禮來協議相關的遞延收入2240萬美元。截至2021年12月31日，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。

有關我們的收入確認政策的更多信息，請參閲本年度報告中其他部分包括的經審計財務報表的附註2。

運營費用

研發費用

研發費用主要包括我們的發現努力、研究活動、候選產品的開發和測試以及臨牀試驗所產生的成本，包括：

●

從事研發職能的人員的薪金、福利和其他相關費用，包括股票薪酬；

●

根據與第三方的協議發生的費用，包括與代表我們進行研究、臨牀前活動或臨牀試驗的第三方的協議，例如我們與耶魯大學或“耶魯”的許可協議；

●

外部顧問的費用，包括他們的費用、股票薪酬和相關差旅費；

●

實驗室供應以及獲取、開發和製造臨牀前研究和臨牀試驗材料的成本；以及

●

與設施相關的費用，包括直接折舊成本、設施租金和維護的分攤費用以及其他運營成本。

我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們與臨牀試驗相關的費用是基於實際發生的費用和對其他發生的費用的估計。這些估計成本基於幾個因素，包括臨牀研究人員站點的患者登記和相關費用、收到的合同服務、諮詢協議成本以及與代表我們進行和管理臨牀試驗的研究機構和第三方合同研究組織簽訂的合同所花費的努力。根據協議，我們通常根據適用於患者登記水平和其他活動的合同金額，累計與臨牀試驗相關的估計費用。如果未來的時間表或

如果合同根據臨牀試驗方案或要執行的工作範圍的變化而修改，我們將在預期的基礎上相應地修改我們對應計費用的估計。從歷史上看，任何這樣的修改都不是實質性的。

研發活動是我們商業模式的核心。我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過開發來推進我們的候選產品，擴大我們正在進行的試驗的數量和參加這些試驗的患者數量，隨着我們利用目前良好的製造實踐或“cGMP”製造能力，包括為未來的臨牀試驗提供NC318、NC410、NC762和NC525的藥品供應，以及隨着我們通過研發活動(包括通過我們的Find-IO平臺和發現計劃)擴大我們的渠道，我們的研發費用將繼續大幅增加。

我們不能確定NC318、NC410、NC762、NC525或我們可能開發的任何其他候選產品的未來臨牀試驗的持續時間和成本，也不能確定我們是否、何時或在多大程度上會從我們可能獲得市場批准的任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功獲得任何候選產品的上市批准。NC318、NC410、NC762、NC525和我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於各種因素，包括：

●

NC318、NC410和NC762臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本，以及未來其他候選產品的臨牀試驗和我們可能進行的其他研究和開發活動的範圍、進度、結果和成本；

●

新冠肺炎大流行的影響，包括由於我們臨牀試驗地點的緊張和對患者安全的擔憂而導致的延誤和減速；

●

適應症選擇、臨牀試驗設計和患者參保率的不確定性；

●

我們候選產品的成功概率，包括安全性和有效性、早期臨牀數據、競爭力、製造的簡易性和能力以及商業可行性；

●

重大的和不斷變化的政府監管和監管指導；

●

任何開發或營銷批准的時間和接收；以及

●

提起、起訴、辯護和執行任何專利主張和其他知識產權的費用。

對於候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能導致與該候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們預期的完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果由於患者登記或其他原因導致我們的臨牀試驗出現重大延誤，我們將需要花費大量額外的財政資源和時間來完成任何此類候選產品的臨牀開發。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括行政、財務、人力資源、業務及公司發展及其他行政職能人員的人事相關成本(包括工資及股票薪酬)、法律、知識產權、諮詢及會計服務的專業費用、租金及其他與設施有關的成本、折舊及其他未被歸類為研發費用的一般營運開支。一般費用和行政費用還包括與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的費用，這些費用在發生時計入費用。

我們預計，未來幾年我們的一般和行政費用將大幅增加，包括預期的員工擴充、額外的佔用成本、更高的法律和會計費用、投資者關係成本、更高的保險費和其他合規成本。

其他收入，淨額

除其他收入外，淨額主要包括有價證券賺取的利息收入和我們在商業銀行的定期貸款(或稱“定期貸款”)的利息支付，這筆貸款已於2021年8月全額支付並結清。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在所示時期的運營結果(以千為單位)：


	年終
	十二月三十一日，
	2021		2020		變化
收入：
原研發安排的收入	$	—	$	22,378	$	(22,378)
運營費用：
研發		50,192		46,554		3,638
一般事務和行政事務		20,573		17,049		3,524
運營虧損		(70,765)		(41,225)		(29,540)
其他收入，淨額		1,376		4,622		(3,246)
淨虧損	$	(69,389)	$	(36,603)	$	(32,786)

研發收入安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，收入分別為0美元和2240萬美元。2020年的收入僅與確認禮來協議項下截至禮來公司終止日期的所有剩餘遞延收入有關。隨着禮來公司協議的終止，我們將不再需要再支付季度研發支持費用。

研發費用

下表按候選產品彙總了我們在指定時期的研發費用(以千為單位)：


	年終
	十二月三十一日，
	2021		2020		變化
外部研發費用：
NC318	$	5,603	$	9,455	$	(3,852)
NC410		3,533		2,847		686
NC762		3,710		2,311		1,399
發現和臨牀前開發項目		15,063		12,487		2,576
外部研發費用總額		27,909		27,100		809
內部研發費用總額		22,283		19,454		2,829
研發費用總額	$	50,192	$	46,554	$	3,638

我們不會將人員相關成本(包括基於股票的薪酬成本或其他間接成本)分配給特定項目，因為它們部署在多個正在開發和發現的項目中，因此在上表中被單獨歸類為內部研發費用。

截至2021年12月31日的一年，研發費用增加了360萬美元，達到5020萬美元，而截至2020年12月31日的一年為4660萬美元。這一增長主要是由230萬美元的臨牀相關費用和210萬美元的人事相關費用推動的，但被合同製造費用減少160萬美元所抵消。另有80萬美元的增加費用是由於其他項目，主要是折舊。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的一年的一般和行政費用增加了350萬美元，達到2050萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1700萬美元。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了270萬美元。另外80萬美元的增加費用是由於其他項目，包括專業服務和保險。

其他收入，淨額

由於投資餘額減少和利率降低，截至2021年12月31日的一年的其他收入淨額從截至2020年12月31日的460萬美元減少到140萬美元，減少了320萬美元。

流動性與資本資源

我們的運營資金主要來自我們普通股的公開發行收益、我們優先股的非公開配售以及根據禮來協議收到的預付費用。2019年5月13日，我們完成了IPO，以每股15.00美元的公開發行價出售了575萬股普通股，總毛收入為8,630萬美元。扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們獲得的淨髮行收益約為7700萬美元。2019年11月19日，我們完成了承銷公開發行，以每股36.75美元的公開發行價出售了4077,192股普通股。2019年12月2日，承銷商全面行使選擇權，以每股36.75美元的公開發行價額外購買611,578股普通股。我們獲得的總收益為1.722億美元，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們獲得的淨收益總額約為1.609億美元。自成立以來，我們從出售和發行我們的優先股股票中獲得了總計1.644億美元的毛收入。此外，2018年11月，根據禮來協議，我們收到禮來公司2500萬美元的現金預付款。我們的現金等價物存放在貨幣市場基金中。

2021年5月6日，本公司與SVB Leerink LLC或“代理”簽訂了一項銷售協議，即“銷售協議”，根據該協議，本公司可不時通過代理以高達7500萬美元的普通股銷售總價通過代理進行被視為“按市場發售”的交易。根據銷售協議，代理商將有權獲得相當於出售所有通過其作為代理商出售的普通股的毛收入3.0%的補償。實際銷售額將取決於公司不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、普通股交易價格、資本需求以及公司對公司適當資金來源的決定。根據銷售協議，我們尚未出售任何普通股。

截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券(不包括限制性現金)2.196億美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們計劃中的運營提供資金，直至2024年第一季度。

2016年4月，我們簽訂了定期貸款，為購買實驗室設備提供資金。2019年1月，我們修改了定期貸款，將借款能力從100萬美元提高到500萬美元。2021年8月，我們全額支付了定期貸款的剩餘本金，我們沒有未償還的款項。

我們將繼續需要額外的資金來開發我們的候選產品，並在可預見的未來為運營提供資金。我們可能尋求通過出售股權、債務融資、戰略聯盟和許可安排來籌集資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，甚至根本無法獲得，包括由於新冠肺炎大流行的影響。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成這樣的協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發，或者推遲我們擴大候選產品渠道的努力。我們是否需要籌集額外資本，須視乎多項因素而定，包括：

●

研發NC318、NC410、NC762、NC525和我們的其他項目(包括通過我們的Find-IO平臺確定的目標)以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

●

如果臨牀試驗成功，獲得NC318、NC410、NC762、NC525和我們開發的任何未來候選產品的上市批准的時間和涉及的成本；

●

製造NC318、NC410、NC762、NC525以及我們為準備上市審批和商業化而開發的用於臨牀前研究和臨牀試驗的任何未來候選產品的成本；

●

NC318、NC410、NC762、NC525以及我們單獨或與合作伙伴開發的任何未來候選產品的商業化活動成本，包括營銷、銷售和分銷成本(如果任何此類候選產品被批准銷售)，包括營銷、銷售和分銷成本；

●

我們有能力以優惠條款建立和維持額外的合作、許可或其他安排(如果有的話)；

●

專利權利要求的準備、立案、起訴、維持、擴大、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和任何此類訴訟的結果；

●

我們目前的合作和許可協議仍然有效，我們實現了里程碑，根據這些協議，我們必須支付或可能有資格獲得的里程碑付款的時間和金額；

●

本公司未來產品(如有)的銷售時間、收據、銷售金額或使用費；以及

●

競爭療法的出現和腫瘤學市場的其他不利發展。

在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加額外的契約，限制我們的運營，包括限制我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過政府或私人撥款、合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集額外資金，我們可能被要求放棄對我們未來的收入來源、候選產品或研究項目的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被要求推遲、減少或終止我們的部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求向他人出售或許可在某些地區或我們希望為自己保留的指示中使用我們的候選產品的權利。有關與我們的大量資本要求相關的額外風險，請參閲“風險因素”一節。

現金流

下表列出了以下每個期間現金和現金等價物的主要來源和用途(以千計)：


	年終
	十二月三十一日，
	2021		2020
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(57,244)	$	(44,954)
投資活動		36,601		43,523
融資活動		(3,265)		(1,415)
現金和現金等價物淨減少	$	(23,908)	$	(2,846)

用於經營活動的現金

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金為5720萬美元，這主要是由於我們淨虧損6940萬美元。截至2020年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為4500萬美元，這主要是由於我們淨虧損3660萬美元，其中包括我們確認與終止的禮來協議相關的遞延收入2240萬美元。

投資活動提供的現金

截至2021年12月31日的一年中，投資活動提供的現金為3660萬美元，這主要是由於3900萬美元的有價證券淨收益，但240萬美元的房地產和設備購買部分抵消了這一淨收益。截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的現金為4350萬美元，這主要是由於5060萬美元的有價證券淨收益，但710萬美元的房地產和設備購買部分抵消了這一淨收益。

用於融資活動的現金

在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為330萬美元，其中主要包括與定期貸款結束有關的付款。在截至2020年12月31日的一年中，用於融資活動的現金為140萬美元，其中主要包括與定期貸款相關的付款。

合同義務和承諾

經營租約

2016年2月，我們為我們目前的總部簽訂了一份不可取消的運營設施轉租協議，即2016年轉租協議，該協議將於2025年8月到期。2016年分租的基本租金為每月32,254美元，外加我們按比例分攤的分地主的運營費用，並須按年增加3%的租金。

2019年1月，我們簽訂了一份用於辦公和實驗室空間的新租約，即2019年租約，將於2030年3月到期。2016年轉租期滿後，2019年租約還將涵蓋我們目前在2016年轉租項下轉租的空間。2019年租約的基本租金為每月37,824美元，年租金加幅為3%。

定期貸款

2016年4月，我們獲得了100萬美元的定期貸款，即定期貸款。2019年1月，我們修改了定期貸款，將借款能力提高到500萬美元，以我們的存單、貨幣市場賬户、投資物業和存款或投資賬户為擔保。2021年8月，我們全額支付了240萬美元定期貸款的剩餘本金餘額。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，定期貸款項下的利息支出分別約為77,000美元和183,000美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，定期貸款的未償還餘額分別為0美元和350萬美元。

在我們完成臨牀、監管和商業活動(視情況而定)或根據我們與各種實體簽訂的許可協議(根據該協議，我們擁有內部許可的知識產權，包括與耶魯大學的許可協議)，我們可能被要求支付使用費時，我們也有潛在的或有付款義務。目前無法合理估計任何此類付款的時間和金額(如果有)。有關更多信息，請參閲“業務-我們的協作協議”。

我們在正常業務過程中與第三方合同機構簽訂臨牀試驗、非臨牀研究和測試、製造以及其他運營服務和產品的合同。這些合同一般規定在通知後一段時間後終止，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。財務報表中使用的最重要的假設是對基於股票的薪酬進行估值，包括我們在首次公開募股(IPO)之前的普通股的公允價值。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在我們財務報表的附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

研究和開發費用，包括臨牀試驗應計費用

研究成本包括與員工相關的成本、承包商費用、實驗室用品和設施成本，用於研究和開發候選產品的成本在發生時計入費用。第三方(如CRO)發生的開發成本(包括與臨牀試驗相關的費用)在執行合同工作時計入費用。若根據研發安排向第三方支付或有里程碑付款，則里程碑付款義務將在里程碑結果有可能實現時支出。在評估應計負債的充分性時，我們分析研究的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。有關研究和開發費用(包括臨牀試驗應計費用)的進一步討論，請參閲本年度報告中其他部分包含的經審計財務報表的註釋2。

收入確認

我們根據ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)對收入進行會計處理。根據ASC 606，實體在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期以這些商品或服務換取的對價。為確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入金額，我們執行以下五個步驟：(I)識別合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)交易價格的測量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在(或作為)我們履行每項履約義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。有關收入確認的進一步討論，請參閲本年度報告中其他部分的經審計財務報表附註2。

基於股票的薪酬

我們根據授予日獎勵的公允價值計算基於股票的薪酬，包括股票期權和限制性股票單位。我們使用Black-Scholes期權定價模型作為估計股票期權授予的公允價值的方法。Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。最終預期授予的部分獎勵的公允價值在獎勵的必要服務期內確認為補償費用。我們使用直線法確認基於股票的費用補償，並在發生沒收時確認。如果股票獎勵有任何修改或取消，我們可能會被要求加速、增加或減少任何剩餘的未確認的股票獎勵費用。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股到目前為止還沒有公開市場，我們普通股的估計公允價值是由我們的董事會在考慮到我們最新的第三方普通股估值以及董事會對其他客觀和主觀因素的評估後，在每次期權授予日期確定的，管理層的意見，以及我們董事會對其他客觀和主觀因素的評估，它認為這些因素是相關的，從最近的估值日期到授予日期可能發生了變化。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accountors)概述的指導進行的。

會計與估值指南，作為補償發行的私人持股股權證券的估值。我們的普通股估值是使用期權定價方法或“OPM”來準備的，該方法使用市場方法來估計我們的企業價值。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，只有在發生流動性事件(如戰略出售或合併)時，可供分配給股東的資金超過優先股清算優先股的價值時，普通股才有價值。然後，對普通股缺乏市場價值進行折價，以得出普通股的價值指標。

NEXTCURE，Inc.

資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	十二月三十一日，
	2021		2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	12,337	$	32,772
有價證券		207,254		250,676
受限現金		39		1,706
預付費用和其他流動資產		8,187		2,824
流動資產總額		227,817		287,978
財產和設備，淨值		13,992		15,809
其他資產		577		2,857
總資產	$	242,386	$	306,644
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,942	$	3,901
應計負債		4,449		4,627
遞延租金，當前部分		217		130
定期貸款，當期部分		—		1,667
流動負債總額		6,608		10,325
遞延租金，扣除當前部分後的淨額		2,392		792
定期貸款，扣除當期部分後的淨額		—		1,806
總負債		9,000		12,923
股東權益：
優先股，面值$0.001每股；10,000,0002021年12月31日和2020年12月31日授權的股票。不是在2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票		—		—
普通股，面值$0.001每股；100,000,0002021年12月31日和2020年12月31日授權的股票。27,680,997和27,568,802股票已發佈和傑出的分別於2021年12月31日和2020年12月31日		28		28
額外實收資本		421,047		410,551
累計其他綜合(虧損)收入		(663)		779
累計赤字		(187,026)		(117,637)
股東權益總額		233,386		293,721
總負債和股東權益	$	242,386	$	306,644

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

NEXTCURE，Inc.

營業報表和全面虧損

(以千為單位，不包括每股和每股金額)


	年終
	十二月三十一日，
	2021		2020
收入：
原研發安排的收入	$	—	$	22,378
運營費用：
研發		50,192		46,554
一般事務和行政事務		20,573		17,049
總運營費用		70,765		63,603
運營虧損		(70,765)		(41,225)
其他收入，淨額		1,376		4,622
淨虧損	$	(69,389)	$	(36,603)

普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損	$	(2.51)	$	(1.33)
加權平均流通股-基本和稀釋		27,615,977		27,532,177
綜合虧損：
淨虧損	$	(69,389)	$	(36,603)
有價證券的未實現(虧損)收益		(1,442)		779
全面損失總額	$	(70,831)	$	(35,824)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

NEXTCURE，Inc.

股東權益表

(單位為千，共享數據除外)


	股東權益
				其他內容		累計其他
	普通股			實繳		全面		累計		股東的
	股票	金額		資本		(虧損)收入		赤字		權益
截至2019年12月31日的餘額	27,499,260	$	27	$	402,529	$	(38)	$	(81,034)	$	321,484
基於股票的薪酬	—		—		7,911		—		—		7,911
股票期權的行使	69,542		1		111		—		—		112
未實現的有價證券收益，扣除税金$0	—		—		—		817		—		817
淨虧損	—		—		—		—		(36,603)		(36,603)
截至2020年12月31日的餘額	27,568,802	$	28	$	410,551	$	779	$	(117,637)	$	293,721
基於股票的薪酬	—		—		10,288		—		—		10,288
股票期權的行使	112,195		—		208		—		—		208
有價證券未實現虧損，税後淨額$0	—		—		—		(1,442)		—		(1,442)
淨虧損	—		—		—		—		(69,389)		(69,389)
截至2021年12月31日的餘額	27,680,997	$	28	$	421,047	$	(663)	$	(187,026)	$	233,386

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

NEXTCURE，Inc.

現金流量表

(單位：千)


	年終
	十二月三十一日，
	2021		2020
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(69,389)	$	(36,603)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊、攤銷及其他		7,196		3,413
基於股票的薪酬		10,288		7,911
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他資產		(4,889)		559
應付帳款		(1,959)		2,040
應計負債		(178)		(244)
遞延租金		1,687		348
遞延收入		—		(22,378)
用於經營活動的現金淨額		(57,244)		(44,954)
投資活動的現金流：
有價證券的到期日		195,438		187,784
購買有價證券		(156,477)		(137,129)
購置房產和設備		(2,360)		(7,132)
投資活動提供的淨現金		36,601		43,523
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益		208		112
定期貸款的支付		(3,473)		(1,527)
用於融資活動的淨現金		(3,265)		(1,415)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(23,908)		(2,846)
現金、現金等價物和限制性現金-期初		36,284		39,130
現金、現金等價物和限制性現金-期末	$	12,376	$	36,284

現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	162	$	130
繳納所得税的現金	$	—	$	—

非現金投資和融資活動的補充披露：
購買計入應計負債的財產和設備	$	—	$	109

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

NEXTCURE，Inc.

財務報表附註

1.業務性質和列報依據

組織

NextCure，Inc.(“NextCure”或“公司”)於2015年9月在特拉華州註冊成立，總部設在馬裏蘭州貝茨維爾。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發一流的新型免疫藥物，通過恢復正常的免疫功能來治療癌症和其他與免疫有關的疾病。通過其專有的功能性、集成性、NextCure Discovery in Immuno-Oncology(“Find-IO”)平臺，該公司研究各種免疫細胞，以發現和了解免疫細胞的目標和結構成分及其功能影響，從而開發免疫藥物。自成立以來，公司投入了幾乎所有的努力和財政資源來組織和配備公司人員，確定業務發展機會，籌集資金，保護與公司候選產品相關的知識產權，建設和優化公司的製造能力，併為公司的候選產品、發現計劃及其Find-IO平臺進行發現、研究和開發活動。

公開發行普通股

2019年5月13日，本公司完成首次公開募股(IPO)，公司在首次公開募股(IPO)中發行和出售5,750,000普通股，公開發行價為$15.00每股，為公司帶來約$淨收益77.0扣除承保折扣和佣金$後的百萬美元6.0百萬美元，並提供費用$3.4百萬美元。

為籌備首次公開招股，本公司於2019年5月3日1-8.0338英鎊的反向股票拆分其已發行和已發行的普通股。普通股的票面價值和授權股份沒有因為反向股票拆分而進行調整。隨附的財務報表中列報的所有股票和每股信息都進行了調整，以反映在所有期間和截至列報日期的追溯基礎上的反向普通股拆分。

首次公開招股結束時，公司可轉換優先股的所有流通股自動轉換為15,560,569按當時有效的適用換股比例發行的普通股。在IPO結束後，有不是已發行優先股的股份。此外，公司的公司註冊證書進行了修改和重述，以規定100,000,000面值為$的法定普通股0.001每股及10,000,000面值為$的優先股授權股份0.001每股。

2019年11月19日，本公司完成承銷公開發行，發行並出售4,077,192普通股，公開發行價為$36.75每股。2019年12月2日，承銷商全面行使了購買額外611,578普通股，公開發行價為$36.75，為本公司淨收益總額$160.9扣除承保折扣和佣金$後的百萬美元10.3百萬美元，並提供費用$1.0百萬美元。

流動性

到目前為止，該公司還沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。到2021年12月，公司的運營資金主要來自公開發行普通股、非公開配售優先股以及根據公司與禮來公司以前的協議收到的預付費用(注7)。該公司預計在可預見的未來將出現額外的營業虧損和負的營業現金流。

截至2021年12月31日的年度財務報表發佈日期，公司預計其現金和現金等價物將足以支付2024年第一季度的運營費用和資本支出要求。該公司在該日期之後的未來生存能力可能取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。

NEXTCURE，Inc.

財務報表附註

該公司計劃通過公開或私人股本發行、債務融資、營銷和分銷安排、其他合作、戰略聯盟、許可安排或其他方法尋求額外資金。公司可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，公司可能無法以有利的條件達成戰略聯盟或其他安排，或者根本無法達成戰略聯盟或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。如果公司無法獲得資金，公司可能會被要求推遲、減少或取消研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力，這可能會對其業務前景產生不利影響。

儘管管理層繼續執行這些融資計劃，但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條款獲得足夠的資金，以便從這些財務報表發佈之日起的兩年內為持續運營提供資金。

風險和不確定性

該公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險，包括但不限於：經營歷史有限，沒有獲準商業銷售的產品；有重大虧損的歷史；需要獲得額外融資；依賴於其通過臨牀試驗、營銷批准和商業化推進其當前和未來候選產品的能力；基於公司的Find-IO平臺發現和開發候選產品的方法未經證實；臨牀開發過程漫長而昂貴和不確定的結果；漫長、耗時和不可預測的性質；基於公司的Find-IO平臺發現和開發候選產品的未經證實的方法；臨牀開發過程的宂長和昂貴的性質以及不確定的結果；漫長、耗時和不可預測的性質；基於公司的Find-IO平臺發現和開發候選產品的未經證實的方法；臨牀開發過程的漫長和昂貴的性質以及不確定的結果這些風險包括：臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測未來的結果；對其關鍵人員的依賴；作為一個組織和其製造設施的有限的製造經驗；與專利保護和該公司正在進行的專利申請有關的風險；對第三方合作者發現、開發當前和未來候選產品並將其商業化的依賴；以及來自其他生物技術和製藥公司的激烈競爭。要實現該公司的業務努力，將需要大量的額外資本、充足的人員、基礎設施和廣泛的合規報告能力。即使該公司的開發努力取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行(包括新出現的新冠肺炎變異株的影響)對該公司業務和財務業績的影響是不確定的，取決於各種因素，包括大流行的範圍和持續時間、疫苗的效力和全球分銷、政府為應對大流行的影響而實施的限制和包括救濟措施在內的其他行動，以及由此對金融市場和整體經濟的影響。為應對新冠肺炎疫情，美國各州和聯邦政府以及世界其他地區的政府對企業運營、旅行和集會實施了“封鎖”、“社會距離”和“庇護到位”指令以及其他限制，給該公司的臨牀試驗地點帶來了巨大壓力，引起了人們對監測患者安全的擔憂，並導致該公司臨牀試驗的註冊速度放緩。新冠肺炎感染率的任何上升，特別是在美國，都可能繼續對未來的招生產生負面影響。本公司繼續密切關注新冠肺炎的情況以及對本公司計劃活動的任何潛在影響。

細分市場和地理信息

運營部門被定義為實體的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。首席運營決策者在以下位置查看運營和管理業務一僅在美國運營的運營部門。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的財務報表包括該公司的賬目。該公司的財務報表是根據美國公認會計原則(‘GAAP’)編制的。本説明中對適用指南的任何引用均指會計準則中的權威GAAP

NEXTCURE，Inc.

財務報表附註

財務會計準則委員會(“FASB”)的準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的當期收入和費用。雖然實際結果可能與這些估計不同，但管理層認為這種差異不會很大。

現金和現金等價物

本公司將購買之日原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。本公司主要將現金存入支票賬户、掃碼賬户和貨幣市場賬户。現金等價物按攤餘成本加近似公允價值的應計利息列示。

受限現金

2021年8月，公司全額支付剩餘本金餘額#美元2.4百萬美元5.0百萬定期貸款(“定期貸款”)。作為這筆付款的結果，公司已經不是為支持定期貸款而持有的限制性現金。要求的定期貸款準備金總額為#美元。0及$3.5分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。這些金額部分作為限制性現金，部分作為資產負債表中的其他資產列示。

下表將現金和現金等價物以及資產負債表中的限制性現金與現金流量表進行核對：



	十二月三十一日，
(單位：千)	2021		2020
現金和現金等價物	$	12,337	$	32,772
限制性現金(包括#美元0及$1,806分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的其他資產中)		39		3,512
總計	$	12,376	$	36,284

有價證券

有價證券主要包括政府債務證券、公司債券和機構債券。這些有價證券被歸類為可供出售，因此，按資產負債表日相同或類似證券的價格確定的公允價值列賬。有價證券由公允價值等級中的二級金融工具組成。該公司的政策是將合同期限在一年內的所有投資歸類為當前投資。在每個報告日期，本公司根據投資證券的性質以及投資是否被認為可用於當前業務，評估其期限超過一年的投資的分類。投資收益在賺取和報告扣除投資費用後確認。未實現的持股損益在累計的其他綜合收益(虧損)中作為股東權益的單獨組成部分報告。債務證券的攤銷成本根據溢價的攤銷和到期折價的增加進行了調整。這種攤銷和證券利息包括在公司經營報表上的淨其他收入中。

在每個資產負債表日，公司都會評估處於未實現虧損狀態的可供出售證券，以確定未實現虧損是否是臨時性的。如果有價證券的公允價值低於本公司的成本基礎被確定為非暫時性的，則該有價證券將減記到其估計公允價值作為新的成本基礎，減記金額作為減值費用計入收益。該公司考慮的因素包括與成本基礎相比價值下降的重要性、導致單一資產類別證券價格下降的潛在因素、證券市值低於其成本基礎的時間長度、證券相對於其同行、行業或資產類別的相對錶現、預期的市場波動性以及整體市場和經濟。該公司還評估它是否更有可能

NEXTCURE，Inc.

財務報表附註

它將被要求在收回公允價值之前出售證券。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。該公司在聯邦保險的一家經認可的金融機構維持其現金和現金等價物。雖然存款餘額經常超過聯邦保險限額，但本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。該公司的投資政策將投資限制在由美國政府、其機構和具有投資級信用評級的機構發行的某些類型的債務證券，並按類型和發行人對到期日和集中度進行了限制。交易對手方是資信較高的各類公司、金融機構和政府機構。

金融工具的公允價值

ASC主題820，公允價值計量根據美國會計準則(“ASC 820”)，為按公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入是市場參與者根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的投入的假設，是根據當時可獲得的最佳信息制定的。ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債將收到的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了區分以下內容的三層價值層次：

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。

級別2-級別1以外的直接或間接可觀察到的輸入，例如報價市場價格、利率和收益率曲線。

級別3-使用公司開發的假設的估計值開發的不可觀察的輸入，這些假設反映了市場參與者將使用的假設。這些投入的使用涉及報告實體作出重大和主觀的判斷--例如，確定對與特定證券相關的非流動性折現率的適當調整。

在某種程度上，估值是基於在市場上不太容易觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在確定公允價值時對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。

財產和設備，淨值

財產和設備的價值是按成本減去累計折舊計算的。折舊在相關資產的估計使用年限內以直線方式確認。租賃改進按直線攤銷，以使用年限或租期較短者為準。報廢或處置時，成本及相關累計折舊將從資產負債表中剔除，由此產生的損益計入隨附的營業及全面虧損報表中的一般及行政費用。日常維護和維修費用在發生時計入。

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財務報表附註

財產和設備的預計使用年限如下：


		預計使用壽命
計算機和外圍設備		3年
裝備		5年
傢俱和固定裝置		7年
租賃權的改進		估計使用年限或剩餘租賃期中較短者

每當事件或環境變化表明一項或一組資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司就會審查主要由財產和設備組成的長期資產的減值情況，這是根據美國會計準則第360號專題“財產、廠房和設備”項下長期資產減值或處置的會計標準而定的。這些事件或環境變化可能包括經營業績的顯著惡化、業務計劃的變化或預期未來現金流的變化。如果存在減值指標，本公司通過將資產組的賬面價值與資產組預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來評估可回收性。資產被分組在最低水平，其可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組產生的現金流。如果預期未貼現未來現金流量的總和少於資產的賬面價值，則就集團內資產的公允價值和賬面價值之間的差額確認減值損失。公允價值一般由對貼現現金流的估計確定。在任何貼現現金流的估計中使用的貼現率將是類似風險的類似投資所需的貼現率。不是減值損失在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度確認。

在建工程(附註5)按成本計算，包括明確可識別的直接和間接發展及建造成本。在建期間，物業的成本包括在物業投入使用前的在建項目中，屆時成本會轉移至適當的物業及設備賬户，包括但不限於租賃改善或其他該等賬户。

租契

該公司就其辦公和實驗室設施簽訂租賃協議，並根據ASC主題840“租賃”對其進行核算。這些租約被歸類為經營性租約。租金支出在租賃期內以直線方式確認，因此，本公司將現金租金支付與確認租金支出之間的差額記錄為遞延租金負債。根據本公司設施租約授予的獎勵(包括為租約改善提供資金的津貼)將遞延，並確認為租賃期內以直線方式對租金費用進行的調整。

優先股

“公司”就是這麼做的。不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，我沒有任何未償還的優先股。

研究和開發成本，包括臨牀試驗應計費用

研究成本包括與員工相關的成本、承包商費用、實驗室用品和設施成本，用於研究和開發候選產品的成本在發生時計入費用。第三方(如臨牀研究機構)發生的開發成本，包括與臨牀試驗相關的費用，在履行合同工作時計入費用。若根據研發安排向第三方支付或有里程碑付款，則里程碑付款義務將在里程碑結果有可能實現時支出。在評估應計負債的充分性時，公司分析研究的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。

臨牀試驗費用是研究和開發費用的重要組成部分，該公司將這些費用的很大一部分外包給第三方。第三方臨牀試驗費用包括研究人員費用、場地和患者成本、CRO成本以及中央實驗室測試和數據管理成本。站點和患者成本的應計費用包括患者登記估計數、發生的患者週期數、臨牀站點激活和其他傳遞成本等投入。由於從第三方接收實際臨牀信息的時間滯後，需要對這些輸入進行估計。這些活動的付款基於個別安排的條款，這些條款可能會有所不同

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財務報表附註

從發生的成本模式中扣除，並作為預付資產或應計費用反映在資產負債表上。這些第三方協議通常是可以取消的，相關成本在發生時記為研發費用。將用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還的預付臨牀付款被記錄為預付資產，並在交付相關商品或提供相關服務時確認為費用。在評估應計費用的充分性時，公司會分析研究的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期末的應計餘額時，可能會做出重大判斷和估計。實際結果可能與估計的不同。歷史的臨牀應計費用估計與實際成本沒有實質性差異。

專利費

與提交和起訴專利申請有關的所有與專利有關的成本均按支出收回的不確定性計入已發生的費用。所發生的金額在隨附的營業報表和全面虧損中歸類為一般費用和行政費用。

基於股票的薪酬

公司根據ASC主題718對其基於股票的薪酬進行核算，薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718要求向員工、顧問和董事支付的所有股票，包括授予公司員工、顧問和董事的激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵或限制性股票單位，都應根據授予日期的公允價值在營業報表中確認為費用和全面虧損。該公司估計使用Black-Scholes期權定價模型(“Black-Scholes”)授予員工和非員工的股票期權的公允價值，以及普通股的公允價值，以確定限制性股票的公允價值。

Black-Scholes期權定價模型需要基於某些主觀假設的輸入，包括(I)預期股價波動，(Ii)預期獎勵期限，(Iii)無風險利率和(Iv)預期股息。由於本公司普通股缺乏公開市場，也缺乏特定於本公司的歷史和隱含波動率數據，本公司的預期波動率計算依據的是一組具有代表性的上市公司的歷史波動率，這些公司具有與本公司相似的特徵，包括產品開發階段和生命科學行業焦點。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱的一段時間計算的。由於公司沒有足夠的歷史行權數據來提供合理的估計預期期限的基礎，公司使用了美國證券交易委員會員工會計公告第107號規定的簡化方法-股票薪酬-來計算授予員工的期權的預期期限。這一預期條款適用於股票期權授予集團作為一個整體，因為公司預計其員工羣體的行使或授予後的終止行為不會有實質性的不同。對於授予非僱員的期權，本公司也使用簡化方法作為預期期限假設的基礎。無風險利率以期限與股票期權預期期限一致的國庫券為基礎。預期股息率假設為零，因為該公司從未支付過股息，目前也沒有為其普通股支付任何股息的計劃。根據ASU第2016-09號的規定，本公司在發生沒收時予以確認。對員工股份支付會計的改進 (“ASU 2016-09”).

在確定公司普通股的公允價值時，有許多內在的判斷和估計。這些估計和假設包括一些客觀和主觀因素，包括外部市場條件、公司出售優先股股票的價格、在發生流動性事件(如首次公開募股或出售)時優先於普通股的證券的優越權利和優惠，以及發生此類事件的可能性。

本公司在必要的服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式支出其基於股票的薪酬獎勵的公允價值。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債被確認為可歸因於下列暫時性差異的估計未來税收後果

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財務報表附註

列報現有資產和負債及其各自税基的財務報表。遞延税項資產和負債主要與本公司結轉淨營業虧損的賬面金額有關，採用預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的頒佈税率來計量。遞延税項支出或收益是遞延税項資產和負債變化的結果。當本公司根據現有證據認為遞延税項資產極有可能無法變現時，為減少遞延税項資產而設立估值免税額。在評估其收回遞延税項資產的能力時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括其經營業績、正在進行的税務籌劃以及在每個司法管轄區基礎上對未來應税收入的預測。由於遞延税項資產變現的不確定性，截至2021年12月31日及2020年12月31日，公司已就其遞延税項資產入賬全額估值準備。

儲備金是為實現不確定的税收優惠撥備的。只有在税務機關審查認為基本的税收狀況更有可能持續的情況下，假設他們完全瞭解該狀況和事實，這種好處才會得到確認。與不確定税位相關的利息和罰金在所得税撥備中予以確認；然而，本公司目前有不是與不確定的所得税優惠相關的利息或罰款。

收入確認

該公司根據ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)核算收入。根據ASC 606，實體在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了實體預期以這些商品或服務換取的對價。為了確定被確定在ASC 606範圍內的安排應確認的適當收入數額，公司執行以下五個步驟：(I)識別合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)交易價格的計量，包括對可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當公司滿足每項業績時確認收入只有當公司有可能收取其有權獲得的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。

該公司評估客户對免費或打折獲得額外商品或服務的實質性權利或選擇權的選擇。如果客户選擇權被確定為代表一項實質性權利，則該實質性權利在安排開始時被確認為一項單獨的履行義務。

履約義務是指合同中承諾將一種獨特的貨物或服務轉讓給客户的貨物或服務，當(I)客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從貨物或服務中受益，以及(Ii)承諾的貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別時，該義務被認為是不同的。在評估承諾的商品或服務是否獨特時，本公司會考慮以下因素：基礎知識產權的發展階段、客户自行開發知識產權的能力或所需的專業知識是否現成，以及商品或服務是否是合同中其他商品或服務的組成部分或依賴於這些商品或服務。

本公司根據轉讓合同中承諾的貨物或服務的預期收入額估算交易價格。對價一般可以包括固定對價或變動對價。如果一項安排包括可變對價，本公司將評估潛在付款金額和收到付款的可能性。本公司將使用最可能金額法或預期金額法，根據哪種方法最能預測預期收到的金額來估算預期收到的金額。交易價格中包含的可變對價金額可能受到限制，只有在確認的累計收入金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下，才會包括在交易價格中。

該公司的合同可能包括開發和監管里程碑付款，這些付款將根據最可能的金額方法進行評估，如果很可能出現重大收入逆轉，則會受到限制。在收到這些批准之前，不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款(例如監管部門的批准)將不會被認為是可能實現的。在每個報告期結束時，

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財務報表附註

公司重新評估實現這些開發里程碑和任何相關限制的可能性，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都將在累積追趕的基礎上進行記錄，這將影響調整期內的協作收入。

對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目的安排，本公司將在(I)相關銷售發生時和(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已履行(或部分履行)時確認收入。

本公司根據每項履約義務的估計獨立銷售價格分配交易價格。公司必須開發需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。該公司利用關鍵假設來確定服務義務的獨立銷售價格，其中可能包括其他可比交易、交易談判中考慮的定價以及估計成本。此外，在確定材料權利的獨立售價時，該公司可能會參考可比交易、臨牀試驗成功概率和期權行使可能性的估計。當可變對價的條款與履行義務的履行情況有關時，可變對價將專門分配給合同中的一項或多項履約義務，分配的金額與公司預期為履行每項履約義務而獲得的金額一致。

當相關貨物或服務的控制權轉移時，分配給每項履約義務的對價被確認為收入。對於由許可證和其他承諾組成的履約義務，公司利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定衡量進展的適當方法。該公司在每個報告期都會評估進度衡量標準，如有必要，還會調整績效衡量標準和相關收入確認。

預付款和費用在收到或到期時記為遞延收入，直至公司履行其在這些安排下的義務。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在隨附的資產負債表中被歸類為遞延收入的當期部分。預計在資產負債表日後12個月內不被確認為收入的金額被歸類為遞延收入，扣除當期部分後將被歸類為遞延收入。當公司的對價權利是無條件的時，金額被記錄為應收賬款。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)是指企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。綜合收益(虧損)包括當期淨收益(虧損)和累計其他綜合收益(虧損)的變動。累計其他綜合收益(虧損)全部由2021年12月31日和2020年12月31日可供出售的有價證券的未實現損益組成。

每股淨虧損

每股普通股基本虧損的計算方法是將當期普通股股東應佔虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。每股攤薄虧損的計算方法是將普通股股東應佔虧損除以當期已發行普通股等價物的加權平均數。庫存股方法用於確定公司股票期權授予的稀釋效果。

近期發佈的會計公告

根據Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，本公司有資格成為新興成長型公司(“EGC”)。利用JOBS法案提供給EGC的豁免，公司選擇推遲遵守新的或修訂的財務會計準則，直到它被要求遵守這些準則，這通常與私營公司要求的採用日期一致。

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財務報表附註

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02(主題842)，租賃(“ASC 842”)。ASC 842取代了ASC 840租賃中的租賃確認要求。ASC 842澄清了租賃的定義，並要求承租人確認所有租賃的使用權資產和租賃負債，包括根據先前租賃會計準則歸類為經營性租賃的租賃。對於公共實體，ASC 842在2018年12月15日之後的財年有效，包括該年內的過渡期。由於公司已根據JOBS法案第107(B)條選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則，ASC 842將於2022年1月1日對公司生效。最初，實體需要使用修改後的追溯過渡方法採用ASC 842。然而，在2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11(主題842)，租賃：有針對性的改進，為實體提供了一種額外的過渡方法。根據ASU 2018-11年度，實體可以選擇在採納日期而不是在提出的最早期間開始時最初應用ASC 842，並認識到應用新準則作為對採用年度期初留存收益的調整的累積影響，同時繼續根據以前的租賃會計指導列報所有前期。根據其目前的租賃組合，該公司估計採用ASC842，使用過渡方法，將導致大約$5.8百萬美元的使用權資產和7.2截至2022年1月1日，營業租賃的租賃負債在其資產負債表上反映了100萬美元。這些金額之間的差額將包括與截至生效日期存在的遞延租金、租賃激勵和預付租金的未攤銷餘額相關的調整。該標準的採用預計不會對其運營報表和全面虧損產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度將要求使用預期損失模型而不是目前使用的已發生損失模型報告信貸損失，並將要求與信用風險相關的額外披露。對於有未實現虧損的可供出售債務證券，本標準將要求計入備抵，而不是降低投資的攤銷成本。ASU 2016-13在2019年12月15日開始的財年和這些財年的過渡期內對非EGC有效，在2022年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期對公司有效，前提是公司仍然是EGC。公司很早就採用了這一標準，自2021年1月1日起生效。採用這一標準並未對公司的財務報表產生實質性影響。

公司考慮財務會計準則委員會發布的所有華碩的適用性和影響。於本公司年報提交後發出的所有其他華碩均經評估及確定為不適用或預期不會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大影響。

3.有價證券

有價證券包括以下內容：


	2021年12月31日
			毛收入		毛收入
	攤銷		未實現		未實現		估計數
(單位：千)	成本		利得		損失		公允價值
公司債券	$	207,917	$	3	$	(666)	$	207,254
總計	$	207,917	$	3	$	(666)	$	207,254


	2020年12月31日
			毛收入		毛收入
	攤銷		未實現		未實現		估計數
(單位：千)	成本		利得		損失		公允價值
公司債券	$	242,900	$	854	$	(75)	$	243,679
商業票據		6,997		—		—		6,997
總計	$	249,897	$	854	$	(75)	$	250,676

截至2021年12月31日，不是有價證券被認為是非暫時性的減值。公司在計算已實現損益時採用特定的識別方法。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司錄得57一千美元70千元可供出售證券的已實現收益，計入經營表和綜合損益表的其他收益。

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財務報表附註

下表彙總了截至2021年12月31日該公司可供出售的投資的到期日：


	2021年12月31日
			公平
(單位：千)	成本		價值
到期日：
1年內	$	104,959	$	104,775
1至2年		102,958		102,479
可供出售的總投資	$	207,917	$	207,254

根據這些投資證券的高流動性，以及因為這些投資證券被認為可用於當前業務，公司已將其所有可供出售的投資(包括期限超過一年的投資)歸類為資產負債表上的流動資產。

4.公允價值計量

本公司擁有某些按公允價值記錄的金融資產，這些資產在公允價值計量會計準則中已被歸類為公允價值等級中的1級、2級或3級。

級別1-相同資產或負債的活躍市場報價。

級別2-級別1以外的直接或間接可觀察到的輸入，例如報價市場價格、利率和收益率曲線。

級別3-使用公司開發的假設的估計值開發的不可觀察的輸入，這些假設反映了市場參與者將使用的假設。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日公司金融資產在公允價值等級內的公允價值：


	2021年12月31日
					意義重大
			報價在		其他
			活躍市場或		可觀測		意義重大
			相同的資產		輸入量		看不見的
(單位：千)	總計		(1級)		(2級)		(3級)
現金等價物：
貨幣市場基金	$	2,680	$	2,680	$	—	$	—
有價證券：
公司債券		207,254		—		207,254		—
總計	$	209,934	$	2,680	$	207,254	$	—

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財務報表附註

	2020年12月31日
					意義重大
			報價在		其他
			活躍市場或		可觀測		意義重大
			相同的資產		輸入量		看不見的
(單位：千)	總計		(1級)		(2級)		(3級)
現金等價物：
貨幣市場基金	$	11,155	$	11,155	$	—	$	—
有價證券：
公司債券		243,679		—		243,679		—
商業票據		6,997		—		6,997		—
總計	$	261,831	$	11,155	$	250,676	$	—

在截至2021年12月31日至2020年12月31日的年度內，該公司沒有在經常性基礎上轉移任何按公允價值計量的資產。

由於金融工具(包括應收貿易賬款、應付賬款和應計負債)的到期日較短，其賬面價值接近公允價值。估計公允價值可能不代表截至資產負債表日或將在未來實現的金融工具的實際價值。

5.財產和設備，淨值

物業和設備包括以下內容：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2021		2020
研究設備	$	16,482	$	13,359
租賃權的改進		8,566		8,391
計算機設備		1,143		1,010
傢俱和固定裝置		167		113
在建工程正在進行中		371		1,496
財產和設備，毛額		26,729		24,369
減去：累計折舊和攤銷		(12,737)		(8,560)
財產和設備，淨值	$	13,992	$	15,809

2021年12月31日和2020年12月31日的在建工程包括研究設備以及額外實驗室和辦公空間的擴建費用。

折舊和攤銷費用為#美元。4.3百萬美元和$3.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

6.應計負債

應計負債包括以下內容：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2021		2020
在建工程正在進行中	$	—	$	109
工資總額和相關福利		1,751		973
臨牀試驗費用		727		1,744
贊助研究		1,315		472
運營費用		656		1,316
其他		—		13
應計負債總額	$	4,449	$	4,627

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財務報表附註

7.與禮來公司的前協議

2018年11月2日，公司與禮來公司(“禮來公司”)簽訂了一份多年研發合作協議(“禮來協議”)，根據該協議，公司同意利用其專有的Find-IO平臺確定新的腫瘤學靶點，供公司和禮來公司進行額外的合作研究和藥物發現。自2020年3月3日起，禮來公司無故終止了禮來公司的協議。

該公司根據禮來協議確認的收入為#美元。0及$22.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。自協議終止後起生效，不再向本公司支付季度研發支持費用。

8.承擔及或有事項

經營租約

該公司的租賃主要包括辦公和製造空間的房地產。

截至2021年12月31日，公司在不可撤銷經營租賃項下的最低義務如下：


(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2022	$	1,172
2023		1,171
2024		1,231
2025		1,316
此後		6,537
未來最低付款總額	$	11,427

根據經營租約發生的租金費用為#美元。1百萬美元和$0.9截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

法律訴訟

本公司不時參與在正常業務過程中出現的訴訟或法律程序。本公司並不參與任何訴訟或法律程序，管理層亦不知悉任何本公司管理層認為可能對本公司業務造成重大不利影響的未決或威脅訴訟。於每個報告日期，本公司會評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否可能，並根據處理或有事項會計的權威指引的規定進行合理評估。本公司承擔與其法律訴訟相關的費用。

2020年9月21日，美國紐約南區地區法院提起了一起推定的股東集體訴訟，名為葉舟訴NextCure，Inc.等。等，案例1：20-cv-0772(S.D.N.Y)。2021年2月26日，首席原告提交了一份合併的修訂後的起訴書，聲稱對我們、我們的某些高管和董事會成員以及我們2019年5月首次公開募股(IPO)和2019年11月承銷的二級公開募股(IPO)的承銷商提出了索賠。起訴書稱，被告違反了經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)和1933年經修訂的證券法的規定，涉及我們的主要候選產品NC318和Find-IO平臺的聲明。起訴書代表據稱在2019年5月8日至2020年7月14日期間購買我們證券的一類買家尋求未指明的損害賠償。被告於2021年4月27日提交了一項動議，要求駁回合併後的修改後的起訴書，證據開示在該動議得到解決之前被擱置。

2021年3月24日，美國馬裏蘭州地區法院南區法院提起了一起所謂的股東衍生品訴訟，名為Zach Liu訴Richman et。Al.案件：21-cv-00754，指控違反受託責任

107

NEXTCURE，Inc.

財務報表附註

這些行為包括高級管理人員和/或董事不當得利、濫用控制權、嚴重管理不善、浪費公司資產以及違反“交易法”和“1933年證券法”。起訴書要求未指明的損害賠償、律師費和費用、聲明救濟、公司治理變化和賠償。2021年5月17日，法院批准了當事人暫停衍生品訴訟的聯合動議，等待葉洲訴訟的駁回動議得到解決。

2021年12月14日，特拉華州聯邦地區法院提起了一起涉嫌挪用某些商業祕密的訴訟，名為Immunaccel，LLC訴NextCure，Inc.，案件編號1：21-cv-01755-una。訴訟稱，該公司挪用了屬於Immunaccel的某些商業機密，這些機密與名為Immune 3D的藥物發現和篩選平臺有關。起訴書聲稱有兩個訴訟原因，一個是根據特拉華州統一商業保密法，另一個是根據聯邦國防商業保密法，並尋求未指明的金錢損害賠償、永久禁令和其他雜項救濟。

本公司擬大力為葉舟、劉某和免疫公司的訴訟辯護。根據公司對這些索賠背後的事實、訴訟的不確定性以及這些案件的初步階段的評估，公司無法估計這些行動可能造成的合理損失或損失範圍。

9.定期貸款

2016年4月，我們達成了一項1.0百萬定期貸款，或“定期貸款”。2019年1月，我們修改了定期貸款，將借款能力提高到#美元。5.0這筆金額仍然由我們的存單、貨幣市場賬户、投資物業和存款或投資賬户擔保。2021年8月，我們全額支付了定期貸款的剩餘本金，還有不是我們未付的款項。

10.優先股

自2021年12月31日起，本公司經修訂和重述的公司註冊證書授權本公司發行10,000,000$的股票0.001面值優先股，還有不是優先股股份已發佈或者是傑出的。公司可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取任何行動。

11.普通股

自2021年12月31日起，經修訂和重述的公司註冊證書授權公司頒發100,000,000$的股票0.001面值普通股，其中27,680,997已經發布，並且傑出的.

每股普通股使持有者有權一對提交公司股東表決的所有事項進行表決。普通股股東有權獲得董事會宣佈的股息(如果有的話)，但須受任何優先股優先股息權的限制。不是截至2021年12月31日，公司已宣佈或支付股息。

如果公司發生任何清算或解散，普通股持有者有權在支付任何優先股的全部清算優先權後，獲得公司合法可供分配的剩餘資產。

12.股票薪酬

員工權益計劃

NextCure，Inc.2015年綜合激勵計劃(“2015計劃”)於2015年12月通過，規定向公司員工、顧問和董事授予股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和限制性股票單位的獎勵。2015年計劃由董事會管理，或者根據董事會的自由裁量權，由董事會委員會管理。

108

NEXTCURE，Inc.

財務報表附註

2019年5月3日，公司股東批准了NextCure，Inc.2019年綜合激勵計劃(修訂後的2019年計劃)，該計劃於2019年5月8日公司的S-1表格註冊聲明(REG.第333-230837號)宣佈生效(“生效日期”)。本公司董事會(“董事會”)決定，在2019年計劃生效後，不再根據2015計劃給予額外獎勵。《2019年計劃》規定，向公司高管、員工、非員工董事及其他關鍵人員(含顧問)授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、非限制性股票、股息等價權、其他股權獎勵和現金紅利獎勵。根據《2019年計劃》預留髮行的普通股股數為2,900,000加上與2015年計劃下的未償還獎勵相關的股票數量，這些股票隨後因到期或沒收、註銷或其他方式終止，而不發行此類股票。根據2019年計劃預留髮行的股票數量將在每年1月1日自動增加^ST在2019年計劃的期限內，由412月31日公司已發行普通股股數的百分比^ST上一歷年的股份數目或董事會釐定的較少股份數目。

截至2021年12月31日，2,313,433根據2019年計劃，股票被保留用於未來的發行。

根據2015年計劃和2019年計劃(統稱“計劃”)授予員工的股票期權一般四年了並在此之後過期10年.

根據該計劃獎勵的股票期權活動摘要如下：


	未償還和可行使的期權
				加權
		加權		平均值	集料
		平均值		剩餘	固有的
	數量	鍛鍊		合同	價值⁽¹⁾
	股票	價格		壽命(年)	(單位：千)
截至2020年1月1日的未償還款項	2,170,212	$	6.51	8.6	$	113,295
授與	1,115,720	$	37.08	—		—
練習	(69,542)	$	1.84	—		—
沒收	(104,014)	$	25.23	—		—
截至2020年12月31日的未償還款項	3,112,376	$	16.95	8.2	$	10,810
授與	2,020,718	$	10.89	—		—
練習	(105,731)	$	1.62	—		—
沒收	(481,569)	$	21.33	—		—
截至2021年12月31日的未償還款項	4,545,794	$	14.15	8.1	$	2,860
自2021年12月31日起可行使	1,915,494	$	12.82	7.0	$	2,783

(1)

總內在價值是指在2021年12月31日和2020年12月31日時貨幣中的期權的標的期權的行權價格與普通股的公允價值之間的差額。

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，已授出之加權平均授出日每股購股權之公平價值為$。7.47及$23.25，分別為。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內行使的股票期權的內在價值合計為469,000及$633,000，分別為。

於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，已授出之購股權及限制性股票之公平值合計約為$。13,398,000及$2,389,000，分別為。

2019年5月3日，公司股東批准了NextCure，Inc.2019年員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃自生效之日起生效。ESPP旨在符合美國國税法第423(B)節所指的“員工股票購買計劃”。總計240,000根據這一計劃，普通股被預留供發行。此外，根據ESPP可能發行的普通股數量將在每年1月1日自動增加^ST直至ESPP期滿，數額等於(I)中較小者1上一歷年12月31日本公司已發行普通股股數的百分比，(二)480,000普通股和(Iii)由管理人確定的普通股數量

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財務報表附註

ESPP的。截至2021年12月31日，6,464普通股已根據ESPP發行，並且784,216根據該協議，股票被保留用於未來的發行。

基於股票的薪酬

該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。10.3百萬美元和$7.9在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元。截至2021年12月31日，23.3與根據該計劃授予的未歸屬股票補償安排有關的未確認補償成本100萬美元。這筆剩餘的補償費用預計將在以下加權平均期內確認三年截至2021年12月31日。

以股票為基礎的薪酬費用記為研發費用和一般管理費用如下：


	年終
	十二月三十一日，
(單位：千)	2021		2020
研發	$	4,081	$	3,052
一般事務和行政事務		6,207		4,859
基於股票的薪酬總費用	$	10,288	$	7,911

布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)授予的股票期權定價模型中使用的假設如下：


	年終
	十二月三十一日，
	2021		2020
預期期限	5.3 - 6.1	年份	6.1	年份
預期波動率	79.69	%	69.7 - 81.1	%
無風險利率	0.8 - 1.4	%	0.3 - 1.0	%
預期股息收益率	—	%	—	%

13.普通股股東應佔每股淨虧損

該公司的潛在攤薄證券，包括普通股期權，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為其影響將是反攤薄的。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的已發行普通股加權平均數是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔稀釋淨虧損時，該公司不包括下列根據期末已發行金額列報的潛在普通股，因為計入這些股票會產生反稀釋效果：


	十二月三十一日，
	2021		2020
購買普通股的未償還期權		4,545,794	3,112,376
總計		4,545,794	3,112,376

14.所得税

聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：


	十二月三十一日，
	2021		2020
按聯邦法定税率計算的預期所得税優惠	21.0	%	21.0	%
州税，扣除聯邦福利後的淨額	6.5		6.5
研發信貸，網絡	3.2		7.3
不可扣除項目	(1.8)		(2.0)
上一年度用於返還調整的撥備	(0.4)		0.1
更改估值免税額	(28.5)		(32.9)
總計	—	%	—	%

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NEXTCURE，Inc.

財務報表附註

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司遞延税金資產的主要組成部分如下：


	十二月三十一日，
(單位：千)		2021		2020
遞延税項資產：
聯邦和州淨營業虧損結轉	$	44,451	$	28,511
研發税收抵免		8,862		6,874
慈善捐款結轉		170		306
基於股份的薪酬		3,184		1,783
應計項目及其他		1,121		635
遞延税項總資產		57,788		38,109
減去：估值免税額		(57,705)		(37,552)
遞延税項資產總額	$	83	$	557
遞延税項負債：
折舊及攤銷	$	(83)	$	(342)
未實現收益		—		(215)
遞延税項總負債	$	(83)	$	(557)
遞延税項淨資產	$	—	$	—

根據該公司的虧損歷史，截至2021年12月31日，該公司針對其遞延税項資產記錄了全額估值準備金。該公司將其估值津貼增加了約#美元。20.2在截至2021年12月31日的一年中，本公司擬維持估值免税額，直至有足夠確鑿證據支持撤銷該免税額為止。

截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損結轉為$160.9百萬美元和$163.4其中一些將在截至2036年12月31日的年度開始到期。大約$138.2結轉的聯邦淨營業虧損中有數百萬沒有到期。該公司有聯邦和州研發税收抵免結轉約$8.7百萬美元和$0.1截至2021年12月31日，分別為100萬。聯邦信用在截至2036年12月31日的一年開始到期，州信用在截至2024年12月31日的一年開始到期。

根據國税法(“IRC”)第382及383條的規定，本公司所有權的若干重大變動可能會限制，或在未來限制可用於降低未來所得税的淨營業虧損和信貸結轉金額(如IRC所界定的本公司所有權發生重大變動)。未來的所有者或股權轉移可能會導致淨營業虧損和信貸結轉受到限制。

該公司在美國聯邦司法管轄區和馬裏蘭州提交所得税申報單。2017至2020納税年度仍可接受本公司應納税的主要司法管轄區的審查。由於早年產生的税收屬性，超出正常訴訟時效的會計年度仍可供税務機關審計，這些屬性已結轉，並可能在使用時在隨後的年度進行審計。

本公司採用更可能的確認門檻來評估待確認的税務倉位，而符合確認資格的税務倉位將被計量為在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行有效結算後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。截至2021年12月31日，公司擁有不是未確認的所得税優惠，如果確認將影響公司的有效税率。

分別於2020年3月27日和2020年12月27日簽署成為法律的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(簡稱“CARE法案”)和“2021年綜合撥款法案”(簡稱“刺激法案”)導致美國聯邦公司税法發生重大變化。幾個州也頒佈了税收立法改革。我們有

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項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日，根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2021年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

沒有。

財務報告內部控制管理報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法第13a-15(F)條所定義)。在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會在“內部控制-綜合框架”(2013)中提出的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

這份年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告的內部控制的證明報告，因為就業法案為“新興成長型公司”設立了一項豁免。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需信息將包含在我們將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會的最終委託書或我們的“委託書”中的“第1號提案：選舉第三類董事”、“公司治理與我們的董事會”和“高管”的標題下，並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息將包含在委託書的“高管薪酬”和“董事薪酬”標題下，並通過引用併入本文。

113

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

本項目要求的信息將包含在委託書中，標題為“我們普通股的所有權”和“股權補償計劃信息”，並通過引用併入本文。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息將包含在委託書中，標題為“某些關係和相關人員交易”和“董事會領導和治理結構”，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目要求的信息將包含在委託書中，標題為“第2號提案：批准獨立註冊會計師事務所的任命”，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

以下文件作為本報告的一部分歸檔：

(1)

財務報表

見本年度報告第二部分第8項財務報表索引。

(2)

財務報表明細表

所有明細表都被省略，因為它們不適用，或者要求的信息顯示在財務報表或附註中。

(3)

陳列品

下列附件索引中列出的文件以引用方式併入本報告或與本報告一起歸檔，每種情況均如其中所示(根據S-K法規第601項編號)。

展品索引

展品不是的。		展品説明

3.1		修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過引用與公司於2019年5月13日提交給委員會的當前8-K報告一起提交的附件3.1合併而成)。

3.2		修訂和重新修訂的章程(通過引用與公司於2019年5月13日提交給委員會的最新8-K報告中的附件3.2合併而成)。

4.1		修訂及重訂投資者權利協議，日期為2018年11月5日，由本公司及其投資者一方之間訂立(參照本公司於2019年4月12日提交予證監會的S-1表格註冊説明書的附件4.1合併)。

4.2		註冊證券説明書(通過引用本公司於2020年3月12日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中的附件4.2合併而成)。

10.1	†	許可協議，日期為2015年12月29日，由本公司與耶魯大學之間簽訂(通過參考2019年4月12日提交給委員會的本公司S-1表格註冊説明書中的附件10.1合併而成)。

114

10.2	†	公司贊助的研究協議，日期為2015年12月29日，由公司和耶魯大學簽訂(通過參考2019年4月12日提交給委員會的公司S-1表格註冊説明書中的附件10.2合併而成)。

10.3	†	本公司與耶魯大學之間於2020年4月25日簽署的“許可協議”和“許可協議”修正案(合併內容參考了本公司於2021年3月4日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的附件10.3)。

10.4	+	NextCure，Inc.2015年綜合激勵計劃，經修訂(通過引用與公司於2019年4月12日提交給委員會的S-1表格註冊聲明一起提交的附件10.6合併而成)。

10.5	+	NextCure，Inc.2015年綜合激勵計劃下的股票期權協議表格(通過引用與公司於2019年4月12日提交給委員會的S-1表格註冊説明書中的附件10.7合併而成)。

10.6	+	NextCure，Inc.2019年綜合激勵計劃(通過引用與2019年4月29日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明一起提交的附件10.8併入)。

10.7	+	NextCure，Inc.2019年綜合激勵計劃下的股票期權協議表格(通過引用與公司於2019年4月29日提交給委員會的S-1/A表格註冊説明書中的附件10.9合併而成)。

10.8	+	NextCure，Inc.2019年綜合激勵計劃下的限制性股票協議表格(通過引用與公司於2019年4月29日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書中的附件10.10合併而成)。

10.9	+	NextCure，Inc.2019年綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用與公司於2019年4月29日提交給委員會的S-1/A表格註冊説明書中的附件10.11合併而成)。

10.10	+	NextCure，Inc.2019年員工股票購買計劃(通過引用與公司於2019年4月29日提交給委員會的S-1/A表格註冊聲明一起提交的附件10.12合併)。

10.11	+	非員工董事薪酬計劃(通過引用隨公司於2020年9月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件10.1併入)。

10.12	+	本公司與其每名董事及高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考與本公司於2019年4月12日提交給證監會的S-1表格註冊説明書中的附件10.5合併而成)。

10.14	+	本公司與Michael Richman之間簽訂的僱傭協議於2020年7月27日生效(通過引用與本公司於2020年7月31日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中的附件10.1合併而成)。

10.15	+	本公司與Steven P.Cobourn之間簽訂的僱傭協議於2020年7月27日生效(合併內容參考本公司於2020年7月31日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中的附件10.2)。

10.16	+	本公司與Solomon Langermann，Ph.D.之間簽訂的僱傭協議於2020年7月27日生效(通過引用與本公司於2020年7月31日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中的附件10.3合併而成)。

10.18	†	本公司與Are-8000/9,000/10000弗吉尼亞莊園有限責任公司之間於2019年1月30日簽訂的租賃協議(通過參考2019年4月12日提交給委員會的公司S-1表格註冊聲明中的附件10.14合併而成)。

115

10.19	†	租賃協議第一修正案，日期為2019年8月2日，由本公司和Are-8000/9,000/10000弗吉尼亞莊園有限責任公司(通過參考與本公司於2019年11月12日提交的Form 10-Q季度報告一起提交的附件10.1合併而成)。

10.20	+	日期為2021年9月30日的NextCure，Inc.2015年綜合激勵計劃的第一修正案(通過引用與公司於2021年11月4日提交的Form 10-Q季度報告一起提交的附件10.1合併而成)。

10.21	†	本公司與Lupin，Inc.之間於2019年3月15日修訂並重新簽署的分租協議(通過參考於2019年4月12日提交給委員會的本公司S-1表格註冊説明書中的附件10.4合併而成)，該協議於2019年3月15日由本公司與Lupin，Inc.簽訂，日期為2019年3月15日。

10.23	*	許可協議和SRA的第二修正案，日期為2021年10月20日，由公司和耶魯大學之間簽署。(根據S-K規則第601項，展品和附表已略去，並將應要求作為補充提供給證券交易委員會。)。

10.24	*	本公司與韓敏，M.D.簽訂並於2021年1月11日生效的僱傭協議(根據S-K法規第601項已略去的展品和時間表，將在提出要求時作為補充提供給美國證券交易委員會)。

10.25	*	租賃協議第二修正案，日期為2020年2月19日，由本公司和ARE-8000/9,000/10000弗吉尼亞莊園有限責任公司簽署。(根據S-K規則第601項，展品和附表已略去，並將應要求作為補充提供給證券交易委員會)。

10.26	*	對租賃協議的第三次修訂，日期為2022年2月4日，由公司和公司之間簽署-8000/9000/10000弗吉尼亞莊園有限責任公司。(根據S-K規則第601項，展品和附表已略去，並將應要求作為補充提供給證券交易委員會)。

23.1		經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。

24.1		授權書(載於本年報的10-K表格簽名頁)。

31.1		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條對Michael Richman進行認證。

31.2		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條對Steven P.Cobourn進行認證。

32.1		根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對邁克爾·裏奇曼和史蒂文·P·科本的認證。

EX-101.INS		XBRL實例文檔

EX-101.SCH		XBRL分類擴展架構文檔

EX-101.CAL		XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

EX-101.DEF		XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

EX-101.LAB		XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

EX-101.PRE		XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104		Coverage Page交互式數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

116

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

	NEXTCURE，Inc.

日期：2022年3月3日	由以下人員提供：	/s/邁克爾·裏奇曼
	姓名：	邁克爾·裏奇曼
		總裁兼首席執行官

以下簽名的每個人構成並任命Michael Richman和Steven P.Cobourn，以及他們中的每一人，共同和各自擁有充分的替代權力，以任何和所有身份代替他或她，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名	標題	日期

/s/邁克爾·裏奇曼	董事總裁、首席執行官兼首席執行官	March 3, 2022
邁克爾·裏奇曼	(首席行政主任)

/s/Steven P.Cobourn	首席財務官	March 3, 2022
史蒂文·P·科本	(首席財務會計官)

/s/David Kabakoff	董事會主席	March 3, 2022
大衞·卡巴科夫(David Kabakoff)，博士。

/s/安妮·博格曼	董事	March 3, 2022
安妮·博格曼醫學博士

/s/Ellen G.Feigal	董事	March 3, 2022
艾倫·G·費格爾醫學博士

約翰·G·休斯頓	董事	March 3, 2022
約翰·G·休斯頓，博士。

/s/伊萊恩·V·瓊斯	董事	March 3, 2022
伊萊恩·V·瓊斯(Elaine V.Jones)博士。

/s/周啟坤	董事	March 3, 2022
周清坤

/s/加里·尼科爾森	董事	March 3, 2022
加里·尼科爾森

/s/斯蒂芬·韋伯斯特	董事	March 3, 2022
斯蒂芬·韋伯斯特

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	頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)	91
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表	92
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度營業和全面虧損報表	93
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益報表	94
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量表	95
財務報表附註	96