瓷磚商店控股公司描述。普通股



以下概述了特拉華州的一家公司Tile Shop Holdings，Inc.普通股的條款和規定，該普通股是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的。以下摘要並不完整，其全部內容參考了公司先前向美國證券交易委員會提交的公司註冊證書(“註冊證書”)和附例，以及特拉華州的適用法律。



授權資本



公司的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。



根據特拉華州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。



普通股



股息權



根據可能適用於任何當時已發行的優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從公司董事會不時宣佈的合法資金中獲得股息(如果有的話)。



投票權



普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，包括董事選舉，就每持有一股登記在冊的股份投一票。在董事選舉方面沒有累積投票。董事由普通股持有人以多數票選舉產生。除法律或本公司公司註冊證書或章程另有規定外，提交普通股持有人表決的所有其他事項，均由出席股東大會或由代表出席股東大會的所有股份持有人所投投票權的過半數決定，而除本公司任何其他已發行類別或系列的股份另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。



清算



在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有者將有權在償還公司所有已知債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。



權限和首選項



普通股的所有流通股均已正式授權、繳足股款且不可評估。普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於公司未來可能指定的任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。



證券交易所上市



該普通股在納斯達克股份有限公司掛牌上市，代碼為“TTSH”。



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優先股



董事會有權在不需要普通股持有人採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些都可能大於普通股的權利。優先股的發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更或其他公司行動的效果。本公司並無流通股優先股。



特拉華州法律條款和公司註冊證書及章程的反收購效力



公司註冊證書和章程



公司註冊證書規定，公司董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每個年度股東大會上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於該公司的股東沒有累計投票權，其持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉其所有董事。公司的公司註冊證書和章程規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是經書面同意，只有公司的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁才能召開股東特別會議。



本公司的公司註冊證書規定，本公司公司註冊證書的某些條款，包括與發行優先股、董事會分類以及股東不能通過書面同意採取行動或召開特別會議有關的條款，只能由當時有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有已發行股本中至少75%投票權的持有人投贊成票才能被更改、修訂、廢除或取而代之。(br}本公司的公司註冊證書規定，本公司的公司註冊證書中的某些條款，包括與發行優先股、董事會分類以及股東不能以書面同意採取行動或召開特別會議有關的條款)，只能由有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行的全部股本中至少75%的投票權的持有人投贊成票。本公司的公司註冊證書及章程進一步規定，在法律允許的範圍內，董事會可在未經股東批准的情況下修改、修訂、廢除或替換本公司的章程；但條件是，股東可在有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時已發行的所有股本中至少75%的投票權的情況下，對本公司的章程進行修訂，但股東須獲得至少75%的投票權的贊成票才能修改本公司的章程，但條件是股東可在法律允許的範圍內對本公司的章程進行修改、修訂、廢除或更換；但股東可在獲得至少75%的本公司當時已發行股本的投票權的情況下修訂本公司的章程。本公司的公司註冊證書及附例亦規定，股東只有在獲得本公司當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本中最少75%投票權的持有人的贊成票後，方可因此而罷免董事。公司的公司註冊證書和章程允許公司的董事確定董事會的規模和填補董事會的空缺, 包括因增加董事人數而設立的董事(但須受任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利所限)。公司章程規定了股東提前通知的程序，以便股東向股東大會提交董事會選舉的提案和候選人提名。董事會分類、缺乏累積投票權或股東通過書面同意採取行動或召開特別會議的能力、75%的股東投票權要求、無故罷免董事的限制、董事會填補空缺的能力以及提前通知的規定，使得本公司現有股東難以更換董事會，以及另一方通過更換董事會獲得對公司的控制權。由於公司董事會有權保留和解僱其高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使公司董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變公司控制權的嘗試的成功。



此外，《公司註冊證書》還規定，根據2020年8月7日生效的和解規定(以下簡稱《規定》)，董事會設立獨立的交易委員會。

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審查、評估和談判某些需要董事會批准的交易(如公司註冊證書中進一步描述的)。要求獨立交易委員會批准某些交易可能會阻止第三方(可能包括本公司現任或前任董事或高級管理人員(或與他們有關聯的各方)提出此類批准要求涵蓋的交易。此類批准要求可能會進一步阻止、推遲和/或增加完成此類交易的難度，即使本公司的部分或相當一部分股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益和本公司的最佳利益，包括可能導致高於普通股市場價格的交易。此外，此類審批要求可能會阻止、推遲和/或增加完成任何此類交易或某些其他公司行動的難度，例如董事會解體，否則這些交易或行動可能會使控制權變更更容易完成。



上述條款可能具有阻止敵意收購或推遲公司控制權或管理層變動的效果。



特拉華州反收購法



本公司受特拉華州公司法第203條(“第203條”)的約束，該條款一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：









一般而言，第203節定義了“企業合併”，包括以下內容：











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一般而言，第203條將“利益股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，實益擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，或在確定利益股東身份之前的三年內。



授權和未發行股份



除非適用法規或特拉華州法律另有要求，否則公司的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需股東批准。該公司可能會出於各種目的增發股票，包括未來發行股票以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工和顧問的補償。普通股的授權但未發行股票的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權變得更加困難或阻礙嘗試。



本公司發行優先股股票在某些情況下可能具有一定的反收購效果，並可能使董事會通過合併、要約收購或其他針對本公司的業務合併交易(其中包括向可能與董事會結盟的投資者配售優先股股票)獲得本公司控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。



其他投票條款



根據規定，本公司董事會成員Peter J.Jacullo III和Peter H.Kamin必須在任何股東投票中，以與外部股東(定義見下文)持有的股份相同的比例投票表決他們或其關聯實體在2019年10月23日至2019年11月9日期間購買的普通股(“Kamin和Jacullo公告後股份”)，投票期為自購買各自的Kamin和Jacullo股票之日起三年雅各洛先生或卡明先生在公開市場交易中與非關聯方進行交易時出售的任何股票將分別被視為卡明和雅各洛公告後的股票，直到所有這類股票全部售出為止。



“外部股東”是指本公司的公眾股東，不包括Cabell Lolmaugh、Robert A.Rucker、Peter J.Jacullo III、Peter H.Kamin、Todd Krasnow和Philip B.Livingston和本公司、本公司的任何董事或高管及其直系親屬、附屬公司或其控制的實體及其員工。





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