僱傭協議

本僱傭協議由特拉華州的Evolus公司(以下簡稱“公司”)和個人(以下簡稱“僱員”)Crystal Muilenburg簽署。本協定自2021年2月25日(“生效日期”)起生效。本協議修改並重申了員工和公司之間日期為2019年2月20日的聘書的條款。

1.職位和職責

A.位置。員工應受僱於公司，擔任公司首席營銷官，為公司提供服務。員工應直接向總裁兼首席執行官(“首席執行官”)彙報。員工應真誠努力履行該等職責和責任，並應擁有通常與該等職位相關的、符合行業標準的權力，以及首席執行官現在或以後指派給與其作為公司首席營銷官職位一致的員工的任何行政性質的額外職責。根據本協議，員工的主要工作地點應為加利福尼亞州奧蘭治縣(“公司辦事處”)。

B.其他活動。在受僱於公司期間，員工應(I)將員工的所有營業時間和精力投入到履行員工在公司的職責上，(Ii)不得從事其他工作。

2.薪酬和效益

A.基本工資。考慮到根據本協議將提供的服務，自2021年3月1日起，公司應向員工支付每年39萬英鎊(390,000美元)的工資(“基本工資”)。基本工資應按照公司定期制定的薪資慣例支付。員工基本工資應根據本公司調整類似職位員工薪資的既定程序不時(不低於從2022年開始的每年一次)進行審查，並可由董事會全權酌情增加但不得減少。

B.年度獎金。自生效日期起，董事會按其合理酌情權釐定的僱員取得年度獎勵獎金(“年度獎金”)的目標機會，將相等於基本工資的40%(以董事會全權酌情釐定並傳達給僱員的100%達成率為基準)。董事會制定的任何書面年度獎金計劃的條款適用於可能支付的任何年度獎金。任何年度獎金在任何情況下都應在該年度結束後的兩個半月內支付，但除非在第5(C)條的約束下，員工在年度獎金支付日期之前一直持續受僱，否則不應被視為已賺取或支付年度獎金。

C.公平。員工應有資格參加本公司2017年綜合激勵計劃，其條款和條件與本公司其他類似職位的高級管理人員相同，該計劃可能會不時修訂。

E.好處。根據本公司制定的福利計劃，員工有資格享受本公司向其其他高級管理人員提供的普遍福利，並可由本公司全權酌情修改。

F.休假。員工的休假和其他帶薪休假應遵守公司適用於高級管理人員的常規政策。

G.支出。公司應根據公司的慣例費用報銷指南，補償員工在履行本協議項下的職責時發生的合理業務費用和任何其他經批准的費用。

H.就業政策。作為公司的員工，員工應遵守公司的政策、程序、慣例、規則和規定，並由公司自行決定是否採用或修訂這些政策、程序、做法、規則和規定。

一、賠償。在僱員終止僱傭期間及之後(當對僱員仍有任何潛在責任時)，本公司為在職高級職員及董事維持該責任保險單的範圍內，該僱員應由本公司支付的董事及高級職員責任保險單承保。此外，公司與員工同時簽訂賠償協議。

3.隨意聘用；由公司終止

A.因故終止。員工在本協議項下的僱傭從生效之日起開始，無限期持續。本公司可隨時發出書面通知(不論是否有理由或事先通知)，以任何理由或完全無理由終止員工在本公司的僱傭關係，即使本公司有關僱用、紀律或解僱員工的任何聲明、政策或做法所載或產生的任何相反規定。就本協議而言，“原因”是指下列任何行為：(A)員工實施任何欺詐、挪用公款或故意不誠實的行為，對公司的業務造成不利影響；(B)員工未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；(C)員工拒絕或不履行本協議規定她應履行的任何合法職責，但前提是任何該等不履行或拒絕行為已以書面形式傳達給員工，並且員工已獲得合理機會予以糾正(如果已更正)。(D)員工的任何行為或不作為，涉及員工在履行公司職責時的瀆職或嚴重疏忽，或重大偏離公司的任何政策或指令，但條件是：(I)在偏離政策或指令的情況下，(I)公司必須在公司意識到此類情況後三十(30)天內通知員工此類偏差，(Ii)必須給予員工三十(30)天的時間來糾正或糾正偏差(如果可以治癒的話)。以及(Iii)只有當偏差在三十(30)天后仍未治癒(如果可以治癒)時，員工才可被解僱, 根據書面通知並經董事會批准；(E)僱員方面的行為構成違反任何法定或

(F)董事會認為僱員的任何違法行為對本公司的業務造成不利影響，或僱員犯下的任何重罪(如定罪所證明)。

B.死亡時的終結。員工在本協議項下的僱傭在員工死亡後自動終止。

4.員工培訓

員工在書面通知後，可以隨時終止與公司的僱傭關係，無論是否有充分的理由，無論是出於任何原因或根本沒有任何原因。就本協議而言，“充分理由”是指在公司收到員工書面通知後三十(30)天內未經公司糾正的下列任何事項，其中提及本第4條，並説明據稱構成好理由的情況和所尋求的糾正(該通知應在該情況發生後三十(30)天內發出)：(A)員工的頭銜、職責、權限或責任大幅減少；(B)員工基本工資或年度獎金機會大幅減少；(C)要求員工將其主要營業地點遷至加利福尼亞州奧蘭治縣以外30英里以上(不包括該員工將在公司位於加利福尼亞州聖巴巴拉市的辦事處工作的合理時間)；或(D)公司實質性違反本協議的任何規定或公司與員工之間的任何其他協議。儘管有上述規定，員工終止受僱於本公司並不構成有充分理由的終止，除非該終止發生在聲稱構成有充分理由的條件最初存在後不超過九十(90)天。

5.告知義務

A.僱傭關係終止。僱員在僱傭終止時根據本協議獲得補償和福利的權利(如果有的話)應根據本第5條確定。

B.所有終止僱傭合同。在任何僱傭終止時，員工有權立即全額支付所有已賺取但未支付的基本工資、應計但未使用的假期以及根據本協議已完全賺取並應支付的前一年的年度獎金，無論上一年的年度獎金的支付日期是否安排在員工終止日期之後(統稱為“應計福利”)。除第5(C)節所規定的外，根據本公司發起或維持的任何計劃、計劃或安排的條款(不論是否符合税務條件)，僱員在終止僱傭後享有的任何福利、獎勵或獎勵(不論是否符合税務條件)應受該計劃、計劃或安排的條款約束，本協議不受該等條款的影響，除非本協議特別規定。關於股票期權和此後可能授予員工的任何其他股票期權或基於股權的獎勵，員工在終止僱傭後的權利應受適用的獎勵協議管轄。公司承認，根據公司章程、其他安排及其保單，員工作為高級管理人員或董事採取的行動可能需要賠償的任何權利，不得因任何終止僱傭之前的任何行為或不作為而喪失或終止。

C.公司無故終止僱傭或員工有正當理由終止僱傭。如果公司根據本協議終止員工的僱傭關係

原因以外的原因，或員工有充分理由根據本協議終止其僱傭關係，並且員工按照第5(E)條的規定簽訂離職協議(“合格解僱”)，則除應計福利外，員工應有權(I)獲得(I)總金額減去適當的扣繳和工資扣減，相當於(A)在控制權變更(該術語在本計劃中定義)後12個月內發生的合格解僱，相當於員工當時的當前基本工資的12個月的總和；或(A)如果符合條件的解僱發生在控制權變更後的12個月內(該術語在本計劃中定義)，則員工應有權獲得(I)總金額減去適當的扣繳和工資扣減。在員工簽署雙方同意的解除合同後60天內一次性支付，或(B)在任何其他合格解僱的情況下，為員工當時基本工資的6個月，在員工終止日期後的6個月內通過公司的定期工資等額支付，外加6個月的健康福利持續支付；(B)在員工離職後6個月內，通過公司的定期工資等額支付員工當時基本工資的6個月，外加持續6個月的健康福利；及(Ii)相等於該僱員根據目標成就水平在其僱傭關係終止的歷年本可賺取的年度獎金(如有)的總金額，按比例計算的數額是根據僱員在該歷年受僱的完整月數，減去公司通常在僱員終止僱傭的會計年度結束後支付年度獎金時應支付的適當扣繳及工資扣減。

D.其他終止。當員工因公司原因或非正當理由解僱員工時，員工只有權獲得第5(B)條規定的補償和福利，而不能獲得遣散費和福利。

E.放手。除應計福利(包括本協議下的任何離職後福利或金額)外，根據本協議在僱傭終止時應支付的任何和所有金額以及福利或額外權利，應僅在員工向本公司交付且沒有以本公司可接受的形式撤銷對本公司有利的債權的情況下才支付，但該釋放並不意在：(I)撤銷根據本協議提供的任何權利或因終止僱傭前作為高級管理人員或董事採取的行動而獲得持續賠償的權利；或(Ii)向僱員施加任何新的或額外的限制性契諾，而該等契諾在僱員終止僱用後並不存在。此類釋放必須在僱傭終止後45天內(或法律要求的較長期限內)執行並交付(如果適用，不再受撤銷的約束)。本應在解聘生效前(即不超過僱傭終止之日後52天)支付的任何遣散費，應改為在解聘生效之日後的第一個正常發薪日支付。

F.辭職與合作。在任何終止僱傭時，僱員應被視為已辭去當時在本公司擔任的所有職位和董事職務，包括其子公司的任何此類職位。終止僱傭關係後，員工應合理配合，有序地將職責移交給其他員工。員工還應合理地(在考慮到員工離職後的責任和義務後)與公司合作，以抗辯任何第三方對公司提起的與公司僱用員工有關的訴訟。

G.繼續履行義務。員工理解並同意，員工根據本協議第5、6和7條(包括其中描述的證物和時間表)承擔的義務在僱傭終止和本協議終止後繼續有效。

6.發明和專有信息；禁止第三方信息

員工同意簽署並受公司標準員工專有信息和發明轉讓協議條款的約束。

7.ARBITRATION

員工同意簽署並受公司標準員工仲裁協議條款的約束。

8.ATTORNEY的費用和成本

因本協議或員工的聘用、僱用、補償、福利或解僱而引起或與之相關的任何爭議，勝訴方有權追回其律師費和費用。

9.AMENDMENTS；豁免權；補救辦法

除非由員工和除員工以外的公司職責授權代表簽署書面簽名，否則不得修改或放棄本協議。未能行使本協議項下的任何權利不構成對該權利的放棄。對任何違反本協議的放棄不應作為對任何後續違反的放棄。本協議規定的一方當事人的所有權利或補救措施應是累積的，並且是該方根據本協議或適用法律享有的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

10.ASSIGNMENT；綁定效果

A.分配。員工在本協議項下的表現屬於個人行為，員工同意員工無權轉讓，不得轉讓或聲稱轉讓本協議項下的任何權利或義務。本協議可由本公司轉讓或轉讓；本協議的任何規定均不得阻止本公司的合併、合併或出售，或出售其任何或全部或幾乎全部資產。

B.綁定效果。在上述員工委派限制的前提下，本協議對各方、本公司的關聯公司、高級管理人員、董事、代理人、繼任者和受讓人，以及員工的繼承人、被遺贈人、配偶、法定代表人和繼任者均有利，並對其具有約束力。

11.NOTICES

本協議要求或允許的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果送達：(A)親手送達；(B)通過國家認可的隔夜快遞服務；或(C)通過美國頭等掛號信或掛號信，要求將回執送達另一方的主要地址，則應視為已正式發出，如下所述：(A)專人送達；(B)通過國家認可的夜間快遞服務；或(C)由美國頭等掛號信或掛號信寄往另一方的主要地址。通知日期應被視為以下兩個日期中較早的一個：(I)被允許的任何人實際收到通知

指(Ii)隔夜遞送服務或美國郵政發貨後五個工作日。如果員工地址有任何變化，員工有義務以書面形式通知公司。更改地址的通知只有在按照本款作出時才有效。

公司通知地址：

520紐波特中心醫生，1200套房

加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660

注意：法律

員工通知：致公司工資單記錄中存檔的員工地址

12.SEVERABILITY

如果法院或仲裁員裁定本協議的任何條款無效、不可執行或無效，則應在法律允許的最大程度上執行該條款，本協議的其餘部分應保持完全效力。如果有管轄權的法院或仲裁員宣佈任何規定的期限或範圍超過該法院或仲裁員認為可以強制執行的最長期限或範圍，則該法院或仲裁員應將期限或範圍縮減至法律允許的最長期限或範圍。

13.TAX事宜

A.持有。根據本協議或以其他方式支付的任何和所有金額應繳納任何聯邦、州、地方或其他根據任何適用法律或法規要求預扣的税款，公司可從該等税款中扣繳。

B.第409a條的遵從性。

(I)本協議各方的意圖是，本協議項下的支付和福利不受1986年《國內税法》第409a條(“第409a條”)及其修訂後頒佈的條例和指南的約束(在可能範圍內)，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為符合本協議。為符合第409a條的規定而對本協議的任何條款進行修改的範圍內，此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大程度上保持適用條款的原意和給雙方帶來的經濟利益，而不違反第409a條的規定。

(Ii)就本協議中規定在僱傭終止之時或之後支付構成第409a條下的“非限定遞延補償”的任何金額或福利而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，提及的“終止”、“終止僱傭”或類似條款應指“離職”。

(Iii)就第409A條而言，本協議項下的報銷或其他實物福利構成“非限制性遞延補償”的範圍內，(A)本協議項下的所有費用或其他報銷應在僱員發生此類費用的課税年度後的最後一天或之前支付，(B)任何獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或交換為另一項福利，以及(C)在任何課税年度中提供的此類報銷、有資格報銷的費用或實物福利不得被清算或交換在任何其他課税年度。

(Iv)就第409a條而言，員工根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列獨立和不同的付款的權利。只要本協議規定的付款期限以天數為準，指定期限內的實際付款日期應由董事會全權決定。

(V)儘管本協議有任何其他相反的規定，除非第409a條另有允許，否則本協議項下的任何款項，如構成第409a條規定的“非限定遞延補償”，均不得被任何其他金額抵消。

(Vi)儘管本協議有任何其他規定，但在避免根據第409a條徵收税款、罰款或利息所需的範圍內，在緊接僱傭終止後的六個月期間，根據本協議應支付的金額和提供的福利應改為在僱傭終止(或員工死亡，如果較早)六(6)個月週年紀念日之後的第一個工資日支付。(Vi)在避免根據第409a條徵收税款、罰款或利息的範圍內，應在僱傭終止後六(6)個月(或員工死亡，如果較早)之後的第一個薪資日支付本協議下應支付的金額和福利。

C.第280G條。

(I)儘管本協議有任何相反規定，但在本協議規定的付款和福利以及根據任何其他公司計劃或協議提供給員工或為員工的利益而提供的福利(該等付款或福利統稱為“福利”)將須繳納根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)的範圍內，如果福利的減少會導致員工在下列情況下保留更大的金額，則福利應減少(但不低於零)-如果員工獲得了所有福利(以下稱為“有限福利金額”)，則可享受更多的福利(州和地方所得税和消費税)，而不是員工獲得所有福利的情況。除非僱員事先向本公司發出書面通知，列明另一項命令以支付有限利益金額，否則本公司應根據守則第409A條的規定發出任何該等通知，以避免在該等通知下計入任何税款、罰款或利息，否則本公司應先減少或取消任何現金遣散費的應付金額，然後再就Treas涵蓋範圍以外的股權獎勵支付任何款項，以減少或取消該等利益。註冊第1.280G-1Q/A-24(B)或(C)節，然後免除就《特惠條例》涵蓋的股權獎勵支付的任何款項。註冊第1.280G-1Q/A-24(C)節，在每種情況下，從支付時間最遠的付款或福利開始(定義見下文)，以逆序排列。僱員根據前述規定發出的任何通知

這一判決應優先於任何其他計劃、安排或協議的規定，這些計劃、安排或協議規定僱員享有任何福利或補償的權利和權利。

(Ii)有關利益是否應根據本協議減至有限利益金額及該有限利益金額的金額，應由本公司的獨立會計師或由本公司指定並由本公司指定併為僱員(“本公司”)接受的另一傢俱有國家聲譽的註冊會計師事務所或高管薪酬顧問公司作出決定，費用由本公司承擔。公司應在員工終止僱傭之日起十(10)個工作日內(如果適用)或公司或員工合理要求的其他時間內，向公司和員工提供其決定(“決定”)以及詳細的支持性計算和文件。

14.變革規律

本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律解釋。

15.INTERPRETATION

本協議應按照其公平含義作為一個整體進行解釋，而不是對任何一方有利或不利。本協議中包含的章節和章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。只要上下文需要，對單數的引用應包括複數和單數。

16.終止僱傭關係後仍可繼續工作

雙方同意，本協議項下的任何和所有義務，包括本協議規定的任何協議，在僱傭終止後仍然有效。

17.COUNTERPARTS

本協議可以簽署任何數量的副本，簽名頁可以通過pdf或電子方式傳輸，每一份都應被視為本協議的原件，但所有這些都應構成一份相同的文書。

18.AUTHORITY

每一方均表示並保證，該方有權利、權力和授權訂立和執行本協議，並履行和履行本協議項下的所有義務；本協議構成該方有效的、具有法律約束力的協議和義務，並可根據其條款強制執行。

19.ENTIRE協議

本協議是公司對員工僱傭條款的最終、完整和排他性聲明，不得與任何先前或同時聲明或協議的證據相牴觸，但明確的協議除外

此處引用的協議(包括上述第6和第7節中引用的協議)。如果公司現在或將來的做法、政策或程序適用於員工並與本協議的條款不一致，則以本協議的規定為準。員工職責、職位或薪酬的任何後續變化不應影響本協議的有效性或範圍。

20.EMPLOYEE確認

員工確認員工已有機會就本協議諮詢法律顧問，員工已閲讀並理解本協議，該員工充分意識到其法律效力，並且該員工基於員工自己的判斷自由加入IT，而不是基於本協議中包含的陳述或承諾以外的任何陳述或承諾。

[此頁的其餘部分已故意留空。簽名頁緊隨其後的是下一頁。]

通過在下面簽字，本協議雙方承認並同意本僱傭協議的所有條款，自生效日期起生效。

克里斯特爾·穆倫堡(“員工”)

標牌名稱：/s/Crystal Muilenburg

EVOLUS，Inc.，特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”)

署名：/s/David Moatazedi

印刷品名稱：大衞·莫阿塔澤迪(David Moatazedi)

職務：總裁兼首席執行官