附件4.3
股本説明
以下是我們普通股和優先股權利的摘要、我們公司註冊證書和我們的章程的某些條款以及適用的法律。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程的規定所限制，這些條款的副本作為證物提交給我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告。
一般信息
我們的法定股本包括：
▪公司1億股普通股，每股票面價值0.00001美元；
▪1000萬股優先股，每股票面價值0.00001美元。
截至2021年12月31日，我們的普通股流通股為55,576,988股。截至當日，我們擁有購買3922,286股普通股和1926,467股可在歸屬和結算限制性股票單位時發行的普通股的未償還期權。
普通股
下面總結了我們普通股持有者的權利：
投票
我們普通股的持有者有權每股一票。無論特拉華州公司法第242(B)(2)條的規定如何，我們有權投票的股本的大多數投票權的持有人可以通過贊成票增加或減少普通股授權股票的數量(但不低於當時已發行的股票數量)。
分紅
在適用於優先股流通股持有人的優惠條件下，普通股持有人有權在本公司董事會宣佈從合法可用於股息的資產中以每股為基礎平等分享任何股息(但如果股息或分派是以普通股(或獲得該股票的權利)的形式支付的，則普通股持有人將獲得普通股(或獲得該股票的權利，視情況而定)。
作為一家特拉華州的公司，我們在DGCL下的股息受到一定的限制。一般來説，特拉華州的公司只能從“盈餘”或當年或前一年的淨利潤中支付股息。盈餘是指在任何給定時間，公司總資產超過其總負債和法定資本的部分(如果有的話)。公司資產的價值可以用多種方式來衡量，不一定等於賬面價值。
清算權
在本公司清盤、解散或清盤後，在清償我們的所有債務和支付任何已發行優先股的任何清算優先股後，普通股持有人將有權在支付所有債務和其他債務後，以每股為基礎平等分享我們所有合法剩餘供分配的資產。
贖回權
我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。
優先購買權與轉換權
不存在適用於我們普通股的優先購買權或轉換權。
優先股
我們沒有已發行的優先股，但我們的董事會被授權創建和發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、權力、優先權和特權，而無需股東採取進一步行動。除其他權利外，我們的董事會可以在不需要股東進一步投票或行動的情況下決定：
▪組成該系列的股份數量和該系列的獨特名稱；
▪該系列股份的股息率，股息是否會累積，如會，則從哪一天或多於一天開始，以及該系列股份的股息支付的相對優先權利(如有的話)；
▪除了法律規定的投票權外，該系列是否還將擁有投票權，如果是，投票權的條款；
▪該系列是否將擁有轉換特權，如果有，轉換的條款和條件；
▪該系列的股份是否可贖回或可交換，如可贖回或交換，則贖回或交換的日期、條款及條件(視屬何情況而定)；
▪該系列會否有償債基金以贖回或購買該系列的股份，若然，償債基金的條款及款額為何；及
▪在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的權利，以及支付該系列股票的相對權利或優先權(如果有)。
未來發行優先股或發行購買優先股的權利，除其他外，可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產數額，或可能對普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響。
註冊權
阿爾法隆
2017年12月14日，我們與AlphaEon Corporation(Alphaeon、Dental Innovation BVBA或DI)(作為抵押品代理)和經度風險投資夥伴II，L.P.(或經度)作為擔保方簽訂了一項股東協議，向Alphaeon(以及在Alphaeon在某些可轉換橋票和當時未償還的可轉換本票下違約的情況下)提供與Alphaeon持有的普通股股票相關的登記權(DI和經度)(2019年12月31日之後，Alphaeon更名為Aeon-Biophma，Inc.，但我們仍將更名為Aeon-Biophma，Inc.稱為Alphaeon。
根據股東協議，某些股東可以要求我們登記轉售其全部或部分普通股。在我們有資格這樣做的範圍內，某些股東也可以要求我們以表格S-3的形式提交一份自動擱置登記聲明，其中包括要求登記的應登記證券。根據某些條件，除了其他例外情況外，我們可以在任何12個月內將要求註冊推遲最多90天。
如果我們建議根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)為我們的賬户或我們其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，股東協議的股東有權享有某些搭載註冊權，允許他們將其股票納入註冊，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，股東協議的股東都有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入此類註冊。
股東協議規定，我們必須支付所有登記費用(承銷折扣和佣金除外)，以實現任何要求登記或擱置登記。股東協議載有吾等為股東一方及其聯營公司的利益，以及在有限情況下，由股東一方為吾等及任何承銷商的利益而就該等股東向吾等提供並由該等股東聲明具體包括在任何登記聲明、招股章程或相關文件中的書面資料而作出的慣常賠償及出資條款。
股東協議所涵蓋的任何股份的登記權仍然有效，直至(I)所有該等股份已根據證券法下的有效登記聲明出售，或(Ii)第144條或
根據證券法，另一項類似的豁免適用於在三個月內無限制地出售所有股票，而不需要註冊。
2018年11月，Alphaeon將其持有的一定數量的普通股分配給某些票據持有人，以換取未償債務的清償。作為分配的一部分，包括DI和阿爾法國際投資有限公司在內的這些票據持有人成為股東協議的締約方。
2019年6月，Alphaeon將其持有的一定數量的普通股轉讓給其大股東Strathspey Crown Holdings Group，LLC，或SCH。作為這筆交易的一部分，瑞士信貸成為股東協議的一方。
2019年12月31日之後，Alphaeon將其持有的我們普通股的所有剩餘股份捐給了Alphaeon 1，LLC。作為這項貢獻的一部分，Alphaeon 1，LLC成為股東協議的一方，並繼承了Alphaeon根據協議享有的所有權利。
麥迪託毒素
自2021年2月18日起，關於我們與Medytox，Inc.或Medytox簽訂的和解和許可協議，我們與Medytox簽訂了以下協議：(I)股份發行協議(如下所述)，根據該協議，我們向Medytox發行了6762,652股普通股(“結算股份”)，每股面值0.00001美元；以及(Ii)註冊權協議(如下所述)，根據該協議，我們向Medytox授予了某些登記權。
根據註冊權協議，在2022年3月31日之後的任何時間，某些股東可以要求我們註冊轉售其全部或部分普通股。在我們有資格這樣做的範圍內，某些股東也可以要求我們以表格S-3的形式提交一份自動擱置登記聲明，其中包括要求登記的應登記證券。根據某些條件，除了其他例外情況外，我們可以在任何12個月內將要求註冊推遲最多90天。
如果我們建議根據證券法為我們的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，註冊權協議的股東有權享有某些搭載註冊權，允許他們將其股票納入註冊，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，註冊權協議的股東都有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入此類註冊。
註冊權協議規定，我們必須支付與實現任何要求註冊或擱置註冊相關的所有註冊費用(承保折扣和佣金除外)。註冊權協議包含吾等為股東一方及其聯營公司的利益，以及在有限情況下，股東一方為吾等及任何承銷商的利益而就該等股東向吾等提供並由該等股東聲明具體包括在任何註冊聲明、招股章程或相關文件中的書面資料而作出的慣常賠償及出資條款。
就股份發行協議所涵蓋的結算股份而言，登記權仍然有效，直至(I)根據證券法的有效登記聲明已售出所有該等股份，或(Ii)規則第144條或證券法下另一項類似豁免可於三個月期間無限制地出售所有股份而無須登記為止。
我國公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購效力
特拉華州反收購法
我們受DGCL第203條或第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在“利益股東”成為利益股東後的三年內與該股東進行“業務合併”，除非：
▪在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
▪在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票(但不是已發行有表決權股票)的目的
(I)由身為董事及高級職員的人士所擁有的股份，以及(Ii)僱員參與人無權祕密決定受該計劃規限而持有的股份是否會在投標或交換要約中被投標的僱員股票計劃；或(Ii)僱員參與者無權祕密決定是否以要約收購或交換要約方式收購受該計劃規限的股份；或
▪在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
一般而言，第203節定義了企業合併，包括：
▪涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
▪涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；
▪除例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；
▪除例外情況外，任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的任何類別或系列的公司股票的比例份額；及
▪指有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。
一般而言，第203條將利益股東定義為任何實體(公司及其任何直接或間接持有多數股權的子公司除外)或實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人，以及與這些實體或個人有關聯、關聯或控制或控制的任何實體或個人。
法團成立證書及附例
我們的公司註冊證書和章程的以下條款可能會使我們公司的控制權變更變得更加困難，並可能推遲、推遲或阻止股東可能認為最符合其利益的要約收購或其他收購企圖，包括可能導致向股東支付高於其股票市場價的溢價的收購企圖。這些規定還可以通過增加罷免或更換董事會現任成員的難度，促進我們管理層的連續性。
授權但未發行的股份；未指定的優先股。根據適用的法律和納斯達克市場規則，我們普通股的授權但未發行的股票將可以在未來不經股東批准的情況下進行發行。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，我們的董事會可以不經股東批准，授權發行具有投票權或董事會不時指定的其他權利或優惠的非指定優先股(包括批准收購或其他控制權變更的權利)。授權但未發行的普通股或優先股的存在可能會使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。
董事的選舉和免職。我們的董事會將由不少於5名但不超過9名董事組成。董事的確切人數將不時由我們的董事會決議決定。我們的董事會目前有七名成員。
我們的公司註冊證書規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在持有我們當時已發行有表決權股票的至少662/3%的股東投贊成票的情況下才能免職。
分類董事會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會由每年選舉產生的大約三分之一的董事組成。經董事會決議，方可變更董事的法定人數。董事分為三類，指定為第一類、第二類和第三類。每一類儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。在每次股東年會上，任期在該年會上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉，直到選舉後的第三次股東年會，或者直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格，或者直到他們較早去世、辭職或被免職。此外，如果更改了董事的數量，則任何
董事會將在各班級之間分配增減人數，以儘可能保持每個班級的董事人數接近相等，任何類別的任何額外的董事，如因該級別的增加或因某位董事的免職、死亡、殘疾、辭職或取消資格或其他原因而產生的空缺，其任期將與該級別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會對罷免或縮短任何現任董事的任期產生影響。
董事有空缺。我們的公司註冊證書只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。
沒有累積投票。我們的公司註冊證書規定，股東在董事選舉中沒有累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數股東選舉所有參加選舉的董事，如果他們選擇這樣做的話)。
股東特別大會。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開。
董事提名的提前通知程序。我們的章程為尋求在年度或特別股東大會上提名董事候選人的股東設立了預先通知程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或否決股東提名將在年會上當選的候選人的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
以書面同意的方式採取行動。我們的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，不得以任何書面同意代替該等股東會議，但須符合任何系列優先股持有人的權利。
修改公司註冊證書和公司章程。我們的公司註冊證書和章程可以通過持有我們當時已發行普通股投票權的至少662/3%的持有者的贊成票進行修改。
專屬管轄權。我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則衡平法院應是所有“內部公司索賠”的唯一和排他性法院。“公司內部申索”是指(I)基於董事現任或前任董事、高級職員或股東以該身份違反義務，或(Ii)衡平法院根據“董事條例”第8條賦予衡平法院司法管轄權的申索，但上述(I)及(Ii)項的申索除外，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而不可或缺的一方不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，則不在此限；或(Ii)就上述(I)及(Ii)項中的每一項，衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而不可或缺的一方不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，則不在此限。屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或衡平法院對其沒有標的物管轄權的法院或法院的專屬管轄權。這一排他性法院條款旨在適用於根據特拉華州法律提出的索賠，不適用於根據1934年修訂的“證券交易法”(Securities Exchange Act)或“證券法”(Securities Act)提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們公司註冊證書中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。
利益衝突
特拉華州的法律允許公司採取條款，放棄在提供給公司或其高級管理人員、董事或股東的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在Alphaeon或其任何高級管理人員、董事、股東、代理人、成員、合作伙伴、子公司(本公司除外)和聯營公司(以本公司董事和高級管理人員或指定當事人的身份獲得商業機會)不時獲得的指定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與這些指定商業機會。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何指定的各方都沒有義務不參與我們可能合理地被認為已經追求或有能力或願望追求的企業機會(如果我們被給予機會的話)，我們的註冊證書規定，在法律允許的最大限度內，任何指定各方都沒有義務不參與我們可能合理地認為已經追求或有能力或願望追求的企業機會。此外，在法律允許的最大範圍內，如果任何指定當事人獲知一項潛在的交易或其他商機，該交易或其他商機可能是其本人、其或其關聯公司或我們的公司商機，則該人將沒有義務向我們溝通或提供該交易或商機，並且他們可以自己把握任何該等機會或將其提供給另一人或實體。我們的公司註冊證書不會放棄我們在董事或我們公司高管以董事或我們公司高管身份提供給他或她的任何商業機會中的利益。在法律允許的最大範圍內, 任何商機都不會被視為我們潛在的公司商機。
除非我們的註冊證書允許我們承接這個機會，否則我們有足夠的財政資源來承接這個機會，而這個機會將與我們的業務相一致。
納斯達克全球上市
我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“EOL”。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company，轉讓代理處和登記處的地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編：02021。