錯誤2021財年0001570562http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#ProductMemberhttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#ProductMemberP1Y00015705622021-01-012021-12-3100015705622021-06-30Iso4217：美元00015705622022-02-28Xbrli：共享00015705622021-12-3100015705622020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001570562美國-GAAP：ProductMember2021-01-012021-12-310001570562美國-GAAP：ProductMember2020-01-012020-12-310001570562美國-GAAP：服務成員2021-01-012021-12-310001570562美國-GAAP：服務成員2020-01-012020-12-3100015705622020-01-012020-12-310001570562美國-GAAP：首選股票成員US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2019-12-310001570562美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001570562美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-3100015705622019-12-310001570562美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001570562美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001570562美國-GAAP：首選股票成員US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2020-12-310001570562美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001570562美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001570562美國-GAAP：CommonStockMember2021-02-282021-02-280001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001570562美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001570562美國-GAAP：CommonStockMemberEOL：FollowOnOfferingMember2021-01-012021-12-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberEOL：FollowOnOfferingMember2021-01-012021-12-310001570562EOL：FollowOnOfferingMember2021-01-012021-12-310001570562美國-GAAP：CommonStockMemberEOL：ATMSalesAgreement成員2021-01-012021-12-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberEOL：ATMSalesAgreement成員2021-01-012021-12-310001570562EOL：ATMSalesAgreement成員2021-01-012021-12-310001570562美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001570562美國-GAAP：首選股票成員US-GAAP：ConvertiblePferredStockMember2021-12-310001570562美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001570562US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001570562Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001570562美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310001570562EOL：FollowOnOfferingMember2020-01-012020-12-310001570562EOL：ATMSalesAgreement成員2020-01-012020-12-310001570562美國-GAAP：SecuredDebtMemberEOL：PharmakonTermLoansMember2021-12-310001570562美國-GAAP：SecuredDebtMemberEOL：PharmakonTermLoansOneMember2021-12-310001570562美國-GAAP：SecuredDebtMemberEOL：PharmakonTermLoansTwoMember2021-12-310001570562美國-GAAP：SecuredDebtMemberEOL：PharmakonTermLoansOneMember2021-01-012021-12-310001570562EOL：OxfordTermLoanFacilityMember2021-01-012021-01-310001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2021-01-012021-12-310001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMemberSRT：ScenarioForecastMember2022-01-012022-12-310001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMemberSRT：ScenarioForecastMember2023-01-012023-12-3100015705622021-04-012021-04-300001570562EOL：DaewoongConvertibleNoteMemberUS-GAAP：可轉換債務成員2021-03-230001570562美國-GAAP：CommonStockMemberEOL：DaewoongConvertibleNoteMemberUS-GAAP：可轉換債務成員2021-03-012021-03-310001570562EOL：PublicStockOfferingMember2021-04-012021-04-300001570562美國-GAAP：超額分配選項成員2021-04-012021-04-300001570562EOL：PublicStockOfferingMember2021-04-300001570562EOL：ATMSalesAgreement成員2021-06-012021-08-31EOL：報告單位00015705622019-01-012019-12-310001570562美國-GAAP：分配權成員2021-01-012021-12-310001570562美國-GAAP：軟件開發成員2021-01-012021-12-310001570562國家/地區：加利福尼亞州美國-GAAP：服務成員2021-01-012021-12-310001570562國家/地區：加利福尼亞州美國-GAAP：服務成員2020-01-012020-12-310001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2021-02-280001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2021-02-182021-02-180001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2021-07-012021-09-300001570562美國-GAAP：次要事件成員Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2022-01-012022-03-310001570562Eols:IntellectualPropertyDisputesJeuveauMember2020-12-310001570562美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001570562美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001570562美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-12-310001570562美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-12-310001570562美國-GAAP：可轉換債務證券成員2021-01-012021-12-310001570562美國-GAAP：可轉換債務證券成員2020-01-012020-12-310001570562美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-12-310001570562美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2021-12-310001570562美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001570562US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2021-12-310001570562美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001570562美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001570562US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-12-310001570562美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember美國-公認會計準則：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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

_____________________________

☒     根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或

☐根據第13O條提交的過渡報告1934年“證券交易法”R 15(D)

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-38381

_____________________________

EVOLUS，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_____________________________

特拉華州						46-1385614
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)
			520紐波特中心醫生，1200套房 紐波特海灘, 加利福尼亞92660 (949) 284-4555 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

_____________________________

			根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.00001美元			EOL			納斯達克股票市場有限責任公司
			根據該法第12(G)條登記的證券：
			無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服務器			☒			規模較小的報告公司			☒
						新興成長型公司			☒

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是，☐否☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元。423.2根據註冊人的普通股在納斯達克全球市場的收盤價每股12.65美元計算，註冊公司的股票在當日的收盤價為每股12.65美元。

截至2022年2月28日，55,694,452註冊人的唯一普通股類別的股票是流通股。

以引用方式併入的文件

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註冊人在2022年股東年會上的委託書的部分內容在本文所述的範圍內以10-K表格形式併入本年度報告的第三部分，作為參考。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。

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目錄

			EVOLUS，Inc.
			目錄
						頁面
			第一部分
項目1			業務			3
第1A項			風險因素			14
項目1B			未解決的員工意見			43
項目2			屬性			43
第3項			法律訴訟			43
項目4			煤礦安全信息披露			44
			第二部分
第5項			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			44
項目6			[已保留]			45
項目7			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			46
第7A項			關於市場風險的定量和定性披露			58
項目8			財務報表和補充數據			59
項目9			會計與財務信息披露的變更與分歧			94
第9A項			控制和程序			94
項目9B			其他信息			94
項目9C			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			95
			第三部分
第10項			董事、高管與公司治理			96
項目11			高管薪酬			97
項目12			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			98
項目13			某些關係和相關交易，以及董事獨立性			99
項目14			首席會計費及服務			99
			第四部分
項目15			展品、財務報表明細表			100
項目16			表格10-K摘要			103
			簽名

i

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本“年度報告”(Form 10-K)或“年度報告”包含符合“1933年證券法”(經修訂)第27A條或“證券法”(經修訂)和“1934年證券交易法”(經修訂)第21E條定義的前瞻性表述。這些前瞻性表述涉及風險和不確定性，包括基於我們對未來事件、我們的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們的行業以及我們經營所處的監管環境的當前預期、假設、估計和預測的表述。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些風險和不確定性(所有這些風險和不確定性都很難或不可能準確預測，其中許多超出了我們的控制範圍)包括但不限於以下“風險因素摘要”和本年度報告第1A項風險因素中所述的風險和不確定因素。

貴公司應慎重考慮這些風險，以及我們未來提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險，包括後續的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，這些報告可能會不時修正、補充或取代我們所披露的風險和不確定性。我們還在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同的程度。

本文中包含的前瞻性陳述是基於我們管理層基於現有信息的當前預期，並被認為是合理的。鑑於本文中包含的前瞻性表述中固有的重大風險和不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示一定會取得這樣的結果，敬請讀者不要過度依賴此類前瞻性表述，因為這些前瞻性表述僅在本文發佈之日起發表。除法律另有要求外，我們沒有義務修改本文中包含的前瞻性陳述，以反映本新聞稿日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。您應該閲讀本年度報告(Form 10-K)和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過上面提到的警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及各種風險，我們敦促您在投資我們的證券之前，仔細考慮本年報10-K表格中第1A項“風險因素”中討論的風險。如果發生以下或第1A項“風險因素”中的任何風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。正如第1A項“風險因素”中更全面地描述的那樣，可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的主要風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

•我們目前完全依賴於我們唯一的產品Jeuveau的成功商業化®。如果我們不能成功地營銷和銷售Jeuveau®，我們可能不會產生足夠的收入來繼續我們的業務。

•我們的經營歷史有限，自成立以來一直蒙受重大虧損，預計在可預見的未來我們還將繼續蒙受虧損。我們只有一種獲得批准的產品，加上我們有限的運營歷史，很難評估我們未來的生存能力。

•我們可能需要額外的資金來為我們未來的運營提供資金，如果不能在需要時以可接受的條件獲得額外的資本，或者根本不能獲得額外的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的運營。

•如果我們或我們的交易對手不遵守我們與Medytox，Inc.或Medytox，Allergan Limited，Allergan，Inc.和Allergan PharmPharmticals愛爾蘭，或共同與Allergan達成和解協議的條款，我們可能面臨訴訟，或失去營銷和銷售Jeuveau的能力®，這將對我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和持續經營的能力產生重大和不利的影響。

•Medytox/Allergan與Medytox和Allergan達成的和解協議的條款將降低我們的盈利能力，並可能影響我們向客户提供的任何折扣的程度。

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•新冠肺炎疫情或其他類似疫情已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

•我們依靠與大宇簽訂的經修訂的許可和供應協議，即我們所稱的大宇協議，為我們提供經銷Jeuveau的獨家權利。®在某些地區。任何終止或喪失大宇協議項下的重要權利，包括獨家經營權，都將對我們Jeuveau的開發和商業化產生重大不利影響。®.

•如果我們不能成功地授權、收購、開發和營銷其他候選產品或已獲批准的產品，將會削弱我們發展業務的能力。

•若沃(Jeuveau)® 無論是面對什麼樣的人，還是我們未來的任何候選產品，激烈的競爭和我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透和擴張。

•若沃(Jeuveau)®可能無法達到商業成功所需的醫生廣泛採用和使用或消費者需求。

•我們營銷Jeuveau的能力®僅限於治療眉間皺紋，如果我們想擴大我們銷售Jeuveau的適應症®，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，可能不會獲得批准。

•第三方對知識產權侵權的索賠可能會阻礙或推遲我們的商業化努力，並中斷我們的產品供應。

•如果我們或我們當前或未來的任何許可方(包括大宇)無法維護、獲取或保護與Jeuveau相關的知識產權®或者我們未來的任何候選產品，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

•我們可能需要擴大我們組織的規模，包括我們的銷售和營銷能力，以便進一步營銷和銷售Jeuveau®我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

•我們依賴我們的數字技術和應用程序，一旦計算機系統出現故障或黑客入侵，我們的業務和運營將受到影響。

•我們受到廣泛的政府監管，我們的候選產品可能面臨延遲或無法獲得監管部門的批准，如果我們不遵守，我們遵守持續的監管要求可能會導致大量額外費用、限制或推遲監管部門的批准，或者使我們受到懲罰。

除非上下文另有説明，否則在本Form 10-K年度報告中使用的術語“Evolus”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指特拉華州的Evolus，Inc.和我們的子公司，除非另有説明。

EVOLUS™、Jeuveau®，EvoLux®是我們在這份10-K表格年度報告中使用的三個商標。若沃(Jeuveau)®是我們批准的產品在美國的商標名稱，非專有名稱，PRABOTINUM毒素A-XVFS。該產品在美國以外有不同的商標名，但在本年度報告的10-K表格中被稱為Jeuveau®。這份Form 10-K年度報告還包括屬於其他組織(如肉毒桿菌)的商標、商號和服務標記®和肉毒桿菌毒素®化粧品，在本10-K表格年度報告中，我們將其稱為肉毒桿菌毒素。僅為方便起見，本年度報告中以Form 10-K表示的商標和商號可能不帶®和™符號出現，但這些引用並不表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利，或表示適用所有人不會主張自己對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標來暗示我們與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

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目錄

第一部分

項目1.業務

概述

我們是一家性能美容公司，以客户為中心，在自費美容市場提供突破性的產品。

我們的第一個商業產品是Jeuveau®這是一種專有的900kDa或kDa純化A型肉毒毒素配方，用於暫時改善成年人中到重度眉間皺紋(也稱為“皺眉紋”)的外觀。我們的主要市場是自付美容市場，包括醫生和其他客户購買的醫療產品，然後出售給消費者，或用於美容適應症的程序，而這些美容適應症不由任何第三方付款人報銷，如醫療補助、醫療保險或商業保險。我們相信，我們將通過Jeuveau為客户和消費者提供極具説服力的價值主張®。目前，肉毒桿菌毒素(OnabotulinumtoxinA)是神經毒素市場的領頭羊，在Jeuveau批准之前®是美國唯一已知的900 kDa A型肉毒毒素複合體。我們認為，美容醫生通常更喜歡完整的900 kDa神經毒素複合體的性能特徵，並習慣於注射這種配方。

美國

2019年2月，我們的第一款產品Jeuveau獲得批准®(PrabotulinumtoxinA-xvfs)來自美國食品和藥物管理局(FDA)。2019年5月，我們正式推出Jeuveau®在美國，我們的淨產品收入在2021財年總計9900萬美元，2021年第四季度為3470萬美元。

2021年11月，我們宣佈啟動第二階段臨牀試驗，旨在研究更高劑量的Jeuveau。®在眉間線條上。我們計劃在2022年第一季度招募我們的第一名患者參加臨牀試驗。

國際

2018年8月，我們獲得加拿大衞生部的批准，暫時改善65歲以下成年患者中到重度眉間線條的外觀。我們開始推銷Jeuveau®2019年10月，我們通過分銷合作伙伴Clarion Medical Technologies，Inc.(或Clarion)在加拿大取得了成功，我們2021財年的淨服務收入總計為70萬美元。

2019年9月，我們獲得了歐盟委員會的批准，將Jeuveau推向市場®在所有27個歐盟成員國中，加上英國、冰島、挪威和列支敦士登。2021年1月，我們收到了歐盟委員會的積極決定，在2019年9月獲得的現有批准的基礎上增加了50台產品。我們計劃推出Jeuveau®2022年第三季度在歐洲選定的國家和地區。

2022年第一季度，我們向澳大利亞治療良好管理局(TGA)提交的神經毒素獲得了監管部門的批准，我們獲得了接受。我們預計將獲得TGA監管部門的全面批准，並於2023年在澳大利亞推出該產品。

我們的市場

我們的主要市場是自付美容保健，包括醫生購買的醫療產品，然後出售給消費者，或用於美容適應症的程序，而這些美容適應症不由任何第三方付款人報銷，如醫療補助、醫療保險或商業保險。通過專注於自付醫療美容市場，我們相信我們不會面臨與依賴此類第三方付款人付款相關的報銷風險，而且我們受到的限制較少，這些法規限制了我們與醫生的營銷類型和其他互動。

根據Medical Insight的全球美容市場研究，在自費美容市場中，2025年全球美容神經毒素市場估計將增長到約55億美元。預計到2025年，美國美容神經毒素市場將增長到約29億美元。根據Clarivate美容注射劑市場洞察，歐洲美容神經毒素市場預計到2025年將增長到大約6.21億美元。

我們認為，醫學美學市場的增長是由多個因素推動的，包括：

•千禧一代越來越多地尋求醫療美容治療，並利用神經毒素作為美容程序的切入點，因為其微創性質；

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•人口老齡化和預期壽命的增長，導致更多的消費者渴望在更長的時間內改善外表和福祉；

•可支配收入不斷增加，美國經濟分析局(U.S.Bureau of Economic Analysis)報告稱，從2012年12月到2021年12月，美國實際可支配收入增長了約21%；

•提高人們對選擇性或微創美容手術的認識、利用和接受程度；以及

•由於執行這些程序的醫生數量增加，持續的創新和改善了獲得這些治療的機會。

在接受美容神經毒素治療的多個年齡段中，我們戰略性地將營銷努力集中在千禧一代，這是美國人口中最大的羣體。據估計，2019年約有7300萬千禧一代，他們的定義是1981年至1996年出生的個人。我們認為，在接下來的12個月裏，大約有170萬年齡在30歲到39歲之間的女性，其中包括許多我們定義為千禧一代的人，正在考慮使用神經毒素。

我們的競爭優勢

我們為醫生和消費者提供極具説服力的價值主張，因為：

•若沃(Jeuveau)®為市場提供了第一個已知的900 kDa神經毒素替代肉毒桿菌。Jeuveau和Jeuveau的製造®肉毒桿菌毒素從900 kDa的複合體開始，包括加入輔料人血清白蛋白(HSA)和氯化鈉，最後通過真空乾燥結束。我們相信若弗®是除肉毒桿菌外，美國唯一已知的具有900 kDa神經毒素複合體的神經毒素產品。我們還認為，神經毒素市場競爭力的一個重要組成部分與900 kDa複合體相關的特性以及輔助蛋白提高複合體活性毒素部分有效性的潛力有關。

•通過自付、僅美觀的營銷策略提高醫生與客户的互動水平。我們選擇了專門針對自費審美市場。與第三方付款人報銷的治療產品相比，由於監管負擔減輕，報銷市場的市場參與者無法實現許多好處，例如提高了與我們的醫生-客户的互動水平。若沃(Jeuveau)®是美國唯一一種沒有治療適應症的神經毒素。我們相信，追求僅美觀而不報銷的產品戰略在美國創造了有意義的戰略優勢，包括定價和營銷靈活性。我們利用這種靈活性通過促銷活動、體驗產品計劃和定價策略等計劃推動市場採用。

•我們提供獨特的技術平臺。我們利用我們的專有技術平臺為醫生提供簡單、個性化和互聯的體驗。我們已經建立並繼續改進我們的平臺，目標是減少摩擦，提高醫生和最終消費者的整體體驗。我們正在通過我們專有的“Evolus Practice”應用程序實現客户參與的現代化。我們不僅利用技術提高運營效率，更重要的是提升客户體驗。高度專業化的銷售隊伍和我們的技術平臺相結合，是一種有效的、具有競爭力的模式。

•我們的透明全球臨牀計劃在2100多名患者中的結果為醫生評估Jeuveau的購買提供了強有力的數據®.我們認為，全面透明的臨牀數據集，包括一項與Jeuveau進行面對面比較的III期研究®和肉毒桿菌毒素，為醫生推薦Jeuveau提供了信心®給他們的病人。

•我們與美學關鍵意見領袖(KOL)關係密切。由於我們的管理團隊的行業經驗和臨牀試驗研究人員的參與，我們已經與美容KOL建立了關係。KOL由於其臨牀專業知識、學術聲譽、積極的臨牀實踐以及作為醫學創新者的地位，是全科醫生-客户市場的重要信息資源。作為新產品和程序採用過程的一部分，更廣泛的醫師羣體經常向KOL尋求他們在產品和程序方面的經驗。

•我們的管理團隊在醫學美學方面擁有豐富的經驗和專業知識。我們的管理團隊在自費醫療保健市場擁有豐富的經驗，在開發、市場推出和商業化方面

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主要醫療產品、業務開發交易的執行和整合、確定KOL並與KOL建立合作伙伴關係，以及瞭解醫療保健市場的監管環境。我們領導團隊的主要成員也曾在領先的美容公司擔任過相關的高級領導職位。

我們的戰略

我們推出了Jeuveau®我們在美國擁有自己的專業銷售組織，目前由代表、管理層和其他銷售員工之間的70多個職位組成，並通過我們的分銷合作伙伴Clarion在加拿大擁有70多個職位。我們計劃在2022年第三季度在部分歐洲國家推出。我們計劃通過內部許可、夥伴關係和收購以及在國際上推出我們的產品，隨着時間的推移擴大我們的產品供應。我們戰略的主要組成部分是：

•追求唯美的策略，以增強營銷和定價靈活性，同時提高客户的透明度。

•利用我們強大的KOL關係來協助進行科學演示、出版和其他方法，以推動我們Jeuveau商業發佈的成功®.

•在美國境外直接或合作推出，以接觸和服務這些地區的醫生和消費者。

•利用我們差異化的數字平臺高效地開設新客户、個性化採購流程並有效地大規模部署營銷計劃。

•建立一家領先的醫療美容公司，通過授權技術、發展合作伙伴關係和潛在的收購產品，提供多樣化的產品。

若沃(Jeuveau)®概述

若沃(Jeuveau)®是一種900 kDa A型肉毒毒素複合體的可注射配方，旨在滿足龐大且不斷增長的面部美容市場的需求。

若沃(Jeuveau)®含有該細菌產生的900 kDa A型肉毒毒素複合體肉毒梭菌。神經毒素的活性部分是150 kDa的成分，其餘750 kDa的複合物由輔助蛋白組成，我們認為這些輔助蛋白有助於毒素活性部分的功能。若沃(Jeuveau)®與其他A型肉毒桿菌毒素具有相同的作用機制。當肌肉注射治療劑量時，肉毒桿菌毒素會導致肌肉化學失神經，導致局部肌肉活動減少。A型肉毒桿菌毒素通過切割SNAP-25特異性地阻斷突觸前膽鹼能神經末梢的外周乙酰膽鹼釋放，SNAP-25是從神經末梢內的小泡中成功對接和釋放乙酰膽鹼所必需的蛋白質，導致肌肉的去神經和鬆弛。

透明：Evolus針對眉間紋的臨牀開發

TRANSPECTION是Jeuveau的一項綜合性的五項臨牀研究開發計劃®用於滿足美國的生物製品許可證申請(BLA)、歐盟的營銷授權申請(MAA)和加拿大的新藥提交(NDS)的法規要求，用於治療中度至重度眉間皺紋。透明度計劃是在與FDA、加拿大和歐洲監管機構協商後製定的，包括三項名為EV-001、EV-002和EVB-003的多中心、隨機、雙盲、對照、單劑III期研究。對眉間線條的治療是基於4點光數式眉間線條標尺(GLS)，其中0=無線條，1=輕度線條，2=中度線條，3=重度線條，其中0=無線條，1=輕度線條，2=中度線條，3=重度線條。

美國第三階段臨牀試驗–複合終點與安慰劑

兩項相同的美國第三階段研究，EV-001和EV-002(“美國第三階段研究”)，總共招募了654名成年人，他們有中度到嚴重的眉毛皺紋。受試者按3：1的比例隨機分配，接受Jeuveau或Jeuveau的單一治療®或者安慰劑。主要療效終點被定義為在第30天被歸類為應答者的受試者比例。只有當調查者和受試者都獨立地同意從第0天到第30天的GLS有2分或更多的改善時，受試者才被認為是應答者。調查者和受試者都必須同意的這種類型的端點稱為複合端點。

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美國的兩項第三階段研究都達到了優於安慰劑的主要終點。有意治療人羣的應答者百分比為：

•EV-001：1.2%安慰劑，67.5%Jeuveau®兩組間絕對差異為66.3%，95%可信區間(59.0，72.4)。

•EV-002：1.3%安慰劑，70.4%Jeuveau®兩組間絕對差異為69.1%，95%CI(61.5，75.1)。

歐盟第三階段臨牀試驗-Jeuveau的正面比較®、肉毒桿菌和安慰劑

EVB-003研究是透明計劃的第三階段安全性和有效性研究，並比較了Jeuveau的療效®肉毒桿菌和安慰劑。這項研究在歐洲和加拿大進行，招募了540名成年人，他們(I)調查人員評估為有中度到重度的眉間線條，(Ii)他們認為自己的眉間線條對他們的情緒、焦慮或抑鬱症狀有重要的心理影響。受試者按5：5：1的比例隨機分配，接受20單位Jeuveau的單一治療®，20單位肉毒桿菌或安慰劑。

主要療效終點被定義為在第30天被歸類為應答者的受試者比例。應答者是GLS評分為0或1的受試者，由調查者在最大程度上皺眉。EVB-003研究中主要療效終點的初步分析顯示了Jeuveau的優越性®超過安慰劑，並確立了Jeuveau的非劣勢®去打肉毒桿菌。主要療效終點的應答者百分比為：

•安慰劑組4.2%，95%CI(0.0，9.8)；

•肉毒桿菌素組82.8%，95%CI(78.1，87.5)；

•若弗的87.2%® group, 95% CI (83.0, 91.5).

置信區間，或CI，是一個值的範圍，從統計學上講，結果所在的置信水平是指定的。例如，在上述第三階段研究的結果中，結果表明，安慰劑的應答率在0.0%到9.8%之間有95%的可信度，我們表示為：95%CI(0.0，9.8)。

治療組之間的絕對差異是：

•83.1%的若沃之間®安慰劑組，95%CI(70.3，89.4)，(p®優於安慰劑；

•Jeuveau與Jeuveau之間的4.4%®肉毒桿菌素組，95%CI(-1.9，10.8)，Jeuveau非劣勢®與肉毒桿菌毒素比較，根據95%可信區間下限得出的絕對差值超過-10.0%。

歐盟第三階段主要終端-調查員評估的第30天(GLS=0或1)的最大響應率						歐盟第三階段主要終點-非劣勢，由調查員評估，第30天最多皺眉

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歐盟和加拿大第三階段試驗-不良事件發生率摘要

歐盟和加拿大第三階段試驗-選擇次要終端

*P-Value安慰劑vs Jeuveau®

透明度安全評估

對組成透明臨牀計劃的所有五項研究的安全性進行了研究。若沃(Jeuveau)®耐受性相對較好，沒有與藥物相關的嚴重不良反應(SAE)。大多數不良反應都是輕微的，Jeuveau的標籤信息®最常見的不良反應包括頭痛(9.3%)、眼瞼下垂(2.0%)、上呼吸道感染(3%)和白細胞計數增加(1%)。

管道

第二階段“額外強度”臨牀試驗

2021年11月，我們宣佈啟動第二階段臨牀試驗，旨在研究更高劑量的Jeuveau。®在眉間線條上。這項計劃中的眉間線研究是一項對照、隨機、前瞻性、雙盲、三臂試驗，跟蹤觀察患者最多12個月。三支部隊將被招募：目前批准的20支肉毒桿菌毒素和20支Jeuveau疫苗。®與40個單位的“額外力量”相比，Jeuveau®。研究啟動活動已經開始，開放的研究性新藥(IND)申請已經開始，預計第一個患者將在2022年第一季度入選。我們預計在2023年上半年完成這項研究。

製造業

大宇製藥有限公司，或稱大宇，生產和供應Jeuveau®敬我們。大宇擁有70多年製造醫藥產品的經驗，是韓國最大的製藥公司之一。Daewoong在韓國建造了一個設施，Jeuveau在那裏®是生產出來的。我們相信這個設施將足以滿足對若弗的需求。®在可預見的未來。FDA於2017年11月對Jeuveau的生物製品許可證申請(BLA)進行了當前的良好製造規範(CGMP)和審批前檢查®。英國藥品和醫療保健產品監管局(MHRA)也於2018年2月完成了與我們的營銷授權申請(MAA)相關的製造設施檢查。美國FDA批准Jeuveau®2019年2月包括批准生產Jeuveau®在大宇的工廠裏。

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大宇許可和供應協議

2013年，我們簽訂了大宇協議，根據該協議，大宇同意製造和供應Jeuveau®並授予我們進口、分銷、推廣、營銷、開發、出售以及以其他方式商業化和開發Jeuveau的獨家許可證®美國、歐盟、英國、歐洲經濟區成員國、瑞士、加拿大、澳大利亞、俄羅斯、某些獨聯體國家或獨聯體國家以及南非的美容產品，以及與日本大宇公司的聯合獨家經銷權。根據大宇協議，我們被要求每年最低購買量，以保持許可證的排他性。如果我們未能滿足這些購買要求，大宇可能會選擇將此類覆蓋區域的獨家許可轉換為非獨家許可。這些最低購買義務取決於未來事件的發生，包括收到政府批准和我們未來在各個司法管轄區的市場份額。根據大宇協議，大宇負責與Jeuveau製造相關的所有成本。®，包括與其製造設施的運營和維護相關的成本，我們負責與獲得監管部門批准相關的所有成本，包括臨牀費用和Jeuveau的商業化®.

大宇協議的初始期限將於2023年9月30日到期，如果我們滿足一定的性能要求，將自動續簽無限制的額外三年期限。大同協議將於(A)吾等或大同發出書面通知後終止，或(B)吾等或大同在本公司破產或無力償債時，在90天內(或如屬拖欠款項，則為30天)內持續違約而仍未得到補救的情況下終止；或(B)在吾等破產或無力償債時，恕不另行通知。

根據大宇協議，我們是我們在覆蓋區域內追求的任何營銷授權和臨牀試驗結果的獨家所有者。然而，如果我們不續簽大宇協議或因我方違約而終止大宇協議，我們有義務將我們的權利轉讓給大宇。

和解協議的影響

2021年2月，我們解決了Allergan，Inc.和Allergan Limited(統稱為Allergan)和Medytox，Inc.(以下簡稱Medytox)向美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)提出的與Jeuveau有關的訴訟索賠®通過與Medytox和Allergan簽訂和解和許可協議(我們將其稱為“美國和解協議”)，以及與Medytox簽訂另一項和解和許可協議(我們將其稱為ROW和解協議)，我們可以就“ITC行動”和某些相關事宜達成協議。我們將美國和解協議和ROW和解協議統稱為Medytox/Allergan和解協議。

根據Medytox/Allergan和解協議，我們同意(I)在兩年內分多次向Allergan和Medytox支付3500萬美元的現金，其中第一筆付款是2021年第三季度支付的1500萬美元，2022年第一季度支付的是1500萬美元，最後一筆付款是2023年到期的500萬美元，(Ii)支付Allergan和Medytox出售Jeuveau的特許權使用費®從2020年12月16日到2022年9月16日，(Iii)從2020年12月16日到2022年9月16日，向Medytox支付Jeuveau淨銷售額的低至兩位數的特許權使用費。(Iii)從2020年12月16日到2022年9月16日，根據我們在美國銷售的特許產品的每瓶一定的美元金額，向Medytox支付Jeuveau的淨銷售額的低至兩位數的特許權使用費®由我們或代表我們在我們在美國境外獲得許可的地區銷售，以及(Iv)從2022年9月16日至2032年9月16日，我們將向Medytox支付Jeuveau淨銷售額的個位數中位數版税百分比®在美國和我們在美國以外的所有地區都有許可證。我們還向Medytox發行了6762,652股普通股。

競爭

我們的主要競爭對手是提供可注射劑量的肉毒桿菌毒素的公司。在美國只有四種獲準注射的A型肉毒毒素，包括Jeuveau®。還有其他A型可注射肉毒毒素產品正在為美國市場開發。我們認為，這個市場上主要的競爭產品包括肉毒桿菌、DySPORT和Xeomin：

•肉毒桿菌毒素由艾爾建公司(Allergan plc，簡稱艾爾建)銷售，於2002年獲得FDA批准，用於治療眉間線條。Allergan(現在的AbbVie)是第一家銷售用於審美目的的神經毒素的公司。

•DySPORT由Galderma S.A.或Galderma銷售，2009年獲得FDA批准用於治療眉間線條。

•XEOMIN由Merz Pharma GmbH&Co.或Merz銷售，於2011年獲得FDA批准用於生產眉毛。

我們還知道，Revance治療公司已經向FDA提交了一份A型可注射肉毒毒素神經毒素的BLA，並於2021年10月收到了FDA的一封完整的回覆信。此外，Hugel Inc.已提交

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向食品和藥物管理局提交了一份A型可注射肉毒毒素的BLA。如果任何一種BLA獲得批准，我們預計美國可注射肉毒桿菌毒素市場的競爭將進一步加劇。我們的大多數主要競爭對手也獲準在歐洲和我們可能進入的其他市場銷售可注射的A型肉毒毒素。

除了商業化和開發神經毒素的公司外，還有其他產品和治療方法可能會間接與Jeuveau競爭。®如真皮填充物、激光治療、拉眉術、化學去死皮、脂肪注射和冷療。我們與在這些醫療美容類別中擁有產品的各種公司競爭。這些公司包括艾爾建(現為艾伯維)、賽諾菲、太陽製藥、Valeant製藥國際公司，或強生、默茨、高德瑪的分公司Valeant，Mentor Worldwide LLC，以及歐萊雅公司的分公司Skinceuticals。此外，我們知道還有其他公司也在我們的一個或多個目標市場開發和/或營銷產品，包括與之競爭的A型注射肉毒毒素製劑，這些製劑在北美正處於治療眉毛皺紋的不同開發階段。

季節性

我們推出了Jeuveau® 2019年5月進入美國審美神經毒素市場。鑑於Jeuveau商業化的歷史有限®除了新冠肺炎爆發的影響和ITC補救令的影響外，我們到目前為止還沒有觀察到我們的淨收入具有顯著的季節性。然而，我們意識到，從歷史上看，與第一和第三個日曆季度相比，審美神經毒素市場在第二和第四個日曆季度的收入更高。

美國的政府管制

我們經營的行業受到高度監管，受到聯邦、州、地方和外國的嚴格監管。我們的業務一直並將繼續受到各種法律的約束，包括聯邦食品藥品和化粧品法案(FFDCA)和公共衞生服務法案(PHS Act)等。生物製品和醫療器械受到FFDCA和PHS法案的監管。

在美國，化粧品、膳食補充劑、生物製藥產品和醫療器械都受到FDA的廣泛監管。FFDCA、PHS法案以及其他聯邦和州法規對這些產品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、監管批准、許可或許可、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後的監控和報告、抽樣以及進出口等進行管理。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的許可證或營銷申請、警告信和其他執法行動、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

FDA上市審批

美國食品和藥物管理局在生物製品進入美國市場之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

•根據良好的實驗室操作規範(GLP)和適用的實驗動物人道使用要求或其他適用法規完成非臨牀實驗室測試和動物研究；

•向FDA提交調查性新藥申請(IND)，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；

•根據FDA的法規(通常稱為良好臨牀實踐或GCP)和任何附加要求(包括保護人體研究對象及其健康和其他個人信息的要求)，進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定擬議生物製品用於其預期用途的安全性和有效性；

•向FDA提交一份BLA以供上市批准，其中包括實質性的安全證據；

•非臨牀試驗和臨牀試驗結果的純度和效價；

•令人滿意地完成FDA對生產生物製品的一個或多個生產設施的檢查，以評估是否符合cGMP，以確保設施、方法和控制足以滿足

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目錄

保存生物製品的特性、強度、質量和純度，如果適用，還要保留FDA目前使用人類細胞和組織產品的良好組織規範；

•FDA可能對產生支持BLA的數據的非臨牀研究和臨牀試驗地點進行審計；以及

•FDA對BLA的審查和批准.

審批後要求

一旦BLA獲得批准，產品就必須滿足一定的審批後要求。例如，FDA密切監管生物製品的審批後營銷和促銷，包括標準和法規、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動。生物製品只能根據批准的適應症和批准的標籤的規定進行銷售。FDA批准BLA後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求進行上市後測試，即所謂的第四階段測試、風險評估和緩解策略(REMS)，以及監測批准產品的影響，或對可能限制產品分銷或使用的批准條件施加條件。此外，質量控制以及產品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP。製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構登記他們的工廠，並接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估對適用法規(如cGMP和質量體系法規)的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP的合規性。如果一家公司未能遵守監管標準，如果它在最初的營銷後遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回。

醫療保健行業的其他監管

雖然我們目前沒有計劃將我們的神經毒素產品納入保險或政府報銷計劃，但如果我們提供可報銷的產品，我們可能會受到涵蓋可報銷產品的聯邦法律和法規的約束，如反回扣法規、斯塔克法律和醫生支付陽光法案。這些可能影響我們運作能力的法律包括但不限於：

•“反回扣條例”，禁止任何人在知情的情況下故意索要、提供、收受或提供直接或間接的現金或實物報酬，以誘使個人轉介，或提供或安排可根據聯邦醫療保健計劃支付的商品或服務；(B)禁止任何人在知情的情況下直接或間接地以現金或實物形式索要、提供、收受或提供報酬，以誘使個人轉介，或提供或安排可根據聯邦醫療保健計劃支付的商品或服務；

•聯邦虛假索賠法案，對向政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款申請的個人和實體施加民事和刑事責任；

•聯邦民事貨幣處罰法，除其他事項外，禁止向聯邦醫療保健受益人提供或轉移報酬，如果一個人知道或應該知道這可能會影響受益人從特定提供者或供應商訂購或接受政府應報銷的項目或服務的決定；

•“反海外腐敗法”(“FCPA”)禁止向外國政府官員支付某些款項；

•1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，包括私人第三方付款人，以及明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重要事實

•聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例，要求某些藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況下)下可以支付的藥品、醫療器械、生物製品和醫療用品的製造商向CMS報告

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目錄

與向醫生支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，廣義上包括其他醫療保健提供者、教學醫院以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；以及

•州和外國法律等同於上述法律和關於製藥公司營銷合規、報告和披露義務的州法律。

如果我們的經營被發現違反了這些法律、法規、規則或政策或任何其他法律或政府規定，或者如果對上述規定的解釋發生變化，我們可能會受到民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的經營。

歐洲的政府管制

在歐洲經濟區(EEA)(由歐盟27個成員國加上挪威、冰島和列支敦士登組成)，醫藥產品只有在獲得營銷授權(MA)後才能商業化。

有兩種類型的MA：

•共同體MA，由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會(CHMP)的意見，通過集中程序頒發，在整個歐洲經濟區有效。集中程序對某些類型的產品是強制性的，如生物技術藥品、孤兒藥品和用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的藥品。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共健康利益的產品，集中化程序是可選的。

•國家MA由歐洲經濟區成員國的主管當局頒發，僅覆蓋其各自的領土，適用於不屬於集中程序強制範圍的產品。

由於我們是一家生物技術醫藥產品公司，我們有資格在集中程序下獲得社區MA。

根據上述程序，在授予MA之前，EMA或歐洲經濟區成員國主管當局根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，對產品的風險-效益平衡進行評估。

美國和歐洲以外的監管

除了美國和歐盟的法規外，我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷可能受到其他司法管轄區的各種法規的約束。無論我們是否獲得FDA或MA對候選產品的批准，在開始在這些國家進行臨牀試驗或營銷之前，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准。批准過程因國家而異，時間可能比FDA批准或MA批准所需的時間長或短。各國對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求差別很大。

數據隱私和安全法律法規

我們還受到聯邦政府、州和我們開展業務的非美國司法管轄區的數據隱私和安全法規的約束。例如，經健康信息技術和臨牀健康法案(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”，即代表覆蓋實體創建、接收、維護、傳輸或獲取受保護健康信息並代表其提供服務的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州和非美國法律，包括由

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目錄

歐盟，在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

在聯邦和州一級還有許多其他法律以及立法和監管舉措來解決隱私和安全問題。我們也仍然受到聯邦或州隱私相關法律的約束，這些法律比根據HIPAA發佈的隱私法規更具限制性。這些法律各不相同，可能會施加額外的處罰。例如，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)利用其消費者保護權發起執法行動，以迴應涉嫌侵犯隱私和數據安全的行為。此外，某些州已經提議或頒佈立法，為某些實體創造新的數據隱私和安全義務，如2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)，最近由2020年11月3日通過的加州隱私權利法案(CRPA)修訂和擴大。除其他事項外，CCPA和CPRA為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還設立了私人訴權，對某些數據泄露行為給予法定損害賠償，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。目前尚不清楚加州立法機構將對CPRA做出哪些額外修改(如果有的話)，也不清楚它將如何解釋。因此，CCPA和CPRA的影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法，並可能導致我們為遵守這一規定而產生大量成本和開支，特別是考慮到我們在加州的運營基地。

環境監管

我們受許多外國、聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法規與安全工作條件、製造實踐、火災風險控制、產品管理和產品的報廢處理或處置以及環境保護有關，包括管理危險或潛在危險物質和生物材料的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置的法律和法規。我們相信，我們一直並將繼續嚴格遵守所有適用的環境法律和法規，我們目前不承擔任何可合理預期會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成重大損害的環境要求下的責任。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有167名員工，他們都是美國和英國的全職員工，69%的全職員工是女性。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，也沒有一個受集體談判協議的保護，我們也從未經歷過任何停工。我們相信我們與員工的關係很好。

吸引和發展人才

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高素質的管理和技術人員的能力。人才管理對我們執行長期增長戰略的能力至關重要。為了吸引和留住人才，我們努力使我們的公司成為一個安全和有價值的工作場所，讓我們的員工有機會在他們的職業生涯中成長和發展，得到豐厚的薪酬和福利的支持，並通過在員工之間建立聯繫的計劃來支持。

薪酬和福利

為了吸引、留住和認可人才，我們的目標是確保基於業績的、公平的薪酬做法，並努力為員工提供有競爭力的薪酬和福利方案。我們的薪酬方案包括有競爭力的基本工資、年度績效獎金、長期獎勵、醫療和退休福利、帶薪休假和探親假等。

健康、安全和健康

我們致力於員工的健康、安全和健康。為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了一些改革，我們認為這些改革符合員工以及我們所在社區的最佳利益，並且符合政府法規。這包括要求我們的員工和銷售專業人員在當地司法機構要求時遠程工作，限制非必要的差旅，並最大限度地減少與工作相關的面對面會議。

包容和歸屬感

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目錄

我們倡導包容的文化，重視公平、機會和尊重。2019年，我們成立了由員工組成的文化歸屬感理事會。這個理事會的願景是創造和培育一種體現多樣性和包容性的文化，讓我們的每一位員工都有一種歸屬感，就是他們真實、獨特的自我。為了支持我們的包容性文化，我們提供無意識的偏見培訓，以增強員工意識，努力在組織的各個層面招募多樣化的人才庫。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紐波特海灘，郵編：92660，Newport Center Drive520Suit1200，電話號碼是(9492844555)。我們的網址是www.volus.com。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息納入本10-K表格年度報告中，您也不應將我們網站上的任何信息或可以通過我們網站獲取的任何信息視為本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act，我們是一家新興的成長型公司，也是一家規模較小的報告公司，因此我們受到上市公司報告要求的降低。

可用的信息

我們在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.volus.com上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類報告的任何修訂。所有這樣的報告也可以通過埃德加通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取。我們不會將這些網站上的信息或可通過這些網站訪問的信息合併到本Form 10-K年度報告中，您也不應將這些網站上的任何信息或可通過這些網站訪問的任何信息視為本Form 10-K年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

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目錄

第1A項。風險因素。

對我們公司的投資有很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及第8項“財務報表和補充數據”中包含的財務報表及其附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。除非另有説明，否則提及我們的業務在這些風險因素中受到嚴重損害將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、收入和未來前景的損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務和戰略相關的風險

我們目前完全依賴於我們唯一的產品Jeuveau的成功商業化®。如果我們不能成功地營銷和銷售Jeuveau®，我們可能不會產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們目前只有一種產品，Jeuveau®，我們的業務目前完全取決於我們及時成功地將其商業化的能力。雖然該產品於2019年5月在美國商業化推出，並於2019年10月通過加拿大的分銷合作伙伴推出，但我們為Jeuveau創造收入的歷史有限®。我們的近期前景，包括我們創造收入的能力，以及我們未來的增長，完全取決於Jeuveau的成功商業化。®。Jeuveau的商業成功®將取決於許多因素，包括我們成功營銷和銷售Jeuveau的能力®，無論是單獨還是與他人合作，包括我們在美國招聘、留住和培訓銷售代表的能力。我們營銷和銷售Jeuveau的能力®也取決於消費者是否願意為Jeuveau買單®相對於其他可自由支配的項目，特別是在經濟困難時期。Jeuveau成功商業化的其他必要因素® 包括Jeuveau的可用性、感知優勢、相對成本、相對安全性®競爭產品的相對有效性，競爭對手推出新產品的時機，以及競爭對手的銷售和營銷策略，包括捆綁多種產品，以迴應我們推出的Jeuveau®.

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，其中許多因素是我們無法控制的，我們可能會遇到將Jeuveau商業化的重大問題。®。此外，我們可能永遠不能成功地營銷和銷售Jeuveau。®或任何未來的候選產品。此外，我們作為一家商業公司的經驗是有限的。因此，我們可能無法通過出售Jeuveau產生足夠的收入。®或任何未來的候選產品來繼續我們的業務。

我們的經營歷史有限，自成立以來一直蒙受重大虧損，預計在可預見的未來我們還將繼續蒙受虧損。我們只有一種產品，商業銷售額有限，再加上我們有限的運營歷史，很難評估我們未來的生存能力。

我們是一家經營歷史有限的表演美容公司。到目前為止，我們已經將我們所有的努力和財力投入到Jeuveau的臨牀開發、監管批准和商業推出上。®，這是我們目前唯一的產品。我們開始賣Jeuveau®2019年5月在美國，2019年10月通過加拿大的分銷合作伙伴銷售，創收歷史有限。雖然我們在截至2021年3月31日的三個月錄得利潤，主要是因為我們從合作伙伴大宇收到了一筆付款，但我們沒有盈利，自2012年成立以來每年都出現虧損。我們的經營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。因此，如果我們有更長的運營歷史或更豐富的產品商業化經驗，對我們未來成功、業績或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。此外，我們的經驗有限，還沒有展示出成功克服醫學美學領域公司經常遇到的許多風險和不確定性的能力。我們繼續產生與Jeuveau商業化相關的鉅額費用®。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別錄得淨虧損4680萬美元和1.63億美元，截至2021年12月31日的累計赤字為4.229億美元。在可預見的未來，我們預計將繼續蒙受損失。我們實現收入和盈利的能力取決於我們成功營銷和銷售Jeuveau的能力。®。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期維持盈利。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，可能會對我們普通股的市場價格以及我們籌集資金和繼續運營的能力產生不利影響。

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目錄

我們可能需要額外的資金來為我們未來的運營提供資金，如果不能在需要時以可接受的條件獲得額外的資本，或者根本不能獲得額外的資本，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的運營。

自我們成立以來，我們已經使用了大量的現金來進行臨牀開發，以支持監管部門對Jeuveau的批准。®在美國、歐盟和加拿大，並與Jeuveau的推出有關®在美國和加拿大。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續投入大量資源，以繼續營銷和銷售Jeuveau。®對於我們可能選擇的任何其他候選產品的臨牀開發。

在短期內，我們預計將支付與Medytox和Allergan達成的和解協議相關的支出，包括2022年第一季度到期的1500萬美元和2023年到期的500萬美元，其中一部分將由大宇償還給我們。此外，我們預計將花費資源進一步發展和繼續我們的營銷計劃和商業化基礎設施，以實現Jeuveau的商業化。®在美國境內和境外。從長遠來看，我們的支出將包括與Jeuveau持續商業化相關的成本。®以及我們未來的任何候選產品，包括我們建議的更高強度劑量的Jeuveau®例如研發、進行臨牀前研究和臨牀試驗、製造和供應以及營銷和銷售任何獲準銷售的產品。隨着我們繼續作為一家上市公司運營，僱傭更多的人員並擴大我們的業務，我們預計會產生額外的成本。由於實現我們的銷售目標所需的商業化支出高度不確定，我們無法合理估計成功營銷和銷售Jeuveau所需的實際金額。®。我們將來也可能收購其他公司或產品，這些公司或產品的成本可能很高，而且可能需要額外的資本才能運營。此外，還可能產生其他意想不到的成本。因此，我們的實際現金需求可能會超出我們的預期。

如果我們要通過營銷和分銷安排、特許權使用費融資安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資本，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、技術、未來收入流或研究計劃的某些有價值的權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們通過公開或私人股本發行或發行可轉換為我們股本的證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，任何此類證券的條款都可能優先於我們的普通股。債務融資、應收賬款融資和特許權使用費融資也可能與股權成分相結合，例如購買我們股本的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋，這種稀釋可能是實質性的。此外，如果我們通過債務融資籌集更多資本，我們將增加固定支付義務，並可能受到契約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如招致額外債務或進行資本支出以滿足特定的財務比率，以及其他運營限制，任何這些限制都可能限制我們營銷和銷售Jeuveau的能力。®或任何未來的候選產品，或作為一項業務運營，並可能導致對我們的資產設置留置權。如果我們的任何債務違約，我們可能會失去這些資產。

如果我們沒有達到大宇協議規定的最低銷售目標，我們將失去根據大宇協議授予我們的許可證的獨家經營權。此外，如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集更多資本，我們將被要求採取行動來滿足我們的流動性需求，其中可能包括：大幅減少運營費用和延遲、縮小或停止我們的某些開發計劃、商業化努力或我們業務計劃的其他方面、將知識產權授權給我們的候選產品和出售無擔保資產，或以上各項的組合。因此，我們實現盈利或應對競爭壓力的能力將受到極大限制，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或我們及時或根本不能為預定義務提供資金的能力產生重大不利影響。

如果我們或我們的交易對手不遵守我們與Medytox，Inc.或Medytox，Allergan Limited，Allergan，Inc.和Allergan PharmPharmticals愛爾蘭，或共同與Allergan達成和解協議的條款，我們可能面臨訴訟，或失去營銷和銷售Jeuveau的能力®, 這將對我們開展業務的能力、我們的財務狀況以及作為持續經營企業的持續經營能力產生重大和不利的影響。

自2021年2月18日起，我們與Allergan和Medytox簽訂了和解和許可協議(我們稱為美國和解協議)，並與僅與Medytox簽訂了另一份和解和許可協議(我們稱為ROW和解協議)。我們將《美國和解協議》和《ROW和解協議》統稱為Medytox/Allergan和解協議。

根據Medytox/Allergan和解協議，我們獲得了(I)將Medytox/Allergan和解協議中確定的某些產品商業化、製造和為我們製造的許可證，包括Jeuveau®(

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目錄

“特許產品”)，在美國和我們授權Jeuveau的其他地區®(Ii)駁回針對我們的未決訴訟，包括ITC訴訟，撤銷相關的補救命令，並駁回加州高等法院針對我們的民事訴訟，我們將其與任何具有共同事實聯繫的索賠(包括在韓國法院提起的索賠)一起稱為Medytox/Allergan訴訟，以及(Iii)解除針對我們的Medytox/Allergan訴訟的索賠。作為交換，我們同意(I)在兩年內分多次向Allergan和Medytox支付3500萬美元，其中我們已經支付了3000萬美元，(Ii)從2020年12月16日至2022年9月16日，向Allergan和Medytox支付出售Jeuveau的某些特許權使用費®，根據美國或代表美國在美國銷售的許可產品的指定每瓶美元金額，(Iii)從2020年12月16日至2022年9月16日，就Jeuveau的淨銷售額向Medytox支付低至兩位數的特許權使用費®由我們或代表我們在我們在美國境外獲得許可的地區銷售，(Iv)從2022年9月16日到2032年9月16日，向Medytox支付Jeuveau淨銷售額的個位數中位數版税百分比®(V)於2021年2月18日向Medytox發行6,762,652股我們於2021年2月18日發行的普通股，以及(Vi)訂立登記權利協議，根據該協議，吾等自2022年3月31日起就該等普通股向Medytox授予若干登記權。此外，根據Medytox/Allergan和解協議，我們做出了某些陳述和保證，並同意積極和消極的契約。

如果我們未能遵守Medytox/Allergan和解協議的條款，在適用的治療期內，Allergan和Medytox將有權終止Medytox/Allergan和解協議，從而取消授予我們的許可證並重新對我們提起訴訟。任何訴訟都可能導致對我們產品的補救，導致禁售令禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，其中任何一項都將對我們從Jeuveau獲得收入的能力產生實質性的不利影響。®，開展我們的業務，並繼續作為一家持續經營的企業。

此外，如果Medytox或Allergan不遵守Medytox/Allergan和解協議的條款，並遵守Medytox/Allergan和解協議下的契約和協議，可能會對我們從Jeuveau獲得收入的能力產生實質性的不利影響。®，開展我們的業務，並繼續作為一家持續經營的企業。我們還將被要求進行昂貴和耗時的訴訟，以執行我們在Medytox/Allergan和解協議下的權利。

Medytox/Allergan和解協議的條款將降低我們的盈利能力，直到特許權使用費義務到期，並可能影響我們向客户提供的任何折扣的程度。

由於根據Medytox/Allergan和解協議我們必須支付特許權使用費，我們的盈利能力將在我們被要求支付特許權使用費期間受到影響。我們或許可以通過減少聚福給客户的任何折扣來抵消一部分盈利損失。®與我們在Medytox/Allergan和解協議之前向客户提供的折扣相比。如果我們降低任何客户的折扣，他們的購買量可能會減少，這將對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情或其他類似疫情已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況和運營產生不利影響。

2019年首次發現的新型冠狀病毒新冠肺炎的爆發和流行已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。未來其他類似的傳染病爆發可能會對我們的業務產生類似的重大不利影響。

新冠肺炎的爆發，以及旨在減緩新冠肺炎傳播的限制，包括隔離、政府強制行動、留在家中的命令和其他限制，在許多方面對我們的業務產生了不利影響。例如，新冠肺炎在美國的傳播導致我們的銷售專業人員受到旅行限制，我們的客户業務關閉，這對我們的銷售和運營產生了不利影響，特別是在2020年和2021年期間。如果未來為了應對新冠肺炎疫情或其他傳染性疾病的爆發而實施類似或其他限制措施，我們的銷售和運營可能會受到不利影響。 此外，新冠肺炎爆發或其他傳染性疾病的爆發，包括我們客户的企業關閉，可能會影響我們招募患者參加我們正在進行的和未來的臨牀計劃的能力。

新冠肺炎疫情或其他類似疫情的其他負面影響可能包括我們的關鍵人員可用、我們的辦公室或我們業務合作伙伴、客户、第三方服務提供商或其他供應商的設施暫時關閉，以及我們的供應鏈、分銷渠道、流動性和資本或金融市場中斷，包括通脹加劇。這些事件中的任何一個都可能導致一段時間的業務中斷，並導致銷售和運營減少。此外，全球資本市場的任何擾亂和波動都可能增加我們的資本成本，

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目錄

對我們在我們想要的時間和條件下獲得融資的能力造成不利影響。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。

再者，若佛®在任選程序中使用，其費用由消費者而不是第三方付款人承擔。由於新冠肺炎爆發以及限制其傳播速度的限制，這些可選程序在2020年大幅下降，原因是我們客户的企業關閉，以及許多客户推遲他們的程序。即使在當前的新冠肺炎大流行消退之後，如果消費者繼續推遲或完全避免使用焦夫的選擇性程序，我們的業務和財務業績可能會繼續受到負面影響®由於持續感知的感染風險或對新冠肺炎疫情死灰復燃的擔憂，包括新的和更具傳染性和/或疫苗抗藥性的變種，以及新冠肺炎對全球經濟的影響，包括消費者可自由支配支出的減少以及未來可能發生的任何經濟放緩或衰退。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。大流行導致的失業率也大幅上升，這可能會影響消費者可自由支配的支出。此外，美容醫療程序的自由裁量性可能特別容易受到不利經濟條件的影響。因為我們並不指望裘佛®對於由任何政府或第三方付款人報銷的眉間紋治療，我們唯一的產品是並將繼續由消費者直接支付。對Jeuveau的需求®因此，這與我們的目標消費人口的可自由支配開支水平息息相關。嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們的目標消費人羣的可自由支配支出減少，這可能導致對Jeuveau的需求減弱。®或任何未來的候選產品。嚴重或長期的經濟低迷也可能影響我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)，還可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户推遲支付我們的產品。我們服務的市場中的通脹同樣會影響我們的收入，因為消費者的購買力可能會下降。上述任何一項都可能損害我們的業務。

此外，我們的業務戰略是基於對自費醫療市場的一些重要假設制定的。例如，我們認為未來自費醫療程序的數量將會增加。然而，這些趨勢是不確定的，獲得可靠市場數據的來源有限。因此，Jeuveau的銷售®或者，如果我們的假設不正確，我們未來的任何候選產品都可能與我們的預測大不相同。

若沃(Jeuveau)®無論是面對什麼樣的人，還是我們未來的任何候選產品，激烈的競爭和我們未能有效競爭可能會阻礙我們實現顯著的市場滲透和擴張。

若沃(Jeuveau)®被批准用於面部美容醫學。面部美容市場競爭激烈，充滿活力，其特點是快速而實質性的技術發展和產品創新。我們已經收到了Jeuveau的監管批准®用於治療眉間皺紋，並在美國和加拿大通過分銷合作伙伴商業化推出。我們預計若弗®將面臨來自其他面部美容產品的激烈競爭，例如其他可注射和外用肉毒桿菌毒素和皮膚填充物。若沃(Jeuveau)®也可能與未經批准的和標籤外的治療方案競爭。我們的許多潛在競爭對手，包括艾爾建，以及現在收購了艾爾建的艾伯維公司。艾爾建於2002年首次推出肉毒桿菌毒素用於化粧品，此後一直憑藉其肉毒桿菌產品在美容神經毒素市場保持最高的市場份額地位。這些公司都是經驗豐富的大型公司，享有顯著的競爭優勢，例如顯著增加的財政資源，使它們能夠積極營銷和打折。競爭對手也可能對他們的產品有更高的品牌認知度，更大的銷售力量和更大的美學產品組合，這使得這些公司能夠捆綁產品，為客户提供更多的選擇，並進一步打折他們的產品。此外，我們的競爭對手在美容神經毒素產品市場擁有更大的現有市場份額，並與大客户簽訂了長期的客户忠誠度計劃和銷售合同，這與客户、美容協會和大學建立了既定的業務和財務關係。

這些競爭者也可能試圖與Jeuveau競爭。®通過直接向大批量醫生提供回扣和促銷計劃以及向消費者提供優惠券，以及通過將有吸引力的產品與免費產品捆綁在一起(如提供方便的真皮填充物)，以及通過與單獨購買每種產品的總價格相比有效地降低價格，我們都可以直接獲得價格上的優勢，也可以間接地通過與單獨購買每種產品的總價格相比更低的價格來實現這一點。這些公司還可能尋求基於其較長的運營歷史進行競爭。大公司的資本可能比我們更好，因此能夠提供更大的客户忠誠度收益，以鼓勵重複使用他們的產品，併為持續的全球廣告活動提供資金，以與我們在推出時的商業化努力競爭。我們的一些較大的競爭對手也可以獲得大量的研究和出版物，它們可以用來與我們競爭。

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目錄

從長遠來看，我們預計將把重點擴大到更廣泛的自費醫療市場。競爭對手和其他各方可能尋求通過提交公民請願書或其他類似文件來影響監管部門對我們未來產品申請的批准，這可能需要向監管機構做出昂貴而耗時的迴應。規模較大的競爭對手可能會試圖通過代價高昂的訴訟來阻止或推遲我們的商業化努力，這可能是漫長而昂貴的，並會分散我們管理團隊的注意力。我們還可能面臨來自其他來源的競爭，包括學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。此外，我們知道還有其他公司也在我們的一個或多個目標市場開發和/或營銷產品，包括與之競爭的A型可注射肉毒毒素製劑，這些製劑目前正在北美進行第三階段臨牀開發，用於治療眉間皺紋。例如，Revance治療公司已經向FDA提交了一份生物製品許可證申請(BLA)，申請一種可注射的A型肉毒毒素神經毒素，並於2021年10月收到了FDA的一封完整的回覆信。此外，Hugel Inc.已經向FDA提交了A型可注射肉毒毒素神經毒素的BLA。如果任何一種BLA獲得批准，我們預計美國可注射肉毒桿菌毒素市場的競爭將進一步加劇。對於我們可能尋求在更廣泛的自費醫療市場開發或商業化的任何未來候選產品，我們都將面臨類似的風險。該市場上成功的競爭對手有能力有效地發現、獲得專利、開發、測試和獲得產品的監管批准，以及有效地將批准的產品商業化、營銷和推廣，包括宣傳有效性。, 為實際和潛在的客户和醫務人員提供產品的安全性和價值。

我們在美容神經毒素市場的競爭戰略依賴於我們認為提供給一家投資組合僅限於自付醫療保健的公司的營銷和定價靈活性，這些投資組合包括不由第三方付款人報銷的產品和程序。如果適用於報銷產品的規定被更改為適用於自付醫療保健產品，我們將不再具有這種靈活性，我們可能無法與競爭對手進行有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。此外，由於根據Medytox/Allergan和解協議我們必須支付特許權使用費，我們可能無法對Jeuveau打折。®在不影響毛利率的情況下，我們以前向客户提供折扣的程度。如果我們為任何客户提價，他們的購買量可能會減少，這將對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，競爭對手可能會在美學市場內開發安全性和有效性優於Jeuveau的新技術。®或者提供毒素使用的替代方案，包括外科手術和射頻技術。要想在審美市場上成功競爭，我們必須證明若弗®至少和我們的競爭對手目前銷售的產品一樣安全有效。美容市場的競爭可能會導致降價和利潤率下降，任何這一切都會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於不那麼嚴格的監管要求，國際市場上可供使用的美容產品和程序比美國批准使用的產品和程序多得多。我們在國際市場上的競爭對手對其產品的有效性和銷售方式的聲稱也受到了較少的限制。因此，我們預計這些市場將面臨比美國更多的競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比Jeuveau更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會也可能減少或消失。®或我們可能開發的任何其他產品。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得fda或其他監管機構對這些產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，這可能會為Jeuveau的成功商業化製造額外的障礙。®以及任何未來的候選產品，並吸引醫生和消費者的需求。

若沃(Jeuveau)®可能達不到醫生廣泛採用和使用或消費者需求持續商業成功所必需的程度。

若沃(Jeuveau)®可能無法獲得醫生、消費者和醫學美容界其他人的足夠市場認可，從而無法繼續增長我們的淨收入。Jeuveau的持續商業成功®以及任何未來的候選產品，包括提議的更高強度劑量的Jeuveau®，將在很大程度上取決於醫生在批准的適應症上廣泛採用和使用所產生的產品，包括Jeuveau的情況。®眉間線條的處理，以及我們可能追求的其他美學指標。我們意識到，其他公司正在尋求開發替代產品和治療方法，其中任何一種都可能影響對Jeuveau的需求。®.

醫生採用Jeuveau的程度和比率®任何未來的候選產品都取決於一系列因素，包括成本、我們客户的盈利能力、消費者需求、產品的特點和有效性。我們的

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成功還將取決於我們制定令人信服的營銷計劃的能力，對我們客户的培訓，以及克服醫生或消費者對現有產品的使用、安全性和有效性的偏見的能力。®。此外，我們的競爭對手可能會利用負面的銷售努力，或者提供比我們所能提供的更有説服力的營銷或折扣計劃，包括通過捆綁多種美容產品來提供比我們Jeuveau更全面的產品。®是我們目前唯一的產品。

此外，Jeuveau在其臨牀試驗中，®進行了臨牀測試，並與肉毒桿菌進行了比較。若沃(Jeuveau)®是美國除肉毒桿菌外唯一已知的900 kDa複合體的神經毒素產品。我們相信，美容醫生對900 kDa複合體的處理、準備和劑量的熟悉將更容易促進Jeuveau的合併®投入到他們的實踐中。然而，Jeuveau整合的簡便性®醫生執業的過程可能並不像我們預期的那樣天衣無縫。

就消費者需求而言，眉間線條的Jeuveau處理®這是一個可選的程序，其費用必須由消費者承擔，我們預計與治療相關的費用不會通過任何第三方付款人(如醫療補助、醫療保險或商業保險)得到報銷。消費者決定接受Jeuveau治療®對於眉間紋或我們可能追求的其他美學適應症的治療，可能會受到許多因素的影響，包括成本、療效、安全性、知覺、Jeuveau的營銷計劃以及醫生的建議。®而不是競爭對手的產品或程序。此外，消費者的需求可能會隨着時間的推移而波動，這是由於消費者對美容手術的益處和風險的總體看法和Jeuveau®特別是人口結構和社會趨勢的變化，以及一般消費者信心和消費者可自由支配支出的變化，這可能會受到新冠肺炎爆發、經濟和政治條件的影響。

如果若沃®如果任何未來的候選產品未能實現商業成功所需的廣泛醫生採用率或消費者需求，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會延遲、阻止或限制我們創造收入和繼續業務的能力。

我們營銷Jeuveau的能力®僅限於治療眉間皺紋，如果我們想擴大我們銷售Jeuveau的適應症®，我們將需要獲得額外的監管批准，這將是昂貴的，可能不會獲得批准。

我們已經收到了Jeuveau的監管批准®在美國用於治療中度到重度的眉間線條。該批准的條款限制了我們營銷或宣傳Jeuveau的能力®用於其他適應症，這可能會限制醫生和消費者的採用。根據美國聯邦食品、藥品和化粧品法案，我們一般只能銷售Jeuveau®用於批准的適應症。我們的許多競爭對手已經獲得了他們的神經毒素產品的多個美學和治療適應症的批准，並且可能能夠以我們無法的方式銷售這些產品來使用。例如，我們知道我們的競爭對手之一Allergan(現在是AbbVie)已經獲得並計劃獲得其神經毒素產品在醫學美學領域的更多適應症，因此能夠通過比Jeuveau更多的適應症來銷售其產品。®。如果除了我們對眉毛的批准之外，我們還不能獲得適應症的批准，我們對Jeuveau的營銷努力®將會受到嚴格的限制。因此，我們可能不會產生醫生和消費者的需求或對Jeuveau的認可®.

我們依賴我們的數字技術和應用程序，一旦計算機系統出現故障或黑客入侵，我們的業務和運營將受到影響。

我們依賴我們的數字技術，包括我們的Evolus Practice App，它允許客户開立一個新賬户，訂購Jeuveau®，支付發票，並與我們的客户體驗團隊和醫療事務代表接洽。如果我們的數碼技術不能或根本不能按設計方式運作，我們便很難及時處理客户的訂單和要求，甚至根本無法處理客户的要求，這會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們數字技術背後的系統可能沒有充分設計，或者沒有必要的可靠性和宂餘性運行，以避免可能對我們的業務有害的性能延遲或停機。如果我們的數字技術在客户試圖訪問它們時不可用，或者如果它們沒有像預期的那樣快速加載，用户將來可能不會經常使用我們的技術，或者根本不會使用我們的技術，以及我們銷售Jeuveau的能力®通過更有限的銷售隊伍，我們可能會受到幹擾，我們可能無法意識到利用我們的數字技術的效率，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。隨着數字技術用户數量的持續增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的需求。我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應

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這些增加的需求可能會對我們的客户使用我們的數字技術的體驗產生不利影響，這可能會減少我們的收入並損害我們的運營結果。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們所依賴的第三方計算機系統仍容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、網絡攻擊或網絡入侵、內部威脅、以授權方式訪問我們系統的人員或無意中對我們系統的錯誤配置造成的破壞或損壞。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，發生安全事件或系統中斷的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡罪犯。此類事件造成的運營中斷可能會對我們當前或未來的產品開發計劃造成重大影響。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、政府文件或處罰以及對我們的業務和我們的競爭地位的其他損害。此類事件造成的運營中斷也可能導致我們與客户關係的實質性中斷。例如，如果我們的Evolus Practice App無法運行，我們將不得不通過電話或其他方式處理訂單，這可能會導致處理時間變慢並損害我們的聲譽。

此外，如果計算機安全事件影響我們的系統或導致未經授權訪問財務信息、個人身份信息(PII)、客户信息或數據(包括信用卡交易數據或其他敏感信息)，可能會嚴重損害我們的聲譽。此外，此類安全事件可能需要根據各種國際、聯邦和州隱私和安全法律，包括“一般數據保護條例”(GDPR)、經2009年“醫療信息技術臨牀健康法”修訂的1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”及其實施細則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的條例和州違反通知法，通知政府機構、媒體或個人。此外，管理信息、安全和隱私法律的監管環境要求越來越高，而且還在繼續發展，許多州已經通過了可能影響我們在使用、披露和保護PII方面的隱私和數據安全做法的法律和法規。例如，加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act)等法案創造了新的個人隱私權，並對處理PII的公司施加了更多義務。一旦發生安全事故，我們還將面臨訴訟風險和潛在的責任，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況造成重大不利影響。我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋與安全漏洞、網絡攻擊和其他相關安全事件相關的索賠。

若沃(Jeuveau)®或者任何其他我們尋求批准作為生物產品的候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

隨着2009年“生物製品價格競爭和創新法案”(BPCI Act)的頒佈，作為“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，為批准生物相似或可互換的生物製品開闢了一條簡化的途徑。簡化的監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威。根據BPCI法案，生物相似產品的申請只有在最初的品牌產品根據生物製品許可證申請(BLA)獲得批准12年後才能獲得FDA的批准。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。例如，一家公司提交了一份公民請願書，要求FDA不要將BPCI法案適用於頒佈前的BLAS。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定這些旨在實施BPCI法案的工藝何時可以完全被FDA採用，但任何這樣的工藝都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。

我們相信若弗®應該有資格獲得十二年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種獨家經營權可能會縮短，或者FDA不會將我們的任何候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

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如果我們被發現不正當地推廣標籤外使用，或者如果醫生濫用我們的產品或在標籤外使用我們的產品，我們可能會受到產品銷售或營銷的禁令、鉅額罰款、處罰、制裁或產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。

美國食品和藥物管理局和其他監管機構嚴格監管有關藥品的營銷和促銷聲明，如聚美優品(Jeuveau)。®。特別是，產品不得用於未經FDA或其他類似監管機構批准的用途或適應症，如該產品批准的標籤所反映的那樣。醫生可以使用Jeuveau®治療方法與批准的治療中度至重度眉間線條的標籤不符，可能包括用於其他美學或治療適應症的治療。如果我們被發現推廣這種標籤外使用，我們可能會收到FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或歐洲藥品管理局(EMA)和其他監管機構的警告信，並受到這些機構的其他執法行動的約束，並承擔重大責任，這將對我們的業務造成實質性損害。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果基於我們的營銷和促銷行為，我們成為此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，可能會產生鉅額法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為，以解決FDA的執法行動。如果我們被FDA認定為在標籤外使用來推廣我們的產品，我們可能會受到FDA的禁止或其他限制，銷售或營銷我們的產品和其他業務，或受到鉅額罰款和處罰，實施這些制裁也可能影響我們在行業中的聲譽和地位，我們可能會受到美國食品和藥物管理局(FDA)的禁止或其他限制，或被處以鉅額罰款和處罰，而實施這些制裁也可能影響我們在行業中的聲譽和地位。此外，美國以外的監管機構可能會施加類似的罰款、處罰或制裁。

醫生也可能濫用Jeuveau®或任何未來的產品候選或使用不適當的技術，潛在地導致不良結果、副作用或傷害，這可能導致產品責任索賠。如果若沃®或者任何未來的候選產品被誤用或使用不當的技術，或者被確定為對消費者造成或促成損害，我們的客户或他們的患者可能會提起代價高昂的訴訟。產品責任索賠可能會分散管理層對我們核心業務的注意力，辯護成本高昂，導致針對我們的鉅額損害賠償可能不在保險覆蓋範圍內，並使我們受到負面宣傳，導致我們的產品銷量下降。此外，Jeuveau的使用®或者，FDA批准的適應症以外的任何未來候選產品可能無法有效治療此類疾病，這可能會損害我們在醫生和消費者中的市場聲譽。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務和運營結果，並導致我們的股價下跌。

若沃(Jeuveau)®或者，我們未來的任何候選產品可能會導致嚴重或不良的副作用，或具有其他意想不到的特性，這些特性可能會推遲或阻止其監管審批，限制已批准標籤的商業形象，導致審批後監管行動或產品責任訴訟。

Jeuveau不可預見的副作用®或者，我們未來的候選產品可能出現在臨牀開發過程中或在此類產品上市後。候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、修改、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA、EMA或類似監管機構延遲或拒絕監管批准。臨牀試驗的結果可能揭示出嚴重的和不可接受的副作用的嚴重程度和流行率。在這種情況下，試驗可能被暫停或終止，FDA、EMA或類似的監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力，或導致產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

此外，如果我們或其他人發現Jeuveau引起的不良副作用或其他以前未知的問題®在獲得美國或其他司法管轄區的監管批准後，無論是我們的產品，還是我們未來的任何候選產品，在獲得美國或其他司法管轄區的監管批准後，都可能導致許多潛在的負面後果，包括監管機構撤銷對我們產品的批准或限制其營銷、要求召回產品、要求在我們的產品標籤或用藥指南上附加警告，或者制定風險評估和緩解策略(Risk Evaluation and Mitigation Strategy，簡稱REMS)。為了降低這些風險，監管機構可能需要額外的昂貴的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性或有效性。由於任何這些行為，我們的產品銷量可能會大幅下降，我們可能會被要求花費大量資金來遵守監管機構的任何要求，我們可能會在產品責任訴訟中被起訴，並對給患者造成的損害承擔責任，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

由於Jeuveau的商業化，我們面臨着固有的產品責任風險。®以及我們未來的任何產品

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候選人。例如，如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中據稱造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，也可以對我們提出索賠。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源，並導致對Jeuveau的需求減少®或我們可能開發的任何未來產品候選或產品，臨牀試驗地點或整個試驗計劃的終止，我們聲譽的損害和媒體的重大負面關注，臨牀試驗參與者的退出或臨牀試驗的取消，以及重大成本和轉移管理層為相關訴訟辯護的時間。

我們無法以可接受的成本和承保範圍獲得並維持足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻礙或阻礙Jeuveau的商業化。®或我們開發的任何未來產品。我們目前為我們的臨牀試驗投保產品責任保險。雖然我們承保此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免賠額和免賠額，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或通過和解協議達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。再者，將來我們可能不能以合理的成本或足夠的金額來保障我們免受損失。

上述任何事件都可能阻止我們獲得或維持市場對受影響產品的接受程度，對我們的收入產生負面影響，並可能大幅增加我們產品商業化的成本。對Jeuveau的需求®也可能受到競爭對手的產品或治療的任何不利影響。

如果我們不能成功地授權、收購、開發和營銷其他候選產品或已獲批准的產品，將會削弱我們發展業務的能力。

儘管我們的大部分努力都集中在Jeuveau的商業化上®，我們長期戰略的一個關鍵要素是授權、收購、開發、營銷和商業化一系列產品，以服務於自費審美市場。若沃(Jeuveau)®是我們目前唯一的產品。我們的競爭對手目前能夠將多種美學產品捆綁在一起，提供比我們作為一家單一產品公司更全面的產品。由於我們的內部研發能力有限，我們可能依賴製藥和其他公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可產品或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別和挑選有前途的美學候選產品和產品的能力，與它們目前的所有者談判許可或收購協議，併為這些安排提供資金。

提議、談判和實施許可或收購候選產品或批准產品的過程既漫長又複雜。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們競爭候選產品和批准產品的許可或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權，並將其集成到我們當前的基礎設施中。此外，我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，否則我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款獲得其他候選產品的權利，或者根本無法獲得這些權利。

此外，我們獲得的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀測試以及FDA、EMA和其他類似監管機構的批准。所有候選產品在產品開發過程中都容易出現失敗的風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全和有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們收購的任何經批准的產品可能不會以有利可圖的方式製造或銷售，也不會獲得市場認可。

我們可能需要擴大我們組織的規模，包括我們的銷售和營銷能力，以便進一步營銷和銷售Jeuveau® 我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2021年12月31日，我們有167名員工，他們都是全職員工。我們目前的管理和人員、系統和設施可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地執行我們的增長戰略，這要求我們確定、招聘、留住、激勵和整合任何額外的員工，以有效地管理任何未來的臨牀試驗，有效地管理我們的內部開發工作，同時執行我們的

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我們將繼續履行對第三方的合同義務，並繼續改進我們的業務、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們在內部或利用第三方建立和管理銷售組織時都面臨風險，包括我們留住和激勵合格的人員、為銷售和營銷人員提供充分的培訓、產生足夠的銷售線索、有效管理地理上分散的銷售和營銷團隊、充分提供銷售人員提供的補充產品的能力，否則可能會使我們相對於擁有更廣泛產品線的公司處於競爭劣勢，並處理任何不可預見的成本和支出。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。

由於我們有限的財力和有限的管理經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的實際擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們發展和戰略目標的執行，或者擾亂我們的運營。

我們的國際業務將使我們面臨風險，如果不能管理這些風險，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們目前在美國有業務，並計劃開展國際業務，包括2022年在歐洲推出。國際業務受到許多固有風險的影響，我們未來的業績可能會受到許多因素的不利影響，包括由於當地要求或偏好導致對我們產品的需求不同，招聘和管理具有文化和地理差異的員工的困難，以及遵守不同監管要求的成本。此外，由於在執行合同、保護知識產權、税收、關税和出口法規方面的法律差異，我們可能會遇到困難和成本增加。

我們的國際業務還將使我們面臨與多重、相互衝突和不斷變化的法律法規相關的風險，如隱私法規，包括GDPR、税法、進出口限制、勞動法、移民法、勞動法、監管要求以及其他政府批准、許可和許可證。此外，我們將面臨更高的風險，在某些地區存在不公平或腐敗的商業行為，以及可能影響財務業績並導致財務報表重述或違規的不當或欺詐性銷售安排。這些因素和其他因素可能會損害我們獲得未來收入的能力，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

如果我們不能吸引和留住高級管理人員和關鍵的科學人員，我們可能就不能營銷和銷售Jeuveau。®成功，或者我們未來開發的任何產品。

我們的成功在一定程度上取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質管理層的能力。我們相信，我們未來的成功在很大程度上依賴於我們高級管理層的貢獻，特別是我們的總裁、首席執行官兼董事會成員David Moatazedi，我們的首席財務官兼企業發展執行副總裁Lauren Silvernail，我們的首席醫療官兼研發主管Rui Avelar，我們的首席營銷官Crystal Muilenburg以及我們高級管理團隊的其他成員。這些人中的任何一人失去服務都可能延遲或阻礙我們產品線的成功開發、我們計劃中的臨牀試驗的完成或Jeuveau的商業化。®或我們未來開發的任何產品。

此外，我們未來在吸引和留住合格員工方面可能會遇到困難。例如，由於具備本行業所需技能和經驗的人數有限，醫藥和美容醫學領域對合格人才的競爭十分激烈。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住優秀的人才，甚至根本無法吸引和留住人才。此外，如果我們從競爭對手那裏僱傭人員，我們可能會受到指控，指控他們被不當徵集，或者他們泄露了專有或其他機密信息，或者他們的前僱主擁有他們的研究成果。

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目錄

我們只專注於自費醫療市場的戰略可能會限制我們增加銷售額或實現盈利的能力。

我們的戰略是專注於自費醫療市場。這種關注可能會限制我們增加銷售額或實現盈利的能力。例如，為了維持我們的業務模式，我們選擇不在更廣泛的醫療保健市場提供由聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或商業保險等第三方付款人報銷的產品或服務。這使得我們無法為Jeuveau提供大量的產品和適應症。®.

例如，根據大宇協議，我們有權營銷和銷售Jeuveau®僅限於美容適應症。大宇隨後將治療適應症的權利授權給了第三方。因此，我們沒有能力擴大肉毒桿菌毒素產品在治療適應症方面的許可用途。

若沃(Jeuveau)®是美國唯一沒有治療適應症的神經毒素，儘管其他公司未來可能會尋求開發類似的產品。我們相信，追求僅美觀而不報銷的產品戰略允許在美國獲得有意義的戰略優勢，包括定價和營銷靈活性。然而，由於這種定價靈活性，醫生可能會選擇不將他們收到的任何成本效益轉嫁給他們的患者。此外，提供與Jeuveau競爭的美學產品的公司®，無論他們是否追求唯美、不報銷的產品策略，他們仍然可能試圖與Jeuveau競爭®直接通過返點、促銷計劃和優惠券，以及通過有吸引力的產品捆綁和客户忠誠度計劃間接提高價格。如果我們不能為Jeuveau創造足夠的消費需求，我們的業務、財務業績和未來前景將受到嚴重損害。®.

我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境法律和法規，這些法律和法規可能很昂貴，並限制了我們的業務方式。

我們未來的研發和製造活動可能會涉及危險材料的受控儲存、使用和處置，包括Jeuveau的關鍵成分A型肉毒毒素，大宇目前的製造和供應活動也是如此。®和其他危險化合物。我們和大宇必須遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用它們產生的各種廢物被儲存在大宇的設施中，等待使用和處置。我們和大宇不能消除污染風險，污染可能會導致大宇的製造過程、我們的商業化努力、業務運營和環境破壞中斷，從而導致成本高昂的清理工作，並根據管理這些材料和指定廢物的使用、製造、儲存、搬運和處置的適用法律和法規承擔責任。雖然我們認為大宇處理和處置這些材料所採用的安全程序大體上符合這些法律法規規定的標準，但這並不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且這種責任可能超出我們的資源範圍，州、聯邦或其他適用機構可能會減少我們對某些材料的使用並中斷我們的業務運營。此外，環境法律法規復雜，變化頻繁，並有變得更加嚴格的趨勢。

我們可能會使用第三方協作者來幫助我們開發、驗證或商業化任何新產品，如果這些合作不成功，我們將此類產品商業化的能力可能會受損或延遲。

我們可能會為Jeuveau的開發、驗證和商業化授權或選擇性地進行戰略合作。®以及任何未來的候選產品。在任何第三方協作中，我們都將依賴於合作者履行其職責的成功以及他們的持續合作。我們的合作者可能不會與我們合作或履行我們與他們簽訂的協議規定的義務。我們的合作者可能會優先選擇其他技術，而不是與我們合作開發的技術。如果協作者未能及時或根據適用的法規要求履行職責，或者他們違反或終止了與我們的合作協議，我們候選產品的開發、驗證和商業化將被推遲。與我們的合作者的糾紛也可能損害我們的聲譽或導致開發延遲、收入減少和訴訟費用。

此外，在尋找合適的合作者方面，我們可能會面臨激烈的競爭。我們是否就合作達成最終協議將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件，以及擬議的合作者對許多因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果，fda或美國以外的類似監管機構批准的可能性，候選產品的潛在市場，製造和向消費者交付候選產品的成本和複雜性，競爭產品的潛力，關於我們對技術所有權的不確定性的存在，如果對這些產品提出挑戰，就可能存在這種不確定性。

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目錄

所有權，而不考慮挑戰的是非曲直以及一般的行業和市場條件。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們的候選產品的協作更具吸引力。協作的談判和記錄既複雜又耗時。

我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們不能做到這一點，我們可能不得不削減這類產品的開發。 我們可以自行選擇、減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的產品。 或者將它們推向市場併產生收入。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史上，我們遭受了巨大的損失，我們可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期。根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382條或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，公司使用變更前淨營業虧損結轉(NOL)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。截至2021年12月31日，我們有2.738億美元的聯邦NOL和1.693億美元的州NOL可用於抵消我們未來的應税收入(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們有290萬美元的聯邦研發信貸結轉。這些聯邦和州的NOL以及聯邦研發税收抵免結轉將在2034年開始的不同日期到期。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變動前的NOL抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。

計劃中的停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會對運營產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們有7120萬美元的未償債務，以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為適用參考利率的浮動利率計息。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)一直是監管指導和改革建議的主題。2021年3月，英國金融市場行為監管局(LIBOR)和洲際交易所基準管理局(IBA)宣佈，一週和兩個月期美元LIBOR到期日以及非美元LIBOR到期日將在2021年12月31日之後立即停止發佈，隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月期美元LIBOR將在2023年6月30日之後立即停止發佈。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)也發表聲明，建議銀行在2021年底之前停止發行新的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的變化或計劃中的終止，將導致我們的浮動利率債務(包括定期貸款)的利息計算方式發生變化。最近關於LIBOR改革的建議可能會導致建立新的計算LIBOR的方法，或者建立一個或多個替代基準利率。我們的浮動利率債務工具，包括我們的定期貸款，在LIBOR不再廣泛使用或替代利率被證明更有利的情況下，提供替代利率計算。目前，關於什麼利率或哪些利率將成為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代利率，還沒有達成共識，儘管美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)-一個由美國大型金融機構組成的指導委員會-正在考慮用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元LIBOR。此外，紐約州最近的立法有效地將SOFR作為LIBOR的替代品，在沒有其他選定的替代率的情況下使用SOFR，這可能會影響紐約州法律管轄的合同，包括我們的信貸協議。SOFR是根據短期回購協議計算的，由美國國債支持。SOFR是觀察和回顧的，這與現行方法下的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)形成了鮮明對比，後者是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交小組成員的專家判斷。鑑於倫敦銀行同業拆借利率與SOFR或任何其他可能建立的替代基準利率之間的內在差異，從倫敦銀行間同業拆借利率過渡到倫敦銀行間同業拆借利率存在許多不確定性，包括但不限於, 以倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為參考利率修改我們的債務工具的必要性，以及這將如何影響我們的浮動利率債務成本。我們還需要考慮任何新的合同，以及它們是否應該參考替代基準利率，或者是否應該像替代參考利率委員會公佈的那樣，包括建議的後備語言。這些問題的後果是

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目錄

倫敦銀行同業拆借利率的發展不能完全預測，而且不能跨越多個未來時期，但可能會導致我們可變利率債務的成本增加，這可能會損害我們的財務狀況或經營業績。

與我們與大宇的關係相關的風險

我們依靠與大宇簽訂的許可和供應協議，即大宇協議，為我們提供經銷Jeuveau的獨家權利。®在某些地區。任何終止或喪失大宇協議項下的重要權利，包括獨家經營權，都將對我們的Jeuveau開發或商業化產生重大不利影響。®.

根據“大宇協議”(經不時修訂)，我們已取得南韓製藥商大宇的獨家許可證，以進口、分銷、推廣、營銷、開發、要約出售及以其他方式商業化及開採Jeuveau。®美國、歐盟、英國、歐洲經濟區成員國、瑞士、加拿大、澳大利亞、俄羅斯、某些獨聯體成員國和南非的美容產品，以及與日本大宇公司的聯合獨家經銷權。“大宇協議”規定了美國在排他性、領土權利、開發、商業化、資金、支付、勤奮、再許可、知識產權保護和其他事項方面的義務。我們有義務進行開發活動，獲得Jeuveau的監管批准®並從大宇獲得我們對Jeuveau的所有產品供應要求®。此外，根據大宇協議，我們必須將我們的商業化計劃提交給一個聯合指導委員會(JSC)，該委員會由來自大宇和我們的同等數量的開發和商業代表組成，以供審查和輸入。儘管《大宇協議》為我們提供了有關Jeuveau的營銷、推廣、銷售和/或分銷的最終決定權®如果JSC不能在30天內做出決定，JSC之間的任何分歧都將提交大宇和我們各自的高級管理層解決，這可能會導致我們實施商業化計劃的能力延遲，或者損害我們與大宇的工作關係。如果我們不能實現Jeuveau的最低年度購買目標®根據大宇協議，大宇可根據其唯一選擇，選擇將獨家許可轉換為非獨家許可。鑑於新冠肺炎疫情的爆發，以及我們可能失去將產品折扣到之前由於梅毒/艾爾建和解協議而提供的水平的能力，我們可能會變得更難實現Jeuveau的最低年度購買目標®這可能導致許可證被轉換為非排他性許可證。

在上述任何地區，大宇協議的初始期限將於2023年9月30日到期。僅當我們在初始期限或之前的續訂期限內(視情況而定)滿足某些業績要求時，大宇協議才會在初始期限屆滿後無限制地續簽三年額外期限。如果另一方違反其任何責任或義務，且該違約行為持續90天而無法治癒，或者在付款違約的情況下持續30天，或者如果我們宣佈破產或為了債權人的利益而轉讓我們的業務，我們或大宇可以終止大宇協議。

如果我們違反任何重大義務，或未經授權使用授權給我們的知識產權，我們可能會被要求向大宇支付損害賠償金，大宇可能有權終止我們的許可。此外，如果根據大宇協議的條款，任何監管里程碑或其他現金付款到期，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，這將允許大宇終止大宇協議。任何終止或喪失大宇協議下的權利，包括獨家經營權，都將對我們營銷和銷售Jeuveau的能力產生重大不利影響。®這反過來會對我們的業務、經營業績和前景產生實質性的不利影響。如果我們失去了根據大宇協議的權利，我們相信我們將很難找到A型肉毒毒素複合體的替代供應商。此外，如果替代供應商沒有在一個司法管轄區獲得監管批准，我們將不得不花費大量資源來獲得可能永遠無法獲得或需要幾年才能獲得的監管批准，這可能會大大推遲商業化。我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集額外資本來支持我們在這段延長的時間內的運營。另外，如果我們因為與大宇的爭端而延誤，那麼對Jeuveau的需求®可能會受到實質性的不利影響。

我們現在完全依靠大宇來生產Jeuveau®，因此，大宇的任何生產或其他問題都可能對我們產生不利影響。

我們的Jeuveau的生產完全依靠大宇。®。雖然可能存在替代供應來源，但擁有必要的製造和監管專業知識和設施的第三方供應商數量有限，安排替代供應商和鑑定替代供應商的成本可能很高，並且需要大量時間，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。任何候選新產品的供應商都將被要求符合以下條件

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目錄

適用的法規要求，並且需要根據適用的知識產權法對候選產品的製造方法擁有足夠的權利。根據適用的法規要求獲得必要的FDA批准或其他資格，並確保不侵犯第三方知識產權，可能會導致嚴重的供應中斷，並可能要求新制造商承擔可能轉嫁給我們的大量額外成本。

此外，我們對大宇的依賴還會帶來額外的風險，包括在監管合規和質量保證方面對大宇的依賴、大宇可能違反大宇協議，以及在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續簽大宇協議。我們或大宇未能遵守適用的法規可能會導致對我們的制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回產品、經營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對Jeuveau的供應產生重大和不利的影響。®。我們對大宇的依賴也使我們面臨與大宇的業務相關的所有風險，這些風險通常都不在我們的控制範圍之內。大宇根據大宇協議履行其義務的能力取決於大宇的運營和財務狀況，這可能會受到幾個因素的負面影響，包括韓國和更廣泛地區的經濟、政治和立法條件的變化，以及大宇繼續成功吸引客户和在其市場上競爭的能力。此外，大宇最近建造的製造工廠是大宇唯一符合FDA和EMA，即當前良好製造要求(CGMP)的工廠。大宇不熟悉或無法有效操作設備和生產質量穩定的產品，可能會損害我們在市場上的競爭能力。

此外，雖然我們最終負責確保遵守cGMP等法規要求，但在生產藥品和成品時，我們需要依賴大宇來確保cGMP的日常合規性。大同用於生產用於商業銷售的藥材、原料或成品的設施必須通過檢驗，並經FDA和其他相關監管部門批准。如果Jeuveau的安全®如果我們的產品由於未能遵守適用法律或其他原因而受到損害，我們可能無法成功地將產品商業化，並可能對由此造成的傷害承擔責任。此外，我們的某些供應商的製造設施位於美國以外。這可能會導致將我們的產品進口到美國或其他國家或地區的困難，原因包括監管機構的批准要求、税收、關税、當地的進口要求(如進口税或檢查)、不完整或不準確的進口文件或有缺陷的包裝。這些因素中的任何一個都可能對我們有效地營銷和銷售Jeuveau的能力產生不利影響。®.

大宇或任何其他第三方未能或拒絕向Jeuveau供貨®或我們可能開發的任何其他候選產品或產品可能會延遲、阻止或損害我們的臨牀開發或商業化努力。

此外，大宇為Jeuveau開發了製造工藝®並製造Jeuveau®在位於韓國的一個最近建造的設施裏。如果該設施因地震、火災、洪水、颶風、風暴、龍捲風、其他自然災害、突發公共衞生事件(如新冠肺炎爆發)、員工瀆職、恐怖行為、停電或其他原因而受損、摧毀或無法運營或遵守監管要求，或者如果該設施的運營因任何其他原因而中斷，這樣的事件可能會危及大宇生產Jeuveau的能力。®如我們或我們的客户所期望的那樣迅速，或者可能完全沒有。如果大宇不能生產Jeuveau®在滿足我們和客户期望的時間範圍內，我們的業務、前景、財務業績和聲譽可能會受到嚴重損害。我們和大宇制定或實施的任何災難恢復和業務連續性計劃可能不足以應對嚴重災難或類似事件。我們可能會因我們或大宇缺乏災難恢復和業務連續性計劃或計劃不足而產生鉅額費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們預測對我們產品商業數量的需求，如果我們的預測不準確，我們可能會遇到發貨延遲、庫存成本或庫存水平上升以及現金流減少的情況。

我們購買Jeuveau®從大宇來的。根據大宇協議，吾等向大宇提交預期產品訂單預測，並可根據該等預測要求不時提交採購訂單。我們有限的歷史經驗可能無法為我們提供足夠的數據來準確預測未來需求。此外，我們預計大宇將從該工廠生產自己的產品--肉毒桿菌製劑納博塔(Nabota)，在韓國市場和我們沒有獨家經營權的其他市場銷售。如果我們的業務大幅擴張，我們對商業產品的需求將會增加，大宇可能無法滿足我們增加的需求。此外，我們的產品將有固定的未來保質期。如果我們高估了Jeuveau的需求®，我們將有多餘的庫存，如果這些庫存超過批准的到期日，我們可能不得不處理這些庫存，這將導致收入損失。

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目錄

增加我們的開支。如果我們低估了Jeuveau的需求®，我們的庫存可能不足，這可能會中斷、延遲或阻止向客户交付我們的產品。這些情況中的任何一種都會對我們的財務表現產生負面影響。

與知識產權相關的風險

知識產權侵權的第三方索賠可能會阻礙或推遲我們的商業化努力，並中斷我們的產品供應。

我們的商業成功在一定程度上有賴於我們避免侵犯第三方的所有權。皮膚科、美容醫學和神經毒素領域的競爭對手在與我們業務相關的領域開發了大量專利和專利申請。特別值得一提的是，有第三方持有的專利與我們目前正在銷售的適應症的基於神經毒素的產品的治療有關。也可能有一些已經提交但尚未發表的專利申請，當作為專利發佈時，可能會對我們不利。在美國國內外，有大量的訴訟涉及技術、醫療器械和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和向美國專利商標局(USPTO)提起的跨黨派複審程序。在我們正在開發Jeuveau的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請®。隨着科技、醫療器械和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。

第三方可能會斷言，我們或我們當前或未來的任何許可方(包括大宇)在未經授權的情況下使用其專有技術。可能存在與使用或製造Jeuveau相關的第三方專利或專利申請，這些專利或專利申請要求使用或製造Jeuveau的材料、製造方法或治療方法®或任何未來的候選產品。因為專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，所以目前可能會有待審的專利申請，而這些申請可能會在以後導致裘佛頒發的專利。®或者任何未來的候選產品可能會被侵犯。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。如果有管轄權的法院持有涵蓋Jeuveau製造過程的任何第三方專利®對於任何未來的候選產品，任何此類專利的持有者可能會阻止我們將該候選產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得許可或直到該專利到期。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利以涵蓋我們使用方法的各個方面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選產品，除非我們獲得許可或該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可都可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

除了專利侵權索賠外，第三方還可以對我們提起訴訟，指控我們在Jeuveau的開發、製造和商業化過程中挪用專有技術或其他信息。®或者我們未來的任何候選產品。為這種主張辯護需要專門的時間和資源，否則我們可以將這些時間和資源用於維護我們自己的知識產權以及Jeuveau的開發和商業化。®以及我們未來的任何候選產品，或我們當前或未來的任何許可方，用於我們產品的運營維護和製造。例如，在簽訂Medytox/Allergan和解協議之前，我們是Medytox在加利福尼亞州高等法院提起的訴訟(或Medytox訴訟)的被告，以及Allergan和Medytox在美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)提起的訴訟的被告，雙方都指控大宇竊取了Medytox的肉毒毒素細菌菌株或BTX菌株®(Medytox聲稱與其生物製藥藥物Meditoxin類似)使用BTX菌株，而Daewoong因此幹擾了Medytox將Meditoxin授權給我們的計劃，或Medytox訴訟。Medytox訴訟和ITC訴訟都轉移了我們高級管理層的注意力，並且在法律成本以及根據Medytox/Allergan和解協議支付的最終付款和特許權使用費方面代價高昂。

對我們或我們當前或未來的任何許可人提出索賠的各方可以請求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。在侵權索賠成功的情況下，我們或我們當前或未來的任何許可方可能需要支付重大損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個可能無法從商業上獲得或更多的許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品或製造流程，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可證，以推進我們的研究，生產臨牀試驗用品，或者允許Jeuveau商業化。®或任何未來的產品

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目錄

候選人。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。同樣，可能存在針對我們的產品強制執行的第三方專利，從而導致禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。

如果我們或我們當前或未來的任何許可方(包括大宇)無法維護、獲取或保護與Jeuveau相關的知識產權®或者我們未來的任何候選產品，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

我們和我們目前的許可方大宇目前依賴於商標、商業祕密保護、保密協議和專有技術的組合。肉毒桿菌毒素不能申請專利，因為它是由梭狀芽孢桿菌 肉毒桿菌，一種革蘭氏陽性、桿狀、厭氧、芽孢形成、能動的細菌，能夠產生神經毒素肉毒桿菌。只有肉毒桿菌毒素的製造工藝才能獲得專利，大宇已經獲得了美國專利。我們的商業祕密和其他機密專有信息以及我們許可方的商業祕密可能會被泄露，或者競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或者獨立開發實質上相同的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不符。因此，我們或我們當前或未來的任何許可方在保護和捍衞我們或他們在美國和國際上的知識產權時可能會遇到重大問題。如果我們或我們當前或未來的任何許可人不能阻止與Jeuveau相關的非專利知識產權的實質性披露®對於第三方來説，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務產生不利影響。

除了商標、保密協議和專有技術提供的保護外，我們在未來的任何產品供應中都可能依賴授權內的專利。我們可能在技術和醫療保健領域授權的專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們可能正在許可的專利申請可能無法導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家/地區的任何未來候選產品，並且我們可能正在許可的已頒發的專利可能被宣佈為無效或不可強制執行。

我們依賴大宇作為我們唯一產品的許可方的能力，並將依賴任何未來候選產品的未來許可方來維護他們的知識產權，並保護他們的知識產權不被挪用、侵權或其他侵犯。我們可能無法對未來許可方的專利起訴活動擁有主要控制權。此外，我們可能不被允許對起訴策略發表評論，專利所有者可能在我們不知情或未經我們同意的情況下放棄專利申請。對於向我們的許可人頒發的專利，或可能在專利申請中頒發的專利，第三方可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利縮小或失效。作為被許可方，我們依賴大宇和我們未來的許可方來為任何第三方索賠辯護。我們的許可人可能不會像我們有權這樣做時那樣積極地或以我們有權這樣做的方式為此類行為辯護或起訴，我們將受到此類行為所導致的任何判決或和解的影響。此外，第三方可能會質疑我們許可內交易的有效性。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們未來的任何許可內專利和專利申請也可能無法充分保護許可人或我們的知識產權，或阻止其他人圍繞他們或我們的權利要求進行設計。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權或許可人的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴和耗時的。

競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們未來可能獲得的任何專利，或我們許可方(包括大宇)的專利和其他知識產權。因此，我們或我們當前或未來的任何許可方可能被要求提交侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利或我們當前或未來的任何許可人的專利無效或不可強制執行，或者可能會以我們的專利主張不涵蓋其技術或未滿足對侵權者發出禁令所需的因素為由，拒絕阻止另一方使用相關技術。

對任何訴訟或其他程序的不利裁決可能會使一項或多項此類專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。在美國專利商標局提起的幹擾、派生或其他程序可能是必要的，以確定與我們未來的任何專利申請或我們的許可人或合作者的專利申請有關的發明的優先權或可專利性。我們或我們當前或未來的任何許可人提起的訴訟或USPTO訴訟可能會失敗

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目錄

或可能被第三方援引以對抗我們或我們的許可人。即使我們勝訴，國內或國外訴訟或美國專利商標局或外國專利局的訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們當前或未來任何許可方(包括大宇)的管理層的注意力。我們可能無法單獨或與我們當前或未來的任何許可人或合作者一起防止我們的專有權被盜用，特別是在法律可能不像美國那樣全面保護此類權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要披露大量信息，我們的一些機密信息有可能在這類訴訟或訴訟過程中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可能會公佈聆訊結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或讓公眾查閲有關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

我們的大多數競爭對手都比我們大，擁有比我們多得多的資源。因此，他們很可能比我們更長時間地承受複雜專利訴訟的費用。因此，即使我們作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盜用我們的知識產權。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃或獲得許可所需的技術或其他候選產品的能力。也可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會導致我們普通股的股價下跌。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各國申請、起訴和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些外國的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律，在某些情況下甚至可能迫使我們向競爭對手或其他第三方授予強制許可。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家使用我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到國內外知識產權法律意外變化的不利影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的候選產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。

我們尋求保護我們的商業祕密，在一定程度上是通過與有權接觸這些祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方。我們希望與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或

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目錄

盜用商業祕密難度大、費用高、耗時長，後果難以預料。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息。

我們僱傭的人以前曾受僱於其他製藥或醫療美容公司。我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。我們還可能面臨前僱主或其他第三方對我們的專利擁有所有權權益的索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。我們可能無法成功地為這些索賠辯護，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱傭員工的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會削弱或阻礙我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能需要從第三方獲得知識產權許可，而此類許可可能無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。

第三方可能持有知識產權，包括對我們未來候選產品的開發非常重要或必要的專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的候選產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業上合理的條款從這些第三方獲得許可，否則我們的業務可能會受到損害，可能會受到實質性的損害。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場上建立潛在合作伙伴或客户的知名度。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

第三方可能會斷言我們使用的商標或商號與其商標令人困惑地相似。如果任何第三方能夠確定我們的商標或商號侵犯了他們的商標，該第三方可能能夠阻止我們使用侵權商標或商號。此外，如果第三方提出這樣的索賠，我們將被要求投入時間和資源來對抗索賠，否則這些時間和資源就可以用於維護我們自己的知識產權。

對我們提出索賠的各方可以請求並獲得禁制令或其他衡平法救濟，這可能會阻止我們使用主題商標或商號。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能不得不支付鉅額損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和故意侵權的律師費。我們可能被要求重新命名我們的一個或多個產品、候選產品或以侵權商標或商號提供的服務，這可能需要大量的時間和金錢支出。第三方可以要求對可能針對我們使用商標或商號而強制執行的商標的優先權利，從而導致禁止我們以這些商標或商號進行銷售的禁令。

與政府監管相關的風險

我們的業務和產品受到政府的廣泛監管。

我們受到美國、歐盟、加拿大和其他國家的聯邦和州政府機構的廣泛、複雜、成本高昂和不斷變化的監管，主要是FDA、美國禁毒署、疾病控制和預防中心、EMA和其他類似監管機構的監管。大宇還受到FDA和韓國監管機構以及其他監管機構的廣泛監管。我們的

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目錄

未遵守所有適用的法規要求，或大宇未遵守適用的法規要求(包括根據“聯邦食品、藥品和化粧品法”、“公共衞生服務法”和“受控物質法”頒佈的法規)，可能會使我們面臨經營限制和刑事起訴、罰款以及其他執法或行政行動，包括制裁、警告、產品扣押、召回、罰款、禁令、暫停、撤銷批准，或未來被排除在Medicare和Medicaid計劃之外。

在監管部門批准後，我們以及我們的直接和間接供應商(包括大宇)仍需定期檢查我們的工廠和設施，審查生產流程，並對我們的產品進行測試，以確認我們符合所有適用的法規。監管檢查中的不利發現可能會導致要求我們實施REMS計劃，要求我們完成政府規定的臨牀試驗，並要求政府採取執法行動，包括與標籤、廣告、營銷和促銷相關的執法行動，以及管理製造控制的法規。

如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們無法獲得候選產品的批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

對於任何未來候選產品的商業化，我們可能不會獲得監管部門的批准。

藥品和生物製品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、進出口、營銷和分銷受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。如果我們、我們的產品或我們產品的製造設施不符合適用的監管要求，監管機構可以：

•限制產品的銷售、製造，暫停或者撤銷產品審批或者吊銷必要的許可證；

•發佈警告信、説明原因通知或描述涉嫌違規行為的無標題信件，這些信件可能是公開的；

•強制修改宣傳材料或要求我們向醫療從業者提供更正信息；

•要求我們簽訂同意法令，其中可能包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；

•展開刑事調查和起訴；

•實施禁令；

•判處其他民事、刑事處罰的；

•暫停任何正在進行的臨牀試驗；

•延遲或拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請；

•拒絕進口或者出口藥品或者活性成分的；

•暫停或限制運營，包括成本高昂的新制造要求；或

•扣押或扣留產品或要求我們啟動產品召回。

在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，我們或我們的合作者必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA、EMA或其他類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。臨牀前研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們和我們的合作者相信我們候選產品的臨牀前或臨牀數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA、EMA和其他類似監管機構的批准。給人類服用候選產品可能會產生不良的副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，並導致FDA、EMA或其他類似的監管機構推遲或拒絕批准任何或所有靶向適應症的候選產品。

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目錄

不能保證監管部門批准BLA或BLA補充劑、營銷授權申請或MAA或其他產品批准，而且審批過程成本高昂，可能需要數年時間。FDA、EMA和其他監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權。儘管花費了大量的時間和費用，但失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到一些問題，導致我們放棄、修改或重複臨牀試驗，或者進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA、EMA或其他監管機構批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量因候選產品、候選產品所針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。FDA、EMA和其他監管機構可以出於多種原因延遲、限制或拒絕批准候選產品，包括以下原因：

•候選產品可能不被認為是安全、有效、純淨或有效的；

•臨牀前研究和臨牀試驗的數據可能被認為是不夠的；

•FDA或其他監管機構可能不會批准我們的第三方製造商的工藝或設施；

•候選產品在配方、質量控制、標籤、規格等方面存在缺陷，或者在迴應公民與候選產品有關的請願書或類似文件時存在缺陷的；

•旨在解決與一類藥物相關的風險的一般要求，例如對神經毒素的新的REMS要求；

•制定改變審批條件的新法律或者新規定的；

•FDA或其他監管機構可能會改變他們的批准政策或採用新的法規。

如果未來的候選產品不能在臨牀試驗中證明安全性和有效性，或者沒有獲得批准，我們的業務和運營結果將受到實質性和不利的損害。

我們受制於持續的監管義務和持續的監管審查，這可能導致鉅額額外費用、限制或延遲監管審批，如果我們未能遵守適用的監管要求，我們將受到懲罰。

若沃(Jeuveau)®任何其他批准的產品都要接受FDA、EMA和其他類似監管機構的持續監管審查。

我們或我們的合作者獲得的任何未來候選產品的任何監管批准也可能受到產品上市的批准適應症的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括IV期臨牀試驗，以及監測產品安全性和有效性的監督要求。此外，Jeuveau的製造流程、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄®任何其他未來的候選產品都將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP要求和良好臨牀實踐(GCP)要求。後來發現以前不為人知的Jeuveau問題®或任何未來的候選產品，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或與我們的第三方製造商或製造流程發生的不良事件，或未能遵守監管要求，除其他事項外，可能會導致：限制產品的營銷或製造，從市場上撤回產品，或自願或強制召回產品；罰款、警告信或臨牀試驗暫停；fda、ema或其他類似監管機構拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷產品許可證批准。以及禁制令或施加民事或刑事處罰。

我們正在進行的監管要求也可能會不時改變，這可能會損害我們的商業化努力，或者使我們的商業化努力付出更高的代價。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能在外國司法管轄區獲得Jeuveau的監管批准®或任何未來的候選產品，我們都會

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目錄

無法在美國以外的地方銷售我們的產品。

除了美國的法規外，我們現在和將來還將受到有關我們未來產品的製造、臨牀試驗、商業銷售和分銷的各種外國法規的約束。無論我們是否獲得FDA對候選產品的批准，在開始在這些國家進行臨牀試驗或銷售之前，我們都必須獲得外國可比監管機構的批准。批准程序因國家而異，可能涉及額外的臨牀測試，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。FDA的批准並不確保其他國家監管機構的批准，一個或多個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。外國監管機構的審批過程可能包括與獲得FDA批准相關的所有風險。我們可能無法申請或及時申請監管批准，即使我們提交了申請，我們也可能得不到在美國以外的市場將我們的產品商業化所需的批准。

若沃(Jeuveau)®或任何未來的產品可能會導致或促成不良醫療事件，我們必須向監管機構報告，如果我們不這樣做，我們可能會受到制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。

我們臨牀試驗中的一些參與者報告了在接受Jeuveau治療後出現的不良反應。®。如果我們成功地將Jeuveau商業化®或任何其他候選產品，FDA和其他監管機構的法規要求我們報告有關不良醫療事件的某些信息，如果這些產品可能導致或促成了這些不良事件。我們有義務報告的時間將由我們意識到不良事件以及事件的性質的日期觸發。我們可能無法在規定的時間內報告我們意識到的不良事件。我們也可能沒有意識到我們已經意識到可報告的不良事件，特別是如果它沒有作為不良事件報告給我們，或者如果它是意外的不良事件或在使用我們的產品時被及時移除。如果我們未能履行我們的報告義務，FDA、EMA或其他類似的監管機構可能會採取行動，包括刑事起訴、施加民事罰款、扣押我們的產品，或者推遲批准或批准未來的產品。

我們未來可能會受到與醫療欺詐和濫用有關的各種美國聯邦和州法律的約束，包括反回扣、自我推薦、虛假索賠和欺詐法律，我們任何違反此類法律的行為都可能導致罰款或其他處罰。

雖然我們並不指望茹埃沃®雖然我們將受到旨在防止醫療欺詐和濫用的各種美國聯邦和大多數州法律的約束，但我們未來可能會受到此類法律的約束。反回扣法令禁止提供、接受或支付報酬，以換取或誘使轉介患者或使用將由聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的產品或服務。薪酬已被廣義定義為包括任何有價值的東西，包括現金、不正當折扣，以及免費或降價的項目和服務。許多州都有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人付款人。違反反回扣和其他適用法律可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外，並受到重大的民事和刑事處罰。

聯邦虛假索賠法案(FCA)規定，除了其他事項外，提出或導致提交虛假或欺詐性聯邦醫療保健計劃付款索賠的人必須承擔責任。邊境禁區曾被用來檢控提出付款申索的人士，而這些申索是不準確或有欺詐成分的，或並非如所聲稱般提供的服務，或並非醫療上必需的服務。FCA包括一項舉報人條款，允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享成功索賠的部分追回。一些等同於上述聯邦法律的州法律，如反回扣法規和FCA，適用於物品或服務，無論商品或服務是否由政府計劃報銷，即所謂的所有付款人法律。這些全額付款人法律可以適用於我們的銷售和營銷活動，即使反回扣法規和FCA法律不適用。

如果我們的營銷或其他安排被認定違反了反回扣或相關法律，包括FCA或全額付款法，那麼我們可能會受到懲罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁或削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生實質性的不利影響。

州和聯邦當局積極打擊涉嫌違反這些反欺詐法規的製藥公司，其依據是與醫生簽訂的不當研究或諮詢合同，與依賴批量定價的藥店和其他醫療保健提供者的某些營銷安排，標籤外營銷方案，以及其他不當行為。

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目錄

促銷活動。這類起訴的目標公司支付了鉅額罰款，被勒令實施廣泛的糾正行動計劃，在許多情況下，還受到嚴格限制其經營方式的同意法令的約束，以及其他後果。此外，聯邦和州監管機構已經對涉嫌違規的個人員工提起刑事訴訟。如果基於我們與供應商或機構的合同關係，或我們的營銷和推廣做法，我們成為此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。

此外，FCPA和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不正當的款項。我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工、未來的分銷商、合作伙伴、合作者或代理商的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

美國和其他國家的立法或監管醫療改革可能會使我們更難獲得任何未來候選產品的監管批准或批准，並在獲得批准或批准後生產、營銷和分銷我們的產品。

美國國會或其他國家或地區會不時起草和引入立法，這些立法可能會顯著改變監管受監管產品的審批、製造和營銷或其報銷的法定條款。此外，FDA和其他監管機構經常修訂或重新解釋法規和指南，其方式可能會對我們的業務和產品產生重大影響。任何新法規或對現有法規的修訂或重新解釋都可能會增加未來候選產品的成本或延長評審時間。除其他事項外，此類變更可能需要更改制造或營銷方法、更改產品標籤或促銷材料、召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及額外的記錄保存。

其中每一項都可能需要大量的時間和成本，並可能對我們的業務和財務業績造成實質性的損害。此外，延遲收到或未能獲得任何未來產品的監管許可或批准將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們與Alphaeon和Alphaeon 1，LLC的關係相關的風險

我們的某些董事可能會有實際或潛在的利益衝突，因為他們擁有永旺Biophma，Inc.或永旺和Alphaeon 1，LLC的債務和股權證券，以及他們在永旺和Alphaeon 1，LLC的職位。

在2018年首次公開募股(IPO)之前，我們由永旺(前身為ALPHAEON Corp.)全資擁有。2020年1月，永旺將他們在美國的所有股權轉讓給Alphaeon 1，LLC。截至2021年12月31日，Alphaeon 1，LLC擁有我們10.9%的普通股流通股。維克拉姆·馬利克、西蒙妮·布蘭克和羅伯特·海曼是我們董事會的成員。該等董事或與他們有關聯的實體目前擁有並可能在未來擁有永旺和Alphaeon 1，LLC的股權、債務或可轉換債務，我們統稱為Alphaeon實體。與這些個人或實體的總資產相比，這些個人或實體持有的債務或股權證券、購買Alphaeon實體股票的選擇權或Alphaeon實體中的其他股權獎勵可能會對其中一些個人或實體產生重大影響。此外，馬利克先生和布蘭克女士都在Alphaeon公司的董事會和Alphaeon 1，LLC的經理董事會任職。他們在Alphaeon實體的職位以及任何Alphaeon實體股權、債務或股權獎勵的所有權可能會在這些董事面臨對Alphaeon實體的影響與對我們的影響不同的決策時產生利益衝突，或可能造成利益衝突的表象。

這些決策包括企業機會；我們業務的經營決策可能對Alphaeon實體的合併財務報表產生的影響；我們業務的運營或資本決策(包括債務的產生)可能對Alphaeon實體當前或未來的債務或債務下的契約產生的影響；融資努力的時機和金額(無論是債務還是股權)，以及由此對現有股東造成的稀釋金額；涉及我們的業務合併；我們的股息政策；以及管理層的股權。

此外，Alphaeon實體與我們之間可能會發生與我們過去和正在進行的關係有關的糾紛，這些潛在的利益衝突可能會使我們更難有利地解決此類糾紛，包括與以下方面相關的糾紛：

•因首次公開募股而產生的賠償和其他事宜；

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目錄

•Alphaeon 1，LLC出售或以其他方式處置其在美國的全部或部分所有權權益；以及

•涉及我們的業務合併。

我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，解決方案對我們的好處也可能不如我們與一個無關的政黨打交道。雖然我們不受Alphaeon實體的控制，但如果需要，我們可能沒有談判修改這些協議的籌碼，條件與我們與獨立第三方談判的條款一樣有利。

永旺及其董事和高級職員因違反受託責任對我們或您負有有限責任。

我們的公司註冊證書規定，除非有任何相反的合同條款，永旺沒有義務避免：從事與我們相同或相似的業務活動或業務線；與我們的任何客户或消費者做生意；或僱用或以其他方式聘用我們的任何高級人員或員工。

我們的公司註冊證書規定了我們和永旺之間的某些公司機會的分配。根據這些條款，永旺或其其他聯屬公司，或其任何高級職員、董事、代理、股東、成員、合夥人和子公司，均無義務向我們提供某些公司機會。例如，同時擔任董事、永旺或其任何其他關聯公司高管或員工的董事或其高管可能會向永旺提供某些收購、內部許可、潛在的發展計劃或其他可能對我們的業務起補充作用的機會，如果他或她沒有以董事或高管的身份獲得該等公司機會，因此該等機會可能無法為我們提供。如果有吸引力的企業機會被分配給永旺或其其他附屬公司，而不是我們，我們可能無法從這些機會中受益。

此外，根據我們的公司註冊證書，永旺或永旺的任何高級職員或董事，除我們的公司註冊證書所規定的外，均不會因上述任何活動而違反任何受信責任或其他責任，對吾等或吾等的股東概不負責。

截至2021年12月31日，永旺不再持有我們股票的任何股份。

與我們普通股相關的風險

Medytox，Alphaeon 1，LLC和Daewoong各自擁有我們很大一部分普通股，並可能對我們的業務施加重大控制.

截至2021年12月31日，我們發行和發行了55,576,988股普通股。截至2021年12月31日，Medytox擁有我們普通股流通股的13.4%，Alphaeon 1，LLC擁有我們普通股流通股的10.9%，大宇擁有我們普通股流通股的5.6%。

這種集中的所有權地位可能使Medytox、Alphaeon 1、LLC或Daewoong中的任何一家在決定需要股東批准的公司行動(包括選舉和罷免董事)的結果方面具有影響力。Medytox、Alphaeon 1、LLC和大宇的大量股權也可能會阻礙涉及我們公司控制權變更的交易，包括您作為我們普通股持有者可能獲得股票溢價的交易。

證券集體訴訟和衍生訴訟已經針對我們和我們的某些高級管理人員和董事提起，這可能會導致鉅額成本，並可能轉移管理層的注意力。

正如第一部分第3項“法律訴訟”所披露的那樣，我們和我們的某些高級職員已被列為證券集體訴訟的被告，我們是針對我們的某些高級職員和董事提起的衍生訴訟的名義被告。我們維持董事和官員保險的覆蓋範圍，並繼續積極為此類訴訟辯護。如果我們在此類訴訟中的辯護不成功，我們可能會被迫向我們保險覆蓋範圍之外的股東及其律師支付鉅額款項或與他們達成其他和解，此類付款或和解安排可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。我們未來也可能成為這類訴訟的目標，因為經歷過股票市場價格波動的公司也會受到證券法訴訟的影響。 即使這些訴訟中聲稱的索賠不成功，訴訟也可能導致鉅額費用和對我們聲譽的重大不利影響，並分散管理層的注意力和資源，這可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

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目錄

我們普通股的交易價格一直不穩定，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。

我們的股票價格波動很大。例如，在截至2021年12月31日的一年中，我們普通股的收盤價從3.20美元的低點到16.51美元的高點不等。總的來説，股票市場，尤其是處於早期階段的製藥和醫療美容公司的市場，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•我們、任何商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新技術和新產品的介紹和公告，以及這些介紹和公告的時間；

•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

•一般競爭產品或醫療美容產品的成敗；

•臨牀試驗結果的公告或者監管部門對候選產品的批准或不批准；

•改變醫療保健支付制度的結構；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、許可、戰略合作伙伴關係、新產品審批和推介、合資企業或資本承諾；

•製藥和生物製藥行業的整體金融市場狀況以及證券分析師報告或建議的發佈；

•與使用Jeuveau相關的意想不到的安全問題®或我們未來的任何產品；

•大宇協議項下權利的任何終止或喪失；

•FDA或其他影響我們或我們行業的美國或外國監管或法律行動或變化；

•有關我們製造商或任何未來戰略合作伙伴關係的不利發展；

•不利的事態發展影響我們遵守Medytox/Allergan和解協議，或影響大同就應付給Medytox和Allergan的特許權使用費向我們履行償還義務的能力；

•有關針對我們的未決訴訟的不利事態發展；

•財務估計或指導的變化，包括我們滿足未來收入和營業損益估計或指導的能力；

•公眾對我們發佈的財報、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•賣空我們的普通股或以旨在製造負面市場勢頭的方式發佈對我們業務前景的意見；

•Medytox、Alphaeon 1 LLC、大宇或其他重要股東或我們的內部人士大量出售我們的股票，或預期可能發生此類出售；

•有關醫療美容市場或醫藥、生物製藥行業的趨勢、關注和其他問題的新聞報道；

•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股票業績以及股票市場的整體業績；

•關鍵人員的增減，包括首席執行官、首席財務官、首席醫療官和首席營銷官；

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目錄

•針對我們、我們的製造商或我們所依賴的其他各方的知識產權、產品責任或其他訴訟，或針對我們的一般行業的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來的證券發行和額外債務的產生；

•會計準則、政策、準則、解釋或者原則的變更；

•我們經營的市場的經濟狀況，包括與新冠肺炎相關的經濟狀況；以及

•本“風險因素”部分描述的其他因素。

此外，股票市場，特別是製藥、生物技術和醫療美容公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能影響我們普通股的市場價格。過往，在整體市場波動及某間公司的證券市價出現波動後，該公司經常會被提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為這類訴訟的目標。如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並將我們管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。

我們、Medytox、Alphaeon 1、LLC、大宇或其他公司未來出售我們的普通股，或認為可能會出售我們的普通股，可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果我們在公開市場上出售相當數量的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

此外，如上所述，Medytox、Alphaeon 1、LLC和大宇各擁有我們已發行普通股的很大一部分。在以下段落所述限制的規限下，只要麥德妥斯或Alphaeon 1，LLC被視為吾等的聯屬公司，未來在公開市場出售該等股份將受若干合約限制(就由Medytox擁有的吾等普通股股份而言)，以及證券法第144條下的成交量及其他限制，除非擬出售的股份已在美國證券交易委員會登記。此外，Medytox持有的普通股受到轉讓的合同限制，除非轉讓給附屬公司等某些有限的例外情況，否則Medytox不得轉讓其在2023年9月16日之前持有的25%以上的股份、2024年9月16日之前持有的50%以上的股份以及2025年9月16日之前持有的75%以上的股份，這些合同限制將於2025年9月16日終止。Medytox、Alphaeon 1、LLC或Daewoong出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。例如，2021年9月，Alphaeon 1，LLC出售了2597,475股我們的普通股。

我們已經向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，涵蓋我們2017年綜合激勵計劃下可供未來發行的普通股，並可能提交未來的登記聲明，涵蓋我們的普通股，供未來任何未來計劃發行。在該等登記聲明生效後，根據該等計劃其後發行的任何股份均有資格在公開市場出售，除非該等股份受上文討論的合約安排所限制，並須遵守本公司聯屬公司的第144條。在公開市場上出售大量根據這些計劃發行的股票，或者認為可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們公司證書和章程中的反收購條款，以及特拉華州的法律，可能會阻止收購。

我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能使我們的管理層能夠抵制收購，並可能使投資者更難獲得我們的大量普通股。其中包括以下規定：

•允許我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權，這可能被用來顯著稀釋敵意競購者的所有權；

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目錄

•規定授權的董事人數只能通過我們董事會的決議改變，董事只有在獲得我們至少662/3%有表決權股票的持有者的贊成票的情況下才能被免職；

•規定除法律另有規定外，所有空缺，包括新設的董事職位，均可由當時在任的董事以過半數的贊成票填補，即使不足法定人數；

•將我們的董事會分成三個級別，每個級別的任期交錯三年，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；

•要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上進行，而不是經書面同意；

•規定尋求在股東大會上提出建議或提名候選人在股東大會上當選為董事的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；(2)規定股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權；

•禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；以及

•規定我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開，這可能會推遲我們的股東迫使公司考慮收購提議或採取某些公司行動(包括罷免董事)的能力。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。此外，我們還受特拉華州公司法第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州公司與持有我們已發行有表決權股票超過15%的利益股東進行任何廣泛的業務合併，除非合併或合併以規定的方式獲得，在交易發生之日後三年內不得與我們合併或合併，除非該人獲得了我們已發行有表決權股票的15%以上。這項規定可能具有延遲或防止控制權變更的效果，無論這是否符合我們的股東的意願或對我們的股東有利。此外，特拉華州法律的其他條款也可能阻礙、延遲或阻止某人收購我們或與我們合併。

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意另一家法院，否則特拉華州衡平法院將是所有“內部公司索賠”的唯一和獨家法院。“內部公司索賠”是指基於現任或前任董事、高級職員或股東以這種身份違反義務而提出的索賠，或者“公司內部索賠條例”第8條賦予特拉華州衡平法院或衡平法院管轄權的索賠，在每一種情況下，受衡平法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄，並且該索賠不屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或者對該索賠不屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權。例如，這種法院條款的選擇不適用於根據“交易法”或“1933年證券法”(經修訂)提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人購買或以其他方式獲得本公司股本中任何股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書的這一規定。在我們的公司註冊證書中選擇論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的職責，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

這種法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法法院提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的

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目錄

董事、高級管理人員、員工和代理人，即使一項行動如果成功，可能會使我們的股東受益。向大法官法院提出索賠的股東在尋求任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現我們公司註冊證書的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者不能強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司證書和章程規定，我們可以在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。每一位董事和高管都分別簽署了賠償協議。

此外，根據DGCL第145條的許可，我們的附例以及我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議，除其他事項外，還規定：

•我們已在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務的董事和高級管理人員，或應我們的要求擔任其他商業企業的董事、高級管理人員、員工或代理的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且其行為方式合理地相信符合或不符合我們的最佳利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，我們可以對該人進行賠償。

•在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償。

•我們將被要求墊付給我們的董事和高級職員與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，該等董事或高級職員應承諾償還該等墊款。

•我們附例中所賦予的權利不會是排他性的。我們可能不會追溯修改我們的章程條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

因此，我們的董事和高級管理人員提出的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們是一家“新興成長型公司”，降低新興成長型公司的報告要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們符合“就業法案”中定義的“新興成長型公司”的資格。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些規定包括但不限於：

•只允許有兩年的經審計的財務報表和兩年的相關精選財務數據和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析；

•根據薩班斯-奧克斯利法案，在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免遵守審計師的認證要求；

•減少在定期報告、註冊聲明和委託書中披露高管薪酬安排；以及

•豁免就高管薪酬或黃金降落傘安排尋求不具約束力的諮詢投票的要求。

只要我們利用這些豁免中的任何一項，我們向股東提供的信息可能與其他上市公司提供的信息不同。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為

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目錄

我們將依靠這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

即使我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍然有資格成為一家“較小的報告公司”，這將允許我們利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守第404(B)條的審計師認證要求，只要我們在美國證券交易委員會報告中不再符合“加速申報公司”或“大型加速申報公司”的資格，並減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的交易價格可能會更加波動。

我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種維權行動可能會影響我們證券的交易價值。

股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層實施改變和施加影響。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們招致鉅額法律和諮詢費、委託書徵集費用以及行政和相關費用，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從追求我們的業務戰略上轉移開。任何有關我們未來方向和控制權、我們執行戰略的能力的不確定性，或我們董事會或高級管理團隊的組成因代理權競爭而發生的變化，都可能導致人們認為我們的業務方向發生變化或不穩定，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施戰略舉措，或者限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權競爭或因代理權競爭產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們招致重大額外成本。此外, 基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務潛在基本面和前景的因素，上述行動可能會導致我們的股價大幅波動。

如果證券或行業分析師發表了對我們的業務不利的研究報告，或者減少了對我們公司的報道頻率，或者停止了對我們公司的報道，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位股票研究分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了其他不利的評論或研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們普通股的交易價或交易量下降。

我們過去沒有分紅，未來也不指望分紅，任何投資回報都可能侷限於我們股票的價值。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息，而且股息的支付也受到我們的信貸安排的限制。我們普通股的股息支付將取決於我們的收益、財務狀況以及在董事會可能認為相關的時間影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克市場規則和其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是“就業法案”所定義的“新興成長型公司”之後。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯夫婦-

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目錄

“奧克斯利法案”(Oxley Act)要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來幫助我們遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致銷售、一般和行政費用增加，並將我們管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

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目錄

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州92660，紐波特海灘，Newport Center Drive520Suite1200，是我們租賃的設施，佔地約17,758平方英尺。該設施的租約將於2025年1月31日到期。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。當我們的租約到期時，我們可以行使我們的續期選擇權，或者為我們的運營尋找額外或替代空間，我們相信未來將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間。

第3項法律訴訟

證券集體訴訟

2020年10月16日和28日，Evolus股東Armin Malakti和Clinton Cox分別向紐約南區美國地區法院提起了兩起假定的證券集體訴訟，將該公司及其某些高管列為被告。起訴書聲稱違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，聲稱被告做出了虛假和重大誤導性陳述，沒有披露與公司獲得Jeuveau銷售權有關的重大不利事實。®，Allergan和Medytox向美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)提起的與Jeuveau有關的針對該公司的申訴®我們稱之為ITC行動，以及與ITC行動相關的風險。起訴書聲稱，假定的上課時間為2019年2月1日至2020年7月6日。法院於2020年11月13日在Re Evolus Inc.證券訴訟第1號：20-cv-08647(Pgg)的標題下合併了這些行動。2021年9月17日，法院任命了一名首席原告和首席律師。2021年11月17日，首席原告對該公司、其三名高級管理人員以及該公司前大股東Alphaeon Corporation提起了修改後的集體訴訟。2022年1月18日，公司和高級職員被告送達了駁回修改後的起訴書的動議，該動議定於2022年6月16日全面通報。

股東派生訴訟

2020年11月27日和2020年12月2日，兩名可能的Evolus股東向美國紐約南區地區法院提起了實質上類似的股東派生訴訟，將公司的某些高管和董事作為被告提起訴訟。起訴書指控的事實與證券集體訴訟中的事實大體相似，並聲稱除其他外，違反受託責任、浪費公司資產、不當得利、違反交易法第14(A)條以及根據交易法第10(B)和21(D)條作出貢獻。2020年12月29日，原告提交了合併訴訟的聯合規定，2021年2月5日，法院合併了標題下的訴訟在Re Evolus，Inc.衍生品訴訟，編號1：20-cv-09986-ppg，並延長了被告移動、答覆或以其他方式迴應投訴的時間。2021年9月20日，法院如此裁定，在法院對被告提出的駁回證券集體訴訟的動議做出裁決之前，各方規定暫停合併衍生品訴訟。

股東可能會就這些相同或類似或其他事項提起更多訴訟，或提出更多指控，並將本公司和/或其高級管理人員和董事列為被告。該公司認為投訴毫無根據，並打算積極抗辯。不過，法律訴訟的結果目前還不確定。根據公司目前掌握的信息，管理層無法合理估計損失範圍，因此沒有產生與這一行動相關的任何責任。

圖書和記錄需求

2021年3月5日，本公司收到一位假定股東的來信，要求根據特拉華州公司法第220條檢查本公司特定類別的賬簿和記錄。該公司隨後被告知，該股東出售了他持有的公司普通股。2021年10月13日，本公司收到另一名假定股東根據特拉華州公司法第220條提出的實質上類似的要求，要求檢查本公司特定類別的賬簿和記錄。要求的主題與上述假定的證券集體訴訟和衍生品投訴中的指控基本相似。該公司於2021年12月17日迴應了這一需求。

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目錄

其他法律事項

除上述法律程序外，在正常業務過程中，我們可能會不時受到其他法律程序和索賠的影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

2018年2月12日，我們的普通股在納斯達克上市交易，代碼為EOL。

紀錄持有人

截至2022年2月28日，我們大約有30名普通股持有者。這一數字不包括其股份以街道名義持有的受益所有者。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的數量，其中包括作為實益所有者的股東，但他們的股票由經紀人以街頭名義持有或由其他被提名者持有。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，在可預見的未來，我們目前也不打算為我們的股本支付任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、税務考慮、法律或合同限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求、一般經濟狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。在我們的信貸安排下，股息的支付也受到限制。

最近出售的未註冊證券

從2021年1月1日至2021年12月31日，也就是本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間，我們沒有發行任何未註冊的證券，但在2021年2月19日和2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的某些當前Form 8-K報告中披露的信息除外。

購買股票證券

在截至2021年12月31日的第四季度，我們沒有購買我們的股權證券。

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目錄

Item 6. [已保留].

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目錄

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下討論包含管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，應與項目8“財務報表和補充數據”中的歷史財務報表及其附註一起閲讀，並應包括在本Form 10-K年度報告的其他部分。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們的計劃、估計和信念，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本年度報告10-K表格中第1A項“風險因素”部分所述的風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。你應該仔細閲讀“關於前瞻性陳述的特別説明”和第1A條“風險因素”。

概述

我們是一家性能美容公司，以客户為中心，在自費美容市場提供突破性的產品。2019年2月，我們的第一款產品Jeuveau獲得批准®(PrabotulinumtoxinA-xvfs)來自美國食品和藥物管理局(FDA)。2019年5月，我們正式推出Jeuveau®在美國。

若沃(Jeuveau)®是一種專有的900 kDa純化A型肉毒毒素配方，用於暫時改善成人中到重度眉間皺紋(也稱為“皺眉紋”)的外觀。我們的主要市場是自付美容市場，包括醫生和其他客户購買的醫療產品，然後出售給消費者，或用於美容適應症的程序，而這些美容適應症不由任何第三方付款人報銷，如醫療補助、醫療保險或商業保險。我們相信，我們將通過Jeuveau為客户和消費者提供極具説服力的價值主張®。目前，onabotulinumtoxinA(肉毒桿菌毒素)是神經毒素市場的領先者，在Jeuveau批准之前®是美國唯一已知的900 kDa A型肉毒毒素複合體。我們認為，美容醫生通常更喜歡完整的900 kDa神經毒素複合體的性能特徵，並習慣於注射這種配方。

2018年8月，我們獲得加拿大衞生部的批准，暫時改善65歲以下成年患者中到重度眉間線條的外觀。我們開始推銷Jeuveau®將於2019年10月通過我們的分銷合作伙伴Clarion Medical Technologies，Inc.或Clarion在加拿大推出。2019年9月，我們還獲得了歐盟委員會的批准，可以在所有27個歐盟成員國以及英國、冰島、挪威和列支敦士登銷售該產品。2021年1月，我們收到了歐盟委員會的積極決定，將50台產品添加到2019年9月獲得的批准中。我們計劃推出Jeuveau®2022年第三季度在歐洲。2022年第一季度，我們向澳大利亞治療良好管理局(TGA)提交的神經毒素產品獲得了監管部門的批准，我們獲得了接受。我們預計將獲得TGA監管部門的全面批准，並於2023年在澳大利亞推出該產品。

2021年11月，我們宣佈啟動第二階段臨牀試驗，旨在研究更高劑量的Jeuveau。®在皺眉的線條上。我們計劃在2022年第一季度招募我們的第一名患者參加臨牀試驗。

和解協議的影響

2021年2月，我們解決了Allergan，Inc.和Allergan Limited(統稱為Allergan)和Medytox，Inc.(以下簡稱Medytox)向美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)提出的與Jeuveau有關的訴訟索賠®通過與Medytox和Allergan簽訂和解和許可協議(我們將其稱為“美國和解協議”)，以及與Medytox簽訂另一項和解和許可協議(我們將其稱為ROW和解協議)，我們可以就“ITC行動”和某些相關事宜達成協議。我們將美國和解協議和ROW和解協議統稱為Medytox/Allergan和解協議。

根據Medytox/Allergan和解協議，我們同意(I)現金支付3,500萬美元在兩年內向Allergan和Medytox支付了多筆款項，其中我們支付了第一筆款項1500萬美元在2021年第三季度1500萬美元在2022年第一季度，最後一筆500萬美元將於2023年到期，(Ii)向Allergan和Medytox支付出售Jeuveau的特許權使用費®從2020年12月16日到2022年9月16日，(Iii)從2020年12月16日到2022年9月16日，向Medytox支付Jeuveau淨銷售額的低至兩位數的特許權使用費。(Iii)從2020年12月16日到2022年9月16日，根據我們在美國銷售的特許產品的每瓶一定的美元金額，向Medytox支付Jeuveau的淨銷售額的低至兩位數的特許權使用費®由我們或代表我們在我們在美國境外獲得許可的地區銷售，以及(Iv)從2022年9月16日到2032年9月16日，向Medytox支付Jeuveau淨銷售額的個位數中位數版税百分比®在美國和我們在美國以外的所有地區都有許可證。我們還向Medytox發行了6762,652股普通股。

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目錄

此外，於2021年3月，吾等與大同藥業有限公司(“大同”)訂立“保密和解及解除協議”及若干相關協議，即大同安排，根據該安排，大同於2021年4月向我們支付2,550萬美元，取消大同安排項下合共1,050萬美元的所有剩餘里程碑付款，並同意向我們償還若干金額(按在美國售出的每瓶藥瓶的美元金額計算)。看見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排有關訴訟和解協議的更多細節，請訪問。

由於根據Medytox/Allergan和解協議，吾等須支付特許權使用費，在抵銷根據大宇安排將退還予吾等的部分特許權使用費後，吾等預期我們的銷售成本及毛利率將於2022年9月前受到重大負面影響，並在2022年9月至2032年9月期間受到較小程度的負面影響。

Pharmakon定期貸款

2021年12月14日，我們與BPCR Limited Partnership、BioPharma Credit Investments V(Master)LP和Biophma Credit PLC(統稱為Pharmakon)簽訂了一項貸款協議。根據協議條款，Pharmakon同意分兩批向我們提供定期貸款(“Pharmakon定期貸款”)。第一批7500萬美元的資金於2021年12月29日獲得。根據Pharmakon定期貸款的條款和條件，第二批5,000萬美元可能不晚於2022年12月31日在我們的選舉中提取。截至2022年3月3日，我們還沒有提取第二批。Pharmakon定期貸款將在第一批貸款結束日期的6週年時到期。有關詳細信息，請參閲“-流動性和資本資源-Pharmakon定期貸款”。

大同可轉換票據

2020年7月6日，根據與大同的可轉換本票購買協議，我們向大同發行了本金為4,000萬美元的可轉換本票，我們稱為大同可轉換票據，於2020年7月30日獲得融資。2021年3月23日，未償還本金餘額連同其所有應計和未付利息4080萬美元，按每股13.00美元的轉換價轉換為根據轉換協議獲得3,136,869股普通股的權利。詳情見《-流動性與資本資源-大宇可轉換票據》。

應付給Evolus創辦人的特許權使用費和票據

我們有義務向Evolus的創始人(我們稱為Evolus創始人)支付以下未來款項：每季度支付Jeuveau淨銷售額的較低個位數百分比的特許權使用費®。這些義務在Jeuveau第一次商業銷售10週年後的第二個季度終止。®在美國。債務的公允價值按季度計價，在我們的財務報表中稱為或有特許權使用費債務。2021年11月，我們還支付了2000萬美元，全額償付了一張2021年11月到期的期票。

新冠肺炎的影響

正在進行的新冠肺炎爆發和旨在減緩其傳播的限制導致我們的許多客户從2020年3月中旬開始暫時關閉業務，這對我們2020年上半年的銷售額產生了負面影響。從2020年6月開始，隨着許多州開始放鬆對選修程序的限制，我們的銷售額出現了增長，並持續到2020年剩餘時間和2021年，我們的許多客户重新開業。新冠肺炎大流行有可能通過減少商業運輸的可用性對我們的供應鏈產生負面影響，這可能會影響我們銷售柔佛的能力®給我們的客户。

新冠肺炎大流行及其影響繼續演變，事態發展包括2021年至2022年期間感染率的波動，這是該病毒新的和更具傳染性和/或疫苗抗藥性變異的結果，這些變異已經並可能導致政府進一步限制以對抗不斷上升的感染率。我們繼續監測不斷髮展的形勢和國際和國內當局，包括聯邦、州和地方公共衞生當局的指導，並可能根據他們的建議採取行動。在這種情況下，可能會有一些我們無法控制的事態發展，需要我們調整我們的運營計劃。因此，鑑於這種情況的動態性，我們無法合理估計新冠肺炎對我們未來的財務狀況、運營結果或現金流的全面影響。

管理層對調整後毛利率的使用

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目錄

調整後的毛利和調整後的毛利率不是美國公認會計原則(GAAP)的要求，也不是按照美國公認會計原則(GAAP)提出的。調整後的毛利定義為總淨收入減去銷售產品成本，不包括大宇支付的一次性結算款項和無形資產的攤銷。調整後的毛利率計算方法為調整後的毛利除以總淨收入。管理層認為，調整後的毛利率對投資者來説是一項重要的衡量標準，因為管理層使用調整後的毛利率作為關鍵業績指標來評估銷售的盈利能力，而不考慮我們銷售成本中非核心的成本，如大宇支付的和解款項和無形資產的攤銷。根據公認會計原則，調整後的毛利率不應被視為衡量財務業績的指標，調整後毛利率中不包括的項目不應單獨考慮，也不應作為財務報表中作為財務業績或流動性指標列報的財務報表數據的替代項目。由於經調整毛利率並非根據公認會計原則釐定，因此容易受到不同計算方法的影響，故該指標作為分析工具有其侷限性，並可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。

以下是調整後的毛利與毛利(與GAAP指標最直接的可比性)和調整後的毛利率與毛利率(GAAP指標的最直接可比性)的對賬：

			年終 十二月三十一日，
(單位：百萬)			2021						2020
總淨收入			$	99.7					$	56.5
銷售成本：
產品銷售成本(不包括無形資產攤銷)			43.5						18.3
來自大宇的和解款項			(25.5)						—
分銷權無形資產攤銷			2.9						3.0
銷售總成本			20.9						21.3
毛利			78.8						35.2
毛利率			79.0		%				62.4		%
添加：來自大宇的和解付款			(25.5)						—
新增：分銷權無形資產攤銷			2.9						3.0
調整後毛利			$	56.2					$	38.2
調整後的毛利率			56.3		%				67.6		%

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目錄

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了我們在所示時期的運營結果：

			截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)			2021						2020
收入：
產品收入，淨額			$	99.0					$	55.8
服務收入			0.7						0.7
總淨收入			99.7						56.5
運營費用：
產品銷售成本(不包括無形資產攤銷)			43.5						18.3
來自大宇的和解款項			(25.5)						—
銷售、一般和行政			112.1						98.2
研發			2.1						1.7
對Evolus創辦人或有特許權使用費義務的重新評估			6.3						(2.0)
折舊及攤銷			5.6						7.0
訴訟和解費用			—						83.4
重組成本			—						3.0
總運營費用			144.1						209.6
運營虧損			(44.4)						(153.1)
營業外費用淨額			(1.4)						(9.9)
債務清償損失淨額			(1.0)						—
所得税前虧損			(46.8)						(163.0)
所得税費用			—						0.1
淨虧損			$	(46.8)					$	(163.1)

淨收入

我們目前在一個可報告的部門運營，我們所有的淨收入都來自Jeuveau的銷售®。淨收入包括收入，扣除主要用於客户回扣、優惠券計劃、與消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃相關的獎勵的調整後的淨收入。收入在承諾貨物的控制權轉移給客户時確認，金額反映了分配給相關履行義務的對價，我們預計有權獲得這些產品或服務。

Jeuveau的淨收入®在截至2021年12月31日的一年中，銷售額增加了4310萬美元，增幅為76.3%，從截至2020年12月31日的5650萬美元增至9970萬美元，其中大部分增長歸因於銷售額的增加，其餘的原因是Jeuveau的淨平均售價上升®在美國。我們預計我們的持續銷售增長將取決於我們擴大客户基礎和增加現有客户購買量的能力。

銷售成本

產品銷售成本

的產品成本不包括無形資產攤銷的銷售額主要包括從大宇購買的存貨成本。此外，在2020年12月至2022年9月期間，不包括無形資產攤銷的產品銷售成本還包括出售Jeuveau的某些特許權使用費。®根據Medytox/Allergan和解協議向Medytox和Allergan支付的費用，部分由根據大宇安排就該等特許權使用費從大宇應收的款項抵銷。

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目錄

不包括無形資產攤銷的產品銷售成本增加了$25.2 million, or 137.9%,至4350萬美元截至2021年12月31日止的年度1830萬美元從截至2020年12月31日的年度主要是由於銷售量較高，以及在以下條件下的額外淨特許權使用費Medytox/Allergan和解協議，被我們根據大宇安排收到的付款所抵消。我們預計我們的產品銷售成本將隨着收入的變化而波動。

來自大宇的和解款項

2021年第一季度，我們記錄了大宇與大宇和解協議相關的2550萬美元的一次性和解收據。

毛利率

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的毛利率分別為79.0%和62.4%。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們調整後的毛利率(以總淨收入減去銷售產品成本(不包括無形資產攤銷和大同一次性結算付款)佔淨收入的百分比分別為56.3%和67.6%。我們預計，到2022年9月，我們的毛利率和調整後的毛利率將受到負面和實質性的影響，這些影響將被我們根據大宇安排收到的付款所抵消，並在此後十年內受到我們根據Medytox/Allergan和解協議支付的較小程度的影響。我們還預計，隨着我們實施各種營銷計劃，我們的毛利率和調整後的毛利率將會波動，這可能會影響Jeuveau的平均售價。®隨着我們在國際上的擴張。

銷售、一般和行政

在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了1390萬美元，增幅為14.1%，從截至2020年12月31日的一年的9820萬美元增加到1.121億美元，主要原因是我們增加了商業活動，包括直接面向消費者的營銷，但部分被人員成本的減少所抵消。銷售、一般和行政費用在未來可能會波動，這主要是由於營銷戰略的潛在變化和未來在國際上推出的產品。

研究與開發

在截至2021年12月31日的一年中，研發費用增加了30萬美元，增幅為19.9%，從截至2020年12月31日的170萬美元增至210萬美元。這一增長主要歸因於臨牀活動的增加。我們預計，隨着我們在2022年進行第二階段額外強度臨牀試驗，如果我們尋求開發更多候選產品，以及我們在其他司法管轄區尋求監管批准，我們的整體研發費用將會增加。

應支付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的重估

應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費債務的公允價值變動在每個報告期的運營費用中記錄。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，重估費用630萬美元和收益200萬美元主要是由於與收入預測(使用的貼現率)有關的管理假設發生變化所致以及t現金流的管理。

折舊及攤銷

由於分銷權相關資產的攤銷減少，截至2021年12月31日的年度折舊和攤銷減少140萬美元，或20.0%，從截至2020年12月31日的年度的700萬美元減少至560萬美元去Jeuveau®超過20年，以及攤銷內部使用的軟件成本。

訴訟和解費用

根據和解協議，我們與Allergan和Medytox簽訂了和解協議，以解決與Jeuveau有關的某些知識產權糾紛的索賠® 於2021年2月，我們在營業費用及相關負債中記錄了8340萬美元在2020年12月，其中包括3500萬美元的遞延現金支付和4840萬美元的發行6762,652股我們的普通股。

重組成本

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目錄

在截至2020年12月31日的一年中，重組成本主要包括300萬美元的離職福利，這些離職福利與我們為保持流動性和將新冠肺炎對我們業務的影響降至最低而採取的行動有關。

營業外費用淨額

截至2021年12月31日的一年，非營業費用淨額減少了850萬美元，降幅為85.9%，從截至2020年12月31日的年度的990萬美元降至140萬美元，這主要是由於2021年1月償還牛津金融有限責任公司的長期債務和2021年3月轉換大宇可轉換票據導致的利息支出減少。

所得税(福利)費用

截至2021年12月31日的一年，所得税支出為最低水平，而截至2020年12月31日的一年為10萬美元。這主要歸因於州所得税的減少。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為1.463億美元，正營運資本為1.211億美元，股東權益為8190萬美元。

我們只有有限的創收歷史，並開始發運Jeuveau®2019年5月。截至2021年12月31日，我們累計赤字為4.229億美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，我們分別淨虧損4680萬美元和1.63億美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月裏，我們在運營活動中分別使用了3340萬美元和5790萬美元的淨現金。我們預計，在可預見的未來，隨着我們加大Jeuveau的營銷力度，我們將繼續招致鉅額費用。®並保持我們的監管批准。

後續公開發行

2021年4月，我們完成了後續公開發行，出售了10350,000股我們的普通股，其中包括承銷商全面行使其選擇權，以每股9.50美元的價格向公眾額外購買1,350,000股我們的普通股。在扣除承銷折扣和佣金(不包括其他發售費用)後，我們從此次發行中獲得了約9240萬美元的淨收益。

“在市場上”發行普通股

2021年3月，我們與SVB Leerink LLC(“銷售代理”)簽訂了一項“按市場”銷售協議，根據該協議，我們的普通股股票可不時出售，總收益最高可達7500萬美元(“自動取款機計劃”)。銷售代理有權獲得補償，佣金率相當於根據自動取款機計劃出售我們普通股的總收益的3.0%。

在截至2021年12月31日的12個月裏，根據自動櫃員機計劃，我們總共出售了934,367股普通股，總淨收益為1090萬美元，並向銷售代理支付了總計30萬美元的佣金。

Pharmakon定期貸款

2021年12月14日，我們與Pharmakon簽訂了貸款協議。根據協議條款，Pharmakon同意分兩批向我們提供定期貸款。第一批7500萬美元的資金於2021年12月29日獲得。第二批5,000萬美元可能不晚於2022年12月31日在我們的選舉中抽出。扣除發行成本和債務折扣後，我們從Pharmakon獲得了大約6870萬美元的淨收益。截至2022年3月3日，我們還沒有提取第二批。我們將對未償還的Pharmakon定期貸款支付12個等額的季度本金，從2025年3月開始，一直持續到到期日。Pharmakon定期貸款將在第一批貸款結束日期的6週年時到期。定期貸款的年利率等於

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目錄

美元LIBOR利率(LIBOR下限為1.0%)加8.5%，2027年12月到期。Pharmakon定期貸款的收益將用於滿足公司的一般公司和營運資金需求。

應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費和本票

我們有義務向Evolus的創始人(我們稱為Evolus創始人)支付以下未來款項：每季度支付Jeuveau淨銷售額的較低個位數百分比的特許權使用費®。這些義務在Jeuveau第一次商業出售10週年後的一個季度終止。®在美國。債務的公允價值按季度計價，在我們的財務報表中稱為或有特許權使用費債務。2021年11月，我們還支付了2000萬美元，全額償付了一張2021年11月到期的期票。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的資產負債表上特許權使用費支付義務的總餘額分別為4470萬美元和4150萬美元。

牛津貸款與擔保協議

2019年3月15日，我們與牛津金融有限責任公司(Oxford Finance，LLC)作為抵押品代理或牛津及其貸款人不時簽訂了一項貸款和擔保協議，或信貸安排，根據該協議，貸款人將向我們提供最高1.0億美元的定期貸款。信貸安排規定，定期貸款將以兩筆預付款提供資金。第一批7,500萬美元在截止日期獲得資金，第二批2,500萬美元從未提取。信貸安排的年利率等於9.5%，即30天期美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加7.0%。我們同意只支付前36個月的利息，直到2022年5月，然後是23個月的攤銷期限。

2021年1月4日，我們與牛津大學簽訂了一項書面協議，根據該協議，(I)我們向牛津大學付款7640萬美元(I)吾等有責任(I)支付任何款項，或償付金額，以全數履行貸款及擔保協議項下所有未清償責任(包括應計利息)，及(Ii)於該等償還後生效，貸款及擔保協議及其項下所有無資金來源的承諾、授予Oxford的擔保及其他擔保權益，以及吾等在貸款及擔保協議項下對吾等的所有其他義務及限制，均已終止。

作為簽訂信函協議的條件，牛津同意免除總計約430萬美元的費用，其中包括(I)最後付款的約280萬美元(定義見注6.定期貸款及(Ii)根據貸款及擔保協議的條款而須支付的150萬元預付費用。

大宇可轉換票據

2020年7月6日，我們與大同簽訂了可轉換本票購買協議，購買和出售本金為4,000萬美元的可轉換本票，我們稱為大宇可轉換票據，於2020年7月30日獲得資金。此外，於2020年7月6日，吾等、大同及牛津訂立附屬協議，根據該協議，可換股票據將從屬於吾等與牛津及吾等根據貸款及擔保協議承擔的義務。

大同可換股票據的息率為3.0釐，每半年派息一次，於每年6月30日及12月31日派息一次，並定於2025年7月30日到期，但須按以下規定提早兑換。

於二零二一年三月二十五日，根據與大同之換股協議，根據大同可換股票據條款加入未償還本金之未償還本金餘額(包括已支付之實物利息)，連同其所有應計及未付利息，金額為4080萬美元被轉換為3136,869股我們的普通股，轉換價格為每股13.00美元。

訴訟和解

2021年2月18日，在簽訂Medytox/Allergan和解協議時，我們同意在兩年內分多次向Allergan和Medytox支付3500萬美元，其中我們在2021年第三季度支付了1500萬美元，2022年第一季度支付了1500萬美元，最後一筆付款將於2023年支付500萬美元。我們還向Medytox發行了6762,652股普通股。此外，在2020年12月16日至2022年9月16日期間，我們同意向Allergan和Medytox支付Jeuveau銷售的特許權使用費。®，基於在美國銷售的每瓶一定的美元金額，以及Jeuveau淨銷售額的低至兩位數的特許權使用費® 在其他Evolus地區銷售。在自

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目錄

2022年9月17日至2032年9月16日，我們同意向Medytox支付Jeuveau所有淨銷售額的個位數中位數版税百分比®。專營權費將按季支付。

如“-概述-和解協議的影響、“於2021年3月23日，在訂立大宇安排後，大宇於2021年4月向我們支付2,550萬美元，取消大雄安排下所有剩餘的里程碑付款，總額最高達1,050萬美元，並同意就根據美國和解協議我們須支付Medytox和Allergan特許權使用費的某些產品的銷售向我們償還某些金額(按在美國銷售的每瓶藥瓶的美元金額計算)，並同意向我們支付根據美國和解協議我們必須支付Medytox和Allergan特許權使用費的某些產品的某些金額(按在美國銷售的每瓶藥瓶的美元金額計算)。

許可和供應協議

大宇協議包括我們必須進行的某些最低年度購買量，以保持許可證的排他性。然而，我們可以通過在其覆蓋地區獲得一定的市場份額來履行這些最低購買義務。這些潛在的最低購買義務取決於未來事件的發生，包括收到政府批准和我們未來在各個司法管轄區的市場份額。

經營租約

我們位於加利福尼亞州紐波特海灘的公司總部簽訂了一份為期5年的不可撤銷運營租約，租期將於2025年1月31日到期，並有權將租期再延長60個月。根據每年2月1日週年紀念日的年度租金上漲條款，租賃費會增加。在某些情況下，我們可以在租賃開始日期的36個月週年日終止租約，方法是在該週年日之前12個月提供書面通知，並支付相當於6個月基本租金加上某些其他費用的終止費。

當前和未來的資本需求

我們相信，我們目前的資本資源，包括現金和現金等價物、運營產生的現金、Pharmakon定期貸款以及公共債務和股票市場下的可用現金，將足以滿足我們對營運資金的短期和長期現金需求，以支持我們的日常運營，並履行我們與第三方簽訂的合同義務下的承諾。這包括我們根據Medytox/Allergan和解協議在2022年第一季度額外支付1500萬美元的義務。

我們對資本需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比我們預期的更快地使用我們所有的可用資本資源，包括現金和現金等價物、運營產生的現金、Pharmakon定期貸款以及公共債務和股票市場下的可用現金。我們的現金需求取決於眾多因素，包括但不限於新冠肺炎疫情、通貨膨脹和其他長期承諾和意外事件對我們供應鏈造成的任何潛在中斷的影響。由於與我們產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。未來的任何資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•與Medytox/Allergan和解協議相關的特許權使用費和其他應付款項的時間和金額，以及與大宇安排相關的應向大宇支付的補償；

•支付給Evolus創辦人的特許權使用費金額；

•我們可能開發或收購的任何未來候選產品的數量和特點；

•我們可能進行的任何正在進行的或未來的臨牀項目的時間和成本；

•我們有能力預測對我們產品的需求，擴大我們的供應以滿足需求，並有效地管理營運資金；

•製造我們的產品或任何未來的候選產品以及我們成功商業化的任何產品的成本，包括與我們的供應鏈相關的成本；

•Jeuveau商業化活動的成本®或任何未來的候選產品被批准或獲準銷售，包括營銷、銷售和分銷成本；

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目錄

•維持一支銷售隊伍的成本，該銷售隊伍的生產率，以及我們產品的市場接受度；

•我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力，以及我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款；

•任何與我們產品相關的產品責任或其他訴訟；

•當前任何訴訟的費用，包括我們正在進行的證券集體訴訟和股東派生訴訟；

•吸引和留住技術人才所需的費用；

•與上市公司相關的成本；

•準備、提交、起訴、維護、辯護和執行知識產權以及我們未來可能涉及的任何其他知識產權訴訟所涉及的費用；以及

•未來批准或批准的任何產品的銷售時間、收據和銷售金額。

現金流

下表彙總了我們在指定時期的現金流：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
(單位：百萬)
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動			$	(33.4)					$	(57.9)
投資活動			4.0						12.2
融資活動			73.1						38.3
現金及現金等價物變動			43.7						(7.3)
期初現金和現金等價物			102.6						109.9
期末現金和現金等價物			$	146.3					$	102.6

經營活動

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動使用了3340萬美元的現金，這主要是由於經某些非現金費用調整後的4680萬美元的淨虧損，其中包括960萬美元的股票補償支出、60萬美元的壞賬撥備、90萬美元的債務貼現和發行成本攤銷、560萬美元的折舊和攤銷以及630萬美元的或有特許權使用費義務的重估。此外，淨營業資產和負債增加了1150萬美元，主要是由於1500萬美元的應計訴訟和解費用以及存貨購買和付款、從客户那裏收取以及向供應商付款的各種時間安排。

截至2020年12月31日止年度，經營活動使用現金5,790萬美元，主要原因是經某些非現金費用調整後的淨虧損1.631億美元，包括1,060萬美元的股票補償支出、210萬美元的壞賬撥備、270萬美元的債務折現和發行成本攤銷、700萬美元的折舊和攤銷以及4840萬美元的應計結算費用的非現金部分，部分被我們的或有特許權使用費重估收益200萬美元所抵消。淨營業資產和負債變化了3560萬美元，主要是由於應計訴訟和解費用3500萬美元以及庫存購買和付款、從客户那裏收取以及向供應商付款的各種時間。

投資活動

截至2021年12月31日的一年，投資活動提供的現金為400萬美元，而截至2020年12月31日的一年，提供的現金為1220萬美元。投資活動中使用的現金的變化可歸因於截至2021年12月31日的年度內沒有新購買的短期投資的到期日。

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目錄

融資活動

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金增加了3470萬美元，從截至2020年12月31日的3830萬美元增加到7310萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金來自我們後續發售的9240萬美元的淨收益，根據自動取款機計劃出售我們1090萬美元的普通股，以及與Pharmakon的長期債務的7200萬美元的淨收益，被償還牛津大學7630萬美元的長期債務和償還Evolus創始人2000萬美元的期票所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金包括2020年7月可轉換票據的4000萬美元收益，部分被向Evolus創始人支付的110萬美元特許權使用費和里程碑付款所抵消。

負債

請參閲“-流動性和資本資源“瞭解我們Pharmakon定期貸款的説明。

材料現金需求

我們已知的合同和其他債務所需的大量現金主要包括：(I)與我們的Pharmakon定期貸款有關的本金和利息(我們未償還的Pharmakon定期貸款的未來利息支付總額約為3350萬美元，其中720萬美元將在12個月內到期)，(Ii)向Evolus創始人支付的季度特許權使用費佔Jeuveau淨銷售額的個位數百分比較低。®(這些義務在Jeuveau第一次商業銷售10週年後的一個季度終止®2022年第一季度支付1500萬美元，2023年與Medytox/Allergan和解協議有關的最後一筆500萬美元，(Iv)每季度向Allergan和Medytox支付Jeuveau銷售特許權使用費® 在2020年12月16日至2022年9月16日期間，基於在美國銷售的每瓶一定的美元金額，以及Jeuveau淨銷售額的低至兩位數的特許權使用費® 在其他Evolus地區銷售(在2022年9月17日至2032年9月16日期間，我們同意向Medytox支付Jeuveau所有淨銷售額的個位數中位數版税百分比®)和(V)與我們的辦公空間相關的經營租約項下的義務。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。編制該等財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額、或有資產和負債、收入和費用的相關披露，以及報告期內發生的費用。一般而言，我們根據歷史經驗及根據公認會計原則(GAAP)作出的各種其他假設作出我們的估計，而我們認為該等假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同，這種差異可能會對財務狀況和運營結果產生重大影響。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的估計和假設。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告(Form 10-K)其他部分的財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的商品或服務的對價。為了實現這一核心原則，採用了五步法：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)確認當(或作為)我們履行履約義務時分配給每個履約義務的收入。履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉移給客户，是收入確認的會計單位。

我們從Jeuveau的銷售中獲得產品收入®在美國和Jeuveau銷售的服務收入®通過加拿大的分銷合作伙伴。對於產品收入，我們在控制Jeuveau時確認收入®被轉移到

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目錄

一收到就寄給客户。在服務收入方面，我們決心成為Jeuveau經銷的代理商。® 在加拿大，並將銷售記錄為淨服務收入。

如果適用，產品收入將扣除與銷售相關的調整(如適用)，用於批量返點、優惠券計劃、消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃。

批量回扣是根據合同向某些客户提供的，支付給每個客户的回扣是根據合同和季度採購量確定的，這些回扣都是現成的。優惠券計劃於2020年6月結束，所有未贖回的優惠券都已到期。消費者忠誠度計劃允許參與的客户使用Jeuveau為他們的患者(即消費者)提供合格的治療，從而獲得獎勵®並兑換裘佛的獎品®在未來，不需要額外的費用。忠誠度計劃代表了一種客户選擇，它提供了一種實質性的權利，因此也是一種履約義務。在那個時候，若隱若谷(Jeuveau)®產品出售給客户時，發票價格在銷售的產品和客户將來可能兑換的預計物權獎勵(或獎勵)之間分配。獎勵的獨立銷售價格是根據歷史銷售數據、Jeuveau的估計平均銷售價格來衡量的。®在兑換時，預期客户和消費者在忠誠度計劃中的參與率，以及客户將執行的合格治療的估計數量。我們認為，我們用來確定獎勵責任的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果未來任何時期的實際客户和消費者參與率以及符合條件的治療數量與估計值有實質性差異，我們可能會面臨重大調整。分配給獎勵的發票價格部分最初被記錄為遞延收入，當客户兑換獎勵和相關產品交付時，遞延收入被沖銷並計入淨收入。通過聯合品牌營銷計劃，符合條件的客户擁有一定程度的Jeuveau® 購買商品會收到與我們聯合品牌的廣告。在那個時候，若隱若谷(Jeuveau)®銷售給客户時，發票價格在銷售的產品和廣告之間分攤。該廣告的獨立銷售價格是基於對該廣告的客户部分進行調整後的類似廣告的估計市場價值來衡量的。分配給廣告的發票價格部分最初記錄為遞延收入，當廣告播出時，遞延收入在當時的淨收入中確認。

應收賬款按發票金額入賬，不計息。我們評估我們收取應得對價以換取售出商品的可能性，方法是考慮客户在對價到期時付款的能力和意向。在經常性基礎上，我們估計被認為無法收回的應收賬款金額，以反映壞賬撥備。

對Evolus創辦人的或有版税義務

吾等根據重大不可觀察投入，採用貼現現金流方法，釐定根據經修訂購買協議應付予Evolus創辦人的或有特許權使用費責任的公允價值。該或有特許權使用費負債的公允價值變動在每個期末確定，並計入營業費用、營業和全面虧損報表以及資產負債表中的流動和非流動負債。可能大幅改變公允價值的重大不可觀察的投入假設包括(I)支付期間的預計淨收入，(Ii)貼現率和(Iii)支付時間。折現率的大幅增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)，這可能對資產負債表中報告的公允價值產生重大影響。

商譽

商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。吾等每年審核商譽減值，並於任何事件或環境變化顯示商譽賬面值可能無法收回時。我們在每個歷年第四季度對商譽進行年度質量評估，以確定是否存在任何事件或情況，例如商業環境的不利變化或整體行業需求的下降，這表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值(包括商譽)。如果事件或情況沒有表明報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽不會被視為減損，也不需要進一步測試。如果需要進一步測試，我們將執行兩步過程。第一步是將我們報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則通過將報告單位商譽的賬面價值與其隱含公允價值進行比較，進行第二步測試。商譽的賬面價值超過其隱含公允價值時確認減值費用。為進行減值測試，我們已確定有一個報告單位。本報告所列任何期間均未出現商譽減值。

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目錄

無形資產

無形資產由久違的經銷權組成。®和大寫的內部使用軟件。分配權在資產預期對我們未來現金流的貢獻期間攤銷。我們確定了這項無形資產未來現金流的模式不能很容易地高精度地確定。因此，分配權無形資產在估計使用年限20年內按直線攤銷。

我們利用與開發其移動和基於網絡的客户平臺相關的某些內部使用軟件成本。這些成本包括與軟件項目直接相關的人員費用和外部成本。這些成本作為無形資產計入隨附的資產負債表。資本化的內部使用軟件成本在投入使用後兩年的估計使用年限內按直線攤銷。

當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們會審查長期和可識別的確定壽命的無形資產或資產組的減值。如果預期未來未貼現現金流的總和小於資產或資產組的賬面價值，則進行進一步的減值分析。減值虧損是指資產或資產組的賬面價值超過將持有和使用的資產的公允價值或將出售的資產的公允價值減去出售成本的金額。我們還定期審查其資產的使用壽命，以確定事件和情況是否需要對剩餘的使用壽命進行修訂。使用年限的變化通過修訂資產攤銷的剩餘期間進行前瞻性調整。在列報的任何期間內，長期資產均無重大減值。

近期發佈和採納的會計公告

我們描述了最近發佈的適用於我們的會計聲明。項目8.財務報表和補充數據- 注2。 主要會計政策的陳述和摘要的基礎--最近的會計聲明。

57

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目錄

第7A項。市場風險的定量和定性披露。

不適用。

58

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

Evolus，Inc.

財務報表索引

						頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)						60
財務報表：
資產負債表						61
營業報表和全面虧損表						62
股東權益表(虧損)						63
現金流量表						64
財務報表附註						66

59

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目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Evolus，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Evolus，Inc.(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、相關經營報表和全面虧損,截至2021年12月31日的兩個年度的股東權益和現金流量，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年中每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

			/s/ 安永律師事務所

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州歐文

March 3, 2022

60

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目錄

Evolus，Inc.

資產負債表

(單位為千，面值和共享數據除外)

			十二月三十一日，
			2021						2020
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	146,256					$	102,562
短期投資			—						5,000
應收賬款淨額			14,657						9,680
盤存			1,762						3,354
預付費用			5,082						4,828
其他流動資產			11,042						2,188
流動資產總額			178,799						127,612
財產和設備，淨值			1,371						1,297
經營性租賃使用權資產			2,722						3,414
無形資產淨額			50,625						55,297
商譽			21,208						21,208
其他資產			2,758						240
總資產			$	257,483					$	209,068
負債和股東權益
流動負債
應付帳款			$	6,091					$	9,615
應計費用			29,993						9,102
應計訴訟和解			15,000						63,421
經營租賃負債			1,265						1,212
應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務			5,314						3,446
應付給Evolus創辦人的本票			—						19,068
定期貸款，扣除貼現和發行成本			—						74,384
流動負債總額			57,663						180,248
應計訴訟和解			5,000						20,000
經營租賃負債			2,256						3,147
應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務			39,426						38,100
定期貸款，扣除貼現和發行成本			71,222						—
可轉換票據			—						40,506
遞延税項負債			40						25
總負債			175,607						282,026
承擔和或有事項(附註9)
股東權益(虧損)
優先股，$0.00001票面價值；10,000,000授權股份；不是分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票			—						—
普通股，$0.00001票面價值；100,000,000授權股份；55,576,988和33,749,228於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票具體來説			1						1
額外實收資本			504,757						303,113
累計赤字			(422,882)						(376,072)
股東權益合計(虧損)			81,876						(72,958)
總負債和股東權益(赤字)			$	257,483					$	209,068

請參閲財務報表附註。

61

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目錄

Evolus，Inc.

營業報表和全面虧損表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
收入：
產品收入，淨額			$	98,971					$	55,802
服務收入			702						738
總淨收入			99,673						56,540
運營費用：
產品銷售成本(不包括無形資產攤銷)			43,534						18,299
來自大宇的和解款項			(25,500)						—
銷售、一般和行政			112,068						98,190
研發			2,064						1,722
對Evolus創辦人或有特許權使用費義務的重新評估			6,290						(2,007)
折舊及攤銷			5,622						7,027
訴訟和解費用			—						83,421
重組成本			—						2,956
總運營費用			144,078						209,608
運營虧損			(44,405)						(153,068)
其他收入(費用)：
利息收入			1						635
利息支出			(1,396)						(10,503)
債務清償損失淨額			(968)						—
所得税前虧損			(46,768)						(162,936)
所得税費用			42						77
淨虧損			$	(46,810)					$	(163,013)
其他綜合收益：
可供出售證券的未實現虧損，税後淨額			—						(6)
綜合損失			$	(46,810)					$	(163,019)
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(0.94)					$	(4.83)
加權平均流通股，用於計算每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損			49,773,101						33,737,838

請參閲財務報表附註。

62

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Evolus，Inc.

股東權益表(虧損)

(單位為千，共享數據除外)

			A系列優先股												普通股												額外實收資本						累計 其他綜合損益						累計赤字						總計
			股票						金額						股票						金額
2019年12月31日的餘額			—						$	—					33,562,665						$	1					$	292,509					$	6					$	(213,059)					$	79,457
與股權激勵計劃相關的普通股發行			—						—						186,563						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						—						—						10,604						—						—						10,604
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(163,013)						(163,013)
其他綜合損失			—						—						—						—						—						(6)						—						(6)
2020年12月31日的餘額			—						$	—					33,749,228						$	1					$	303,113					$	—					$	(376,072)					$	(72,958)
與訴訟和解有關的普通股發行			—						—						6,762,652						—						48,421						—						—						48,421
發行普通股以轉換可轉換票據			—						—						3,136,869						—						39,808						—						—						39,808
在後續發行時發行普通股，扣除發行成本			—						—						10,350,000						—						92,212						—						—						92,212
根據“在市場”(ATM)計劃發行普通股			—						—						934,367						—						10,910						—						—						10,910
與股權激勵計劃相關的普通股發行			—						—						643,872						—						655						—						—						655
基於股票的薪酬費用			—						—						—						—						9,638						—						—						9,638
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(46,810)						(46,810)
2021年12月31日的餘額			—						$	—					55,576,988						$	1					$	504,757					$	—					$	(422,882)					$	81,876

請參閲財務報表附註。

63

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Evolus，Inc.

現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
經營活動的現金流
淨虧損			$	(46,810)					$	(163,013)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			5,622						7,027
基於股票的薪酬			9,576						10,584
壞賬準備			589						2,066
短期投資折價攤銷			272						(427)
經營性租賃使用權資產攤銷			692						654
攤銷債務貼現和發行成本			941						2,691
可轉換票據的實付利息			—						506
遞延所得税			15						25
對Evolus創辦人或有特許權使用費義務的重新評估			6,290						(2,007)
債務清償損失			968						—
應計結算費用的非現金部分			—						48,421
資產負債變動情況：
盤存			(2,979)						4,542
應收賬款			(5,566)						(1,085)
預付費用和其他流動資產			(7,264)						(1,690)
應付帳款			(787)						2,320
應計費用			20,891						(4,248)
應計訴訟和解			(15,000)						35,000
經營租賃負債			(838)						(734)
其他資產			—						1,497
用於經營活動的現金淨額			(33,388)						(57,871)
投資活動的現金流
購置物業和設備			(393)						(815)
添加到大寫軟件中			(577)						(2,323)
購買短期投資			—						(74,668)
短期投資的到期日			5,000						90,000
投資活動提供的淨現金			4,030						12,194
融資活動的現金流
償還長期債務			(76,323)						—
償還應付給Evolus創辦人的本票			(20,000)						—
向Evolus創辦人支付或有特許權使用費義務			(3,097)						(1,130)
發行可轉換票據所得款項			—						40,000
發行長期債券的收益，扣除貼現後的淨額			71,958						—
支付發債成本			(3,263)						—
償還債務債務			—						(523)
後續發行的收益，扣除承銷費後的淨額			92,426						—
要約費用的支付			(214)						—
與股權激勵計劃相關的普通股發行			655						—
自動櫃員機出售股票所得款項			10,910						—
融資活動提供的現金淨額			73,052						38,347
現金及現金等價物變動			43,694						(7,330)
期初現金和現金等價物			102,562						109,892
期末現金和現金等價物			$	146,256					$	102,562

請參閲財務報表附註。

64

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目錄

Evolus，Inc.

現金流量表(續)

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
補充披露現金流量信息
支付利息的現金			$	138					$	7,244
繳納所得税的現金			$	14					$	65
非現金投融資信息
可轉換票據轉換為股權			$	39,808					$	—
發行普通股以換取訴訟和解費用			$	48,421					$	—
記錄在應付帳款和應計費用中的資本化軟件			$	10					$	—

請參閲財務報表附註。

65

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目錄

Evolus，Inc.

財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

Note 1. 業務説明

業務説明

Evolus，Inc.(“Evolus”或“公司”)是一家專注於在自費美容市場提供產品的高性能美容公司。該公司的第一個產品Jeuveau獲得批准®(PrabotulinumtoxinA-xvfs)於2019年2月從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得。該產品還於2018年8月獲得了加拿大衞生部的批准，並於2019年9月獲得了歐盟委員會(EC)的批准。若沃(Jeuveau)®是一種專有的900 kDa純化A型肉毒毒素配方，用於暫時改善成人中到重度眉間皺紋(也稱為“皺眉紋”)的外觀。該公司商業化地推出了Jeuveau®2019年5月在美國和2019年10月通過分銷合作伙伴在加拿大銷售。該公司目前的所有淨收入都來自Jeuveau®。該公司總部設在加利福尼亞州紐波特海灘。

流動性和財務狀況

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的基礎上編制的，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。這一會計基礎考慮了在正常業務過程中收回公司資產以及償還公司負債和承諾的情況，不包括任何調整，以反映在公司無法繼續經營的情況下，記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及負債分類可能對未來可能產生的影響。

自成立以來，該公司因經營活動而出現經常性淨營業虧損和負現金流，管理層預計至少在未來12個月內，營業虧損和負現金流將持續下去。截至2021年12月31日，該公司擁有146,256現金和現金等價物和累計赤字#美元422,882.

2021年12月，本公司簽訂了一項125,000與BPCR Limited Partnership、BioPharma Credit Investments V(Master)LP和Biophma Credit PLC(統稱為Pharmakon)簽訂的定期貸款協議。第一批$75,000於2021年12月29日獲得資助。第二批$50,000可在不遲於2022年12月31日的公司選舉中抽籤，但須符合貸款協議的條款和條件。截至2021年12月31日，本公司尚未提取第二批資金。該公司收到的淨收益約為#美元。68,695來自Pharmakon，扣除發行成本和債務折扣後。看見注6.定期貸款以獲取更多信息。

2021年1月，本公司與牛津金融有限責任公司(“牛津”)達成一項協議，根據該協議，本公司向牛津支付#美元。76,447來還清牛津的定期貸款。看見注6.定期貸款以獲取更多信息。

2021年2月，本公司、Medytox，Inc.(“Medytox”)、Allergan，Inc.和Allergan Limited(合稱“Allergan”)就國際貿易委員會(“ITC”)的行動達成和解協議，公司同意為此支付#美元。15,000 in 2021, $15,000 in 2022 and $5,000在2023年，附加條款包括如下所述的特定版税支付和注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排.

於2021年3月，本公司與大同訂立若干協議，據此，大同(1)向本公司支付#美元。25,5002021年4月和(2)同意向公司償還應付給Medytox和Allergan的特許權使用費的某些金額，以及其他條款。看見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排以獲取更多信息。此外，於2021年3月，未償還的大雄可換股票據(定義見注7.大同可轉換票據)，包括應計利息#美元40,779被轉換成3,136,869公司普通股的股份。看見注7.大同可轉換票據以獲取更多信息。

2021年4月，本公司完成後續公開發行併發行10,350,000普通股，其中包括承銷商全面行使其購買額外1,350,000普通股，向公眾出售的價格為$9.50每股。該公司收到的淨收益約為#美元。92,426從發行中扣除承銷折扣和佣金後，不包括其他發行費用。

2021年6月、7月和8月，該公司934,367按現行市場價格計算的普通股，淨收益總額為$10,910根據現有的“在市場上”的銷售協議。看見注10.股東權益瞭解更多細節。

66

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目錄

Evolus，Inc.

財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

該公司相信，根據其預期的現金需求，其目前的資本資源(包括現金和現金等價物)將足以為至少未來12個月的運營提供資金。公司可能需要通過與合作伙伴簽訂許可或合作協議、贈款或其他融資來源來籌集額外資本，為未來的運營提供資金。當需要股權或債務融資時，公司可能根本沒有足夠的資金可用，或者以有吸引力的條款提供資金。如果公司無法在需要時或在需要的程度上從這些或其他來源獲得額外資金，可能有必要通過裁員和推遲、縮減或暫停某些研發、銷售和營銷計劃以及其他運營目標，大幅降低其可控和可變支出以及當前的支出速度。

Note 2. 主要會計政策的列報和彙總依據

陳述的基礎

所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。

重新分類

上一年的某些可比金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。這種重新分類不影響淨收入或留存收益。

預算的使用

管理層需要做出某些估計和假設，以便按照公認會計準則編制財務報表。這些估計和假設會影響報告的財務報表。該公司最重要的估計涉及淨收入、壞賬準備、公允價值計量、商譽和長期資產估值和減值評估、存貨估值、所得税估值、基於股票的補償和特許權使用費義務等。管理層根據歷史經驗和管理層認為合理的假設做出估計。該公司的實際結果可能與這些估計大不相同。

此外，新冠肺炎疫情的全部影響尚不清楚，無法合理估計。然而，在可能情況下，管理層已根據截至報告日期的事實和情況，就某些會計事項作出適當的會計估計，包括特許權使用費義務的公允價值、壞賬準備、商譽和其他長期資產的存貨估值和減值評估。公司未來對新冠肺炎爆發的規模和持續時間的評估，以及其他因素，可能會對公司未來報告期的財務報表造成實質性影響。

風險和不確定性

2013年，Evolus和大宇藥業有限公司(“大宇”)簽訂了一項協議(“大宇協議”)，根據該協議，該公司獲得了Jeuveau的獨家經銷許可證®在美國、歐盟、英國、歐洲經濟區成員國、瑞士、加拿大、澳大利亞、俄羅斯、某些獨立國家聯合體成員國和南非，大宇擁有與大宇在美國、歐盟、英國、歐洲經濟區成員國、瑞士、加拿大、澳大利亞、俄羅斯和南非的美學適應症的獨家經銷權，以及與大宇在日本的共同獨家經銷權。若沃(Jeuveau)®是由大宇在韓國的一家工廠生產的。本公司還可以選擇首先與大宇談判，以確保大宇直接或間接開發或銷售的任何被歸類為可注射肉毒桿菌毒素(Jeuveau除外)的產品獲得分銷許可證®)在“大宇協定”所涵蓋的領土內。該公司依靠其獨家和唯一的供應商大宇生產Jeuveau®。任何終止或喪失大宇協議項下的重要權利(包括獨家經營權)將對本公司的Jeuveau商業化產生重大不利影響®。看見附註9.承付款和或有事項和注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排 以獲取更多信息。

該公司商業化地推出了Jeuveau®2019年5月在美國和2019年10月通過其分銷合作伙伴在加拿大銷售，因此銷售歷史有限。如果之前批准的任何批准被撤回或本公司被拒絕批准或被任何其他監管機構推遲批准，可能會對本公司的業務及其財務報表產生重大不利影響。

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目錄

Evolus，Inc.

財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

該公司還面臨製藥業公司常見的風險，包括但不限於對Jeuveau商業成功的依賴®，該公司唯一的商業產品，醫療美容行業內的激烈競爭，其保持監管部門批准Jeuveau的能力®這些問題包括：第三方訴訟和對其知識產權的挑戰；醫生和患者廣泛採用其產品的不確定性；其獲得許可、獲得或開發其他候選產品以及獲得這些候選產品獲得必要批准的能力；以及隨着時間的推移擴大製造能力的需要。

新冠肺炎的爆發和旨在減緩新冠肺炎傳播的限制，包括隔離、政府強制行動、留在家中的訂單和其他限制，在許多方面對公司的業務產生了不利影響，已經並可能繼續導致一段時間的業務中斷，銷售和運營減少。此外，全球資本市場的任何干擾和波動都可能增加公司的資本成本，並對其在公司希望的條件下獲得融資的能力產生不利影響。這些事件中的任何一項都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。

細分市場報告

經營部門被確定為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者評估。該公司已經確定，它在一個單一的運營和可報告的部門運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官，他管理運營，並將財務信息作為一個單一的運營部門進行審查，以分配資源和評估其財務業績。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司幾乎所有的現金都由管理層認為具有高信用質量的金融機構持有。這樣的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。到目前為止，該公司還沒有經歷過與這一信用風險相關的任何損失，並繼續認為這一風險敞口並不大。根據其投資政策，該公司將其多餘的現金主要投資於美國政府機構的貨幣市場基金和債務工具。

該公司的應收賬款來自主要位於美國的客户。由於公司的信用評估過程，與應收貿易賬款有關的信用風險集中程度有限。該公司通常不需要客户提供抵押品。從歷史上看，信貸損失並不嚴重。本公司持續監控客户付款，並根據其對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡以及其他當前經濟狀況或其他可能影響客户支付能力的因素，對可疑賬户進行撥備。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括現金和購買時剩餘到期日不超過三個月的高流動性投資，這些投資可以在沒有事先通知或罰款的情況下清算。現金和現金等價物可能包括存款、貨幣市場基金和債務證券。從信用卡發行商應收的款項通常在最初銷售交易的兩到四天內轉換為現金，並被視為現金等價物。

短期投資

短期投資包括原始到期日超過3個月，剩餘到期日不到12個月的可供出售的美國國庫券。這些投資以活躍市場的報價為基礎，按公允價值記錄，未實現損益在公司經營報表中的其他全面損益中列報。購買溢價和折扣按證券條款的實際利息法在利息支出中確認。已實現損益和公允價值下降被認為不是暫時性的，採用特定識別方法反映在營業報表和綜合虧損中。

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目錄

Evolus，Inc.

財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會定期審核所有可供出售的證券，但公允價值暫時低於成本基準的情況除外。該公司還評估其是否有計劃或需要在收回攤銷成本基礎之前出售短期投資。到目前為止，除了短期投資的公允價值暫時下降外，該公司還沒有發現任何其他情況。

盤存

庫存包括持有以供銷售和分配的產成品。成本是根據大同結算協議(該術語的定義，並討論該協議)，在核算了根據大同結算協議應收的任何應付還款後，根據向公司供應商支付的估計金額來確定的。注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排)，使用G先入先出的方法，對過期日期最早的項目進行優先排序。存貨估值準備金是根據一系列因素建立的，這些因素包括但不限於不符合產品規格的產成品、產品過剩和陳舊，或採用成本或可變現淨值較低的概念。確定需要建立存貨估值準備金的事項，以及計算這類準備金的數額，可能需要判斷。本報告所列期間沒有記錄材料庫存估值儲備。公司庫存儲備計算中使用的假設發生不利變化，可能導致其庫存估值儲備增加。

產品銷售成本，不包括無形資產的攤銷，包括庫存成本，在2020年12月16日或之後的期間，包括出售Jeuveau的某些特許權使用費。®根據Medytox/Allergan和解協議向Medytox和Allergan支付的款項(該術語定義見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排)，部分由根據大宇結算協議就該等特許權使用費應向大宇收取的退款所抵銷。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日為一項資產收到的交換價格或為在主體市場的市場參與者之間有序交易中轉移負債而支付的退出價格。

公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級，公司按以下三種類別之一進行分類和披露：

•第1級-活躍市場的未調整報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債；

•第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；不活躍市場中的報價；或直接或間接可觀察到或可由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入；以及

•第三級--價格或估值技術需要不可觀察的投入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

對估值層次中的金融工具進行分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

財產和設備

財產和設備按成本列報。折舊和攤銷是使用直線法計算的，估計使用壽命大約為五年。租賃改進按改進的估計使用年限或相關租賃期限中較短的期限攤銷。

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

商譽

商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。本公司每年審查商譽的減值情況，並在任何事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。該公司在每個歷年第四季度對其商譽進行年度質量評估，以確定是否存在任何事件或情況，例如商業環境的不利變化或整個行業需求的下降，這表明它更有可能將報告單位的公允價值降低到低於其賬面價值(包括商譽)。如果事件或情況沒有表明報告單位的公允價值低於其賬面價值，則商譽不會被視為減損，也不需要進一步測試。如果需要進一步測試，公司將執行兩個步驟的流程。第一步是將公司報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則通過將報告單位商譽的賬面價值與其隱含公允價值進行比較，進行第二步測試。商譽的賬面價值超過其隱含公允價值時確認減值費用。為進行減值測試，本公司已確定其一報告單位。曾經有過不是列示的任何期間的商譽減值。

無形資產

在FDA批准Jeuveau之後®2019年2月，與Jeuveau相關的正在進行的研發(IPR&D)®該等資產已評估為已完成，並重新分類為定期分配權無形資產，在該資產預期對本公司未來現金流作出貢獻的期間攤銷。該公司認為，這項無形資產的未來現金流模式不能很容易地高精度地確定。因此，分配權無形資產正以直線方式在預計使用年限內攤銷。20好幾年了。

該公司利用與開發其移動和基於網絡的客户平臺相關的某些內部使用軟件成本。這些成本包括與軟件項目直接相關的人員費用和外部成本。這些成本作為無形資產計入隨附的資產負債表。資本化的內部使用軟件成本是在估計的使用年限內按直線攤銷的。兩年在服役後。

當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，本公司會審查長期及可識別的固定壽命無形資產或資產組的減值。如果預期未來未貼現現金流的總和小於資產或資產組的賬面價值，則進行進一步的減值分析。減值虧損是指資產或資產組的賬面價值超過將持有和使用的資產的公允價值或將出售的資產的公允價值減去出售成本的金額。本公司亦定期檢討其資產的使用年限，以確定事件及情況是否需要修訂剩餘的使用年限。使用年限的變化通過修訂資產攤銷的剩餘期間進行前瞻性調整。曾經有過不是列報任何期間的長期資產的重大減值.

租契

根據會計準則編碼842，租契根據ASC 842(“ASC 842”)，本公司於合約安排開始時，會評估是否有已識別資產，以及合約是否轉讓已識別資產的使用權，以換取一段時間的對價，以確定合約是否包含租約。若兩項準則均符合，租賃開始時，本公司將記錄租賃負債(代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務)，以及相應的使用權(ROU)資產，代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利。經營租賃資產和負債計入資產負債表中的ROU資產、經營租賃負債的流動部分和非流動經營租賃負債。

經營租賃ROU資產和租賃負債最初是根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的，該最低租賃付款是使用適用於標的資產的本公司遞增借款利率計算的，除非隱含利率很容易確定。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始時或之前支付的任何租賃付款，不包括收到的任何租賃獎勵(如果有)。公司將租賃期限確定為租賃的不可取消期限，並可能包括延長或終止租賃的選項

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

在合理確定本公司將行使該等選擇權的情況下。該公司的租約不包含任何剩餘價值擔保。12個月或以下的租約不在資產負債表上確認。對於經營性租賃，本公司在租賃期內以直線基礎確認租金費用。截至2021年12月31日，沒有重大融資租賃。

應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務

本公司根據第三級投入，採用貼現現金流量法，在每個報告期末確定或有特許權使用費債務的公允價值。應付或有特許權使用費債務的公允價值變動在每個報告期末確定，並在隨附的經營報表和全面虧損表中記入營業費用，並在隨附的資產負債表中作為負債記錄。

應付給Evolus創辦人的本票

2018年2月12日，公司使用類似評級債務證券的貼現率確認了按現值應付的本票。與本票相關的貼現攤銷在隨附的經營報表中計入利息支出和綜合虧損，並在隨附的資產負債表中相應增加負債。

長期債務

長期債務是指截至2021年12月31日與Pharmakon和截至2020年12月31日與牛津大學的債務餘額(請參閲注6.定期貸款)，扣除債券發行成本後的淨額。債務發行成本是指法律、貸款人和諮詢成本或與債務融資相關的費用。債務貼現和發行成本在債務期限內攤銷為利息支出。

收入確認

當承諾的貨物或服務的控制權轉移給其客户時，公司確認收入，數額反映了公司預期有權獲得的貨物或服務的對價。為了實現這一核心原則，採用了五步法：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在公司履行履約義務時確認分配給每項履約義務的收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是收入確認的會計單位。

一般信息

該公司從Jeuveau的銷售中獲得產品收入®在美國和Jeuveau銷售的服務收入®通過加拿大的分銷合作伙伴。

對於產品收入，當合同下承諾的貨物控制權轉移給客户時，公司確認收入，金額反映公司預期從客户合同中規定的這些貨物交換中獲得的對價。控制權的轉移發生在客户收到貨物時，因為那時客户已經獲得了貨物的經濟利益的控制權。本公司不提供任何服務型保修，不接受退貨，除非在運輸途中損壞或產品無效等有限情況。該公司還將任何與政府當局評估的税款相關的金額排除在收入計量之外。與外運產品運費相關的運輸和搬運成本被記為履行成本，幷包括在隨附的營業報表和綜合損失報表中的銷售、一般和行政費用中。

對於服務收入，該公司評估了與加拿大分銷合作伙伴的安排，並確定它在Jeuveau的分銷中擔任代理® 在加拿大，因為它在控制權移交給客户之前不控制產品。哪一方行使控制權的指標包括履行義務的主要責任、貨物或服務轉讓前的庫存風險以及確定價格的自由裁量權。因此，該公司在淨值的基礎上將銷售記錄為服務收入。服務收入在提供服務期間確認。

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

以支付預期收到的對價金額。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認702及$738分別是與國際銷售相關的收入。

收入的分類

該公司的收入分類與其如上所述的經營部門一致。

毛收入與淨收入之比調整

該公司為客户提供直接反映在發票價格中的折扣，如貿易和批量折扣以及即時付款折扣。在適用的情況下，收入是扣除與銷售相關的調整後的淨額，主要用於基於數量的回扣、優惠券、消費者忠誠度計劃和聯合品牌營銷計劃。

•基於數量的返點-根據合同向某些客户提供基於數量的返點。支付給每位客户的回扣是根據合同和季度採購量確定的。

•優惠券-該公司向客户發放優惠券，可兑換成由該公司出資的禮品卡，以惠及患者。優惠券被計入可變對價。該公司根據歷史數據和未來預期估計了息票贖回率。優惠券是根據估計的贖回率和購買的產品數量應計的，並記錄為產品交付收入的減少。所有發行的優惠券都在2020年6月30日到期。

•消費者忠誠度計劃-2020年5月，該公司推出了一項消費者忠誠度計劃，允許參與計劃的客户使用Jeuveau為其患者(即消費者)提供合格的治療，從而獲得獎勵®並兑換裘佛的獎品®在未來，不需要額外的費用。忠誠度計劃代表了一種客户選擇，它提供了一種實質性的權利，因此也是一種履約義務。在那個時候，若隱若谷(Jeuveau)®產品出售給客户時，發票價格在銷售的產品和客户將來可能兑換的預計物權獎勵(“獎勵”)之間分攤。獎勵的獨立銷售價格是根據歷史銷售數據、Jeuveau的估計平均銷售價格來衡量的。®在兑換時，預期客户和消費者在忠誠度計劃中的參與率，以及客户將執行的合格治療的估計數量。分配給獎勵的發票價格部分最初記錄為遞延收入。隨後，當客户兑換獎勵並交付相關產品時，遞延收入將在當時的淨收入中確認。

•聯合品牌營銷計劃-公司為符合條件的客户提供一定程度的Jeuveau®購買可獲得與本公司聯合品牌的廣告。聯合品牌廣告代表了一種履行義務。在那個時候，若隱若谷(Jeuveau)®產品賣給客户，發票價格在銷售的產品和廣告之間分攤。該廣告的獨立銷售價格是基於對該廣告的客户部分進行調整後的類似廣告的估計市場價值來衡量的。分配給廣告的發票價格部分最初記錄為遞延收入。隨後，當廣告播出時，遞延收入在當時的淨收入中確認。

合同餘額

與客户簽訂的合同規定了銷售條款，包括所購買的每種產品的描述、數量和價格。當公司的對價權利成為無條件時，金額記為應收賬款。鑑於轉讓承諾產品和支付相關對價之間的預期時間不到一年，公司在客户合同中沒有任何重要的融資部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，包括在應收賬款中的所有金額，在隨附的資產負債表上的淨額都與與客户的合同有關。

截至2021年12月31日或2020年12月31日，該公司沒有任何合同資產，也沒有未開賬單的應收賬款。銷售佣金在發生時計入銷售費用、一般費用和行政費用。

合同負債反映了公司主要根據回扣和優惠券計劃有義務向客户或患者支付的估計金額，以及與消費者忠誠度計劃和合作夥伴計劃下的獎勵相關的遞延收入。

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

品牌營銷計劃。本公司的合同負債包括在所附資產負債表的應付帳款和應計費用中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計收入合同負債(主要與基於數量的返點、消費者忠誠度計劃和聯合品牌媒體計劃有關)為7,934及$3,081分別記入隨附的資產負債表中的應計費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，回扣、優惠券、消費者忠誠度計劃和聯合品牌媒體計劃的撥備為$16,139及$16,896，分別由相關付款、贖回和調整#美元抵銷11,286及$15,524，分別為。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認2,802及$0本集團於期初分別計入與合同負債金額相關的收入，並未確認與其與前幾個期間客户合同的交易價格變化相關的任何收入。

可收藏性

應收賬款按發票金額入賬，不計息。在合同開始或新客户賬户設立時，公司會對客户的信譽進行可回收性評估。本公司評估本公司收取應得對價以換取售出商品的可能性，方法是考慮客户在對價到期時付款的能力和意向。在經常性基礎上，本公司估計被視為無法收回的應收賬款金額，以反映壞賬撥備。當確定不可能收回時，公司核銷應收賬款餘額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬撥備為#美元。2,385及$2,118，分別為。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，壞賬撥備為#美元。589及$2,066，註銷金額為#美元。322及$335，分別為。

實用的權宜之計

當攤銷期限為一年或一年以下時，公司將計入銷售佣金。這些成本在附帶的營業報表和全面虧損中記錄在銷售、一般和行政費用中。在本公司將貨物或服務轉讓給客户的預期期間與客户在一年內付款之間的預期期間內，本公司不會調整承諾對價金額對合同的貨幣時間價值的影響。

研發費用

研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發費用包括與人員相關的成本、與臨牀前和臨牀開發活動相關的成本、在原型產品獲得市場批准之前生產的原型產品的相關成本和成本、與該公司的法規遵從性和質量保證功能相關的內部和外部成本(包括協助提交和維護法規文件的外部顧問和承包商的成本)，以及包括分配的設施相關費用在內的管理費用。

訴訟和解

2021年2月，在簽訂某些協議以解決與Jeuveau有關的知識產權糾紛時®，公司同意向Allergan和Medytox支付$35,000在多筆付款中兩年，其中$15,000是在2021年第三季度支付的，15,000在2022年第一季度支付，併發布6,762,652將其普通股出售給Medytox。此外，在2020年12月16日至2022年9月16日期間，該公司同意向Allergan和Medytox支付Jeuveau銷售的特許權使用費®，基於在美國銷售的每瓶一定的美元金額和Jeuveau淨銷售額的低至兩位數的特許權使用費® 在其他Evolus地區銷售。在2022年9月17日至2032年9月16日期間，公司同意向Medytox支付Jeuveau所有淨銷售額的個位數中位數特許權使用費百分比®。特許權使用費每季度支付一次，在發生特許權使用費期間記為所附經營報表上的產品銷售成本和綜合損失。

和解協議的結果是一筆$。83,421截至2020年12月31日的年度費用，包括$35,000遞延現金付款和#美元48,421從下發的6,762,652二月份公司普通股股份

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2021年在截至2021年12月31日的年度內，本公司支付了現金支付$15,000敬梅多克斯和艾爾建。截至2021年12月31日，流動負債為$15,000和非流動負債#美元5,000都記錄在隨附的資產負債表中。

另外，於2021年3月，大同與本公司訂立若干協議，據此，大同同意向本公司支付相等於#美元的款項。25,500，這筆款項被大宇記錄為和解付款，並作為銷售成本的一部分計入了所附的運營報表和截至2021年12月31日的年度的全面虧損。在2020年12月16日至2022年9月16日期間，大宇還同意向公司償還應付給Medytox和Allergan的某些特許權使用費。這項報銷每季度收到一次，作為對Medytox和Allergan的相關特許權使用費的抵銷，計入所附營業報表和全面虧損的產品銷售成本中。

看見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排所有訴訟和解協議的細節。

基於股票的薪酬

公司根據授予之日的公允價值確認員工、顧問和董事會成員的股票薪酬支出。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型對授予的股票期權進行估值。Black-Scholes期權定價模型要求輸入主觀假設，包括公司普通股的預期波動率、預期無風險利率和期權的預期壽命。公司限制性股票單位(“RSU”)的公允價值以公司普通股授予日的公允價值為基礎。當股權獎勵的原始條款發生修改時，本公司還會對其影響進行評估。

預期歸屬的股權獎勵的公允價值在必要的服務期內按直線攤銷。基於股票的補償費用在發生時確認為扣除實際沒收後的淨額，作為資產負債表中額外實收資本的增加，以及營業報表和全面虧損中銷售、一般和行政或研發費用的增加。

廣告費

廣告成本在發生時計入費用，主要包括與社交媒體、美國存托股份和聯合品牌營銷計劃相關的成本。廣告費用包括銷售費用、一般費用和行政費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司產生的廣告費用為16,391及$4,979，分別為。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。

當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，計入估值撥備以減少賬面淨值。在作出此決定時，本公司在評估估值免税額時，會考慮所有可得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入，以及持續審慎及可行的税務籌劃策略。當本公司就其遞延税項資產設立或減少估值免税額時，其所得税撥備將於釐定期間分別增加或減少。

此外，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定税務狀況帶來的税務利益。在財務報表中確認的特定税收狀況的税收優惠是基於最大的優惠，而這種優惠更有可能在結算時實現。因此，本公司為不確定的税收狀況建立了準備金。公司在營業和全面虧損報表中沒有確認利息或罰金。

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

該公司被要求在美國和其他州的司法管轄區提交聯邦和州所得税申報單。編制這些所得税申報單要求本公司解釋在這些司法管轄區有效的適用税收法律和法規，這可能會影響本公司支付的税額。應累算的金額用於估計所得税申報表中採取或預期採取的任何不確定的納税頭寸的額外納税義務，包括利息和罰款。隨着更多確定信息的出現，本公司審查並更新不確定税收狀況的應計項目。

該公司的所得税申報單是基於計算和假設的，這些計算和假設需要接受美國國税局和其他税務機關的審查。此外，該公司税負的計算涉及處理複雜税務條例應用中的不確定因素。該公司根據兩步程序確認不確定税務頭寸的負債。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估要確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。儘管本公司相信其納税申報表上的立場得到了適當的支持，但本公司在確定其所得税撥備是否充足時，會定期評估税務機關審查的潛在結果。該公司不斷評估潛在修訂的可能性和金額，並在引起修訂的事實為人所知的期間調整所得税撥備、應付所得税和遞延税金。

該公司監測其開展業務的州税法的變化，並提交公司所得税申報單。該公司預計，2021年12月31日之前州税法的變化不會對其財務報表產生實質性影響。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，其中包括或有發行的股票。每股攤薄收益以庫存股方法為基礎，幷包括可能發行普通股的影響，例如根據行使股票期權及歸屬限制性股票單位而可發行的股份。在庫存股方法下計算了股票期權和限制性股票的稀釋效應。大同可換股票據的攤薄效應按IF-轉換法計算。如果潛在攤薄證券的作用是反攤薄的，則不計入每股攤薄淨虧損的計算。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，每股攤薄淨虧損計算不包括下列股票期權3,922,286和4,407,498的未授權RSU1,926,467和1,173,741、和0股票和3,076,923，在大同可轉換票據轉換時分別發行的股票，因為它們的納入將是反稀釋的。雖然這些證券在這些時期是反稀釋的，但它們可能在未來的時期稀釋。

近期會計公告

最近通過的聲明

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，所得税(話題740)簡化所得税核算。作為簡化計劃的一部分，財務會計準則委員會發布了這一更新，以改進GAAP的領域，在保持實用性的同時降低成本和複雜性。主要條款刪除了某些例外情況，包括在今年迄今虧損超過當年預期虧損的過渡期內計算所得税的一般方法的例外情況。此外，修訂簡化了以收入為基礎的特許經營税等領域的所得税會計，取消了在某些情況下分配合並的當期和遞延税費的要求，以及要求實體在包括頒佈日期的過渡期內的年度有效税率計算中反映頒佈的税法或税率變化的影響。對於上市公司，該標準在2020年12月15日之後的會計年度和過渡期內有效。本公司已採納關於2021年1月1日生效日期的指導意見。這項採用不會對財務報表造成實質性影響。

最近發佈但未被採納的會計公告

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2017年1月，FASB發佈了ASU No.2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試。此次更新取消了商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。商譽減值測試要求進行假設的購買價格分配。商譽減值是指報告單位的賬面金額(包括商譽)超出其公允價值的金額。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。經ASU No.2019-10修訂後，更新後的指南從2023年1月1日起對本公司作為一家規模較小的報告公司有效。該標準需要未來的應用。允許提前領養。該公司預計該指導意見的採用不會對其財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量修改了對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的計量和確認。新準則要求使用基於歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收集性的合理和可支持的預測的前瞻性預期信用損失模型，這可能導致在新準則下更早確認信用損失。新的指導意見還修改了可供出售債務證券和自信用惡化的已購買金融資產的減值模型。在發佈ASU No.2016-13之後，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326“金融工具-信貸損失”的編纂改進。本ASU並未改變ASU第2016-13號指南的核心原則，相反，這些修訂旨在澄清和提高信用損失標準中包含的某些主題的可操作性。財務會計準則委員會隨後還發布了ASU第2019-04號文件，該文件沒有改變ASU第2016-13號指導意見的核心原則，但澄清了先前註銷和預計將註銷的金額的預期收回應計入估值賬户，且不應超過先前註銷和預計將註銷的金額。經ASU No.2019-10修訂後，更新後的指南從2023年1月1日起對本公司作為一家規模較小的報告公司有效。該公司正在確定採用該準則將對其財務報表產生的影響，並審查信用損失模型，以評估採用該準則對財務報表的影響。根據初步評估，該公司認為，雖然採用該指南將改變其分析金融工具的方式，但預計採用該指南不會對其財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01號，參考匯率改革(主題848)：範圍(“ASU 2021-01”)。ASU No.2020-04和ASU No.2021-01都提供了可選的權宜之計和例外情況，用於將GAAP應用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止的其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易。ASU No.2020-04和ASU No.2021-01的合同修改和套期保值關係自發布之日起生效，公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修訂。該公司預計該指導意見的採用不會對其財務報表產生實質性影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU No.2021-10，政府援助(主題832)：企業實體披露政府援助情況。這次更新將提高大多數商業實體接受政府援助的透明度，要求披露：(1)交易的類型；(2)交易的會計；(3)交易對商業實體財務報表的影響。ASU 2021-10號適用於自2021年12月15日之後發佈的年度財務報表，允許提前申請。該公司預計該指導意見的採用不會對其財務報表產生實質性影響。

財務會計準則委員會(包括其新興問題特別工作組)、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的其他會計聲明沒有，也不被管理層認為，對公司目前或未來的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

Note 3. 公允價值計量與短期投資

短期投資

截至2021年12月31日，公司未持有任何短期投資。截至2020年12月31日，該公司所有投資的剩餘到期日均不到12個月。以下是截至2020年12月31日該公司被認為可供出售的短期投資摘要：

			截至2020年12月31日
			攤銷						未實現總額												估計數
			成本						收益						損失						公允價值
可供出售的證券
美國國債			$	5,000					$	—					$	—					$	5,000

資產和負債按公允價值經常性計量

本公司按公允價值經常性計量和報告某些金融工具作為資產和負債。這些工具的公允價值如下：

			截至2021年12月31日
			公允價值						1級						2級						3級
負債
應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務			$	44,740					$	—					$	—					$	44,740

			截至2020年12月31日
			公允價值						1級						2級						3級
可供出售的債務證券
美國國債			$	5,000					$	5,000					$	—					$	—
負債
應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務			$	41,546					$	—					$	—					$	41,546

在截至2021年12月31日的一年中，公司沒有在不同水平之間轉移任何以公允價值衡量的經常性資產或負債。

本公司根據第三級投入，採用貼現現金流方法，確定應付給Evolus創辦人的或有特許權使用費義務的公允價值。可能顯著改變公允價值的重大不可觀察的輸入假設包括：(I)付款期間的預計淨收入金額和時間，該付款期間將於下一季度終止。10-Jeuveau首次商業銷售一週年®在美國，(Ii)貼現率和(Iii)付款時間。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司利用13.0%和20.0%，反映了公司風險狀況的變化。淨收入預測也進行了更新，以反映預期銷售時間的變化。折現率的大幅增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)，這可能對資產負債表中報告的公允價值產生重大影響。

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

下表顯示了應付或有特許權使用費債務的期初和期末公允價值計量的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
公允價值，期初			$	41,546					$	44,683
付款			(3,097)						(1,130)
記入營業費用的公允價值變動			6,290						(2,007)
公允價值，期末			$	44,740					$	41,546

其他金融資產和負債

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、短期可供出售的債務證券、應收賬款、應付賬款、應計費用、租賃負債和長期債務。現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面值因該等票據的短期到期日而接近其公允價值。

本公司根據類似評級債務證券的利率(第2級)，採用貼現現金流分析，估計應付給Evolus創辦人的期票、長期債務和經營租賃負債的公允價值。截至2021年12月31日，長期債務的公允價值為$75,448。截至2020年12月31日，或有本票和長期債務的公允價值估計為#美元。19,284及$76,368，分別為。截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營租賃負債的公允價值接近其賬面價值。

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

Note 4. 商譽與無形資產

下表顯示了按主要無形資產分類的加權平均壽命、原始成本、累計攤銷和賬面淨值：

			加權平均壽命(年)						原價						累計攤銷						賬面淨值
確定存續的無形資產
分銷權			20						$	59,076					$	(8,589)					$	50,487
大寫軟件			2						7,314						(7,176)						138
無形資產淨額									66,390						(15,765)						50,625
活期不定的無形資產
商譽			*						21,208						—						21,208
截至2021年12月31日的合計									$	87,598					$	(15,765)					$	71,833

			加權平均壽命(年)						原價						累計攤銷						賬面淨值
確定存續的無形資產
分銷權			20						$	59,076					$	(5,650)					$	53,426
大寫軟件			2						6,681						(4,810)						1,871
無形資產淨額									65,757						(10,460)						55,297
活期不定的無形資產
商譽			*						21,208						—						21,208
截至2020年12月31日的合計									$	86,965					$	(10,460)					$	76,505

*壽命不確定的無形資產平均壽命無法確定

下表概述了截至2021年12月31日持有的、需要攤銷的無形資產相關的預計未來攤銷費用：

財年
2022			3,016
2023			3,034
2024			2,955
2025			2,955
2026			2,955
此後			35,710
			$	50,625

分發權代表Jeuveau開發的許可證和相關分發權。®，其初始期限將於2023年9月到期，並自動延長無限制的額外期限三年制如果公司滿足一定的性能要求，這些條款就會生效。此外，在FDA批准Jeuveau之後®2019年2月1日，知識產權研發項目完成並重新歸類為確權分配權無形資產，按預計使用年限直線攤銷。20好幾年了。公司向大宇支付了$2,000根據大宇協議，里程碑付款增加了分銷的成本基礎。與歐盟對Jeuveau的批准有關®，公司支付了$1,0002019財年第四季度向大宇支付里程碑式的款項，增加了經銷權的成本基礎。根據大宇安排(定義見注11.)，大宇沒有額外的現金對價。看見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排以獲取更多信息。

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司資本為633及$2,266分別與為內部使用開發的計算機軟件的成本有關。該軟件的攤銷期限為兩年制使用直線法計算週期。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，無形資產攤銷費用總額為5,305及$3,635分別計入了隨附的營業報表和全面虧損的折舊和攤銷。

Note 5. 應計費用

應計費用包括：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
根據Medytox/Allergan和解協議應計的特許權使用費			$	12,447					$	—
應計工資總額和相關福利			6,856						4,076
應計收入合同負債			7,934						3,081
應計專業服務			595						895
其他應計費用			2,161						1,050
			$	29,993					$	9,102

Note 6. 定期貸款

Pharmakon定期貸款

2021年12月14日，該公司與Pharmakon簽訂了一項貸款協議。根據協議條款，Pharmakon同意在#年向該公司提供定期貸款。二分批(“Pharmakon定期貸款”)。第一批$75,000於2021年12月29日獲得資助。第二批$50,000可不遲於2022年12月31日在公司選舉中抽籤。截至2021年12月31日，本公司尚未提取第二批資金。Pharmakon定期貸款將在第一批貸款結束日(“到期日”)的第六年(“到期日”)到期。

Pharmakon定期貸款的年利率等於3個月期美元LIBOR利率(LIBOR利率下限為1.0%)加上8.5如果在某些情況下公開聲明或發佈信息表明LIBOR已停止或將不再提供或不再具有代表性，或抵押品代理人提前作出選擇決定，則Pharmakon定期貸款將被修改，以提供替代持有大部分未償還Pharmakon定期貸款的貸款人制定的3個月期美元LIBOR利率，並適當考慮任何適用的政府選擇或建議用於確定此類利率的替代利率或機制該公司同意製造12開始於或緊隨其後的未償還Pharmakon定期貸款的等額季度本金支付39第T個月-第一批資金提供日期的週年紀念日，一直持續到到期日。

本公司可選擇預付不少於$的所有款項。20,000，在到期日之前被拖欠。於第一期結算日兩週年前預付第一期及於本公司提取第二期之日兩週年前預付第二期將附有一筆相當於於該兩週年應累算所有利息總和的整筆款項。Pharmakon定期貸款的預付款還將附帶預付保費，該保費等於預付本金乘以3.0%如果在第一批結束日期的三週年之前完成，2.0%如果是在第一批結算日三週年或之後但在第一批結算日四週年之前完成的，以及1.0如果是在第一批結算日四週年或之後但在到期日之前完成的，則為%。如果Pharmakon定期貸款在違約事件(包括重大不利變化)發生後加速，公司必須立即向Pharmakon支付相當於所有未償還本金、未付利息和適用的全部和預付保費之和的Pharmakon定期貸款。

Pharmakon定期貸款基本上由該公司的所有資產擔保。Pharmakon定期貸款包含慣常的、肯定的和限制性的契約、陳述和保證。這些肯定的公約包括，

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

其中包括某些信息交付要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。限制性契約包括，在未經Pharmakon事先書面同意的情況下，招致某些額外債務、完成某些控制權交易、或對公司資產產生任何不允許的留置權或其他產權負擔。Pharmakon定期貸款不包含要求公司維持最低現金門檻或最低收入或收益的契約。截至2021年12月31日，該公司遵守了其債務契約。

在第一批的結算日，本公司發生了#美元。3,042及$3,263分別在與Pharmakon定期貸款相關的債務貼現和發行成本方面。與整個Pharmakon定期貸款相關的債務折扣和發行成本已按比例在有資金和無資金部分之間分配。債務貼現和發行成本分配給第一批#美元。75,000已列報為債務餘額的扣除項目，並採用實際利息法攤銷為利息支出。截至2021年12月31日，Pharmakon定期貸款項下的未償還借款在附帶的資產負債表中被歸類為長期債務。與無資金來源部分相關的債務貼現和發行成本將作為資產遞延，直至提取部分資金，並使用直線法在債務期限內攤銷為利息支出。整體實際利率約為10.89截至2021年12月31日。

截至2021年12月31日，未來五個財年每年的長期債務到期日本金金額如下：

財年
2022			$	—
2023			—
2024			—
2025			25,000
2026			25,000
此後			25,000
本金支付總額			75,000
未攤銷債務貼現和發行成本			(3,778)
長期債務，扣除貼現和發行成本後的淨額			$	71,222

牛津定期貸款

於2019年3月15日，本公司與牛津大學訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，提供最高達$的信貸安排。100,000。根據信貸安排的條款，貸款人延長了定期貸款(牛津定期貸款)，可在二預付款，給公司。第一批$75,000是在截止日期獲得資助的。第二批$25,000沒有畫出來。這項信貸安排的年利率等於以下兩者中較大者9.5%，即30天期美元倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加7.0%。公司同意支付利息-只支付第一筆利息36幾個月到2022年5月，然後是23幾個月的攤銷期限。

在截止日期，該公司產生了$1,094及$2,205分別在與牛津定期貸款相關的債務貼現和發行成本方面。與整個牛津定期貸款相關的債務折扣和發行成本已按比例在有資金和無資金部分之間分配。與牛津定期貸款相關的債務貼現和發行成本已作為債務餘額扣除，並使用實際利息方法攤銷為利息支出。整體實際利率約為11.6截至2020年12月31日。

在到期日、牛津定期貸款提速或牛津定期貸款提前還款中最早出現時，本公司須向牛津支付5.5牛津定期貸款全額本金的%(“最終付款”)。公司可以選擇在到期日之前預付所有欠款，前提是同時支付預付款費用，這筆費用將相當於2.0如果預付款發生在2020年3月15日之後且在2021年3月15日或之前，則為預付金額的%，或1.0如果預付款發生在此之後，預付金額的%(“預付費”)。

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

2021年1月4日，本公司與牛津大學簽訂了一項協議(“付款函”)，根據該協議，(I)本公司向牛津大學支付#美元。76,447悉數履行牛津(以抵押品代理及貸款人的身份)與本公司之間的所有未償還責任(包括應計利息)，及(Ii)於該等償還、貸款協議及其項下所有未獲注資的承諾、與貸款協議相關而授予牛津的擔保及其他抵押權益以及貸款協議項下本公司的所有其他責任及限制終止後生效。作為簽署賠款信的條件，牛津大學同意免除總計$4,300費用包括(I)元2,800最後一筆款項為何；及。(Ii)預繳費用為$。1,500。因此，該公司記錄了#美元的損失。1,939在清償債務時，淨額計入隨附的營業報表和全面虧損。

注7。大同可轉換票據

於2020年7月6日，本公司與大同訂立本金為美元的可換股本票購買協議40,000(“大宇可轉換票據”)，於2020年7月30日出資。此外，於二零二零年七月六日，本公司、大同及牛津訂立從屬協議，據此，大同可換股票據從屬於本公司在貸款協議項下的責任。

大同可轉換票據的利息為3.0%每半年支付一次，分別於每年6月30日和12月31日到期，並將於2025年7月30日到期，但須按以下規定提前轉換。利息最初以實物支付，方法是每半年於每個歷年的六月三十日及十二月三十一日將應累算金額加至未償還本金金額，只要牛津定期貸款項下的任何本金金額仍未償還且附屬協議未終止。牛津定期貸款全額償還後，利息開始以現金支付，從屬協議於2021年1月4日終止。

2021年3月23日，未償還本金餘額(包括其所有應計和未付利息)為#美元40,779被轉換成3,136,869根據換股協議，本公司普通股按換股價格$13.00每股。轉換為清償債務，產生收益#美元。971，計入清償債務損失，扣除所附經營報表和綜合損失後的淨額。大同可換股票據並未註冊，而大同可換股票據轉換後發行的本公司普通股股份亦未根據證券法註冊，如無註冊或獲適用豁免註冊要求，則不得在美國發售或出售。看見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排 有關轉換協議的詳情，請參閲。

Note 8. 經營租約

該公司位於加利福尼亞州紐波特海灘的公司總部是根據一項五年期不可取消的經營租賃，將於2025年1月31日到期。根據年度租金上漲條款，租金支付在2月1日每年都會增加。在某些情況下，本公司可終止36-通過提供書面通知，在租賃開始日期的一個月週年紀念日12在該週年紀念日前幾個月，並支付相等於以下金額的解約費六個月基本租金加上一定的其他費用。該公司有權將租期再延長一次60這些資產未被確認為其ROU資產和租賃負債的一部分。

本公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。只有在確定續訂選擇權的行使是合理確定的情況下，與續訂相關的付款才會計入租賃負債和ROU資產的計量中。本公司在決定是否合理地行使續期選擇權時，會考慮續期期限的時間及其他經濟因素，例如決定續期或不續期的財務影響。

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

T經營租賃費用的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
固定經營租賃費用			$	1,065					$	1,080
可變經營租賃費用			64						40
短期經營租賃費用			—						168
			$	1,129					$	1,288

加權平均剩餘租期和折扣率如下：

			截止到十二月三十一號，
			2021						2020
加權平均剩餘租賃年限(年)			3.1						4.1
加權平均貼現率			9.4%						9.4%

營業租賃費用計入銷售、一般和行政費用，並在隨附的營業報表和綜合虧損中計入。經營租賃使用權資產及相關流動和非流動經營租賃負債列於隨附的資產負債表。

下表列出了截至2021年12月31日不可取消條款的經營租賃協議下的未來最低支付金額：

財年
2022			1,265
2023			1,320
2024			1,377
2025			115
經營租賃支付總額			4,077
減去：推定利息			(556)
經營租賃負債現值			$	3,521

Note 9. 承諾和或有事項

購買承諾

截至2021年12月31日，公司已承諾購買服務和產品，總金額約為$2,012。與購買Jeuveau有關的某些最低購買承諾®如下所述。

許可和供應協議

大宇協議包括公司為保持許可證的排他性而需要進行的某些最低年度購買量。然而，該公司可以通過在其覆蓋的地區獲得一定的市場份額來履行這些最低購買義務。這些潛在的最低購買義務取決於未來事件的發生，包括收到政府批准和公司未來在各個司法管轄區的市場份額。

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

法律訴訟

在正常業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。如果將來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應對該等事項承擔責任。不是金額是截至2021年12月31日和2020年12月31日的應計金額。

證券集體訴訟

在2020年10月16日和28日，二Evolus股東Armin Malakti和Clinton Cox分別向紐約南區美國地區法院提起了假定的證券集體訴訟，將該公司及其某些高管列為被告。起訴書聲稱違反了1934年證券交易法第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條，聲稱被告做出了虛假和重大誤導性陳述，沒有披露與公司獲得Jeuveau銷售權有關的重大不利事實。®, Allergan和Medytox向美國國際貿易委員會(U.S.International Trade Commission)提起的針對該公司的申訴與Jeuveau有關®(“國際貿易中心行動”)，以及與國際貿易中心行動有關的風險。起訴書聲稱，假定的上課時間為2019年2月1日至2020年7月6日。法院於2020年11月13日在標題下合併了這些行動在Re Evolus Inc.證券訴訟中，1號：20-cv-08647(Pgg)。2021年9月17日，法院任命了一名首席原告和首席律師。2021年11月17日，首席原告對該公司、其三名高級管理人員以及該公司前大股東Alphaeon Corporation提起了修改後的集體訴訟。2022年1月18日，公司和高級職員被告送達了駁回修改後的起訴書的動議，該動議定於2022年6月16日全面通報。

股東派生訴訟

2020年11月27日和2020年12月2日，二Evolus的潛在股東向美國紐約南區地區法院提起了實質上類似的股東派生訴訟，指控該公司的某些高管和董事為被告。起訴書指控的事實與證券集體訴訟中的事實大體相似，並聲稱除其他外，違反受託責任、浪費公司資產、不當得利、違反交易法第14(A)條以及根據交易法第10(B)和21(D)條作出貢獻。2020年12月29日，原告提交了合併訴訟的聯合規定，2021年2月5日，法院合併了標題下的訴訟在Re Evolus，Inc.衍生品訴訟，編號1：20-cv-09986-ppg，並延長了被告移動、答覆或以其他方式迴應投訴的時間。2021年9月20日，法院如此裁定，在法院對被告提出的駁回證券集體訴訟的動議做出裁決之前，各方規定暫停合併衍生品訴訟。

股東可能會就這些相同或類似或其他事項提起更多訴訟，或提出更多指控，並將本公司和/或其高級管理人員和董事列為被告。該公司認為投訴毫無根據，並打算積極抗辯。不過，法律訴訟的結果目前還不確定。根據公司目前掌握的信息，管理層無法合理估計損失範圍，因此沒有產生與這一行動相關的任何責任。

圖書和記錄需求

2021年3月5日，本公司收到一位假定股東的來信，要求根據特拉華州公司法第220條檢查本公司特定類別的賬簿和記錄。該公司隨後被告知，該股東出售了他持有的公司普通股。2021年10月13日，本公司收到另一名假定股東根據特拉華州公司法第220條提出的實質上類似的要求，要求檢查本公司特定類別的賬簿和記錄。要求的主題與上述假定的證券集體訴訟和衍生品投訴中的指控基本相似。該公司於2021年12月17日迴應了這一需求。

其他法律事項

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種訴訟事項或監管遭遇，可能導致未主張或主張的索賠或訴訟。這些其他事項可能會引起困難和複雜的法律問題，並受到許多不確定因素的影響，包括但不限於以下事實和情況：

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

每個特定的案例或索賠，每個訴訟或監管遭遇的司法管轄，以及適用的法律和法規的差異。除上文所述外，本公司認為這些其他事項不會對其附帶的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而，在任何報告期內解決一個或多個其他問題可能會對公司該期間的財務業績產生重大不利影響。

在正常業務過程中，公司簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。該公司在這些協議下的風險是未知的，因為它們涉及未來可能對該公司提出的索賠，但尚未提出。如果將來可能發生支出，並且該等支出可以合理估計，則本公司應對該等事項承擔責任。不是截至2021年12月31日，應計金額。

Note 10. 股東權益

優先股

本公司擁有10,000,000面值為$的優先股授權股份0.00001每股。截至2021年12月31日，不是其優先股已發行並流通股。

普通股

本公司擁有100,000,000面值為$的法定普通股0.00001每股。截至2021年12月31日，55,576,988其普通股已發行並流通股。

2021年2月28日，本公司發佈6,762,652根據股票發行協議將其普通股出售給Medytox。看見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排以獲取更多信息。

2021年3月25日，本公司發佈3,136,869與大宇可換股票據的轉換有關的普通股出售給大宇。看見注7.大同可轉換票據以獲取更多信息。

2021年4月，本公司完成後續公開發行併發行10,350,000普通股，其中包括承銷商全面行使其購買額外1,350,000普通股，向公眾出售的價格為$9.50每股。該公司收到的淨收益約為#美元。92,426從發行中扣除承銷折扣和佣金後，不包括其他發行費用。

“在市場上”發行普通股

於2021年3月26日，本公司與SVB Leerink LLC(“銷售代理”)訂立“按市價”銷售協議，根據該協議，本公司普通股股份可不時出售，總收益最高可達$75,000(“自動取款機計劃”)。銷售代理有權獲得補償，佣金率等於3.0根據自動櫃員機計劃出售公司普通股所得毛收入的%。

截至2021年12月31日止年度，本公司共售出934,367根據自動櫃員機計劃，其普通股按現行市場價格出售，總淨收益為#美元。10,910支付的佣金總額為$337給銷售代理。

2017綜合激勵計劃與股權薪酬分配

本公司2017年度綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”)規定向本公司員工授予激勵期權，並向本公司高級管理人員、董事、顧問和員工授予非法定期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他形式的股票薪酬。根據本計劃可發行的普通股最大數量為4,361,291股票，加上2017年11月21日每個週年紀念日的年增長率，相當於4.0於該週年日(或本公司董事會可能釐定的較少股份數目)，佔本公司普通股已發行及已發行股份總數的百分比。在2021年11月21日和2020年，另有一項2,223,080股票和1,349,969股份分別根據該計劃的常青樹條款保留。截至2021年12月31日，該公司共有3,361,247根據該計劃，其普通股可供未來發行。

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目錄

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

基於股票的獎勵活動和餘額

期權以授予日公司普通股價格為基礎按行使價授予。期權和RSU授予通常授予一-至四年制句號。有過不是頒獎時須附有所述期間的表現條件或市場情況。期權的合同期限為十年。期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，該模型有各種輸入，包括授予日期的普通股價格、行權價格、無風險利率、波動率、預期壽命和股息收益率。這些投入中的任何一項的變化都可能對公司期權的公允價值的確定產生重大影響，並對其經營業績產生重大影響。RSU授予的公允價值在授予日以普通股價格為基礎確定。當實際沒收發生時，公司記錄基於股票的補償費用淨額。

布萊克-斯科爾斯期權定價中使用的重要假設如下：

•預期的波動性。該公司關於其股價的特定歷史或隱含波動性的數據有限。因此，由於我們的股票沒有足夠的交易歷史，公司根據一組同行公司的股票價格的平均歷史波動性和自己的股票表現來估計其波動性。管理層在選擇類似實體時會考慮生命週期階段、競爭對手、規模、市值和財務槓桿等因素。

•預期期限。預期期限代表授予的期權預期未償還的時間段。本公司根據歸屬日期、合同期限和歷史經驗估計期權的預期期限。在《美國證券交易委員會實施指導意見》允許的簡化方法下，以歸屬日至合同期限結束之間的中點為基準，測算出《美國證券交易委員會》實施指導意見允許的簡化方法下的“普通香草”期權的預期期限。公司期權的加權平均預期期限約為六年了.

•無風險利率。無風險利率是根據授予美國財政部零息債券期權時有效的隱含收益率選擇的，期限大約等於被估值期權的預期壽命。

•紅利。該公司預計在可預見的將來不會派發現金股息。因此，該公司使用的預期股息率為零.

在確定授予的股票期權的公允價值時使用的假設的加權平均值如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
波動率			78.9%						61.2%
無風險利率			1.2%						1.4%
預期壽命(年)			6.25						6.14
股息率			—%						—%

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目錄

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

該計劃截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票期權活動摘要如下：

															加權
									加權						平均值
									平均值						剩餘						集料
			庫存						鍛鍊						合同						固有的
			選項						每股						期限(年)						價值
截至2019年12月31日的未償還款項			3,977,401						14.07						8.51						$	7,198
授與			1,322,119						8.89
練習			—
取消/沒收			(892,022)						15.62
截至2020年12月31日的未償還款項			4,407,498						$	12.20					7.66						$	50
授與			357,125						9.18
練習			(99,435)						9.81
取消/沒收			(742,902)						16.21
截至2021年12月31日的未償還款項			3,922,286						$	11.23					7.10						$	455
自2021年12月31日起可行使			2,316,637						$	11.44					6.67						$	98
已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬			3,922,286						$	11.23					7.10						$	455

未償還和可行使期權的總內在價值是指截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們普通股的公平市場價值超過標的期權行使價格的部分。截至二零二一年十二月三十一日止年度內，已行使期權的內在價值總額為$200。有幾個不是在截至2020年12月31日的年度內行使的期權。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司記錄了與股票期權相關的費用$5,302及$7,968，分別為。截至2021年12月31日，6,358扣除實際沒收後的未確認補償總成本，與根據該計劃授予的基於股票期權的補償安排有關。預計成本將在加權平均期內確認1.68好幾年了。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的計劃下的RSU活動摘要：

									加權
			受限						平均值
			庫存						授予日期
			單位						公允價值
截至2019年12月31日的未償還款項			229,870						$	15.89
授與			1,301,439						5.88
既得			(186,870)						13.6
沒收			(170,698)						7.21
截至2020年12月31日的未償還款項			1,173,741						$	6.42
授與			1,850,243						7.94
既得			(566,788)						5.08
沒收			(530,729)						7.22
截至2021年12月31日的未償還款項			1,926,467						$	8.06

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司記錄了與限制性股票單位相關的費用$4,274及$2,615，分別為。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內歸屬的RSU的總公允價值為

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

$5,892及$1,980，分別為。截至2021年12月31日，11,768扣除實際沒收後的未確認補償總成本，與根據該計劃授予的基於RSU的補償安排有關。預計成本將在加權平均期內確認2.87好幾年了。

下表彙總了上述計劃產生的基於股票的薪酬費用：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
銷售、一般和行政			$	9,372					$	10,408
研發			204						176
基於股票的薪酬總費用			$	9,576					$	10,584

此外，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司資本化了$63及$21分別計算了資本化軟件中的股票薪酬費用。資本化軟件是無形資產的一個組成部分，並在隨附的資產負債表中列示。看見注4. 商譽與無形資產獲取大寫的軟件信息。

注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排

Medytox/Allergan和解協議

美國和解協議

自2021年2月18日起，本公司、Allergan和Medytox簽訂了和解和許可協議(“美國和解協議”)，根據該協議，除其他事項外：(I)Allergan和Medytox同意提交請願書，要求撤銷與ITC行動有關的針對本公司的補救命令；(Ii)Medytox同意駁回在加利福尼亞州針對本公司的實質上類似的訴訟；(Iii)本公司與Medytox和Allergan另一方面同意相互解除他們可能對彼此及其各自關聯公司提出的某些索賠；(Iv)Allergan和Medytox向本公司及其代理授予製造和商業化《美國和解協議》中確定的某些產品的許可證，包括Jeuveau®(“特許產品”)，根據ITC的行動，該公司除其他事項外，被限制銷售、營銷或推廣這種進口的Jeuveau® 在美國(“限制期”)；(V)公司同意向Allergan和Medytox支付#美元35,000在多筆付款中兩年，其中，公司支付了第一筆現金付款$15,000在2021年第三季度和第二筆付款$15,000(Vi)在限制期內，本公司同意就許可產品的銷售向Allergan和Medytox支付若干保密的特許權使用費，按本公司或其代表在美國銷售的許可產品每瓶的美元金額計算；及(Vi)在限制期內，本公司同意就許可產品的銷售向Allergan和Medytox支付若干保密特許權使用費。

行結算協議

自2021年2月18日起，本公司與Medytox簽訂了和解和許可協議(“ROW和解協議”以及與美國和解協議一起的“Medytox/Allergan和解協議”)，根據該協議，除其他事項外：(I)本公司和Medytox同意相互解除它們可能對彼此及其各自附屬公司提出的某些索賠；(Ii)授予本公司及其代理在限制期內在加拿大、歐盟、瑞士、歐洲經濟區成員國和合作國、俄羅斯、某些獨立國家聯合體成員國、南非、澳大利亞和日本(“行地區”)製造和商業化許可產品的許可證；(Iii)授予本公司及其代理從限制期結束時起在行地區和美國製造和商業化許可產品的全額支付許可證(以下簡稱“Medytox”)(Iv)本公司與Medytox同意訂立股份發行協議(定義見下文)，據此本公司發行6,762,652本公司普通股的股份(“結算股份”)，面值$0.00001(V)本公司與Medytox同意訂立登記權協議(定義見下文)，據此，本公司向Medytox授予有關結算股份的若干登記權；(Vi)於限制期內，本公司同意向Medytox支付一筆保密的低雙位數特許權使用費，作為由本公司或其代表在該地區銷售的特許產品的淨銷售額；及(Vii)於Medytox許可證期內，本公司

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

同意向Medytox支付由本公司或代表本公司在美國和ROW地區銷售的許可產品淨銷售額的保密的個位數中位數特許權使用費百分比。

股票發行協議

就執行行結賬協議，本公司與Medytox訂立於2021年2月18日生效的股份發行協議(“股份發行協議”)。根據股份發行協議，並在其中所載條款及條件(其中包括)的規限下，本公司向Medytox發行結算股份以訂立行結協議，並作為Medytox於股份發行協議所載陳述、擔保及其他協議的代價。結算股份受轉讓的合同限制，除了某些有限的例外，如轉讓給關聯公司，阻止Medytox在2022年2月16日之前轉讓任何普通股，此後禁止Medytox轉讓超過252023年9月16日之前持有的股份比例超過50其在2024年9月16日之前持有的股份的百分比及以上752025年9月16日之前持有的股份的百分比，此類合同限制將於2025年9月16日終止。

註冊權協議

關於簽署ROW和解協議，本公司與Medytox還簽訂了於2021年2月18日生效的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議(其中包括)，本公司同意於2022年3月31日後(I)遵從Medytox根據證券法登記出售結算股份的若干要求，及(Ii)在Medytox要求的範圍內，將結算股份納入本公司根據證券法登記其出售的證券的若干登記中，每種情況均須受登記權協議所載的若干習慣條件、例外及限制所規限。

此外，根據證券法的註冊豁免，Medytox在註冊權協議下的註冊權將在Medytox能夠在三個月或更短的時間內出售所有結算股票時終止。

大雄安排

大雄安排

於二零二一年三月二十三日，本公司與大同訂立保密和解及解除協議(“大同安排”)，據此(其中包括)：(I)大同同意(A)向本公司支付相等於$25,500(B)支付公司訴訟律師因其為ITC訴訟辯護而招致的某些法律費用(包括對由此產生的補救命令的任何上訴)；(C)取消所有剩餘的里程碑付款，共計#美元；(B)支付公司訴訟律師為其辯護ITC訴訟而產生的某些法律費用(包括對由此產生的補救命令的任何上訴)；(C)取消所有剩餘的里程碑付款，共計$10,500根據美國和解協議，公司需要支付Medytox和Allergan特許權使用費，並(D)就某些產品的銷售向公司償還某些金額(按在美國銷售的每瓶藥瓶的美元金額計算)，以及(D)向公司支付合計的美多多(Medytox)和艾爾建(Allergan)特許權使用費；及(Ii)本公司同意(A)代表本公司及其若干聯屬公司及代表，就Medytox/Allergan行動中的指控或主題，或Medytox/Allergan行動所導致的任何命令、補救及損失，向大宇提出若干索償要求，及(B)就與Medytox/Allergan行動有關的若干事宜與大宇協調。

轉換協議

就執行大同安排而言，本公司與大同亦訂立可換股本票兑換協議(“換股協議”)，根據該協議(其中包括)(I)大同可換股票據項下的本金餘額，連同其所有應計及未付利息，金額為#美元。40,779被轉換成3,136,869普通股，換股價格為$13.00每股(“換股股份”)；及(Ii)大同可換股票據被視為已註銷，並已就該等換股悉數清償。

轉換後，大宇及其關聯公司和歸屬方擁有的股份不超過9.99根據大同可換股票據條款的規定，在緊接該等發行後，本公司當時已發行普通股的百分比。

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

大宇協議修正案

就執行大宇安排而言，於2021年3月23日，本公司與大宇亦訂立供應協議第三修正案(“大宇協議修正案”)。根據《大宇協議修正案》，雙方修訂了《大宇協議》，以(I)擴大本公司可以銷售Jeuveau的地區®對於歐洲某些國家，(Ii)縮短公司需要向大宇提供具有約束力的預測的時間段；(Iii)對大宇在公司未能滿足某些地區的某些最低購買要求的情況下將公司在某些地區的獨家許可轉換為非獨家許可的能力施加某些限制；(Iv)調整最低購買要求，並降低每瓶Jeuveau的轉讓價格®適用於不同地區，(五)要求任何若弗®(I)禁止本公司與Medytox或其聯屬公司或代表分享大宇的某些機密信息；及(Vi)禁止本公司與Medytox或其聯屬公司或代表分享大宇的某些機密信息。

注12。員工福利計劃

該公司維持一項固定繳費401(K)計劃，基本上覆蓋所有員工。匹配捐款總額為#美元。481及$524分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

Note 13. 所得税

該公司的所得税前虧損完全來自其美國業務。當期費用和遞延費用如下：

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
當前撥備：
聯邦制			$	—					$	—
狀態			27						52
當前撥備總額			27						52
遞延(福利)撥備：
聯邦制			20						—
狀態			(5)						25
遞延準備金總額(福利)			15						25
所得税撥備(福利)總額			$	42					$	77

截至2021年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉為$273,776，其中$72,579將於2034年開始到期。2018年和隨後幾年產生的聯邦NOL金額為$201,197有一個無限期的結轉期。截至2021年12月31日， 該公司的國家NOL結轉金額為$。169,332，它將於2038年開始到期。截至2021年12月31日，本公司擁有聯邦研發(R&D)信貸結轉金額為$2,929，它將於2034年開始到期。該公司還擁有加州研發信貸結轉金額為$。2,918，它有一個無限期的結轉期。

本公司於截至2018年2月11日及之前的課税年度所產生的淨額及研發抵免結轉已包括在Alphaeon Corporation(“Alphaeon”)的綜合及單一所得税報税表內。在公司於2018年2月11日離開Alphaeon綜合和單一所得税集團後，公司提交了自己的獨立所得税申報單。隨附的財務報表中的遞延税項資產反映了該公司的獨立税項屬性，這些屬性可在其自身的所得税申報表中報告。

一般來説，如果一家公司在三年內經歷了某些重要股東所有權變化超過50個百分點的合計變化，其變動前NOL結轉和研發信用結轉的使用受到1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383條以及類似州法律的年度限制。年度限額通常通過將公司股票在所有權變更時的價值乘以適用的長期免税税率來確定，但需要進行某些調整。年度限制可能

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

導致NOL到期並在使用前結轉研發信貸，可能是實質性的。該公司已經開始但尚未完成一項分析，以確定其截至2021年12月31日產生的NOL和研發積分是否可能受到第382和383條的限制。本公司預計，第382條界定的所有權變更可能已經發生，由此產生的限制將大大降低本公司在到期前利用其NOL和研發信貸結轉的能力。此外，第382條和第383條規定的未來所有權變動也可能限制該公司充分利用任何剩餘税收優惠的能力。該公司的遞延所得税淨資產已被估值津貼抵消。因此，一旦分析完成，對本公司NOL和研發信貸結轉的任何結果的減少將被相應的估值津貼減少所抵消，並且不會對本公司的資產負債表、經營表或現金流造成影響。

遞延税項資產和負債的組成部分如下：

			截止到十二月三十一號，
			2021						2020
遞延所得税資產：
淨營業虧損			$	67,039					$	60,083
股票薪酬			2,839						3,938
其他遞延資產			2,617						2,617
應計補償			4,017						2,559
經營租賃負債			893						1,114
應計法律和解			20,276						21,318
其他，淨額			216						21
估值免税額			(85,527)						(78,313)
遞延所得税資產總額			12,370						13,337
遞延所得税負債：
無形攤銷			(11,528)						(12,240)
經營性租賃使用權資產			(690)						(873)
固定資產折舊			(192)						(249)
遞延所得税負債總額			(12,410)						(13,362)
遞延所得税淨額			$	(40)					$	(25)

按美國法定聯邦所得税税率計算的所得税撥備(福利)和所得税之間的差額調節如下：

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截止到十二月三十一號，
			2021						2020
法定税率所得税			$	(9,832)					$	(34,217)
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額			(1,872)						(7,232)
或有特許權使用費債務的重估			1,595						(513)
餐飲和娛樂			230						366
國家税率的變化			129						(242)
高級船員薪酬			2,076						133
股票薪酬			(17)						616
研發税收抵免			—						(147)
本票-債務貼現			120						(145)
其他，淨額			399						117
估值免税額			7,214						41,341
所得税撥備(福利)			$	42					$	77

未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下：

			截止到十二月三十一號，
			2021						2020
期初餘額			$	2,924					$	2,761
增加本年度税收狀況			—						163
期末餘額			$	2,924					$	2,924

本公司已考慮最終與税務機關達成和解後可實現的結果的金額和可能性，並決定應建立主要與抵免相關的未確認税收優惠，如上文摘要前滾所述。如果確認未確認的税收優惠，公司的有效所得税税率不會受到影響。如果公司沒有對其遞延税項淨資產保持全額估值津貼，那麼彙總前滾中的額外金額可能會影響公司的實際税率。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。

該公司的政策是將與所得税有關的利息、費用和罰款確認為所得税費用的組成部分。有幾個不是截至2021年12月31日和2020年12月31日，與不確定的税收狀況相關的應計利息和罰款。本公司自成立以來所有年度的納税申報表均公開接受審計。

2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)。《關懷法案》是一項緊急經濟刺激計劃，其中包括支出和減税措施，以加強美國經濟，併為在全國範圍內遏制新冠肺炎效應的行動提供資金。雖然CARE法案規定了針對新冠肺炎疫情的全面税收改革，但預計會影響公司財務報表的一些更重要的條款包括取消對使用淨營業虧損的某些限制，將某些虧損的虧損結轉期限增加到5年，提高扣除利息支出的能力，以及修改以前頒佈的減税和就業法案的某些條款。與CARE法案相關的財務狀況、運營結果或現金流沒有受到實質性影響。

2020年12月27日，美國頒佈了綜合撥款法案，延長了原定於到期的CARE法案的許多福利。該公司指出，“綜合撥款法案”對其財務報表和相關披露沒有實質性影響。

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目錄

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財務報表附註

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

注14.關聯方交易

與Alphaeon收購相關的付款義務

本公司於二零一三年被Strathspey Crown Holdings Group，LLC(“SCH”)收購，其後由其附屬公司Alphaeon Corporation(“Alphaeon”)以購股協議(“購股協議”)方式收購，據此Alphaeon承擔與收購有關的若干付款責任。於二零一七年十二月十四日，購股協議經修訂(“經修訂購股協議”)，因此，自本公司首次公開招股結束後，本公司承擔經修訂購股協議項下Alphaeon的全部付款責任。

根據修訂的股票購買協議，向Evolus創始人支付的義務包括：每季度支付Jeuveau淨銷售額較低的個位數百分比的特許權使用費®。債務在下列季度終止10-Jeuveau首次商業銷售一週年®在美國。2021年11月，我們支付了20,000全額償付一張於2021年11月到期的期票。根據經修訂的股票購買協議，該公司記錄了欠Evolus創辦人的所有經修訂的付款義務的公允價值。看見附註3.公允價值計量和短期投資有關公司會計核算的更多信息，請訪問。

其他關聯方交易

於2021年2月18日，本公司與Medytox訂立和解及許可協議(“ROW和解協議”，並連同美國和解協議，“Medytox/Allergan和解協議”)，據此，本公司(其中包括)6,762,652本公司普通股的股份(“結算股份”)，面值$0.00001每股，賣給美多多。看見注11.Medytox/Allergan和解協議和大宇安排有關公司會計核算的更多信息，請訪問。

於2021年3月23日，本公司與大同訂立保密結算及解除協議(“大同結算協議”)及可換股本票兑換協議(“換股協議”)。根據兑換協議，(其中包括)(I)大同可換股票據項下本金餘額，連同其所有應計及未付利息，金額為#40,779已轉換，轉換價格為$13.00每股，轉成3,136,869(I)普通股股份(“換股股份”)；及(Ii)大同可換股票據被視為已註銷，並已就該等換股悉數清償。看見注11.大雄安排有關公司會計核算的更多信息，請訪問。

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目錄

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席執行官和首席財務官的參與下，分別對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的設計和操作在1934年《交易法》(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的管理層對這些控制和程序的設計和運行情況進行了評估，這些控制和程序的定義見1934年《交易法》的第13a-15(E)和15d-15(E)條。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的：(A)確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告；(B)包括但不限於旨在確保我們積累根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官)的控制和程序以便及時做出關於要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中有定義。在包括首席執行官和首席財務官在內的高級管理層的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年框架)對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該框架下的評估和適用的美國證券交易委員會規則，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

這份Form 10-K年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的證明報告，因為根據“就業法案”為“新興成長型公司”設立了一項豁免。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

內部控制的內在侷限性

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論其設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層凌駕於控制之上，都可以規避控制。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

第9B項。其他信息。

沒有。

94

---

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

第三部分要求的某些信息在這份10-K表格的年度報告中被省略，並通過參考我們為2022年股東年會提交的最終委託書(“委託書”)合併於此，我們打算在2021年12月31日之後120天內根據修訂後的1934年證券交易法第14A條提交委託書。

95

---

目錄

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

除以下關於我們的行為準則所披露的信息外，本項目所要求的信息通過參考我們的2022年股東年會委託書中包含的信息併入本文。

我們有一套適用於公司所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。我們已在我們的網站www.volus.com上發佈了《商業行為準則》。我們將在我們的網站上發佈對行為準則的任何修訂。根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，我們還將在我們的網站上發佈適用於我們的任何高級管理人員或董事的行為準則豁免條款。

96

---

目錄

第11項高管薪酬

本項目要求的信息在此併入，參考我們2022年股東年會委託書中包含的信息。

97

---

目錄

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目要求的信息在此併入，參考我們2022年股東年會委託書中包含的信息。

98

---

目錄

第十三條特定關係和關聯交易，董事獨立性。

本項目要求的信息在此併入，參考我們2022年股東年會委託書中包含的信息。

第14項主要會計費用及服務

本項目要求的信息在此併入，參考我們2022年股東年會委託書中包含的信息。

第IV部

99

---

目錄

項目15.證物、財務報表明細表

(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

    (一)財務報表。請參閲本年度報告中表格10-K其他部分的第8項“財務報表和補充數據”。

    (2)財務報表附表。沒有。財務報表明細表已被省略，因為它們不適用。

    (3)展品。以下證據作為本年度報告10-K表的一部分存檔(或通過引用併入本文)：

展品索引

通過引用併入本文

展品編號

展品名稱

表格

文件編號

展品

提交日期

在此提交 (x)

3.1

公司註冊證書的修訂和重新簽署。

8-K

001-38381

3.1

2/12/18

3.2

修訂和重新修訂附例。

8-K

001-38381

3.2

2/12/18

4.1

證明註冊人普通股的證書樣本。

S-1/A

333-222478

4.1

1/25/18

4.2

股東協議，日期為2017年12月14日，由ALPHAEON公司、牙科創新BVBA、經度風險投資夥伴II，L.P.和註冊人簽署。

S-1

333-222478

4.2

1/9/18

4.3

證券説明

X

4.4

註冊權利協議，日期為2021年2月18日，由Evolus Inc.和Medytox，Inc.簽署，或由Evolus Inc.和Medytox，Inc.之間簽署。

10-Q

001-38381

4.1

5/12/21

10.1†

股票購買協議，日期為2014年9月30日，由Strathspey Crown Holdings，LLC和ALPHAEON Corporation簽署。

S-1

333-222478

10.1

1/9/18

10.2†

Strathspey Crown Holdings，LLC和ALPHAEON Corporation之間的股票購買協議修正案，日期為2014年9月30日。

S-1

333-222478

10.2

1/9/18

10.3†

許可和供應協議，日期為2013年9月30日，由大宇藥業股份有限公司和註冊人簽署。

S-1

333-222478

10.3

1/9/18

10.4†

“許可和供應協議第一修正案”，日期為2014年2月26日，由大宇藥業股份有限公司和註冊人之間簽署。

S-1

333-222478

10.4

1/9/18

10.5†

“許可和供應協議第二修正案”，日期為2014年7月15日，由大宇藥業股份有限公司和註冊人之間簽署。

S-1

333-222478

10.5

1/9/18

10.6+

2017綜合激勵計劃。

S-1

333-222478

10.6

1/9/18

10.7+

2017綜合激勵計劃下的期權獎勵協議格式。

S-1

333-222478

10.7

1/9/18

10.8+

2017綜合激勵計劃下決鬥期權獎勵協議格式

S-1

333-222478

10.8

1/9/18

10.9+

2017綜合激勵計劃下限售股獎勵協議格式。

S-1

333-222478

10.9

1/9/18

10.10+

2017綜合激勵計劃下的RSU獎勵協議格式。

S-1

333-222478

10.10

1/9/18

10.11+

2017綜合獎勵計劃下RSU獎勵協議格式(2020年更新)

10-K

001-38381

10.11

2/25/20

10.12+

註冊人及其董事和高級職員之間的賠償協議格式。

S-1/A

333-222478

10.11

1/25/18

100

---

目錄

10.14†

第二修正案股票購買協議，日期為2017年12月14日，由SCH-Aeon，LLC(f/k/a Strathspey Crown Holdings，LLC)，ALPHAEON Corporation，註冊人和J.Christopher Marmo作為出資人代表，並得到在簽名頁上列為出資人的各方的確認。

S-1

333-222478

10.20

1/9/18

10.17+

僱傭協議，日期為2018年5月6日，由David Moatazedi和註冊人之間簽署。

S-1

333-226186

10.29

7/16/18

10.18+

僱傭協議，日期為2018年5月29日，由勞倫·西爾維內爾和註冊人之間簽署。

S-1

333-226186

10.30

7/16/18

10.19+

僱傭協議，日期為2018年8月15日，由Rui Avelar和註冊人之間簽署。

10-K

001-38381

10.31

3/20/19

10.20+

僱傭協議，日期為2021年2月25日，由Crystal Muilenburg和註冊人簽署，或在Crystal Muilenburg和註冊人之間簽署。

X

10.21

註冊人與520 Newport Center Drive LLC之間的租約，日期為2019年5月15日

8-K

001-38381

10.1

5/21/19

10.22

銷售協議，日期為2021年3月26日，由Evolus，Inc.和SVB Leerink LLC作為銷售代理簽署。

8-K

001-38381

1.1

5/26/21

10.23‡

和解和許可協議，日期為2021年2月18日，由Evolus，Inc.、Allergan Limited、Allergan，Inc.、Allergan PharmPharmticals愛爾蘭和Medytox，Inc.簽署。

10-Q

001-38381

10.2

5/12/21

10.24‡

和解和許可協議，日期為2021年2月18日，由Evolus，Inc.和Medytox，Inc.簽署，或由Evolus，Inc.和Medytox，Inc.之間簽署。

10-Q

001-38381

10.3

5/12/21

10.25

Evolus Inc.和Medytox，Inc.之間的股票發行協議，日期為2021年2月18日。

10-Q

001-38381

10.4

5/12/21

10.26‡

Evolus，Inc.和大宇製藥有限公司之間於2021年3月23日簽署的保密和解和釋放協議。

10-Q

001-38381

10.5

5/12/21

10.27

Evolus公司和大宇製藥有限公司簽署的日期為2021年3月23日的可轉換本票轉換協議。

10-Q

001-38381

10.6

5/12/21

10.28‡

Evolus，Inc.和大宇製藥有限公司之間於2021年3月23日簽署的《供應協議第三修正案》。

10-Q

001-38381

10.7

5/12/21

10.29‡

貸款協議，日期為2021年12月14日，由Evolus，Inc.(作為借款人和貸款人)、BioPharma Credit PLC(作為抵押品代理)、BPCR Limited Partnership(作為貸款人)和BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作為貸款人)簽署。

8-K

001-38381

10.1

12/14/21

21.1

子公司名單。

X

23.1

獨立註冊會計師事務所同意。

X

24.1

授權書(包括在簽名頁上)。

X

31.1

根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席執行官。

X

31.2

根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官。

X

32.1#

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。

X

101.INS*

內聯XBRL實例文檔。

X

101.SCH*

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

X

101.DEF*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

X

101

---

目錄

101.LAB*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

X

101.PRE*

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

X

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

X

_____________

+			表示管理合同或補償計劃。
†			根據根據1933年證券法(經修訂)或證券法頒佈的規則406提出的保密處理請求，註冊人已遺漏並單獨向美國證券交易委員會(SEC)提交了部分展品。
‡			根據S-K規則601(B)(10)的規定，本展品的部分內容已被省略。遺漏的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。
#			表32.1中的信息不應被視為為1934年交易法(經修訂)第18節或交易法的目的的“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何文件(包括本年度報告中的10-K表格)，除非註冊人通過引用明確地將前述信息納入這些文件中。

102

---

目錄

項目16.表格10-K摘要

沒有。

103

---

目錄

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月3日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

EVOLUS，Inc.
由以下人員提供：			/s/David Moatazedi
			大衞·莫阿塔澤迪
			總裁兼首席執行官

授權書

下列簽署的Evolus，Inc.董事和高級職員組成並任命David Moatazedi和Lauren P.Silvernail為他們真正合法的代理人和代理人，具有替代權力，以我們董事和高級職員的身份以我們的名義和代表進行任何和所有的行為和事情，並以下列身份為我們和以我們的名義籤立任何和所有文書，上述代理人和代理人可能認為是必要或可取的，以使該公司能夠遵守經修訂的1934年證券交易法。具體包括但不限於，以下列身份以我們的名義代表我們或我們中的任何人簽署對本協議的任何和所有修訂的權力和授權；我們特此批准並確認上述律師和代理人憑藉本合同應做或促使做的所有事情。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名

標題

日期

/s/David Moatazedi

總裁、首席執行官和 董事會成員 (首席行政主任)

March 3, 2022

大衞·莫阿塔澤迪

/s/勞倫·P·西爾維內爾

首席財務官和 公司發展執行副總裁 (首席財務會計官)

March 3, 2022

勞倫·P·西爾維內爾

/s/Vikram Malik

董事會主席

March 3, 2022

維克拉姆·馬利克

/s/Simone Blank

董事

March 3, 2022

西蒙妮·布蘭克

/s/羅伯特·海曼

董事

March 3, 2022

羅伯特·海曼

/s/David Gill

董事

March 3, 2022

大衞·吉爾

Peter C.Farrell，Ph.D.，AM

董事

March 3, 2022

彼得·C·法雷爾(Peter C.Farrell)，博士，上午

---

目錄

簽名

標題

日期

/s/Karah Parschauer

董事

March 3, 2022

Karah Parschauer

/s/布雷迪·斯圖爾特

董事

March 3, 2022

布雷迪·斯圖爾特