附表 14A

代理 語句

根據1934年《證券交易法》第14(A)節

註冊人提交了

由註冊人以外的第三方提交

選中 相應的框：

Flaherty&Crumine優先和收入機會基金公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名為 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

☐ 之前使用初步材料支付的費用。

如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中☐ 複選框，並標識之前已支付抵消費用的 申請。通過註冊説明書編號或表格或明細表 和提交日期來識別以前的申請。

科羅拉多大道東301號，800套房

加利福尼亞州帕薩迪納，郵編：91101

有關股東周年大會的通知

將於2022年4月20日舉行

致股東：

鑑於Flaherty&Crumine優先股和收入基金有限公司、Flaherty&Crumine優先股和收入機會基金公司、Flaherty&Crumine優先股和收入證券基金公司、Flaherty&Crumine總回報基金公司和Flaherty&Crumine Dynamic優先股和收入基金有限公司(各，a)的年度股東大會(“年會”)，特此 通知。 鑑於Flaherty&Crumine優先股和收入基金公司的年度股東大會(“年會”)，Flaherty&Crumine優先股和收入機會基金公司，Flaherty&Crumine優先股和收入機會基金公司，Flaherty&Crumine優先股和收入基金有限公司PDT，虛擬地通過互聯網，用於以下目的：

各基金：

由於冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)正在持續 ，為了支持基金股東、員工和社區的健康和福祉，年會將通過網絡直播獨家在線舉行。股東可以通過訪問www.Meetnow.global/MGPZG2H在線參加年會 。要參加年會，股東需要遵循此處的説明 。年會將於上午8點準時開始。PDT。這些資金鼓勵您在 開始時間之前參加年會，以便有時間簽到。如果您在年會之前或期間遇到技術困難， 您可以致電1-866-774-4940尋求技術幫助。所有股東將被要求輸入他們個人的14位 控制號碼才能進入年會。只有基金的股東才能參加年會。 因為年會將是完全虛擬的，股東將沒有實際參加地點。

請按照代理卡上的 説明操作。您的個人控制號碼(進入年會所需)包含在 隨附的聯合委託書中的代理卡上。

如果您通過中介機構(如經紀人、銀行或其他託管人)持有您的 股票(即“街道名稱”)，您必須按照下面的説明 提前註冊 才能訪問您的個人控制號碼，通過網絡直播虛擬在線參加年會。要註冊和接收您的個人控制號碼，您必須提交您的經紀人、銀行或其他代名人提供的您的代理權證明(“法定委託書”) ，表明您是基金股票的實益擁有人，記錄日期為 ，並授權您按照以下指示 將您的姓名和電子郵件地址連同您的姓名和電子郵件地址一起投票給Computershare，Inc.(“Computershare”)。信函還必須説明您在年會之前是否授權代理人為您投票 ，如果是，您是如何指示該代理人投票的。註冊申請必須貼上“法律委託書”的標籤 ，並在不遲於2022年4月15日下午2：00之前收到。PDT。ComputerShare收到您的註冊信息後，您將通過電子郵件收到註冊確認和您的個人 控制號碼。年度會議的註冊申請 應發送至ComputerShare，如下所示：

通過電子郵件：

將電子郵件從您的經紀人轉發，或 附上您的合法代表的圖像，發送至ShareholderMeetings@Computer Share.com。

你們的投票很重要！

各基金董事會已將2022年1月21日的營業截止日期定為確定各基金股東有權在年會及其任何延期或延期會議上通知並投票的記錄日期 。

代理卡簽名説明

以下籤署代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，如果 您未能正確簽署代理卡，則可能會最大限度地減少基金在驗證您的投票時所花費的時間和費用。

股東周年大會

April 20, 2022

聯合委託書

本文件是 Flaherty&Crumine優先和收益基金公司 (“優先和收入基金”或“PFD”)、Flaherty&Crumine優先和收入機會基金公司(“優先和收入機會基金”或“PFO”)、Flaherty&Crumine優先和收入證券 基金公司(“優先和收入證券基金”或“FFC”)的聯合委託書(“聯合委託書”)。 Flaherty&Crumine優先和收入基金公司(“優先和收入基金”或“PFD”)、Flaherty&Crumine優先和收入機會基金公司(“優先和收入證券基金”或“FFC”)的聯合委託書(“聯合委託書”)Flaherty&Crumine總回報 基金公司(“總回報基金”或“FLC”)和Flaherty&Crumine動態優先收益基金公司(“動態優先收益基金”或“DFP”)(各自為“基金”，統稱為“基金”)。本聯合委託書是針對每個基金的 董事會(每個董事會，“董事會”和統稱為“董事會”)徵集委託書而提供的，這些委託書將在2022年4月20日上午8點舉行的每個基金的 股東年會上投票表決。PDT，虛擬地通過互聯網，以及在其任何休會或延期期間 (每次為“年會”，統稱為“年會”)。如果您計劃 通過網絡直播虛擬在線參加年會，請按照 相關基金的委託卡和本聯合委託書中概述的説明進行操作。

本聯合委託書 聲明以及隨附的您持有股份的各基金的年會通知和代理卡已於2022年3月3日或 左右郵寄給截至2022年1月21日交易結束時登記在冊的股東。委託書徵集將從2022年3月3日左右開始，主要通過郵寄進行，但也可以通過電話、互聯網、傳真、電子郵件或由每個基金，Flaherty&Crumine Inc.(以下簡稱Flaherty&Crumrin Inc.)的官員進行個人面談來進行委託書徵集，每個基金的投資顧問紐約梅隆投資服務(美國)公司(BNYIS)，也就是此次轉讓的投資顧問，也可以通過電話、互聯網、傳真、 電子郵件或個人面談的方式進行委託書徵集，也可以通過電話、互聯網、傳真、電子郵件或由每個基金的投資顧問紐約梅隆投資服務(美國)公司(BNYIS)的官員進行個人面談來進行委託書徵集。關於 FFC、FLC和DFP，FFC、FLC和DFP的服務代理Destra Capital Advisors LLC也可以進行委託書徵集。 不會在本聯合委託書中使用任何委託書徵集公司。

資金將平均 分攤與準備本聯合委託書和虛擬主辦年度 會議相關的費用。各基金將支付各自因印刷和郵寄本聯合委託書 及其附件給股東而產生的費用。每個基金還將報銷經紀公司和其他公司向其股票的受益所有人轉發募集材料的費用。

以上或此處對 網站的引用不會將其內容合併到本聯合代理聲明中。

如果隨附的委託書 卡已正確籤立並及時交回，以便在相關股東周年大會上表決，則其所代表的股份(定義見下文) 將按照其上標明的指示進行表決。除非上面標有相反指示 ，否則委託書將在相關年會上投票支持提案1。任何給予委託書 的股東有權在行使委託書之前的任何時間撤銷委託書，方法是出席相關的年度大會並投票表決他或她的股票，或在年會日期前向適當的基金提交撤銷函或日後的委託卡，地址為加州91101帕薩迪納91101帕薩迪納市科羅拉多大道301E.Colorado Boulevard， Suite800 Pasadena。

根據各基金的附例 ，有權 投票的基金過半數流通股持有人親自或委派代表出席是必要的，且足以構成該 基金年會處理業務的法定人數(“法定人數”)。如果出席相關股東周年大會的人數不足法定人數，或出席人數達到法定人數 但未獲得批准任何提案的足夠票數，則股東周年大會主席可在不指定具體日期的情況下休會 ，或不時指定不超過原記錄日期 後120天的日期，除在股東周年大會上發佈通知外，無需另行通知。在出席法定人數的延會上，可按最初通知在相關年會上處理的任何 事務。股東 可在任何該等休會前就有關適用股東周年大會的聯合代表委任聲明中的建議進行表決 ，前提是已收到足夠票數批准該建議。在相關年度 大會上確定法定人數後，即使股東退出並失去法定人數，股東仍可繼續辦理業務。

有關參加 會議的信息

年會將於上午8：00準時通過網絡直播獨家在線舉行。PDT於2022年4月20日。您可以在線參加 年會，在年會期間提交您的問題，並在相關的年會上以電子方式投票 ，方法是訪問www.Meetnow.global/MGPZG2H並輸入您的14位控制號碼，該號碼包含在您 收到的代理卡上。由於年會完全是虛擬的，股東將不能親自出席年會。

如果您通過中介機構(如經紀人、銀行或其他託管人)持有您的 股票(即“街道名稱”)，您必須按照下面的説明 提前註冊 才能訪問您的個人控制號碼，通過網絡直播虛擬在線參加年會。要註冊和接收您的個人控制號碼，您必須提交您的經紀人、銀行或其他代名人提供的您的代理權證明(“法定委託書”) ，表明您是基金股票的實益擁有人，記錄日期為 ，並授權您按照以下指示 將您的姓名和電子郵件地址連同您的姓名和電子郵件地址一起投票給Computershare，Inc.(“Computershare”)。信函還必須説明您在年會之前是否授權代理人為您投票 ，如果是，您是如何指示該代理人投票的。註冊申請必須貼上“法律委託書”的標籤 ，並在不遲於2022年4月15日下午2：00之前收到。PDT。ComputerShare收到您的註冊信息後，您將通過電子郵件收到註冊確認和您的個人 控制號碼。註冊年會的請求 應發送至ComputerShare，如下所示：ShareholderMeetings@ComputerShare.com。

由於冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)仍在持續 ，我們很高興為股東提供完全虛擬的年會，提供 全球訪問和交流，同時保護我們股東、董事、管理層和其他 利益相關者的健康和安全。我們致力於確保股東享有與面對面會議相同的參與權利和機會 。我們將在時間允許的範圍內儘可能多地回答股東提交的符合年會行為規則的問題。但是，我們保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利， 或排除與會議事項無關的問題或其他不適當的問題。如果收到基本相似的 問題，我們會將這些問題組合在一起，並提供單一答覆以避免重複。

每隻基金有一個 類別的已發行股本：普通股，每股面值0.01美元(“普通股”或“股份”)。 每股股份有權在相關年會上就待表決事項投一票，任何零碎股份都有按比例投票的權利 。在記錄日期，即2022年1月21日，每隻基金髮行併發行了以下數量的股票 ：

據各基金及其 董事會所知，下列股東或“集團”一詞在修訂後的1934年“證券交易法”(“1934年法”)第13(D)節中定義，是截至2022年1月21日相關 基金流通股超過5%的實益所有者或登記所有者*：

*截至2022年1月21日，董事和高級職員作為一個羣體，擁有每隻基金不到1%的股份。

**存託信託公司的代名人合夥。

本聯合委託書 用於減少因對每個基金使用 單獨的委託書而產生的準備、打印、處理和郵資費用。在每個基金的年會上，基金的股東將作為一個類別投票。 每個基金的股東將分別投票給PFD、PFO、FFC、FLC和DFP中的每一個，該基金的股東 有權在相關的年會上投票表決。對於股東 擁有股份的每個基金，均附上單獨的代理卡。因此，如果相關年會上的提案由一隻或多隻基金的股東批准，而未獲得一隻或多隻其他基金的股東批准 ，則該提案將對批准該提案的一個或多個基金實施，而不會對任何未批准該提案的基金實施 。因此，股東必須填寫日期 並在隨附的每張委託書上簽名。每隻基金的股東均有權就與該基金有關的建議投票。

建議1：選舉董事

在年會上， 股東被要求考慮各基金董事的選舉。每個基金的董事會分為三個級別， 每個級別的任期為三年。每年一個階級的任期屆滿，選出的接班人任期三年，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格為止。

董事會提名人選

下面點名 的每位被提名人目前都是每個基金的董事(Sequoia Capital)，如果在相關年會上當選，他們已同意擔任被提名的基金的董事 。但是，如果指定的被提名人拒絕參加選舉或因其他原因不能參加選舉， 委託書授予其中指定的人自由裁量權，以投票支持一名或多名替代被提名人。每名被提名人 的任期為三年，在每個基金的2025年度股東大會上屆滿，直到他/她的繼任者 正式當選並獲得資格為止。每隻基金普通股的股東有權選舉 被提名人進入相關基金董事會。

有關每個董事的 或選舉提名人的信息，如董事的經驗、資格、屬性或技能

以下是過去五年基金董事選舉的董事或被提名人 ，以及他們在基金中的職位、主要職業、 和其他董事會成員的信息。

沒有基金的非利害關係 或其直系親屬在Flaherty&Crumine， 中實益擁有或記錄的任何證券，也沒有直接或間接控制、控制或與Flaherty&Crumine共同控制的人。

查德威克先生於2016年1月被任命為該基金的董事(Sequoia Capital)董事，並於2016年4月被各基金股東推選為該職位 。除查德威克先生外，每個董事都已成為基金的董事至少15年(對於DFP，自基金成立 以來)。以下是關於每個董事的其他信息(補充了以上 表中提供的信息)，這些信息描述了每個董事擁有的一些特定經驗、資歷、屬性或技能 董事會認為這些經驗、資質、屬性或技能已使其具備成為有效董事的條件。董事會認為，董事應 有能力對提供給他們的信息進行批判性審查、評估、質疑和討論，並與基金管理層、服務提供商和法律顧問進行有效互動。 董事會相信他們的成員符合這一標準。與具備此 能力相關的經驗可以通過以下方式獲得：董事的教育背景；商業、專業培訓或實踐(例如會計 或法律)；公共服務或學術職位；擔任董事會成員(包括基金董事會)或 擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織的高管； 和/或其他生活經歷。董事會提名和治理委員會(每個委員會都是“提名委員會”，統稱為“提名委員會”)章程包含提名 委員會在確定和評估潛在的董事被提名人時考慮的某些其他因素。為協助他們評估聯邦和州法律規定的事項，獨立董事(定義見下文)由其自己的獨立法律顧問提供諮詢，這些法律顧問參與董事會 會議並與Flaherty&Crumrin律師事務所互動, 也可能受益於基金和Flaherty&Crumine律師事務所提供的信息。獨立董事的律師和基金的律師以及Flaherty&Crumrin 都擁有為基金和基金董事提供諮詢的豐富經驗。董事會及其委員會有能力酌情聘請其他 專家。董事會每年都會評估他們的表現。

R.Eric Chadwick- 查德威克先生於2016年1月被任命為董事和每個基金的董事會主席。查德威克先生自2015年4月以來一直擔任每隻基金的總裁 ，之前自2004年以來一直擔任首席財務官(對於DFP，從基金成立之日起)。 查德威克先生也是Flaherty&Crumine的總裁，自1999年以來一直擔任PFD和PFO的投資組合經理，自每隻基金成立以來 分別擔任FFC、FLC和DFP的投資組合經理。

大衞·蓋爾(David Gale)-除了擔任該基金的董事(Sequoia Capital)外，蓋爾先生自1992年以來一直擔任舊金山投資管理公司達美紅利集團(Delta Divide Group，Inc.)的總裁兼首席執行官。在加入達美紅利集團之前，蓋爾先生於1983年至1990年擔任摩根士丹利的負責人 ，並於1990年至1992年擔任雷曼兄弟控股公司董事的董事總經理。蓋爾先生之前 曾擔任埃米斯通信公司的董事。

摩根·古斯特 除了擔任這些基金的董事(Sequoia Capital)成員外，他還是從事商業農業、農業和房地產的各種實體的多數股權所有者和執行經理。從1990年到2007年，古斯特先生擔任各種職務，包括巨人工業公司(Giant Industries，Inc.)總裁、執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，巨人工業公司是一家在紐約證券交易所上市的從事石油精煉和營銷的上市公司。古斯特之前曾擔任上市銀行控股公司CoBiz Financial，Inc.的董事首席執行官。他也是亞利桑那州律師協會的成員。2016年10月，古斯特先生被任命為各基金的首席獨立董事 。他還擔任每個基金董事會提名委員會的主席。

凱倫·H·霍根(Karen H.Hogan)- 除了擔任該基金的董事(Sequoia Capital)成員外，霍根女士還在非營利性組織IKAR董事會任職，並 擔任多個慈善和非營利組織的委員會成員和積極志願者。1985年至1997年，霍根女士在雷曼兄弟 控股公司擔任優先股發行高級副總裁和新產品開發前副總裁。霍根女士還擔任董事、新世界咖啡公司審計委員會主席和成員。霍根 女士目前擔任每隻基金董事會審計委員會主席。

董事會組成和領導結構

1940年法案要求 至少40%的基金董事不是基金的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)， 因此與Flaherty&Crumrin(“獨立董事”)沒有關聯。要依賴1940年法案下的某些豁免規則 ，基金的大多數董事必須是獨立董事，對於某些重要事項，如批准投資諮詢協議或與關聯公司的交易、1940年法案或其下的規則需要 大多數獨立董事的批准。目前基金的四位董事中有三位是獨立董事。 董事長是各基金的利害關係人。三名獨立董事在預定的會議上和適當的會議間隙直接與Flaherty&Crumrin董事長和其他高級管理人員互動。獨立董事 已被指定為審計委員會和提名委員會主席。各基金董事會已任命摩根 古斯特先生為獨立董事首席執行官。董事會已經確定，考慮到Flaherty&Crumine為基金提供的服務，董事會主席是基金的“利害關係人”，基金有一名首席獨立董事，75%的董事是獨立董事，他們的領導結構和組成是合適的。

董事會在管理中的監督作用

董事會在基金管理中的角色是監督。與幾乎所有投資公司(區別於運營 公司)一樣，基金的服務提供商(主要是Flaherty&Crumine)負責基金的日常管理，其中包括風險管理責任(包括管理投資業績和投資 風險、估值風險、發行人和交易對手信用風險、合規風險和操作風險)。作為監督的一部分， 董事會(在其預定的會議上行事)或主席(在董事會會議之間行事)定期與服務提供商的高級人員(包括基金和Flaherty&Crumrin的首席合規官和投資組合管理人員)進行互動，並從他們那裏接收 報告。董事會審計委員會(由所有獨立董事組成) 在預定會議期間開會，會議之間審計委員會主席與基金的 獨立註冊會計師事務所和基金的首席財務官保持聯繫。董事會還定期聽取Flaherty&Crumrin高級人員關於總體風險管理的報告，以及關於業務連續性、個人交易、估值和信用等特定運營、合規或投資領域的定期報告。 董事會採取了旨在解決基金面臨的某些風險的政策和程序。此外，Flaherty&Crumrin 和基金的其他服務提供商已採取各種政策、程序和控制措施，旨在應對基金面臨的特定風險 。針對不同類型的風險採用不同的流程、程序和控制。然而，, 不可能消除所有適用於基金的風險。董事會還收到基金和Flaherty&Crumine的法律顧問以及獨立董事自己的獨立法律顧問關於監管、合規 和治理問題的報告。董事會的監督作用不會使董事會成為基金投資或 活動的擔保人。

為每個董事和董事提名人實益擁有 基金和基金綜合體的股份

下表列出了每隻基金的股權證券的美元範圍，以及由每個董事和董事被提名人實益擁有的Flaherty&Crumine基金綜合體的股權證券的總美元範圍。

基金管理人員

下表 提供了有關基金每位幹事的信息。

審計委員會

每個基金審計委員會的作用是協助董事會監督：(I)基金財務報表的完整性及其獨立審計；(Ii)基金的會計和財務報告政策和做法， 及其對財務報告的內部控制；(Iii)基金遵守法律和監管要求的情況；以及 (Iv)獨立審計師的資格、獨立性和業績。每個基金審計委員會還被要求 根據適用的法律法規編寫審計委員會報告，以納入基金年度委託書 。每個審計委員會都遵循一份章程(“審計委員會章程”或“憲章”) 最近一次由各基金董事會於2022年1月20日審議和批准，該章程 可在www.prepreredincome.com上查閲 。根據“憲章”的規定，基金管理層負責(I)編制、列報和 每個基金的財務報表的完整性，(Ii)維護適當的會計和財務報告原則和政策，以及(Iii)維護旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序 。基金的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(“獨立會計師”或“畢馬威”)負責規劃並對每個基金的 財務報表進行適當的審計和審查，並就其是否符合美國公認的會計原則發表意見 。

審計委員會報告

在履行監督職能時，每個基金的審計委員會在2022年1月19日舉行的會議上，與基金管理層和獨立會計師審查和討論了基金截至2021年11月30日和截至2021年11月30日的財政年度的已審計財務報表，並與獨立會計師討論了此類財務報表的審計情況。

此外，各基金的審計委員會與獨立會計師討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會(Sequoia Capital)適用的 要求需要討論的事項。每個審計委員會還從獨立會計師那裏收到了PCAOB規則3526所要求的書面披露和報表。與審計委員會就獨立性進行溝通 ，並討論了任何此類關係可能對獨立會計師的客觀性和獨立性產生的影響 。

如上所述， 以及在每個基金的審計委員會章程中更全面地闡述，審計委員會在監督基金的財務報告程序、內部控制系統和獨立的審計程序方面擁有重要的職責和權力 。

每個 審計委員會的成員不是，也不表示自己是從事審計或會計工作的專業人員 ，也沒有受僱於基金進行會計、財務管理或內部控制。此外，審計委員會依賴於 向其提交的事實或基金管理層或獨立會計師所作的陳述，而不對其進行獨立核實。因此，審計委員會的監督不能提供獨立的依據來確定基金管理 是否保持了適當的會計和財務報告原則和政策，或內部控制程序和程序，以確保遵守會計準則和適用的法律法規。此外，審計委員會的上述考慮 和討論不能保證對每個基金財務報表的審計 是按照公認會計準則進行的，也不能保證財務報表是按照公認會計準則列報的。

根據對經審計財務報表的審議 以及上述與基金管理層和獨立會計師的討論， 並受章程規定的審計委員會職責和作用的限制以及上文討論的 的限制，各基金的審計委員會建議該基金董事會將經審計的財務報表列入基金截至2021年11月30日的年度報告 。

本報告由各基金董事會審計委員會提交

大衞·蓋爾

摩根·古斯特

凱倫·H·霍根(主席)

2022年1月19日

每個審計委員會 都是根據1934年法案第3(A)(58)(A)節設立的。在截至2021年11月30日的財年中，每個審計委員會就其董事會 定期會議召開了四次會議。每個審核委員會完全 由每個基金的獨立董事組成，他們也是“獨立”的(該詞由紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)根據適用於封閉式基金的上市標準(“紐約證券交易所上市標準”)(“紐約證券交易所 上市標準”)定義，該標準可能會被修訂或補充)，即Hogan女士和Gale和Gust先生。

提名委員會

每個董事會 都有一個提名委員會，完全由每個基金的獨立董事組成，他們也是“獨立”的 (該詞由紐約證券交易所上市標準定義)，即Hogan女士和Gale和Gust先生。在截至2021年11月30日的財年中，每個基金的提名委員會 召開了兩次會議。

每個基金的提名委員會 負責確定被認為有資格成為董事會成員的個人；負責向 董事會推薦這些被提名人蔘加每個基金年度股東大會上的董事選舉並填補董事會的任何空缺 ；以及監督董事會的治理做法。每個基金的提名委員會都有一份章程， 可在其網站上查閲，網址是：www.preparredincome.com。

每個基金的 提名委員會認為，獲得高素質的候選人 擔任董事會成員符合每個基金及其股東的最佳利益。提名委員會尚未建立正式程序來確定董事會存在空缺的候選人 。在提名候選人時，各提名委員會應考慮其認為合適的因素 ，包括教育背景；商業、專業培訓或實踐(例如會計或法律)； 公職或學術職位；擔任投資基金、上市公司或重要的私人或非營利實體或其他組織的董事會成員(包括董事會)或高管 的經歷；以及其他生活經歷 。各基金提名委員會可考慮潛在被提名人的專業經驗、教育程度、 技能和其他個人素質和屬性，包括性別、種族或民族血統，是否會為董事會成員和集體屬性提供有益的技能、經驗或視角的多樣性 。各基金提名委員會 將按照本聯合委託書 中所述的適用法律和程序考慮股東推薦並提交的董事候選人。(見下文“提交股東提案--2023年年會”)。

其他與董事會有關的事項

希望向董事會發送通信的股東應將其發送至其基金地址，地址：301E.Colorado Boulevard，Suite800，California 91101，並提請董事會注意。所有此類函件都將提請董事會注意。

這些基金沒有 關於董事會成員出席年會的正式政策。但是，每個基金的所有董事都出席了2021年4月21日的股東年會。

董事會薪酬

每個基金的每個董事如果不是董事、弗萊厄蒂律師事務所或其任何附屬公司的高管或員工，則從每個基金獲得每年9,000美元的費用 每次親自出席董事會或審計委員會會議的費用為750美元，每次親自提名 委員會會議的費用為500美元，以及每次出席電話會議的費用為250美元。此外，審計委員會主席從 每個基金收取3,000美元的年費。每個基金的每個董事都將報銷與 出席董事會和委員會會議相關的差旅費和自付費用。在截至2021年11月30日的財年中，PFD、PFO、FFC、FLC和DFP的董事會分別召開了六次會議(其中兩次是電話會議)。每個基金的每個董事都100%出席了 董事會會議和他/她所參加的任何委員會會議。截至2021年11月30日的財年，支付給各基金董事的薪酬總額如下：

下表 列出了截至2021年11月30日的財年各基金董事薪酬的其他信息。 在截至2021年11月30日的財政年度內，基金的高管或附屬人員均未從基金獲得超過60,000美元的補償。基金的董事和高管不從基金獲得養老金或退休福利 。

補償表

所需票數

選舉Chadwick先生和Gust先生為PFD和DFP董事，以及選舉Chadwick先生和Hogan女士為PFO、FFC和FLC董事，將需要每個此類基金的股份持有人親自或委派代表在 相關年會上投贊成票。

獨立註冊會計師事務所

馬薩諸塞州波士頓南街60號，馬薩諸塞州02111，畢馬威，Two Financial Center已被選為每個基金截至2022年11月30日的財政年度的獨立會計師。畢馬威在截至2021年11月30日的財年 擔任各基金的獨立會計師。據這些基金所知，畢馬威在這些基金中沒有直接的財務或重大的間接財務利益。 畢馬威的代表將不會出席年會，但將通過電話回答適當的 問題，並將有機會發表聲明。

下表中列出的是畢馬威在截至2020年11月30日和2021年11月30日的財年中分別向每個基金收取的審計費用和非審計相關費用。 截止到2020年11月30日和2021年11月30日。

每個基金的 審計委員會章程要求審計委員會預先批准由獨立 會計師向基金提供的所有審計和非審計服務，以及由獨立會計師向基金投資顧問提供的所有非審計服務 以及由基金投資顧問(“附屬公司”)控制或與基金投資顧問(“附屬公司”)共同控制的任何實體(“附屬公司”) ，如果該項目與每個基金的運營和財務報告直接相關，則審計委員會必須預先批准所有審計服務和非審計服務，以及由獨立會計師向基金投資顧問和與基金投資顧問(“附屬公司”)共同控制的任何實體提供的所有非審計服務或根據適用法律為此類服務制定詳細的審批前政策和程序。上述所有 畢馬威分別在截至2020年11月30日和2021年11月30日的財年向每個基金收取費用的審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准(如果適用)。

在截至2020年11月30日和2021年11月30日的每個基金的 財年，畢馬威沒有向基金的投資顧問或任何附屬公司提供任何非審計服務(或向基金的投資顧問或任何附屬公司收取任何費用)。

年會前的其他事項

各基金 不打算在相關年會上提出任何其他業務，也不知道有任何股東打算這樣做。 然而，如果任何其他事項被適當地提交年會，則隨附的委託書 中被點名的人士將根據其判斷進行表決。

附加信息

投資顧問、管理員和服務代理

Flaherty&Crumrin 擔任每個基金的投資顧問，其營業地址是加利福尼亞州帕薩迪納市科羅拉多大道301E號Suite800，郵編：91101。紐約梅隆銀行作為每個基金的管理人，位於馬薩諸塞州01581韋斯特伯勒電腦大道4400Computer Drive， Destra Capital Advisors LLC作為金融穩定中心、金融穩定中心和發展籌資計劃的服務代理，位於西湖街444號，1700Suite1700號，芝加哥，伊利諾伊州60606。

提交股東提案 -2023年年會

每個基金的股東打算在2023年舉行的每個基金的下一次股東年會上提交的所有提案，必須在不遲於2022年11月3日之前由相關基金收到，以供考慮包括在與該會議有關的 委託書中，並且必須滿足聯邦證券法的要求。

每個基金的 章程要求希望提名董事或提出建議的股東在基金年會上投票表決， 應及時以書面形式提前通知建議。為及時起見，任何此類提前通知必須以書面形式 遞送或郵寄至本聯合 委託書首頁規定的地址， 上一年年會委託書的日期不早於太平洋時間第150天，也不遲於下午2點， 前一年的第一個週年紀念日的第120天；但是，如果年會日期從上一年度 年會日期的一週年起提前或推遲了30天以上，股東發出的及時通知必須不早於該年會日期前150天，且不遲於PDT在該年會日期前120天的較晚時間， 按原定召開的日期 下午2：00之前送達， 股東必須在不遲於該年會日期前150天且不遲於該年會日期的下午2：00之前發出通知， 股東必須在不遲於該年會日期前150天且不遲於該年會日期的下午2：00之前， 按原定召開的日期 向股東發出及時通知。或首次公開宣佈該會議日期的次日之後的第十天。

股東發出的任何此類通知 應就股東 提議在年會上提出的每一事項列明基金章程所要求的信息。

“家居”

請注意， 除非基金收到相反指示，否則只能將一份年度或半年度報告或聯合委託書交付給共享一個地址的兩個或多個基金股東。要索取年度報告或半年度報告或本聯合委託書的單獨副本，或有關如何請求這些文件的單獨副本或有關在收到這些文件的多個副本時如何請求單份副本的説明，股東應聯繫BNYIS c/o Computershare， P.O.Box 505000，路易斯維爾，肯塔基州，40233-5000，美國，或致電1-866-351-7446(美國免費)或1-201-

投票結果

各基金將在其向股東提交的下一份半年度報告中將其年度大會表決事項的投票結果通知其股東 。

經紀人無投票權和棄權票

如果委託書籤立得當，並附有放棄投票權的指示，則代表經紀人“無投票權” (即經紀人或被提名人持有的股票，其內容為：(I)未收到實益擁有人或有權投票的人的指示；(Ii)經紀人或被提名人對某一特定事項沒有酌情投票權)。拒絕授權或經紀人未投贊成票(統稱“棄權票”)的代理人 將計入出席 並有權在相關年會上投票的股份，以確定是否有法定人數出席。

關於 年會提案1，棄權並不構成對董事提名人投“贊成票”。

致銀行、經紀/交易商和 表決權受託人及其代理人的通知

請告知 基金其他人是否為正在向您徵求委託書的股份的實益所有人，如果是，請告知 您希望收到的聯合委託書和其他募集材料的副本數量，以便向股份的實益擁有人 提供副本。

及時返回代理非常重要 。因此，本公司促請預期不會出席有關股東周年大會的股東儘快將所有委託卡或投票指示表格填妥、簽署、註明日期及 交回隨附的郵資已付信封內。

每一位 股東的投票都很重要

	簡單的 投票選項：
		VOTE BY MAIL 投票， 在此委託書上簽名並註明日期 卡 ，並在 已付郵資的信封
		VIRTUAL MEETING at the following Website: Www.Meetnow.global/MGPZG2H on April 20, 2022 at 8:00 a.m. PDT. 要 參加虛擬會議， enter the 14-digit control number from 這張卡片上的陰影框。

請 沿穿孔摺疊，將底部拆開並放回隨附的信封中。

年度股東大會

將於2022年4月20日舉行

董事會正在徵集此 委託書。馬裏蘭州公司(以下簡稱“基金”)所屬的Flaherty&Crumrin普通股的股份持有人 特此任命R.Eric Chadwick、Bradford S.Stone和Chad C.Conwell作為下簽名人的代理人，分別擁有完全的替代權和撤銷權，代表下簽名人，並代表下簽名人有權投票的所有普通股股份。 在以下簽名人有權表決的所有普通股股票中，以下簽名人有權投票 在以下簽名人有權投票 的所有普通股股票中代表下簽名人投票。 在以下簽名人有權投票的所有普通股股票中，以下簽名人有權投票 在以下簽名人有權投票的所有普通股股票中代表簽名人投票。Www.Meetnow.global/MGPZG2H 上午8：00PDT，2022年4月20日，及其任何休會或延期(“會議”)。 若要參加會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號。

茲簽署的 確認已收到股東周年大會通知和聯合委託書，並特此 指示上述委託人投票表決上述股份。委託書代表有權自行決定是否有權就可能提交會議的其他事務 進行表決。出席會議並親自行事的大多數代理人 或由他人代為(如果只有一人出席，則由該人代為出席)將擁有並可以行使本協議項下該等代理人的所有權力和授權 。以下簽字人特此撤銷先前授予的任何委託書。

PFO_32521_022422

請 使用隨附的信封在委託書上簽名、註明日期並立即寄回。

每一位 股東的投票都很重要

重要的 有關代理材料的可用性的通知

年度 股東大會將於2022年4月20日召開。

本次會議的年度股東大會通知、聯合委託書和代理卡可在以下網址獲得：

Www.preferredincome.com

請 沿穿孔摺疊，將底部拆開並放回隨附的信封中。

要 用藍色或黑色墨水標記下面的塊，如本例所示：