附件10.14

許可協議的第一個修正案

本許可協議第一修正案(本“第一修正案”)於2022年1月28日(“第一修正案日期”)由特拉華州的Arena製藥公司(“許可方”)和特拉華州的Longboard製藥公司(“被許可方”)簽訂，雙方各自為“當事人”，共同為“當事人”。僅就Nelotanserin和Nelotanserin產品及其相關條款而言，特拉華州的125 Royalty Inc.(“125 Royalty”)被視為本第一修正案和經本第一修正案修正的本協議的一方，該第一修正案在此簽字。

獨奏會

鑑於許可方和被許可方是該日期為2020年10月27日的特定許可協議(“協議”)的雙方；以及

鑑於許可方和125版税擁有複方奈洛坦林的權利；以及

鑑於，雙方現在共同希望修改、修改和重申本協議的某些條款和條件，以便將奈洛他寧作為本協議下的許可產品。

因此，現在，為了並考慮到本協議中包含的相互契諾，以及其他良好和有價值的考慮，許可方和被許可方在此確認這些約定的收據和充分性，特此協議如下：

協議

1.
定義。
(a)
本第一修正案中使用但未另行定義的大寫術語和章節或條款應具有本協議中賦予它們的含義。
(b)
應將以下定義添加到本協議的第1節：

1.88“Nelotanserin”是指(A)在附件1.1A中指定並由許可方稱為Nelotanserin的化合物，以及(B)其任何鹽、溶劑、水合物、中間體、前體藥物或代謝物。除了最初列在本協議附件1.1中的2A化合物外，Nelotanserin應為2A化合物。

1.89“Nelotanserin產品”是指任何劑量、濃度或配方中含有Nelotanserin作為活性藥劑成分的任何藥劑製品。除了協議中最初提供的2A產品外，Nelotanserin產品應為2A產品。

 

1.90“125版税”是指特拉華州的125版税公司。

1

 

258997870 v5

 

(c)
現對本協議中“生效日期”的定義作如下修改和重述：

1.44“生效日期”應指(A)2020年10月27日，除(B)款中明確規定的情況外，以及(B)僅針對Nelotanserin和Nelotanserin產品(以及本協議中僅與Nelotanserin和Nelotanserin產品相關的定義術語和其他規定(包括2A專有技術和2A專利)，2022年1月28日)。

(d)
現對本協議附錄A中規定的“許可方產品”的定義進行修改和重述，全文如下：

“許可方產品”是指依曲西莫德、氯酪靈、奧立那布或替馬格雷中的任何一種，任何劑量、濃度或配方。

2.
修正案。
(a)
現修改本協議第2.1(D)節，在該節末尾增加以下句子：

關於根據第2.1(D)條授予Nelotanserin產品的許可，2A技術包括根據Arena PharmPharmticals GmbH和Roivant Sciences Ltd於2015年5月18日簽訂的開發、營銷和供應協議授予許可方關聯公司125 Royalty的專利和信息，該許可在125 Royalty(API開發有限公司和Arena PharmPharmticals GmbH的利益繼承人)根據終止協議終止後仍然有效

(b)
現將本協議第四條修改為增加第4.5條如下：

4.5 Nelotanserin產品的商業里程碑付款。當Nelotanserin產品在任何日曆年的總年淨銷售額首次達到下表中規定的適用門檻時，被許可方應向許可方支付下表中規定的相應的不可退還、不可貸記的里程碑付款。第4.5節中的每個里程碑付款僅在適用的里程碑事件首次實現時支付一次，如果兩個里程碑事件都實現，則根據本第4.5節應支付的里程碑付款總額為50,000,000美元。

 

2

 

258997870 v5

 

耐洛他寧產品年淨銷售額合計

里程碑付款

Nelotanserin產品年淨銷售額合計等於或超過1億美元的第一個歷年

$25,000,000

在上述里程碑之後的第一個歷年，奈洛坦產品的年淨銷售額合計等於或超過5億美元*

$25,000,000

 

*為清楚起見，許可方在一個日曆年內僅有資格獲得一筆里程碑式的付款。舉例來説，但不限於，如果在第一個里程碑事件實現之前，Nelotanserin產品的總年淨銷售額等於或超過600,000,000美元，則第4.5條下的總里程碑付款將分兩期支付；第一筆25,000,000美元的分期付款將根據5.1條的規定到期，第二筆25,000,000美元的分期付款將在12個月後的日期到期。

(c)
現對本協議的第5.1節進行修改和重述，全文如下：

“5.1付款；報告。根據第4條，被許可方應向許可方支付的特許權使用費和里程碑付款應按每個日曆季度計算和報告。被許可方應在每個日曆季度結束後的五個工作日內，向許可方提供(I)該日曆季度到期版税的誠意估計，以及(Ii)該日曆季度到期的任何里程碑付款報表。被許可方應在該日曆季度結束後45天內向許可方支付版税和任何里程碑付款。每筆付款應附有被許可方及其附屬公司和分被許可方的每種許可產品的淨銷售額報告，以充分詳細地確認付款的準確性，包括各國基礎上每種許可產品的總銷售額和淨銷售額，包括適用於計算淨銷售額的扣除額、應付特許權使用費、用於計算特許權使用費的方法以及用於計算特許權使用費的匯率。

 

(d)
現對本協議第7.2(B)節進行修訂和重述，全文如下：

(B)截至生效日期，許可方和第三方之間沒有有效的協議，根據該協議，許可方對許可技術的權利已被許可給許可方，但第2.1(D)節中關於Nelotanserin產品的描述除外；

3

 

258997870 v5

 

(e)
現修改本協議附件1.1，列出2A化合物，以增加Nelotanserin，如本第一修正案附件1.1A所述。
(f)
本協議附件1.5列出了2A項專利，現對其進行修改，以增加Nelotanserin的專利，如本第一修正案附件1.5A所述。
3.
奈洛坦色林的2A項專利。儘管有本協議第8.2(A)(Ii)條的規定，在向許可方發出書面通知後，被許可方有權選擇從奈洛坦色林生效之日起及之後控制有關奈洛坦色林的2A項專利的準備、提交、起訴和維護。
4.
協議的有效性。除本第一修正案明確修訂外，本協議應根據其條款保持完全效力和效力。
5.
對應者。本第一修正案可以簽署副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起構成一個相同的文書，即使各方沒有簽署相同的副本。通過傳真或.pdf附件的電子郵件提供的簽名應視為原始簽名。

 

[本頁的其餘部分故意留空。]

 

4

 

258997870 v5

 

自第一修正案之日起，各方均已正式簽署本第一修正案，特此為證。

阿雷納製藥公司(Arena PharmPharmticals，Inc.)

長板製藥公司(Long board PharmPharmticals，Inc.)

由以下人員提供：

姓名：

標題：

 

由以下人員提供：

姓名：

標題：

 

125 Royalty承認並同意本第一修正案的條款以及僅適用於Nelotanserin、Nelotanserin產品或與之相關的條款的協議條款，並且僅出於這些目的是本第一修正案和本協議的締約方；對於適用於Nelotanserin、Nelotanserin產品或相關條款(125 Royalty為一方)的本協議的任何修訂都需要許可方和125 Royalty雙方的書面協議。

125 Royalty Inc.

 

由以下人員提供：

姓名：

標題：

 

 

 

 

 

5

 

258997870 v5

 

附件1.1A

2A複方-尼洛坦林

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832168/000095017022002818/img67051524_0.jpg 

 

AR231142

 

 

258997870 v5

 

附件1.5A

2A項專利-Nelotanserin

 

裁判不是的。

申請編號：

提交日期

專利號

發行日期

國家

狀態

072.AR2.DIV

P140102303

7/21/2004

 

 

阿根廷

發表

072.CL1.REG

2005-0085

1/17/2005

46.245

1/12/2010

智利

已發佈

072.DE1.EPO

04758159.0

7/21/2004

1558582

12/21/2005

德國

已發佈

072.ES1.EPO

04758159.0

7/21/2004

1558582

12/21/2005

西班牙

已發佈

072.FR1.EPO

04758159.0

7/21/2004

1558582

12/21/2005

法國

已發佈

072.GB1.EPO

04758159.0

7/21/2004

1558582

12/21/2005

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

已發佈

072.IL1.PCT

172582

7/21/2004

172582

2/1/2011

以色列

已發佈

072.IT1.EPO

04758159.0

7/21/2004

1558582

12/21/2005

意大利

已發佈

072.JP1.PCT

2006-521215

7/21/2004

4198733

10/10/2008

日本

已發佈

072.MX1.PCT

PA/a/2006/000795

7/21/2004

258421

7/3/2008

墨西哥

已發佈

072.US10.CON

16/799,556

7/21/2004

 

 

美國

發表

072.US3.REG

10/895,789

7/21/2004

8,754,238

6/17/2014

美國

已發佈

072.US6.DIV

13/619,137

9/14/2012

8,871,797

10/28/2014

美國

已發佈

 

 

258997870 v5

 

072.US7.DIV

14/332,207

7/15/2014

9,273,035

3/1/2016

美國

已發佈

072.US8.CON

15/013,057

2/2/2016

9,775,829

10/3/2017

美國

已發佈

072.VE1.REG

2005-000033

1/10/2005

 

 

委內瑞拉

發表

083.US2.PCT

10/593,847

9/21/2006

7,812,176

10/12/2010

美國

已發佈

142.CN4.DIV

200980152821.4

10/27/2009

 

 

中國

發表

142.HK2.CN

19128214.4

10/27/2009

 

 

香港

發表

142.US2.PCT

13/126564

4/28/2011

9,034,911

5/19/2015

美國

已發佈

142.US3.CON

14/679,487

4/6/2015

9,801,856

10/31/2017

美國

已發佈

142.US4.CON

15/718,886

9/28/2017

10,117,851

11/6/2018

美國

已發佈

142.US5.CON

16/144,330

9/27/2018

10,583,122

3/10/2020

美國

已發佈

142.US7.CON

17/365,797

10/27/2009

 

 

美國

待決

163.US2.PCT

13/126,563

4/28/2011

9,126,946

9/8/2015

美國

已發佈

163.US3.CON

14/679,421

4/6/2015

9,353,064

5/31/2016

美國

已發佈

163.US4.CON

15/144,012

5/2/2016

9,745,270

8/29/2017

美國

已發佈

163.US5.CON

15/681,766

8/21/2017

10,071,075

9/11/2018

美國

已發佈

 

 

258997870 v5

 

163.US6.CON

16/057,587

8/7/2018

10,543,193

1/28/2020

美國

已發佈

275.AU2.DIV*

2021269398

6/10/2016

 

 

澳大利亞

待決

275.CA1.PCT*

2,989,343

6/10/2016

 

 

加拿大

發表

275.EP1.PCT*

16808478.8

6/10/2016

 

 

歐洲專利修道院

發表

275.HK1.EPO*

18105276.4

6/10/2016

 

 

香港

發表

275.JP2.DIV*

2021-129480

6/10/2016

 

 

日本

待決

275.KR1.PCT*

10-2018-7000937

6/10/2016

 

 

韓國

待決

275.MX1.PCT*

MX/a/2017/016413

6/10/2016

 

 

墨西哥

允許的

275.US6.REG*

15/179,926

6/10/2016

10,022,355

7/17/2018

美國

已發佈

275.US8.CON*

16/774,248

1/28/2020

 

 

美國

發表

275.ZA1.PCT*

2018/00186

6/10/2016

 

 

11.南非

待決

277.CA1.PCT*

2,992,518

7/15/2016

 

 

加拿大

發表

277.CN1.PCT*

201680050628X

7/15/2016

 

 

中國

發表

277.EP1.PCT*

16825262.5

7/15/2016

 

 

歐洲專利修道院

發表

277.HK1.EPO*

18106917.7

7/15/2016

 

 

香港

發表

 

 

258997870 v5

 

277.JP2.DIV*

2021-125769

7/15/2016

 

 

日本

發表

277.KR1.PCT**

10-2018-7004357

7/15/2016

 

 

韓國

待決

277.MX1.PCT*

MX/a/2018/000465

7/15/2016

 

 

墨西哥

待決

277.US2.REG*

15/211,638

7/15/2016

10,034,859

7/31/2018

美國

已發佈

277.US4.CON*

17/100,528

11/20/2020

 

 

美國

允許的

280.US3.DIV*

16/998,918

8/20/2020

 

 

美國

發表

 

*獲得Axovant Sciences GmbH(Axovant Sciences Ltd.和Roivant Sciences Ltd.的利益繼任者)的許可。致125 Royalty Inc.

 

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