美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

佣金檔案編號001-40192

長板製藥公司(Long board PharmPharmticals，Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(619) 592-9775

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。(2)在過去的90天內，註冊人是否已經提交了根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

根據納斯達克普通股股票在2021年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為#美元。117,500,000.

截至2022年2月28日，註冊人擁有17,215,350已發行普通股每股面值0.0001美元，包括13,585,950股有表決權普通股，每股面值0.0001美元和3,629,400股無表決權普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

i

關於以下內容的特別説明前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告(本年度報告)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性陳述。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”“或者這些詞或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

本年度報告中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中列出的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

除上下文另有指示外，本年度報告中提及的術語“長板”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指長板製藥公司，提及我們的“普通股”是指我們有表決權的普通股。

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風險摘要為與我們的業務相關聯

投資我們普通股涉及很高的風險。以下是與我們的業務相關的更重大風險的列表。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本摘要中列出的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論在本年度報告的第一部分第1A項“風險因素”下列出。與我們的業務相關的一些重大風險包括：

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標準桿T I

項目1。公事。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療神經疾病的新型、變革性藥物。我們由Arena於2020年1月成立，旨在推進一系列中央作用的候選產品組合，這些產品對特定的G蛋白偶聯受體(GPCR)具有高度的選擇性。我們的小分子候選產品是在Arena的同一個平臺上發現的，這代表着20多年來GPCR研究的頂峯。我們目前正在重點開發以下候選產品：

LP352是我們最先進的候選產品，是一種口服的中樞作用的5-HT2C超級激動劑，到目前為止在臨牀前研究中對5-HT2B和5-HT2A受體亞型的影響可以忽略不計。5-HT2B和5-HT2A受體激動劑與顯著的副作用有關，包括瓣膜心臟病和肺動脈高壓(5-HT2B受體)，幻覺和輕度到重度焦慮(5-H2Ta受體)。LP352有可能成為臨牀上差異化的5-HT2C超激動劑，用於DES患者，DES是一組以難治性癲癇發作和發育延遲和/或退化為特徵的嚴重早期癲癇。5-HT2C類激動劑中的某些化合物，包括FINTEPLA和氯酪蛋白，已經被證明對癲癇患者產生臨牀益處，儘管現有的非選擇性5-HT2療法的副作用可能會因為它們對受體亞型5-HT2B和/或5-HT2A的活性而限制它們的使用。LP352是Arena公司設計和開發的下一代氯酪蛋白，目標是成為一種更安全、更有效的5-HT2C激動劑。我們相信，LP352具有高選擇性和新穎化學的潛力，可以減少DIE患者的癲癇發作，並克服5-HT2類現有藥物已知或感知的安全限制。

我們還在開發S1P1，5受體激動劑LP659和CB2激動劑LP143。LP659是一種中樞作用的S1P1，5受體調節劑，其異常調節已被證明與廣泛的神經系統疾病有關。LP143是一種中樞作用的、完整的CB2激動劑，其激動性可能在中樞神經系統疾病和障礙中發揮作用。基於它們新的化學成分、對特定GPCRs亞型具有高選擇性的潛力以及良好的血腦屏障穿透能力，我們相信這些化合物有潛力治療小膠質神經炎，這可能會導致一系列神經退行性疾病的疾病進展。LP659和LP143是由Arena公司設計的，與其他已知化合物相比，它們的預期GPCR靶標(包括GPCR亞型)具有更優化的藥理和藥代動力學(PK)。我們相信，這種潛在的選擇性和特異性可能導致在臨牀上比那些可能不能完全結合預期的GPCR靶點、可能導致靶外活性或可能與其他不良影響相關的藥物具有更好的臨牀應用前景。

我們的管道

我們的候選產品針對特定的GPCR。GPCRs介導人類細胞間的通訊，目前市場上大約40%的處方藥主要針對GPCRs，使GPCRs成為一類高度有效的藥物靶點。我們的GPCR候選產品旨在增加期望的藥理作用和PK的可能性，並最大限度地降低非靶向效應的風險。

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下表概述了我們目前正在開發的候選產品：

*我們通過Arena許可協議擁有我們的候選產品的權利。

如果通過版税購買協議被批准商業化，我們也有資格從銷售氯卡斯林獲得9.5%至18.5%的版税。

LP352

我們正在開發LP352，這是一種口服的中樞作用的5-HT2C超激動劑，用於治療DES和其他癲癇疾病。DEES是一組以難治性發作和發育延遲和/或退化為特徵的兒童早期發作的嚴重癲癇。這些疾病通常是進行性的，對治療有抵抗力。DeES的病因多種多樣，其中包括德拉韋氏綜合徵和LGS等。根據德雷特綜合徵和LGS基金會的數據，在美國，估計有2.1萬名德雷特綜合徵患者和4.8萬名LGS患者。根據2021年歐盟(EU)的發病率，歐盟估計有2.1萬人患有德拉韋綜合徵。在歐盟，患有LGS的人數較少為人所知。LP352選擇性地針對5-HT2C受體，該受體已被證明可以上調大腦中主要神經遞質γ-氨基丁酸(GABA)的釋放。GABA的釋放提高了神經元過度興奮的閾值，降低了癲癇發作的可能性。我們相信LP352具有降低Drave氏綜合徵和LGS以及更廣泛的癲癇人羣癲癇發作頻率的機制潛力。

LP352在健康志願者中的SAD/MAD第一階段臨牀試驗已經完成。臨牀試驗SAD部分的PK數據顯示，PK特性與劑量相關，曲線下面積(AUC)和最大血藥濃度(Cmax)成比例增加。沒有觀察到意想不到的不良反應，也沒有報告任何不良反應。在試驗的MAD部分，LP352表現出劑量和暴露依賴的催乳素增加，這表明中樞5-HT2C受體參與，以及暴露的劑量依賴性增加(Cmax和AUCtau)。大多數急性腦炎是輕度到中度的，最常見的是頭痛。據報道，在最後一次服用研究藥物的兩天後，焦慮的單一SAE達到了最大計劃劑量，隨後得到了緩解。AES與中樞神經系統效應和5-羥色胺能藥物的預期效應基本一致。來自SAD/MAD第一階段臨牀試驗的數據使劑量選擇和進入患者臨牀試驗成為可能。我們在2022年第一季度啟動了針對DEES患者的太平洋研究。

LP659

我們正在開發LP659，這是一種中樞作用的S1P1，5受體調節劑，用於治療神經系統疾病。LP659是為優化藥理、PK和S1P1、5的結合而設計的，這可能會提高療效和安全性。LP659的設計目的是避免與受體亞型2和3相關的負面效應，這可能與更嚴重的、偏離靶點的心、肺和癌症相關效應有關。異常的S1P受體調節已被證明與多種神經系統疾病有關，包括多發性硬化症、狼瘡、帕金森氏病和阿爾茨海默病。臨牀前數據顯示，在脱髓鞘疾病的小鼠模型中，疾病進展在17天內呈劑量依賴性的減少。LP659使循環淋巴細胞迅速減少，清除後恢復到基線水平。我們認為LP659具有較高的口服生物利用度，對中樞神經膠質細胞S1P受體有直接影響。LP659目前正在進行IND支持研究，我們預計將在2022年下半年向FDA提交IND。

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LP143

我們正在開發LP143，這是一種中樞作用的、完全的CB2激動劑，用於治療中樞神經系統疾病和障礙。LP143通過其對CB2與大麻素1型受體(CB1)的選擇性，旨在將與CB1激活相關的精神活性AE的風險降至最低。在臨牀前研究中，LP143顯示出對CB2的選擇性是CB1的1000倍，在治療期間保持活性，並具有良好的血腦屏障穿透能力。2021年末，我們完成了LP143的初步IND使能研究，我們認為這些研究支持IND申請，但在決定是否將LP143推進到臨牀研究以及用於什麼適應症之前，我們決定進行額外的臨牀前工作。

我們的公司歷史和團隊

我們成立於2020年1月，名為Arena NeuroScience，Inc.，是總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的Arena的全資子公司。我們更名為長板製藥公司，並於2020年10月作為一家獨立公司成立。基於Arena在發現、開發和優化GPCR療法方面長達20年的歷史，我們相信我們能夠很好地執行我們的臨牀開發計劃。我們目前的候選產品LP352、LP659和LP143是由Arena設計的，具有與Arena其他具有類似作用機制的候選產品截然不同的化學和治療特性。也就是説，LP352被設計為比氯酪蛋白更具中樞作用、更特異、更有選擇性的5-HT2C亞型受體激動劑；LP659被設計為比etrasimod(Arena在第三階段臨牀開發中的主要候選產品)更具選擇性和血腦滲透的S1P1受體調節劑；LP143被設計為具有差異血腦滲透的中央作用CB2受體激動劑。

2020年10月，我們與Arena簽訂了許可協議(Arena License Agreement)，根據該協議，我們擁有開發神經疾病適應症候選許可產品的獨家權利。除了LP352、LP659和LP143之外，我們計劃繼續尋找和開發其他臨牀差異化產品，以滿足高度未得到滿足的醫療需求的神經疾病。2022年1月，我們修改了競技場許可協議，增加了一個額外的項目。

此外，在2020年10月，根據與Arena和Arena的全資子公司356 Royalty Inc.簽訂的特許權使用費購買協議(特許權使用費購買協議)，我們購買了收取衞材欠下或以其他方式應付的氯卡斯林淨銷售額的所有里程碑付款、特許權使用費、利息和其他付款的權利。氯卡色林目前正處於治療德拉韋綜合徵的3期臨牀試驗中。

我們組建了一支在小分子藥物發現和臨牀開發方面經驗豐富的高管團隊。我們的總裁兼首席執行官凱文·林德(Kevin Lind)曾在Arena擔任執行副總裁兼首席財務官。林德於2016年加入Arena，作為一個新的管理團隊的一員，該團隊專注於重新部署Arena的資源，以開發其新的臨牀項目。我們的首席醫療官Philip Perera醫學博士之前曾擔任Jazz製藥公司的首席醫療官，Abcenta LLC的首席醫療官和臨牀負責人，以及Sage治療公司和ConSynance治療公司的高級醫療顧問。布蘭迪·羅伯茨(Brandi Roberts)於2021年1月加入我們，擔任首席財務官。羅伯茨女士曾擔任Lineage Cell治療公司、Reva Medical，Inc.和Mast治療公司的首席財務官。Steven Spector自2020年11月以來一直擔任我們的總法律顧問。斯佩克特先生曾在2001年10月至2020年3月擔任Arena公司的總法律顧問，2020年7月至2021年5月擔任Galecto公司的代理總法律顧問，2021年3月至2021年8月擔任Dynavax技術公司的代理總法律顧問。

2020年10月，我們完成了5600萬美元的A系列可轉換優先股(A系列優先股)的私募。

2021年3月，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股16.00美元的公開發行價出售了500萬股普通股，總收益為8000萬美元。根據承銷商在2021年4月購買額外股票的選擇權，額外出售了298,360股票，公開發行價為每股16.00美元，額外毛收入為480萬美元。扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，我們的淨髮行收益約為7620萬美元。

我們的戰略

我們的目標是開發針對特徵明確的受體通路的療法，優化藥理學和PK特性，以改變神經系統疾病患者的生活，最初專注於罕見的神經系統疾病。我們實現這一目標的戰略的關鍵要素包括：

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我們的候選產品

LP352，口服中樞作用的5-HT2C超級激動劑

我們正在開發LP352，這是一種口服的中樞作用的5-HT2C超激動劑，用於治療DES和其他癲癇疾病。LP352被設計成選擇性地靶向5-HT2C，它已經被證明可以上調GABA的釋放，GABA是大腦中一種主要的抑制性神經遞質。GABA的這種釋放增加了神經元過度興奮的閾值，降低了癲癇發生的可能性。我們相信LP352具有降低Drave氏綜合徵和LGS以及更廣泛的癲癇人羣癲癇發作頻率的機制潛力。我們在2021年9月完成了LP352的1期臨牀試驗的MAD部分。我們在2022年第一季度啟動了針對DEES患者的太平洋研究。

癲癇的研究背景

癲癇涵蓋的範圍很廣，以自發性和複發性癲癇或突發性神經元過度活動為特徵。癲癇發作是由突觸水平興奮性和抑制性信號之間的平衡失調引起的。興奮性突觸活動通常由抑制性中間神經元調節，但這一調節過程的中斷可能導致過度興奮性。常見的異常包括離子通道或神經遞質基因或調節信號的蛋白質(如GABA)的突變，而幹擾會導致癲癇障礙特有的信號異常。例如，Drave氏綜合徵的特徵是鈉離子通道發生突變，鈉離子通道是神經元中產生和傳播動作電位的關鍵離子通道，通常它在抑制信號傳遞方面發揮着關鍵作用。

癲癇的表現形式綜述

癲癇跨越所有年齡段，在許多情況下是虛弱的，很大一部分患者對藥物治療產生抗藥性，這突顯了大量未得到滿足的需求。據估計，癲癇目前影響到高達1.2%的美國人口或大約340萬人，每年約有15萬新診斷病例。我們最初關注的是DES，這是一組嚴重的兒童早期癲癇，以難治性發作、發育延遲和/或退化為特徵，包括Dravet綜合徵和LGS等，但5-HT2C通路與更廣泛的癲癇有關。

德雷維綜合徵-德拉韋綜合徵是一種兒童早期發病的中樞神經系統疾病，導致嚴重的癲癇發作，通常發生在出生後第一年內。在美國，Drave氏綜合症的發病率約為1：15000，90%的相關突變是從頭開始的(不是從父母那裏遺傳的)。德拉韋綜合徵患者的死亡率高於普通癲癇患者，成年後的死亡率為15-20%。這種疾病與基因有關，70%到85%的病例以SCN1A基因突變為特徵。突變會導致鈉離子通道功能的缺陷。由於德拉韋綜合徵引起的癲癇發作通常很難控制，需要終生治療。

Lennox Gastaut綜合徵-LGS是一種嚴重的兒童期癲癇，在美國的患病率約為1：7000。發病年齡通常在3到5歲之間，受影響的兒童通常會經歷認知功能障礙，導致發育和行為問題。LGS的特點是發作類型多樣，最常見的相關發作是強直性和無張力發作。由LGS引起的癲癇發作很難控制，通常需要終生治療。LGS的病理生理學機制與Drave氏綜合徵相比鮮為人知。

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下表顯示了一些涉及5-HT2C通路的癲癇適應症：

當前的治療範式

DEE通常使用多種抗癲癇藥物(AED)聯合治療，儘管醫生對不同類型癲癇的治療偏好不同。目前可用的AEDs的長期療效有限，許多患者通過多條治療路線循環，試圖優化療效。癲癇患者的非藥物治療包括生酮飲食、迷走神經刺激(VNS)和某些患者的手術。

下表説明瞭DEES的典型治療範例：

鑑於大多數患者對抗癲癇藥物治療無效，Drave氏綜合徵和LGS是兩種難以治療的癲癇。其中絕大多數患者的癲癇發作仍未得到控制，患者通常需要多種治療方法。FDA批准的治療Dravet綜合徵的藥物包括Epidiolex®(大麻)，FINTEPLA®芬氟拉明和DIACOMIT®(噻嗪醇)。Epidiolex也被批准用於LGS和TSC。儘管有這些治療方法可用，但我們認為仍有大量未得到滿足的醫療需求。

γ-氨基丁酸與神經傳遞的背景

GABA是大腦中的主要神經遞質，與突觸間隙內外的受體結合。GABA在神經元抑制中起關鍵作用，GABA水平的降低可導致這種抑制作用的減弱。缺乏GABA介導的抑制隨後會導致突觸後神經元的慢性激活，這些神經元是癲癇發作的特徵。

5-HT2受體

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5-羥色胺受體或5-羥色胺受體在神經網絡中廣泛表達。5-羥色胺在調節神經傳遞中起着關鍵作用，因為提高細胞外5-羥色胺水平的藥物被證明可以抑制局灶性和全身性癲癇發作，而降低5-羥色胺水平的藥物被證明可以降低癲癇發作的閾值。到目前為止，已鑑定出14種5-HT受體亞型，分為7類。兩個主要類別是5-HT1和5-HT2。5-HT2受體是一種G偶聯的膜蛋白，具有升高細胞內鈣離子(Ca2+)和激活蛋白激酶C的功能，有3種亞型：5-HT2A、5-HT2B和5-HT2C，其中5-HT2A和5-HT2C受體亞型主要在中樞神經系統表達，5-HT2B主要在外周神經系統表達。儘管5-HT2B受體與瓣膜心臟病和肺動脈高壓有關，5-HT2A受體亞型與幻覺和輕度到重度焦慮有關，但所有亞型都被證明對神經傳遞有調節作用。

5-HT2C是5-羥色胺的眾多結合位點之一，表達於GABA能、穀氨酸能和多巴胺能神經元。多項臨牀前研究表明，5-HT2C在抑制癲癇發作中起重要作用。例如，在基因敲除的小鼠模型中，缺失5-HT2C受體亞型的小鼠癲癇發作閾值較低，並經歷自發性驚厥。臨牀前模型表明，5-HT2C的激活調節癲癇紊亂中的GABA和穀氨酸的病理生理。5-HT對GABA中間神經元和錐體神經元的興奮性穀氨酸釋放有直接和間接調節作用。研究表明，在癲癇發作的過渡過程中，興奮性穀氨酸能活動增強，而抑制性GABA能突觸輸入減弱，神經元過度興奮。據認為，作用於GABA中間神經元的5-HT2C激動劑可抑制興奮性穀氨酸能活動，從而降低神經元動作電位放電和下游電活動。

此下游電氣活動如下圖所示：

臨牀上還發現5-HT2類和5-HT2C亞型可減少癲癇發作頻率。

FINTEPLA(芬氟拉明)-FINTEPLA是一種5-HT2受體激動劑，在5-HT2A、5-HT2B和5-HT2C受體上有活性，最初是作為成人肥胖症的單一療法開發的，並與芬太尼(Fen-phen)聯合使用。然而，後來發表的報告記錄了瓣膜心臟病和肺動脈高壓的病例，導致該藥在1997年被從市場上召回。最近，Zgenix公司(Zgenix)開始開發芬氟拉明，用於治療德拉韋綜合徵、LGS和其他罕見的癲癇。2020年6月，FDA批准芬氟拉明用於治療與德拉韋綜合徵相關的癲癇發作。批准是基於兩個隨機、雙盲、安慰劑對照的3期臨牀試驗的數據，以及一項開放標籤延伸試驗的安全性數據，在該試驗中，患者接受FINTEPLA最長三年的治療。與安慰劑相比，接受該療法的患者每月抽搐發作頻率顯著減少。然而，FDA在FINTEPLA的標籤上放置了一個黑框警告，指出5-羥色胺能藥物與5-HT2B激動劑活性之間的關聯，包括

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芬氟拉明、心臟瓣膜病和肺動脈高壓。FINTEPLA只能通過名為FINTEPLA REMS計劃的限制性分銷計劃獲得，處方醫生和患者必須參加該計劃。FINTEPLA治療前、治療中和治療後均需通過超聲心動圖進行心臟監測。Zgenix還向LGS提交了一份補充新藥申請(SNDA)。

氯卡斯平-Lorcaserin是一種5-HT2C激動劑，由Arena發現，經FDA批准用於體重管理，並由衞材以BELVIQ的名稱銷售。在FDA對Camellia-TIMI 61臨牀試驗進行分析後，在FDA的要求下，氯卡色林被從市場上召回。在該臨牀試驗中，氯卡西林組患者的總癌症診斷率在數字上較高，但在統計學上並不顯著高(7.7%對7.1%的安慰劑)。根據這項臨牀試驗的結果，FDA得出結論，氯卡斯林的風險大於益處，並要求在2020年2月將氯卡斯林從市場上撤出，以獲得批准的體重管理適應症。FDA批准了一項擴大德拉韋氏綜合徵患者繼續接受氯酪氨酸治療的准入計劃。

氯卡色林已證明有可能減少德拉韋綜合徵和難治性癲癇患者的癲癇發作。美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)在加州大學舊金山分校(University of California，San Francisco)進行的一項研究顯示，包括氯酪蛋白在內的幾種5-HT受體調節化合物，可以減少德拉韋綜合徵斑馬魚模型中的癲癇樣活動。

氯卡色林已經在一項小型的“非標籤”使用研究中進行了測試，這五名兒童每個人都有SCN1A(鈉通道)基因突變或臨牀診斷為德拉韋綜合徵，並且至少有兩種藥物治療失敗。氯酪蛋白最初在睡前服用2.5毫克，然後根據需要每週逐漸增加到最大劑量，每天兩次或0.3毫克/公斤/天，以最先發生的為準。一名患者最初三週內沒有癲癇發作，一名患者兩週內沒有癲癇發作，第三名患者每週有一到兩天沒有癲癇發作。治療3個月後，所有5名患者的癲癇發作總數均有所減少。

對35例經氯卡斯林治療的難治性癲癇患者進行的隨訪回顧性研究發現，LGS患者(n=9)平均每月癲癇發作次數減少了50%，Dravet綜合徵患者(n=20)減少了43%，其他癲癇患者(n=6)減少了23%。總體而言，這項研究顯示，與基線相比，平均每月運動發作頻率降低了47.7%。

2020年9月，在與FDA協商後，衞材公司啟動了氯酪氨酸在德拉韋綜合徵患者中的3期臨牀試驗。

我們的解決方案

LP352在癲癇中的作用

LP352是一種口服的中樞作用的5-HT2C超級激動劑。超激動劑比天然激動劑表現出更高的受體信號輸出。作為一種5-HT2C超激動劑，LP352的設計目的是調節GABA抑制，從而抑制癲癇發作所特有的過度興奮性。基於其潛在的作用機制，我們認為LP352有可能減少Drave氏綜合徵(LGS)和廣泛的難治性癲癇的發作頻率。5-HT2C激動劑已顯示出對癲癇患者的臨牀益處，然而，目前可用的5-HT2激動劑存在明顯的不良反應。LP352是在Arena發現的，並被開發為氯酪蛋白的下一代。LP352具有新的化學成分和屬性，其設計目標是成為一種更安全、更有效的5-HT2C超級激動劑。我們通過Arena許可協議在全球範圍內擁有LP352的權利。

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LP352在體外臨牀前研究中顯示，5-HT2C受體亞型比5-HT2B和5-HT2A受體亞型有選擇性，如下表所示：

(1)競技場先前委託進行的第三方研究

(2)2012年6月6日，BELVIQ FDA批准處方信息

上表僅用於説明目的，並不是逐一比較。這些數據來自不同的研究，在比較不同研究的數據時應謹慎行事。然而，這些研究中的每一項都遵循相同的基本方案，使用表達重組人5-HT2受體的HEK293細胞，並且所有功能分析中的受體密度都是通過[125I]-2，5-二甲氧基-4-碘苯丙胺(DOI)放射性配體結合。

超級激動劑是一種能夠產生比內源性激動劑更高的受體反應的化合物。我們已經證明瞭LP352在動態質量重分佈實驗中是一種超級激動劑，該實驗測量了LP352對氯酪蛋白、5-羥色胺和LP352的整體整合細胞反應。本實驗證明，隨着LP352濃度的增加，細胞反應大於內源性配體5-羥色胺，遠大於氯酪蛋白。這個測試的結果如下所示。

LP352臨牀開發綜述

LP352在健康志願者的多部分第一階段臨牀試驗中進行了評估。這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照、平行組試驗，包括SAD部分(有和沒有食物效應)和MAD部分(有和沒有劑量滴定)。在整個臨牀試驗中對安全性和耐受性進行了評估，還收集了用於PK分析的血液樣本和尿液樣本。LP352作為膠囊製劑給藥。第一階段臨牀試驗招募了83名健康參與者。

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可悲的結果-臨牀試驗的SAD部分在LP352返回Arena之前由前哨公司完成。40名參與者參加並完成了SAD服藥期，結果可在服藥後96小時內獲得。總體而言，LP352被觀察到總體耐受性良好，AEs與觀察到的其他中樞作用的5-HT2C激動劑的情況一致。頭痛是限制AE的劑量，輕到中度頭痛是最常見的治療方法-急診AE。沒有SAE的報告，也沒有參與者因AEs而退學。

食物效應結果-8名參與者登記並完成了這部分臨牀試驗。禁食劑量為6 mg和灌服劑量為6 mg時，平均血藥濃度和終末半衰期相似。當在進食條件下服用LP352膠囊時，在食物存在的情況下，達峯時間延遲了約1.5小時，平均血漿總暴露(AUC)增加了24%，這些結果在禁食和餐後服用LP352膠囊的血藥濃度-時間曲線和PK(AUC和Cmax)方面沒有臨牀意義上的差異。結果表明，禁食和餐後服用LP352膠囊後，LP352的血藥濃度-時間曲線和PK(AUC和Cmax)均無臨牀意義。

在臨牀試驗的SAD和食物效應部分，LP352表現出良好的PK和藥效學效應(根據催乳素水平測量的目標血漿暴露(最低血清濃度))，包括劑量依賴的PK特性，AUC和Cmax成比例增加。

瘋了-我們於2021年9月完成了第一階段臨牀試驗的MAD部分。評估了包括最大計劃劑量在內的5個劑量。大多數急性腦炎是輕度到中度的，最常見的是頭痛。據報道，在最後一次服用研究藥物的兩天後，焦慮的單一SAE達到了最大計劃劑量，隨後得到了緩解。AES與中樞神經系統效應和5-羥色胺能藥物的預期效應基本一致。LP352表現出劑量和暴露依賴性的催乳素增加，表明中樞5-HT2C受體的參與，以及暴露劑量依賴性的增加(Cmax和AUCtau)。同時考察了滴定LP352的安全性和耐受性。

太平洋研究-LP352在DEES患者中的1b/2a期臨牀試驗

太平洋研究是LP352的1b/2a期安全性、耐受性和探索性療效臨牀試驗。這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照試驗。我們計劃招募大約50名患有各種難治性運動性癲癇和癲癇發作障礙的成人蔘與者，這些疾病都屬於DEES的類別。太平洋研究於2022年第一季度啟動，預計將於2023年下半年完成。

*LP352維持劑量(每日三次(TID))：A劑量、B劑量、C劑量或安慰劑TID

*最長15天的向下滴定/錐化期(每五天減少一次劑量)，具體取決於最後的維持量

LP659，一種集中作用的S1P1，5調製器

我們正在開發LP659，這是一種中樞作用的S1P1，5受體調節劑，用於治療神經系統疾病。LP659是為優化藥理、PK和S1P1、5的結合而設計的，這可能會提高療效和安全性。LP659的設計目的是避免與受體亞型2和3相關的負面效應，這可能與更嚴重的、偏離靶點的心、肺和癌症相關效應有關。異常的S1P受體調節已被證明與多種神經系統疾病有關，包括多發性硬化症、狼瘡、帕金森氏病和阿爾茨海默病。小鼠的臨牀前數據

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脱髓鞘疾病模型顯示，LP659治療在17天內產生了劑量依賴性的疾病進展減緩。LP659使循環淋巴細胞迅速減少，清除後恢復到基線水平。在PK/PD研究LP659對大鼠淋巴細胞的影響時，雄性大鼠分別給予0.00 mg/kg、0.300 mg/kg和1.00 mg/kg劑量的LP659(每個劑量組3只)。另一組大鼠口服Fingolimod 1.00 mg/kg，作為血淋巴細胞減少的陽性對照(n=4)。分別於給藥後0、1、3、5、8、16、24、32、48、72h採集血樣，進行血淋巴細胞和血漿藥物濃度測定。兩種劑量的LP659均顯示淋巴細胞迅速減少，並恢復到基線水平，而Fingolimod在整個研究期間沒有觀察到恢復到基線水平。

對LP659在大鼠體內的中樞神經系統分佈進行了研究。雄性大鼠灌胃給予LP659 1.00 mg/kg，連續6天。第6天，分別於末次給藥後0、1、3、5、8、24小時採集血漿、腦和腦脊液標本(n=3)。LP659在給藥後3.00h的最大血藥濃度為551 ng/mL。LP659在給藥後8.00h腦組織最大濃度為947 ng/mL。LP659在末次給藥後0、1、3、5、8和24小時的平均腦/血漿比值分別為2.87、1.25、1.17、1.68、1.98和2.94。我們認為LP659具有較高的口服生物利用度，對中樞神經膠質細胞S1P受體有直接影響。LP659目前正在進行臨牀前研究，我們預計將在2022年下半年向FDA提交IND。

S1P受體

S1P受體廣泛表達於中樞神經系統。S1P受體調節劑通過限制淋巴細胞循環發揮抗炎作用。多種S1P受體調節劑已被批准用於治療複發性多發性硬化症。已知的受體有五種類型：S1P1、S1P2、S1P3、S1P4和S1P5。S1P1、S1P2和S1P3受體廣泛表達，S1P4主要在免疫細胞表達，S1P5主要在脾臟和中樞神經系統表達。星形膠質細胞是人類中樞神經系統中含量最豐富的細胞，優先表達S1P3和S1P1，低水平表達S1P2。少突膠質細胞、少突膠質前體細胞(OPC)、神經元和小膠質細胞是表達S1P的其他腦細胞。

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各種腦細胞類型如下所示：

我們的解決方案

LP659在神經系統疾病中的作用

LP659是一種S1P1和S1P5受體亞型調節劑，對S1P2和S1P3沒有影響，已被選擇性地開發用於跨越血腦屏障和靶向神經系統疾病。除了其受體亞型選擇性外，LP659在臨牀前模型中表現出快速起效和抵消作用，在血漿中有較低的半數最大抑制濃度(大鼠的IC50約為25 ng/ml)，可抑制淋巴細胞進入血液。單劑LP659會導致循環淋巴細胞迅速耗盡和迅速恢復，與LP659從血漿中的消除平行。S1P受體在減緩神經退行性變方面已經得到了很好的驗證，特別是在多發性硬化症中，FDA已經批准了四種S1P受體調節劑用於多發性硬化症的病區。LP659的設計目的是避免與受體亞型2和3相關的負面效應，這可能與更嚴重的、偏離靶點的心、肺和癌症相關效應有關。雖然初步研究表明，LP659在廣泛接受的脱髓鞘疾病模型(如多發性硬化症)中可以有效地降低疾病的發展和嚴重程度，但我們還沒有最終確定目標適應症，因為我們看到了選擇性S1P1受體調節劑治療一系列神經系統疾病的潛力。

LP143，一種中樞作用的完整的CB2激動劑

我們正在開發LP143，這是一種中樞作用的、完全的CB2激動劑，用於治療中樞神經系統疾病和障礙。CB2激動劑已被證明可以調節神經炎症過程，減少變性特徵的神經元損傷。LP143通過其對CB2的選擇性，而不是CB1，旨在將與CB1激活相關的精神不良反應的風險降至最低。2021年末，我們完成了LP143的初步IND啟用研究，我們認為這些研究可以支持IND申請，但我們已經決定在確定是否將LP143推進到臨牀研究以及用於什麼適應症之前進行額外的臨牀前工作。

大麻素受體

內源性大麻素系統(ECS)調節疼痛、應激、食慾、能量代謝、心血管功能、獎勵和動力、生殖和睡眠等功能。ECS由遍及中樞神經系統和周圍神經系統的內源性大麻素受體網絡組成。

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在臨牀前模型中，人們對大麻類化合物的抗氧化、抗炎和抗興奮性毒性作用的興趣有所增加。研究表明，大麻素可以抑制促炎細胞因子和趨化因子的釋放，從而抑制炎症反應。

CB2受體

有兩種主要的大麻素受體，CB1和CB2，這兩種受體都是GPCRs。CB1主要表達於大腦中的神經元和膠質細胞，CB2主要表達於免疫系統細胞以及皮質和脊髓運動神經元。CB2通常存在於外周系統，在與神經退行性疾病相關的發炎神經組織中表達上調。大多數大麻素和內源性大麻素都能與這兩種受體結合。CB1是一種典型的針對Delta-9-THC的蛋白質，Delta-9-THC是大麻中的主要化合物，以其愉悦和醉人的作用而聞名。CB2在神經退行性變中的作用已得到越來越多的認識。CB2的激活已被證明可以減弱小膠質細胞和星形膠質細胞的激活，並減少隨之而來的小膠質細胞介導的神經炎症。相反，在CB2基因敲除小鼠中觀察到小膠質細胞活化、病理和炎症增加。炎症的減輕反過來又導致了一系列神經退行性疾病的功能改善。

我們的解決方案

LP143與神經退行性疾病

我們正在開發LP143，這是一種中樞作用的、完全的CB2激動劑，用於治療中樞神經系統疾病和障礙。CB2激動劑已在臨牀前研究中被證明可以調節神經炎症過程，減少變性特徵的神經元損傷。LP143通過其對CB2的選擇性，而不是CB1，旨在將與CB1激活相關的精神活性AE的風險降至最低。在臨牀前研究中，LP143對CB2的選擇性是CB1的1000倍，在治療期間保持活性，並顯示出良好的血腦屏障穿透能力。在大鼠碘乙酸鈉骨關節炎模型(n=8)中，LP143在5天的治療過程中顯示出持續的活性。車輛在實驗中沒有效果，而嗎啡的活性在第一天就觀察到了，但到了第三天就減弱了，到了第五天就不存在了，這表明有快速藥理作用，或者對連續劑量的藥物的反應迅速減弱。與嗎啡相比，LP143的活性從第1天到第5天保持不變，表明沒有快速反應(p

在上述和本年度報告其他地方對我們的臨牀前研究的描述中，n表示特定組中的受試者數量，p或p值表示隨機機會導致結果的概率(例如，p值0.001意味着安慰劑組和治療組之間的差異純粹是由於隨機機會造成的概率為0.1%)。P值小於或等於0.05是識別具有統計學意義的結果的常用閾值。

靶向5-HT2A受體的化合物，包括奈洛坦林

我們有針對5-HT2A受體的某些化合物的許可證，包括奈洛坦。我們目前沒有開發這些化合物中的任何一種。

與Arena簽訂的許可協議

競技場許可協議最初於2020年10月簽訂，並於2022年1月修訂。根據Arena許可協議，Arena根據Arena的某些專有技術和專利授予我們獨家、有版税、可再許可的全球許可，以開發和商業化LP352用於人類的任何用途、LP659用於治療人類特定的CNS適應症、LP143用於治療人類的CNS適應症(不包括治療、預防或改善疼痛或任何胃腸道、非CNS自身免疫或心血管疾病)以及針對5-HT2A受體的化合物，包括尼洛坦許可產品)。Arena還授予我們一項契約，不會根據Arena的任何專利或某些信息對各自領域的每個授權產品提起訴訟。我們同意，只要我們仍然是Arena的附屬公司，就不會將LP352的授權知識產權用於減肥、體重管理或肥胖。Arena保留使用許可知識產權開發、製造或使用與LP352、LP659、LP143和5-HT2A化合物相關的中間體、前體藥物和代謝物的獨家權利，以開發Arena的etrasimod、氯酪蛋白、olorinab或temanogrel產品，劑量或配方均不相同，我們授予Arena一項契約，根據我們與此類化合物和許可產品相關的某些知識產權，Arena不會就此類活動提起訴訟。我們將向Arena轉讓我們開發的與此類化合物相關的新知識產權。我們獨家負責相關領域特許產品的開發、管理和商業化活動。, 以及商業化的生產和供應。我們需要使用商業上合理的努力來執行LP659的某些開發和管理活動

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在適用的領域中，如果您想獲得許可產品、LP143產品和5-HT2A產品的許可，請尋求美國和歐盟的監管部門批准，並在獲得監管部門批准後，將此類許可產品商業化。

作為根據Arena許可協議授予我們的權利的代價，我們將被要求向Arena支付LP352許可產品淨銷售額的中位數特許權使用費，以及我們、我們的附屬公司或我們的分被許可人的所有其他許可產品淨銷售額的低至個位數特許權使用費，但須按標準減少。我們的特許權使用費義務繼續以許可產品和國家/地區為基礎，直到(I)此類產品在該國首次商業銷售十週年或(Ii)根據Arena許可協議向我們許可的涉及在該國製造、使用或銷售此類產品的專利的最後一個到期有效權利要求到期之前(我們預計LP352將在大多數司法管轄區運行到2036年)，LP659和LP143分別持續到2029年和2030年(不考慮這兩個因素)，其中較晚的時間將持續到(I)此類產品在該國家/地區首次商業銷售的十週年，或(Ii)根據Arena許可協議向我們許可的涵蓋在該國製造、使用或銷售此類產品的專利的最後一個到期有效權利要求如果Nelotanserin產品被開發，並實現每年1.00億美元和5.0億美元的淨銷售額，我們還將欠Arena兩個高達2500萬美元的商業銷售里程碑。

我們可以在指定的提前通知期內以任何理由單方面終止Arena許可協議，如果我們對任何許可的專利提出質疑，Arena可以終止Arena許可協議。如果另一方資不抵債或另一方嚴重違反競技場許可協議，任何一方均可終止競技場許可協議。如果不提前終止，競技場許可協議將在我們根據競技場許可協議承擔的所有付款義務到期時自動失效。

與Arena簽訂的特許權使用費購買協議

於2020年10月，吾等與Arena及Arena的全資附屬公司356 Royalty Inc.(356 Royalty)訂立版税購買協議，據此，吾等購買權利，以收取由356 Royalty及356 Royalty Inc.根據日期為2016年12月28日的交易協議(經修訂)而欠或以其他方式應付予356 Royalty的所有里程碑式付款、版税、利息及其他與全球所有國家及地區的氯卡斯林淨銷售額有關的付款、版税、利息及其他付款。根據交易協議，特許權使用費税率從全球年度淨銷售額小於或等於1.75億美元的9.5%、全球淨銷售額大於1.75億美元但小於或等於5.00億美元的13.5%和全球淨銷售額大於5億美元的18.5%不等。此外，我們購買了獲得2500萬美元付款的權利，這筆款項將在實現年度淨銷售額2.5億美元時支付。氯卡色林目前正處於治療德拉韋綜合徵的3期臨牀試驗中。

與Arena簽訂的服務協議

於二零二零年十月，吾等與Arena訂立服務協議(服務協議)，根據該協議，Arena同意為吾等提供若干研發服務、一般行政服務、管理服務及其他雙方同意的服務，並按每年395,000美元的全職等值費率收取每小時服務費。作為此類服務履行的一部分，Arena將轉讓(我們將承擔)與授權產品相關的某些第三方合同。根據服務協議，Arena將向我們轉讓為我們提供的服務的結果以及前述的知識產權，不包括Arena根據Arena許可協議保留的某些知識產權或根據服務協議在研發計劃中指定由Arena擁有的某些知識產權。服務協議的初始期限為2021年12月31日。服務協議將自動續訂連續一年的期限，除非任何一方希望在當前期限到期之前不續簽。截至2021年12月31日，雙方均未提供不續簽通知。雙方還可以在規定的通知期內，以任何理由終止服務協議。我們一直在減少，並預計將繼續減少我們在服務協議下的活動，因為我們僱傭了具有必要專業知識的員工。

知識產權

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品以及對我們的業務運營至關重要的其他發現、發明、商業祕密和專有技術獲得並保持專有保護。我們的成功還部分取決於我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力，部分取決於我們防止他人侵犯我們專有權的能力。本招股説明書題為“風險因素-與知識產權有關的風險”一節全面討論了與知識產權有關的風險。

截至2022年2月1日，我們在多個司法管轄區對使用LP352的物質組合物和某些治療方法的已發佈和待決專利申請持有全球獨家許可，包括在美國、歐洲(17個國家)、日本、印度、俄羅斯、韓國、澳大利亞、墨西哥、新西蘭和以色列已發佈的專利，以及在中國、巴西、加拿大和澳門待決的申請。這些專利(和申請，如果頒發)的條款能夠持續到2036年，而不考慮

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考慮到任何國家的任何專利期調整或延長制度(例如，如果適用最高PTE或SPC，在某些司法管轄區最長可額外延長五年)，或我們可能通過後來提交的專利申請獲得的任何額外的排他性期限。

截至2022年2月1日，我們持有在多個司法管轄區使用LP659就物質組合物和某些治療方法提出的已頒發和未決專利權利要求的全球獨家許可，包括在美國、歐洲(39個國家)、中國、日本、加拿大、俄羅斯、韓國、澳大利亞、墨西哥、南非、新西蘭、新加坡、以色列的已頒發專利，以及在巴西的一項未決申請。這些專利(和申請，如果已頒發)的條款能夠持續到2029年，而不考慮任何國家的任何專利期限調整或延長制度(例如，如果適用最高PTE或SPC，則在某些司法管轄區最多額外五年)，或者我們可能通過後來提交的專利申請獲得的任何額外的專有期。

截至2022年2月1日，我們在多個司法管轄區對使用LP143的物質組合物和某些治療方法的已發佈和未決專利申請持有全球獨家許可，包括在美國、中國、日本、加拿大、印度、歐亞大陸(9個國家)、韓國、澳大利亞、墨西哥、臺灣、新西蘭、黎巴嫩、以色列和澳門的已發佈專利和未決申請，以及在美國、日本、巴西、韓國、GCC、阿根廷、孟加拉國、香港、新加坡和委內瑞拉的未決申請。這些專利(和申請，如果已頒發)的條款可以持續到2030年，而不考慮任何國家的任何專利期限調整或延長制度(例如，如果適用最高PTE或SPC，則在某些司法管轄區最多額外五年)，或者我們可能通過後來提交的專利申請獲得的任何額外的專有期。

除了專利保護，我們還依靠商業祕密保護、商標保護和專有技術來擴大我們在化學、技術和其他我們認為對我們的業務重要的發現和發明方面的專利地位。我們與Arena簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了對我們的業務非常重要的技術訣竅的知識產權。我們從Arena獲得了與授權產品相關的專有技術(包括LP352、LP659、LP143和某些5-HT2A化合物)。競技場許可協議規定了各種開發、監管和/或商業盡職調查義務、支付特許權使用費，包括對LP352許可產品的淨銷售額支付中位數至個位數的特許權使用費，以及對我公司、其附屬公司或其分被許可人的所有其他許可產品的淨銷售額徵收低至個位數的特許權使用費，但須按標準減少，以及其他義務。

為了保護我們的知識產權，我們還在與我們在業務討論過程中與之共享專有和機密信息的公司簽訂的協議中包含保密條款，在與我們的員工、顧問、科學顧問、臨牀研究人員和其他承包商簽訂的協議中包含保密條款，並要求我們的員工、商業承包商以及某些顧問和研究人員簽訂發明轉讓協議，授予我們對他們在受僱期間所做的任何發現或發明的所有權。

銷售及市場推廣

鑑於我們所處的發展階段，我們還沒有建立商業組織或分銷能力。我們打算建立一個商業基礎設施，以支持我們任何經批准的產品的銷售。我們希望通過內部資源和第三方關係管理銷售、營銷和分銷。雖然我們可能會投入大量的財政和管理資源用於商業活動，但我們也會考慮與一家或多家制藥公司合作，以增強我們的商業能力。

製造業

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。目前，在可預見的未來，我們將繼續依靠第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀試驗，以及我們可能商業化的任何產品的商業化生產，我們目前也希望繼續依靠第三方生產我們的候選產品，以進行臨牀前和臨牀試驗，以及我們可能商業化的任何產品的商業化生產。我們預計最初會在沒有長期供應安排的情況下，以採購訂單的方式從製造商那裏獲得供應。我們目前並沒有安排重複供應活性藥物成分和藥物產品。對於我們所有的候選產品，我們打算在向FDA提交新藥申請(NDA)或向其他監管機構提交其他營銷授權申請之前，確定和資格製造商提供原料藥和藥品。

我們所有的候選產品都是低分子量的化合物，通常被稱為小分子。它們可以用容易獲得的原料以可靠和可重複的合成工藝製造，這些合成工藝易於放大，在製造過程中不需要專門的設備。我們預計將繼續開發能夠在合同製造設施中以低成本高效地生產的候選產品。

競爭

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生物製藥行業的特點是競爭迅速推進，對專利藥物的重視程度很高。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。

雖然醫生對不同類型癲癇的治療偏好不同，但DEE通常使用多種抗癲癇藥物聯合治療。衞材(Eisai)、倫貝克(Lundbeck)、輝瑞(Pfizer)和聯合信貸(UCB)等製藥公司已經批准AEDs用於治療癲癇。對於癲癇患者也有非藥物治療，例如生酮飲食、VNS，以及對一些患者進行手術。FINTEPLA(芬氟拉明)於2020年6月被批准用於治療與DraveTM綜合徵相關的癲癇發作，並於2020年7月通過REMS計劃提供給Dravet患者，並且有一份sNDA申請可能用於LGS。Epidiolex(大麻二醇)於2018年被FDA批准用於治療與Dravet綜合徵和LGS相關的癲癇，並於2020年被批准用於治療與TSC相關的癲癇，DIACOMIT(司替普妥)於2018年被FDA批准用於治療與Drave氏綜合徵相關的癲癇。氯卡色林還在進行3期臨牀試驗，用於治療與德拉韋綜合徵相關的癲癇發作。此外，其他公司正在開發治療癲癇的療法，包括基因療法等替代方法。

在S1P受體調節劑領域，有四種藥物已經被FDA批准用於治療多發性硬化症的某些適應症：Fingolimod，ozAnimod，siponimod和ponesimod。有多種額外的S1P受體調節劑正在開發中，用於多發性硬化症以外的其他治療適應症，包括其他神經疾病。還有許多其他候選藥物和產品正在開發中，我們可能會針對這些適應症開發我們的候選產品。

其他潛在競爭對手包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

目前有許多大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售產品，或者正在開發候選產品，以治療我們正在尋求的適應症。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資源和機構經驗更大。特別是，這些公司在確保報銷、政府合同、與關鍵意見領袖的關係、進行測試和臨牀試驗、獲得和維護市場產品的監管批准和分銷關係以及營銷批准的藥品方面擁有更多的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多。

影響我們候選產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性和安全性、上市審批的範圍和限制、監管審批的成功、我們知識產權的成功保護以及資金和報銷的可用性。

政府管制與產品審批

作為一家在美國運營的製藥公司，我們受到廣泛的監管。美國(聯邦、州和地方各級)和其他國家的政府當局，除其他外，對我們正在開發的藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、宣傳、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。我們開發的候選產品必須得到FDA的批准，然後才能在美國合法銷售，並在外國合法銷售之前得到適當的外國監管機構的批准。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。此外，歐洲監管的一些重要方面是集中處理的，但具體國家的監管在許多方面仍然是必不可少的。

美國藥物開發進程

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。新藥必須通過NDA程序獲得FDA的批准，才能在美國合法上市。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批之後的任何時候，如果申請人不遵守適用的美國要求，可能會受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括，拒絕批准待定申請，撤回批准，臨牀暫停，警告信，產品召回或從市場上撤回，產品扣押，完全或部分暫停生產或分銷禁令，罰款，拒絕政府合同，恢復原狀，退還或民事或刑事處罰。任何機構或

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司法執法行動可能會對我們產生實質性的不利影響。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在測試任何對人體具有潛在治療價值的化合物之前，候選藥物進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及動物研究，以評估候選藥物的潛在安全性和活性。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究藥物產品的請求。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗仍可能繼續。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA對擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題，並在30天內將IND置於臨牀擱置狀態。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮或不遵守規定的原因，對候選藥物實施臨牀擱置。

根據GCP，臨牀試驗涉及在合格的調查人員(通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生)的監督下，向健康的志願者或患者服用候選藥物，其中包括要求所有研究參與者對他們參與任何臨牀試驗提供知情同意。臨牀試驗是根據協議進行的，其中包括詳細説明臨牀試驗的目標、劑量程序、受試者納入和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數。作為IND的一部分，每項協議以及隨後對協議的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗都必須由將進行臨牀試驗的每家機構的獨立IRB審查和批准，或為其提供服務。評審委員會負責保障試驗參與者的福利和權利，並會考慮參與臨牀試驗的個人所面對的風險是否減至最低，以及就預期利益而言是否合理等項目。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並且必須監督臨牀試驗直到完成。此外，還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。

人體臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，這些階段可能會重疊，也可能會合並：

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批准後研究或4期臨牀試驗可在初步上市批准後進行。這些試驗是用來從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

在新藥開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交NDA之前。可以要求在其他時間開會。這些會議可以為贊助商提供一個機會，讓贊助商分享到目前為止收集的數據的信息，讓FDA提供建議，並讓贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段試驗結束時的會議討論第二階段臨牀結果，並提交關鍵的第三階段臨牀試驗計劃，他們認為這些計劃將支持新藥的批准。

詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，書面的IND安全報告必須提交給FDA和調查人員，以發現嚴重和意外的AEs或實驗室動物試驗中顯示對人類參與者有重大風險的任何發現。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能不會在任何指定的時間內成功完成(如果有的話)。FDA、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究參與者或患者暴露在不可接受的健康風險中。同樣地，如果某項臨牀試驗不是按照該委員會的規定進行，或該藥物與意外對病人造成嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止批准其所在機構進行的臨牀試驗。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，尤其是必須開發測試最終藥物的特性、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國審查和審批流程

假設根據所有適用的法規要求成功完成了所有要求的測試，產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、建議的標籤和其他相關信息將作為申請批准該產品上市的保密協議的一部分提交給FDA。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試一種產品的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。為了支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上都足夠，以確定研究藥物產品的安全性和有效性，使FDA滿意。提交保密協議需要支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可以獲得此類費用的豁免。

此外，兒科研究公平法(PREA)要求贊助商對大多數藥物、新的活性成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑進行兒科臨牀試驗。根據PREA，原始NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所需的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的安全性和有效性，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現該藥物在兒科臨牀試驗完成之前已經準備好在成人身上批准使用，或者在兒科臨牀試驗開始之前需要收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須向任何未能提交所需評估、保持延期最新情況或未能提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的適應症藥物。然而，如果一種產品只有一種適應症被指定為孤兒，任何應用程序都可能需要進行兒科評估，才能將同一產品推向非孤兒適應症。

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FDA在接受提交的所有NDA申請之前會對其進行審查，並可能要求提供更多信息，而不是接受NDA提交的申請。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA備案。一旦提交的申請被接受，FDA就開始對NDA進行深入審查。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指導方針，FDA的目標是從提交標準NDA之日起10個月內，讓一個新的分子實體審查並對提交的NDA採取行動。這項審查通常需要12個月的時間，從NDA提交給FDA之日起算，因為FDA有大約兩個月的時間在申請提交後做出“備案”決定。FDA並不總是滿足標準和優先NDA的PDUFA目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往會顯著延長審查過程。

在NDA提交申請被接受後，FDA審查NDA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。FDA可以將對新藥產品或藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請以及在什麼條件下批准申請，這些申請提出了安全性或有效性的難題。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議，並通常遵循諮詢委員會的建議。

在批准保密協議之前，FDA將檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP要求。在FDA對申請、製造工藝和製造設施進行評估後，它可能會出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束，該申請將不會以目前的形式獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的NDA中的所有具體缺陷。完整的回覆函可能詳細説明所需的額外臨牀數據和/或額外的關鍵3期臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。

如果一種產品獲得了監管部門的批准，批准可能會大大限制在特定的疾病和劑量上，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施，或者可能以對擬議標籤的其他更改、制定足夠的控制和規範或承諾進行一項或多項上市後研究或臨牀試驗為條件批准NDA。例如，FDA可能要求第四階段測試，這涉及旨在進一步評估藥物安全性和有效性的臨牀試驗，並可能要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。美國食品藥品監督管理局還可能確定，為了確保藥物的安全使用，REMS是必要的。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以將一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物授予孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，如果在美國影響超過20萬人，則沒有合理的預期可以從產品的銷售中收回在美國開發和生產治療這種疾病或疾病的藥物產品的成本。在提交保密協議之前，必須請求指定孤兒。在FDA授予孤兒稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的藥物或生物製品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒獨佔權的產品的臨牀優勢或無法生產足夠數量的產品。這種藥物的指定還使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。然而，競爭對手可能會獲得不同產品的批准，以獲得孤兒產品具有排他性的指示，或者獲得相同產品的批准，但獲得不同的指示

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這款孤兒產品具有排他性。如果孤兒指定產品獲得市場批准，其適應症範圍超過指定的範圍，則該產品可能無權享有孤兒專有權。

加快發展和審查計劃

FDA有一個快速通道指定計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥產品的過程。具體地説，如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，候選產品可能有資格接受優先審查。關於快速通道產品，FDA可以在提交完整的申請之前考慮滾動審查NDA的部分，如果贊助商提供了提交NDA部分的時間表，FDA同意接受NDA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交NDA的第一部分時支付任何所需的使用費。

任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道指定的產品，也可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速審批。如果產品是為治療嚴重疾病而設計的，並且如果獲得批准，與市場上銷售的產品相比，將在治療、診斷或預防嚴重疾病方面提供顯著改善，則該產品有資格獲得優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定優先審查的新藥申請，以努力促進審查。FDA努力在提交日期的6個月內審查具有優先審查指定的申請，而根據其當前的PDUFA審查目標，審查新分子實體NDA的時間為10個月。

此外，產品可能有資格獲得加速審批。用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物產品，在確定該產品對合理可能預測臨牀益處的替代終點有效，或對可比不可逆轉發病率或死亡率更早測量的臨牀終點有效，並考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及是否有替代治療，合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，即有資格獲得加速批准。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和受控的上市後臨牀試驗，以驗證預測的臨牀益處。如果贊助商未能進行所需的臨牀試驗，或此類試驗未能驗證預期的臨牀益處，獲得加速批准的產品可能會受到加速退出程序的影響。此外，FDA目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。

贊助商可以尋求FDA將候選藥物指定為“突破性療法”，如果該藥物打算單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出對現有療法的實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的重大治療效果。如果一種藥物被指定為突破性療法，FDA將加快該藥物的開發和審查。突破性的治療設計包括快速通道計劃的所有功能，以及更密集的FDA互動和指導。突破性治療指定不同於加速批准和優先審查，後者也可以在滿足相關標準的情況下授予同一藥物。

快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使一種產品符合這些計劃中的一項或多項，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。此外，這樣的指定或縮短的審查期可能不會帶來實質性的商業優勢。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的任何藥品均受FDA持續監管，其中包括記錄保存要求、報告產品不良反應、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求，以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何市場產品，也有持續的年度計劃費。

此外，質量控制和生產程序在獲得批准後必須繼續符合適用的生產要求，以確保藥品的長期穩定性。CGMP規定除其他事項外，要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護，並有義務調查和糾正任何與cGMP不符的情況。藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體

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被要求向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。此外，生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。對批准的產品的其他類型的改變，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要FDA的進一步審查和批准。

如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括意想不到的嚴重程度或頻率的不良反應，或生產工藝問題，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息，實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險，或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能提出那些與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明，這些聲明是FDA批准的，並符合批准的標籤的規定。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規。不遵守這些要求可能導致負面宣傳、警告信、糾正性廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可以根據其獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中未説明且與FDA測試和批准的用途不同的合法可用產品開具處方。內科醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

美國專利期恢復與市場排他性

根據FDA批准使用我們候選產品的時間、期限和具體情況，我們的一些美國專利(如果獲得批准)可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期恢復不能延長專利的剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期通常是IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半，加上NDA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期前提交。美國專利商標局在與FDA協商後，審查和批准任何專利期限的申請

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延長或恢復。將來，我們可能打算為我們目前擁有或許可的其中一項專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於臨牀試驗的預期長度和提交相關保密協議所涉及的其他因素。

FDCA中的市場排他性條款也可能延誤某些營銷申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體NDA批准的申請者提供了為期五年的美國境內非專利市場獨家經營權。一種藥物是一種新的化學實體，如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，這種活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在專營期內，FDA可能不會批准或甚至接受另一家公司提交的基於相同活性部分的另一種藥物的簡化新藥申請(ANDA)或505(B)(2)NDA供審查，無論該藥物是用於與原始創新藥物相同的適應症還是用於另一種適應症，如果申請人沒有或沒有合法權利參考所有批准所需的數據。然而，如果申請包含創新者NDA持有者向FDA列出的其中一項專利的專利無效或未侵權證明，則可以在四年後提交申請。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(不包括生物利用度研究)對批准申請是必要的，則美國食品藥品監督管理局(Fda)也可以為新的食品藥品管理局(Nda)提供三年的市場獨家經營權，或者是對現有的新藥品藥品(Nda)的補充。, 現有藥物的劑量或強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋該藥物在新的臨牀研究基礎上獲得批准的修改，並不禁止FDA批准含有原適應症或使用條件的活性成分的藥物的ANDA。五年和三年的專營權不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參照權，以證明安全和有效所需的所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗。

如上所述，孤兒藥物獨佔權可以提供七年的市場獨佔期，除非在某些情況下。兒科專有權是美國另一種類型的非專利市場專有權。如果授予兒科專有權，將使現有的專有期和專利條款增加6個月。這一為期6個月的專營權從其他專有性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類試驗的“書面請求”自願完成兒科試驗而授予。

DEA法規

CSA規定了由DEA管理的註冊、安全、記錄保存、報告、存儲、分發和其他要求。毒品和犯罪問題辦公室負責管制受管制物質的操作者，以及用於製造和包裝這些物質的設備和原材料，以防止損失和轉移到非法商業渠道。DEA將受管制物質列為附表I、II、III、IV或V物質。

根據定義，附表一物質沒有確定的醫療用途，並且不能在美國銷售或銷售。藥劑製品可列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為是濫用風險最高的物質，而附表V物質被認為是這些物質中相對濫用風險最低的物質。

任何製造、分銷、分發、進口或出口任何受管制物質的設施都必須進行年度登記。登記是針對特定地點、活動和受控物質時間表進行的。例如，進口和製造需要單獨註冊，每次註冊都將明確授權哪些受控物質的附表。DEA通常會在發放註冊證書之前檢查設施，以審查其安全措施。安全要求因受控物質附表而異，最嚴格的要求適用於附表一和附表二。要求的安全措施包括對員工的背景調查，以及通過籠子、監控攝像頭和庫存對賬等措施對庫存進行實物控制。必須保存所有受控物質的處理記錄，並定期向DEA提交報告。任何受控物質被盜或遺失也必須報告，銷燬任何受控物質必須獲得授權。此外，進出口還適用特殊的授權和通知要求。

為履行其職責，DEA對處理受管制物質的註冊場所進行定期檢查。未能遵守適用的要求，特別是損失或轉移，可能會導致執法行動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或者啟動撤銷這些登記的程序。在某些情況下，侵權行為最終可能在刑事訴訟中發生。個別州也對受控物質進行監管，我們和我們的合同製造商在這些產品的分銷方面將受到州政府的監管。

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其他美國醫療法律和合規性要求

雖然我們目前沒有任何產品在市場上銷售，但在獲得批准和商業化後，我們將受到聯邦政府以及我們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療法規和執法的約束。在美國，此類法律包括但不限於州和聯邦反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、隱私和安全、價格報告和醫生陽光法律法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何項目或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。“反回扣條例”被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。有一些法定的例外情況和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外情況和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是“反回扣法令”下的非法行為。取而代之的是，將根據對所有事實和情況的累積審查，逐案評估這項安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管避風港保護的所有標準。

此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。

聯邦虛假索賠法律，包括《虛假索賠法案》，除其他事項外，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，以要求聯邦政府付款或批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，這些虛假記錄或陳述對虛假或欺詐性索賠具有重要意義。由於2009年欺詐執法和追回法案的修改，根據虛假索賠法案提出的索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。聯邦民事虛假索賠法案可以通過個人舉報人以政府名義提起的私人“Qui Tam”訴訟來執行。此外，根據民事虛假索賠法，如果製造商被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也可能被追究責任。根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司被起訴的罪名之一是，涉嫌向客户免費提供產品，預期客户會為產品向聯邦計劃開具賬單，並因這些公司營銷產品用於未經批准的、因此不包括在內的用途而導致提交虛假聲明。此外，根據聯邦虛假索賠法案，違反聯邦反回扣法規構成虛假或欺詐性索賠。

1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)還制定了新的聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式，詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，以及明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋任何金錢或財產，或以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲取任何醫療福利計劃擁有或控制或保管的任何金錢或財產，以及明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋任何醫療福利計劃的任何金錢或財產，包括私人第三方付款人，以及明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋的任何金錢或財產與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖就可以實施違規。此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

此外，《聯邦醫生支付陽光法案》及其實施條例要求，在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可以支付的藥品、器械、生物和醫療用品的某些製造商每年報告與向醫生(目前的定義包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)、教學醫院以及某些所有權和投資利益支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息。

許多州、聯邦和外國法律、自律計劃、法規和標準規範了個人信息和健康相關信息的收集、披露、使用、訪問、傳輸以及保密和安全，並且現在或將來可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規(包括數據泄露通知法、健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規(如FTC法案第5條)可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，經HITECH修訂的HIPAA和根據HITECH實施的規定，強加了與隱私、安全和

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有關承保實體的個人可識別健康信息的傳輸，“包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及為承保實體或代表承保實體及其承保分包商創建、接收、維護或傳輸個人可識別健康信息的各自的”業務夥伴“。因違反不安全的受保護健康信息、對隱私做法的投訴或HHS的審計而被發現違反HIPAA的實體，如果需要與HHS簽訂解決協議和糾正行動計劃，以了結有關HIPAA不遵守的指控，可能會面臨重大的民事、刑事和行政罰款和/或額外的報告和監督義務。此外，明知而以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人可識別健康信息的實體可能會受到刑事處罰。

此外，州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州最近頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為加州消費者創造了新的個人隱私權(如法律所定義)，並對處理消費者或家庭某些個人信息的實體規定了更多的隱私和安全義務。除其他事項外，CCPA為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權，包括訪問和刪除他們的個人信息、選擇退出某些個人信息共享以及接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。此外，加州選民於2020年11月3日通過了一項新的隱私法--加州隱私權法案(CPRA)。當它於2023年1月1日生效時，CPRA將對CCPA進行重大修改，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們招致額外的成本和開支來努力遵守。CCPA和CPRA都可能影響我們的業務活動，這取決於對它們的解讀，並表明我們的業務不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。

在我們設立的司法管轄區或我們銷售、營銷我們的產品或進行臨牀試驗的司法管轄區，我們也正在或將受到適用的隱私法的約束。例如，如果我們在歐盟進行臨牀試驗，我們在收集、控制、處理和以其他方式使用歐洲經濟區(EEA)內數據參與者的個人數據(即與可識別的在世個人有關的數據)方面將受到GDPR的約束。我們處理與EEA臨牀試驗參與者有關的個人數據，包括這些參與者的健康和醫療信息。GDPR直接適用於每個歐盟和歐洲經濟區成員國，但它規定，歐盟和歐洲經濟區成員國可以引入進一步的條件，包括可能限制我們收集、使用和共享個人數據(包括健康和醫療信息)的能力的限制，或者可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響。GDPR規定了繁重的問責義務，要求數據管制員和處理者保持其數據處理活動的記錄，並實施作為其授權的隱私治理框架的一部分的政策。它還要求數據控制者是透明的，並向數據參與者披露(以簡明、易懂和容易獲取的形式)如何使用他們的個人數據，對個人數據的保留施加限制；首次定義假名(即, 此外，它還規定了數據安全(密鑰編碼)數據；引入了強制性的數據泄露通知要求；併為數據控制員設定了更高的標準，以證明他們已就某些數據處理活動獲得了有效同意。在將個人數據跨境轉移出歐盟和歐洲經濟區方面，我們也受歐盟規則的約束。在我們設立或以其他方式受GDPR約束的那些歐盟司法管轄區，我們受到當地數據保護機構的監督，也可能受到瑞士法律的監管，瑞士有一套嚴格的隱私和數據保護法律和法規。更具體地説，“瑞士聯邦數據保護法”(DPA)適用於在某些情況下為在瑞士開展業務或與瑞士公司或個人開展業務的公司收集和處理個人數據，包括與健康有關的信息。議會已經修訂並通過了DPA，修訂後的版本及其修訂後的法令預計將於2022年生效。這項修訂後的法律可能會導致合規成本的增加、不合規的風險以及對不合規的懲罰。對違反GDPR的某些行為的罰款數額很大：最高可達2000萬歐元或全球年總營業額的4%。除上述外，違反GDPR或其他適用的隱私和數據保護法律法規可能導致監管調查、聲譽損害、下令停止/改變我們對數據的使用、執行通知或潛在的民事索賠，包括集體訴訟類型的訴訟。

此外，GDPR還包括對跨境數據傳輸的限制。由於歐盟的法律程序，GDPR下的跨境數據傳輸的某些方面是不確定的，包括歐盟法院最近的一項裁決，該裁決宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，並在某種程度上質疑使用標準合同條款的有效性和合法性。這可能會增加跨境傳輸個人數據的複雜性。GDPR將增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制，以確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。瑞士在DPA下也採取了類似的限制。儘管有法律機制允許將個人數據從歐洲經濟區和瑞士轉移到美國，但它們受到法律挑戰，遵守歐盟和瑞士數據保護法的不確定性依然存在。在英國脱離歐盟和過渡期結束後，進出英國的數據傳輸也存在類似的不確定性。

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此外，英國投票支持退出歐盟，即英國退歐，這給英國的數據保護監管帶來了不確定性。具體地説，雖然《2018年數據保護法》(Data Protection Act Of 2018)已於2018年5月23日獲得皇家批准，並已在英國生效，但英國的數據保護方面(如將數據從歐洲經濟區轉移到英國)仍不確定。該法案是對《GDPR》(GDPR)的《實施》和《GDPR》的補充。從2021年開始，英國成為GDPR框架下的第三個國家。

為了商業分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求一個州的藥品製造商和批發商註冊，包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠在產品通過分銷鏈時跟蹤和追蹤產品的新技術。幾個州已頒佈立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開披露向醫生和其他醫療保健提供者支付的銷售、營銷、定價、跟蹤和報告禮物、薪酬和其他報酬、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥房和其他保健實體向製藥公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動還可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

如果我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人“基坦”訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、名譽損失。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

藥品承保範圍、定價和報銷

對於我們或我們的合作者獲得監管批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國和其他國家的市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人提供保險的程度，併為此類藥品建立足夠的報銷水平。

在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、政府當局、私人管理的醫療保健提供者、私人醫療保險公司和其他組織。第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查醫療藥品和醫療服務的成本效益，同時質疑其安全性和有效性。這些付款人可能會將覆蓋範圍限制在批准的清單(也稱為處方集)上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們或我們的合作者可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。儘管如此，我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。此外，確定第三方付款人是否將為藥品提供保險的過程可以與確定藥品價格或確定第三方付款人將為藥品支付的報銷費率的過程分開。付款人決定為藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。因此，一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。

如果我們選擇參加某些政府計劃，我們可能會被要求參加折扣和返點計劃，這可能會導致我們未來產品的價格可能會低於我們原本可能獲得的價格。例如，參加醫療補助藥品回扣計劃的藥品製造商必須向州醫療補助計劃支付處方藥的回扣。

其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響藥品的價格，這些體系為消費者支付了很大一部分藥品成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度，在這種制度下，產品只能在商定補償價格後才能銷售。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選藥物的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但對公司進行監控

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利潤。醫療費用特別是處方藥的總體下行壓力很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們或我們的合作者獲得商業銷售監管批准的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，我們預計這將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們或我們的協作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額，減少醫療保險和其他醫療保健資金，並應用新的支付方法來控制成本。

例如，2010年3月，經“醫療保健和教育和解法案”(統稱ACA)修訂的“患者保護和平價醫療法案”頒佈，這影響了現有的政府醫療保健計劃，並導致了新計劃的發展。ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰，目前尚不清楚此類訴訟以及其他挑戰、廢除或取代ACA的努力將如何影響ACA或我們的業務。

自ACA頒佈以來，美國也提出並通過了與醫療保健相關的其他立法改革，最近政府對製藥公司為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查、總統行政命令和擬議的聯邦立法，以及州政府的努力，旨在提高產品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃對藥品的報銷方法。

我們預計，這些新法律將對我們獲得批准的任何產品的承保範圍和價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。此外，可能會有進一步的立法或監管，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，有可能採取額外的政府行動，以應對新冠肺炎大流行不斷演變的影響。此外，未來可能會出現衞生改革舉措，特別是在最近的總統選舉之後。

美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)

美國1977年“反海外腐敗法”(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。

歐洲/世界其他地區政府監管

除了美國的法規外，我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗和我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們或我們的潛在合作者是否獲得FDA對產品的批准，我們都必須在該產品在這些國家開始臨牀試驗或營銷之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗授權(CTA)申請，就像IND一樣。例如，在歐盟，CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局，並向獨立的倫理委員會提出申請，很像FDA和IRB。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，併發布了倫理委員會的有利意見，臨牀試驗開發就可以繼續進行。

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管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及源自“赫爾辛基宣言”的適用法規要求和倫理原則進行的。

為了在歐盟監管體系下獲得研究用藥物或生物製品的監管批准，我們必須根據所謂的集中或國家授權程序提交上市授權申請。

集中程序。集中化的程序規定，根據EMA的有利意見，由歐盟委員會授予單一營銷授權，該授權在所有歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威都有效。對於通過特定生物技術過程生產的藥物、被指定為孤兒藥物產品的產品，以及含有用於治療特定疾病(如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病或自身免疫性疾病、其他免疫功能障礙和病毒性疾病)的新活性物質的產品，集中程序是強制性的。對於代表重大治療、科學或技術創新的其他產品，或其授權將有利於公眾健康的其他產品，或者其含有用於指定為強制性適應症以外的新活性物質的產品，集中程序是可選的。

國家授權程序。在幾個歐盟國家，還有另外兩種可能的途徑來授權醫藥產品，這兩種途徑可用於不屬於集中程序範圍的研究用醫藥產品：

EMA授予孤兒藥物稱號，以促進產品的開發，用於治療、預防或診斷影響歐盟每萬人中不超過5人的危及生命或慢性衰弱的疾病。此外，如果藥物在歐盟用於危及生命或長期虛弱的疾病，並且沒有激勵措施，該藥物在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該藥物所需的投資是合理的，則可以授予孤兒藥物指定。只有在歐盟沒有批准的其他令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法，或者如果存在這樣的方法，建議的孤兒藥物將對患者有重大好處時，才能獲得孤兒藥物指定。孤兒藥物指定提供免費或降低費用的方案援助、上市授權申請和其他授權後活動的費用減免以及藥物批准後的十年市場獨佔權，如果試驗根據商定的兒科研究計劃進行，則市場獨佔權可以延長到12年。如果不再符合指定標準，包括證明產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場獨家經營是合理的，則專營期可能縮短至6年。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP以及起源於“赫爾辛基宣言”的適用法規要求和倫理原則進行的。

如果我們或我們的潛在合作者未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停或撤回監管審批、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

員工

截至2021年12月31日，我們僱傭了22名員工，其中21名是全職員工，包括臨牀、研發和製造、運營、財務和業務人員。我們有八名員工擁有醫學博士或博士學位。我們所有的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

設施

2021年6月，我們在加利福尼亞州聖地亞哥簽訂了一份為期兩年的辦公空間租約。第一年的租金約為每月29,000元，第二年則增加4.5%。我們相信現有的設施已足以應付目前的需要，而日後亦會以商業合理的條件，提供合適的額外用地。

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法律訴訟

我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

第1A項。風險因素。

投資我們普通股是投機性的，風險很高。在決定是否購買、持有或出售普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中的其他信息，包括經審計的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。下列任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果、增長前景和/或股價，或者導致我們的實際結果與我們在本年度報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。

與Arena被輝瑞收購相關的風險

Arena可能會被輝瑞公司收購，而Arena的收購可能會對我們的開發計劃和股票價格產生負面影響。

2021年12月13日，Arena和輝瑞宣佈了一項合併協議，如果完成，將導致輝瑞收購Arena。我們已經從Arena獲得了LP352、LP659和LP143等候選產品的授權，我們依賴Arena幫助保護與我們授權產品相關的知識產權。截至2021年12月31日，Arena還持有我們已發行普通股的23.1%，並根據服務協議向我們提供某些服務。我們不知道輝瑞收購Arena的交易是否或何時完成。如果輝瑞真的收購了Arena，我們不知道輝瑞是否會與我們合作，保護與我們授權產品相關的知識產權，繼續向我們提供服務，或者持有或出售它擁有的普通股股份。我們也不知道輝瑞是否會正面或負面地看待我們的開發項目，或者將其視為對其開發項目的補充或競爭。如果我們和輝瑞之間發生分歧，輝瑞可能會尋求通過擁有我們普通股的所有權來獲得對我們的控制權，挑戰我們的權利或違約我們之間的許可協議或其他協議中的義務，或者出售其股份，這些行動中的任何一項都可能對我們開發產品的能力或我們的股價產生不利影響。

此外，在輝瑞收購Arena之後，本文中確定的與Arena相關的任何風險都將是與輝瑞相關的風險。

與我們有限的經營歷史、財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們的經營歷史非常有限，自成立以來一直虧損，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入，也可能永遠不會盈利，或者，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。

我們成立於2020年1月，我們的運營歷史非常有限，您可以根據我們的運營歷史來評估我們的業務和前景。到目前為止，我們的業務主要集中在組織和配備我們的公司、研發活動、業務規劃、籌集資金、授權知識產權和建立我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。我們最先進的候選產品LP352正處於早期臨牀開發階段，而我們的其他候選產品，包括LP659和LP143，則處於臨牀前或研究階段。我們還沒有證明有能力克服生物製藥行業公司經常遇到的許多風險和不確定性，包括獲得監管部門對候選產品的批准、以商業規模製造任何候選產品、或安排第三方代表我們這樣做，或者進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，作為一家公司，我們完成臨牀試驗的經驗有限。因此，如果我們有成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，對我們未來業績的任何預測可能都不會那麼準確。

對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，而且任何潛在的候選產品都有很大的風險，即無法在目標適應症或可接受的安全性方面證明足夠的有效性，無法獲得監管部門的批准，無法在商業上可行。到目前為止，我們還沒有批准商業銷售的產品，也沒有產生任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此，我們沒有盈利，自2020年1月成立以來一直虧損。在截至2021年12月31日的一年中，我們報告淨虧損2780萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為4220萬美元。

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我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，我們預計這些損失將隨着我們的發展而增加：

為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終商業化產生可觀收入的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究，獲得這些候選產品的監管批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動的初級階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，也無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、保持研發努力、使候選產品多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。

我們將需要大量的額外資金來資助我們的運營，這些資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本無法獲得。如果不能在需要時獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止某些產品開發工作或其他操作。

我們預計，與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將大幅增加，特別是當我們繼續在臨牀前研究和臨牀試驗中開發我們的候選產品，並通過招聘更多人員來擴大我們的組織的時候。如果我們的候選產品成功完成早期臨牀和其他研究，我們的費用將大幅增加，如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究，我們的費用也可能超出預期。此外，作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔與運營相關的額外成本。此外，如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額費用。

截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資為1.067億美元。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金，通過公共或私人股本或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排，以及其他合作、戰略聯盟和許可安排，或者這些方法的任何組合。

無論如何，我們將需要大量的額外資本來支持我們的業務運營，因為我們正在進行更多的臨牀前和臨牀活動，以及監管部門對我們當前或任何未來候選產品的批准，以及以其他方式支持我們的持續運營。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資本，如果市場條件有利，或者如果我們有具體的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本。任何額外的融資努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們目前和未來的候選產品的能力產生不利影響。

額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本沒有。由於新冠肺炎大流行以及為減緩其蔓延而採取的行動，全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷，包括與流動性和信貸供應、消費者信心、經濟增長、失業率和經濟穩定相關的波動和中斷。如果股權

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如果信貸市場惡化或以其他方式不利，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高或稀釋程度更高。如果我們不籌集足夠的額外資本，我們可能會被阻止進行開發和商業化努力，這將損害我們的業務、經營業績和前景。

通過發行股權或債務證券籌集額外資本或收購或許可資產可能會對我們的股東造成稀釋，通過借貸和許可安排籌集資金可能會限制我們的運營或要求我們放棄所有權。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債會導致固定付款義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們招致額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。

如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們本來會自行開發和營銷的候選產品的權利。

負面的美國和全球經濟狀況可能會給我們帶來金融風險。

我們可能會不時維持對有價證券的投資組合，這些證券是按公允價值記錄的。雖然我們以維護本金和流動性安全為目標，制定了與多元化和成熟度相關的投資指導方針，但我們依賴信用評級機構來幫助評估投資的風險，而這些機構可能無法準確預測此類風險。此外，這些機構可能會降低我們個人資產的信用質量，這可能會對其價值產生不利影響。較低的信貸質量和其他市場事件，如利率的變化和信貸市場的惡化，可能會對我們的投資持有量和現金頭寸的公允價值產生不利影響。

與我們候選產品的開發和商業化相關的風險

我們的開發工作還處於早期階段，只有一種候選產品LP352處於早期臨牀開發階段。我們所有的其他候選產品都處於臨牀前或研究階段。如果我們不能推進我們的候選產品的臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選產品商業化，或者在這樣做的過程中遭遇重大延誤，我們的業務將受到實質性的損害。

我們正處於開發工作的早期階段，只有一種候選產品LP352處於早期臨牀開發階段。我們已經完成了一期臨牀試驗的SAD和MAD部分，併為該候選產品啟動了1b/2a期臨牀試驗(太平洋研究)。我們目前正在開發的其他候選產品，包括LP659和LP143，都處於臨牀前階段。我們需要使LP659、LP143和任何其他早期候選產品通過IND使能研究取得進展，並在開始臨牀開發之前向FDA提交IND。此外，我們的候選產品都沒有進入關鍵研究階段。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，我們預計這在很多年內都不會發生。我們候選產品的成功將取決於幾個因素，包括以下幾個因素：

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我們業務的成功，包括我們為公司融資並在未來創造任何收入的能力，將主要取決於我們最先進的候選產品LP352以及其他候選產品的成功開發、監管批准和商業化，而這可能永遠不會發生。我們還沒有，也可能不會成功地在臨牀試驗中證明任何候選產品的有效性和安全性，或者在之後獲得上市批准。考慮到我們的早期發展階段，如果我們能夠證明一種療法的安全性和有效性足以證明其商業化是值得的，我們還需要幾年的時間才能證明這一點。如果我們不能開發我們的候選產品，或無法獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

與候選產品的許可或收購相關的風險可能會導致我們候選產品的臨牀前和臨牀開發大大延遲。

在2020年10月之前，作為一家公司，我們沒有參與或控制我們候選產品的臨牀前和早期臨牀研究和開發。在我們的候選產品獲得許可之前，我們依賴包括Arena在內的第三方根據適用的協議、法律、法規和科學標準進行此類研究和開發。如果在我們的候選產品獲得許可之前的研發過程或開發計劃的結果被證明是不可靠的，這可能會導致我們候選產品的開發成本增加和延遲，這可能會對這些候選產品未來的任何收入造成不利影響。

我們已經從Arena獲得了候選產品的許可。這些產品的許可證字段包含某些限制。例如，LP659的許可範圍是Arena同意包括在許可中的有限的選定中樞神經系統適應症和其他神經適應症，這些許可不得無理拒絕。作為另一個例子，LP143和某些其他許可化合物的許可域是用於中樞神經系統的適應症。如果我們要求擴大我們的許可範圍，包括我們認為對我們開發許可化合物有利或必要的其他指示，Arena可能不會同意。這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響，並可能限制我們候選產品的商業化能力。

隨着我們繼續建立我們的渠道，我們還可能在未來收購或授權更多的候選產品用於臨牀前或臨牀開發。與收購或許可當前或未來候選產品相關的風險可能會導致我們臨牀前研究和臨牀試驗(如果有的話)的開始或完成延遲，我們從候選產品中獲得收入的能力可能會延遲。

臨牀和臨牀前藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們候選產品的先前臨牀試驗、早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。

在獲得FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或其他類似外國監管機構批准銷售我們的候選產品之前，我們必須完成臨牀前開發和廣泛的臨牀試驗，以證明我們候選產品的安全性和有效性。臨牀和臨牀前藥物開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。我們的臨牀試驗可能不會按計劃進行或按時完成(如果有的話)，並且在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時候都可能失敗。儘管在臨牀前或臨牀結果表明，任何候選產品都可能在臨牀前或臨牀開發的任何階段意外失敗。我們行業候選產品的歷史不合格率很高。候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果可能不能預測該候選產品後來的臨牀試驗結果，臨牀試驗的中期結果也不一定代表最終結果。此外，儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。

特別是，雖然我們已經有了LP352第一階段臨牀試驗的SAD和MAD部分的結果，但我們不知道LP352在未來的臨牀試驗中將如何表現，包括太平洋研究。在臨牀試驗中觀察到基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的意想不到的結果並不少見，儘管早期結果非常有希望，但許多候選產品在臨牀試驗中失敗了。此外，臨牀前和臨牀數據可能會受到不同解釋和分析的影響。生物製藥行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奮的結果，或者在包括監管機構在內的其他公司不同意這些公司對早期臨牀前研究或臨牀試驗的數據和結果的觀點和解釋之後。此外，我們和包括Arena在內的任何第三方都沒有進行LP352在癲癇或兒科患者治療方面的臨牀前研究。在我們調查的過程中

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LP352對於DeES和其他癲癇性疾病，我們可能會遇到尚未遇到的困難。此外，LP659和LP143可能無法從臨牀前發展到1期臨牀開發。

臨牀試驗可能無法按計劃進行或按時完成(如果有的話)。臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停、終止或修改，我們也可能遇到延遲。這些主管部門可能會由於多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物有療效、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以符合這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

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此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們可能對我們的候選產品所做的那樣，帶來了額外的風險，可能會推遲我們的臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀協議，管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國相關的政治、經濟和法律風險。

此外，新冠肺炎大流行造成的中斷可能會增加我們在啟動、篩選、登記、進行或完成我們正在進行的和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗時遇到困難或延遲的可能性。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，臨牀站點啟動以及患者篩查和登記可能會延遲。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，調查人員和患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招募和留住患者和主要研究人員以及現場工作人員的能力也可能有限，因為作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸，這反過來可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。此外，我們可能會遇到關鍵的臨牀試驗活動中斷，如臨牀試驗地點監測，由於旅行、隔離或社會距離協議的限制，這些限制是由聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的，與正在進行的新冠肺炎大流行有關。由於新冠肺炎大流行，我們在實現正在進行和計劃中的臨牀試驗的預期時間表方面已經並可能繼續面臨延誤。例如，LP352第一階段臨牀試驗的MAD部分的啟動被推遲，部分原因是新冠肺炎大流行對進行LP352第一階段臨牀試驗的英國臨牀地點的影響，隨後我們修改了方案，並將此類試驗的MAD部分轉移到美國的一個新的臨牀地點。我們在2021年9月完成了這種試驗的瘋狂部分。

任何不能成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本，或者削弱我們從未來的產品銷售以及監管和商業化里程碑中創造收入的能力。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方更改，我們可能需要進行額外的測試，以便將修改後的候選產品連接到更早的版本。如果獲得批准，臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手先於我們將同類產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，從未進行過後期臨牀試驗或提交過保密協議，可能無法為我們的任何候選產品這樣做。

我們的候選產品開發工作還處於早期階段，我們需要成功完成第一階段臨牀試驗以及後期和關鍵的臨牀試驗，才能獲得FDA或類似的外國監管機構的批准，將LP352、LP659、LP143或任何未來的候選產品推向市場。進行臨牀試驗和提交非處方藥是很複雜的。我們於2021年9月完成了LP352的第一階段臨牀試驗的MAD部分(這是我們作為一家公司進行的第一次臨牀試驗)，尚未對我們的其他候選產品進行任何臨牀試驗。我們沒有進行任何後期或關鍵的臨牀試驗，作為一家公司，我們在準備、提交和起訴監管文件方面的經驗有限，之前也沒有為任何候選產品提交過保密協議或其他類似的外國監管文件。我們還計劃在未來幾年對多個候選產品進行多項臨牀試驗。在我們有限的資源下，這可能是一個很難管理的過程，可能會分散管理層的注意力。此外，我們與FDA的互動有限，不能確定需要對我們的候選產品進行多少臨牀試驗，或者這些試驗必須如何設計。因此，我們可能無法成功和高效地執行和完成必要的臨牀試驗，從而導致監管部門提交併批准我們的任何候選產品。我們可能需要比我們的競爭對手更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功獲得我們開發的候選產品的監管批准。未能開始或完成或延遲我們計劃的臨牀試驗，可能會阻止或延誤我們提交候選產品的NDA並將其商業化。

由於我們在臨牀上有多個候選產品，並正在考慮各種目標適應症，我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於特定的候選產品、適應症和開發計劃。在接下來的幾年裏，我們還可能同時對我們的候選產品進行幾項臨牀試驗，這可能會使我們更難決定專注於哪些候選產品。例如，我們目前正在進行2022年第一季度針對DES的LP352的太平洋研究，包括Dravey綜合徵和LGS等。此外，我們正在進行臨牀前研究，其中LP659用於特定的神經系統疾病，LP143用於中樞神經系統疾病和障礙，以及其他早期研究中的化合物。因此，我們可能會放棄或推遲尋求與其他候選產品或其他可能具有更大商業潛力或成功可能性的跡象合作的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們不這麼做

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為了準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，如果我們認為保留候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利，我們可能會通過未來的合作、許可和其他類似安排放棄對該候選產品的寶貴權利。

在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程，可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能。

患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，我們臨牀試驗的時間安排部分取決於我們招募患者參與試驗的速度，以及所需的隨訪期的完成情況。如果我們不能找到並招募足夠數量的合格患者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗，以達到FDA或其他類似的外國監管機構所要求的試驗結論。此外，未來候選產品的某些臨牀試驗可能集中在患者人數相對較少的適應症上，這可能會進一步限制符合條件的患者的登記，或者可能導致登記的速度比我們預期的要慢。我們的臨牀試驗的資格標準一旦確立，可能會進一步限制可用的試驗參與者。例如，患有DeES的患者數量很少，如Drave氏綜合徵和LGS，在某些情況下，還沒有得到準確的確定。如果這些疾病的實際患者數量比我們預期的要少，我們在招募患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難，從而延遲或阻礙我們候選產品的開發和批准。即使一旦登記，我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。

患者在臨牀試驗中的登記和保留取決於許多因素，包括患者羣體的大小，被調查疾病的嚴重程度，試驗方案的性質，候選產品的現有安全性和有效性數據，同一適應症的競爭療法和正在進行的臨牀試驗的數量和性質，患者與臨牀地點的接近程度，試驗的資格標準，在試驗期間充分監測患者的能力，臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品的潛在優勢的看法，以及為了及時和經濟高效地完成我們的臨牀試驗，可供選擇的患者有限，這包括因為我們針對的神經疾病很少見。

此外，我們與患者社區建立關係的努力可能不會成功，這可能會導致我們臨牀試驗中患者登記的延遲。此外，我們可能在候選產品的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使我們很難或不可能在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者。計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發候選產品的能力產生有害影響，或者可能使進一步開發變得不可能。例如，公共衞生流行病的影響，例如持續的新冠肺炎大流行，可能會推遲或阻止患者根據協議和所需的時間表進行登記或接受治療，這可能會推遲我們的臨牀試驗，或者完全阻止我們或我們的合作伙伴完成臨牀試驗，並損害我們獲得此類候選產品批准的能力。此外，如果患者退出我們的臨牀試驗，錯過預定的劑量或隨訪，或以其他方式未能遵循臨牀試驗方案，無論是由於新冠肺炎大流行和相關疾病，還是採取行動減緩新冠肺炎的傳播或其他原因，我們臨牀試驗數據的完整性可能會受到損害，或不被食品和藥物管理局或其他監管機構接受，這將是適用計劃的重大挫折。此外，我們可能會依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們未來臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們打算就他們的服務達成協議，但我們強制他們實際表現的能力將是有限的。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、主要和中期數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們也會做出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到並充分評估了額外的數據，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍然要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據有很大不同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。有時，我們也可能會披露我們臨牀研究的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。

此外，其他人，包括監管機構，可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定數據的價值。

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計劃、特定候選產品或產品以及我們公司的總體可批准性或商業化程度。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們的業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者其他人(包括監管部門)不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

我們的候選產品可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會延遲或阻礙其監管審批、限制商業潛力或在任何潛在的上市審批之後導致重大負面後果。

在進行臨牀試驗期間，患者向他們的醫生報告他們的健康變化，包括疾病、傷害和不適。通常，無法確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。監管機構可能會得出不同的結論，或者要求額外的測試來確認這些決定，如果它們發生了。

此外，當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀項目中測試我們的候選產品時，或者當這些候選產品獲得監管部門批准後使用變得更加廣泛時，參與者可能會報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良反應，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。許多時候，只有在研究候選產品在大規模的3期試驗中進行測試後，或者在某些情況下，在批准後向患者提供商業規模的產品後，才能檢測到副作用。我們正在進行或計劃中的臨牀試驗中的患者在使用我們的一個或多個候選產品治療後可能會出現類似或其他副作用。如果更多的臨牀經驗表明，我們目前的任何候選產品和任何未來的候選產品都有嚴重的或危及生命的副作用或其他副作用，超過了潛在的治療益處，候選產品的開發可能會失敗或推遲，或者，如果候選產品獲得了監管部門的批准，這種批准可能會被撤銷，這將損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們候選產品的任何臨牀試驗，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們通過銷售獲得收入的能力可能會被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

LP352是我們最先進的候選產品，是一種口服、中樞作用的5-HT2C超級激動劑，在我們的臨牀前研究中，對5-HT2B和5-HT2A受體亞型的影響可以忽略不計。已知5-HT2B和5-HT2A受體亞型與顯著的副作用有關，包括瓣膜心臟病和肺動脈高壓(5-HT2B受體)，幻覺和輕度到重度焦慮(5-H2Ta受體)。LP352有可能成為臨牀上差異化的5-HT2C超激動劑，用於DES患者。例如，芬氟拉明，市場名稱為FINTEPLA，一種非特異性的5-HT2激動劑，於2020年被FDA批准用於治療與德拉韋綜合徵相關的癲癇發作。芬氟拉明與明顯的副作用有關，FINTEPLA有REMS計劃要求和方框警告。另一種5-HT2C激動劑，氯卡瑟林，也在評估其減少Drave氏綜合徵和難治性癲癇患者癲癇發作的潛力。氯卡色林是由Arena發現的，並被FDA批准用於慢性體重管理，衞材以BELVIQ的名稱銷售。在FDA對Camellia-TIMI 61臨牀試驗進行分析後，在FDA的要求下，氯卡色林被從市場上召回。在該臨牀試驗中，氯卡西林組患者的總癌症診斷率在數字上較高，但在統計學上並不顯著高(7.7%對7.1%的安慰劑)。根據這項臨牀試驗的結果，FDA得出結論，氯卡斯林的風險大於益處，並要求氯卡斯林退出市場，以獲得批准的體重管理適應症。然而，FDA授權擴大德拉韋綜合徵患者的准入計劃，讓他們繼續接受氯酪氨酸治療。LP352是Arena公司設計和開發的下一代氯酪蛋白，目標是成為一種更安全、更有效的5-HT2C激動劑。我們相信LP352的高選擇性和新穎的化學特性使其有可能減少DIE患者的癲癇發作，並克服現有的5-HT2類藥物的已知或感知的安全限制。然而，我們可能不正確，LP352的選擇性、特異性或其他屬性可能導致與選擇性和特異性較差的可用藥物或其他候選產品相似或不那麼令人滿意的臨牀特徵。進一步, 在LP352在大鼠和非人靈長類動物身上進行的非臨牀毒性研究中，由Outpost Medicine，LLC在將產品退回Arena之前，相應高劑量組的某些雄性大鼠和不同程度成熟的NHP經歷了生精小管輕度到輕度的變性/萎縮，精母細胞成熟程度降低。雖然在我們的臨牀試驗中，這些高劑量組的暴露水平估計遠遠超過計劃的人類暴露水平，並且在我們隨後的性成熟大鼠和NHP毒性研究中沒有觀察到類似的AEs，但我們未來可能會看到類似的發現。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，FDA可能會要求我們在標籤上加上黑盒警告或採用REMS，以確保益處大於風險，其中可能包括概述分發給患者的藥物風險的藥物指南，以及向醫療從業者發佈的溝通計劃。

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此外，如果我們或其他人後來發現我們的候選產品造成的不良副作用，可能會導致其他幾個潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選產品的接受程度，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。

我們可能會探索可能永遠不會實現或可能失敗的戰略合作。

我們打算通過有選擇地與領先的生物製藥公司合作，擴大我們平臺的全球覆蓋範圍。我們打算保留我們在關鍵地理區域的項目的重要經濟和商業權利，這些地區是我們長期戰略的核心。因此，我們打算定期探索各種可能的額外戰略合作，以努力獲得更多候選產品或資源。目前，我們無法預測這樣的戰略合作可能採取什麼形式。在尋找合適的戰略合作伙伴方面，我們可能會面臨激烈的競爭，而戰略合作的談判和記錄可能會非常複雜和耗時。我們可能無法在可接受的條件下談判戰略合作，或者根本不能。我們無法預測何時(如果有的話)會加入任何額外的戰略合作，因為與建立這些合作相關的許多風險和不確定性。

如果我們的候選產品的市場機會比我們估計的要小，即使假設候選產品獲得批准，我們的業務也可能會受到影響。由於我們候選產品市場上的患者人數可能很少，我們必須能夠成功識別患者，並獲得相當大的市場份額，才能實現盈利和增長。

我們專注於開發治療神經疾病的新藥。考慮到患有我們目標疾病的患者數量很少，我們的合格患者數量和價格估計可能與我們的候選產品所針對的實際市場有很大不同。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品治療中受益的這些疾病患者子集的預測，是基於從各種來源(包括科學文獻、患者基礎或市場研究)得出的估計，這些估計可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。病人的數量可能會比預期的要少。同樣，我們每個候選產品的潛在可尋址患者羣體可能有限，或者可能無法接受我們候選產品的治療，新患者可能變得越來越難以識別或接觸，這將對我們的運營結果和業務產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

醫藥產品的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售產品，或者正在開發候選產品，以治療我們正在尋求的適應症。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

DEE通常使用多種抗癲癇藥物(AED)聯合治療，儘管醫生對不同類型癲癇的治療偏好不同。衞材(Eisai)、倫貝克(Lundbeck)、輝瑞(Pfizer)和聯合信貸(UCB)等製藥公司已經批准AEDs用於治療癲癇。對於癲癇患者也有非藥物治療，如生酮飲食、迷走神經刺激，以及對一些患者進行手術。三家公司已經獲得FDA的批准，用於治療與DEES相關的癲癇發作。例如，芬氟拉明被批准用於治療與以下疾病相關的癲癇發作

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DRAVET綜合徵於2020年6月問世，並於2020年7月通過REMS計劃提供給DRAVET患者，目前已提交sNDA申請，可能用於LGS。Epidiolex(大麻二醇)於2018年被FDA批准用於治療與Dravet綜合徵和LGS相關的癲癇，並於2020年被批准用於治療與TSC相關的癲癇，DIACOMIT(司替普妥)於2018年被FDA批准用於治療與Drave氏綜合徵相關的癲癇。此外，其他公司正在開發治療癲癇的療法，包括基因療法等替代方法。

在S1P受體調節劑領域，有四種藥物已經被FDA批准用於治療多發性硬化症的某些適應症：Fingolimod，ozAnimod，ponesimod和siponimod。有多種額外的S1P受體調節劑正在開發中，用於多發性硬化症以外的其他治療適應症，包括其他神經疾病。還有許多其他候選藥物和產品正在開發中，我們可能會針對這些適應症開發我們的候選產品。

此外，潛在的競爭對手包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。

目前有許多大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售產品，或者正在開發候選產品，以治療我們正在尋求的適應症。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資源和機構經驗更大。特別是，這些公司在確保報銷、政府合同、與關鍵意見領袖的關係、進行測試和臨牀試驗、獲得和維護市場產品的監管批准和分銷關係以及營銷批准的藥品方面擁有更多的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多。如果我們不能有效地與現有和潛在的競爭對手競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。

影響我們候選產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性和安全性、上市審批的範圍和限制、監管審批的成功、我們知識產權的成功保護以及資金和報銷的可用性。

由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管機構對他們的藥物的批准，這可能會限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手可能還會開發出比我們更安全、更有效、更被廣泛接受和更便宜的療法，而且在製造和營銷他們的藥物方面也可能比我們更成功。這些明顯的優勢可能會使我們的候選產品過時或失去競爭力，然後我們才能收回這些候選產品的開發和商業化費用。

製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員，建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的受試者註冊，以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上不可預測，如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA和類似外國當局批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情決定權。此外，在候選產品的臨牀開發過程中，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們還沒有獲得監管部門對任何候選產品的批准，我們未來可能尋求開發的任何產品候選都可能永遠不會獲得監管部門的批准。在我們從FDA獲得監管部門的NDA批准之前，我們和任何未來的合作伙伴都不允許在美國銷售我們的任何候選產品。

在獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准之前，我們或我們的合作者必須從嚴格控制的臨牀試驗中獲得大量證據，並使FDA或外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。為了證明我們的臨牀產品的安全性，我們還可能被要求進行廣泛的臨牀試驗和非臨牀研究，其中一些尚未啟動或完成，可能需要數年才能完成。例如，我們認為我們需要在幼年動物身上進行額外的非臨牀研究，並開發一種液體制劑，以支持LP352在兒科人羣中的評估。我們還預計，我們將需要進行額外的毒理學、長期致癌性和其他非臨牀研究，以支持LP352和我們打算長期使用的任何候選產品的安全性評估。沒有

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保證我們的發展或這些研究都會成功。此外，非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們候選產品的非臨牀或臨牀數據是有希望的，這些數據也可能不足以支持FDA和其他監管機構的批准。FDA還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者它可能會反對我們臨牀開發計劃的內容。

FDA或任何外國監管機構可以推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的非臨牀或臨牀測試，或放棄以下項目：

在大量正在開發的產品中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管部門的審批程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

即使我們當前或未來的候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場認可，這是商業成功所必需的。

即使我們目前或未來的候選產品獲得市場批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果他們沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，也可能不會盈利。如果我們當前或未來的候選產品獲準用於商業銷售，其市場接受度將取決於多個因素，包括但不限於：

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我們教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人瞭解我們的候選產品的好處的努力可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。由於我們候選產品的複雜性和獨特性，這樣的努力可能需要比通常需要更多的資源。

此外，如果LP352獲得批准，由於它是5-HT2C激動劑，在獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場接受方面可能面臨挑戰。5-HT2C激動劑是與重大風險和副作用相關的激動劑類別的一部分。例如，芬氟拉明(市場名稱為FINTEPLA)是一種非特異性5-HT2激動劑，與顯著的副作用有關，FINTEPLA有REMS計劃要求和方框警告。另一種5-HT2C激動劑，氯卡瑟林，也在評估其減少Drave氏綜合徵和難治性癲癇患者癲癇發作的潛力。氯卡色林是Arena發現的，並被FDA批准用於慢性體重管理，衞材以BELVIQ的名稱銷售，並應FDA的要求從市場上撤出，這是基於FDA對批准的適應症的風險效益評估的變化。然而，FDA授權擴大德拉韋綜合徵患者的准入計劃，讓他們繼續接受氯酪氨酸治療。

雖然我們的目標是用LP352改進目前的5-HT2C激動劑產品，LP352被設計成氯卡韋林的下一代，目標是成為一個更安全和更有效的5-HT2C激動劑，我們相信它有可能克服目前可用的5-HT2類藥物的侷限性，如果我們不能做到這一點，並教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人關於這種候選產品的安全性，併成功地將該候選產品的安全性與其他產品區分開來，那麼我們就不能這樣做了，我們認為LP352有潛力克服目前可用的5-HT2類藥物的侷限性，教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人瞭解這種候選產品，併成功地將該候選產品的安全性與其他產品區分開來

因為我們預計，如果獲得批准，我們候選產品的銷售將在可預見的未來產生幾乎所有的收入，如果我們的候選產品未能獲得市場認可，將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。

即使我們目前或未來的候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將受到持續的監管監督。

即使我們對當前或未來的候選產品獲得任何監管批准，此類批准也將受制於在製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息方面的持續監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們可能在批准後進行的任何臨牀試驗中持續遵守cGMP和GCP。我們目前或未來的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對該藥物可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含對可能代價高昂的上市後測試(包括第四階段試驗)的要求，以及監控藥物的質量、安全性和有效性的要求。

此外，藥品製造商及其設施必須繳納使用費，FDA和其他監管機構必須持續審查和定期檢查是否符合cGMP要求，以及是否遵守在保密協議或外國營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現一種藥物存在以前不為人知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良反應，或該藥物的生產設施存在問題，或者如果監管機構不同意該藥物的推廣、營銷或標籤，監管機構可能會對該藥物、該生產設施或我們施加限制，包括要求召回或要求將該藥物從市場上召回或暫停生產。

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如果在我們當前或未來的候選產品獲得批准後，我們未能遵守適用的法規要求，監管機構可以：

任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將當前或未來候選產品商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

此外，FDA的政策以及同等的外國監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，可能會導致藥品審查過程的變化或延遲，或者暫停或限制對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們目前沒有營銷和銷售組織，作為一家公司也沒有將產品商業化的經驗，我們可能不得不投入大量資源來開發這些能力。如果我們不能建立營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的產品，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有內部銷售、營銷或分銷能力，也沒有將產品商業化。如果我們的任何候選產品最終獲得監管部門的批准，我們必須建立一個具有技術專長和支持分銷能力的營銷和銷售組織，以便在我們的目標市場將每種此類產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。我們目前計劃通過建立一支專注的銷售隊伍和營銷基礎設施，在美國獨立地將我們的候選產品商業化。我們可能會機會主義地尋求更多的戰略合作，以最大限度地擴大我們的產品候選產品在美國以外的商業機會。作為一家公司，我們以前在生物製藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有經驗，建立和管理銷售組織存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分培訓以及有效管理地理上分散的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。我們可能無法在可接受的財務條件下進行協作或聘請顧問或外部服務提供商來協助我們的銷售、營銷和分銷職能，甚至根本無法。此外，如果我們依賴第三方來實現這些功能，我們的產品收入和盈利能力(如果有的話)可能會低於我們投放市場的情況。, 銷售和分銷我們自己開發的任何產品。我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們不能成功地將我們的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方的安排，我們可能無法在未來產生任何產品收入，我們將遭受重大的額外損失。

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在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。例如，即使FDA批准了候選產品的監管批准，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷、推廣和報銷。然而，其中一家公司未能或延遲獲得監管部門的批准，而另一家公司則在監管部門的審批過程中未能獲得批准。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。

獲得外國監管機構的批准以及建立和保持遵守外國監管機構的要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到損害。

針對我們的產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。

在臨牀試驗中，我們面臨着與測試我們當前和任何未來候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何候選產品商業化，我們可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對任何此類候選產品造成傷害的指控為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

我們獲得和維護的任何產品責任保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，每次我們開始臨牀試驗，如果我們成功地將任何候選產品商業化，我們都需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足以支付任何可能產生的責任的金額獲得或維持保險。

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與合規相關的風險

我們與客户、醫療服務提供商和第三方付款人的關係可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、其他醫療法律和法規以及數據隱私和安全法律法規、合同義務和自我監管計劃的約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨重大處罰。

醫療保健提供者，包括美國和其他地方的醫生和第三方付款人，將在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排可能會使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律，以及通常被稱為醫生支付陽光法案和法規的法律。這些法律將影響我們的臨牀研究，以及我們提議的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們可能會受到聯邦政府和我們開展或可能開展業務的州的數據隱私和安全法律的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於：

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在歐洲，《一般數據保護條例》(EU)2016/679(GDPR)以及歐盟和歐洲經濟區成員國實施的立法適用於個人數據的收集和處理，包括與健康相關的信息。重要的是，GDPR大幅擴展了明確提供的構成“個人數據”的定義，包括澄清GDPR適用於假名(即密鑰編碼)數據，這些數據通常由贊助商在臨牀試驗中處理，歐盟和歐洲經濟區成員國也能夠分別就健康和基因數據立法，我們必須遵守我們開展業務的當地法律。此外，儘管英國退出歐盟，GDPR的數據保護義務繼續適用於根據所謂的“英國GDPR”(即GDPR，因為憑藉“2018年歐盟(退出)法令”第3條，GDPR繼續成為英國法律的一部分)以實質上沒有變化的形式處理與英國相關的個人數據。GDPR具有“域外”影響範圍，因為它適用於(除其他外)涉及向歐洲經濟區或英國(如適用)的個人提供商品或服務和/或監督其行為的任何個人數據的處理，而不論歐洲經濟區或英國(如適用)是否存在機構。因此，GDPR適用於在歐洲經濟區和英國進行的任何臨牀試驗和其他手術。GDPR規定了強有力的監管執法，並對英國GDPR處以最高2000萬歐元(和/或英國GDPR，1750萬英鎊)或最高4%的全球年收入(以較高者為準)的罰款。雖然GDPR在決定如何遵守各種要求方面提供了一定的靈活性，但我們已經並將繼續投入大量的努力和費用，以確保繼續遵守這些要求。在瑞士, 聯邦數據保護法(DPA)也適用於瑞士境內的公司收集和處理個人數據，包括與健康有關的信息，或者在某些情況下，瑞士境外的公司收集和處理個人數據。議會已經修訂並通過了DPA，修訂後的版本及其修訂後的法令預計將於2022年生效。這項修訂後的法律可能會導致合規成本的增加、不合規的風險以及對不合規的懲罰。

這些數據隱私和安全法律對處理個人數據(包括與健康有關的信息)的能力施加了嚴格的義務，特別是在收集、使用、披露和傳輸方面。這包括以下幾項要求：(I)在某些情況下，取得與個人資料有關的個人的同意；(Ii)向個人提供有關如何使用其個人資料的資料；(Iii)確保個人資料的安全和保密；(Iv)有義務通知監管當局和受影響的個人有關違反個人資料的情況；(V)廣泛的內部私隱管治義務；以及(Vi)尊重個人在個人資料方面的權利(例如查閲、更正和刪除其個人資料的權利)。

此外，GDPR禁止將個人資料從歐洲經濟區和英國轉移到美國，以及歐盟委員會或其他相關監管機構沒有就其發出所謂“充足決定”的其他國家(稱為“第三國”)。瑞士在DPA下也採取了類似的限制。雖然有法律機制允許將個人數據從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到美國，但歐洲對這些機制的法律挑戰導致了對跨境轉移個人數據的能力的進一步限制。特別是，某些政府一直無法就旨在支持跨境數據傳輸的現有機制達成協議或維持現有機制，例如歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌框架(The Privacy Shield Framework)。例如，2020年7月16日，歐盟法院宣佈關於歐盟-美國隱私盾牌框架提供的保護是否充分的2016/1250號決定無效。在我們能夠依賴隱私盾牌的程度上，我們未來將無法這樣做，這可能會增加我們的成本，並限制我們處理來自歐洲經濟區、英國和/或瑞士的個人數據的能力。同一決定也令人懷疑是否有能力使用隱私盾牌的主要替代方案之一，即歐盟委員會的“標準合同條款”，合法地將個人數據從歐洲經濟區、英國和/或瑞士轉移到美國和其他第三國。2021年6月4日，歐盟委員會公佈了新版標準合同條款。從2021年9月27日開始，從歐洲經濟區到第三國(包括美國)的所有新的個人數據傳輸都必須使用這些信息。, 所有現有的從歐洲經濟區到第三國的個人數據傳輸依賴於標準合同條款的現有版本，必須在2022年12月27日之前替換。實施新的標準合同條款將需要對我們與CRO、子處理器和其他供應商之間的數據傳輸安排進行重大的合同改革。目前，除了私隱盾牌和標準合約條款外，幾乎沒有其他可行的選擇。因此，將個人數據從歐洲經濟區、英國和/或瑞士轉移到美國和其他第三國可能不完全符合跨境數據轉移

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GDPR中規定的限制。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們業務的運營成本和複雜性。

此外，在英國退歐後，英國與歐洲經濟區在數據保護法某些方面的關係仍存在一定程度的不確定性。2021年6月28日，歐盟委員會(European Commission)根據GDPR發佈了一項充分性決定，允許(受一些限制)個人數據從歐洲經濟區向英國的轉移在截至2025年6月27日的四年內不受限制地繼續進行。在此之後，只有在英國繼續確保足夠的數據保護水平的情況下，才可能延長充分性決定。在這四年期間，歐盟執委會將繼續關注英國的法律狀況，如果英國偏離發佈充分性決定時的數據保護水平，歐盟執委會可能隨時進行幹預。如果撤回或不續簽充分性決定，從歐洲經濟區向英國轉移個人數據將需要一個有效的轉移機制，我們可能需要實施新的流程並實施新的協議，如標準合同條款，以使從歐洲經濟區向英國轉移個人數據得以繼續，這可能會擾亂我們的運營。

遵守美國和國際數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。實際或被認為不遵守這些法律法規可能導致政府執法行動(可能包括民事、刑事和行政處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取個人信息的臨牀試驗參與者、員工和其他個人，以及與我們共享此信息的提供者，可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們被認定沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。

由於這些法律的範圍廣泛，而現有的法定例外情況和監管避風港的範圍又很狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。

政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控以及削減或重組我們的業務)。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及構建和維護健壯且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司與一個或多個要求發生衝突的可能性。這些風險因素中討論的法律法規旨在作為例子，這些法律法規以及其他法律法規的更新可能會對我們的運營和前景產生實質性影響。

我們當前或未來的候選產品可能無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷，這可能會使我們很難盈利銷售(如果獲得批准)。

我們商業化的任何候選產品(如果獲得批准)的市場接受度和銷售量將在一定程度上取決於這些藥物和相關治療的第三方付款人(包括政府衞生行政部門、管理醫療組織和其他私人健康保險公司)將在多大程度上提供保險和足夠的補償。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方付款人在設置自己的保險和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。但是，對於我們開發的任何候選產品的承保範圍和報銷金額，我們將逐個付款人做出決定。一個第三方付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和足夠的補償。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。每個第三方付款人決定是否為治療提供保險，將為治療向製造商支付多少金額，以及將被放置在處方的哪一層。第三方付款人的承保藥物清單或處方清單上的位置通常決定了患者獲得治療所需支付的共同費用，並可能對患者和醫生採用此類治療產生強烈影響。為自己的病情開處方治療的患者和開這種服務的提供者通常依賴第三方付款人

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報銷全部或部分相關醫療費用。患者不太可能使用我們的藥物，除非提供保險，並且報銷足以支付我們藥物成本的很大一部分。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何藥物都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。保險和報銷不足可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果無法獲得保險和足夠的報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們當前和未來開發的任何候選產品商業化。此外，承保政策和第三方付款人報銷費率可能隨時更改。因此，即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

在美國和一些外國司法管轄區，關於醫療保健系統的幾項立法和監管改革以及擬議的改革已經並將繼續進行，這些改革可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市審批的候選產品的能力。

在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

可能影響我們業務的其他變化包括擴大新計劃，例如根據2015年聯邦醫療保險訪問和芯片重新授權法案(MACRA)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險付款，該法案結束了法定公式的使用，並建立了質量支付計劃，也稱為質量支付計劃。2019年11月，CMS發佈了最終規則，最終敲定了質量支付計劃的變化。引入質量支付計劃對整體醫生報銷的全部影響尚不清楚。在擇優報銷制度下，任何由此導致的付款減少都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響。此外，醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

此外，最近政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾項美國總統行政命令、國會調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。此外，根據最近的一項行政命令，拜登政府表示打算採取某些政策舉措來降低藥品價格。

我們無法預測未來可能會採取什麼樣的醫療改革舉措。我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的藥物的價格構成額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥品商業化。此外，有可能採取額外的政府行動來應對正在進行的新冠肺炎大流行。

如果我們當前或未來的任何候選產品被批准上市，而我們被發現不正當地推廣標籤外用途，或者如果醫生在標籤外開出或使用任何我們當前或未來的候選產品，我們可能會受到禁止銷售或營銷我們當前或未來的任何候選產品，鉅額罰款、處罰、制裁或產品責任索賠，我們在行業和市場中的形象和聲譽可能會受到損害。

美國食品及藥物管理局(FDA)、美國司法部(DoJ)和類似的外國機構嚴格監管有關藥品的營銷和促銷聲明，包括我們的候選產品LP352、LP659和LP143。特別是，產品不得用於未經FDA或類似外國當局批准的用途或適應症，如該產品批准的標籤所反映的那樣。儘管由於FDA和其他監管機構不規範醫生在醫生獨立的醫療判斷中做出的藥物治療選擇，醫生可能會開出非標籤用途的產品處方，但他們確實限制了來自公司或其銷售人員的促銷信息，涉及尚未發放營銷許可的產品的標籤外用途。如果我們被發現推廣這種標籤外的使用，我們可能會收到FDA和類似外國當局的警告信，並承擔重大責任，這將對我們的業務造成實質性損害。

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聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。如果基於我們的營銷和促銷行為，我們成為此類調查或起訴的目標，我們可能面臨類似的制裁，這將對我們的業務造成實質性損害。此外，管理層的注意力可能會從我們的業務運營上轉移開，可能會產生鉅額法律費用，我們的聲譽可能會受到損害。FDA和其他政府當局還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為，以解決執法行動。如果FDA、美國司法部或其他政府機構認為我們參與了任何當前或未來候選產品的非標籤使用的促銷活動，我們可能會受到某些禁止或其他限制，包括銷售或營銷以及其他業務，或者鉅額罰款和處罰，而實施這些制裁也可能影響我們在行業中的聲譽和地位。

我們可能無法獲得或維護我們候選產品的孤兒藥物名稱或獨家專利權，這可能會限制我們候選產品的潛在盈利能力。

包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥物法案》(Orphan Drug Act)，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於20萬人。在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和申請費減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。然而，孤兒藥物的指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。一般來説，如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其獲得指定的適應症的第一次上市批准，則該藥物有權享有一段市場排他期，這使得適用的監管當局不能在排他期內批准同一藥物的相同適應症的另一營銷申請，除非在有限的情況下。對於小分子藥物，FDA將“同一藥物”定義為含有相同活性部分且與相關藥物用途相同的藥物。指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。

我們打算為我們的一個或多個候選產品以及潛在的其他未來候選產品尋求孤兒藥物指定。獲得孤兒藥物稱號對我們的商業戰略很重要；然而，獲得孤兒藥物稱號可能很困難，我們可能無法成功做到這一點。即使我們獲得了候選產品的孤兒藥物名稱，我們也可能不會獲得孤兒專有權，這種專有性可能無法有效地保護該藥物免受相同情況下不同藥物的競爭，而不同的藥物可以在專營期內獲得批准。此外，在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以批准同一藥物的另一項相同適應症的申請。如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，那麼孤兒藥物在美國的獨家營銷權也可能會喪失。未能為我們可能開發的任何候選產品獲得孤立藥物指定，無法在適用期間內保持該指定，或者無法獲得或維持孤立藥物獨家經營權，可能會降低我們對適用候選產品進行足夠銷售以平衡開發費用的能力，這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助也受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減慢必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去幾年中，有時美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

作為另一個例子，為了應對全球新冠肺炎疫情，美國食品和藥物管理局於2020年3月10日宣佈，打算將大多數外國對製造設施和產品的檢查推遲到2020年4月，隨後，

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2020年3月18日，FDA暫時推遲了對國內製造設施的例行監督檢查。2020年7月10日，FDA宣佈打算重新啟動對國內製造設施的例行預先宣佈的監督檢查，並遵循基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這種基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動的類別，範圍從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們依賴於包括Arena在內的第三方許可的知識產權，而我們的許可人未能保護許可的知識產權或終止我們的許可可能會導致重大權利的損失，這將損害我們的業務。

我們依賴於技術、專利、訣竅和專有材料，既有我們自己的，也有Arena授權的。吾等訂立Arena許可協議，據此，吾等取得獨家、收取版税、可再許可的全球許可，以開發和商業化LP352用於人類的任何用途、LP659用於治療選定的CNS適應症和Arena同意包括在許可中的其他神經適應症(該許可不得無理拒絕)、LP143用於治療任何CNS適應症，以及用於CNS適應症的某些其他化合物(包含任何此類化合物的醫藥產品，許可產品)。本許可證的任何終止都將導致重大權利的喪失，並將限制我們開發和商業化我們的候選產品的能力。如果我們或Arena(或者，如果輝瑞收購Arena，則為輝瑞)未能充分保護該知識產權，或者如果我們試圖擴大我們的許可範圍以包括更多指示，則我們確定我們開發許可化合物的優勢或必要性，而Arena(或者，如果輝瑞收購Arena，則為輝瑞)不同意我們將這些化合物商業化的能力可能會受到影響。

我們將知識產權或技術許可給第三方或從第三方獲得許可的協議可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們獲得許可的知識產權糾紛妨礙或削弱了我們以商業上可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。如果任何當前或未來的許可人未能遵守許可條款，如果許可人未能對侵權第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務也將受到影響。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。

此外，雖然我們目前不能確定我們將被要求為未來產品的銷售支付的版税義務的金額(如果有的話)，但金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。

此外，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或授權額外專有權的能力，包括推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化。在這種情況下，我們可能需要花費相當多的時間和資源來開發或許可替代技術。例如，我們的計劃可能涉及其他技術或候選產品，可能需要使用由第三方持有的其他專有權。此外，其他製藥公司和學術機構也可能已經或計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。我們的候選產品可能還需要特定的配方或其他技術才能有效和高效地工作。這些配方或技術可能受他人持有的知識產權保護。有時，為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能需要從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的候選產品或將其商業化。我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類知識產權。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可(如果有的話)，因此我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，並且我們可能不得不放棄相關研究計劃或候選產品的開發，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法。, 並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會帶來額外的成本和

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開發延遲，即使我們能夠開發出這樣的替代品，這可能是不可行的。即使我們能夠在此類知識產權下獲得許可，任何此類許可也可能是非排他性的，這可能允許我們的競爭對手獲得授權給我們的相同技術。

第三方知識產權的許可和收購是一種競爭行為，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權許可或收購戰略，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模和現金資源更大，或者臨牀開發和商業化能力更強。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權。

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，而且由於我們行業中科學發現的快速發展，這一問題變得複雜起來。根據許可協議，我們與我們的許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括與以下內容相關的爭議：

如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。在保護我們許可的知識產權方面，我們通常還面臨與我們擁有的知識產權相同的所有風險，如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

此外，我們現有的許可協議強加，我們預計未來的許可協議將強加給我們各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務，如果我們未能履行這些協議下的義務，包括由於新冠肺炎疫情對我們的業務運營的影響或我們未經授權使用獲得許可的知識產權，或者我們面臨破產，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止許可。

我們在一定程度上依賴我們的許可人提交、起訴、維護、辯護和執行對我們的業務至關重要的專利和專利申請。

與我們候選產品相關的專利可能由我們的許可方控制。許可人可能有權對我們從此類許可人那裏獲得的專利進行備案、起訴、維護和辯護。我們解決法律索賠的能力可能需要得到許可人的同意。如果我們的許可方或任何未來有權提交、起訴、維護和捍衞我們的專利權的被許可方未能針對我們的任何候選產品進行這些專利或專利申請活動，包括由於新冠肺炎流行病對我們許可方業務運營的影響，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用或銷售競爭產品。我們不能確定我們的許可方的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利或其他知識產權。如果我們的許可方有權控制我們許可的專利的實施或對任何聲稱這些專利無效的索賠進行抗辯，即使我們被允許進行此類強制執行或抗辯，我們也不能確保我們的許可方的合作。我們不能確定我們的許可方是否會分配足夠的資源或優先執行此類專利或為此類主張辯護，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為這可能會阻止我們繼續許可我們可能需要的知識產權，以運營我們的業務。此外，即使我們有權控制對許可專利和專利申請的專利起訴，對許可專利的強制執行，或者對聲稱這些專利無效的主張的抗辯，我們也有權控制這些專利和專利申請的專利起訴

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儘管我們擁有專利權，但我們仍可能因許可方及其律師在我們取得控制權之前或之後的行為或不作為而受到不利影響或損害。如果我們違反與此類起訴相關的任何義務，我們可能會向我們的許可合作伙伴承擔重大責任。

Arena(如果輝瑞收購Arena，輝瑞)在我們的參與下，有權在至少一段時間內對Arena許可協議下授權給我們的LP143許可專利的起訴和第三方的侵權行為提起執法訴訟，我們有義務在起訴和執行其他許可程序(包括LP352、LP659和5HT2A化合物)方面與Arena進行合理合作。起訴專利申請或為了我們的最佳利益而起訴這類專利申請的行動如果失敗，可能會對我們的知識產權造成不利影響。

我們可能會簽訂合作協議和戰略聯盟，但我們可能無法實現此類合作或聯盟的預期收益。我們可能希望在未來與我們的候選產品進行合作，但可能無法這樣做或無法實現此類交易的潛在好處，這可能會導致我們改變或推遲我們的開發和商業化計劃。

研發合作面臨許多風險，其中可能包括以下風險：

我們候選產品的開發和潛在商業化將需要大量額外資金來支付費用。我們可能會結成或尋求進一步的戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方達成額外的許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們的候選產品以及我們未來可能開發的任何候選產品的開發和商業化努力，包括在美國以外的地區或某些特定用途的開發和商業化努力。這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知的債務、中斷我們的業務、轉移我們管理層的時間和注意力，以便管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術、為支付交易對價或成本而產生的鉅額債務或稀釋發行的股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進合作或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本、與關鍵業務的關係受損由於管理層和所有權的變更以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。因此，如果我們達成收購或許可協議或戰略合作伙伴關係，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，或者如果新冠肺炎對我們或交易對手的運營產生實質性的不利影響，我們可能無法實現此類交易的好處, 這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們也不能確定，在戰略交易之後

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如果我們獲得授權或許可，我們將獲得收入或特定淨收入，以證明此類交易或導致我們達成協議的其他利益是合理的。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能認為我們的候選產品不具備展示安全性和有效性所需的潛力。如果我們與第三方合作開發候選產品並將其商業化，我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們就合作達成最終協議的能力將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、建議合作的條款和條件以及建議的合作者對我們的技術、候選產品和市場機會的評估。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及這樣的協作是否會比我們與我們的候選產品的協作更具吸引力。根據任何許可協議，我們也可能受到限制，不能按特定條款或根本不與潛在合作者簽訂協議。

由於這些風險，我們可能無法實現現有合作或我們可能簽訂的任何未來合作或許可協議的好處。此外，最近大型製藥和生物醫藥公司之間的大量業務合併導致未來潛在合作伙伴的數量減少，合併後公司的戰略也發生了變化。因此，我們可能無法在及時的基礎上、以可接受的條款、甚至根本不能就合作進行談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少該候選產品的開發，減少或推遲我們的一個或多個其他開發計劃，推遲該候選產品的潛在商業化或縮小任何計劃的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發、製造或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發、製造或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品，或者將它們推向市場併產生產品收入。

此外，我們有時可能會與學術機構合作，根據與這些機構達成的書面協議，加快我們的臨牀前研究或開發。通常，這些機構為我們提供了一個選項，讓我們可以通過談判獲得該機構在協作中獲得的任何技術權利的許可。無論此類選項如何，我們都可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下協商許可證。如果我們無法做到這一點，該機構可能會將知識產權提供給其他方，可能會阻止我們繼續執行我們的計劃。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權，或者不能保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發這樣的項目，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們的產品需要特定的成員有效和高效地工作，這些成員的權利現在是，將來也可能由其他人持有。我們可能無法向我們確定的第三方授予任何構成要素、使用方法、流程或其他第三方知識產權的權利。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一個，這將損害我們的業務。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。與我們的候選產品相關的新合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能延遲我們候選產品在某些地區的開發和商業化，這可能會損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

為了開發我們的技術和產品，我們可能依賴從政府機構、學術機構或其他機構獲得許可或再許可的知識產權，或從政府機構、學術機構或其他機構獲得開發資金或以其他方式協助開發的知識產權。如果我們未能履行對我們的許可人或上游許可人(包括此類政府機構或學術機構或其他機構)的義務，可能會導致我們失去對此類知識產權的權利，這可能會損害我們的業務。

政府機構、學術機構或其他機構可以提供資金、設施、人員或其他與開發我們擁有或許可的知識產權相關的協助。這些政府機構可能保留對此類知識產權的權利，包括在某些特定情況下向第三方授予或要求我們對此類知識產權授予強制性許可或再許可的權利，包括為了滿足我們不能合理滿足的健康和安全需求，或者需要滿足聯邦法規規定的公共用途要求，或者在美國製造產品的權利。任何此類權利的行使，包括這些許可所需的任何此類再許可，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將許可產品商業化的能力。

如果我們不能為當前或未來的候選產品獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們可能無法在我們的市場上有效地競爭。

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我們預計，在適當的情況下，我們將在美國和其他國家提交更多的專利申請。然而，我們不能預測：

我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家獲得並保持對我們當前和未來候選產品的專利保護。我們尋求通過在美國和海外提交與我們當前和未來的開發計劃和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請，包括由於新冠肺炎疫情影響我們或我們許可人的運營。

在獲得專利保護之前，我們有可能無法識別我們的研發成果中可申請專利的方面。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們當前或未來在美國或其他國家/地區的候選產品。不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們當前或任何未來的候選產品，第三方也可能會質疑它們的範圍、有效性或可執行性，這可能會導致此類專利被縮小、失效或無法強制執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何候選產品或配套診斷程序商業化所必需的權利。此外，如果我們在監管審批方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售候選產品和配套診斷的時間可能會縮短。

如果我們持有或已經獲得許可的與我們的開發計劃和候選產品相關的專利申請不能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們不能為我們當前或任何未來的候選產品提供有意義的排他性，這可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅我們將未來藥物商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生負面影響。

醫藥產品的物質組成專利通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。但是，我們不能確定我們的待決專利申請中涉及我們候選產品組成的權利要求是否會被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或外國法院視為有效和可強制執行。使用方法專利保護產品按特定方法使用。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以獲得超出專利方法範圍的指示。此外，即使競爭對手沒有為我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會為我們的使用方法專利涵蓋的那些用途開這些產品的“標籤外”。儘管標籤外處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，而且這種侵權行為很難預防或打擊。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會公佈，或者在某些情況下根本不會公佈。因此，我們不能確切地知道我們是否是第一個申請專利保護的公司。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決的和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，這些專利保護我們的技術或藥物的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和藥物商業化。

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美國和其他國家專利法或專利法解釋的改變可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。這些變化還可能增加圍繞專利申請的起訴以及專利申請的執行或保護的不確定性和成本。2011年9月16日，《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith Act)簽署成為法律。在實施時，萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的幾項重大修改，這些修改影響了如何起訴、執行和捍衞專利權。特別是，“萊希-史密斯法案”還包括將美國從“先發明”制度轉變為“先申請”制度的條款，允許第三方在專利起訴期間向美國專利商標局提交現有技術，並規定了通過美國專利商標局管理的授權後程序攻擊專利有效性的附加程序。在先到申請制度下，假設其他可專利性的要求都得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而不管是否有另一位發明人較早地提出了該項發明。美國專利商標局制定了管理《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)的新法規和程序，與《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，於2013年3月16日生效。目前還不清楚萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。

此外，我們可能需要第三方將現有技術的發行前提交給美國專利商標局，或捲入反對、派生、複審、各方間審查、授予後審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或藥物商業化並與我們直接競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，從而限制我們阻止他人使用類似或相同技術和藥物或將其商業化的能力，或限制我們技術和藥物的專利保護期限。此外，專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間一般為自非臨時專利申請最早提交之日起20年。可以有多種延期；然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。例如，美國可能會有基於監管延遲的專利期延長。然而，每一項上市批准只能延長一項專利，而且一項專利只能延長一次，即針對一種產品。此外，專利期延長期間的保護範圍不一定擴大到所有權利要求，而只適用於在產品上閲讀批准的權利要求。管理外國司法管轄區類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們不能獲得專利期的延長或恢復, 或者任何此類延期的期限比我們要求的要短，我們將有權獨家銷售我們的產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並可能通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的收入可能會大幅減少。此外，雖然在美國頒發專利時，由於USPTO造成的某些延遲，可以延長專利的壽命，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。如果我們當前或未來的候選產品沒有專利保護，包括一旦專利有效期到期，即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，我們可能會面臨來自此類藥物的仿製藥的競爭。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們也可能面臨來自仿製藥的競爭。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的藥物商業化。

即使我們擁有或獲得了涵蓋我們產品或方法的專利，我們仍然可能因為別人的專利權而被禁止製造、使用和銷售這些產品或方法。其他公司可能已經提交，將來也可能提交專利申請，涉及與我們相似或相同的組合物、產品或方法，這可能會對我們單獨或與合作伙伴成功開發我們的技術或成功將任何批准的產品商業化的能力產生重大影響。

美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們方法和產品的專利申請可能在我們不知情的情況下被其他人提交。此外，懸而未決的索賠

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在某些限制的限制下，已經發表的專利申請中的信息可以在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術或相關產品。這些專利申請可能優先於我們提交的專利申請。

獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

在我們擁有和許可的專利和/或申請以及我們將來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和其他各種專利和/或申請政府費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利代理機構。我們依靠我們的外部法律顧問、專利年金服務提供商或我們的許可合作伙伴向非美國專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守若干程序性、文件性和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守，我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守關於我們許可的知識產權的這些要求。在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式來糾正疏忽。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

考慮到LP352等新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限，如果有的話，還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國，1984年的“藥品價格競爭和專利期限恢復法”允許專利期在專利正常期滿後最多延長五年，這僅限於批准的適應症(或在延長期間批准的任何其他適應症)。但是，適用當局，包括美國的FDA和USPTO，以及其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕授予我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會通過參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的藥物。

知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：

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第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生負面影響。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們以及我們當前或未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們當前和任何未來候選產品的能力，以及在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下使用我們的專有技術的能力。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術可能會侵犯第三方現有或未來擁有的專利。我們未來可能會加入或受到與我們當前和任何未來候選產品和技術的知識產權相關的對抗性訴訟或訴訟的威脅，包括幹擾訴訟、授權後審查和在美國專利商標局進行的各方間審查。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，無論其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們將當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響。為了成功地在聯邦法院挑戰任何這樣的美國專利的有效性，我們需要克服有效性的推定。因為這個負擔很重，需要我們拿出明確和令人信服的證據，證明任何這樣的美國專利權利要求是無效的, 不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可強制執行的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可才能繼續開發、製造和營銷我們的候選產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫(包括法院命令)停止開發、製造和商業化侵權技術或候選產品。此外，如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們製造和商業化我們當前或任何未來的候選產品，或者迫使我們停止部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。

對我們主張其專利或其他知識產權的第三方可能尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品，或迫使我們停止部分業務運營。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的管理層和其他員工資源，導致開發延遲，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這在成本效益的基礎上可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們知道第三方專利和/或專利申請可能會對我們化合物的潛在商業化產生不利影響。例如，我們知道有第三方專利，以及第三方專利申請，這些專利廣泛要求使用S1P受體調節劑，從較低的劑量開始，然後增加到更高的標準日劑量。此外，我們知道有第三方專利申請廣泛要求使用5-羥色胺受體激動劑治療癲癇障礙。雖然我們不相信任何這樣的聲明將涵蓋LP659或LP352的潛在商業化將是有效和可執行的，但我們可能是不正確的這種看法。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可人的專利或我們的其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能是昂貴、耗時和不可預測的。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的相關專利申請面臨無法頒發的風險。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。向第三方提出索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠，例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是所謂的未能

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滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明確性、不可使用性或缺乏法定主題。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授予後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求，例如單方面複審、當事各方之間的複審或授予後複審，或者在美國境外的反對或類似程序中，與訴訟同時進行，甚至在訴訟範圍之外。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們和專利審查員在起訴期間並不知道，我們不能確定是否沒有無效的先前技術。對於我們已授權的專利和專利申請，我們可能有有限的權利或沒有權利參與任何授權專利的保護，以抵禦第三方的挑戰。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們將至少部分甚至全部失去對我們當前或未來候選產品的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。

由第三方引起或由美國專利商標局提起的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請相關的發明的優先權或正確的發明權。不利的結果可能會導致我們當前專利權的喪失，並可能要求我們停止使用相關技術或試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟、幹擾、派生或其他程序可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

可能存在我們目前不知道的第三方專利，包括我們的候選產品的成分、配方、製造方法或使用或處理方法的權利要求。我們知道由第三方擁有的專利，但我們不認為這些專利與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術相關，這些專利也有可能被我們的候選產品侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，我們在美國和海外的競爭對手(其中許多已經在專利組合和競爭技術上進行了大量投資)可能在未來獲得專利，這些專利可能會阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力，並可能聲稱使用我們的技術或製造、使用或銷售我們的候選產品侵犯了這些專利。我們還可能收到並預計會收到來自不同行業參與者的通信，這些通信指控我們侵犯了他們的專利、商業祕密或其他知識產權和/或提供此類知識產權的許可。

我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不以商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。任何旨在強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已頒發的專利，或由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能頒發的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟(通常持續數年)的風險調整成本可能過高，或者不符合我們公司或我們股東的最佳利益，或者可能以其他方式向某些第三方強制執行我們的知識產權不切實際或不可取。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔複雜的專利訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財力和更成熟和發展的知識產權組合。在這種情況下，我們可能會決定，這類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處，而更謹慎的做法是簡單地監控情況，或者發起或尋求其他非訴訟訴訟或解決方案。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、獲得所需技術或其他候選產品的許可，或者達成開發合作伙伴關係，幫助我們將候選產品推向市場的能力。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動發出禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

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如果在法庭上或在美國專利商標局或類似的外國機構提出質疑，涵蓋我們候選產品的已頒發專利可能被發現無效或不可強制執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，要求強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴我們侵犯了他們的專利，或者聲稱覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行，或者兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止對方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋專利權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我們無權阻止對方使用有爭議的發明，或者根據第35 U.S.C.§271(E)(1)的規定，裁定對方使用我們的專利技術屬於專利侵權的避風港。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定沒有我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間沒有意識到的無效的先前技術。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護，這樣的結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能判定我們主張的商標無效或不可強制執行。, 或者我們主張商標侵權的一方對有關商標擁有更高的權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用此類商標。

美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護當前和任何未來候選產品的能力。

近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化，或執行這些法律和法規的政府機構的變化，或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已經許可或未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。

在世界各地申請、起訴和保護涵蓋我們當前和任何未來候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的藥物，而且還可以將其他侵權藥物出口到我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些藥物可能會在我們沒有任何頒發或許可專利的司法管轄區與我們的藥物競爭，而未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們這樣競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，特別是與生物製藥產品相關的專利、商業祕密和其他知識產權的執行，這可能會使我們很難在這些司法管轄區阻止侵犯或挪用我們的專利或其他知識產權，或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出侵權或挪用索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。同樣，如果我們的商業祕密在外國司法管轄區被泄露，世界各地的競爭對手可能會獲得我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在那些國家, 如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們的努力

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在世界各地強制執行我們的知識產權可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

如果我們依賴第三方來製造或商業化我們當前或任何未來的候選產品，或者如果我們與其他第三方合作開發我們當前或任何未來的候選產品，我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還可能進行聯合研發計劃，這些計劃可能要求我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、服務協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常會限制第三方使用或披露我們的機密信息(包括我們的商業祕密)的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術或被披露或違反這些協議使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或由任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密可能會損害我們的業務。

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們候選產品的任何其他要素、涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的技術和產品發現和開發過程。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們希望在我們的候選產品的開發和製造中依賴於第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們對第三方的依賴要求我們分享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

然而，商業祕密和機密信息可能很難保護。我們尋求保護我們的商業祕密、技術訣竅和機密信息，包括我們的專有流程，部分是通過與我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議。與我們的顧問、承包商和外部科學合作者簽訂的這些協議通常包括髮明轉讓義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議，或者任何此類協議都是足夠的。儘管我們試圖保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地向競爭對手泄露我們的商業祕密信息，或以其他方式盜用我們的信息，在某些情況下，我們可能共享機密信息的第三方在與我們的協議中就其責任限制進行了談判。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上相同的信息和技術。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。更有甚者, 有些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們不能阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方盜用我們的知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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我們可能會受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的商業祕密或其他機密信息，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他醫療保健、生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會被指控使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利或其他知識產權的利益的指控。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致專利申請上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的觀點；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。例如，我們可能會因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。作為替代或補充，我們可以簽訂協議以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或者為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。這樣的索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區商業化相關或必要的每一項第三方專利和在美國和國外的待處理申請。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的保護範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

我們發明可專利性的確定的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。此外，我們可能不知道所有可能與我們的候選產品或其預期用途相關的第三方知識產權，因此，這些第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響，以及這些第三方知識產權對我們運營自由的影響，都是高度不確定的。由於美國和大多數其他國家的專利申請通常在提交後18個月內保密，或者可能根本不會公佈，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。此外，對於所有索賠都有權在2013年3月16日之前獲得優先權日期的美國申請，可以由第三方發起幹預程序或由USPTO提起幹預程序，以確定誰最先

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發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。對於在2013年3月16日之前沒有優先權利要求的美國申請，由於美國發明法的通過，專利法中的不確定性更大，這使美國專利法發生了重大變化，包括挑戰未決專利申請和已頒發專利的新程序。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的商標或商號可能會受到挑戰、反對、侵權、規避、無效、取消、宣佈通用、被確定無權註冊或被確定為侵犯其他商標。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區拒絕我們的申請。雖然我們將有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法繼續存在。任何商標訴訟都可能代價高昂。此外，如果我們被發現故意侵犯商標，我們可能會被判承擔重大金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償、返還利潤和律師費。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的專有權，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作者或客户的名稱認可。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商號授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但如果我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號，可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

與我們對第三方的依賴有關的風險

Arena目前根據服務協議執行或支持我們的某些運營活動，如果本服務協議終止，我們無法複製或替換這些功能，我們的運營可能會受到不利影響。

2020年10月，我們簽訂了服務協議，根據該協議，Arena同意提供某些研發、一般行政、管理服務和其他雙方商定的服務。服務協議的期限將持續到2022年12月31日，並將自動續訂連續一年的期限，除非任何一方提前終止。Arena可以提前60天通知我們終止服務協議。

我們一直在減少，並預計將繼續減少我們在服務協議下的活動，因為我們僱傭了具有必要專業知識的員工。我們仍在將責任從Arena移交給我們公司的過程中，如果Arena未能履行其在服務協議下的義務，我們可能無法有效地運營我們的業務。

如果輝瑞收購Arena，輝瑞可能不會繼續向我們提供Arena目前提供的部分或全部服務。

我們沒有自己的製造能力，將依靠第三方為我們目前和未來的候選產品生產臨牀和商業供應。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

我們沒有藥物配製或製造的經驗，也沒有擁有或經營藥品製造、儲存和分銷或測試的設施，我們也不希望擁有或經營這些設施。我們將依賴第三方來生產我們候選產品的臨牀用品。

此外，我們還將依賴第三方製造商為我們提供足夠數量的候選產品，如果獲得批准，將用於商業化。我們沒有長期的供應協議。此外，我們候選產品的原材料在某些情況下來自單一來源的供應商。如果我們的任何候選產品或未來候選產品因任何原因(無論是製造、供應或儲存問題或其他原因)意外失去供應，我們可能會遇到延遲、中斷、暫停或終止，或需要重新啟動或重複任何未決或正在進行的臨牀試驗。例如，新冠肺炎疫情會在多大程度上影響我們為開發我們的產品和候選產品獲得足夠供應的能力，這將取決於病毒傳播的嚴重程度和持續時間，以及為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動。由於需要更換第三方製造商，正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料組件的供應出現任何重大延誤，都可能會大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對候選產品的批准。

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此外，我們對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括：

對於生產活性藥物物質和成品的cGMP法規，我們不能完全控制生產過程的所有方面，並依賴於我們的合同製造合作伙伴是否遵守cGMP規定。第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的合同製造商不能成功地生產出符合我們的規格和FDA等的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持其製造設施的上市批准。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的候選產品或藥品的供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選產品或藥物可能會對我們未來的利潤率和我們將任何在及時和具有競爭力的基礎上獲得上市批准的候選產品進行商業化的能力產生不利影響。

我們打算依靠第三方進行、監督和監督我們的臨牀前研究和臨牀試驗，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。

我們目前沒有能力獨立進行開發我們的候選藥物或任何臨牀試驗所需的臨牀前研究。我們打算依靠CRO、臨牀試驗地點和其他第三方來確保我們的臨牀前研究和臨牀試驗的適當和及時進行，我們預計對它們的實際表現的影響有限。我們打算依靠CRO和其他機構來監控和管理我們臨牀項目的數據，以及未來非臨牀研究的執行。我們

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希望只控制我們CRO和其他組織活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究或臨牀試驗都是根據適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO和其他機構的依賴不會減輕我們的監管責任。

我們、我們的CRO和我們可能接觸的其他第三方將被要求遵守良好實驗室規範(GLP)和GCP，這些規範和指南由FDA和類似的外國監管機構以國際協調指南會議的形式執行，適用於我們處於臨牀前和臨牀開發階段的任何候選產品。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行GCP。雖然我們將依賴CRO和其他機構進行符合GCP標準的臨牀試驗，但我們仍有責任確保我們的每項GLP臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO和其他機構的依賴不會解除我們的監管責任。如果我們、我們的CRO和我們僱傭的其他第三方未能遵守GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。因此，如果我們的CRO或其他機構未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的參與者，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。

雖然我們將就他們的活動達成協議，但我們聘用的CRO和其他第三方將不是我們的員工，我們不會控制他們是否為我們未來的臨牀和非臨牀項目投入足夠的時間和資源。這些CRO和其他人也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們業務的藥物開發活動。我們面臨CRO和其他人可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們的商業祕密保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。此外，我們與CRO和其他第三方的某些協議規定了對其責任的金錢和其他限制。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和我們開發的任何候選產品的商業前景都將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲、降低或消除。

此外，與新冠肺炎或其他傳染病相關的隔離、就地避難和類似的政府命令，或認為可能發生的此類命令、關閉或其他業務運營行為限制，可能會影響我們CRO的人員，這可能會擾亂我們的臨牀時間表，從而可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們與這些CRO的關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排，或以商業上合理的條件這樣做。更換或添加額外的CRO涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，延遲會發生，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生負面影響。雖然我們打算謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA報告其中一些關係。FDA可能會得出結論，我們與一名主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突，或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們當前和未來的候選產品被拒絕上市批准。

我們的候選產品可能作為受控物質受到監管，其製造、使用、銷售、進口、出口和分銷都受到美國禁毒署(DEA)和其他監管機構的嚴格監管。

我們的候選產品可能被歸類為受控物質，它們在製造、使用、銷售、進口、出口和分銷方面受州、聯邦和外國法律法規的約束。除其他事項外，受控物質受1970年聯邦受控物質法案和DEA規定的監管。

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DEA將受管制物質列為附表I、II、III、IV或V物質。根據定義，附表一物質沒有既定的醫療用途，不得在美國銷售或銷售。藥劑製品可列為附表II、III、IV或V，其中附表II物質被認為是濫用風險最高的物質，而附表V物質被認為是這些物質中相對濫用風險最低的物質。在商業化之前，集中作用的藥物通常要接受DEA的審查和可能的安排。LP352或我們的其他候選產品可能會受到DEA作為附表IV受控物質的監管，這將使這些候選產品在製造、運輸、儲存、銷售和使用方面受到額外的限制，具體取決於活性成分的時間表，並且如果獲得批准，可能會限制我們任何候選產品的商業潛力，如果獲得批准，LP352或我們的其他候選產品可能會受到DEA的監管，這將使這些候選產品在製造、運輸、儲存、銷售和使用方面受到額外的限制。例如，BELVIQ和FINTEPLA是附表四管制物質。

各個州還獨立管理受管制的物質。雖然州控制物質法經常反映聯邦法律，因為各州是單獨的司法管轄區，但它們也可以單獨安排藥品。雖然有些州在DEA這樣做時會自動安排藥物的時間表，但在其他州，必須制定規則或採取立法行動。州時間安排可能會推遲我們獲得聯邦監管批准的任何受控物質藥物產品的商業銷售，而不利的時間安排可能會損害此類產品的商業吸引力。我們或我們的合作者還必須獲得單獨的州註冊，才能獲得、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不能滿足適用的法規要求，可能會導致除DEA的強制執行和制裁外，還可能受到各州的強制執行和制裁，或者根據聯邦法律的其他原因產生的強制執行和制裁。

對於任何被歸類為受控物質的候選產品，我們和我們的供應商、製造商、承包商、客户和分銷商必須從州、聯邦和外國執法和監管機構獲得並維護適用的註冊，並遵守有關受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷的州、聯邦和外國法律法規。DEA的法規可能會限制我們候選產品的臨牀試驗中使用的化合物的供應，並在未來限制生產和分銷我們的產品的能力，以滿足商業需求所需的數量，這是有風險的。與受控物質相關的法規管理製造、標籤、包裝、測試、分配、生產和採購配額、記錄保存、報告、搬運、運輸和處置。這些條例增加了與候選產品(包括受控物質)的開發和商業化相關的人員需求和費用。DEA和一些州對處理受控物質的註冊機構進行定期檢查。如果不能獲得和維護所需的註冊或遵守任何適用的法規，可能會延誤或阻止我們開發和商業化含有受控物質的候選產品，並使我們受到執法行動的影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或者啟動撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。由於其限制性，這些規定可能會限制我們任何被歸類為受控物質的候選產品的商業化。

如果我們或我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質(包括化學和生物材料)的控制使用。我們的製造商受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，管理醫療、放射性和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。雖然我們相信我們的製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療、放射性或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會減少這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能要承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療、放射性或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力，從而損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險

新冠肺炎已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

新冠肺炎大流行還在繼續演變。由於新冠肺炎大流行，我們在實現正在進行和計劃中的臨牀試驗的預期時間表方面已經並可能繼續面臨延誤。具體地説，LP352第一階段臨牀試驗的MAD部分的啟動被推遲，部分原因是新冠肺炎大流行對進行LP352第一階段臨牀試驗的英國臨牀地點的影響，隨後我們修改了方案，並將此類試驗的MAD部分轉移到美國的一個新的臨牀地點。我們在2021年9月完成了瘋狂的部分。新冠肺炎大流行對我們的業務、我們的臨牀開發和監管工作的持續影響程度將取決於高度不確定和無法自信預測的未來事態發展，例如疫情持續時間、旅行限制、隔離、社會距離和疫苗強制要求以及#年的企業關閉。

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美國和其他國家，以及商業中斷，以及美國和其他國家為控制和治療該病毒及其變種而採取的行動的有效性。因此，我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀和監管活動、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而，這些影響以前曾影響過，將來也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

此外，就目前的新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險和不確定性。

我們高度依賴我們高級管理團隊的服務，如果我們不能留住這些管理團隊成員，並招聘和留住更多的管理、臨牀和科學人員，我們的業務將受到損害。

我們高度依賴我們的高級管理團隊。我們與這些人員簽訂的僱傭協議，並不阻止這些人士隨時終止受僱於我們。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。

此外，我們還需要吸引、留住和激勵更多高素質的管理、臨牀和科學人員。如果我們不能保留我們的管理層，不能以可接受的條件吸引更多的合格人才來繼續發展我們的業務，我們可能無法維持我們的運營或增長。

由於生物科技、製藥等行業對人才的爭奪十分激烈，我們未來可能無法吸引或留住人才。與我們競爭合格人才和顧問的許多其他製藥公司比我們擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。他們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更能吸引高素質的應聘者和顧問。如果我們不能繼續吸引、留住和激勵高素質的人員和顧問來實現我們的業務目標，我們發現和開發候選產品和業務的速度和成功率將受到限制，我們的發展目標可能會受到限制。

我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們能否成功地將新聘用的高管納入我們的管理團隊，以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些人並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係，可能會導致我們候選產品的開發和商業化效率低下，損害未來的監管審批、候選產品的銷售和我們的運營結果。此外，我們目前不為我們的高管或任何員工的生命保有“關鍵人物”人壽保險。

我們需要擴大我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

我們目前依賴Arena進行某些研發和知識產權服務，我們需要擴大我們的組織，聘請合格的人員在內部履行這些職能。我們的管理層可能需要將大量的注意力和時間轉移到管理這些增長活動上。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、運營效率低下、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發我們當前和潛在的未來候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績，我們將候選產品商業化、開發可擴展基礎設施和有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨着員工、首席調查員、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或其他司法管轄區適用的法規，向FDA和其他監管機構提供準確信息，遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和

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其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中或與FDA或其他監管機構互動過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們的信息技術系統或數據安全事件的嚴重中斷可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。

我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息，包括知識產權、專有業務信息、個人信息和其他機密信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。我們還將我們的運營要素(包括信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，因此，我們管理着許多第三方供應商，他們可能或可能訪問我們的計算機網絡或機密信息。此外，這些第三方中的許多人又將其部分責任分包或外判給第三方。雖然所有資訊科技運作在本質上都容易受到無意或故意的保安漏洞、事故、攻擊和暴露，但我們的資訊科技系統的可訪問性和分散性，以及儲存在該等系統上的敏感信息，使該等系統有可能易受我們的技術環境受到無意或惡意的內部和外部攻擊。此外，由於新冠肺炎疫情，我們讓所有員工都能遠程工作，這可能會使我們更容易受到網絡攻擊。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用潛在的漏洞。這種性質的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，並且是由具有廣泛動機的複雜和有組織的團體和個人實施的(包括但不限於, 工業間諜)和專業知識，包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他組織。除了提取敏感信息外，此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。此外，移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。

我們、我們的第三方供應商和/或業務合作伙伴的信息技術系統的重大中斷或其他類似的數據安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致敏感信息的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。此外，信息技術系統的中斷，無論是來自對我們技術環境的攻擊，還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，都可能導致我們的發展計劃和業務運營受到實質性破壞。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救。如果我們或我們的第三方合作者、顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或入侵，例如，導致未經授權訪問、使用或泄露個人或健康信息，我們可能不得不通知消費者、合作伙伴、合作者、政府當局和媒體，並可能面臨調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。

沒有辦法確切地知道我們是否經歷過任何未被發現的數據安全事件。雖然我們沒有理由相信情況會是這樣，但攻擊者在隱藏系統訪問權限的方式上已經變得非常老練，許多受到攻擊的公司並沒有意識到自己受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息(包括但不限於有關我們患者或員工的個人信息)的事件都可能擾亂我們的業務，損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的聯邦和/或州違反通知法律和外國等效法律，使我們面臨耗時、分心和代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正行動，要求我們核實數據庫內容的正確性，或者以其他方式使我們承擔法律、法規和合同義務(包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務)下的責任。這可能會增加我們的成本，並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。此外，我們或我們的供應商或業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密或數據安全相關法律或其他義務，或任何進一步的安全事件或其他不當訪問事件，導致未經授權訪問、泄露或轉移敏感信息(可能包括個人身份信息)，可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致第三方，包括臨牀站點、監管機構或當前和潛在的合作伙伴，

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失去對我們的信任，否則我們可能會受到第三方的指控，稱我們違反了與隱私或保密相關的義務，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，數據安全事件和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延遲都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已實施保安措施，以保護我們的資訊科技系統和基礎設施，但不能保證這些措施會成功防止服務中斷或發生保安事故。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法持續。

與許多其他公司相比，我們每天交易的股票數量有限。如果我們普通股的股票交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。

此外，不太活躍的市場可能會削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們達成戰略合作伙伴關係或以普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的股票價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了“風險因素”一節和本年度報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

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此外，股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。從2021年3月12日到2022年2月28日，我們普通股的收盤價在每股4.00美元到17.30美元之間。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用和分散管理層的注意力和資源，從而損害我們的業務、經營業績或財務狀況。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金紅利。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值(如果有的話)。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並能夠對股東批准的事項施加重大控制。如果我們的主要股東和管理層出售部分或全部股票，我們的股票市場價格可能會受到負面影響。

我們的高管、董事、超過5%的持股人及其附屬公司實益擁有佔我們普通股很大比例的股份。這些股東將有能力通過他們的所有權地位影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可以控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大事項。

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公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最大利益。

我們普通股的雙重股權結構可能會限制您影響公司事務的能力，並可能限制您對某些交易的可見性。

我們普通股的雙重股權結構可能會限制你影響公司事務的能力。我們普通股的持有者每股有一票的投票權，而我們沒有投票權的普通股的持有者沒有任何投票權。儘管如此，在我們修訂和重述的公司註冊證書規定的限制下，我們的無投票權普通股的每股股票可以由其持有人通過書面通知的方式在任何時候轉換為一股我們的普通股。因此，如果我們無投票權普通股的持有者行使他們的選擇權進行這一轉換，這將增加我們無投票權普通股的先前持有者的相對投票權，並相應地降低我們普通股持有者的投票權，這可能會限制您影響公司事務的能力。此外，根據交易法第16(A)條，持有我們普通股和無投票權普通股合計超過10%的股東，但持有我們普通股10%或更少的股東，如果不是內部人，可能不需要報告由於我們無投票權普通股的交易而導致的所有權變化，也不受交易法第16(B)條的短期收益條款的約束。

我們的現有股東(包括Arena)在公開市場上出售大量普通股，或者認為可能發生這種出售，都可能導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。截至2021年12月31日，共有13,585,950股已發行普通股(包括截至該日可回購的145,189股)，其中不包括可轉換為總計3,629,400股普通股的無投票權普通股。其中9,607,410股可在公開市場自由流通，不受限制。

此外，截至2021年12月31日，Arena擁有3978,540股普通股，佔我們普通股流通股的23.1%。在以下段落所述限制的規限下，只要Arena被視為吾等的聯屬公司，該等股份在公開市場的銷售即受證券法第144條的成交量及其他限制所規限，除非擬出售的股份已在美國證券交易委員會登記。Arena出售大量股票，或認為可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。此外，如果輝瑞收購Arena，輝瑞可能持有或出售其持有的全部或部分普通股。這樣的出售，或者認為這樣的出售可能發生的看法，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

此外，根據我們的員工福利計劃，在各種歸屬時間表、適用的鎖定協議以及證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們的員工福利計劃，受未償還期權或為未來發行而預留的普通股股票將有資格在公開市場出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，我們普通股(包括我們的無投票權普通股轉換後可發行的普通股)的某些持有者有權根據證券法享有與其股票登記相關的權利。根據證券法註冊這些股票將導致這些股票根據證券法不受限制地自由交易，但根據證券法第144條的規定，由關聯公司持有的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來我們將需要大量的額外資金來繼續我們計劃中的業務，包括進行臨牀試驗、商業化努力(如果我們能夠獲得任何當前或未來候選產品的營銷批准)、研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

根據我們的2021年計劃，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。此外，根據我們的2021年計劃，我們為發行而保留的普通股股票數量將從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，自動增加上一歷年12月31日我們的股本總流通股數量的5%(根據轉換為

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有表決權的普通股，不考慮對無表決權普通股轉換的任何限制)，或由我們的董事會決定的較少數量的股票。

此外，根據我們的ESPP，自2022年1月1日(至2031年1月1日)起，我們為發行而保留的普通股的股票數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，增幅為(I)我們已發行普通股總數的1%(在轉換為有表決權普通股的基礎上確定，在不考慮對無投票權普通股轉換的任何限制的情況下)在自動增持日期之前的會計年度的最後一天)以及(Ii)將導致根據特別提款權預留供發行的普通股總數等於1,060,017股的普通股數量；但在任何此類增持的日期之前，我們的董事會可以決定增持的股票數量較少。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。在2026年12月31日之前，我們可以是一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們成為《交易法》(Exchange Act)第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”，或者如果我們在此之前的任何財年的年總收入達到10.7億美元或更多，在這種情況下，我們將在接下來的12月31日不再是新興成長型公司，或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是新興成長型公司，我們將不再是一家新興成長型公司，如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是新興成長型公司即使我們不再具備新興成長型公司的資格, 我們可能仍然有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多同樣的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須採用新的或經修訂的會計準則。

我們也是交易法中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的會計年度的年收入低於1.00億美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：

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任何這些條款的修訂，除了我們董事會發行優先股股票和指定任何權利、優惠和特權的能力外，都需要得到我們當時已發行普通股至少66-2/3%的持有者的批准。

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州的公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定，或通過修改其註冊證書或股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院是我們和我們的

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這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，在法院對被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法庭：

本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們期望大力維護我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決爭議相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

作為一家上市公司，我們的運營成本將大幅增加，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，我們已經發生並預計將繼續發生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。我們必須遵守交易法的報告要求，其中包括我們必須向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而採納的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(Dodd-Frank Act)。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度，比如“薪酬話語權”和代理訪問。新興的成長型公司和較小的報告公司可以免除某些要求，但我們可能需要比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意想不到的費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。

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我們預計，適用於上市公司的規則和法規將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將繼續減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能需要產生鉅額成本才能保持相同或類似的承保範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、我們的董事會委員會或擔任高管。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報告的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條，我們的管理層必須從截至2022年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位，達到加速申報的門檻時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。此外，我們目前依賴Arena提供某些財務和會計服務。為了符合《交易法》對報告公司的要求，我們需要升級我們的信息技術系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；以及聘請更多的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們不能向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，一旦該事務所開始進行第404條審查，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響，這種維權行動可能會影響我們證券的交易價值。

股東可能會不時地進行委託書徵集或提前提出股東建議，或以其他方式試圖對我們的董事會和管理層實施改變和施加影響。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求改變董事會組成的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。委託書競爭將需要我們招致鉅額法律和諮詢費、委託書徵集費用以及行政和相關費用，並需要我們的董事會和管理層投入大量時間和精力，將他們的注意力從追求我們的業務戰略上轉移開。任何有關我們未來方向和控制權、我們執行戰略的能力的不確定性，或我們董事會或高級管理團隊的組成因代理權競爭而發生的變化，都可能導致人們認為我們的業務方向發生變化或不穩定，這可能導致失去潛在的商業機會，使我們更難實施戰略舉措，或者限制我們吸引和留住合格人員和業務合作伙伴的能力，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果最終有特定議程的個人被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。我們可能會選擇因代理權競爭或因代理權競爭產生的問題而提起訴訟，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並要求我們招致重大額外成本。此外，如上所述的操作可能會導致

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我們股票價格的大幅波動是基於暫時性或投機性的市場看法或其他因素，這些因素並不一定反映我們業務的潛在基本面和前景。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買我們普通股的時候出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

如果證券或行業分析師發表對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者停止了報道，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2。財產。

2021年6月，我們簽訂了一份辦公空間租賃協議，位於加利福尼亞州拉荷亞92037號950套房行政廣場4275號，佔地8,681平方英尺。租賃協議將於2023年6月到期。我們相信公司總部的租賃協議足以滿足我們在可預見的未來的需要。

第3項。法律訴訟。

我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的法律訴訟。我們相信，不存在可能個別或整體對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的威脅訴訟或未決訴訟。

項目4。煤礦安全信息披露。

沒有。

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第二部分

第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的普通股自2021年3月12日起在納斯達克全球市場交易，交易代碼為LBPH。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

普通股持有人

納斯達克全球市場上最近一次報告的普通股銷售價格是2022年2月28日，為4.59美元。截至2022年2月28日，我們的普通股大約有6個持有者，其中一個是存託信託公司(DTC)的被提名人--CELDE&Co.。經紀公司、銀行和其他金融機構作為受益人提名人持有的我們普通股的所有股份都存入DTC的參與者賬户，因此被認為是由CEDE&Co.作為一個股東持有的。實際的股東人數超過了這個記錄持有者的數量，包括作為受益者的股東，但他們的股票是由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，也不期望在可預見的未來支付任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營、發展和擴張提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於幾個因素，包括我們的經營結果、資本要求、財務狀況、未來前景、合同安排、適用法律施加的限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

關於我們股權補償計劃的信息在此併入本年度報告第三部分第12項。

收益的使用

我們根據經修訂的S-1表格註冊聲明(第333-253329號文件)開始首次公開招股，該聲明於2021年3月11日宣佈生效，並登記了總計5750,000股我們的普通股。2021年3月16日，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股16.00美元的公開發行價出售了500萬股普通股，總收益為8000萬美元。根據承銷商在2021年4月購買額外股票的選擇權，額外出售了298,360股票，公開發行價為每股16.00美元，額外毛收入為480萬美元。花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、Evercore Group L.L.C.、古根海姆證券有限責任公司(Guggenheim Securities，LLC)和坎託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)擔任此次IPO的聯合簿記管理人。

此次IPO的承銷折扣和佣金總額約為590萬美元。我們產生了大約260萬美元的額外發售費用，加上我們支付的承銷折扣和佣金，總費用和成本約為850萬美元。因此，扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後，我們獲得的淨髮行收益約為7620萬美元。本公司並無直接或間接向本公司任何董事或高級職員(或其聯繫人)或擁有本公司任何類別股權證券百分之十或以上的人士或任何其他聯屬公司支付發售費用。

收到後，我們首次公開募股的淨收益以現金和現金等價物的形式持有。我們還將首次公開募股(IPO)的部分淨收益投資於短期和中期有息債務、投資級工具、存單或直接或擔保的政府債務。我們預計將使用招股説明書中“收益使用”一節中所述的首次公開募股的淨收益。我們不能肯定地預測IPO淨收益的所有特定用途，或我們將在招股説明書中“使用收益”項下描述的用途上實際花費的金額。我們實際使用剩餘淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們獲得額外融資的能力、我們的研究、臨牀前和臨牀開發計劃的相對成功和成本，以及我們是否能夠達成未來的許可安排。

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近期出售的未註冊股權證券

股票期權授予

從2021年1月1日至2月17日，我們向我們的某些員工和董事授予了購買194,269股普通股的期權，加權平均行權價為每股8.46美元。我們普通股的股份數量和加權平均行權價已經進行了調整，以反映與我們2021年3月IPO相關的股票拆分。根據第701條的規定，該等期權的發售、出售及發行被視為豁免根據證券法註冊，因為該等交易是根據第701條或第4(A)(2)條所規定的補償利益計劃及有關補償的合約進行的，而該等證券的發行是在不涉及公開發售的私募交易中向認可投資者發行的。

A系列優先股轉換後發行普通股

2021年3月16日，在我們的首次公開募股(IPO)完成後，我們當時發行的A系列優先股的所有股票都轉換為4,098,600 我們普通股的股份。普通股是根據證券法第3(A)(9)節或第4(2)節規定的不受證券法登記要求的豁免而發行的。

發行人及關聯方購買股權證券

沒有。

項目7。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。

您應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他部分包含的經審計的財務報表和相關説明。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他地方陳述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告“風險因素”一節中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀本年度報告中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療神經疾病的新型、變革性藥物。我們由Arena於2020年1月成立，旨在推進一系列中央代理候選產品組合，旨在針對特定的GPCR具有高度選擇性。我們的小分子候選產品是在Arena的同一個平臺上發現的，這代表着20多年來GPCR研究的頂峯。我們目前正在重點開發以下候選產品：

於2020年10月，我們與Arena簽訂許可協議(Arena License Agreement)，根據該協議，Arena授予我們獨家、有版税、可再許可的全球許可，允許我們開發和商業化LP352、LP659、LP143和某些5-HT2A化合物(含有任何此類化合物的醫藥產品、許可產品)。2022年1月，我們修改了競技場許可協議，增加了一個額外的項目。

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下表概述了我們目前正在開發的候選產品：

*我們通過Arena許可協議擁有我們的候選產品的權利。

如果通過版税購買協議被批准商業化，我們也有資格從銷售氯卡斯林獲得9.5%至18.5%的版税。

我們是在2020年1月註冊成立的。自成立以來，我們投入了幾乎所有的資源來組織和配備我們的公司、研發活動、業務規劃、籌集資金、授權知識產權和建立我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們主要通過私募可轉換優先股和完成2021年3月我們普通股的首次公開募股(IPO)來為我們的運營提供資金。到目前為止，我們通過發行可轉換優先股籌集了大約5600萬美元的毛收入，通過首次公開募股(IPO)籌集了8480萬美元。截至2021年12月31日，我們擁有1.067億美元的現金、現金等價物和短期投資。

自成立以來，我們遭受了淨虧損。截至2021年12月31日的年度和2020年1月3日(成立)至2020年12月31日期間，我們的淨虧損分別為2780萬美元和1440萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為4220萬美元。根據我們臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出，我們的淨虧損可能會在季度之間和每年之間波動很大，這取決於我們的臨牀試驗和臨牀前研究的時間以及我們在其他研究和開發活動上的支出。我們預計，隨着候選產品通過臨牀前研究和臨牀試驗取得進展，以及隨着我們擴大臨牀、監管、質量和製造能力，如果我們獲得任何候選產品的上市批准，我們的費用和運營虧損將大幅增加，併產生與上市公司運營相關的額外成本，從而產生營銷、銷售、製造和分銷方面的重大商業化費用。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和短期投資將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們的估計建立在可能被證明是錯誤的假設之上，我們可能會比預期更早地耗盡我們的資本資源。

除非我們成功完成一個或多個候選產品的開發，並獲得監管部門的批准，否則我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，這在很多年內(如果有的話)都不會。因此，在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作和其他類似安排的組合來滿足我們的現金需求。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本不能籌集額外資金或達成這樣的其他安排。我們未能在需要時籌集資金或達成此類其他安排，將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能迫使我們推遲、減少或終止我們的研發計劃或其他業務，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

全球新冠肺炎大流行仍在繼續演變。由於新冠肺炎大流行，我們在實現正在進行和計劃中的臨牀試驗的預期時間表方面已經並可能繼續面臨延誤。具體地説，LP352第一階段臨牀試驗的MAD部分的啟動被推遲，部分原因是新冠肺炎大流行對進行LP352第一階段臨牀試驗的英國臨牀地點的影響，隨後我們修改了方案，並將此類試驗的MAD部分轉移到美國的一個新的臨牀地點。我們於2021年9月完成了LP352第一階段臨牀試驗的MAD部分。新冠肺炎對我們的業務、運營和

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我們的開發時間表和計劃仍不確定，這將取決於某些進展，包括病毒及其變種的持續和傳播、流感對我們開發活動的影響、計劃中的臨牀試驗招募、未來的試驗地點、合同研究組織(CRO)、第三方製造商及其他與我們有業務往來的第三方，以及它對監管機構和我們的關鍵科學與管理人員的影響。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。在可能的情況下，我們將照常開展業務，並對員工的出差和工作地點進行必要或適當的修改。我們將繼續積極關注與新冠肺炎相關的不斷變化的形勢，並可能採取進一步行動來改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或我們認為最符合我們員工和其他與我們有業務往來的第三方利益的行動。目前，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們的業務、運營和發展時間表和計劃，包括由此對我們的支出和資金需求產生的影響，目前仍不確定。

與競技場的協議

以下是我們與Arena的許可和其他協議的關鍵條款摘要。

許可協議

2020年10月，我們簽訂了Arena許可協議，根據該協議，我們獲得了特許產品某些知識產權的全球獨家許可。2022年1月，我們修改了競技場許可協議，增加了一個額外的項目。作為根據Arena許可協議授予我們的權利的代價，我們將被要求向Arena支付LP352許可產品淨銷售額的中位數特許權使用費，以及我們、我們的聯屬公司或我們的分被許可人根據標準減少量向Arena支付的所有其他許可產品淨銷售額的低至個位數特許權使用費，以及其他義務。我們的許可使用費義務繼續以許可產品和國家/地區為基礎，直至(I)此類產品在該國家首次商業銷售十週年或(Ii)根據Arena許可協議向我們授予的涵蓋該產品在該國家/地區的製造、使用或銷售的專利的最後一個到期有效權利要求到期之前(以較晚的時間為準)。

特許權使用費購買協議

2020年10月，我們與Arena和Arena的全資子公司356 Royalty Inc.(356 Royalty)簽訂了版税購買協議(Royalty Purchase Agreement)，根據該協議，我們購買了在世界所有國家和地區(地區)根據日期為2016年12月28日(經修訂)的交易協議(交易協議)獲得Eisai拖欠或以其他方式支付給356 Royalty的所有里程碑式付款、版税、利息和其他與氯卡斯林淨銷售額相關的付款的權利(交易協議)。根據交易協議，特許權使用費税率從全球年度淨銷售額小於或等於1.75億美元的9.5%、全球淨銷售額大於1.75億美元但小於或等於5.00億美元的13.5%和全球淨銷售額大於5.00億美元的18.5%不等。此外，我們購買了獲得2500萬美元付款的權利，這筆款項將在實現銷售里程碑時支付。氯卡色林目前正處於治療德拉韋綜合徵的3期臨牀試驗中。

服務協議

於二零二零年十月，吾等訂立服務協議，根據該協議，Arena同意為吾等提供若干研發服務、一般行政服務、管理服務及其他雙方同意的服務，並按雙方協定的年度全職等值費率按小時收取服務費。我們一直在減少，並預計將繼續減少我們在服務協議下的活動，因為我們僱傭了具有必要專業知識的員工。

我們運營結果的組成部分

運營費用

我們的運營費用包括(I)研發費用和(Ii)一般和行政費用。

研究與開發

我們的研發費用主要包括與我們候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的直接和間接成本。

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直接成本包括：

間接成本包括：

研究和開發費用被確認為已發生，在收到用於研究和開發的貨物或服務之前所支付的款項被資本化，直到收到貨物或服務為止。我們按計劃階段、臨牀或臨牀前跟蹤直接成本。但是，我們不會跟蹤特定於計劃或計劃階段的間接成本，因為這些成本部署在多個計劃中，因此沒有單獨分類。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品，我們的研發費用將大幅增加，特別是在開發後期的候選產品通常比早期開發階段的開發成本更高的情況下。我們不能確定啟動的時間、持續時間或完成成本由於臨牀和臨牀前發展的內在不可預測性，我們候選產品的未來臨牀試驗和臨牀前研究。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。如上所述，Arena根據服務協議向我們收取與這些研發功能相關的某些費用。我們已經承擔了大部分研究和開發職能，隨着我們業務的不斷髮展和內部能力的建設，我們預計將承擔Arena對這些職能的額外責任。

我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，決定要追求哪些候選產品和開發計劃，以及持續向每個候選產品或計劃提供多少資金。我們未來將需要籌集大量額外資本。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時會確保這樣的安排(如果有的話)，以及這樣的安排會在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

根據各種因素，我們的研發費用可能會有很大差異，例如：

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對於我們的任何候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括薪金、工資税、僱員福利和其他與僱員有關的費用，包括行政、財務和其他行政職能人員的股票薪酬。其他重大成本包括與公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及與設施相關的成本。

我們預計，在可預見的未來，我們正在進行的一般和行政費用將小幅增加，以支持我們不斷增加的研發活動，以及作為上市公司運營和建立內部資源的成本增加。這些增加的成本將包括與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求有關的審計、法律、監管和税務相關服務的增加，董事和高級職員保險費，以及與上市公司運營相關的投資者和公關成本。如上所述，Arena根據服務協議向我們收取與這些一般和行政職能相關的某些費用，但由於我們在內部聘用資源，這些費用在2021年大幅減少。

財務運營概述

經營成果

下表彙總了截至2021年12月31日的年度以及2020年1月3日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果：

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研發費用

下表彙總了截至2021年12月31日的年度和2020年1月3日(成立)至2020年12月31日期間的研發費用：

截至12月31日的年度，研發費用為1,980萬美元2021年9月31日這些費用包括與LP352有關的臨牀前和臨牀試驗費用820萬美元，與推進LP659和LP143有關的臨牀前費用620萬美元，以及與人員相關的費用450萬美元。的研發費用R從2020年1月3日(開始)到2020年12月31日期間為460萬美元，包括與LP352相關的臨牀前和臨牀試驗費用130萬美元，與LP659和LP143的臨牀前費用相關的250萬美元，與人事相關的費用70萬美元，以及與版税購買協議相關的費用10萬美元。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用為810萬美元。這些費用包括400萬美元的人事相關費用、170萬美元的專業服務和諮詢費用以及150萬美元的保險費。從2020年1月3日(成立之初)至2020年12月31日期間的一般和行政費用為980萬美元，其中740萬美元與加速歸屬和延長林德先生在Arena的未償還股權獎勵行權期相關的一次性支出、160萬美元的人事相關費用以及80萬美元的專業服務和法律相關費用有關。

流動性與資本資源

流動資金來源

我們主要通過出售和發行普通股和可轉換優先股來為我們的運營提供資金。2020年10月，我們完成了5600萬美元的A系列可轉換優先股私募。在2021年3月的首次公開募股(IPO)中，我們發行和出售了5,298,360股普通股，其中包括根據授予承銷商的超額配售選擇權發行的298,360股普通股，以每股16.00美元的公開發行價購買額外的普通股。在扣除590萬美元的承銷商折扣和佣金以及260萬美元的發行成本後，我們從IPO中籌集了7620萬美元的淨收益。

截至2021年12月31日，我們擁有1.067億美元的現金、現金等價物和短期投資。

材料現金需求

自我們成立以來，我們的運營已經出現了淨虧損和負現金流，預計在可預見的未來，我們還將繼續出現淨虧損。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供至少未來12個月的資金。然而，我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們已經根據我們的估計

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基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。此外，在臨牀試驗中測試候選產品的過程是昂貴的，這些試驗的進展和費用的時間也是不確定的。

我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：

開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，我們可能永遠不會產生必要的數據或結果，以獲得任何候選產品的上市批准，或從銷售任何我們可能獲得上市批准的候選產品中獲得收入。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自我們預計至少在幾年內(如果有的話)不能投入商業使用的產品的銷售。因此，我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營，並進一步開發我們的候選產品並將其商業化。

在我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得可觀收入之前(如果有的話)，我們預計將通過公共或私人股本或債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可和其他類似安排)為我們的現金需求提供資金。然而，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本不能籌集額外資金或達成這樣的其他安排。我們籌集額外資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及最近美國和世界各地信貸和金融市場因持續的新冠肺炎大流行等造成的中斷和波動的不利影響。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者可能不得不以對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制, 減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品。

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合同義務

我們在正常業務過程中與第三方合同機構簽訂合同，對我們的臨牀前和臨牀材料進行臨牀前和臨牀研究、測試、製造和供應，並提供用於運營目的的其他服務和產品。這些合同一般規定在通知後一段時間內終止，通常是30至60天，因此我們認為我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。

現金流

下表彙總了截至2021年12月31日的年度和2020年1月3日(成立)至2020年12月31日期間的現金流：

經營活動

截至2021年12月31日的年度和2020年1月3日(成立)至2020年12月31日期間，經營活動中使用的淨現金分別為2470萬美元和340萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的淨現金主要是由於我們淨虧損2780萬美元，經200萬美元的基於股票的薪酬支出和100萬美元的運營資產和負債變化調整後的淨虧損。從2020年1月3日(成立)到2020年12月31日期間，在經營活動中使用的淨現金主要是由於我們淨虧損1440萬美元，經850萬美元的股票薪酬支出和250萬美元的運營資產和負債變化調整後的淨虧損。

投資活動

截至2021年12月31日的一年和2020年1月3日(成立)至2020年12月31日期間，投資活動中使用的淨現金分別為4070萬美元和零。在截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金主要是由於4070萬美元的短期投資購買。

融資活動

截至2021年12月31日的年度和2020年1月3日(成立)至2020年12月31日期間，融資活動提供的淨現金分別為7650萬美元和5880萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金包括我們IPO的淨收益7650萬美元，其中不包括2020年支付的20萬美元的IPO費用。從2020年1月3日(成立)到2020年12月31日期間，融資活動提供的淨現金主要包括2020年10月出售和發行我們的A系列優先股560萬股的5580萬美元的淨收益，以及Arena的320萬美元的出資額。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明和對我們財務報表的預期影響的詳細信息，請參閲本年度報告其他部分包括的經審計財務報表附註中的附註2“重要會計政策摘要”。

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關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們財務報表中報告的資產、負債、成本和費用的金額，以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們定期評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本年度報告中的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及編制財務報表時使用的管理層判斷和估計。

應計研究與開發費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計截至每個資產負債表日期的應計研發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會根據預先確定的時間表或在達到合同里程碑時向我們收取所提供服務的欠款發票，但有些服務提供商需要預付款。我們根據我們當時瞭解的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。如果根據協議或要執行的工作範圍的變化修改時間表或合同，我們將在預期的基礎上相應地修改我們的估計和應計項目。

我們根據與代表我們進行研發的供應商的報價和合同，對收到的服務和花費的努力的估計，來計算與外部研發服務相關的費用。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果服務的實際執行時間或努力程度與估計值不同，我們會相應地調整應計費用或預付費用的金額。

雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。直至目前為止，我們對這類開支的估計與實際招致的金額並無重大差異。

新興成長型公司和規模較小的報告公司現狀

根據2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或經修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，須採用新的或經修訂的會計準則。

在2026年12月31日之前，如果發生某些較早的事件，包括如果我們成為1934年證券交易法(“交易法”)第12b-2條規定的“大型加速申報公司”，我們的年總收入超過10.7億美元，或者我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。

我們也是交易法中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於2.5億美元，或者我們在最近結束的會計年度的年收入低於1.00億美元，非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元，我們就可以利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息，只要我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據美國證券交易委員會的規章制度，作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這一項所要求的信息。

項目8。財務報表和補充數據。

84

合併財務報表索引

F-1

代表獨立註冊會計師事務所的ORT

致股東和董事會

長板製藥公司：

對財務報表的幾點看法

我們審計了長板製藥公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表、截至2021年12月31日的年度和2020年1月3日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營和全面虧損報表、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年1月3日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威會計師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖地亞哥
March 3, 2022

F-2

長板製藥公司(Long board PharmPharmticals，Inc.)

資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-3

長板製藥公司(Long board PharmPharmticals，Inc.)

營業報表和全面虧損表